Satış Şartları ve Koşulları – ScaleFibre USA Inc.

Sürüm 2.2 · Son güncelleme 20 Ağustos 2026

İşbu belge, Wyoming Eyaleti’nde Wyoming Business Corporation Act uyarınca kurulmuş, Wyoming file number 2026-001908877 sayılı bir şirket olan ScaleFibre USA Inc. (Tedarikçi) tarafından Alıcı’ya Mallar tedarikine ilişkin hukuki çerçeveyi belirler.

Lütfen 12. maddeyi (Garantilere İlişkin Sorumluluk Reddi), 13. maddeyi (Sorumluluğun Sınırlandırılması) ve 21(d) maddesini (Jüri Yargılamasından Feragat) okuyunuz. 12. madde garantileri reddetmekte, 13. madde ise her bir tarafın diğerine karşı sorumluluğunu, talebin ilişkin olduğu sipariş kapsamında tedarik edilen Mallar’ın bedeli ile sınırlamakta ve Tedarikçi’nin Dolaylı Zarar’a ilişkin sorumluluğunu hariç tutmaktadır. 12 ve 13. maddeler, fiyata yansıtılmış pazarlığın bir parçasıdır. 21(d) maddesi, her bir tarafın jüri yargılaması hakkından feragat etmesini öngörür.

1. Tanımlar ve Yorum

1.1 Tanımlar

İşbu Standart Şartlar’da, bağlam aksini gerektirmedikçe aşağıdaki tanımlar geçerlidir:

• Bağlı Şirket (Affiliate), bir kişi bakımından, doğrudan veya dolaylı olarak o kişiyi kontrol eden, o kişi tarafından kontrol edilen ya da o kişi ile ortak kontrol altında bulunan her kuruluşu ifade eder; burada “kontrol”, oy hakkı veren menkul kıymetlerin yüzde ellisinden (%50) fazlasının mülkiyetini ya da o kuruluşun yönetimini ve politikalarını yönlendirme gücünü ifade eder.
• Sözleşme (Agreement), Tedarikçi ile Alıcı arasında Mallar’ın tedarikine ilişkin olarak kurulan ve işbu Standart Şartlar, varsa Özel Şartlar, varsa Onay E-postası, varsa Sürekli Tedarik Düzenlemesi ve varsa Diğer Belgeler’den oluşan hukuken bağlayıcı sözleşmeyi; ve bağlamın gerektirdiği hâllerde, 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) ve 21(h) maddeleri dâhil olmak üzere, taraflar arasındaki bu nitelikteki tüm sözleşmeler ile birlikte varsa Sürekli Tedarik Düzenlemesi’ni ifade eder.
• İş Günü (Business Day), Amerika Birleşik Devletleri’nde cumartesi, pazar veya federal resmî tatil olmayan günleri ifade eder; mesai saatleri ise ilgili bildirimin gönderildiği yerin ya da ilgili tesisin bulunduğu yerin saat diliminde bir İş Günü’nde saat 09.00 ile 17.00 arasını ifade eder.
• Onay E-postası (Confirmation Email), teslim süreleri veya başka herhangi bir hususu belirtsin veya belirtmesin, Tedarikçi tarafından Alıcı’ya bir siparişi resmen kabul etmek üzere gönderilen yazılı bildirimi ifade eder.
• Dolaylı Zarar (Consequential Loss), Sözleşme’den doğan veya Sözleşme ile ilgili her türlü dolaylı, arızi, özel, ibret verici, cezai ya da artırılmış tazminatı, kâr veya gelir kaybını, kullanım kaybını, iş ya da iş fırsatı kaybını, sözleşme kaybını, ticari itibar veya veri kaybını, üretim kaybını, duruş maliyetlerini ya da değer azalmasını (garanti edildiği hâliyle Mallar’ın değeri ile teslim edildiği hâliyle Mallar’ın değeri arasındaki fark hariç) ifade eder ve UCC § 2-715(2) anlamında consequential damages’ı kapsar. İşbu tanımda atıf yapılan nitelikteki zararlar, doğrudan zarar olarak nitelendirilmeleri nedeniyle Dolaylı Zarar olmaktan çıkmaz. Sökme Masrafları, Dolaylı Zarar niteliğinde değildir ve 13(a) maddesi saklı kalmak kaydıyla talep edilebilir; işbu cümle önceki cümleye üstün gelir.
• Sürekli Tedarik Düzenlemesi (Continuing Supply Arrangement), Tedarikçi ile Alıcı arasında yazılı olarak tesis edilen ve kapsamında herhangi bir sipariş bulunsun veya bulunmasın, her türlü kredi imkânını, sürekli siparişi, tedarik sözleşmesini, çerçeve düzenlemeyi veya açık hesabı ifade eder.
• Kapsanan Telekomünikasyon Ekipmanı (Covered Telecommunications Equipment), John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019’un 889. bölümünde ve FAR 52.204-25’te kendisine verilen anlamı taşır.
• Teknik Veri Sayfası (Datasheet), ilgili Mallar bakımından, aşağıdakilerden mevcut olan ilkini ifade eder ve başka hiçbir belgeyi kapsamaz: (i) Tedarikçi tarafından söz konusu Mallar için düzenlenen ve Onay E-postası tarihinde yürürlükte olan ürün teknik veri sayfası; (ii) Onay E-postası’nda belirtilen teknik veri sayfası veya şartname; ya da (iii) Üretici’nin söz konusu Mallar için yayımladığı ve Onay E-postası tarihinde yürürlükte olan şartname. Tedarikçi tarafından ön nitelikte, gösterge niteliğinde, taslak veya yalnızca referans amaçlı olarak işaretlenen ya da tanımlanan bir belge, (i) bendi bakımından dikkate alınmaz; Tedarikçi’nin söz konusu Mallar için düzenlediği tek belgenin bu nitelikte olması hâlinde, (ii) ve (iii) bentleri bu sırayla uygulanır.
• Temerrüt Hali (Event of Default), aşağıdakilerden herhangi birini ifade eder: (a) Alıcı’nın, 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği tutarlar hariç olmak üzere, herhangi bir tutarı muaccel olduğunda ödememesi ve bu ihlali yazılı bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde gidermemesi; (b) bir Aciz Hali; (c) 4(f) veya 4(g) maddesinin giderilmesi mümkün olmayan bir ihlali veya giderilmesi mümkün olup yazılı bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde giderilmeyen bir ihlali; (d) Alıcı’nın 2(g) maddesine uymadığı ve yazılı bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde giderilmeyen bir Yeniden Yapılanma; (e) Alıcı’nın Sözleşme’yi, giderilmesi mümkün olmayan ya da giderilmesi mümkün olup Tedarikçi’nin yazılı bildiriminden itibaren on (10) İş Günü içinde giderilmeyen başka herhangi bir esaslı ihlali; ya da (f) Tedarikçi’ye 18(b) veya 18(c) maddesi uyarınca Sözleşme’yi ya da herhangi bir siparişi feshetme hakkı veren herhangi bir olay veya durumun gerçekleşmesi. Alıcı’nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği bir tutarın ödenmemesinden ibaret olduğu ölçüde, hiçbir olay veya durum, itiraz devam ettiği ve Alıcı 10(a) maddesi uyarınca itiraza konu olmayan kısmı ödediği sürece Temerrüt Hali değildir.
• Tam Ödeme (Full Payment), herhangi bir Mallar bakımından, bunlarla birlikte faturalandırılan her türlü teslimat, gümrük vergisi, vergi ve navlun bedeli dâhil olmak üzere, söz konusu Mallar’ın satın alma bedelinin tamamının nakde çevrilmiş fonlarla ödenmesini ifade eder.
• Mallar (Goods), Tedarikçi tarafından Alıcı’ya tedarik edilen her türlü malı ifade eder.
• Aciz Hali (Insolvency Event), Alıcı’nın United States Code’un Title 11 başlığı uyarınca bir dilekçe vermesi ya da aleyhine böyle bir dilekçe verilmesi ve bunun altmış (60) gün içinde reddedilmemesi, UCC § 1-201(b)(23) ya da 11 U.S.C. § 101(32) anlamında borçlarını ödeyemez duruma düşmesi, kendisi veya varlıklarının esaslı bir kısmı üzerinde bir receiver, trustee, custodian veya assignee atanması, faaliyetini durdurması, alacaklıları yararına bir temlikte bulunması ya da herhangi bir yargı çevresinin hukuku uyarınca benzer nitelikte herhangi bir olaya maruz kalmasını ifade eder.
• Üretici (Manufacturer), ilgili Mallar’ı imal etmiş olan üçüncü kişiyi ifade eder.
• NCNR Malları (NCNR Goods), Onay E-postası’nda iptal edilemez ve iade edilemez (non-cancellable and non-returnable) olarak tanımlanan ve bu tanımlamanın işbu tanım uyarınca geçerli olduğu Mallar’ı ifade eder. Bir tanımlama, yalnızca söz konusu nitelendirmenin Tedarikçi’nin fiyat teklifinde veya Alıcı’nın satın alma siparişinde belirtilmiş olması ya da Alıcı’nın Onay E-postası’ndan itibaren iki (2) İş Günü içinde yazılı bildirimle bunu reddetmemesi hâlinde geçerlidir. Alıcı’nın bu süre içinde nitelendirmeyi reddetmesi hâlinde, Mallar NCNR Malları değildir ve sipariş, söz konusu Mallar bakımından taraflardan hiçbirine bir bedel yüklenmeksizin hükümsüz kalır.
• Diğer Belgeler (Other Documents), Tedarikçi ile Alıcı’nın, aralarındaki Mallar’ın tedarikine ilişkin sözleşmenin bir parçasını oluşturduğu hususunda açıkça yazılı olarak mutabık kaldıkları her türlü ek belgeyi ifade eder.
• PMSI, UCC § 9-103 anlamında bir purchase-money security interest (satın alma bedeli teminat hakkı) ifade eder.
• Alıcı (Purchaser), Mallar’ın Tedarikçi tarafından tedarik edildiği gerçek kişiyi, işletmeyi veya şirketi ifade eder.
• Yeniden Yapılanma (Restructure), 2(g) maddesinde kendisine verilen anlamı taşır.
• Sökme Masrafları (Removal Costs), ayıplı olan, Sözleşme’ye uygun olmayan ya da 14(h) maddesi uyarınca geri çağırma veya düzeltici işleme konu olan Mallar’ın sökülmesi, kurulumunun kaldırılması, bağlantısının kesilmesi, geri alınması ve iade edilmesi; yerine Mallar tedarik edilmesi ve kurulması; bunların yeniden sonlandırılması, yeniden eklenmesi, yeniden test edilmesi ve yeniden devreye alınması; ve bu işlemler sırasında zarar gören her türlü arazi, bina, yapı, menhol, direk, kılıf veya kanalın eski hâline getirilmesi için makul ve usulüne uygun şekilde katlanılan masrafları ifade eder.
• RMA, Mallar’ın iadesine izin vermek amacıyla Tedarikçi tarafından düzenlenen bir Return Material Authorization (malzeme iade izni) belgesini ifade eder.
• Özel Şartlar (Special Conditions), taraflar arasında açıkça yazılı olarak kararlaştırılan ve işbu Standart Şartlar’ı değiştirmeyi veya tamamlamayı amaçlayan her türlü şart ve koşulu ifade eder.
• Standart Şartlar (Standard Terms), işbu belgede yer alan şart ve koşulları ifade eder.
• Stok Kalemleri (Stock Items), Onay E-postası’nda stok kalemi olarak tanımlanan Mallar’ı, yani Tedarikçi tarafından olağan olarak stokta tutulan türden katalog Mallar’ı ve iade talebi ya da iptal anında değiştirilmemiş, satılabilir durumda bulunan Mallar’ı ifade eder; kesilmiş kablo, özel montajlar, siparişe göre üretilen Mallar ve NCNR Malları bunun dışındadır. Onay E-postası’nın Mallar’ı Stok Kalemi veya NCNR Malları olarak tanımlamadığı hâllerde, Mallar; Tedarikçi tarafından olağan olarak stokta tutulan türden katalog Mallar ise, kesilmiş kablo, özel montaj veya siparişe göre üretilen Mallar değilse ve iade talebi ya da iptal anında değiştirilmemiş, satılabilir durumda ve orijinal ambalajında ise, Stok Kalemleri sayılır.
• Tedarikçi (Supplier), bir Wyoming şirketi olan ve Wyoming file number 2026-001908877 sayılı ScaleFibre USA Inc.’i ifade eder.
• Tedarikçi Garantileri (Supplier Warranties), Tedarikçi tarafından 8(g) maddesinde (Teknik Veri Sayfası’na uygunluk), 11(a) maddesinde (mülkiyet), 11(c) maddesinde (Tedarikçi tarafından imal edilen, monte edilen veya sonlandırılan Mallar) ve 11(f) maddesinde (tamamlayıcı çözüm) verilen açık garantileri ve çözüm yollarını ifade eder; Tedarikçi Garantisi (Supplier Warranty) ise bunlardan herhangi birini ifade eder.
• UCC, Delaware Eyaleti’nde yürürlükte olduğu şekliyle Uniform Commercial Code’u ifade eder; ancak başka bir yargı çevresinin Uniform Commercial Code’unun, UCC §§ 9-301 ilâ 9-307 kapsamındaki bağlanma, geçerli şekilde tesis edilme, tesis edilmenin veya edilmemenin etkisi ya da öncelik sorunlarını düzenlediği hâllerde, söz konusu sorun bakımından UCC’ye yapılan atıflar, o diğer yargı çevresinde yürürlükte olduğu şekliyle Uniform Commercial Code’a yapılmış sayılır.
• Garanti Süresi (Warranty Period), Mallar’ın Alıcı’ya teslim tarihinden itibaren on iki (12) aylık süreyi ifade eder.

1.2 Yorum

• (a) Tedarikçi’ye veya Alıcı’ya yapılan atıflar, bunların vasiyeti tenfiz memurlarını, kayyımlarını, haleflerini ve izin verilen devralanlarını da kapsar.
• (b) Sözleşme’yi oluşturan belgelerin birbirini açıklaması amaçlanmıştır. Bir tutarsızlık hâlinde, en yüksekten en düşüğe doğru aşağıdaki öncelik sırası uygulanır: (i) varsa Özel Şartlar; (ii) varsa Diğer Belgeler; (iii) varsa Sürekli Tedarik Düzenlemesi; (iv) Onay E-postası, ancak yalnızca kaydetmek üzere düzenlendiği ticari hususlar bakımından, yani fiyat, miktar, para birimi, teslim süresi veya tahmini teslim tarihi, varsa Özel Şartlar atfı, sevkiyat şartları ve belirlenen yer, varsa DDP tercihi, varsa Teknik Veri Sayfası veya şartname atfı, varsa NCNR nitelendirmesi, varsa Stok Kalemi nitelendirmesi, varsa taahhüt tarihi, 15(g) maddesinde atıf yapılan ana ekipman kodlama veya anahtarlama hususları ve bildirim adresi bakımından; ve (v) işbu Standart Şartlar. Onay E-postası, işbu Standart Şartlar’ı başka hiçbir bakımdan değiştirmez ve bir Onay E-postası’nın bunu yapmayı amaçlayan herhangi bir hükmü, ancak Alıcı tarafından ayrıca yazılı olarak kabul edilmesi hâlinde hüküm ifade eder.
• (c) Başlıklar yalnızca kolaylık amacıyla konulmuş olup yorumu etkilemez.
• (d) “Yazılı” ifadesine yapılan atıflar, e-postayı ve diğer her türlü yazılı elektronik iletişim biçimini kapsar.
• (e) “Dâhil olmak üzere” ve “kapsar” ifadeleri sınırlayıcı değildir.
• (f) Bir kanuna, düzenlemeye veya koda yapılan atıflar, bunlarda yapılan her türlü değişikliği veya yeniden düzenlemeyi ve bunlar uyarınca çıkarılan her türlü düzenlemeyi kapsar.
• (g) Tanımlanmış bir terimin çoğul hâli, buna karşılık gelen anlamı taşır.
• (h) “$” veya “USD” ifadesine yapılan atıflar Amerika Birleşik Devletleri dolarına yapılmış sayılır.

2. Sözleşmesel Çerçeve ve Fiyat Teklifleri

(a) Hukuken izin verilen ölçüde, Tedarikçi ile Alıcı arasındaki hukuki ilişki münhasıran şunlarla düzenlenir: (i) işbu Standart Şartlar; (ii) açıkça yazılı olarak kararlaştırılan her türlü Özel Şartlar; (iii) Tedarikçi’nin Onay E-postası’ndaki belirli ticari ayrıntılar; (iv) varsa Sürekli Tedarik Düzenlemesi; ve (v) varsa Diğer Belgeler. İşbu maddedeki belgeler herhangi bir sıra gözetilmeksizin sayılmıştır; aralarındaki öncelik 1.2(b) maddesi uyarınca belirlenir.

(b) Formların çatışması. Alıcı tarafından bir satın alma siparişinde, portalda, teyitte veya başka bir şekilde önerilen ve işbu Standart Şartlar’dan farklı olan ya da bunlara ek nitelikteki her türlü şart açıkça reddedilmiştir ve Tedarikçi tarafından yazılı olarak kabul edilmedikçe uygulanmaz. Tedarikçi’nin her türlü kabulü, UCC § 2-207(1) bakımından Alıcı’nın işbu Standart Şartlar’a ve başka hiçbir şarta muvafakat etmesi koşuluna açıkça bağlıdır. Tedarikçi’nin ifaya başlaması, sevkiyat yapması veya ödeme kabul etmesi, Alıcı’nın şartlarının kabulü anlamına gelmez. UCC § 2-207(3) veya § 2-206 uyarınca davranışla bir satış sözleşmesinin kurulduğunun tespit edildiği hâllerde, o sözleşmenin şartları işbu Standart Şartlar’dır; Alıcı tarafından önerilen ve işbu madde ile reddedilen hiçbir şart, işbu Standart Şartlar konuyu düzenlediği ölçüde bu sözleşmenin bir parçasını oluşturmaz ve işlem seyri, ticari teamül ya da Article 2’nin boşluk doldurma hükümleri ile sağlanmaz.

(c) Fiyat teklifleri. Fiyat teklifleri bilgilendirme amaçlıdır ve bağlayıcı bir satış icabı teşkil etmez. Hiçbir fiyat teklifi UCC § 2-205 anlamında bağlayıcı bir icap (firm offer) değildir ve her fiyat teklifi, imzalanmış olsun veya olmasın ve bir kabul süresi belirtsin veya belirtmesin, Tedarikçi bir Onay E-postası düzenlemeden önce her zaman geri alınabilir. Aksi belirtilmedikçe, fiyat teklifleri düzenlenmelerinden otuz (30) gün sonra geçerliliğini yitirir ve Tedarikçi’nin gerekli her türlü lisans veya onayı almasına bağlıdır. Fiilî sipariş miktarlarının teklif edilenlerden farklı olması hâlinde, Tedarikçi fiyatlandırmayı ve teslim sürelerini buna göre düzeltebilir.

(d) Bir Sürekli Tedarik Düzenlemesi hâli hariç olmak üzere, bağlayıcı bir sözleşme yalnızca Tedarikçi tarafından bir Onay E-postası düzenlenmesiyle kurulur. Bir Sürekli Tedarik Düzenlemesi, Tedarikçi tarafından yazılı olarak tesis edilmesiyle yürürlüğe girer ve kapsamında herhangi bir sipariş bulunsun veya bulunmasın bağlayıcıdır. Alıcı bir Onay E-postası almazsa, bunu talep etmek Alıcı’nın sorumluluğundadır.

(e) Alıcı tarafından düzenlenen her türlü satın alma siparişi, 2(a) maddesindeki çerçeve üzerinden sözleşme kurma icabı teşkil eder.

(f) İşbu belgeler taraflar arasındaki sözleşmenin tamamını oluşturur ve önceki tüm görüşmelerin, beyanların ve yazışmaların yerine geçer. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, bir tarafın hile veya hileli beyan nedeniyle doğan hiçbir sorumluluğunu hariç tutmaz ya da sınırlamaz.

(g) Yeniden Yapılanma. Alıcı; işinin veya varlıklarının tamamının ya da esaslı bir kısmının satışını veya devrini, her türlü kontrol değişikliğini, sözleşme yaptığı tüzel kişilikteki değişikliği, her türlü trustee değişikliğini, bir ortaklığın ortaklarındaki değişikliği ya da oy hakkı veren menkul kıymetlerinin yüzde yirmi beş (%25) veya daha fazlasının sahiplerindeki değişikliği (bir Yeniden Yapılanma), on (10) İş Günü içinde Tedarikçi’ye bildirecektir. İşbu madde, menkul kıymetleri ulusal bir menkul kıymetler borsasında kote edilmiş bir kuruluşa ya da böyle bir kuruluşun kote edilmiş menkul kıymetlerine ilişkin herhangi bir işleme uygulanmaz. Alıcı, bir Yeniden Yapılanma sonucunda oluşan her türlü halefin veya yeni kuruluşun işbu Standart Şartlar ile bağlı olmasını sağlayacak, Yeniden Yapılanma’ya rağmen kendisi de işbu Standart Şartlar ile bağlı kalmaya devam edecek ve söz konusu kuruluşun işbu Standart Şartlar’ı ihlal etmesi sonucunda Tedarikçi’nin uğradığı her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve giderleri (makul avukatlık ücretleri dâhil) tazmin edecektir.

(h) Kabul ve dâhil edilme. İşbu Standart Şartlar Tedarikçi’nin internet sitesinde yayımlanmakta olup atıf yoluyla her fiyat teklifine, Onay E-postası’na ve siparişe dâhildir. Alıcı, bir sipariş vermekle, bir Onay E-postası’nı kabul etmekle veya herhangi bir Mallar’ın teslimini almakla, işbu Standart Şartlar’ı okumak için kendisine makul bir fırsat verildiğini kabul eder, bunları kabul ve benimser ve bu kabulün, bunları benimseme niyetiyle yapılmış bir işlem olduğunu, 4(a) maddesinde öngörüldüğü üzere UCC § 9-203(b)(3)(A) bakımından bir teminat sözleşmesi olarak dâhil, kabul eder. Onay E-postası, siparişe uygulanacak işbu Standart Şartlar sürümünü, yani 19(b) maddesi uyarınca belirlenen sürümü belirtecektir. Bu belirtme, uygulanacak sürümü kaydeder; onu belirlemez veya değiştirmez ve bir Onay E-postası’nın 19(b) maddesi uyarınca belirlenen sürümden başka bir sürümü belirtmesi hâlinde 19(b) maddesi esas alınır.

(i) Hizmet yoktur. Tedarikçi yalnızca Mallar tedarik eder. Tedarikçi inşaat işi, kurulum, kablolama, ekleme, devreye alma ya da başka herhangi bir saha veya yerinde hizmet yapmaz ve Sözleşme’nin hiçbir hükmü Tedarikçi’yi bunları yapmakla yükümlü kılmaz. Tedarikçi’nin sunduğu her türlü tavsiye, çizim, test sonucu veya diğer teknik destek bir kolaylık olarak sunulur ve 8(c), 12 ile 13. maddelere tabidir. Mallar’ın Tedarikçi’nin kendi tesislerinde imal edilmesi, monte edilmesi, sonlandırılması, test edilmesi, kesilmesi ve paketlenmesi Mallar’ın tedariki olup hizmet ifası değildir.

3. Kredi, Kefaletler ve Ödeme Teminatı

(a) Kredi. Bir fiyat teklifi kredi icabı teşkil etmez. Tüm kredi başvuruları Tedarikçi’nin iç onay sürecine tabidir. Tedarikçi, makul gerekçelerle ve Alıcı’ya yazılı bildirimde bulunarak herhangi bir kredi imkânını veya kredi limitini değiştirebilir ya da geri çekebilir; 18(a) maddesi bu değişikliğe ya da geri çekmeye uygulanmaz. Değişiklik veya geri çekme, halihazırda kabul edilmiş bir siparişi kendiliğinden etkilemez, Alıcı’nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği bir tutar nedeniyle yapılamaz ve kendiliğinden bir Temerrüt Hali teşkil etmez. Ödenmemiş bakiyeler 10. madde uyarınca ödenmeye devam eder.

(b) Kefaletler. Tedarikçi, tüzel kişi Alıcı’nın yöneticilerinden, görevlilerinden, pay sahiplerinden veya herhangi bir Bağlı Şirketi’nden, tedarikin ya da kredinin tahsis edilmesinin veya sürdürülmesinin bir koşulu olarak, Tedarikçi’nin talep ettiği biçimde bir kefalet ve tazminat taahhüdü vermelerini isteyebilir.

(c) Finansal bilgiler. Alıcı, Tedarikçi’nin yazılı talebinden itibaren beş (5) İş Günü içinde güncel finansal tablolarını sunmalıdır. Alıcı ayrıca, aşağıdakilerden herhangi birinden haberdar olmasından itibaren beş (5) İş Günü içinde Tedarikçi’ye yazılı bildirimde bulunmalıdır: (i) Alıcı’nın veya Bağlı Şirketleri’nden herhangi birinin borç aldığı ya da kendisine finansal kolaylık sağlanan herhangi bir imkân kapsamında bir temerrüt hali ya da bildirimde bulunulması veya sürenin geçmesiyle temerrüt hali teşkil edecek bir olay, ya da böyle bir imkânın muacceliyeti, iptali veya yenilenmemesi; (ii) Alıcı aleyhine 100.000 USD‘yi aşan ya da herhangi bir on iki (12) aylık dönemde toplamda 100.000 USD‘yi aşan bir tutar için para ödenmesine ilişkin bir hükmün verilmesi ve bunun, verilmesinden on (10) İş Günü sonra hâlen yerine getirilmemiş olması ve kaldırılmamış ya da tehir edilmemiş olması; işbu bent bakımından bildirim süresi söz konusu on (10) İş Günü’nün sonundan itibaren işler; (iii) Alıcı tarafından veya aleyhine United States Code’un Title 11 başlığı uyarınca herhangi bir dilekçe verilmesi ya da bir receiver, trustee veya custodian atanmasına ilişkin herhangi bir başvuru yapılması; (iv) Alıcı aleyhine herhangi bir federal veya eyalet vergi hapis hakkının (tax lien) tesis edilmesi ya da tescil edilmesi; (v) Alıcı’nın herhangi bir varlığı üzerindeki bir teminat hakkının başka bir teminatlı alacaklı tarafından paraya çevrilmesi yönünde herhangi bir adım atılması ya da paraya çevirme niyetine ilişkin herhangi bir bildirimde bulunulması; ya da (vi) Alıcı’nın işinin tamamını veya esaslı bir kısmını yürütmeyi bırakması ya da bırakmaya karar vermesi. İşbu madde uyarınca yapılan bir bildirim kendiliğinden bir Temerrüt Hali teşkil etmez, ancak Tedarikçi 3(a), 3(e) ve 3(i) maddeleri uyarınca buna dayanarak işlem yapabilir.

(d) Bağlı Şirket alımları. Alıcı’nın herhangi bir Bağlı Şirketi’nin aynı hesap üzerinden alım yapması hâlinde, Alıcı söz konusu Bağlı Şirket’in Sözleşme’ye uymasını sağlamalı ve bu alımlara ilişkin tüm borçlar ile ödenmeme sonucunda Tedarikçi’nin uğradığı tüm zararlar bakımından Tedarikçi’yi tazmin eder. İşbu madde Alıcı’nın asli bir yükümlülüğünü doğurur, bir başkasının yükümlülüklerine ilişkin bir kefalet niteliğinde değildir ve Tedarikçi’nin önce söz konusu Bağlı Şirket’e başvurması koşuluna bağlı değildir. Tedarikçi ayrıca 3(b) maddesi uyarınca ayrı bir kefalet ve tazminat taahhüdü talep edebilir. Alıcı, herhangi bir Bağlı Şirket’in Alıcı’nın hesabı üzerinden Mallar sipariş etmesine veya teslim almasına, söz konusu Bağlı Şirket öncelikle Tedarikçi’nin talep ettiği biçimde bir katılım sözleşmesi imzalayıp Tedarikçi’ye teslim etmedikçe izin vermemelidir; bu sözleşme uyarınca söz konusu Bağlı Şirket, sanki Alıcı’ymış gibi işbu Standart Şartlar ile bağlı olmayı kabul eder, kendisine tedarik edilen Mallar ve söz konusu maddede tarif edilen diğer teminat konusu mallar üzerinde Tedarikçi’ye 4. maddedeki teminat haklarını tanır ve kendisi bakımından 4(e) maddesindeki Borçlu Bilgileri’ni, garantiyi ve tazminat taahhüdünü verir. Ayrıca, böyle bir sözleşme imzalanmış olsun veya olmasın, Alıcı: (i) bu tür her bir Bağlı Şirket tarafından, söz konusu Bağlı Şirket’e tedarik edilen Mallar ve söz konusu maddede tarif edilen Bağlı Şirket’e ait diğer teminat konusu mallar üzerinde 4. maddedeki teminat haklarını, sanki söz konusu Bağlı Şirket Alıcı’ymış gibi aynı şartlarla tanımaya yetkili kılındığını garanti eder ve söz konusu Bağlı Şirket’in temsilcisi sıfatıyla bunları tanır; 4(b) ilâ 4(l) maddeleri, içlerinde Alıcı’ya yapılan atıflar söz konusu Bağlı Şirket’e yapılmış gibi bu haklara uygulanır; (ii) söz konusu Bağlı Şirket’e herhangi bir Mallar tedarik edilmeden önce Tedarikçi’ye o Bağlı Şirket’in Borçlu Bilgileri’ni vermeli, bunların doğruluğunu garanti etmeli ve bunlar bakımından 4(e) maddesindeki tazminat taahhüdünü vermelidir; ve (iii) söz konusu Bağlı Şirket’in 4. madde ile bağlı olmamasından ya da Tedarikçi’nin, söz konusu Bağlı Şirket’e tedarik edilen Mallar bakımından 4. maddede öngörülen öncelik sırasına sahip, geçerli şekilde tesis edilmiş bir teminat hakkı elde edememesinden doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) tazmin eder.

(e) Yeterli güvence ve askıya alma. Herhangi bir tutarın (Alıcı’nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği tutarlar hariç) vadesinin geçmiş olması ya da Tedarikçi’nin UCC § 2-609 anlamında güvensizlik için makul gerekçelere sahip olması hâlinde Tedarikçi, yazılı bildirimle teslim edilmemiş Mallar’ın teslimini askıya alabilir ve peşin ödeme ya da usulüne uygun ifaya ilişkin başka yeterli bir güvence talep edebilir. Alıcı’nın, UCC § 2-609(4) uyarınca talepten sonra otuz (30) günü aşmayan makul bir süre içinde yeterli güvence sağlamaması hâlinde, Alıcı’nın Sözleşme’yi ifadan kaçınmış olduğu kabul edilir ve Tedarikçi 18(c) maddesi kapsamındaki haklarını kullanabilir. Tedarikçi, işbu madde uyarınca yapılan her türlü askıya almayı Alıcı’ya yazılı olarak bildirecektir.

(f) Kredi bildirimi yetkilendirmesi. Alıcı, Tedarikçi’yi ve onun adına hareket eden her kişiyi; kredibiliteyi değerlendirmek, hesabı açmak ve gözden geçirmek ve borçlu olunan tutarları tahsil etmek amaçlarıyla, Alıcı hakkında ve bir kefalet verilmiş ya da önerilmişse her bir kefil hakkında, kredi bildirim kuruluşlarından, ticari referanslardan, kredi sigortacılarından ve Alıcı’nın bankalarından kredi bilgi ve raporları edinmeye ve bunlarla bu bilgileri paylaşmaya yetkili kılar. Bilgilerin bir gerçek kişiyi ilgilendirdiği hâllerde Alıcı, Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b bakımından, Tedarikçi’nin bu amaçlarla bir tüketici raporu edinmesi için söz konusu gerçek kişiden yazılı yetkilendirme aldığını garanti eder ve talep üzerine bu yetkilendirmenin bir örneğini sunacaktır. Alıcı, her bir ilgili gerçek kişinin bilgilerini Tedarikçi’ye sunduğu anda veya öncesinde işbu maddeyi o kişinin bilgisine sunacaktır. Tedarikçi bu bilgileri, internet sitesinde yer alan gizlilik politikası uyarınca işler.

(g) Ek teminat. Tedarikçi, kredinin tahsis edilmesinin veya sürdürülmesinin bir koşulu olarak ek teminat talep edebilir. Alıcı’nın böyle bir teminatı ayrı bir yazılı belge ile tanıması hâlinde Alıcı, Tedarikçi’nin söz konusu teminatı kaydetmek ve korumak için gerekli her türlü belgeyi veya bildirimi tevdi etmesine ya da tescil ettirmesine muvafakat eder ve bu amaçla makul olarak gerekli görülen her türlü belgeyi imzalar ve her türlü işlemi yapar. Sözleşme’de yer alan hiçbir husus bir taşınmaz üzerinde herhangi bir hakkı takyit etmez ve etmeyi amaçlamaz; Sözleşme’de yer alan hiçbir husus, açıkça yazılı olarak kararlaştırılan ayrı bir belge kapsamı dışında, Alıcı’yı taşınmaz üzerinde teminat vermeye zorlamaz.

(h) Zilyetliğe dayalı hapis hakkı. Alıcı, Mallar’ın tedariki ile bağlantılı olarak Tedarikçi’nin fiilî zilyetliğine geçen tüm mallar üzerinde (6(e) maddesi uyarınca reddedilen ya da 7(c), 7(d) veya 11(h) maddesi uyarınca iade edilen Mallar hariç), Alıcı’nın Tedarikçi’ye borçlu olduğu muaccel ve ödenebilir tüm tutarları, bu tutarlar tamamen ödenene kadar teminat altına almak üzere Tedarikçi’ye bir hapis hakkı ve teminat hakkı tanır. Söz konusu teminat hakkı, UCC § 9-313 uyarınca Tedarikçi’nin zilyetliği ile geçerli şekilde tesis edilmiş olur. Alıcı, bu tür tüm malların maliki olduğunu ya da malik tarafından bunlar üzerinde bu hapis hakkını tanımaya yetkili kılındığını garanti eder; malların Tedarikçi’nin zilyetliğine geçtiği anda veya öncesinde maliki olmadığı her türlü malı, malikinin adıyla birlikte Tedarikçi’ye yazılı olarak bildirmelidir ve Alıcı’nın bu hapis hakkını tanıdığı mallar bakımından üçüncü bir kişi tarafından ileri sürülen herhangi bir talepten doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi’ye tazmin eder. Tedarikçi, bu şekilde bildirilen mallar bakımından ya da Alıcı’ya ait olmadığını bildiği veya bilmesi için sebep bulunan mallar bakımından, malikin yazılı muvafakati olmaksızın satış yetkisini kullanamaz; Alıcı’nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği bir tutar bakımından da itiraz devam ettiği sürece bu yetkiyi kullanamaz. İşbu madde uyarınca yapılan her türlü elden çıkarma 4(i) maddesine ve Article 9’un Part 6 bölümüne tabidir; Tedarikçi malların yalnızca o tarihte muaccel ve ödenebilir tutarı ve makul icra masraflarını karşılamak için makul olarak gerekli olan kadarını satmalı ve her türlü fazlalık hakkında Alıcı’ya hesap vermelidir.

(i) Kredi limiti. Tedarikçi’nin Alıcı’ya yazılı olarak bir kredi limiti bildirmiş olması hâlinde Alıcı, Tedarikçi’ye herhangi bir hesap kapsamında borçlu olduğu, o tarihte muaccel olsun veya olmasın tüm tutarların toplamının, kabul edilmiş ancak henüz faturalandırılmamış siparişlere konu Mallar’ın bedeliyle birlikte hiçbir zaman bu limiti aşmamasını sağlamalıdır. Tedarikçi, bunun limitin aşılmasına yol açacağı hâllerde herhangi bir siparişi kabul etmek veya herhangi bir Mallar’ı teslim etmek zorunda değildir ve buna bağlanabilecek her türlü kabul veya teslim eksikliği ya da gecikmesi Sözleşme’nin ihlali sayılmaz. Limitin aşılması hâlinde Alıcı, yazılı bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde ya borçlu olduğu tutarı limitin altına indirmeli ya da makul davranan Tedarikçi’nin kabul edeceği bir peşin ödeme ya da başka bir teminat sağlamalıdır; aksi hâlde limitin aşıldığı tutar derhâl muaccel ve ödenebilir hâle gelir. Limitin aşılmasına yol açan bir siparişin kabul edilmesi veya Mallar’ın teslim edilmesi, işbu maddeden feragat anlamına gelmez, limiti değiştirmez ve Alıcı’nın sorumluluğunu etkilemez. Bir kredi limiti, Tedarikçi’nin taşımaya hazır olduğu azami riski ifade eder ve bir tedarik taahhüdü teşkil etmez.

4. Teminat Hakkı (UCC Article 9)

(a) Tanıma. Mallar’ın satın alma bedelinin ve Alıcı’nın Tedarikçi’ye borçlu olduğu diğer tüm tutarların ödenmesini teminat altına almak üzere Alıcı, işbu belge ile Tedarikçi’ye şunlar üzerinde bir teminat hakkı tanır: (i) hâlihazırda mevcut olan veya sonradan edinilen, Tedarikçi tarafından Alıcı’ya satılan tüm Mallar; (ii) bunlara yapılan tüm eklentiler, ilaveler, ikameler ve bunlardan türeyen karışmış ya da işlenmiş mallar; ve (iii) yukarıdakilerin tüm hasılatı ve ürünleri; buna yeniden satış hasılatı, sigorta tazminatları ve Mallar’ın satışından ya da başka bir şekilde elden çıkarılmasından doğan alacaklar ile chattel paper dâhildir. Taraflar, bu teminat hakkının ilgili Mallar’ın satın alma bedelini teminat altına aldığı ölçüde bir PMSI olduğunu, söz konusu Mallar’ın satın alma bedeli olmayan yükümlülükleri de teminat altına alması nedeniyle bu niteliğini kaybetmediğini ve UCC § 9-103(f)’nin uygulandığını amaçlar ve kabul ederler. İşbu Standart Şartlar, UCC § 9-203 bakımından bir teminat sözleşmesi teşkil eder. Alıcı’nın imzalanmış veya elektronik olarak iletilmiş kredi başvurusu, satın alma siparişi ya da bir Onay E-postası’na ilişkin yazılı kabulü, UCC §§ 9-102(a)(7) ve 9-203(b)(3)(A) bakımından Alıcı tarafından işbu Standart Şartlar’ın söz konusu teminat sözleşmesi olarak doğrulanması niteliğindedir ve Alıcı, işbu maddede tarif edilen teminat hakkını tanıma yönündeki mevcut iradesiyle işbu Standart Şartlar’ı benimsediğini kabul eder.

(b) Tevdi yetkisi. Alıcı, Tedarikçi’yi; teminat konusu malları 4(a) maddesindeki ifadelerle ya da aynı teminat konusu malların türü veya kategorisi ile tanımlayan finansman beyanlarını ve her türlü devam, değişiklik, düzeltme veya sona erdirme beyanını, herhangi bir yargı çevresinde ve Alıcı’nın imzası olmaksızın tevdi etmeye yetkili kılar. Bu yetkilendirme, 4(a) maddesinin kapsamadığı teminat konusu malları tanımlayan bir finansman beyanını kapsamaz ve bu nitelikte hiçbir tevdi, UCC § 9-509(a)(1) bakımından yetkilendirilmiş değildir. Bu yetkilendirme UCC §§ 9-509 ve 9-502 bakımından verilmiştir ve UCC § 9-502(d)’nin izin verdiği üzere, teminat hakkı bağlanmadan önce tevdi edilmesini de kapsar. Alıcı aleyhine düzenlenen finansman beyanları, UCC §§ 9-301 ilâ 9-307 uyarınca belirlendiği şekliyle Alıcı’nın bulunduğu yargı çevresinde tevdi edilir; bu yer, bir registered organization bakımından kuruluş eyaletidir. Tedarikçi, Wyoming Eyaleti hukuku uyarınca kurulmuş bir registered organization’dır ve buna göre UCC § 9-307(e) bakımından Wyoming’de bulunmaktadır; öyle ki Tedarikçi’yi borçlu olarak gösteren her türlü finansman beyanı, 20(a) maddesi uyarınca bir alacak temliki bakımından olanlar dâhil, Wyoming’de tevdi edilir. Tedarikçi’nin Wyoming’de kurulmuş olması, 21(a) maddesindeki Delaware hukuku seçimini etkilemez. Alıcı, Tedarikçi’nin tevdi ve sorgulama harçlarını geri ödeyecektir.

(c) Ek taahhütler. Alıcı, teminat hakkının icra edilebilir olmasını, bağlanmasını, geçerli şekilde tesis edilmesini ve Tedarikçi’nin talep ettiği önceliğe sahip olmasını sağlamak ve Tedarikçi’nin haklarını kullanabilmesine imkân vermek amacıyla, muvafakat almak, belge imzalamak ve ibraz etmek ve bilgi sunmak dâhil olmak üzere, Tedarikçi’nin makul olarak talep ettiği her şeyi gecikmeksizin yapacaktır.

(d) PMSI önceliği ve stok bildirimi. Alıcı, herhangi bir kredi hesabı kapsamındaki ilk teslimattan önce ve sonrasında yazılı talep üzerine, Alıcı’nın stokları veya alacakları üzerinde teminat hakkı bulunan ya da bu yönde talepte bulunan her teminatlı alacaklının kimliğini ve adresini Tedarikçi’ye yazılı olarak bildirecek ve Tedarikçi’yi, stoklar üzerindeki purchase-money security interest’ine ilişkin olarak UCC § 9-324(b)(3) kapsamında öngörülen bildirimi bu taraflara göndermeye yetkili kılar. Tedarikçi, UCC § 9-324’ün gerektirdiği tevdileri yapabilir ve bildirimleri Alıcı Mallar’ın zilyetliğini kazanmadan önce gönderebilir. Tedarikçi, bu nitelikteki bir tevdi geçerlilik kazanmadıkça Mallar’ı kredili olarak teslim etmek zorunda değildir ve bu koşula bağlanabilecek her türlü teslim eksikliği ya da gecikmesi Sözleşme’nin ihlali sayılmaz. Alıcı, başka herhangi bir teminatlı alacaklının Alıcı’nın stokları üzerinde bir purchase-money security interest ileri sürdüğünden ya da buna ilişkin bildirimde bulunduğundan haberdar olmasından itibaren iki (2) İş Günü içinde Tedarikçi’ye yazılı bildirimde bulunacak ve talep üzerine Mallar’ı zilyetliğine alıp almadığını yazılı olarak teyit edecektir.

(e) Borçlu bilgileri. Mallar’ın ilk tedarikinden önce ve sonrasında Tedarikçi’nin yazılı talebi üzerine, Alıcı Tedarikçi’ye yazılı olarak şunları vermelidir: (A) UCC § 9-503(a)(1) anlamında public organic record’unda göründüğü şekliyle tam yasal unvanı ya da Alıcı’nın gerçek kişi olması hâlinde, Alıcı’nın esas ikametgâhının bulunduğu eyalet tarafından düzenlenmiş, süresi dolmamış sürücü belgesinde göründüğü şekliyle adı; (B) kuruluş türü, kuruluş eyaleti ve kuruluş kimlik numarası; (C) chief executive office adresi ve gerçek kişi olması hâlinde esas ikametgâhı; ve (D) Alıcı’nın Sözleşme’yi bir trust’ın trustee’si sıfatıyla akdetmesi ya da bir ortaklık veya tüzel kişiliği bulunmayan başka bir örgüt olması hâlinde, trust’ın, ortaklığın ya da örgütün tam adı ile UCC § 9-503(a)(2) veya (3)’ün gerektirdiği tanımlayıcı bilgiler (birlikte, Borçlu Bilgileri). Alıcı, Borçlu Bilgileri’nin verildiği anda ve her tedarik anında eksiksiz ve doğru olduğunu garanti eder, Tedarikçi’nin hangi borçlu adına ve hangi yargı çevresinde tevdi yapacağını belirlerken bu bilgilere güvendiğini kabul eder ve bunlardaki her türlü yanlışlıktan, eksiklikten veya bildirilmemiş değişiklikten doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil), her türlü öncelik kaybı ve bir finansman beyanının UCC § 9-506 bakımından ciddi şekilde yanıltıcı olması dâhil, Tedarikçi’ye tazmin eder. Alıcı, Borçlu Bilgileri’nden herhangi birinde meydana gelecek her türlü değişiklikten en az on (10) gün önce ve her hâlükârda böyle bir değişiklikten haberdar olmasından itibaren iki (2) İş Günü içinde Tedarikçi’ye yazılı bildirimde bulunacaktır.

(f) Mallar üzerindeki tasarruflar. İlgili Mallar bakımından Tam Ödeme yapılıncaya kadar Alıcı: (i) söz konusu Mallar’ı 5(e) maddesi uyarınca sigortalı, güvenli ve bozulma ya da kayıptan uzak şekilde muhafaza etmelidir; (ii) söz konusu Mallar’ı, Tedarikçi tarafından tedarik edilen Mallar olarak tanımlanmalarına imkân verecek şekilde depolamalı ve yazılı talepten itibaren iki (2) İş Günü içinde Tedarikçi’ye, Tam Ödeme yapılmamış tüm Mallar’ın bulunduğu yeri, miktarını ve tambur, makara veya seri numarası tanımlamalarını gösteren bir kayıt sunmalıdır; (iii) söz konusu Mallar’ı yalnızca olağan iş akışı içinde satmalıdır; stokların Alıcı’nın bir müşterisi dışındaki bir kişiye toplu olarak elden çıkarılması ya da emsallere uygun olmayan bir satış, olağan iş akışı içinde bir satış değildir; (iv) teslimattan önce mevcut olan ve Tedarikçi’ye yazılı olarak açıklanan haklar hariç olmak üzere, söz konusu Mallar üzerinde Tedarikçi’nin teminat hakkından önce gelen herhangi bir teminat hakkı veya hapis hakkı tanımamalı ya da bunun mevcut olmasına izin vermemelidir; (v) Tedarikçi’nin önceden yazılı muvafakati olmaksızın söz konusu Mallar’ı taşınmaza sabitlememeli ya da bu şekilde sabitlenmelerine izin vermemeli; muvafakat verildiği hâllerde ise, taşınmazın her bir malikinden, ipotek alacaklısından ve takyidat sahibinden Tedarikçi’nin onayladığı bir biçimde Tedarikçi’nin haklarına ilişkin yazılı bir kabul beyanı alınması ve UCC § 9-334 uyarınca bir fixture filing’e izin verilmesi dâhil olmak üzere, Tedarikçi’nin hakkını korumak için makul olarak talep ettiği her şeyi yapmalıdır; ve (vi) Tedarikçi’nin önceden yazılı muvafakati olmaksızın, söz konusu Mallar’ın satışından doğan hiçbir alacağı satmamalı, faktoringe konu etmemeli, iskonto ettirmemeli ya da başka bir şekilde temlik etmemeli veya bunlar üzerinde herhangi bir teminat hakkı tanımamalıdır.

(g) Hasılat. Alıcı’nın Mallar’ı, söz konusu Mallar bakımından Tam Ödeme yapılmadan önce satması veya başka bir şekilde elden çıkarması hâlinde Alıcı, hasılatın söz konusu Mallar bakımından o tarihte borçlu olunan tutara eşit kısmı hakkında talep üzerine Tedarikçi’ye hesap vermeli, 10(b) maddesinin izin verdiği hâller dışında bu hasılata karşı hiçbir takas veya karşı talep ileri sürmemeli ve Tedarikçi’nin yazılı talebi üzerine bu hasılatı, Tedarikçi’ye ödeninceye kadar Tedarikçi tarafından belirlenen ayrı bir hesapta tutmalıdır. Alıcı, her bir Mal kaleminin hasılatını tanımlamaya yeterli kayıtları tutmalıdır. İşbu madde, Tedarikçi’nin 4(a) maddesi ve UCC § 9-315 uyarınca hasılat üzerindeki teminat hakkına ek olarak işler ve bunu sınırlamaz. Alıcı, olağan iş akışı içindeki bir alıcının UCC § 9-320(a) uyarınca Mallar’ı Tedarikçi’nin teminat hakkından ari olarak edindiğini ve işbu maddede yer alan hiçbir hususun Tedarikçi’nin söz konusu satışın hasılatı üzerindeki hakkını etkilemediğini kabul eder.

(h) Eklentiler, karışmış mallar ve bütünleyici parçalar. Mallar’ın başka mallara kurulması, sabitlenmesi, bunlarla işlenmesi veya karıştırılması hâlinde, Tedarikçi’nin teminat hakkı UCC §§ 9-335 ve 9-336 uyarınca devam eder. Mallar’ın bütünleyici parça hâline gelmesi hâlinde Tedarikçi UCC § 9-334 uyarınca bir fixture filing yapabilir ve Alıcı bu amaçla gerekli taşınmaz tanımını ve muvafakatleri sunacaktır.

(i) Temerrüt ve icra. Bir Temerrüt Hali gerçekleşmiş ve devam ediyorsa, Tedarikçi teminatlı alacaklının Article 9’un Part 6 bölümü ve kanun kapsamındaki tüm haklarını ve çözüm yollarını kullanabilir; buna UCC § 9-609 uyarınca Mallar’ın zilyetliğini alma hakkı dâhildir. Bu amaçla Alıcı, Tedarikçi’ye ve temsilcilerine, Mallar’ın bulunduğu ve Alıcı tarafından kullanılan veya kontrol edilen her türlü tesise makul bir bildirimle ve mesai saatleri içinde girme yetkisi tanır; Mallar’ın başka tesislerde bulunması hâlinde Alıcı, zilyedin muvafakatini sağlamak için azami gayreti gösterecektir. Tedarikçi, bunun kamu düzenini bozma teşkil edeceği hâllerde yargı süreci olmaksızın hareket etmeyecek, makul olarak gerekli olandan fazla güç kullanmayacak ve fazla hasara yol açmayacak, geri alınan Mallar’ı yalnızca UCC § 9-610 uyarınca ticari açıdan makul bir şekilde elden çıkaracak, UCC § 9-611’in gerektirdiği bildirimi yapacak ve hasılatı UCC §§ 9-608 ve 9-615 uyarınca mahsup edecek ve bunlar hakkında hesap verecektir. Tedarikçi, Mallar’ın yalnızca o tarihte muaccel ve ödenebilir tutarı ve makul geri alma masraflarını karşılamak için makul olarak gerekli olan kadarını geri alacak ve elde edilen net hasılatı Alıcı’nın hesabına alacak kaydedecektir. Sözleşme’de yer alan hiçbir husus, UCC § 9-602’nin feragat edilemez kıldığı hiçbir haktan ya da yükümlülükten feragat teşkil etmez ve Tedarikçi, Sözleşme’nin hiçbir hükmüne böyle bir feragat olarak dayanmaz. Alıcı, işbu madde uyarınca Alıcı’nın yetkilendirmesiyle yapılan bir girişten doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi’ye tazmin eder. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, bir Temerrüt Hali’nden önce Tedarikçi’nin, üzerinde teminat hakkı bulunan Mallar’ın kaçırılmasını, gizlenmesini, elden çıkarılmasını veya bozulmasını önlemek için makul olarak gerekli her türlü adımı atmasına (ihtiyati tedbir talep edilmesi dâhil) engel değildir.

(j) Geri alma ve taşımada durdurma. Sözleşme’de yer alan hiçbir husus, Tedarikçi’nin UCC §§ 2-702 (teslimi yalnızca nakit karşılığı yapma hakkı ile aciz hâlindeki bir Alıcı’ya kredili olarak teslim edilen Mallar’ı geri alma hakkı dâhil), 2-703 ve 2-705 (taşıma sırasında teslimin durdurulması) kapsamındaki haklarını ya da 11 U.S.C. § 546(c) kapsamındaki haklarını sınırlamaz. Her türlü geri alma talebi, 20(b) maddesi uyarınca yapılacak yazılı bildirimle ileri sürülebilir.

(k) Belge. Tedarikçi’nin bir görevlisi tarafından imzalanan ve teminat konusu malları tanımlayarak borçlu olunan tutarı belgeleyen bir belge, açık hata bulunmadıkça bu hususlar bakımından delil teşkil eder.

(l) Amerika Birleşik Devletleri dışında bulunan Mallar. İlgili Mallar bakımından Tam Ödeme yapılıncaya kadar Alıcı, Tedarikçi’nin önceden yazılı muvafakati olmaksızın söz konusu Mallar’ı Amerika Birleşik Devletleri dışına ya da uluslararası bir sevkiyat hâlinde Onay E-postası’nda belirtilen teslim varış yerinin bulunduğu ülke dışına çıkarmamalı veya çıkarılmasına izin vermemeli ve planlanan her türlü çıkarma bakımından, varış ülkesini ve öngörülen konumu belirterek Tedarikçi’ye en az on (10) İş Günü önceden yazılı bildirimde bulunmalıdır. Alıcı, Amerika Birleşik Devletleri dışında bulunan Mallar bakımından Tedarikçi’nin teminat hakkının üçüncü kişilere karşı varlığının, geçerli şekilde tesis edilmiş olmasının, önceliğinin ve icra edilebilirliğinin, Mallar’ın bulunduğu yerin hukukuna göre belirlenebileceğini ve Amerika Birleşik Devletleri’nde tevdi edilen bir finansman beyanının Tedarikçi’nin o yerdeki hakkını korumayabileceğini kabul eder. Mallar’ın Tam Ödeme’den önce Amerika Birleşik Devletleri dışında bulunması veya bulunacak olması hâlinde Alıcı, kendi masrafı ile, o yerin hukukuna göre eşdeğer bir teminatın kurulması, geçerli şekilde tesis edilmesi, tescil edilmesi, kaydedilmesi ve icra edilebilmesi için Tedarikçi’nin makul olarak talep ettiği her şeyi gecikmeksizin yapmalıdır ve işbu maddeye aykırı bir çıkarmadan ya da buna uyulmamasından doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil), her türlü öncelik veya teminat kaybı dâhil, Tedarikçi’ye tazmin eder.

5. Mülkiyet, Hasar ve Sevkiyat Şartları

(a) Sevkiyat şartları. Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça: (i) Amerika Birleşik Devletleri içindeki sevkiyatlar F.O.B. Tedarikçi’nin tesisi (UCC § 2-319) esasına göre yapılır ve Tedarikçi’nin yükümlülüğü Mallar’ın o yerde taşıyıcıya teslimi ile sona erer; ve (ii) uluslararası sevkiyatlar FCA Tedarikçi’nin tesisi (Incoterms 2020) esasına göre ya da Onay E-postası’nda belirtilen başka bir Incoterms 2020 esasına göre yapılır. Bir Incoterms 2020 kuralının belirtildiği hâllerde, bu kural taraflar arasında uygulanır; ancak işbu Standart Şartlar’ın açık bir hükmü ile bağdaşmadığı ölçüde işbu Standart Şartlar esas alınır.

(b) Hasarın geçmesi. 5(d) maddesi saklı kalmak kaydıyla ve UCC §§ 1-302 ile 2-509(4)’ün izin verdiği üzere, hasar Alıcı’ya, Mallar’ın Tedarikçi’nin tesisinde taşıyıcıya teslimi ile ya da Mallar’ı Alıcı veya taşıyıcısı teslim alacaksa Mallar Tedarikçi’nin tesisinde Alıcı’nın tasarrufuna bırakıldığı anda, hangisi önce gerçekleşirse o anda geçer. Alıcı’nın teslim almaması hâlinde hasar 6(b) maddesi uyarınca geçer. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, ret hakkı doğuran bir şekilde Sözleşme’ye uygun olmayan Mallar bakımından UCC § 2-510’un uygulanmasını, bu uygunsuzluk ölçüsünde etkilemez.

(c) Mülkiyet. Mallar’ın mülkiyeti, Mallar’ın taşıyıcıya teslimi ile ya da Alıcı’nın teslim alması hâlinde Alıcı’ya teslim ile, her hâlde 4. maddede tanınan teminat hakkı saklı kalmak kaydıyla Alıcı’ya geçer. Taraflar, UCC § 2-401(1) uyarınca Tedarikçi’nin sevkiyattan sonra mülkiyeti saklı tutmasının etkisinin bir teminat hakkının saklı tutulması ile sınırlı olduğunu ve 4. maddenin bu hakkın şartlarını düzenlediğini kabul ederler. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, ilgili Mallar bakımından Tam Ödeme yapılıncaya kadar uygulanan 4(f) maddesini sınırlamaz.

(d) Teslim edilmiş ve gümrük vergisi ödenmiş satışlar. Onay E-postası’nın DDP (Incoterms 2020) veya eşdeğer bir esasa göre teslim edilmiş fiyat öngördüğü hâllerde: (i) Tedarikçi importer of record’dur ve belirlenen varış yeri için gümrük işlemlerinden ve gümrük vergileri ile ithalat masraflarının ödenmesinden sorumludur; (ii) hasar, Mallar’ın belirlenen yere boşaltmaya hazır şekilde varmasıyla Alıcı’ya geçer; (iii) mülkiyet, 4. madde saklı kalmak kaydıyla aynı anda geçer; ve (iv) 9(c) maddesi uygulanmaz ve 9(d) maddesi kapsamı dışında, siparişin kabulünden sonra faturaya hiçbir gümrük vergisi veya ithalat masrafı eklenmez.

(e) Alıcı’nın sigortası. Alıcı, söz konusu Mallar bakımından Tam Ödeme yapılıncaya kadar Mallar’ı tam ikame değeri üzerinden kayıp veya hasara karşı sigortalı tutacak, talep üzerine Tedarikçi’yi tazminat alacaklısı (loss payee) olarak gösterecek ve talep üzerine bir sigorta belgesi sunacaktır.

(f) Tedarikçi’nin sigortası. Tedarikçi, tanınmış sigortacılar nezdinde, işinin niteliği ve ölçeği ile tedarik ettiği Mallar’a uygun ticari genel sorumluluk ile ürün ve tamamlanmış işler sorumluluk sigortası ve kanunen bulundurmakla yükümlü olduğu veya uygun gördüğü diğer sigortaları bulundurur. Tedarikçi, yazılı talep üzerine bir sigorta belgesi sunacaktır. Alıcı’nın ek sigortalı olarak gösterilmesine veya daha yüksek limitler bulundurulmasına ilişkin her türlü talep, yalnızca Özel Şartlar’da kararlaştırıldığı hâllerde ve Alıcı’nın masrafı ile geçerlidir. Tedarikçi bu sigortayı kendi menfaati için bulundurur. İşbu madde, herhangi bir poliçe veya poliçe tazminatı bakımından Alıcı’ya hiçbir hak, menfaat veya fayda sağlamaz, herhangi bir zararın sigorta kapsamında olduğuna veya olacağına dair bir garanti teşkil etmez ve Tedarikçi’nin bulundurduğu herhangi bir sigortanın varlığı, şartları, limitleri, mevcudiyeti, devreye girmesi veya tazminatı, 12. veya 13. maddenin yorumlanmasında ya da uygulanmasında dikkate alınmamalıdır ve bu maddelerin işleyişini etkilemez.

6. Teslim, Depolama, Muayene ve Kabul

(a) Teslim tarihleri. Belirtilen her türlü teslim süresi veya tarihi yalnızca tahminîdir. Tedarikçi, teslimattaki gecikmeden doğan hiçbir Dolaylı Zarar’dan sorumlu değildir ve teslimattaki gecikmeden doğan diğer her türlü zarara ilişkin sorumluluğu 13(a) maddesi uyarınca sınırlıdır. Tedarikçi, tahminî teslim tarihinde meydana gelecek her türlü esaslı değişikliği Alıcı’ya bildirecektir. Tahminî teslim tarihi, Onay E-postası’nda belirtilen tarihtir ya da Onay E-postası’nın bir tarih yerine bir teslim süresi belirttiği hâllerde, Onay E-postası tarihinden itibaren hesaplanan bu sürenin sonuna denk gelen tarihtir. Teslimatın tahminî teslim tarihinden kırk beş (45) günden fazla gecikmesi hâlinde Alıcı, Tedarikçi ilgili Mallar’ı sevk etmeden önce vereceği yazılı bildirimle etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmını bedelsiz olarak iptal edebilir ve Tedarikçi iptal edilen Mallar için ödenen her türlü tutarı iade edecektir. Bu hak; kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları bakımından, kesme veya üretim başladıktan ya da Tedarikçi bunlar bakımından gayrikabili rücu bir taahhütte bulunduktan sonra uygulanmaz ve gecikmenin 17. madde kapsamında ele alınan bir olaydan kaynaklandığı hâllerde uygulanmaz. Tedarikçi’nin Mallar’ı teslim etme yükümlülüğü bakımından süre esaslı unsur değildir ve tahminî bir teslim tarihinde teslim edilmemesi, Sözleşme’nin ifadan kaçınma yoluyla ihlali sayılmaz ve işbu 6(a) maddesinde veya 17(c) ya da 18(b) maddesinde açıkça öngörülen hâller dışında Alıcı’ya Sözleşme’yi veya herhangi bir siparişi feshetme hakkı vermez. İşbu cümle, tarafların para ödeme yükümlülükleri bakımından uygulanmaz.

(b) Teslim alınmaması. Mallar hazır edildiğinde Alıcı’nın teslim almaması hâlinde Tedarikçi, Mallar’ı Alıcı’nın hasar ve masrafına depolayabilir. Depolama ücretleri, Mallar’ın hazır olduğuna dair bildirimden on beş (15) gün sonra başlamak üzere, Tedarikçi’nin makul depolama maliyeti üzerinden tahakkuk eder; buna ilişkin tarife, ücretler başlamadan önce Alıcı’ya bildirilecektir. Hasar, Mallar’ın ilk kez hazır edildiği tarihte Alıcı’ya geçer.

(c) Muayene — açık ayıplar. Alıcı, tüm Mallar’ı sevk edildikleri yere varmalarının hemen ardından muayene etmelidir. Eksiklik, hatalı tedarik, taşıma hasarı veya makul bir muayene ile fark edilebilir ayıplara ilişkin yazılı bildirim, bu varıştan itibaren on dört (14) gün içinde ve her hâlükârda teslimattan itibaren doksan (90) gün içinde, hangi süre önce dolarsa o süre içinde yapılmalıdır. Taraflar, bu sürenin UCC §§ 2-602(1) ve 2-607(3)(a) bakımından makul bir süre olduğunu kabul ederler. Bu süre içinde bildirimde bulunulmaması, Mallar’ın bu hususlar bakımından kabul edildiği anlamına gelir ve bunlara ilişkin her türlü çözüm yolunu engeller; ancak eksikliğin veya ayıbın bu süre içinde makul olarak tespit edilememesi hâlinde 6(d) maddesi uygulanır.

(d) Gizli ayıplar. 6(c) maddesindeki süre içinde makul olarak tespit edilemeyen eksiklikler ve ayıplar bakımından Alıcı, tespitten itibaren otuz (30) gün içinde ve her hâlükârda Garanti Süresi içinde yazılı bildirimde bulunmalıdır. Taraflar, bu sürenin UCC § 2-607(3)(a) bakımından makul bir süre olduğunu kabul ederler.

(e) Reddedilen Mallar. Alıcı’nın Mallar’ı haklı olarak reddetmesi hâlinde Alıcı, bunları Tedarikçi’nin kaldırmasına imkân verecek bir süre boyunca makul özenle Tedarikçi’nin tasarrufunda tutmalı, UCC §§ 2-603 ve 2-604 uyarınca ya da Tedarikçi’nin talimatı doğrultusunda olması hâli dışında bunları kullanmamalı veya satmamalı ve 7(c) maddesindeki RMA sürecini izlemelidir. Bir ret, 6(c) veya 6(d) maddesindeki süre içinde bildirimde bulunulmadıkça geçerli değildir ve haksız bir ret Sözleşme’nin ihlalidir.

(f) Ayıbın giderilmesi. Tedarikçi, ifa süresi dolmuş olsun veya olmasın, 6(c) veya 6(d) maddesi uyarınca bildirim aldıktan sonra otuz (30) gün içinde ya da koşullara göre makul olan daha uzun bir süre içinde, Mallar’ı onararak, değiştirerek ya da uygun teslimatı yaparak her türlü uygunsuzluğu giderebilir. Taraflar, bunun Tedarikçi’nin UCC § 2-508 kapsamındaki giderme hakkını genişlettiğini ve Tedarikçi’ye bu giderme fırsatı tanınmadan önce Alıcı’nın Sözleşme’yi ya da herhangi bir siparişi iptal edemeyeceğini veya Tedarikçi’nin masrafına ikame mal satın alamayacağını kabul ederler. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Alıcı’nın 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) veya 17(c) maddesi uyarınca iptal hakkını sınırlamaz.

(g) Kısmi teslimatlar ve taksitler. Tedarikçi taksitler hâlinde teslim edebilir ve her birini ayrı ayrı faturalandırabilir. Her taksit UCC § 2-612 bakımından ayrı bir sözleşme sayılır ve bir taksitteki uygunsuzluk ya da bir taksitin teslim edilmemesi, uygunsuzluk Sözleşme’nin bütününün değerini esaslı şekilde zedelemedikçe, Alıcı’ya başka bir taksiti reddetme ya da Sözleşme’nin bütününü ihlal edilmiş sayma hakkı vermez.

(h) Kabul. Mallar’ın kabulü UCC § 2-606 uyarınca gerçekleşir. Kabulden sonra, her türlü uygunsuzluk bakımından Alıcı’nın tek çözüm yolları 8(g), 11 ve 15(d) maddelerindekilerdir; Alıcı, uygunsuzluğun Mallar’ın kendisi bakımından değerini esaslı şekilde zedelemesi ve kabulden önce tespit edilebilir olmaması hâli dışında, UCC § 2-608 uyarınca kabulü geri alamaz. İşbu madde 6(a), 7(d) veya 14(h) maddesini sınırlamaz.

7. İadeler, İptal ve Değişiklik Emirleri

(a) İadeler. Stok Kalemleri’nin iadesine ilişkin talep, fatura tarihinden itibaren otuz (30) gün içinde yapılmalıdır. İadeler, fatura değerinin yüzde yirmi beşi (%25) ile Üretici tarafından Tedarikçi’ye yansıtılan her türlü yeniden stoklama ücretinden yüksek olanına eşit, ancak fatura değerinin yüzde kırkını (%40) aşmayan bir yeniden stoklama ücretine ve tüm navlun masraflarına tabidir. Tedarikçi, Stok Kalemleri’nin iadesini kabul etmek zorunda değildir ve bunu Alıcı’ya bir kolaylık olarak yapar. Yeniden stoklama ücreti, Tedarikçi’nin elleçleme, muayene ve yeniden paketleme masraflarını ve stoka iade edilen Mallar’daki değer azalmasını yansıtır. Tedarikçi, RMA düzenlemeden önce uygulanacak yeniden stoklama ücretini bildirecektir.

(b) İstisnalar. Kesilmiş kablo (tam tambur veya makara boyundan kesilmiş kablo), özel ölçüde kesilmiş kablo, siparişe göre üretilen kablo veya montajlar, özelleştirilmiş ürünler ya da NCNR Malları için hiçbir iadeye izin verilmez. İşbu madde yalnızca Alıcı’nın kolaylığı için yapılan iadelere uygulanır ve Alıcı’nın 6, 8(g), 11 veya 15(d) maddesi uyarınca sahip olduğu hiçbir hakkı sınırlamaz. Mallar’ın NCNR Malları olarak nitelendirilmesi, yalnızca 1.1 maddesindeki NCNR Malları tanımında öngörüldüğü şekilde geçerlidir.

(c) RMA. Tedarikçi tarafından düzenlenmiş geçerli bir RMA olmaksızın hiçbir iade kabul edilmez. RMA talebi yazılı olarak yapılmalıdır ve Tedarikçi, talebi almasından itibaren beş (5) İş Günü içinde RMA’yı düzenleyecek ya da talebi yazılı bildirimle reddedecektir. Mallar, RMA’nın düzenlendiği tarihten itibaren on dört (14) gün içinde, orijinal durumunda ve ambalajında, navlunu peşin ödenmiş olarak iade edilmelidir. Bu süreye uyulmaması hâlinde RMA geçerliliğini yitirir ve Tedarikçi takdirine bağlı olarak yeniden düzenleyebilir. Tedarikçi, 7(a) maddesi uyarınca talep edilen bir RMA’yı reddedebilir; ancak 6(e) maddesi uyarınca haklı olarak reddedilen Mallar, 7(d) maddesi uyarınca hatalı tedarik edilen Mallar ya da 11(h) maddesi uyarınca iade edilecek Mallar için bir RMA’yı reddedemez; Tedarikçi’nin bir iade yeri belirlemediği hâllerde on dört (14) günlük iade süresi söz konusu Mallar’a uygulanmaz.

(d) Hatalı tedarik. Tedarikçi’nin hatalı tedarikte bulunmuş olması hâlinde Alıcı, 6(c) maddesi uyarınca yazılı bildirimde bulunmalıdır. RMA süreci ve muayene saklı kalmak kaydıyla, Tedarikçi faturalandırılan tutar için yeniden stoklama ücreti almaksızın bir alacak kaydı düzenleyecek ve iadenin navlun masrafını üstlenecektir.

(e) İptal. 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) ve 18(c) maddelerinde öngörülen hâller dışında, bir sipariş Tedarikçi’nin yazılı muvafakati olmaksızın iptal edilemez, ertelenemez veya değiştirilemez. Muvafakat verildiği hâllerde, (i), (ii) ve (iii) bentleri siparişin her bir satır kalemine ayrı ayrı uygulanır ve bu bentlerde siparişe yapılan atıflar ilgili satır kalemine yapılmış sayılır: (i) sevkiyattan önce iptal edilen Stok Kalemleri’ne ilişkin bir satır kalemi, o satır kaleminin bedelinin yüzde onu (%10) oranında bir işlem ücretine tabidir; (ii) kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları’na ilişkin bir satır kalemi, kesme veya üretim başladıktan ya da Tedarikçi bunlar bakımından gayrikabili rücu bir taahhütte bulunduktan sonra iptal edilemez; ve (iii) her hâlükârda Alıcı, iptal edilen satır kalemi bakımından Tedarikçi’nin katlandığı masrafları ve üstlendiği gayrikabili rücu taahhütleri, ham maddeler ve devam eden işler dâhil olmak üzere ödemelidir; ancak bir satır kalemine (i) bendinin uygulandığı ve (ii) bendinin uygulanmadığı hâllerde, (i) bendi uyarınca alınacak ücret, o satır kaleminin iptali bakımından Tedarikçi’nin tek alacağıdır. Alıcı’nın, tamamlanmış veya kısmen tamamlanmış Mallar bakımından ya da ham maddeler veya devam eden işler bakımından (iii) bendi uyarınca bir tutar ödemesi hâlinde Tedarikçi, söz konusu Mallar’ı, malzemeleri ve devam eden işleri Alıcı’nın masrafı ve talimatı ile Alıcı’ya teslim edecektir ve bunların mülkiyeti, söz konusu tutarın tamamının nakde çevrilmiş fonlarla ödenmesiyle Alıcı’ya geçer.

(f) Makaralar ve tamburlar. Bir makara veya tambur depozitosu tahsil edildiği hâllerde, bu ayrı olarak faturalandırılır ve makaranın ya da tamburun sevkiyattan itibaren on iki (12) ay içinde iyi ve yeniden kullanılabilir durumda, hasarsız ve okunabilir tanımlaması ile iade edilmesi hâlinde alacak kaydedilir. İade edilemez olarak tanımlanan kalemler için depozito alınmaz ve alacak kaydedilmez.

(g) Taahhüt tarihi. Bir siparişin kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları içermesi hâlinde Onay E-postası, Tedarikçi’nin söz konusu Mallar bakımından kesmeye veya üretime başlamayı ya da gayrikabili rücu bir taahhütte bulunmayı beklediği tarihi veya bu tarihten sonrasını belirtecektir. 6(a) ve 7(e)(ii) maddelerindeki istisnalar, kesme veya üretim fiilen başlamış ya da gayrikabili rücu bir taahhütte fiilen bulunulmuş olsun veya olmasın, bu tarihten önce uygulanmaz ve Onay E-postası’nın böyle bir tarih belirtmediği hâllerde hiç uygulanmaz. 9(d), 9(e) ve 17(c) maddeleri bakımından, Onay E-postası’nda belirtilen tarihten önce kesme veya üretimin başlamamış olduğu ve gayrikabili rücu bir taahhütte bulunulmamış olduğu kabul edilir; Onay E-postası’nın böyle bir tarih belirtmediği hâllerde ise, kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları’nın fiyatında 9(e) maddesi uyarınca hiçbir düzeltme yapılamaz. Tedarikçi, talep üzerine kesme veya üretimin başlayıp başlamadığını ya da gayrikabili rücu bir taahhütte bulunulup bulunulmadığını yazılı olarak teyit edecektir.

(h) Üretimi durdurulan Mallar ve ikame. Bir Üretici’nin Onay E-postası’ndan sonra Mallar’ın üretimini durdurması, yerine yenisini koyması veya bunları esaslı şekilde değiştirmesi hâlinde Tedarikçi, yazılı bildirimle işlevsel olarak eşdeğer, eşit veya daha iyi şartnameye sahip Mallar tedarik edebilir ya da etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmını bedelsiz olarak iptal edip bu kısma ilişkin peşin ödenen her türlü tutarı iade edebilir. Alıcı, Tedarikçi’nin bildiriminden itibaren beş (5) İş Günü içinde vereceği yazılı bildirimle bir ikameyi reddedebilir; bu hâlde etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmı bedelsiz olarak iptal edilir ve Tedarikçi bu kısma ilişkin peşin ödenen her türlü tutarı iade eder. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Tedarikçi’nin 7(i) maddesi uyarınca sahip olduğu seçim hakkını sınırlamaz.

(i) Kullanım ömrü sonu ve ürün değişikliği bildirimleri. Tedarikçi’nin bir Üretici’den, önceki on iki (12) ay içinde Alıcı’ya tedarik ettiği ya da kabul edilmiş bir siparişe konu olan Mallar’ı etkileyen bir kullanım ömrü sonu, satış sonu, üretimin durdurulması, son alım fırsatı veya ürün değişikliği bildirimi alması hâlinde Tedarikçi, bu bildirimin bir örneğini ya da özünün yazılı bir özetini, bildirimi almasından itibaren on (10) İş Günü içinde Alıcı’ya verecektir. Tedarikçi, herhangi bir Mallar’ın bulunabilirliğinin devamına ilişkin hiçbir beyan veya garanti vermez, herhangi bir son alım fırsatı siparişini vermek, kabul etmek veya yerine getirmek ya da herhangi bir stok tutmak veya ayırmak zorunda değildir ve bir Üretici’nin bildirimde bulunmamasından ya da işbu madde uyarınca iletilen herhangi bir bildirimin içeriğinden, doğruluğundan veya eksiksizliğinden sorumlu değildir. İşbu madde uyarınca verilen bir bildirim veya özet, 16. madde bakımından Tedarikçi’nin gizli bilgisidir.

(j) Ayıplı Mallar etkilenmez. İşbu 7. maddede yer alan hiçbir husus, ayıplı ya da hatalı tedarik edilen Mallar’a uygulanmaz veya Alıcı’nın 6, 8(g), 11 ya da 15(d) maddesi uyarınca sahip olduğu hiçbir hakkı ya da çözüm yolunu sınırlamaz.

8. Teknik Veriler, Toleranslar ve Şartnameler

(a) Uzunluk toleransı. Alıcı, kablo miktarlarının üretim uzunluğu toleranslarına tabi olduğunu kabul eder. Teslim edilen ve faturalandırılan miktar, sipariş edilen miktardan az ve sipariş edilen miktar artı yüzde iki (%2) tutarından fazla olamaz; bu, eksi yüzde sıfır ilâ artı yüzde iki (−%0 ilâ +%2) oranında bir toleranstır ve Tedarikçi fiilen tedarik edilen miktar üzerinden fatura düzenler. Bir makaranın bu toleransı aşacağı hâllerde Tedarikçi, aşan kısmı faturalandırmak yerine revize edilmiş bir satın alma siparişi talep edecektir.

(b) Tedarikçi, kendi münhasır takdiriyle, tolerans dâhilindeki her türlü ilave uzunluk için bedel almaktan vazgeçebilir.

(c) Tavsiyeye ilişkin sorumluluk reddi. Alıcı, işlemde tek karar verici olduğunu ve Tedarikçi’nin Özel Şartlar’da, Onay E-postası’nda veya bir Teknik Veri Sayfası’nda açıkça kaydedilmemiş hiçbir teknik tavsiyesine veya beyanına güvenmediğini teyit eder; buna ölçüm belirsizliğini içermeyebilecek nominal test sonuçlarına güvenilmesi de dâhildir. Özel Şartlar’da, Onay E-postası’nda veya bir Teknik Veri Sayfası’nda açıkça belirtilenler dışında Alıcı, UCC § 2-315 bakımından, Tedarikçi’nin Mallar’ın gerekli olduğu herhangi bir belirli amacı bilmesi için hiçbir sebebi bulunmadığını ve Alıcı’nın uygun Mallar’ın seçilmesi ya da sağlanması bakımından Tedarikçi’nin beceri veya muhakemesine güvenmediğini kabul eder. Tedarikçi, herhangi bir ürün özelliğinin termitler, kemirgenler, diğer zararlılar veya çevre koşulları nedeniyle oluşan hasarı azaltma, bu hasara direnme veya bunu ortadan kaldırma etkinliğine ilişkin hiçbir beyanda bulunmaz. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, bir tarafın hile nedeniyle doğan hiçbir sorumluluğunu hariç tutmaz ya da sınırlamaz.

(d) Seçim ve uygulama. Mallar’ın seçimi, uygulanması, kurulumu ve amaçlanan kullanıma uygunluğu münhasıran Alıcı’nın sorumluluğundadır; Alıcı, Tedarikçi’nin ihmalinden veya Sözleşme’yi ihlalinden kaynaklandığı ölçü hariç olmak üzere, hatalı uygulamadan ya da Üretici’nin yayımlanmış şartnamelerine, geçerli sektör standartlarına ve iyi mühendislik uygulamasına uygun olmayan kurulumdan doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi’ye tazmin edecektir.

(e) Yüksek riskli kullanım. Mallar; nükleer tesisler, hava seyrüseferi ve yaşam destek sistemleri dâhil olmak üzere, arızalanmanın ölüme, bedensel yaralanmaya ya da ağır fiziksel veya çevresel hasara yol açabileceği uygulamalarda kullanılmak üzere tasarlanmamıştır. Alıcı, Mallar’ı bu nitelikteki hiçbir uygulamada kullanmayacak ve bu nitelikteki her türlü kullanımdan doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi’ye tazmin edecektir.

(f) Görseller ve taslaklar. Tedarikçi tarafından sunulan görseller, çizimler ve ön veya gösterge niteliğindeki şartnameler yalnızca referans amaçlı taslaklar ve yaklaşık değerlerdir ve doğrulukları bakımından bunlara güvenilmemelidir. Bunlara ilişkin tüm haklar Tedarikçi’nin veya ilgili Üretici’nin mülkiyetinde kalır, her zaman geri çağrılabilir ve 16. madde uyarınca gizli tutulmalıdır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, bir tarafın hile nedeniyle doğan hiçbir sorumluluğunu hariç tutmaz ya da sınırlamaz.

(g) Teknik Veri Sayfaları. 8(f) maddesi bir Teknik Veri Sayfası’na uygulanmaz. Tedarikçi, Mallar’ın ilgili Teknik Veri Sayfası’na tüm esaslı yönlerden uygun olacağını garanti eder; bu, 8(a) maddesi ve Teknik Veri Sayfası’nda ya da Üretici’nin Mallar için yayımladığı ve Onay E-postası tarihinde yürürlükte olan şartnamede belirtilen her türlü tolerans, test yöntemi veya ölçüm koşulu saklı kalmak kaydıyladır. Bir Teknik Veri Sayfası’nda belirtilen nominal veya tipik değerler garanti edilmiş asgari değerler değildir. Tedarikçi’nin işbu maddenin ihlali hâlindeki tek yükümlülüğü ve Alıcı’nın tek ve münhasır çözüm yolu, Tedarikçi’nin tercihine bağlı olarak, etkilenen Mallar’ın onarımı, değiştirilmesi ya da bunlar için ödenen bedelin iadesidir. İşbu maddedeki garanti Garanti Süresi boyunca geçerlidir. Bildirim 6(c) veya 6(d) maddesi uyarınca yapılmalıdır ve işbu madde 11(h) ile 13. maddelere tabidir. 12(e) maddesi işbu maddedeki garantiyi saklı tutar.

9. Fiyatlandırma, Vergiler, Gümrük Vergileri ve Düzeltmeler

(a) Alıcı, Onay E-postası’nda belirtilen bedeli ödemelidir.

(b) Vergiler. Fiyatlara; satış, kullanım, özel tüketim ve brüt hasılat vergileri dâhil olmak üzere hiçbir federal, eyalet ve yerel vergi dâhil değildir. Faturalandırmadan önce vergi idaresince kabul edilebilir geçerli bir muafiyet ya da yeniden satış belgesi sunulmadıkça, Tedarikçi’nin net gelirine ilişkin vergiler hariç olmak üzere bu vergilerin tamamından Alıcı sorumludur. Bir muafiyet veya yeniden satış belgesinin sonradan kabul edilmemesi hâlinde Alıcı, vergiyi her türlü faiz ve ceza ile birlikte talepten itibaren on (10) İş Günü içinde Tedarikçi’ye geri ödemelidir.

(c) Gümrük vergileri ve ithalat masrafları. Fiyatlara hiçbir gümrük vergisi, tarife, anti-damping ve telafi edici vergi, ithalat harcı, gümrük müşavirliği ücreti ve benzeri yükümlülük dâhil değildir; bunların tamamı Alıcı’nın sorumluluğundadır ve Onay E-postası teslim edilmiş bir fiyat öngörmedikçe faturaya eklenecektir.

(d) Maliyet değişikliği nedeniyle düzeltme. Tedarikçi’nin Sözleşme’yi ifa maliyeti, fiyat teklifi tarihinden sonra, herhangi bir yargı çevresinde kanun gücünde olan bir kanunun, düzenlemenin, tarifenin, verginin veya başka bir kamusal tedbirin yürürlüğe girmesi sonucunda artarsa, fiyat ilave maliyeti karşılamak üzere ve ilave maliyeti aşmamak kaydıyla düzeltilebilir. Düzeltmeye hiçbir kâr marjı dâhil edilmez ve Tedarikçi talep üzerine artışa ilişkin kanıt sunacaktır. Bu hüküm, halihazırda kabul edilmiş ancak henüz teslim edilmemiş siparişlere uygulanır ve bir düzeltmeye ilişkin bildirim, etkilenen Mallar’ın sevkinden önce yapılmalıdır. Tedarikçi bu nitelikteki her türlü düzeltmeyi yazılı olarak bildirecektir ve Alıcı, bu bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde vereceği yazılı bildirimle etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmını bedelsiz olarak iptal edebilir. Tedarikçi’nin işbu madde uyarınca; kesme veya üretimi başlamış ya da bunlar bakımından gayrikabili rücu bir taahhütte bulunulmuş kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları bakımından bir düzeltme bildiriminde bulunması hâlinde Tedarikçi, aşağıdakilerden birini tercih etmeli ve tercihini bu bildirimde belirtmelidir: (i) söz konusu Mallar bakımından ilave maliyeti üstlenmek — bu hâlde bunlara hiçbir düzeltme uygulanmaz ve işbu maddedeki iptal hakkı bunlara uygulanmaz; ya da (ii) Alıcı’nın etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmını bedelsiz olarak iptal etmesine izin vermek.

(e) Para birimi. İthal Mallar’ın fiyatları, teklif tarihinde geçerli olan döviz kurlarına dayanır. Tedarikçi, teklif tarihi ile ithalat tarihi arasındaki ya da Mallar Tedarikçi tarafından ithal edilmiyorsa sevkiyat tarihi arasındaki döviz kuru hareketini yansıtmak üzere nihai fiyatlandırmayı düzeltebilir. İşbu madde yalnızca kabul edilmiş ancak henüz teslim edilmemiş siparişlere uygulanır ve bir düzeltmeye ilişkin bildirim, etkilenen Mallar’ın sevkinden önce yapılmalıdır. Tedarikçi talep üzerine kur hareketine ilişkin kanıt sunacaktır. Kur hareketinin Alıcı lehine olması hâlinde Tedarikçi fiyatı buna göre indirecektir. Kesme veya üretim başladıktan ya da Tedarikçi bunlar bakımından gayrikabili rücu bir taahhütte bulunduktan sonra, kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları’nın fiyatında işbu madde uyarınca hiçbir düzeltme yapılmaz. Tedarikçi bu nitelikteki her türlü düzeltmeyi yazılı olarak bildirecektir ve Alıcı, bu bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde vereceği yazılı bildirimle etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmını bedelsiz olarak iptal edebilir.

(f) Aksi belirtilmedikçe, teklif edilen fiyatlar Tedarikçi’nin tesisinden tedarik esasına göredir ve nakliye, boşaltma, sigorta, gümrük vergileri, vergiler ile standart dışı ambalaj, tambur veya makara ölçüleri ya da test sertifikaları için alınan bedelleri kapsamaz.

10. Ödeme

(a) Şartlar. Ödeme, onaylanmış kredi hesapları bakımından fatura tarihinden itibaren otuz (30) gün içinde, diğer hâllerde ise sevkiyattan önce nakde çevrilmiş fonlarla muaccel olur. Onay E-postası aksini belirtmedikçe tüm ödemeler ABD Doları cinsindendir.

(b) Takas. Taraflardan hiçbiri, diğerine ödenecek hiçbir tutarı takas edemez, mahsup edemez veya alıkoyamaz; ancak diğer tarafın yazılı olarak borçlu olduğunu kabul ettiği, bir mahkeme tarafından hükmedilen ya da Alıcı’nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği ve Tedarikçi lehine sonuçlanmamış tutarlar bunun dışındadır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus 10(e) maddesini sınırlamaz.

(c) Faiz. Vadesi geçmiş tutarlara aylık %1,5 (yıllık %18) ya da geçerli hukukun izin verdiği azami oran, hangisi daha düşükse o oranda, vade tarihinden tam ödeme yapılıncaya kadar günlük olarak hesaplanan faiz işler. Alıcı’nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği tutarlara, itiraz devam ettiği süre boyunca faiz işlemez. Bir itirazın Tedarikçi lehine sonuçlanması hâlinde, borçlu olunduğu tespit edilen tutara asıl vade tarihinden itibaren faiz işler. Taraflar, bu oranın kredi kullandırımı için makul bir ticari bedel olduğunu ve bir cezai şart teşkil etmediğini kabul ederler.

(d) Ödemelerin mahsubu. Tedarikçi, aldığı her türlü ödemeyi, faiz, idari masraflar ve tahsilat masrafları dâhil olmak üzere Alıcı’nın borçlu olduğu herhangi bir tutara, kendi belirleyeceği sırayla mahsup edebilir. Önceki cümleye rağmen, Tedarikçi’nin 4(a) maddesi uyarınca tanınan PMSI’yi ileri sürdüğü ya da icra ettiği hâllerde, alınan ödemelerin UCC § 9-103(e) uyarınca ve aksine makul bir mahsup yöntemi bulunmadığı takdirde önce teminatsız yükümlülüklere, sonra da purchase-money security interest ile teminat altına alınmış yükümlülüklere, bu yükümlülüklerin doğduğu sıraya göre mahsup edildiği kabul edilir. Tedarikçi, her bir Mal kaleminin ödenmemiş satın alma bedelini gösteren kayıtları tutacak ve talep üzerine ibraz edecektir.

(e) İtiraz edilen faturalar. Alıcı, itiraz ettiği her faturayı, faturanın alınmasından itibaren on (10) İş Günü içinde ya da itirazın bir eksikliğe veya ayıba ilişkin olması hâlinde 6(c) veya 6(d) maddesindeki uygulanabilir süre içinde, hangisi daha sonra sona eriyorsa o süre içinde Tedarikçi’ye yazılı olarak bildirmelidir. Alıcı buna rağmen faturanın itiraza konu olmayan kısmını 10(a) maddesi uyarınca ödemelidir; itiraz edilen bir tutar bakımından itirazın Alıcı lehine sonuçlanması hâlinde Tedarikçi bu tutar için bir alacak kaydı düzenleyecek ya da iade yapacaktır.

(f) Tahsilat masrafları. Alıcı, makul avukatlık ücretleri, tahsilat kuruluşu ücretleri ve Tedarikçi’nin bankası tarafından tahsil edilen her türlü karşılıksız işlem ücreti ile makul bir idari masraf dâhil olmak üzere, Tedarikçi’nin tüm makul tahsilat masraflarını, her hâlde geçerli hukukun izin verdiği ölçüde geri ödeyecektir. İlgili faturaya Alıcı tarafından 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz edilmiş olması hâlinde hiçbir karşılıksız işlem ücreti ödenmez. Geçerli hukukun bir sözleşme kapsamındaki avukatlık ücreti hakkını karşılıklı kıldığı hâllerde, işbu madde buna göre hüküm ifade eder.

(g) Şarta bağlı ödeme yoktur. Ödeme, Alıcı’nın herhangi bir üçüncü kişiden ödeme almasına bağlı değildir ve Alıcı, kendi müşterisinden ödeme almadığı gerekçesiyle ödemeyi alıkoyamaz.

11. Garanti

(a) Mülkiyet. Tedarikçi şunları garanti eder: (i) teslim anında Mallar üzerinde geçerli mülkiyete ve bunları satma hakkına sahip olduğunu ve Mallar’ın, 3(h) ve 4. maddeler uyarınca tanınanlar ile teslimattan önce Alıcı’ya yazılı olarak açıklanan her türlü teminat hakkı dışında hiçbir teminat hakkı veya hapis hakkı olmaksızın teslim edildiğini; ve (ii) Mallar bakımından Tam Ödeme yapılmasıyla Alıcı’nın bunları, Tedarikçi tarafından veya Tedarikçi aracılığıyla tesis edilmiş tüm teminat hakları ve hapis haklarından ari olarak elinde bulunduracağını; Tedarikçi talep üzerine bir sona erdirme beyanı tevdi edecek ya da söz konusu Mallar üzerindeki teminat hakkını başka bir şekilde serbest bırakacaktır. Alıcı’nın Mallar’ı Tam Ödeme’den önce 4(f)(iii) maddesinin izin verdiği şekilde olağan iş akışı içinde satması hâlinde, alıcı Mallar’ı UCC § 9-320(a) uyarınca Tedarikçi’nin teminat hakkından ari olarak edinir ve hasılata 4(g) maddesi uygulanır.

(b) Üretici garantileri. Tedarikçi, 11(c) maddesinde belirtilenler dışında Mallar’ı kendisi imal etmez. Tedarikçi, Üretici tarafından kendisine sağlanan tüm garantileri, devredilebilir oldukları ölçüde Alıcı’ya devreder ve aktarır ve Alıcı’yı garanti taleplerini doğrudan Üretici ile yapmaya ve sonuçlandırmaya yetkili kılar. Tedarikçi, talep üzerine geçerli Üretici garanti şartlarının özünü sunacaktır; bunu, kendi düzenlediği bu şartlara ilişkin bir beyan yoluyla veya kısmen karartılmış biçimde sunabilir; ancak Tedarikçi garantinin süresini, kapsamını, istisnalarını, koşullarını veya çözüm yollarını karartmayacak ve yalnızca fiyatlandırmayı ve bir garanti talebi bakımından esaslı olmayan diğer ticari şartları karartabilecektir. Bir Üretici garantisinin devredilebilir olmaması hâlinde Tedarikçi, Alıcı’nın yazılı talebi ve masrafı ile garanti talebini Alıcı adına Üretici’ye karşı takip edecek ve elde edilenler hakkında Alıcı’ya hesap verecektir.

(c) Sınırlı Tedarikçi garantisi. Tedarikçi tarafından imal edilen, monte edilen veya sonlandırılan Mallar bakımından Tedarikçi, 6(c) veya 6(d) maddesi uyarınca bildirimde bulunulması kaydıyla, söz konusu Mallar’ın Garanti Süresi boyunca malzeme ve işçilik bakımından esaslı ayıplardan ari olacağını garanti eder. Tedarikçi’nin işbu maddenin ihlali hâlindeki tek yükümlülüğü ve Alıcı’nın tek ve münhasır çözüm yolu, Tedarikçi’nin tercihine bağlı olarak onarım, değiştirme veya ödenen bedelin iadesidir. İşbu madde 11(h) ve 13. maddelere tabidir ve 8(g) maddesini sınırlamaz. 12(e) maddesi işbu maddedeki garantiyi saklı tutar.

(d) Muayene. Garanti Süresi boyunca Tedarikçi, makul bir bildirimle ve mesai saatleri içinde Mallar’ı Alıcı’nın bulunduğu yerde muayene edebilir ya da belirlediği bir yere iade edilmelerini talep edebilir. Bu nitelikteki her türlü iadeye 11(h)(i) maddesi uygulanır.

(e) İstisnalar. İşbu madde uyarınca hiçbir garanti; uygun olmayan depolama veya elleçleme, normal aşınma ve yıpranma, zararlılar, kasıtlı veya kazara hasar, tadilat ya da Üretici’nin yayımlanmış şartnamelerine, geçerli sektör standartlarına ve iyi mühendislik uygulamasına uygun olmayan kurulum veya kullanımdan kaynaklanan ayıpları kapsamaz.

(f) Tamamlayıcı çözüm yolu. 11(c) maddesi kapsamına girmeyen Mallar’ın geçerli Üretici garantisine uygun olmaması ve Üretici’nin Talep Başlangıç Tarihi’nden itibaren doksan (90) gün içinde bir çözüm sunmaması hâlinde Tedarikçi, tercihine bağlı olarak Mallar’ı onaracak veya değiştirecek ya da bunlar için ödenen bedeli iade edecektir. Talep Başlangıç Tarihi şudur: (i) Tedarikçi’nin talebi 11(b) maddesi uyarınca takip etmesi gereken hâllerde, Tedarikçi’nin talebi Üretici’ye sunduğu tarih; ve (ii) diğer tüm hâllerde, Alıcı’nın talebi usulüne uygun şekilde Üretici’ye sunduğu tarih ile Alıcı’nın Mallar’ı, ileri sürülen uygunsuzluğu ve sunum tarihini belirterek bu sunuma ilişkin Tedarikçi’ye yazılı bildirimde bulunduğu tarihten hangisi daha sonra ise o tarih. Alıcı bu bildirimi, talebi sunmasından itibaren beş (5) İş Günü içinde yapmalı ve Tedarikçi’nin yazılı talebi üzerine, talebe ilişkin olarak Üretici ile yaptığı yazışmaların örneklerini sunmalıdır. Bu bildirimin beş (5) İş Günü içinde yapılmaması, Alıcı’yı işbu maddedeki çözüm yolundan kendiliğinden yoksun bırakmaz; ancak doksan (90) günlük süre bildirim yapılıncaya kadar başlamaz. İşbu madde yalnızca, talebin Üretici’ye sunulduğu tarihte Garanti Süresi sona ermemiş olan Mallar bakımından uygulanır. Tedarikçi’nin, elindeki bilgiler ışığında Üretici’nin talebi etkin biçimde değerlendirmekte olduğuna makul olarak kanaat getirmesi ve bu hususu doksan (90) günlük sürenin sonundan önce Alıcı’ya bildirmesi hâlinde, bu süre en fazla altmış (60) gün daha uzar. İşbu madde yalnızca Alıcı’nın 6(c) veya 6(d) maddesi uyarınca bildirimde bulunmuş olması hâlinde uygulanır. Bu, söz konusu Mallar’ın geçerli Üretici garantisine uygun olmaması bakımından Alıcı’nın Tedarikçi’ye karşı tek ve münhasır çözüm yoludur, 11(h) ve 13. maddelere tabidir ve 8(g) ya da 11(a) maddesini sınırlamaz. 12(e) maddesi işbu maddedeki garantiyi saklı tutar.

(g) Onarılan ve değiştirilen Mallar. 8(g), 11(c) veya 11(f) maddesi uyarınca onarılan veya değiştirilen Mallar, asıl Garanti Süresi’nin bakiyesi ile onarım ya da değiştirme tarihinden itibaren doksan (90) günden hangisi daha uzunsa o süre boyunca garanti kapsamındadır. Hiçbir onarım veya değiştirme, başka Mallar bakımından Garanti Süresi’ni uzatmaz.

(h) Çözüm yollarına uygulanan koşullar. Tedarikçi’nin 8(g), 11(c), 11(f) veya 15(d) maddesi uyarınca onarım, değiştirme veya iade yapması hâlinde: (i) Alıcı, Tedarikçi’nin talebi ve masrafı ile etkilenen Mallar’ı Tedarikçi’ye iade etmeli ya da alınmaya hazır hâle getirmelidir; her hâlde 7(c) maddesindeki RMA süreci uyarınca; (ii) değiştirilen veya bedeli iade edilen Mallar’ın mülkiyeti, değiştirme veya iade ile Tedarikçi’ye geçer; ve (iii) Alıcı, etkilenen Mallar bakımından Üretici’ye karşı sahip olduğu tüm hakları, iade edilen tutar ya da sağlanan onarım veya değiştirmenin değeri ölçüsünde Tedarikçi’ye temlik eder ve bu temliki yürürlüğe koymak için gerekli her şeyi yapar.

12. Garantilere İlişkin Sorumluluk Reddi

(a) Yalnızca ticari tedarik. Mallar yalnızca bunları ticari, sınai veya yeniden satış amaçlarıyla edinen alıcılara sunulmakta olup tüketici malı olarak sunulmamaktadır. Alıcı; Mallar’ın Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1) anlamında tüketici ürünü olmadığını, buna göre Tedarikçi Garantileri’nin 15 U.S.C. § 2301(6) anlamında yazılı garanti olmadığını ve söz konusu kanunun bunlara uygulanmadığını ve Tedarikçi’nin Mallar’ı bu kabule güvenerek tedarik ettiğini kabul eder. Mallar’ın fiilen tüketici ürünü olması hâlinde, 12. veya 13. maddede yer alan hiçbir husus, 15 U.S.C. § 2308’in yasakladığı ölçüde hiçbir zımni garantiyi hariç tutmaz veya sınırlamaz; her türlü zımni garanti, söz konusu bölümün izin verdiği ölçüde süre bakımından Garanti Süresi ile sınırlıdır.

(b) TEDARİKÇİ GARANTİLERİ, ÖZEL ŞARTLAR’DA KAYDEDİLEN HER TÜRLÜ AÇIK GARANTİ VE TEDARİKÇİ’NİN 11(b) İLE 15(d) MADDELERİ KAPSAMINDAKİ YÜKÜMLÜLÜKLERİ İLE BİRLİKTE MÜNHASIRDIR VE DİĞER TÜM GARANTİLERİN YERİNE GEÇER. HUKUKEN İZİN VERİLEN AZAMİ ÖLÇÜDE TEDARİKÇİ; AÇIK, ZIMNİ, KANUNİ YA DA BAŞKA TÜRLÜ OLSUN, MERCHANTABILITY (SATILABİLİRLİK) VE FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE (BELİRLİ BİR AMACA UYGUNLUK) ZIMNİ GARANTİLERİ İLE İŞLEM SEYRİNDEN, İFA SEYRİNDEN YA DA TİCARİ TEAMÜLDEN DOĞAN HER TÜRLÜ GARANTİ DÂHİL OLMAK ÜZERE DİĞER TÜM GARANTİLERİ, BEYANLARI VE KOŞULLARI REDDEDER.

(c) 8(g) MADDESİNDE ÖNGÖRÜLENLER DIŞINDA TEDARİKÇİ, MALLAR’IN ÖZEL ŞARTLAR’A AÇIKÇA DÂHİL EDİLMEMİŞ HERHANGİ BİR PLANA, ŞARTNAMEYE, ÇİZİME VEYA NUMUNEYE UYGUN OLDUĞUNA DAİR HİÇBİR GARANTİ VERMEZ VE BİR ÜRETİCİ TARAFINDAN SUNULAN HİÇBİR BİLGİNİN, GÜVENLİK BİLGİ FORMUNUN VEYA UYARININ DOĞRULUĞUNA İLİŞKİN GARANTİ VERMEZ. BİR KATALOGDA, İNTERNET SİTESİNDE, FİYAT LİSTESİNDE, REKLAMDA, SUNUMDA VEYA DİĞER GENEL PAZARLAMA MATERYALLERİNDE YER ALAN HİÇBİR İFADE, UCC § 2-313 BAKIMINDAN PAZARLIĞIN ESASININ BİR PARÇASINI OLUŞTURAN BİR OLGU BEYANI, VAAT, TANIM, NUMUNE VEYA MODEL DEĞİLDİR VE BİR TEKNİK VERİ SAYFASI’NDA YER ALMADIKÇA YA DA ÖZEL ŞARTLAR’DA VEYA ONAY E-POSTASI’NDA KAYDEDİLMEDİKÇE, BU NİTELİKTEKİ HİÇBİR İFADE AÇIK BİR GARANTİ DOĞURMAZ.

(d) UCC § 2-312(3) İLE ZIMNEN ÖNGÖRÜLEN İHLALE KARŞI GARANTİ HARİÇ TUTULMUŞTUR. 15(d) MADDESİ, MALLAR’IN ÜÇÜNCÜ BİR KİŞİNİN FİKRİ MÜLKİYET HAKLARINI İHLAL ETTİĞİNE İLİŞKİN HER TÜRLÜ TALEP BAKIMINDAN ALICI’NIN TEK VE MÜNHASIR ÇÖZÜM YOLUNU DÜZENLER.

(e) Açık garantilerin saklı tutulması. İşbu 12. maddede yer alan hiçbir husus, UCC §§ 2-313 ve 2-316(1) bakımından açık garanti niteliğindeki Tedarikçi Garantileri’ni ya da Tedarikçi’nin 15(d) maddesi kapsamındaki açık yükümlülüklerini hariç tutmaz, kısıtlamaz veya değiştirmez. İşbu 12. maddede yer alan hiçbir husus, hukuken hariç tutulması veya sınırlanması mümkün olmayan hiçbir sorumluluğu hariç tutmaz ya da sınırlamaz. Taraflar; 12(b), 12(c), 12(d) ve 13. maddelerin UCC §§ 1-201(b)(10) ve 2-316(2) bakımından belirgin (conspicuous) olduğunu, Alıcı’nın dikkatinin işbu belgenin başındaki bildirimle bunlara çekildiğini ve Alıcı’nın bunları okumak için makul bir fırsata sahip olduğunu kabul ederler.

13. Sorumluluğun Sınırlandırılması

(a) Tek sorumluluk üst sınırı. Sözleşme’nin diğer hükümlerine bakılmaksızın ve 13(f) maddesi saklı kalmak kaydıyla, HER BİR TARAFIN DİĞERİNE KARŞI SÖZLEŞME’DEN VEYA MALLAR’DAN DOĞAN YA DA BUNLARLA İLGİLİ TÜM TALEPLER BAKIMINDAN AZAMİ TOPLAM SORUMLULUĞU, İSTER SÖZLEŞMEYE, İSTER HAKSIZ FİİLE (İHMAL DÂHİL), İSTER KUSURSUZ SORUMLULUĞA, İSTER KANUNA, İSTER BİR TAZMİNAT TAAHHÜDÜNE, İSTER BAŞKA BİR ESASA DAYANSIN, HUKUKEN İZİN VERİLEN ÖLÇÜDE ŞUNLARDAN YÜKSEK OLANI İLE SINIRLIDIR: (A) TALEBİN İLİŞKİN OLDUĞU SİPARİŞ YA DA SİPARİŞLER KAPSAMINDA TEDARİK EDİLEN MALLAR İÇİN ALICI TARAFINDAN ÖDENEN YA DA ÖDENECEK BEDEL; (B) TALEBİN HERHANGİ BİR SİPARİŞE İLİŞKİN OLMADIĞI HÂLLERDE, TALEBİN İLK DOĞDUĞU TARİHTEN ÖNCEKİ ON İKİ (12) AY İÇİNDE KABUL EDİLEN TÜM SİPARİŞLER KAPSAMINDA TEDARİK EDİLEN MALLAR İÇİN ALICI TARAFINDAN ÖDENEN YA DA ÖDENECEK BEDEL; VE (C) 50.000 USD. Bu tek bir üst sınırdır ve Sözleşme’deki tek sorumluluk sınırıdır. Her bir tarafın sorumluluğuna ve her sorumluluk kalemine uygulanır; buna Sözleşme’de verilen herhangi bir tazminat taahhüdü kapsamındaki sorumluluk, bir geri çağırma veya düzeltici işleme ilişkin sorumluluk (14(h) maddesindeki geri ödeme yükümlülüğü dâhil), 16. maddenin ihlalinden doğan sorumluluk, Sökme Masrafları’na ilişkin sorumluluk ve malvarlığının kaybı veya hasarına ilişkin sorumluluk dâhildir. Hiçbir sorumluluk kalemine ayrı, ilave veya daha yüksek bir üst sınır uygulanmaz. İşbu maddenin (C) bendindeki tutar bir tabandır ve üst sınır hiçbir hâlde 50.000 USD’den az değildir. Bir talebin birden fazla sipariş kapsamında tedarik edilen Mallar’a ilişkin olması hâlinde, (A) bendi bakımından bu siparişlerin tümü kapsamında ödenen veya ödenecek bedeller toplanır. Aynı fiil, ihmal, olay veya durumdan ya da birbiriyle bağlantılı bir dizi fiil, ihmal, olay veya durumdan doğan tüm talepler tek bir talep sayılır; işbu maddedeki üst sınır, bir tarafın aynı sipariş ya da siparişlere ilişkin tüm taleplerinin toplamına uygulanır ve söz konusu siparişler bakımından yalnızca bir kez kullanılabilir. İşbu madde şunları sınırlamaz: (i) Alıcı’nın Mallar’ın bedelini, 10(c) maddesi kapsamındaki faizi, 6(b) maddesi kapsamındaki depolama ücretlerini, Tedarikçi’nin 4(i) veya 10(f) maddesi kapsamındaki geri alma, tahsilat ve icra masraflarını, Alıcı’nın 14(i) maddesi uyarınca Tedarikçi’nin denetim masraflarını geri ödemesini, 3(d) maddesi uyarınca Alıcı’nın bir Bağlı Şirketi’ne tedarik edilen Mallar bakımından Tedarikçi’ye borçlu olunan tutarları ya da 4(b), 7, 9, 10 veya 18(e) maddesi uyarınca Alıcı tarafından açıkça ödenmesi gereken diğer her türlü bedel veya geri ödemeyi ödeme yükümlülüğü; ya da (ii) tarafların 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) veya 18(f) maddesi uyarınca bir tutarı ödeme, iade etme veya alacak kaydetme yükümlülüğü.

(b) Dolaylı Zarar. HİÇBİR HÂLDE TARAFLARDAN HİÇBİRİ, HUKUKİ DAYANAĞA BAKILMAKSIZIN VE BU ZARARIN İHTİMALİ KENDİSİNE BİLDİRİLMİŞ OLSA DAHİ, DİĞERİNE KARŞI HİÇBİR DOLAYLI ZARAR’DAN SORUMLU DEĞİLDİR. İşbu madde her bir tarafa eşit olarak uygulanır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Alıcı’nın bedeli ödeme yükümlülüğünü ya da tarafların Sözleşme’de verilen bir tazminat taahhüdü kapsamında üçüncü bir kişinin talebi bakımından ödeyeceği hiçbir tutarı sınırlamaz. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, tarafların 13(a)(ii) maddesinde sayılan bir madde uyarınca bir tutarı ödeme, iade etme veya alacak kaydetme yükümlülüğünü sınırlamaz.

(c) İşbu maddenin bağımsızlığı. 13(a) VE 13(b) MADDELERİNDEKİ HARİÇ TUTMALAR VE SINIRLAMALAR, FİYATA YANSITILMIŞ VE AYRICA PAZARLIK EDİLMİŞ RİSK PAYLAŞIMLARIDIR; 8(g), 11 VE 15(d) MADDELERİNDEKİ SINIRLI VE MÜNHASIR ÇÖZÜM YOLLARINDAN BAĞIMSIZ VE AYRILABİLİR NİTELİKTEDİR; VE HERHANGİ BİR SINIRLI YA DA MÜNHASIR ÇÖZÜM YOLUNUN UCC § 2-719(2) BAKIMINDAN ESASLI AMACINI GERÇEKLEŞTİREMEDİĞİNE KARAR VERİLMESİNE, GEÇERSİZ VEYA İCRA EDİLEMEZ SAYILMASINA YA DA BAŞKA BİR ŞEKİLDE KULLANILAMAZ OLMASINA VE SÖZLEŞME’NİN NE KADAR TEMEL OLURSA OLSUN HERHANGİ BİR İHLALİNE BAKILMAKSIZIN UYGULANIR. SINIRLI YA DA MÜNHASIR BİR ÇÖZÜM YOLUNUN ESASLI AMACINI GERÇEKLEŞTİREMEMESİ VE ALICI’NIN BUNA BAĞLI OLARAK UNIFORM COMMERCIAL CODE’UN ÖNGÖRDÜĞÜ ÇÖZÜM YOLLARINI TAKİP ETME HAKKINI KAZANMASI HÂLİNDE, 13(a) VE 13(b) MADDELERİ BU ÇÖZÜM YOLLARI KAPSAMINDA TALEP EDİLEBİLECEK TAZMİNATA UYGULANMAYA VE BU TAZMİNATI SINIRLAMAYA DEVAM EDER. TARAFLAR, 13(a) VE 13(b) MADDELERİNİN BU NİTELİKTEKİ HERHANGİ BİR ÇÖZÜM YOLUNUN BAŞARISIZLIĞINDAN SONRA DA AYAKTA KALMASINI VE HİÇBİRİNİN 8(g), 11 YA DA 15(d) MADDESİNDEKİ HERHANGİ BİR ÇÖZÜM YOLUNA BAĞLI OLMAMASINI YA DA BUNUN GEÇERLİLİĞİNE VEYA KULLANILABİLİRLİĞİNE DAYANMAMASINI AMAÇLARLAR. Alıcı, işbu Standart Şartlar’ı okumak için kendisine makul bir fırsat verildiğini, bir Onay E-postası’nı kabul etmeden önce işbu 13. maddeyi değiştiren Özel Şartlar önerebileceğini ve fiyatın işbu 13. maddedeki risk paylaşımını yansıttığını kabul eder.

(d) Orantılı indirim. Tedarikçi’nin sorumluluğu, herhangi bir zararın Alıcı’nın kendi fiilinden, ihmalinden, kusurundan ya da Sözleşme’yi ihlalinden kaynaklandığı veya bunların katkıda bulunduğu ölçüde orantılı olarak azalır.

(e) Zararın azaltılması. Taraflardan hiçbiri, diğer tarafın makul adımlar atarak önleyebileceği zarardan sorumlu değildir.

(f) Saklı hükümler. 13(a) ve 13(b) maddeleri yalnızca hukuken izin verilen ölçüde hüküm ifade eder. Sözleşme’de yer alan hiçbir husus, geçerli hukuk uyarınca hukuken hariç tutulması, kısıtlanması veya sınırlanması mümkün olmayan ölçüde tarafların hiçbir sorumluluğunu hariç tutmaz, kısıtlamaz veya sınırlamaz; 13(a) ve 13(b) maddeleri işbu maddeye tabi olarak okunur. Bu ifadeyi sınırlamaksızın, 13(a) maddesinde yer alan hiçbir husus ölüm veya bedensel yaralanmaya ya da hile veya hileli beyana ilişkin sorumluluğu sınırlamaz veya hariç tutmaz; 13(b) maddesi ise ölüm veya bedensel yaralanmaya ilişkin sorumluluğa yalnızca uygulanmasına hukuken izin verilen ölçüde uygulanır; taraflar, UCC § 2-719(3) uyarınca tüketici malları hâlinde kişiye verilen zarara ilişkin consequential damages’ın sınırlanmasının ilk bakışta (prima facie) hakkaniyete aykırı sayıldığını kabul ederler. İşbu madde dışında, 13(a) ve 13(b) maddeleri her bir tarafın tüm sorumluluğuna, Sözleşme’nin kasıtlı, bilerek veya kasten yapılan bir ihlalinden ya da kasıtlı kötü davranıştan doğan sorumluluk dâhil olmak üzere uygulanır. İşbu 13. maddede yer alan hiçbir husus Alıcı’nın bedeli ödeme yükümlülüğünü sınırlamaz.

(g) Götürü tazminat yoktur. Özel Şartlar’da açıkça kararlaştırılmadıkça, Sözleşme kapsamında Tedarikçi’ye hiçbir götürü tazminat, gecikme cezası veya hizmet kredisi uygulanmaz.

(h) Hariç tutmalardan yararlanma. 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) ve 21(e) maddeleri, Tedarikçi ile onun görevlilerinin, çalışanlarının, temsilcilerinin ve Bağlı Şirketleri’nin her birinin yararına uygulanır; Tedarikçi bu maddelerden doğan menfaati bunların her biri adına inançlı olarak elinde bulundurur ve bunların her biri, Sözleşme’nin tarafıymış gibi bu maddelere dayanabilir. İşbu madde 20(f) maddesinin bir istisnasıdır. Tedarikçi, Sözleşme’nin ifasında alt yüklenicilerinin fiil ve ihmallerinden kendi fiil ve ihmalleriymiş gibi sorumludur.

14. Ticaret ve Mevzuata Uyum

(a) İhracat kontrolü ve yaptırımlar. Alıcı, Export Administration Regulations ve Office of Foreign Assets Control tarafından uygulanan düzenlemeler dâhil olmak üzere geçerli tüm ihracat kontrolü ve yaptırım mevzuatına uyacaktır. Alıcı, ne kendisinin ne de asillerinden veya ortaklarından herhangi birinin Bureau of Industry and Security, OFAC ya da Directorate of Defense Trade Controls tarafından tutulan herhangi bir liste kapsamında kısıtlı ya da yasaklı taraf olmadığını beyan eder. Alıcı, Mallar’ı ambargo uygulanan hiçbir varış yerine veya kısıtlı tarafa ihraç etmeyecek, yeniden ihraç etmeyecek ya da devretmeyecektir. Alıcı, işbu maddenin Alıcı tarafından ihlalinden doğan veya bununla bağlantılı her türlü zarar, sorumluluk, ceza, para cezası, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi’ye tazmin eder. İşbu maddenin ihlali, Tedarikçi’ye derhâl fesih hakkı veren esaslı bir ihlaldir.

(b) Kapsanan Telekomünikasyon Ekipmanı. Tedarikçi’nin, Üreticileri’nden aldığı beyanlara dayanan bilgisi dâhilinde, Mallar Kapsanan Telekomünikasyon Ekipmanı teşkil etmemekte ve bunları içermemektedir. Tedarikçi, söz konusu Üretici beyanlarını talep üzerine Alıcı’ya sunacaktır. Tedarikçi, kendisi tarafından tedarik edilmeyen ekipman veya hizmetlere ilişkin hiçbir beyanda bulunmaz.

(c) Yerli katkı. Tedarikçi, Mallar’ın Build America, Buy America Act, Buy American Act, Trade Agreements Act ya da başka herhangi bir yerli katkı veya menşeye dayalı satın alma gerekliliğine uygun olduğuna dair hiçbir beyanda bulunmaz. Alıcı’nın siparişin kabulünden önce Tedarikçi’ye yazılı olarak Mallar’ın böyle bir gerekliliğe tabi bir proje için tasarlandığını bildirmesi hâlinde Tedarikçi, siparişi kabul etmeden önce gerekli sertifikayı veya belgeyi sunup sunamayacağını bildirecektir. Tedarikçi’nin bir sertifika sunmaya ilişkin her türlü kabulü ve bu sertifikanın şartları Özel Şartlar’da kaydedilmelidir; böyle bir kayıt bulunmadıkça Tedarikçi uygunluğu belgelemek zorunda değildir.

(d) Menşe ülke. Menşe ülke, Üretici tarafından Tedarikçi’ye bildirildiği şekildedir, talep üzerine sunulur ve üretim partileri arasında farklılık gösterebilir. Mallar’ın kendisine veya kendi müşterilerine uygulanan menşeye dayalı herhangi bir uygunluk gerekliliğini karşılayıp karşılamadığını belirlemek Alıcı’nın sorumluluğundadır ve Tedarikçi, 14(c) maddesi uyarınca bildirilmemiş bu nitelikteki hiçbir gereklilik bakımından sorumlu değildir. Taraflardan hiçbiri, Mallar’ın menşei hakkında işbu madde uyarınca sunulan bilgilerle bağdaşmayan hiçbir beyanda bulunmayacaktır.

(e) Importer of record. 5(d) maddesi uyarınca teslim edilmiş ve gümrük vergisi ödenmiş bir satış hâli dışında, Amerika Birleşik Devletleri dışındaki bir yargı çevresine ithal edilen ve Alıcı’nın veya onun belirlediği kişinin alıcı (consignee) olduğu her sevkiyat bakımından importer of record Alıcı’dır ve gümrük işlemleri, sınıflandırma, kıymet tespiti ve gümrük vergilerinin ödenmesinden Alıcı sorumludur.

(f) Yolsuzlukla mücadele. Her bir taraf, Foreign Corrupt Practices Act dâhil olmak üzere geçerli tüm rüşvet ve yolsuzlukla mücadele mevzuatına uyacak ve Sözleşme ile bağlantılı olarak hiçbir rüşvet, kolaylaştırma ödemesi ya da başka bir usulsüz menfaat teklif etmeyecek, vermeyecek veya almayacaktır. Her bir taraf, işbu maddenin kendisi tarafından ihlalinden doğan veya bununla bağlantılı her türlü zarar, sorumluluk, ceza, para cezası, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) diğerine tazmin eder. İşbu maddenin ihlali, diğer tarafa 18(b) maddesi uyarınca derhâl fesih hakkı veren esaslı bir ihlaldir.

(g) Kimyasal içerik ve ürün uygunluğu. Tedarikçi, Üretici tarafından kendisine sunulan ve talep üzerine ileteceği beyanlar ile uyarı materyallerini aktarmanın ötesinde, Mallar’ın California Proposition 65, RoHS, REACH, eyalet ya da federal PFAS kısıtlamaları veya benzeri herhangi bir kimyasal içerik ya da etiketleme rejimine uygunluğuna ilişkin hiçbir beyanda bulunmaz. Mallar’ı kendi kullanımı ve ileriye dönük tedariki bakımından uygulanan gereklilikleri belirlemek ve yeniden satış ya da kurulum yargı çevresinde gereken her türlü uyarı etiketini uygulamak Alıcı’nın sorumluluğundadır. Alıcı, bu şekilde gereken herhangi bir uyarıyı veya etiketi uygulamamasından doğan her türlü zarar, sorumluluk, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi’ye tazmin edecektir.

(h) Güvenlik olayları ve geri çağırma. Alıcı, Mallar ile ilişkili herhangi bir ölüm, ağır yaralanma veya hastalık, eşya hasarı ya da güvenlik ayıbından veya bunları etkileyen herhangi bir geri çağırma, saha bildirimi ya da düzenleyici incelemeden (söz konusu kanunun Mallar’a uygulandığı hâllerde, Consumer Product Safety Act’in 15(b) bölümü uyarınca bildirim gerektirebilecek her türlü husus dâhil) haberdar olmasının hemen ardından ve her hâlükârda iki (2) İş Günü içinde Tedarikçi’ye yazılı olarak bildirimde bulunmalıdır. Alıcı, Mallar’ı yeniden sattığı her kişiyi ve bunların kurulduğu yeri parti, tambur veya seri numarası bazında tanımlamaya yeterli kayıtları tutmalı ve bu kayıtları yeniden satıştan itibaren beş (5) yıl boyunca saklamalıdır. Tedarikçi’nin Alıcı’ya bir geri çağırma veya düzeltici işlem bildirmesi hâlinde Alıcı, etkilenen Mallar’ın tedarikini ve kullanımını derhâl durdurmalı, bildirimi bunları yeniden sattığı her kişiye iletmeli ve Tedarikçi’nin talep ettiği tüm makul yardımı sağlamalıdır. Geri çağırmanın Mallar’ın tedarik edildiği hâliyle taşıdığı bir ayıptan kaynaklanması hâlinde Tedarikçi, Alıcı’nın işbu maddeye uymak için katlandığı makul doğrudan bildirim, geri toplama ve kayıt tutma masraflarını geri ödeyecektir. Bu geri ödeme; sökme, kurulumun kaldırılması, yeniden kurulum, değiştirme, eski hâline getirme ya da herhangi bir Dolaylı Zarar’ı kapsamaz ve bunun dışında, bir geri çağırma veya düzeltici işlem bakımından Alıcı’nın Tedarikçi’ye karşı hiçbir talebi yoktur. İşbu madde 12 ve 13. maddelere tabidir ve Tedarikçi’nin işbu madde kapsamındaki sorumluluğu, içindeki geri ödeme yükümlülüğü dâhil, 13(a) maddesindeki üst sınıra sayılır ve bu sınırla sınırlıdır.

(i) Kayıtların denetimi. Herhangi bir on iki (12) aylık dönemde birden fazla olmamak üzere ve en az on (10) İş Günü önceden yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla Tedarikçi, yalnızca 14(h) maddesine ve 4(f) maddesine uygunluğu doğrulamak amacıyla Alıcı’nın kayıtlarını denetleyebilir. Denetim söz konusu kayıtlarla sınırlıdır, mesai saatleri içinde ve Alıcı’nın işini makul olmayan şekilde aksatmayacak biçimde yürütülmelidir ve 16. maddeye tabidir. Denetimin esaslı bir uygunsuzluk ortaya çıkarması hâli dışında, Tedarikçi kendi masraflarına ve Alıcı’nın uyum için katlandığı makul masraflara katlanır; söz konusu hâlde ise Alıcı, Tedarikçi’nin makul denetim masraflarını geri ödemelidir. 14(h) maddesi veya işbu madde uyarınca sunulan kayıtların kişisel veri içermesi hâlinde, her bir taraf bu verileri geçerli gizlilik ve veri koruma mevzuatı uyarınca işleyecek, Alıcı bunları güvenli şekilde saklayacak ve imha edecek, Tedarikçi ise bunları yalnızca ilgili geri çağırma, düzeltici işlem veya güvenlik soruşturmasının amaçları doğrultusunda kullanacaktır.

(j) Ambalaj ve atık. Alıcı, yeniden kullanılabilir tambur ve makaraları 7(f) maddesi uyarınca iade etmelidir. Bir tambur, makara veya diğer ambalajın Tedarikçi tarafından iade edilemez olarak tanımlandığı ya da 7(f) maddesindeki süre içinde iade edilmediği hâllerde, bunların hukuka uygun şekilde yeniden kullanılması, geri dönüştürülmesi veya bertaraf edilmesi ile Mallar’ı kullanması ya da kurmasından doğan diğer tüm ambalaj, kesim artıkları ve atıkların hukuka uygun şekilde bertaraf edilmesinden Alıcı sorumludur.

15. Fikri Mülkiyet ve Ticari Markalar

(a) Lisans. Mallar, şartnameler ve dokümantasyondaki tüm fikri mülkiyetin sahipliği Tedarikçi’de veya ilgili Üretici’de kalır. Tedarikçi, Alıcı’ya söz konusu fikri mülkiyeti Mallar’ın kullanımı, bakımı, yeniden satışı ve pazarlanması amacıyla kullanmak ve Tedarikçi’nin bu hakkı verebildiği ölçüde ilgili Teknik Veri Sayfaları’nı Mallar’ı yeniden satmak amacıyla değiştirmeksizin çoğaltmak üzere sınırlı, telifsiz ve inhisari olmayan bir lisans verir. Söz konusu lisans, Alıcı’nın dağıtım zinciri aracılığıyla Mallar’ın sonraki her alıcısına veya son kullanıcısına alt lisans olarak verilebilir ve fesihten önce tedarik edilen Mallar bakımından gayrikabili rücudur.

(b) Özel Şartlar’da açıkça kararlaştırılanlar dışında Alıcı, Mallar üzerindeki hiçbir ticari markayı, markayı veya işareti değiştirmemeli, kaldırmamalı, gizlememeli veya bunlara ekleme yapmamalı ve Mallar’a başka hiçbir ticari marka veya ticaret unvanı uygulamamalıdır.

(c) Alıcı, Tedarikçi’nin ticari markalarına yönelik fiilî veya olası herhangi bir ihlalden haberdar olmasının hemen ardından Tedarikçi’ye bildirimde bulunmalıdır.

(d) İhlal talepleri. Bir üçüncü kişinin, standart, özelleştirilmemiş Mallar’ın herhangi bir patenti, telif hakkını, ticari markayı, ticari sırrı, mask work’ü veya başka bir fikri mülkiyet hakkını ihlal ettiğini ileri sürmesi hâlinde Alıcı, Tedarikçi’ye derhâl bildirimde bulunmalıdır. Tedarikçi’nin sorumluluğu, tercihine bağlı olarak kullanımın sürdürülmesi hakkının elde edilmesi, Mallar’ın ihlal teşkil etmeyecek şekilde değiştirilmesi ya da yenisiyle değiştirilmesi veya ödenen bedelin iadesi ile sınırlıdır ve bu, Alıcı’nın tek ve münhasır çözüm yoludur. Talebin özelleştirmeden, Alıcı’nın şartnamelerine uyumdan, Alıcı’nın pazarlamasından, Mallar’ın teslimden sonra değiştirilmesinden ya da talebin yalnızca Mallar’dan doğmayacağı hâllerde Mallar’ın üçüncü kişi ürünleriyle birleştirilmesinden doğduğu ölçüde hiçbir çözüm yolu mevcut değildir. İşbu madde 11(h) ve 13. maddelere tabidir.

(e) Mallar’ın Alıcı’nın şartnamelerine göre imal edildiği hâllerde Alıcı, söz konusu şartnamelerden doğan fikri mülkiyet ihlaline ilişkin her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi’ye tazmin edecek ve Tedarikçi’yi bunlardan âri kılacaktır.

(f) Üretici tazminat taahhütleri. Tedarikçi Mallar’ı tasarlamaz ve 11(c) maddesinde belirtilenler dışında imal etmez. Tedarikçi, Üretici tarafından Mallar bakımından kendisine verilen her türlü fikri mülkiyet tazminat taahhüdünden doğan menfaati, devredilebilir olduğu ölçüde Alıcı’ya devreder ve aktarır ve talep üzerine şartlarının özünü sunacaktır; bunu, kendi düzenlediği bir beyan yoluyla veya kısmen karartılmış biçimde sunabilir. Böyle bir tazminat taahhüdünün devredilebilir olmaması hâlinde Tedarikçi, Alıcı’nın yazılı talebi ve masrafı ile tazminat talebini Alıcı adına Üretici’ye karşı takip edecek ve elde edilenler hakkında Alıcı’ya hesap verecektir. Tedarikçi, üçüncü kişilerin fikri mülkiyet talepleri bakımından bağımsız hiçbir tazminat taahhüdü vermez ve 15(d) maddesi, bu nitelikteki her türlü talep bakımından Alıcı’nın Tedarikçi’ye karşı tek ve münhasır çözüm yolunu düzenler.

(g) Ürün yazılımı ve gömülü yazılım. Mallar’ın ürün yazılımı veya gömülü yazılım içerdiği hâllerde, söz konusu yazılım satılmaz, lisanslanır. Tedarikçi, Alıcı’ya, yalnızca Mallar’a gömülü hâliyle ve Mallar’ı çalıştırmak amacıyla kullanmak üzere, 20(a) maddesi uyarınca izin verilen bir devir hâli dışında devredilemeyen, inhisari olmayan bir lisans verir; söz konusu lisans, Alıcı’nın dağıtım zinciri aracılığıyla Mallar’ın sonraki her alıcısına veya son kullanıcısına alt lisans olarak verilebilir. Alıcı, bu kısıtlamanın kanunen yasaklandığı ölçü dışında, söz konusu yazılım üzerinde tersine mühendislik yapmamalı, bunu kaynak koda dönüştürmemeli, ayrıştırmamalı, değiştirmemeli veya bundan türev eserler yaratmamalıdır. Açık kaynak bileşenler kendi şartları uyarınca lisanslanmıştır; bu şartlar herhangi bir tutarsızlık ölçüsünde işbu maddeye üstün gelir ve Tedarikçi talep üzerine bu bileşenleri belirtecektir. Mallar’ın belirli ana ekipmanla uyumluluk için kodlandığı veya anahtarlandığı hâllerde kodlama, geçerli Teknik Veri Sayfası’nda ya da Onay E-postası’nda belirtildiği şekildedir ve sipariş vermeden önce kendi ekipmanı ile uyumluluğu teyit etmek Alıcı’nın sorumluluğundadır.

16. Gizlilik

(a) Her bir taraf (Alan Taraf), diğer taraf (Açıklayan Taraf) tarafından kendisine açıklanan tüm şartnameleri, çizimleri, fiyatlandırmayı, öngörüleri ve teknik ya da ticari bilgileri gizli tutmalı, bunları yalnızca Sözleşme’nin amaçları doğrultusunda kullanmalı ve Açıklayan Taraf’ın önceden yazılı muvafakati olmaksızın açıklamamalıdır; ancak bunları bilmesi gereken ve eşdeğer yükümlülüklerle bağlı çalışanlarına, profesyonel danışmanlarına, sigortacılarına, finansörlerine ve Bağlı Şirketleri’ne ve Tedarikçi bakımından Üreticilere, test kuruluşlarına, kredi bildirim kuruluşlarına, kredi sigortacılarına, tahsilat kuruluşlarına ve lojistik ile gümrük hizmeti sağlayıcılarına, her hâlde Sözleşme’nin ifası ya da haklarının kullanılması için gerekli olduğu ölçüde ve eşdeğer yükümlülüklerle bağlı olmaları kaydıyla açıklanması bunun dışındadır.

(b) İşbu madde şu nitelikteki bilgilere uygulanmaz: (i) işbu maddenin ihlali dışında bir yolla kamuya açık olan veya hâle gelen bilgiler; (ii) açıklamadan önce Alan Taraf’ça hukuka uygun olarak ve kısıtlama olmaksızın bilinen bilgiler; (iii) üçüncü bir kişiden kısıtlama olmaksızın alınan bilgiler; (iv) Açıklayan Taraf’ın bilgileri kullanılmaksızın bağımsız olarak geliştirilen bilgiler; ya da (v) Alan Taraf’ın kanunen ya da bir düzenleyici veya adli makam tarafından açıklamakla yükümlü kılındığı bilgiler; ancak Alan Taraf, hukuken mümkün olduğu hâllerde Açıklayan Taraf’a gecikmeksizin bildirimde bulunmalıdır.

(c) Fesih hâlinde veya Açıklayan Taraf’ın yazılı talebi üzerine Alan Taraf, rutin yedekleme sistemlerinde tutulan, kanunen saklanması gereken ya da Alıcı tarafından 14(h) maddesi gereği saklanan kopyalar hariç olmak üzere, Açıklayan Taraf’ın gizli bilgilerini iade edecek veya imha edecektir.

(d) İşbu maddedeki yükümlülükler fesih veya sona ermeden sonra beş (5) yıl boyunca ve Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836 ya da geçerli eyalet hukuku uyarınca ticari sır teşkil eden bilgiler bakımından süresiz olarak devam eder.

(e) Tanıtım ve referanslar. 16(a) maddesine rağmen Tedarikçi, Alıcı’yı müşteri listelerinde, internet sitesinde ve ihale, ön yeterlilik ve yeterlilik başvurularında adı ve logosu ile Tedarikçi’nin bir müşterisi olarak tanıtabilir ve tedarik edilen Mallar’ın niteliğini genel olarak belirtebilir. Bunu yaparken Tedarikçi, hiçbir tedarikin fiyatını veya hacmini, hiçbir şebeke tasarımını, güzergâhını ya da saha konum bilgisini veya Alıcı’nın başka hiçbir gizli bilgisini açıklamamalıdır. Her türlü örnek olay incelemesi, basın bülteni, ödül başvurusu veya müşteri referansı, Alıcı’nın makul olmayan bir şekilde esirgenmemesi veya geciktirilmemesi gereken önceden yazılı muvafakatini gerektirir. Alıcı, işbu maddenin ilk cümlesinin tanıdığı hakkı yazılı bildirimle her zaman geri alabilir; bu hâlde Tedarikçi, halihazırda basılmış ya da dağıtılmış materyaller ile arşivlenmiş materyaller dışında ilgili kullanımı otuz (30) gün içinde sonlandıracaktır. Taraflardan hiçbiri, önceden yazılı muvafakat olmaksızın diğer tarafın adını, logosunu veya ticari markalarını başka bir şekilde kullanamaz.

(f) Sınırlama. Her bir tarafın işbu 16. maddenin ihlalinden doğan sorumluluğu 13. maddeye tabidir ve 13(a) maddesindeki üst sınıra sayılır ve bu sınırla sınırlıdır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, tarafların işbu maddenin ihlali ya da ihlal tehdidi bakımından ihtiyati tedbir veya diğer hakkaniyete dayalı tedbir talep etme hakkını sınırlamaz.

17. Mücbir Sebep

(a) Taraflardan hiçbiri, para ödeme yükümlülüğü dışında, makul kontrolü dışındaki sebeplerden kaynaklanan hiçbir ifa eksikliğinden veya gecikmesinden sorumlu değildir. Bir olay, işbu madde bakımından ancak olayın ya da etkilenen taraf üzerindeki etkisinin, o tarafın makul kontrolü dışında olması ve makul özenin gösterilmesiyle önlenememesi ya da aşılamaması hâlinde, bu nitelikte bir olayın genel olarak öngörülebilir olup olmadığına bakılmaksızın, bir tarafın makul kontrolü dışındaki bir sebep sayılır. Bu koşul, işbu maddede sayılan her olaya uygulanır. Bu koşul saklı kalmak kaydıyla, bir tarafın makul kontrolü dışındaki sebepler; doğal afetleri, yangını, seli, fırtınayı, kasırgayı, savaşı, terörü, ayaklanmayı, iç karışıklığı, ambargoyu, grevleri ve iş uyuşmazlıklarını, salgın veya pandemiyi, siber saldırıyı, tesis veya makine arızasını, taşıyıcının ifa edememesini, tedarik zinciri kesintisini, üst kademe tedarikçi veya bileşen eksikliklerini ve ifayı yasaklayan ya da engelleyen kamusal işlemleri kapsar. Tarifelerdeki veya gümrük vergilerindeki bir değişiklik mücbir sebep olayı değildir ve 9(d) maddesi kapsamında ele alınır.

(b) Etkilenen taraf, diğer tarafa gecikmeksizin ve her hâlükârda ifasını ilk kez engelleyen ya da geciktiren olaydan itibaren on (10) İş Günü içinde bildirimde bulunmalı ve olayın etkisini azaltmak için makul çaba göstermelidir. Etkilenen tarafın ifa süresi, olayın devam ettiği süre kadar uzar.

(c) Uzun süreli mücbir sebep nedeniyle fesih. (i) Etkilenen tarafın Tedarikçi olması ve olayın altmış (60) günden fazla sürmesi hâlinde Tedarikçi, yazılı bildirimde bulunarak etkilenen siparişi ya da bunun olaydan etkilenen kısmını feshedebilir. (ii) Olayın yüz seksen (180) günden fazla sürmesi hâlinde taraflardan her biri, yazılı bildirimde bulunarak etkilenen siparişi ya da bunun olaydan etkilenen kısmını feshedebilir. (iii) İşbu madde uyarınca fesih hâlinde Alıcı, halihazırda teslim edilen Mallar’ın bedelini, kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar üzerinde yapılan tüm işlerin bedelini ve teslim edilmemiş kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ile NCNR Malları bakımından Tedarikçi’nin katlandığı tüm masraflar ile üstlendiği gayrikabili rücu taahhütleri ödemelidir. (iv) Alıcı’nın, tamamlanmış veya kısmen tamamlanmış Mallar bakımından ya da ham maddeler veya devam eden işler bakımından (iii) bendi uyarınca bir tutar ödemesi hâlinde Tedarikçi, söz konusu Mallar’ı, malzemeleri ve devam eden işleri Alıcı’nın masrafı ve talimatı ile Alıcı’ya teslim etmelidir ve bunların mülkiyeti, söz konusu tutarın tamamının nakde çevrilmiş fonlarla ödenmesiyle Alıcı’ya geçer. (v) Teslim edilmeyen Mallar bakımından peşin ödenen her türlü tutara 18(f) maddesi uygulanır. (vi) Tedarikçi’nin (i) bendi uyarınca feshi, Tedarikçi’ye feshedilen sipariş bakımından (iii) bendinde öngörülenler dışında hiçbir tutar talep etme hakkı vermez ve kendiliğinden Tedarikçi’nin Sözleşme’yi ihlali teşkil etmez.

(d) Tahsis. Tedarikçi’nin ifa kapasitesinin işbu maddenin uygulandığı bir olaydan ya da UCC § 2-615 anlamında varsayılan koşulların gerçekleşmemesinden etkilenmesi hâlinde, Tedarikçi üretimi ve teslimatları müşterileri arasında tahsis edebilir ve buna o tarihte sözleşmesi bulunmayan düzenli müşterilerini ve kendi ihtiyaçlarını, adil ve makul olan herhangi bir şekilde dâhil edebilir; UCC § 2-615(c) uyarınca Alıcı’ya sunulan tahmini kotayı bildirecektir. Alıcı’nın böyle bir bildirimi alması hâlindeki hakları, UCC § 2-616’nın tanıdığı haklardır.

18. Fesih

(a) Sebep göstermeksizin fesih. Taraflardan her biri, otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunarak herhangi bir Sürekli Tedarik Düzenlemesi’ni feshedebilir; ancak Tedarikçi’nin 3(a) ve 3(e) maddeleri kapsamındaki hakları işbu maddeye tabi değildir. İşbu madde uyarınca fesih, Tedarikçi tarafından halihazırda kabul edilmiş hiçbir siparişi etkilemez; bu siparişler Sözleşme ile düzenlenmeye devam eder ve yalnızca 7(e) maddesi uyarınca iptal edilebilir.

(b) Haklı sebeple fesih. Bir taraf, diğer tarafın: (i) bir Aciz Hali’ne maruz kalması; (ii) Alıcı’nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği bir tutarın ödenmemesi hâli dışında, giderilmesi mümkün olmayan esaslı bir ihlalde bulunması; (iii) bu nitelikteki itiraza konu bir ödeme eksikliği hâli dışında, giderilmesi mümkün olan esaslı bir ihlalde bulunması ve bunu yazılı bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde gidermemesi; ya da (iv) 14(f) maddesini ihlal etmesi hâlinde, yazılı bildirimle Sözleşme’yi ya da kapsamındaki herhangi bir siparişi derhâl feshedebilir.

(c) Tedarikçi’nin ek hakları. Tedarikçi, Alıcı’nın: (i) herhangi bir ödemeyi muaccel olduğunda yapmaması (Alıcı’nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği tutarlar hariç) ve bu eksikliği yazılı bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde gidermemesi; (ii) 14(a) maddesini ihlal etmesi; (iii) 3(e) maddesi uyarınca gerekli olduğunda usulüne uygun ifaya ilişkin yeterli güvenceyi sağlamaması; ya da (iv) Tedarikçi’nin veya bir Üretici’nin Mallar’daki ya da Mallar ile bağlantılı fikri mülkiyet haklarını esaslı şekilde ihlal etmesi ve bu ihlalin giderilmesi mümkün olduğu hâllerde bunu yazılı bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde gidermemesi hâlinde, yazılı bildirimle Sözleşme’yi ya da kapsamındaki herhangi bir siparişi derhâl feshedebilir.

(d) İflas. Alıcı; Alıcı tarafından veya Alıcı aleyhine United States Code’un Title 11 başlığı kapsamında bir dava açılması hâlinde, 4(i), 18(b)(i) veya 18(e) maddesi uyarınca bir hakkın kullanılmasının ve Temerrüt Hali tanımının (b) bendinin işlemesinin, 11 U.S.C. § 362 uyarınca durdurulabileceğini ya da 11 U.S.C. § 365(e)(1) veya § 541(c)(1)(B) uyarınca icra edilemez hâle gelebileceğini kabul eder. Bu nitelikteki her türlü durdurma veya kısıtlama ölçüsünde, söz konusu hak ortadan kalkmaz, askıya alınır ve kanunun izin verdiği azami ölçüde yeniden canlanır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Tedarikçi’nin 3(e) veya 4(j) maddesi kapsamındaki haklarını, Article 9 uyarınca teminatlı alacaklı sıfatıyla haklarını ya da durdurmanın kaldırılmasını talep etme hakkını sınırlamaz.

(e) Tedarikçi tarafından feshin sonuçları. Tedarikçi’nin 18(b) veya 18(c) maddesi uyarınca feshi hâlinde ya da bir Temerrüt Hali’nin gerçekleşmesi hâlinde: (i) Alıcı’nın Tedarikçi’ye herhangi bir hesap kapsamında borçlu olduğu tüm tutarlar, daha önce muaccel olmuş olsun veya olmasın, derhâl muaccel ve ödenebilir hâle gelir; ve (ii) Alıcı, teslim edilen tüm Mallar’ın, kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar üzerinde yapılan tüm işlerin ve teslim edilmemiş Mallar bakımından katlanılan tüm masraflar ile üstlenilen gayrikabili rücu taahhütlerin bedelini Tedarikçi’ye ödemelidir. Alıcı’nın, tamamlanmış veya kısmen tamamlanmış Mallar bakımından ya da ham maddeler veya devam eden işler bakımından (ii) bendi uyarınca bir tutar ödemesi hâlinde Tedarikçi, söz konusu Mallar’ı, malzemeleri ve devam eden işleri Alıcı’nın masrafı ve talimatı ile Alıcı’ya teslim edecektir ve bunların mülkiyeti, söz konusu tutarın tamamının nakde çevrilmiş fonlarla ödenmesiyle Alıcı’ya geçer.

(f) Alıcı tarafından feshin sonuçları ve iadeler. Alıcı’nın 18(b) maddesi uyarınca feshi hâlinde Alıcı, teslim edilen ve kabul edilen tüm Mallar’ın bedelini Tedarikçi’ye ödemeli ve Tedarikçi, teslim edilmeyen Mallar bakımından Alıcı tarafından peşin ödenen her türlü tutarı iade etmelidir. Bir siparişin veya Sözleşme’nin, bir Temerrüt Hali ya da Alıcı’nın ihlali dışında bir sebeple feshedilmesi ya da iptal edilmesi hâlinde Tedarikçi, teslim edilmeyen Mallar bakımından Alıcı tarafından peşin ödenen her türlü tutarı, Alıcı’nın 7(e) veya 17(c) maddesi uyarınca ödemekle yükümlü olduğu tutarlar düşülerek iade edecektir.

(g) Fesih, tarafların kazanılmış hiçbir hakkını veya sorumluluğunu etkilemez.

19. Değişiklikler ve Sürüm Kontrolü

(a) Tedarikçi, mevzuattaki, Mallar’daki veya Tedarikçi’nin faaliyetlerindeki değişiklikleri yansıtmak amacıyla dâhil olmak üzere, en az otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunarak işbu Standart Şartlar’ı değiştirebilir. Bildirim, değiştirilmiş Standart Şartlar’ın Tedarikçi’nin internet sitesinde yayımlanması yoluyla ve Alıcı’nın açık bir siparişi ya da onaylanmış bir kredi hesabı bulunduğu hâllerde 20(b) maddesi uyarınca yapılacak bildirimle gerçekleştirilir.

(b) Bir siparişe uygulanacak sürüm. Değiştirilmiş şartlar, bildirim süresinin sonunda yürürlüğe girer ve yalnızca bu tarihte ya da bu tarihten sonra kabul edilen siparişlere uygulanır. Halihazırda kabul edilmiş siparişler, kabul edildikleri sırada yürürlükte olan işbu Standart Şartlar sürümü ile düzenlenmeye devam eder. İşbu madde, bir siparişe uygulanacak işbu Standart Şartlar sürümünü belirler ve 1.2(b) maddesine rağmen bir Onay E-postası’ndaki bağdaşmayan her türlü ifadeye üstün gelir. İşbu Standart Şartlar’ın her sürümü, işbu belgenin başında belirtilen sürüm numarası ve tarih ile tanımlanır ve Tedarikçi talep üzerine önceki her sürümün bir örneğini sunacaktır.

(c) Değiştirilmiş şartlar yürürlüğe girdikten sonra sipariş vermeye devam edilmesi, bunların kabulü anlamına gelir. Alıcı değiştirilmiş şartları kabul etmezse, değiştirilmiş şartlar yürürlüğe girmeden önce vereceği yazılı bildirimle herhangi bir Sürekli Tedarik Düzenlemesi’ni bedelsiz olarak feshedebilir ve her hâlükârda, bunlar yürürlüğe girmeden önce kabul edilmiş hiçbir sipariş bakımından değiştirilmiş şartlarla bağlı olmaz.

20. Genel Hükümler

(a) Devir. Alıcı, Tedarikçi’nin makul olmayan bir şekilde esirgenmeyecek önceden yazılı muvafakati olmaksızın Sözleşme’yi ya da kapsamındaki herhangi bir hakkı veya yükümlülüğü devredemez, temlik edemez ya da alt yükleniciye veremez; işbu maddeye aykırı her türlü devir girişimi geçersizdir. Tedarikçi, devrin Alıcı’nın Sözleşme kapsamındaki haklarını esaslı ve olumsuz şekilde etkilememesi ve devralanın Tedarikçi’nin Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini üstlenmesi kaydıyla, Sözleşme’yi veya herhangi bir kısmını devredebilir ya da alt yükleniciye verebilir. Tedarikçi, ödeme alma hakkını ve bunu teminat altına alan her türlü teminat hakkını kısıtlama olmaksızın devredebilir.

(b) Bildirimler. Bildirimler yazılı olmalı ve Alıcı’ya Onay E-postası’nda ya da kredi başvurusunda belirtilen adrese veya e-posta adresine, Tedarikçi’ye ise legal@scalefibre.com adresine e-posta ile ya da ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States adresine ücreti ödenmiş posta ile, her hâlde Hukuk biriminin dikkatine ibaresiyle gönderilmelidir. Taraflardan her biri, bildirimler için adresini veya e-posta adresini, diğerine vereceği ve alınmasından beş (5) İş Günü sonra yürürlüğe girecek yazılı bildirimle değiştirebilir; bildirilen son adrese gönderilen bir bildirim geçerli şekilde yapılmış sayılır. E-posta ile gönderilen bildirim, söz konusu adreste alınabilir hâle geldiği anda ya da bu an mesai saatleri dışında ise izleyen İş Günü’nde alınmış sayılır. Elden teslim edilen bildirim teslim anında, ücreti ödenmiş posta ile gönderilen bildirim ise postaya verilmesini izleyen üçüncü İş Günü’nde alınmış sayılır.

(c) Bölünebilirlik. Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün geçersiz veya icra edilemez sayılması hâlinde, söz konusu hüküm geçerli ve icra edilebilir kılmak için gerekli asgari ölçüde daraltıcı şekilde yorumlanır ya da değiştirilir; daraltıcı yorum mümkün değilse Sözleşme’den ayrılır ve kalan hükümler tam olarak yürürlükte kalır. 13(a), 13(b) veya 13(c) maddesinin tamamen ya da kısmen icra edilemez sayılması hâlinde, diğerleri kendi şartlarına göre uygulanmaya devam eder; 8(g), 11 veya 15(d) maddesindeki herhangi bir sınırlı ya da münhasır çözüm yolunun icra edilemez sayılmasına veya esaslı amacını gerçekleştirememesine bakılmaksızın 13(a) ve 13(b) maddeleri uygulanmaya devam eder.

(d) Feragat. Bir hakkın kullanılmaması veya kullanılmasındaki gecikme feragat teşkil etmez ve bir hakkın tek başına ya da kısmen kullanılması, sonradan kullanılmasına engel olmaz. Bir feragat, yalnızca yazılı olması ve feragat eden tarafça imzalanması hâlinde geçerlidir.

(e) Ayakta kalma. 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 ve 21. maddeler fesih veya sona ermeden sonra da yürürlükte kalır. Ayakta kalan bir madde, yalnızca fesih veya sona ermeden önce tedarik edilen Mallar, kabul edilen siparişler ve kazanılan haklar bakımından yürürlükte kalır ve taraflardan hiçbirini başka bir siparişi kabul etmeye ya da vermeye zorlamaz.

(f) Üçüncü kişi lehtarları yoktur. Sözleşme, taraflar dışında hiçbir kişiye hak tanımaz; ancak 13(h), 15(a) ve 15(g) maddeleri, içlerinde belirtilen her kişi ve her kişi sınıfının her bir üyesi lehine kendi şartlarına göre işler. Taraflar, bu nitelikteki hiçbir kişinin muvafakati olmaksızın Sözleşme’yi değiştirebilir veya sona erdirebilir.

(g) İlişki. Sözleşme’de yer alan hiçbir husus herhangi bir ortaklık, ortak girişim, acentelik veya iş ilişkisi doğurmaz. Üreticiler, Tedarikçi’nin temsilcisi, alt yüklenicisi veya vekili değildir.

(h) Nüshalar ve elektronik imza. Sözleşme nüshalar hâlinde ve elektronik imza ile imzalanabilir; taraflar, Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001 ve Uniform Electronic Transactions Act’in geçerli her sürümü bakımından elektronik kayıt ve imzaların kullanılmasına muvafakat ederler.

(i) Ek taahhütler. Her bir taraf, Sözleşme’ye tam olarak hüküm ve sonuç doğurtmak için makul olarak gerekli her şeyi yapacaktır.

(j) Müteselsil sorumluluk. Alıcı’nın birden fazla kişiden oluştuğu hâllerde, her biri müşterek ve müteselsilen bağlıdır.

(k) Tazminat taahhütleri. Sözleşme’deki her tazminat taahhüdü, tarafların diğer yükümlülüklerinden bağımsız, süregelen bir yükümlülüktür ve fesihten sonra da devam eder. Sözleşme’deki her tazminat taahhüdü kapsamındaki sorumluluk, 13(a) maddesindeki üst sınıra sayılır ve bu sınırla sınırlıdır. Tazmin edilen tarafın, bir tazminat taahhüdünü icra etmeden önce masrafa katlanması veya ödeme yapması gerekmez. Bir tazminat taahhüdünün üçüncü bir kişinin talebine ilişkin olduğu hâllerde, tazmin edilen taraf talepten haberdar olmasının ardından gecikmeksizin tazmin eden tarafa bildirimde bulunacak ve tazmin eden tarafın makul olarak talep ettiği yardımı ile belgelere erişimi, tazmin eden tarafın masrafı ile sağlayacaktır. Talebin savunmasını ve sulhünü tazmin edilen taraf yürütür ve makul davranarak sulh olabilir; ancak bunu yapmadan önce tazmin eden tarafa danışması ve tazmin eden tarafın tazminat taahhüdü kapsamındaki sorumluluğu yazılı olarak kabul etmiş ve temerrütte olmaması hâlinde, makul olmayan bir şekilde esirgenmemesi veya geciktirilmemesi gereken muvafakatini alması kaydıyla. İşbu maddeye uyulmaması, tazmin eden tarafın sorumluluğunu yalnızca bu uyulmamadan fiilen zarar gördüğü ölçüde azaltır. Sözleşme’deki tazminat taahhütleri; Alıcı tarafından 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) ve 15(e) maddelerinde verilenler ile Tedarikçi tarafından 14(f) maddesinde verilendir. İşbu liste yalnızca kolaylık amacıyla dâhil edilmiştir ve hiçbir tazminat taahhüdü doğurmaz, genişletmez veya sınırlamaz.

(l) Trustee’ler. Alıcı, Sözleşme’yi herhangi bir trust’ın trustee’si sıfatıyla akdetmesi hâlinde, sipariş vermeden önce Tedarikçi’ye yazılı olarak bildirimde bulunmalıdır. Trustee olan bir Alıcı hem şahsen hem de trustee sıfatıyla bağlıdır ve trust belgesi uyarınca Sözleşme’yi akdetme yetkisine ve Sözleşme kapsamındaki yükümlülükleri bakımından trust’ın malvarlığından tam bir rücu hakkına sahip olduğunu garanti eder.

21. Uygulanacak Hukuk, Yetki ve Zamanaşımı

(a) Uygulanacak hukuk. Sözleşme, kanunlar ihtilafı ilkeleri dikkate alınmaksızın Delaware Eyaleti hukukuna tabidir ve bu hukuka göre yorumlanır. Taraflar, ticari içtihadının kesinliği ve gelişmişliği nedeniyle Delaware hukukunu seçtiklerini ve Sözleşme’nin 6 Del. C. § 2708‘in uygulandığı bir sözleşme olduğu hâllerde, söz konusu bölümün Sözleşme’nin Delaware ile esaslı bir ilişki taşıdığını kesin olarak ortaya koyduğunu kabul ederler. 6 Del. C. § 2708’in uygulanmadığı hâllerde taraflar yine de, yetkili mahkemenin kanunlar ihtilafı kurallarının izin verdiği azami ölçüde Delaware hukukunun uygulanmasını amaçlarlar. İşbu madde, başka bir yargı çevresinin Uniform Commercial Code’unun, UCC §§ 9-301 ilâ 9-307 kapsamında geçerli şekilde tesis edilme, tesis edilmenin veya edilmemenin etkisi ya da önceliği düzenleyen hiçbir hükmünün yerine geçmez.

(b) Yetki. Taraflar; New Castle County için Superior Court of the State of Delaware’in (Complex Commercial Litigation Division dâhil), konu bakımından yetkili olduğu hâllerde Court of Chancery of the State of Delaware’in ve konu bakımından yetkili olduğu hâllerde United States District Court for the District of Delaware’in münhasır yargı yetkisini gayrikabili rücu olarak kabul ederler ve yer bakımından yetkiye ya da forum non conveniens gerekçesine dayalı her türlü itirazdan feragat ederler. Bir Delaware mahkemesinin bir uyuşmazlık bakımından yargı yetkisini kullanmayı reddetmesi ya da işbu maddedeki yetki kabulünün o uyuşmazlık bakımından icra edilemez sayılması hâlinde taraflar, Tedarikçi’nin esas iş merkezinin bulunduğu ya da Alıcı’nın bulunduğu yerdeki yetkili herhangi bir eyalet veya federal mahkemenin inhisari olmayan yargı yetkisini kabul ederler.

(c) Tahsil ve icra. 21(b) maddesine rağmen Tedarikçi, borçlu olunan tutarların tahsili ya da 3(h) veya 4. madde uyarınca teminat hakkının veya hapis hakkının icrası için, Alıcı’nın bulunduğu yerdeki veya Mallar’ın bulunduğu yerdeki yetkili herhangi bir mahkemede dava açabilir.

(d) Jüri yargılamasından feragat. HER BİR TARAF, SÖZLEŞME’DEN VEYA MALLAR’DAN DOĞAN YA DA BUNLARLA İLGİLİ HER TÜRLÜ DAVADA TRIAL BY JURY (JÜRİ ÖNÜNDE YARGILANMA) HAKKINDAN GAYRİKABİLİ RÜCU OLARAK FERAGAT EDER. Bu feragatin herhangi bir yargı yerinde icra edilemez sayılması hâlinde, işbu 21. maddenin geri kalanı uygulanmaya devam eder.

(e) Zamanaşımı. Taraflardan hiçbiri, Sözleşme’den doğan veya Sözleşme ile ilgili bir davayı, UCC § 2-725(1)’in izin verdiği üzere dava sebebinin doğmasından bir (1) yıldan uzun bir süre sonra açamaz; ancak bir Tedarikçi Garantisi’nin ihlali nedeniyle dava, Garanti Süresi’nin sona ermesinden sonraki bir (1) yıl içinde ve 15(d) maddesi kapsamında bir dava, Alıcı’nın ilgili iddiayı Tedarikçi’ye bildirmesinden sonraki bir (1) yıl içinde açılabilir. Sözleşme’de yer alan hiçbir husus, UCC § 2-725(2) bakımından hiçbir garantiyi Mallar’ın gelecekteki performansına teşmil etmez. İşbu madde, tarafların kendilerine borçlu olunan herhangi bir tutarın tahsili ya da 3(h) veya 4. madde uyarınca tanınan bir teminat hakkının veya hapis hakkının icrası için açacakları davalara uygulanmaz. Sözleşme’deki herhangi bir tazminat taahhüdü kapsamındaki dava, tazmin edilen tarafın tazminat taahhüdünün ilişkin olduğu sorumluluğu yerine getirmesinden sonraki bir (1) yıl içinde açılmalıdır. İşbu madde, ölüm veya bedensel yaralanma talebine ya da hukuken sözleşmeyle bertaraf edilemeyen hiçbir talebe uygulanmaz.

(f) Uluslararası sözleşmelerin hariç tutulması. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods ve United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods Sözleşme’ye uygulanmaz.

(g) Tebligat. Her bir taraf, herhangi bir davada tebligatın 20(b) maddesindeki bildirim yöntemleriyle yapılmasına muvafakat eder; bu, ilgili mahkemenin usul kurallarının izin verdiği ölçüde geçerli bir tebligattır ve işbu madde diğer hukuka uygun tebligat yöntemlerini sınırlamaz.

(h) Uyuşmazlığın kademeli çözümü. Dava açmadan önce bir taraf uyuşmazlığı yazılı olarak bildirmeli ve taraflar, bu bildirimden itibaren on beş (15) İş Günü içinde her birinin üst düzey bir temsilcisinin, uyuşmazlığı iyiniyetle çözmeye çalışmak üzere yüz yüze ya da video konferans yoluyla bir araya gelmesini sağlamalıdır. İşbu madde, tarafların ihtiyati tedbir veya diğer hakkaniyete dayalı tedbir talep etmesine engel değildir ve 21(c) maddesi uyarınca açılan davalara uygulanmaz. Bir talebi 21(e) maddesindeki bir süre içinde korumak amacıyla dava açılması gereken hâllerde, işbu maddeye uyulması dava açmanın bir ön koşulu değildir ve işbu maddeye uyulmaması bu şekilde açılan davaları engellemez veya geçersiz kılmaz. İşbu madde, 21(e) maddesindeki hiçbir sürenin işlemesini durdurmaz.

Sorularınız için bizimle iletişime geçin:

Hukuki Talepler E-posta: legal@scalefibre.com Telefon: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801