_Sürüm 2.2 · Son güncelleme 20 Ağustos 2026_ İşbu Türkçe çeviri yalnızca bilgilendirme amacıyla sunulmaktadır. Bu şartların yalnızca İngilizce dilindeki metni sözleşmesel geçerliliği haiz olup tarafları bağlar. Türkçe metin ile İngilizce metin arasında herhangi bir farklılık veya çelişki bulunması hâlinde İngilizce metin esas alınır. İşbu belge, England and Wales'te 16685020 şirket numarası ile tescilli **ScaleFibre UK Ltd** (Tedarikçi) tarafından Alıcı'ya mal tedarikine ilişkin hukuki çerçeveyi belirler. **Tedarikçi yalnızca mal tedarik etmektedir. Tedarikçi kurulum, saha işleri veya inşaat faaliyetleri yürütmez.** **ÖNEMLİ ŞARTLARA İLİŞKİN BİLDİRİM.** İşbu Standart Şartlar; Tedarikçi'nin sorumluluğunu sınırlayan veya hariç tutan, taleplere süre sınırları getiren, ödeme yapılıncaya kadar Mallar üzerindeki mülkiyeti saklı tutan, Tedarikçi'ye bir hapis hakkı ve satış yetkisi tanıyan ve iadeleri ile iptali kısıtlayan hükümler içermektedir. Alıcı'nın dikkati özellikle şu maddelere çekilir: **4. madde** (mülkiyetin saklı tutulması ve teminat), **6(c) ve 6(d) maddeleri** (ayıpların bildirilmesine ilişkin süre sınırları), **7. madde** (iadeler, yeniden stoklama ve iptal ücretleri), **10(b) maddesi** (takas yasağı), **13. madde** (kanunen zımnen öngörülen şartların hariç tutulması), **14. madde** (sorumluluğun sınırlandırılması; buna, her bir tarafın toplam sorumluluğu bakımından, talebin ilişkin olduğu sipariş ya da siparişler kapsamında tedarik edilen veya edilecek Mallar'ın bedeli ile 50.000 GBP'den yüksek olanı ile belirlenen tek bir üst sınır ve Dolaylı Zarar'ın hariç tutulması dâhildir) ve **22(d) maddesi** (sözleşmesel zamanaşımı süresi). İşbu Standart Şartlar'da yer alan hiçbir husus, hukuken hariç tutulması veya sınırlanması mümkün olmayan hiçbir sorumluluğu hariç tutmaz ya da sınırlamaz: bkz. 12. madde. --- ## 1. Tanımlar ve Yorum ### 1.1 Tanımlar İşbu Standart Şartlar'da, bağlam aksini gerektirmedikçe aşağıdaki tanımlar geçerlidir: * _Hesap Ödemesi_ (Account Payment), Alıcı'nın Tedarikçi'ye herhangi bir hesap kapsamında borçlu olduğu, o tarihte muaccel olsun veya olmasın, tüm tutarların tamamının nakde çevrilmiş fonlarla ödenmesini ifade eder. * _Sözleşme_ (Agreement), Tedarikçi ile Alıcı arasında Mallar'ın tedarikine ilişkin olarak kurulan ve Standart Şartlar, varsa Özel Şartlar, varsa Onay E-postası, varsa Sürekli Tedarik Düzenlemesi ve varsa Diğer Belgeler'den oluşan hukuken bağlayıcı sözleşmeyi; ve bağlamın gerektirdiği hâllerde, 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) ve 22(f) maddeleri dâhil olmak üzere, taraflar arasındaki bu nitelikteki tüm sözleşmeler ile birlikte varsa Sürekli Tedarik Düzenlemesi'ni ifade eder. * _Onay E-postası_ (Confirmation Email), teslim süreleri veya başka herhangi bir hususu belirtsin veya belirtmesin, Tedarikçi tarafından Alıcı'ya bir siparişi resmen kabul etmek üzere gönderilen yazılı bildirimi ifade eder. * _Dolaylı Zarar_ (Consequential Loss), her hâlde **doğrudan veya dolaylı olmasına ve ihlalden doğal olarak doğup doğmadığına ya da Sözleşme tarihinde tarafların öngörüsü dâhilinde olup olmadığına bakılmaksızın** aşağıdakilerin her birini ifade eder: gelir, hasılat, kâr, finansal fırsat, yatırım getirisi, iş veya iş fırsatı kaybı; öngörülen tasarrufların kaybı; sözleşme kaybı; ticari itibar veya şöhret kaybı; verilerin kaybı, bozulması veya yok olması; üretim kaybı veya kullanım kaybı; duruş, bekleme veya yeniden seferberlik maliyetleri; boşa harcanan yönetim veya personel zamanı; değer azalması (garanti edildiği hâliyle Mallar'ın değeri ile tedarik edildiği hâliyle Mallar'ın değeri arasındaki fark hariç); bir tarafın üçüncü bir kişiye karşı herhangi bir sorumluluğu ((A) Tedarikçi'nin 14(h) maddesi uyarınca tazmin ettiği nitelikteki sorumluluk, (B) Sözleşme'deki herhangi bir tazminat taahhüdü kapsamında üçüncü kişi talebi nedeniyle ödenmesi gereken tutarlar ve (C) hukuken hariç tutulması veya kısıtlanması mümkün olmayan her türlü sorumluluk hariç); ve her türlü özel, cezai veya ibret verici nitelikteki zarar veya ziyan. Sökme Masrafları, Dolaylı Zarar niteliğinde değildir ve 14(a) maddesindeki üst sınıra tabi olarak talep edilebilir; Sökme Masrafları'nın herhangi bir bileşeninin aksi hâlde işbu tanımın başka bir kalemi kapsamına gireceği ölçüde, işbu cümle esas alınır. Taraflar, işbu tanımın _Hadley v Baxendale_ kuralının ikinci kolu kapsamına giren zararla sınırlı olmamasını amaçlamaktadır. * _Tüketici_ (Consumer), CRA'nın 2(3) bölümü anlamında, tamamen veya ağırlıklı olarak kendi ticareti, işi, zanaatı veya mesleği dışındaki amaçlarla hareket eden gerçek kişiyi ifade eder. * _Sürekli Tedarik Düzenlemesi_ (Continuing Supply Arrangement), Tedarikçi ile Alıcı arasında tesis edilen ve kapsamında herhangi bir sipariş bulunsun veya bulunmasın, her türlü kredi imkânını, sürekli siparişi, tedarik sözleşmesini, çerçeve düzenlemeyi veya açık hesabı ifade eder. * _CPA_, _Consumer Protection Act 1987_ kanununu ifade eder. * _CRA_, _Consumer Rights Act 2015_ kanununu ifade eder. * _Teknik Veri Sayfası_ (Datasheet), ilgili Mallar bakımından, aşağıdakilerden mevcut olan ilkini ifade eder ve başka hiçbir belgeyi kapsamaz: (i) Tedarikçi tarafından söz konusu Mallar için düzenlenen ve Onay E-postası tarihinde yürürlükte olan ürün teknik veri sayfası; (ii) Onay E-postası'nda belirtilen teknik veri sayfası veya şartname; ya da (iii) Üretici'nin söz konusu Mallar için yayımladığı ve Onay E-postası tarihinde yürürlükte olan şartname. Tedarikçi tarafından ön nitelikte, gösterge niteliğinde, taslak veya yalnızca referans amaçlı olarak işaretlenen ya da tanımlanan bir belge, (i) bendi bakımından dikkate alınmaz; Tedarikçi'nin söz konusu Mallar için düzenlediği tek belgenin bu nitelikte olması hâlinde, (ii) ve (iii) bentleri bu sırayla uygulanır. * _Temerrüt Hali_ (Event of Default), aşağıdakilerden herhangi birini ifade eder: (a) Alıcı'nın herhangi bir tutarı muaccel olduğunda ödememesi ve bu ihlali yazılı bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde gidermemesi, ancak Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği tutarlar hariç; (b) bir Aciz Hali; (c) 4(f) maddesinin giderilmesi mümkün olmayan bir ihlali veya giderilmesi mümkün olup yazılı bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde giderilmeyen bir ihlali; (d) Alıcı'nın 2(g) veya 2(h) maddesine uymadığı ve giderilmesi mümkün olmayan ya da giderilmesi mümkün olup yazılı bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde giderilmeyen bir Yeniden Yapılanma; (e) Alıcı'nın Sözleşme'yi, giderilmesi mümkün olmayan ya da giderilmesi mümkün olup Tedarikçi'nin yazılı bildiriminden itibaren on (10) İş Günü içinde giderilmeyen başka herhangi bir esaslı ihlali; (f) Tedarikçi'ye 19(b) veya 19(c) maddesi uyarınca Sözleşme'yi ya da herhangi bir siparişi feshetme hakkı veren herhangi bir olay veya durumun gerçekleşmesi; ya da (g) 3(i) maddesine uyulmaması ve bu durumun yazılı bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde giderilmemesi. İşbu tanımın birden fazla bendinin aynı olay veya duruma uygulanabildiği hâllerde, o olay veya duruma özgü olarak yöneltilen bent önceliklidir; bu amaçla (f) bendi, Tedarikçi'ye 19(b) veya 19(c) maddesi uyarınca fesih hakkı veren her olay veya duruma özgü olarak yöneltilmiş sayılır ve öncelikli bendin bildirim ve giderme koşulları, diğer bentlerdeki koşulların yerine uygulanır; işbu cümle yalnızca ilgili her bendin o olay veya duruma uygulanabilir olduğu hâllerde geçerli olup 19(b) veya 19(c) maddesi uyarınca doğan hiçbir fesih hakkını sınırlamaz. Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği bir tutarın ödenmemesinden ibaret olduğu ölçüde, hiçbir olay veya durum, itiraz devam ettiği ve Alıcı 10(a) maddesi uyarınca itiraza konu olmayan kısmı ödediği sürece, işbu tanımın hiçbir bendi kapsamında Temerrüt Hali teşkil etmez; işbu cümle, itiraz bildirilmeden önce Tedarikçi tarafından yapılan bildirimlerin veya kullanılan hakların geçerliliğini etkilemez ve bir itirazın Tedarikçi lehine sonuçlanması hâlinde ilgili tutar, asıl vade tarihinden itibaren muaccel ve ödenebilir sayılır ve (a) bendindeki giderme süresi çözüm tarihinden itibaren işlemeye başlar. (b) bendi 19(e) maddesi saklı kalmak kaydıyla hüküm ifade eder. * _Tam Ödeme_ (Full Payment), herhangi bir Mallar bakımından, VAT ve bunlarla birlikte faturalandırılan her türlü teslimat, gümrük vergisi ve navlun bedeli dâhil olmak üzere, söz konusu Mallar'ın satın alma bedelinin tamamının nakde çevrilmiş fonlarla ödenmesini ifade eder. * _Mallar_ (Goods), Sözleşme kapsamında Tedarikçi tarafından Alıcı'ya tedarik edilen veya edilecek her türlü malı ifade eder. * _Grup Şirketi_ (Group Company), bir taraf bakımından, o tarafın holding company'sini, o tarafın herhangi bir subsidiary'sini ve böyle bir holding company'nin diğer her subsidiary'sini ifade eder; _holding company_ ve _subsidiary_ ise _Companies Act 2006_ kanununun 1159. bölümünde kendilerine verilen anlamları taşır. * _Aciz Hali_ (Insolvency Event), bir taraf bakımından şunları ifade eder: (a) _Insolvency Act 1986_ kanununun 123. bölümü anlamında borçlarını ödeyemez durumda olması veya bu duruma düşmesi ya da borçlarını ödeyemediğini kabul etmesi; (b) _Insolvency Act 1986_ kanununun Part I veya Part VIII bölümü uyarınca bir voluntary arrangement, _Companies Act 2006_ kanununun Part 26 bölümü uyarınca bir compromise veya arrangement, _Companies Act 2006_ kanununun Part 26A bölümü uyarınca bir restructuring plan ya da alacaklılarıyla genel olarak başka herhangi bir konkordato, temlik veya düzenleme önerilmesi ya da bunlara girmesi; (c) hakkında _Insolvency Act 1986_ kanununun Part A1 bölümü uyarınca bir moratoryumun yürürlüğe girmesi; (d) hakkında administration, tasfiye veya infisah için bir dilekçe verilmesi, atama niyeti bildirimi sunulması, başvuru yapılması ya da karar alınması (diğer tarafa önceden yazılı olarak bildirilmiş ödeme gücüne sahip bir yeniden yapılandırma hariç); (e) kendisi veya varlıklarından herhangi biri üzerinde bir administrator, administrative receiver, receiver, manager, tasfiye memuru, geçici tasfiye memuru ya da trustee in bankruptcy atanması; (f) gerçek kişi olması ve aleyhine bir iflas dilekçesi verilmesi ya da bir individual voluntary arrangement'a girmesi; (g) işinin tamamını veya esaslı bir kısmını yürütmeyi bırakması ya da bırakma tehdidinde bulunması; ya da (h) herhangi bir yargı çevresinde yukarıdakilerden herhangi birine benzer bir olayın meydana gelmesi ya da adımın atılması. * _Late Payment Act_, _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_ kanununu ifade eder. * _Hapis Hakkı_ (Lien), 3(f) maddesi uyarınca tanınan hapis hakkını ve satış yetkisini ifade eder. * _Üretici_ (Manufacturer), ilgili Mallar'ı imal etmiş olan üçüncü kişiyi ifade eder. * _NCNR Malları_ (NCNR Goods), Onay E-postası'nda iptal edilemez ve iade edilemez (non-cancellable and non-returnable) olarak tanımlanan ve bu tanımlamanın işbu tanım uyarınca geçerli olduğu Mallar'ı ifade eder. Bir tanımlama, yalnızca söz konusu nitelendirmenin Tedarikçi'nin fiyat teklifinde veya Alıcı'nın satın alma siparişinde belirtilmiş olması ya da Alıcı'nın Onay E-postası'ndan itibaren iki (2) İş Günü içinde yazılı bildirimle bunu reddetmemesi hâlinde geçerlidir. Alıcı'nın bu süre içinde nitelendirmeyi reddetmesi hâlinde, Mallar NCNR Malları değildir ve sipariş, söz konusu Mallar bakımından taraflardan hiçbirine bir bedel yüklenmeksizin hükümsüz kalır. * _Diğer Belgeler_ (Other Documents), Tedarikçi ile Alıcı'nın, aralarındaki Mallar'ın tedarikine ilişkin sözleşmenin bir parçasını oluşturduğu hususunda açıkça yazılı olarak mutabık kaldıkları her türlü ek belgeyi ifade eder. * _Alıcı_ (Purchaser), Mallar'ın Tedarikçi tarafından tedarik edildiği gerçek kişiyi, işletmeyi veya şirketi ifade eder. * _Sökme Masrafları_ (Removal Costs), ayıplı olan, Sözleşme'ye uygun olmayan ya da 15(h) maddesi uyarınca geri çağırma veya düzeltici işleme konu olan Mallar'ın sökülmesi, kurulumunun kaldırılması, bağlantısının kesilmesi, geri alınması ve iade edilmesi; yerine Mallar kurulması; bunların yeniden sonlandırılması, yeniden eklenmesi, yeniden test edilmesi ve yeniden devreye alınması; ve bu işlemler sırasında zarar gören her türlü arazi, bina, yapı, menhol, direk, kılıf veya kanalın eski hâline getirilmesi için makul ve usulüne uygun şekilde katlanılan masrafları ifade eder. * _Saklı Tutulan Mülkiyet_ (Retained Title), Tedarikçi'nin 4(a) veya 4(b) maddesi uyarınca Mallar üzerindeki mülkiyeti saklı tutmasını ifade eder. * _RMA_, Mallar'ın iadesine izin vermek amacıyla Tedarikçi tarafından düzenlenen bir Return Material Authorisation (malzeme iade izni) belgesini ifade eder. * _SGA_, _Sale of Goods Act 1979_ kanununu ifade eder. * _SGSA_, _Supply of Goods and Services Act 1982_ kanununu ifade eder. * _Özel Şartlar_ (Special Conditions), taraflar arasında açıkça yazılı olarak kararlaştırılan ve işbu Standart Şartlar'ı değiştirmeyi veya tamamlamayı amaçlayan her türlü şart ve koşulu ifade eder. * _Standart Şartlar_ (Standard Terms), işbu belgede yer alan şart ve koşulları ifade eder. * _Stok Kalemleri_ (Stock Items), Onay E-postası'nda stok kalemi olarak tanımlanan Mallar'ı, yani Tedarikçi tarafından olağan olarak stokta tutulan türden katalog Mallar'ı ve iade talebi ya da iptal anında değiştirilmemiş, satılabilir durumda bulunan Mallar'ı ifade eder; kesilmiş kablo, özel montajlar, siparişe göre üretilen Mallar ve NCNR Malları bunun dışındadır. Onay E-postası'nın Mallar'ı Stok Kalemi veya NCNR Malları olarak tanımlamadığı hâllerde, Mallar; Tedarikçi tarafından olağan olarak stokta tutulan türden katalog Mallar ise, kesilmiş kablo, özel montaj veya siparişe göre üretilen Mallar değilse ve iade talebi ya da iptal anında değiştirilmemiş, satılabilir durumda ve orijinal ambalajında ise, Stok Kalemleri sayılır. * _Tedarikçi_ (Supplier), England and Wales'te 16685020 şirket numarası ile tescilli bir şirket olan ScaleFibre UK Ltd'i ifade eder. * _Tedarikçi Garantileri_ (Supplier Warranties), Tedarikçi tarafından 8(g) maddesinde (Teknik Veri Sayfası'na uygunluk), 11(a) maddesinde (mülkiyet), 11(c) maddesinde (Tedarikçi tarafından imal edilen, monte edilen veya sonlandırılan Mallar) ve 11(f) maddesinde (tamamlayıcı çözüm) verilen açık garantileri ve çözüm yollarını ifade eder; _Tedarikçi Garantisi_ (Supplier Warranty) ise bunlardan herhangi birini ifade eder. * _UCTA_, _Unfair Contract Terms Act 1977_ kanununu ifade eder. * _UK GDPR_, _Data Protection Act 2018_ kanununun 3(10) bölümünde (söz konusu kanunun 205(4) bölümü ile tamamlandığı şekliyle) kendisine verilen anlamı taşır. * _VAT_, _Value Added Tax Act 1994_ uyarınca alınan katma değer vergisini ya da Birleşik Krallık'ta veya başka bir yerde alınan eşdeğer her türlü vergiyi ifade eder. * _Garanti Süresi_ (Warranty Period), Mallar'ın Alıcı'ya teslim tarihinden itibaren on iki (12) aylık süreyi ifade eder. ### 1.2 Yorum * (a) Tedarikçi'ye veya Alıcı'ya yapılan atıflar, bunların kişisel temsilcilerini, haleflerini ve izin verilen devralanlarını da kapsar. * (b) Sözleşme'yi oluşturan belgelerin birbirini açıklaması amaçlanmıştır. Bir tutarsızlık hâlinde, en yüksekten en düşüğe doğru aşağıdaki öncelik sırası uygulanır: (i) varsa Özel Şartlar; (ii) varsa Diğer Belgeler; (iii) varsa Sürekli Tedarik Düzenlemesi; (iv) Onay E-postası, ancak yalnızca kaydetmek üzere düzenlendiği ticari hususlar bakımından, yani fiyat, miktar, para birimi, teslim süresi veya tahmini teslim tarihi, varsa Özel Şartlar atfı, Incoterms esası ve belirlenen yer, varsa DDP tercihi, varsa Teknik Veri Sayfası veya şartname atfı, varsa NCNR nitelendirmesi, varsa Stok Kalemi nitelendirmesi, varsa taahhüt tarihi, 16(g) maddesinde atıf yapılan ana ekipman kodlama veya anahtarlama hususları ve bildirim adresi bakımından; ve (v) işbu Standart Şartlar. Onay E-postası, işbu Standart Şartlar'ı başka hiçbir bakımdan değiştirmez ve bir Onay E-postası'nın bunu yapmayı amaçlayan herhangi bir hükmü, ancak Alıcı tarafından ayrıca yazılı olarak kabul edilmesi hâlinde hüküm ifade eder. * (c) Başlıklar yalnızca kolaylık amacıyla konulmuş olup maddelerin yorumunu etkilemez. * (d) "Yazılı" ifadesine yapılan atıflar, e-postayı ve diğer her türlü yazılı elektronik iletişim biçimini kapsar. * (e) "Dâhil olmak üzere" ve "kapsar" ifadeleri sınırlayıcı değildir; "dâhil olmak üzere", "kapsar", "özellikle", "örneğin" veya benzeri herhangi bir ifadeden sonra gelen kelimeler örnekleyici niteliktedir ve kendilerinden önce gelen kelimelerin anlamını sınırlamaz. * (f) Bir kanuna veya kanun hükmüne yapılan atıflar, o kanun uyarınca çıkarılan her türlü ikincil mevzuatı ve o kanunda yapılan her türlü değişikliği, birleştirmeyi veya yeniden düzenlemeyi, her hâlde zaman zaman yürürlükte olduğu şekliyle kapsar. * (g) **İş Günü** ifadesine yapılan atıflar, İngiltere'de cumartesi, pazar veya resmî tatil olmayan ve Londra'daki bankaların genel işlemler için açık olduğu günleri; **mesai saatleri** ifadesine yapılan atıflar ise bir İş Günü'nde saat 09.00 ile 17.00 arasını ifade eder. İş Günü olarak ifade edilmeyen bir gün süresine yapılan atıflar takvim günlerine yapılmış sayılır. * (h) Tanımlanmış bir terimin çoğul hâli, buna karşılık gelen anlamı taşır; tekil ifadeler çoğulu, çoğul ifadeler tekili de kapsar. * (i) **Kişi** ifadesine yapılan atıflar; gerçek kişiyi, tüzel kişiyi, ortaklığı, tüzel kişiliği bulunmayan birliği ve diğer her türlü hukuki veya gerçek kişiyi kapsar ve o kişinin haleflerini ve izin verilen devralanlarını da içerir. * (j) İşbu Standart Şartlar, UCTA'nın 3. bölümü bakımından Tedarikçi'nin yazılı standart iş şartlarıdır. --- ## 2. Sözleşmesel Çerçeve ve Fiyat Teklifleri (a) Hukuken izin verilen ölçüde, Tedarikçi ile Alıcı arasındaki hukuki ilişki münhasıran şunlarla düzenlenir: (i) işbu Standart Şartlar; (ii) açıkça yazılı olarak kararlaştırılan her türlü Özel Şartlar; (iii) Tedarikçi'nin Onay E-postası'ndaki belirli ticari ayrıntılar; (iv) varsa Sürekli Tedarik Düzenlemesi; ve (v) varsa Diğer Belgeler. İşbu maddedeki belgeler herhangi bir sıra gözetilmeksizin sayılmıştır; aralarındaki öncelik 1.2(b) maddesi uyarınca belirlenir. (b) **Alıcı'nın şartları.** Alıcı tarafından bir satın alma siparişinde, portalda, irsaliyede, teyitte veya başka bir şekilde önerilen ve işbu Standart Şartlar'dan farklı olan ya da bunlara ek nitelikteki her türlü şart açıkça reddedilmiştir ve Tedarikçi tarafından yazılı olarak kabul edilmedikçe uygulanmaz. Alıcı'nın satın alma siparişinin veya diğer belgesinin Alıcı'nın kendi şartlarını dâhil etmeyi amaçladığı hâllerde, Tedarikçi'nin Onay E-postası, söz konusu şartların kabulü olarak değil, işbu Standart Şartlar üzerinden bir karşı icap olarak hüküm ifade eder ve Alıcı bu karşı icabı şunlardan en erken gerçekleşeniyle kabul etmiş olur: (i) Onay E-postası'nı yazılı olarak kabul etmesi; (ii) Onay E-postası'ndan itibaren iki (2) İş Günü'nün Alıcı'nın yazılı itirazı olmaksızın geçmesi; (iii) Alıcı'nın Mallar'dan herhangi birinin teslimini alması; ve (iv) Alıcı'nın sipariş bakımından herhangi bir ödeme yapması. Bunun üzerine işbu Standart Şartlar üzerinden bağlayıcı bir sözleşme kurulur ve 2(d) maddesi buna göre okunur. Tedarikçi'nin ifaya başlaması, Mallar'ın sevki veya ödemenin kabulü, Alıcı'nın şartlarının kabulü anlamına gelmez. Alıcı'nın herhangi bir Mallar'ın teslimini kabul etmesi, işbu Standart Şartlar'ı kabul ettiğinin delilidir. (c) Fiyat teklifleri bilgilendirme amaçlıdır, bağlayıcı bir satış icabı teşkil etmez ve sözleşme kuracak şekilde kabule elverişli bir davet niteliğinde değildir. Bir fiyat teklifi, Tedarikçi bir Onay E-postası düzenlemeden önce herhangi bir zamanda geri alınabilir veya değiştirilebilir. Aksi belirtilmedikçe, fiyat teklifleri otuz (30) gün sonra geçerliliğini yitirir ve Tedarikçi'nin gerekli her türlü lisans veya onayı almasına bağlıdır. Fiilî sipariş miktarlarının teklif edilenlerden farklı olması hâlinde, Tedarikçi fiyatlandırmayı ve teslim sürelerini buna göre düzeltebilir. (d) Bir Sürekli Tedarik Düzenlemesi hâli hariç olmak ve 2(b) maddesinin ikinci cümlesi saklı kalmak kaydıyla, bağlayıcı bir sözleşme yalnızca Tedarikçi tarafından bir Onay E-postası düzenlenmesiyle kurulur. Bir Sürekli Tedarik Düzenlemesi, Tedarikçi tarafından yazılı olarak tesis edilmesiyle yürürlüğe girer ve kapsamında herhangi bir sipariş bulunsun veya bulunmasın bağlayıcıdır. Alıcı bir Onay E-postası almazsa, bunu talep etmek Alıcı'nın sorumluluğundadır. (e) Alıcı tarafından düzenlenen her türlü satın alma siparişi, 2(a) maddesindeki çerçeve üzerinden sözleşme kurma icabı teşkil eder. (f) **Sözleşmenin bütünlüğü ve güvenmeme.** 2(a) maddesinde sayılan belgeler taraflar arasındaki sözleşmenin tamamını oluşturur ve konularına ilişkin yazılı veya sözlü tüm önceki görüşmelerin, beyanların, mutabakatların ve yazışmaların yerine geçer. Alıcı, Sözleşme'yi akdederken Sözleşme'de açıkça yer almayan hiçbir ifadeye, beyana, teminata veya garantiye güvenmediğini ve bunlar bakımından hiçbir çözüm yoluna sahip olmadığını kabul eder. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, bir tarafın hile veya hileli beyan nedeniyle doğan hiçbir sorumluluğunu hariç tutmaz ya da sınırlamaz ve işbu madde 12. maddeye tabidir. İşbu madde ile gerçekleştirilen her türlü beyan sorumluluğu hariç tutma veya kısıtlaması, yalnızca _Misrepresentation Act 1967_ kanununun 3. bölümü ile UCTA'nın 11(1) bölümü kapsamındaki makullük şartını karşıladığı ölçüde geçerlidir. Alıcı'nın hileli olmayan her türlü beyan bakımından çözüm yolu, hukukun izin verdiği ölçüde tazminatla sınırlıdır ve Alıcı bu gerekçeyle Sözleşme'den dönme hakkına sahip değildir. (g) Alıcı, yapısında veya yönetiminde meydana gelen her türlü değişikliği, yani işinin esaslı bir kısmının satışını veya devrini, her türlü kontrol değişikliğini, trustee değişikliğini, bir ortaklığın ortaklarındaki değişikliği ya da oy hakkı veren paylarının yüzde yirmi beş (%25) veya daha fazlasının sahiplerindeki değişikliği (bir **Yeniden Yapılanma**), on (10) İş Günü içinde Tedarikçi'ye bildirecektir. İşbu madde; menkul kıymetleri bir UK regulated market'te, bir UK multilateral trading facility'de veya Birleşik Krallık dışındaki eşdeğer bir piyasada işlem görmeye kabul edilmiş bir kuruluşa ya da bu menkul kıymetlere ilişkin herhangi bir işleme uygulanmaz. (h) Alıcı, bir Yeniden Yapılanma sonucunda oluşan her türlü yeni kuruluşun işbu Standart Şartlar ile bağlı olmasını sağlayacak, Yeniden Yapılanma'ya rağmen kendisi de işbu Standart Şartlar ile bağlı kalmaya devam edecek ve söz konusu kuruluşun işbu Standart Şartlar'ı ihlal etmesi sonucunda Tedarikçi'nin uğradığı her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve giderleri (makul avukatlık ücretleri dâhil) tazmin edecektir. (i) **Kabul ve dâhil edilme.** İşbu Standart Şartlar Tedarikçi'nin internet sitesinde yayımlanmakta olup her fiyat teklifine, Onay E-postası'na ve siparişe dâhildir. Alıcı, bir sipariş vermekle, bir Onay E-postası'nı kabul etmekle veya herhangi bir Mallar'ın teslimini almakla, işbu Standart Şartlar'ı okumak için kendisine makul bir fırsat verildiğini, dikkatinin işbu belgenin başındaki Önemli Şartlara İlişkin Bildirim'de tanımlanan şartlara özellikle çekildiğini ve işbu Standart Şartlar'ı kabul ve benimsediğini kabul eder. Onay E-postası, siparişe uygulanacak işbu Standart Şartlar sürümünü, yani 20(b) maddesi uyarınca belirlenen sürümü belirtecektir. Bu belirtme, uygulanacak sürümü kaydeder; onu belirlemez veya değiştirmez ve bir Onay E-postası'nın 20(b) maddesi uyarınca belirlenen sürümden başka bir sürümü belirtmesi hâlinde 20(b) maddesi esas alınır. (j) **Yalnızca mal.** Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamındaki yükümlülüğü Mallar tedarik etmektir. Tedarikçi, Alıcı'nın veya herhangi bir üçüncü kişinin hiçbir tesisinde kurulum, devreye alma, saha işleri, sahada test, bakım veya başka bir iş yapmayı taahhüt etmez ve Sözleşme Tedarikçi'yi bunları yapmakla yükümlü kılmaz. Mallar'ın Tedarikçi'nin kendi tesislerinde imal edilmesi, monte edilmesi, sonlandırılması, kesilmesi, test edilmesi ve paketlenmesi, Mallar'ın tedarikinin bir aşaması olup Sözleşme bakımından hizmet sunumu değildir. Mallar'ın inşaat işlerine dâhil edilmek üzere tedarik edildiği hâllerde 10(g) maddesi uygulanır. --- ## 3. Kredi, Kefaletler ve Ödeme Teminatı (a) Bir fiyat teklifi kredi icabı teşkil etmez. Tüm kredi başvuruları Tedarikçi'nin iç onay sürecine tabidir. Tedarikçi, makul gerekçelerle ve Alıcı'ya yazılı bildirimde bulunarak herhangi bir kredi imkânını veya kredi limitini değiştirebilir ya da geri çekebilir; 19(a) maddesi, bir kredi imkânının veya kredi limitinin değiştirilmesine ya da geri çekilmesine uygulanmaz. Değişiklik veya geri çekme, halihazırda kabul edilmiş bir siparişi kendiliğinden etkilemez ve Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği bir tutar nedeniyle yapılamaz. Bir kredi imkânının veya kredi limitinin değiştirilmesi ya da geri çekilmesi, kendiliğinden Alıcı bakımından bir Temerrüt Hali teşkil etmez ve ödenmemiş bakiyeler 10. madde uyarınca ödenmeye devam eder. İşbu madde 19(e) maddesi saklı kalmak kaydıyla hüküm ifade eder. (b) Tedarikçi, tüzel kişi Alıcı'nın yöneticilerinden, görevlilerinden veya herhangi bir Grup Şirketi'nden, tedarikin ya da kredinin tahsis edilmesinin veya sürdürülmesinin bir koşulu olarak, Tedarikçi'nin talep ettiği biçimde bir kefalet ve tazminat taahhüdü vermelerini isteyebilir. (c) Alıcı, Tedarikçi'nin yazılı talebinden itibaren beş (5) İş Günü içinde güncel finansal tablolarını sunmalı ve kredi araştırmalarına izin vermelidir. Alıcı ayrıca, aşağıdakilerden herhangi birinden haberdar olmasından itibaren beş (5) İş Günü içinde Tedarikçi'ye yazılı bildirimde bulunmalıdır: (i) Alıcı'nın veya Grup Şirketleri'nden herhangi birinin borç aldığı ya da kendisine finansal kolaylık sağlanan herhangi bir imkân kapsamında bir temerrüt hali ya da bildirimde bulunulması veya sürenin geçmesiyle temerrüt hali teşkil edecek bir olay, ya da böyle bir imkânın muacceliyeti, iptali, askıya alınması veya yenilenmemesi; (ii) Alıcı aleyhine **50.000 GBP**'yi aşan bir tutar için ya da herhangi bir on iki (12) aylık dönemde toplamda bu tutarı aşan tutarlar için bir hükmün verilmesi veya para ödenmesine ilişkin bir kararın alınması ve bunun on (10) İş Günü içinde yerine getirilmemesi, kaldırılmaması veya tehir edilmemesi; (iii) Alıcı'ya _Insolvency Act 1986_ kanununun 123(1)(a) bölümü uyarınca ya da gerçek kişi olması hâlinde söz konusu kanunun 268. bölümü uyarınca bir statutory demand tebliğ edilmesi, Alıcı'nın tasfiyesi veya iflası için bir dilekçe verilmesi, bir administrator atama niyeti bildiriminin sunulması, bir administration order başvurusu yapılması ya da söz konusu kanunun Part A1 bölümü uyarınca bir moratoryum başvurusu yapılması; (iv) Alıcı'nın bir vergi borcuna ilişkin olarak HM Revenue & Customs ile bir ödeme süresi düzenlemesi ya da başka bir erteleme veya terkin talebinde bulunması ya da böyle bir düzenlemeye girmesi ya da Alıcı'ya VAT veya PAYE bakımından teminat verme zorunluluğuna ilişkin bir bildirim gönderilmesi; (v) Alıcı'nın herhangi bir varlığı üzerindeki herhangi bir ipotek, rehin, hapis hakkı veya diğer teminatın başka bir teminatlı alacaklı tarafından paraya çevrilmesi yönünde herhangi bir adım atılması ya da paraya çevirme niyetine ilişkin herhangi bir bildirimde bulunulması ya da Alıcı'nın herhangi bir varlığına karşı haciz, icra veya benzeri bir takibin uygulanması; ya da (vi) Alıcı'nın işinin tamamını veya esaslı bir kısmını yürütmeyi bırakması ya da bırakmaya karar vermesi. İşbu madde uyarınca yapılan bir bildirim kendiliğinden bir Temerrüt Hali teşkil etmez, ancak Tedarikçi 3(a), 3(e) ve 3(i) maddeleri uyarınca, her hâlde 19(e) maddesi saklı kalmak kaydıyla, buna dayanarak işlem yapabilir. (d) Alıcı'nın herhangi bir Grup Şirketi'nin aynı hesap üzerinden alım yapması hâlinde, Alıcı söz konusu kuruluşun Sözleşme'ye uymasını sağlamalı ve bu alımlara ilişkin tüm borçlar ile ödenmeme sonucunda Tedarikçi'nin uğradığı tüm zararlar bakımından **Tedarikçi'yi tazmin eder**. İşbu madde Alıcı'nın asli bir yükümlülüğünü doğurur, bir başkasının yükümlülüklerine ilişkin bir kefalet niteliğinde değildir ve Tedarikçi'nin önce söz konusu kuruluşa başvurması koşuluna bağlı değildir. Tedarikçi ayrıca 3(b) maddesi uyarınca ayrı bir kefalet ve tazminat taahhüdü talep edebilir. Alıcı, herhangi bir Grup Şirketi'nin Alıcı'nın hesabı üzerinden Mallar sipariş etmesine veya teslim almasına, söz konusu kuruluş öncelikle Tedarikçi'nin talep ettiği biçimde bir deed of accession imzalayıp Tedarikçi'ye teslim etmedikçe izin vermemelidir; bu belge uyarınca söz konusu kuruluş, sanki Alıcı'ymış gibi işbu Standart Şartlar ile bağlı olmayı kabul eder, Tedarikçi'ye Hapis Hakkı'nı tanır ve Saklı Tutulan Mülkiyet ile 4. maddenin Tedarikçi'ye tanıdığı diğer hakları kabul eder; her hâlde kendisine tedarik edilen Mallar bakımından. Ayrıca, böyle bir belge imzalanmış olsun veya olmasın, Alıcı: (i) bu tür her bir Grup Şirketi tarafından, söz konusu kuruluşun 3(f) maddesinde tarif edilen malları üzerinde Hapis Hakkı'nı, sanki söz konusu kuruluş Alıcı'ymış gibi aynı şartlarla tanımaya yetkili kılındığını garanti eder ve söz konusu kuruluşun temsilcisi sıfatıyla bunu tanır; 4. madde, içindeki Alıcı'ya yapılan atıflar söz konusu kuruluşa yapılmış gibi, o kuruluşa tedarik edilen Mallar'a uygulanır; (ii) söz konusu kuruluşa herhangi bir Mallar tedarik edilmeden önce Tedarikçi'ye o kuruluşun tescilli unvanını, tescil numarasını ve tescilli merkez adresini vermeli, bunların doğruluğunu garanti etmeli ve bunlar bakımından 4(k) maddesindeki tazminat taahhüdünü vermelidir; ve (iii) söz konusu kuruluşun 3(f) maddesi veya 4. madde ile bağlı olmamasından ya da Tedarikçi'nin, söz konusu kuruluşa tedarik edilen Mallar bakımından Saklı Tutulan Mülkiyet'i veya Hapis Hakkı'nı elde edememesinden doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) tazmin eder. (e) Tedarikçi, herhangi bir tutarın (Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği tutarlar hariç) vadesi geçmiş olduğunda ya da Tedarikçi makul olarak alacağını güvence altında görmediğinde, teslim edilmemiş Mallar'ın teslimini askıya alabilir veya peşin ödeme ya da ifaya ilişkin başka makul bir güvence talep edebilir. Tedarikçi, bu nitelikteki her türlü askıya almayı Alıcı'ya yazılı olarak bildirecektir. İşbu madde 19(e) maddesi saklı kalmak kaydıyla hüküm ifade eder. (f) **Hapis hakkı ve satış yetkisi.** Alıcı, Mallar'ın tedariki ile bağlantılı olarak Tedarikçi'nin fiilî zilyetliğine geçen, malzeme ve ekipman dâhil ancak her türlü motorlu taşıt, deniz taşıtı veya hava aracı hariç olmak üzere Alıcı'ya ait tüm mallar üzerinde (7(c) veya 11(g) maddesi uyarınca iade edilen Mallar hariç), Alıcı'nın Tedarikçi'ye herhangi bir hesap kapsamında borçlu olduğu, muaccel ve ödenebilir tüm tutarları, bu tutarlar tamamen ödenene kadar teminat altına almak üzere Tedarikçi'ye bir hapis hakkı tanır. Alıcı, bu tür tüm malların maliki olduğunu ya da malik tarafından bunlar üzerinde bu Hapis Hakkı'nı tanımaya yetkili kılındığını garanti eder ve Alıcı'nın bu Hapis Hakkı'nı tanıdığı mallar bakımından üçüncü bir kişi tarafından ileri sürülen herhangi bir talepten doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi'ye tazmin eder. Hapis Hakkı zilyetliğe dayalı bir teminattır ve yalnızca Tedarikçi ilgili malların zilyetliğini elinde bulundurduğu sürece devam eder. 4(i) maddesi Hapis Hakkı'na uygulanır. Muaccel ve ödenebilir herhangi bir tutar, Tedarikçi'nin işbu maddenin tanıdığı satış yetkisini kullanma niyetine ilişkin yazılı bildirimde bulunmasından itibaren otuz (30) gün boyunca ödenmemiş kalırsa, Tedarikçi söz konusu malları satabilir ve net hasılatı borçlu olunan tutarlara mahsup edebilir; her türlü fazlalık hakkında Alıcı'ya hesap verir. Bu bildirimde, Tedarikçi'nin satmayı düşündüğü mallar tanımlanmalı ve bunların geri alınması için gereken tutar belirtilmelidir. Tedarikçi malları satmadan veya bunları satmak üzere bir sözleşme akdetmeden önce herhangi bir zamanda Alıcı, o tarihte muaccel ve ödenebilir tutarları Tedarikçi'nin makul icra masraflarıyla birlikte ödeyerek malları geri alabilir. Tedarikçi, mallar üzerindeki hakkından fiilen haberdar olduğu diğer her kişiye, planlanan bir satışa ilişkin en az on dört (14) gün önceden yazılı bildirimde bulunmalıdır. Alıcı, malların Tedarikçi'nin zilyetliğine geçtiği anda veya öncesinde, maliki olmadığı her türlü malı, malikinin adıyla birlikte Tedarikçi'ye yazılı olarak bildirmelidir. Tedarikçi, bu şekilde bildirilen mallar bakımından ya da Alıcı'ya ait olmadığını bildiği veya bilmesi için sebep bulunan mallar bakımından, malikin yazılı muvafakati olmaksızın satış yetkisini kullanamaz. Tedarikçi, Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği bir tutar bakımından, itiraz devam ettiği sürece satış yetkisini kullanamaz; malların yalnızca o tarihte muaccel ve ödenebilir tutarı ve makul satış masraflarını karşılamak için makul olarak gerekli olan kadarını satmalı, satış anında makul olarak elde edilebilecek en iyi bedeli elde etmek için makul özeni göstermeli ve elde edilen değeri Alıcı'nın hesabına alacak kaydetmelidir. İşbu madde 19(e) ve 19(h) maddeleri saklı kalmak kaydıyla hüküm ifade eder. (g) **Ek teminat.** Tedarikçi, kredinin tahsis edilmesinin veya sürdürülmesinin bir koşulu olarak ek teminat talep edebilir. Alıcı'nın böyle bir teminatı ayrı bir yazılı belge ile tanıması hâlinde Alıcı, Tedarikçi'nin söz konusu teminatı kaydetmek ve korumak için gerekli her türlü belgeyi veya bildirimi tescil ettirmesine ya da tevdi etmesine, buna _Companies Act 2006_ kanununun 859A bölümü uyarınca Registrar of Companies'e bilgi sunulması ve HM Land Registry'ye yapılacak her türlü başvuru dâhil olmak üzere, muvafakat eder ve bu amaçla makul olarak gerekli görülen her türlü belgeyi imzalar ve her türlü işlemi yapar. Taraflar, bu nitelikteki ayrı yazılı belgeler dışında, ne işbu Standart Şartlar'ın ne de Sözleşme'yi oluşturan başka herhangi bir belgenin bir taşınmaz üzerinde herhangi bir hakkı takyit ettiğini veya etmeyi amaçladığını ve bunların Tedarikçi'ye HM Land Registry nezdinde bir notice veya restriction ile korunabilecek bir taşınmaz hakkı vermediğini kabul ederler. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, açıkça yazılı olarak kararlaştırılan ayrı bir belge kapsamı dışında, Alıcı'yı taşınmaz üzerinde teminat vermeye zorlamaz. (h) **Kredi amacıyla toplanan kişisel veriler.** Alıcı, yöneticileri, görevlileri, çalışanları ve kefilleri hakkında Tedarikçi'ye sunduğu kişisel verileri açıklamaya yetkili olduğunu ve bu açıklama bakımından her birine UK GDPR'ın 13 ve 14. maddelerinin gerektirdiği bilgileri sunduğunu garanti eder. Tedarikçi bu kişisel verileri, kredibiliteyi değerlendirmek, hesabı yönetmek, dolandırıcılığı önlemek ve borçlu olunan tutarları tahsil etmek amacıyla veri sorumlusu sıfatıyla işler ve hukuki dayanak olarak UK GDPR'ın 6(1)(b) ve 6(1)(f) maddelerine (bir sözleşmenin ifası ve Tedarikçi'nin kredi riskini yönetme ile alacaklarını tahsil etmeye ilişkin meşru menfaatleri) dayanır. Tedarikçi bu kişisel verileri söz konusu amaçlarla kredi referans kuruluşlarına, kredi sigortacılarına, alacak tahsil kuruluşlarına, bankasına ve profesyonel danışmanlarına açıklayabilir ve kredi referans kuruluşları sorgulamayı kaydedebilir. Tedarikçi'nin bir kredi referans kuruluşunda sorgulama yapması ya da bu kuruluşlara bilgi sunması hâlinde, Birleşik Krallık kredi referans kuruluşları tarafından yayımlanan Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN), bu kuruluşların söz konusu verileri nasıl kullandığını açıklar. Bilgilerin sunulmaması hâlinde Tedarikçi kredi tahsis etmeyi veya sürdürmeyi reddedebilir. Tedarikçi bu kişisel verileri UK GDPR, _Data Protection Act 2018_ ve Tedarikçi'nin gizlilik bildirimi uyarınca işler; söz konusu bildirim Tedarikçi'nin internet sitesinde yer almakta olup uygulanan saklama sürelerini, bir gerçek kişinin erişim, düzeltme, silme, kısıtlama, taşınabilirlik ve itiraz haklarını nasıl kullanabileceğini ve Information Commissioner'a nasıl şikâyette bulunabileceğini açıklar. Tedarikçi bu kişisel verileri Birleşik Krallık dışına yalnızca _Data Protection Act 2018_ kanununun 17A bölümü uyarınca çıkarılan yeterlilik düzenlemelerine ya da UK GDPR'ın 46. maddesi kapsamındaki uygun bir güvenceye (Information Commissioner tarafından düzenlenen International Data Transfer Agreement veya International Data Transfer Addendum dâhil) dayanarak aktaracaktır. Alıcı, her bir ilgili gerçek kişinin kişisel verilerini Tedarikçi'ye sunduğu anda veya öncesinde işbu maddeyi o kişinin bilgisine sunacaktır. (i) **Kredi limiti.** Tedarikçi'nin Alıcı'ya yazılı olarak bir kredi limiti bildirmiş olması hâlinde Alıcı, Tedarikçi'ye herhangi bir hesap kapsamında borçlu olduğu, o tarihte muaccel olsun veya olmasın tüm tutarların toplamının, kabul edilmiş ancak henüz faturalandırılmamış siparişlere konu Mallar'ın bedeliyle birlikte hiçbir zaman bu limiti aşmamasını sağlamalıdır. Tedarikçi, bunun limitin aşılmasına yol açacağı hâllerde herhangi bir siparişi kabul etmek veya herhangi bir Mallar'ı teslim etmek zorunda değildir ve buna bağlanabilecek her türlü kabul veya teslim eksikliği ya da gecikmesi Sözleşme'nin ihlali sayılmaz. Limitin aşılması hâlinde Alıcı, yazılı bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde ya borçlu olduğu tutarı limitin altına indirmeli ya da makul davranan Tedarikçi'nin kabul edeceği bir peşin ödeme ya da başka bir teminat sağlamalıdır; aksi hâlde limitin aşıldığı tutar derhâl muaccel ve ödenebilir hâle gelir. Limitin aşılmasına yol açan bir siparişin kabul edilmesi veya Mallar'ın teslim edilmesi, işbu maddeden feragat anlamına gelmez, limiti değiştirmez ve Alıcı'nın borçlu olduğu tutara ilişkin sorumluluğunu etkilemez. Bir kredi limiti, Tedarikçi'nin taşımaya hazır olduğu azami riski ifade eder ve bir tedarik taahhüdü teşkil etmez. --- ## 4. Mülkiyetin Saklı Tutulması ve Teminat (a) **Mülkiyetin saklı tutulması — borçlu olunan tüm tutarlar.** Mallar'ın teslim edilmiş olmasına ve 5(b) veya 5(d) maddesi uyarınca hasarın geçmiş olmasına bakılmaksızın, Mallar üzerindeki hukuki ve intifaya ilişkin mülkiyet, Tedarikçi Hesap Ödemesi'ni tahsil edinceye kadar Alıcı'ya geçmez. O ana kadar Tedarikçi Mallar üzerindeki mülkiyeti saklı tutar ve Alıcı Mallar'ı 4(c) maddesindeki şartlarla elinde bulundurur. Taraflar, işbu maddenin SGA'nın 17. ve 19(1) bölümleri uyarınca Tedarikçi'nin tasarruf hakkını saklı tutması olarak hüküm ifade ettiğini ve herhangi bir hesap kapsamında borçlu olunan tüm tutarlar ödeninceye kadar mülkiyetin saklı tutulmasının İngiliz hukuku uyarınca geçerli olduğunu ve bir charge (rehin) doğurmadığını kabul ederler. (b) **Mülkiyetin saklı tutulması — tekil kalemler.** 4(a) maddesinden ayrı ve bağımsız olarak, her bir Mal kalemi üzerindeki mülkiyet, o kalem bakımından Tam Ödeme yapılıncaya kadar Alıcı'ya geçmez. Herhangi bir sebeple 4(a) maddesinin etkisiz, batıl veya icra edilemez sayılması hâlinde, işbu 4(b) maddesi kendi şartlarına göre uygulanır ve bu tespitten etkilenmez. Ne 4(a) maddesi ne de işbu madde, mülkiyetin aksi hâlde geçeceğinden daha erken geçmesine yol açar. (c) **Emanet, depolama ve tanımlama.** Mallar üzerindeki mülkiyet Alıcı'ya geçinceye kadar Alıcı, Mallar'ı Tedarikçi'nin bailee'si sıfatıyla elinde bulundurur ve: (i) bunları güvenli, iyi durumda ve bozulma ya da kayıptan uzak şekilde muhafaza etmelidir; (ii) bunları diğer mallardan ayrı ve Tedarikçi'nin mülkiyetinde olduklarının kolayca tanımlanmasına imkân verecek şekilde depolamalıdır; (iii) bunların üzerindeki veya bunlara ilişkin hiçbir işareti, etiketi, tambur, makara ya da seri numarası tanımlamasını kaldırmamalı, tahrif etmemeli veya gizlememelidir; (iv) bunları tanınmış bir sigortacı nezdinde tam ikame değeri üzerinden kayıp veya hasara karşı sigortalatmalı, Tedarikçi'nin menfaatini bu sigortada belirtmeli ve talep üzerine geçerli bir sigorta poliçesi belgesi sunmalıdır; (v) bu nitelikteki her türlü sigorta tazminatını, söz konusu Mallar bakımından Tedarikçi'ye o tarihte borçlu olunan tutar ölçüsünde Tedarikçi adına inançlı olarak elinde bulundurmalı ve bu tazminatı talep üzerine Tedarikçi'ye ödemelidir; ve (vi) yazılı talepten itibaren iki (2) İş Günü içinde Tedarikçi'ye, Tedarikçi'nin mülkiyetini saklı tuttuğu tüm Mallar'ın bulunduğu yeri, miktarını ve tambur, makara veya seri numarası tanımlamalarını gösteren bir kayıt sunmalıdır. (d) **Yeniden satış ve hasılat.** (i) Mülkiyet geçinceye kadar Alıcı, Mallar'ı olağan iş akışı içinde tam piyasa değeri üzerinden satabilir ve bunu Tedarikçi'nin temsilcisi sıfatıyla değil, asil sıfatıyla yapar; öyle ki Tedarikçi hiçbir alt satış sözleşmesinin tarafı değildir ve bu sözleşmeler kapsamında hiçbir sorumluluk üstlenmez. Stokların Alıcı'nın bir müşterisi dışındaki bir kişiye toplu olarak elden çıkarılması yoluyla yapılan bir satış ve emsallere uygun olmayan bir satış, olağan iş akışı içinde bir satış değildir. (ii) Alıcı'nın mülkiyet geçmeden önce Mallar'ı satması veya başka bir şekilde elden çıkarması hâlinde Alıcı, söz konusu satış ya da elden çıkarma hasılatının, söz konusu Mallar bakımından Tedarikçi'ye o tarihte borçlu olunan tutara eşit kısmını Tedarikçi adına inançlı olarak elinde bulundurmalı, bu hasılatı kendi parasından ayrı tutmalı ve Tedarikçi'nin yazılı talebi üzerine Tedarikçi tarafından belirlenen ayrı bir hesaba yatırmalı, her bir Mal kaleminin hasılatını tanımlamaya yeterli kayıtları tutmalı, Tedarikçi'nin yazılı talebi üzerine Tedarikçi'nin mülkiyetini saklı tuttuğu Mallar'ın her bir satışını veya diğer şekilde elden çıkarılmasını, alıcısını, bedelini ve tarihini belirtmeli ve talep üzerine bu hasılat hakkında Tedarikçi'ye hesap vermelidir. (iii) Alıcı, 10(b) maddesinin izin verdiği hâller dışında, (ii) bendi uyarınca elde tutulan hasılata karşı hiçbir takas veya karşı talep ileri sürmemelidir. (iv) Alıcı, Tedarikçi'nin önceden yazılı muvafakati olmaksızın, Tedarikçi'nin mülkiyetini saklı tuttuğu Mallar'ın satışından doğan hiçbir alacağı satmamalı, faktoringe konu etmemeli, iskonto ettirmemeli ya da başka bir şekilde temlik etmemeli veya bunlar üzerinde herhangi bir ipotek, rehin ya da başka bir teminat tanımamalıdır. (v) Alıcı'nın (i) bendi uyarınca satış hakkı, Alıcı bakımından bir Aciz Hali'nin gerçekleşmesiyle ya da Tedarikçi'nin 4(g) maddesi uyarınca yazılı bildirimde bulunmasıyla, hangisi daha erken ise, kendiliğinden sona erer. (vi) (ii) bendi 4(i) maddesine tabidir. (e) **Karıştırılmış, değiştirilmiş ve sabitlenmiş Mallar.** (i) Tedarikçi, Mallar'dan yapılan veya Mallar'ı içeren yeni ya da başka bir ürün üzerinde mülkiyet ya da herhangi bir hak iddia etmez ve Sözleşme'de yer alan hiçbir husus Tedarikçi'ye bu nitelikte bir hak vermez. (ii) Mallar, Tedarikçi tarafından tedarik edilen Mallar olarak tanımlanabilir ve diğer mallardan hasar görmeksizin ayrılabilir kaldığı sürece, başka mallara bağlanmış, bunlarla birlikte depolanmış veya bunların yanında kullanılmış olsalar dahi Saklı Tutulan Mülkiyet bunlar üzerinde devam eder. (iii) Mallar'ın, tanımlanabilir ya da ayrılabilir olmaktan çıkacak şekilde işlenmesi, karıştırılması, birleştirilmesi veya değiştirilmesi hâlinde, bunlar bakımından Saklı Tutulan Mülkiyet sona erer ve Tedarikçi'nin bunlara ilişkin çözüm yolu, bedel ve o tarihte borçlu olunan diğer her türlü tutar için bir alacak talebi ile 4(i) maddesi uyarınca sahip olduğu haklardır. (iv) Alıcı, Mallar üzerindeki mülkiyet geçmeden önce, Tedarikçi'nin önceden yazılı muvafakati olmaksızın Mallar'ı herhangi bir araziye veya binaya sabitlememeli ya da bu şekilde sabitlenmelerine izin vermemelidir; muvafakat verildiği hâllerde Alıcı, öncelikle ilgili arazinin her bir malikinden, ipotek alacaklısından ve varsa üst kiralayanından, Tedarikçi'nin onayladığı bir biçimde, Mallar'ın mülkiyet geçinceye kadar Tedarikçi'nin mülkiyetinde kaldığına, arazinin bir parçası hâline gelmediğine ve Tedarikçi'nin makul bir bildirimle girip bunları söküp alabileceğine ve bu sökme nedeniyle oluşan her türlü hasarı gidereceğine dair yazılı bir kabul beyanı almalıdır. (v) Alıcı, bütünleyici parça hâline gelen Mallar'ın hukuken Tedarikçi'nin mülkiyetinde olmaktan çıkabileceğini ve Tedarikçi'nin bunlara ilişkin haklarının bu durumda (iv) bendi ve genel hukuk ile düzenleneceğini kabul eder. (f) **Tasarruflara ilişkin kısıtlamalar.** İlgili Mallar üzerindeki mülkiyet Alıcı'ya geçinceye kadar Alıcı: (i) Mallar üzerinde herhangi bir ipotek, rehin, hapis hakkı, teslim rehni veya başka bir teminat tanımamalı ya da tesis edilmesine izin vermemelidir; (ii) Mallar'ın herhangi bir haciz, icra veya diğer bir hukuki takibe konu olmasına izin vermemelidir; (iii) Mallar'ın zilyetliğini, 4(d)(i) maddesi uyarınca izin verilen bir satış dışında devretmemelidir; ya da (iv) Mallar'ı, bundan etkilenerek bunlar üzerinde bir hak edinmeye yönelebilecek herhangi bir kişiye kendi malı olarak göstermemelidir. Alıcı, (i) ilâ (iii) bentlerindeki hususlardan herhangi birinden haberdar olmasından itibaren iki (2) İş Günü içinde Tedarikçi'ye yazılı bildirimde bulunmalıdır. (g) **Geri alma ve giriş.** Bir Temerrüt Hali gerçekleşmiş ve devam ediyorsa ve Hesap Ödemesi yapılmamışsa, Alıcı'nın Tedarikçi'nin mülkiyetini saklı tuttuğu Mallar üzerindeki zilyetlik hakkı derhâl sona erer ve Tedarikçi yazılı bildirimle Alıcı'dan söz konusu Mallar'ı teslim etmesini isteyebilir ve bunları geri alabilir. Bu amaçla Alıcı, Tedarikçi'ye ve temsilcilerine, söz konusu Mallar'ın bulunduğu ve Alıcı tarafından kullanılan veya kontrol edilen her türlü tesise makul bir bildirimle ve mesai saatleri içinde girmek üzere gayrikabili rücu bir yetki tanır. Mallar'ın Alıcı tarafından kullanılmayan veya kontrol edilmeyen tesislerde bulunması hâlinde Alıcı, bu girişe zilyedin muvafakatini sağlamak için azami gayreti gösterecektir. Tedarikçi hiçbir kişiye karşı güç kullanmayacak, makul olarak gerekli olandan fazla hasara yol açmayacak ve girişten kaynaklanan her türlü hasarı giderecektir. Tedarikçi, Mallar'ın yalnızca o tarihte muaccel ve ödenebilir tutarı ve makul geri alma masraflarını karşılamak için makul olarak gerekli olan kadarını geri alabilir; geri alınan Mallar'ın yeniden satışında makul olarak elde edilebilecek en iyi bedeli elde etmek için makul özeni göstermeli, geri alınan Mallar bakımından elde edilen değeri Alıcı'nın hesabına alacak kaydetmeli ve o tarihte borçlu olunan tutar ile makul geri alma ve satış masraflarını aşan her türlü fazlalık hakkında Alıcı'ya hesap vermelidir. Alıcı, işbu madde uyarınca Alıcı'nın yetkilendirmesiyle yapılan bir girişten doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi'ye tazmin eder. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, bir Temerrüt Hali gerçekleşmeden önce Tedarikçi'nin, mülkiyetini saklı tuttuğu Mallar'ın kaçırılmasını, gizlenmesini, elden çıkarılmasını veya bozulmasını önlemek için makul olarak gerekli her türlü adımı atmasına (acil ihtiyati tedbir talep edilmesi dâhil) engel değildir. İşbu madde 19(h) maddesi ve _Insolvency Act 1986_ kanununun 233B bölümünün gerektirdiği ölçüde (ve yalnızca bu ölçüde) 19(e) maddesi saklı kalmak kaydıyla hüküm ifade eder. Taraflar, Tedarikçi'nin mülkiyetini saklı tuttuğu Mallar'ı geri alma hakkının, salt sözleşmesel bir hak değil, bu Mallar üzerindeki mülkiyetinden doğan bir hak olduğunu ve Sözleşme'de yer alan hiçbir hususun bu hakkı kanunun gerektirdiğinden daha fazla askıya almayı veya daraltmayı amaçlamadığını kabul ederler. (h) **Alıcı'nın ödeme üzerine teslim isteme hakkı.** Hesap Ödemesi yapılmasıyla ya da yalnızca 4(b) maddesinin uygulandığı hâllerde Tam Ödeme yapılmasıyla, ilgili Mallar üzerindeki mülkiyet başka bir işleme gerek olmaksızın Alıcı'ya geçer ve Tedarikçi, mülkiyetin bu şekilde geçmesini sağlamak için makul olarak gerekli her şeyi gecikmeksizin yapmalıdır; buna, 4(g) maddesi uyarınca geri aldığı ancak satmadığı Mallar'ı serbest bırakması dâhildir. (i) **Rehinler ve tescil.** Taraflar, İngiliz hukuku uyarınca, alt satışların hasılatı bakımından 4(d)(ii) maddesindeki nitelikte bir yükümlülüğün ve Tedarikçi'nin tanımlanabilir olmaktan çıkmış mallar üzerinde sahip olduğu kabul edilebilecek her türlü hakkın, mülkiyetin saklı tutulması olarak değil, Alıcı tarafından tesis edilen bir charge olarak hüküm ifade edebileceğini ve Birleşik Krallık'ta tescilli bir şirket tarafından tesis edilen bir charge'ın, _Companies Act 2006_ kanununun Part 25 bölümünün tanıdığı süre içinde Registrar of Companies'e bilgi sunulmadıkça o şirketin tasfiye memuruna, administrator'ına ve her alacaklısına karşı hükümsüz olduğunu; Alıcı'nın gerçek kişi olması hâlinde ise ticari alacaklarının genel bir temlikinin, _Bills of Sale Act 1878_ uyarınca tescil edilmedikçe _Insolvency Act 1986_ kanununun 344. bölümü uyarınca trustee in bankruptcy'sine karşı hükümsüz olduğunu kabul ederler. Buna göre: (i) Alıcı, Sözleşme'nin yürürlüğe girmesinden itibaren yedi (7) gün içinde ve Tedarikçi'nin her yazılı talebinden itibaren yedi (7) gün içinde, bu nitelikteki her charge bakımından _Companies Act 2006_ kanununun 859D bölümünün gerektirdiği bilgileri Registrar of Companies'e sunmalı ve bu sunuma ilişkin kanıtı Tedarikçi'ye vermelidir; (ii) Alıcı, söz konusu kanunun 859A(2) bölümü uyarınca bu bilgileri sunması için Tedarikçi'yi gayrikabili rücu olarak yetkilendirir, tescile muvafakat eder ve harcı ödeyecektir; (iii) Alıcı, bu nitelikteki her türlü charge'ı geçerli şekilde tesis etmek, tescil ettirmek ve korumak için Tedarikçi'nin makul olarak talep ettiği diğer her şeyi yapmalı ve diğer tüm belgeleri imzalamalıdır; buna Alıcı'nın kurulduğu, oluşturulduğu veya yerleşik olduğu diğer herhangi bir yargı çevresinin hukuku uyarınca gereken her türlü tescil, tevdi veya bildirim dâhildir; ve (iv) 4(d)(ii) maddesinin veya 4(e) maddesinin herhangi bir hükmünün bir charge olarak batıl, tescil edilemez ya da başka bir şekilde icra edilemez olması hâlinde, söz konusu hüküm gerekli ölçüde ayrılır ve bu ayrılma, her biri bağımsız olarak işlemesi amaçlanan 4(a), 4(b), 4(c), 4(d)(i), 4(f), 4(g) veya 4(h) maddelerinin geçerliliğini ya da işleyişini etkilemez. Alıcı, ticari stokları veya ticari alacakları üzerinde herhangi bir ipotek, rehin ya da başka bir teminat tanıması hâlinde bunu beş (5) İş Günü içinde Tedarikçi'ye yazılı olarak bildirmelidir. (j) **Belge.** Tedarikçi'nin bir yöneticisi veya usulüne uygun şekilde yetkilendirilmiş başka bir görevlisi tarafından imzalanan ve Mallar'ı tanımlayarak borçlu olunan tutarı belgeleyen bir belge, açık hata bulunmadıkça bu hususlar bakımından delil teşkil eder. (k) **Bilgi, ek taahhütler ve Alıcı bilgileri.** Mallar'ın ilk tedarikinden önce ve sonrasında Tedarikçi'nin yazılı talebi üzerine, Alıcı Tedarikçi'ye yazılı olarak şunları vermelidir: (A) tam tescilli unvanı ve bir şirket ya da limited liability partnership olması hâlinde, Registrar of Companies tarafından tutulan sicilde göründüğü şekliyle tescil numarası ve tescilli merkez adresi; (B) Alıcı'nın tüzel kişiliği bulunmayan bir ortaklık olması hâlinde, ortaklığın tam unvanı ile her bir ortağın tam adı ve adresi; (C) Alıcı'nın gerçek kişi veya şahıs işletmesi olması hâlinde, tam adı, doğum tarihi ve esas ticari adresi; ve (D) Alıcı'nın Sözleşme'yi bir trust'ın trustee'si sıfatıyla akdetmesi hâlinde, trust'ın tam adı ve trust belgesinin tarihi (birlikte, **Alıcı Bilgileri**). Alıcı, Alıcı Bilgileri'nin verildiği anda ve her tedarik anında eksiksiz ve doğru olduğunu garanti eder, Tedarikçi'nin Alıcı'yı tanımlarken ve her türlü charge'a ilişkin bilgileri Registrar of Companies'e sunarken bu bilgilere güvendiğini kabul eder ve bunlardaki her türlü yanlışlıktan, eksiklikten veya bildirilmemiş değişiklikten doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil), bir charge'ın tescil edilmemesi nedeniyle batıl olması dâhil, Tedarikçi'ye tazmin eder. Alıcı, Alıcı Bilgileri'nden herhangi birinde ya da kendi kontrolündeki adresinde meydana gelecek her türlü değişiklikten en az on (10) İş Günü önce ve her hâlükârda böyle bir değişiklikten haberdar olmasından itibaren iki (2) İş Günü içinde Tedarikçi'ye yazılı bildirimde bulunmalıdır. Alıcı, Saklı Tutulan Mülkiyet'in ve Hapis Hakkı'nın korunması ve icra edilmesi amacıyla, muvafakat almak, belge imzalamak ve ibraz etmek ve bilgi sunmak dâhil olmak üzere, Tedarikçi'nin makul olarak talep ettiği diğer her şeyi gecikmeksizin yapacaktır. --- ## 5. Mülkiyet, Hasar ve Teslim Şartları (a) **Teslim şartları.** Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça: (i) Birleşik Krallık içindeki yurt içi tedarikler, Onay E-postası'nda belirtilen Incoterms 2020 esasına göre ya da hiçbir esas belirtilmemişse, Onay E-postası'nın Mallar'ı Tedarikçi'nin yükleyeceğini belirttiği hâllerde **FCA Tedarikçi'nin tesisleri**, diğer tüm hâllerde ise **EXW Tedarikçi'nin tesisleri** esasına göre yapılır; ve (ii) Birleşik Krallık dışındaki bir varış yerine yapılan tedarikler, Tedarikçi'nin belirlediği yerde FCA (Incoterms 2020) esasına göre ya da Onay E-postası'nda belirtilen başka bir Incoterms 2020 esasına göre yapılır. Onay E-postası'nda belirtilen Incoterms 2020 kuralının, Sözleşme'nin hasar, teslim veya masraflara ilişkin herhangi bir hükmü ile bağdaşmaması hâlinde Sözleşme esas alınır. (b) **Hasar.** 5(d) maddesi saklı kalmak kaydıyla, Mallar'a ilişkin hasar Alıcı'ya şu anlarda geçer: (i) Mallar'ı Tedarikçi'nin yüklemesi hâlinde, taşıyıcıya veya Alıcı'nın aracına yüklemenin tamamlanmasıyla; (ii) Mallar'ı Alıcı'nın veya taşıyıcısının yüklemesi hâlinde, Mallar Tedarikçi'nin tesislerinde Alıcı'nın tasarrufuna bırakıldığı anda; ve (iii) Alıcı'nın teslim almaması hâlinde, 6(b) maddesi uyarınca. SGA'nın 20(1) bölümü uygulanmaz ve hasar, mülkiyet geçmiş olsun veya olmasın, işbu maddede ve 5(d) maddesinde öngörüldüğü şekilde geçer. (c) **Mülkiyet.** Mallar'ın mülkiyeti 4. madde uyarınca geçer. (d) **Teslim edilmiş ve gümrük vergisi ödenmiş tedarikler.** Onay E-postası'nın **DDP (Incoterms 2020)** veya eşdeğer bir esasa göre teslim edilmiş fiyat öngördüğü hâllerde: (i) Tedarikçi importer of record'dur ve belirlenen varış yeri için gümrük işlemlerinden ve gümrük vergileri ile ithalat masraflarının ödenmesinden sorumludur; (ii) Mallar'a ilişkin hasar, Mallar'ın belirlenen yere boşaltmaya hazır şekilde varmasıyla Alıcı'ya geçer; (iii) mülkiyet 4. madde uyarınca geçer; ve (iv) 9(d) maddesi uygulanmaz ve 9(e) maddesi kapsamı dışında, kabulden sonra faturaya hiçbir gümrük vergisi veya ithalat masrafı eklenmez. (e) **Alıcı'nın sigortası.** Alıcı, Mallar üzerindeki mülkiyet geçinceye kadar Mallar'ı, 4(c)(iv) ve 4(c)(v) maddeleri uyarınca tam ikame değeri üzerinden kayıp veya hasara karşı sigortalı tutmalıdır. (f) **Tedarikçi'nin sigortası.** Tedarikçi, tanınmış sigortacılar nezdinde, işinin niteliği ve ölçeği ile tedarik ettiği Mallar'a uygun üçüncü şahıs mali mesuliyet ve ürün sorumluluk sigortası ile kanunen bulundurmakla yükümlü olduğu veya uygun gördüğü diğer sigortaları bulundurur. Tedarikçi, yazılı talep üzerine geçerli bir sigorta poliçesi belgesi sunacaktır. Alıcı'nın ilgili taraf olarak belirtilmesine veya daha yüksek limitler bulundurulmasına ilişkin her türlü talep, yalnızca Özel Şartlar'da kararlaştırıldığı hâllerde ve Alıcı'nın masrafı ile geçerlidir. Tedarikçi bu sigortayı kendi menfaati için bulundurur. İşbu madde, herhangi bir poliçe veya poliçe tazminatı bakımından Alıcı'ya hiçbir hak, menfaat veya fayda sağlamaz ve herhangi bir zararın sigorta kapsamında olduğuna veya olacağına dair bir garanti teşkil etmez. UCTA'nın 11(4) bölümünün, bir şartın makullük şartını karşılayıp karşılamadığını belirlerken sigortanın mevcudiyetinin dikkate alınmasını gerektirdiği ölçü dışında, Tedarikçi'nin bulundurduğu herhangi bir sigortanın varlığı, şartları, limitleri, mevcudiyeti, devreye girmesi veya tazminatı, 13. veya 14. maddenin yorumlanmasında ya da uygulanmasında dikkate alınmamalıdır ve bu maddelerin işleyişini etkilemez. (g) **Birleşik Krallık dışında bulunan Mallar.** (i) İlgili Mallar üzerindeki mülkiyet Alıcı'ya geçinceye kadar Alıcı, Tedarikçi'nin önceden yazılı muvafakati olmaksızın söz konusu Mallar'ı Birleşik Krallık dışına ya da 5(a)(ii) maddesi uyarınca Birleşik Krallık dışındaki bir varış yerine yapılan bir tedarik hâlinde Onay E-postası'nda belirtilen teslim varış yerinin bulunduğu ülke dışına çıkarmamalı veya çıkarılmasına izin vermemeli ve planlanan her türlü çıkarma bakımından, varış ülkesini, öngörülen konumu ve Mallar'ı elinde bulunduracak kişinin adını ve adresini belirterek Tedarikçi'ye en az on (10) İş Günü önceden yazılı bildirimde bulunmalıdır. (ii) Alıcı, Birleşik Krallık dışında bulunan Mallar bakımından Saklı Tutulan Mülkiyet'in üçüncü kişilere karşı varlığının, geçerliliğinin, önceliğinin ve icra edilebilirliğinin, Mallar'ın bulunduğu yerin hukukuna göre belirlenebileceğini ve İngiliz hukuku uyarınca geçerli olan bir mülkiyetin saklı tutulmasının o yerde etkisiz olabileceğini ya da tescil veya başka bir şekil şartı gerektirebileceğini kabul eder. (iii) Mallar'ın, üzerlerindeki mülkiyet geçmeden önce Birleşik Krallık dışında bulunması veya bulunacak olması hâlinde Alıcı, kendi masrafı ile, 4. maddenin sağladığına eşdeğer bir mülkiyetin saklı tutulmasının ya da teminatın o yerin hukukuna göre kurulması, geçerli şekilde tesis edilmesi, tescil edilmesi, kaydedilmesi, sürdürülmesi ve icra edilebilmesi için gerekli olan ve Tedarikçi'nin makul olarak talep ettiği her şeyi gecikmeksizin yapmalıdır; buna her türlü yerel teminat belgesinin imzalanması, her türlü tevdi, tescil veya bildirimin yapılması, her türlü muvafakatin alınması ve Mallar'ı elinde bulunduran veya bulunduracak herhangi bir kişiden Tedarikçi'nin onayladığı bir biçimde Tedarikçi'nin bunlar üzerindeki haklarına ilişkin yazılı bir kabul beyanı alınması dâhildir. (iv) Alıcı'nın (iii) bendine yazılı bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde uymaması hâlinde Alıcı, Alıcı'nın yapması gereken her şeyi Alıcı adına yapmak üzere Tedarikçi'yi gayrikabili rücu olarak vekil tayin eder ve Tedarikçi'nin işbu bent kapsamında yaptığı her şeye icazet verir. (v) Alıcı, (i) bendine aykırı olarak Mallar'ın çıkarılmasından ya da (iii) bendine uyulmamasından doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil), mülkiyet veya öncelik kaybı dâhil olmak üzere, Tedarikçi'ye tazmin eder. (vi) (ii) ilâ (v) bentleri, (i) bendi uyarınca muvafakat gerekli olsun veya olmasın, 5(a)(ii) maddesi uyarınca Birleşik Krallık dışındaki bir varış yerine yapılan bir tedarike teslim anından itibaren uygulanır. --- ## 6. Teslim, Depolama ve Kabul (a) **Teslim tarihleri.** Belirtilen her türlü teslim süresi veya tarihi yalnızca tahminîdir. **Tedarikçi'nin Mallar'ı teslim etme yükümlülüğü bakımından süre esaslı unsur değildir** ve SGA'nın 10(2) bölümü buna göre hüküm ifade eder. Tedarikçi, teslimattaki gecikmeden doğan hiçbir Dolaylı Zarar'dan sorumlu değildir ve teslimattaki gecikmeden doğan diğer her türlü zarara ilişkin sorumluluğu 14(a) maddesi uyarınca sınırlıdır. Tedarikçi, tahminî teslim tarihinde meydana gelecek her türlü esaslı değişikliği Alıcı'ya bildirecektir. Tahminî teslim tarihi, Onay E-postası'nda belirtilen tarihtir ya da Onay E-postası'nın bir tarih yerine bir teslim süresi belirttiği hâllerde, Onay E-postası tarihinden itibaren hesaplanan bu sürenin sonuna denk gelen tarihtir. Teslimatın tahminî teslim tarihinden kırk beş (45) günden fazla gecikmesi hâlinde Alıcı, Tedarikçi ilgili Mallar'ı sevk etmeden önce vereceği yazılı bildirimle etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmını bedelsiz olarak iptal edebilir ve Tedarikçi iptal edilen Mallar için ödenen her türlü tutarı iade edecektir. İşbu cümledeki hak, sevk edilmiş Mallar bakımından kullanılamaz ve Tedarikçi etkilenen Mallar'ın sevkini Alıcı'ya bildirecektir. **Bu hak; kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları bakımından, kesme veya üretim başladıktan ya da Tedarikçi bunlar bakımından gayrikabili rücu bir taahhütte bulunduktan sonra uygulanmaz.** Bu hak, gecikmenin 18(a) maddesi bakımından bir mücbir sebep olayı teşkil eden bir olaydan kaynaklandığı hâllerde de uygulanmaz; bu durum 18. madde kapsamında ele alınır. Tahminî bir teslim tarihinde teslim edilmemesi ve teslimattaki başka herhangi bir gecikme, Sözleşme'nin ifadan kaçınma yoluyla ihlali sayılmaz ve işbu 6(a) maddesinde veya 18(c) ya da 19(b) maddesinde açıkça öngörülen hâller dışında Alıcı'ya Sözleşme'yi veya herhangi bir siparişi feshetme hakkı vermez. İşbu madde, tarafların para ödeme yükümlülükleri bakımından uygulanmaz ve ödeme zamanına 10(a) maddesi uygulanır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Alıcı'nın hukuken hariç tutulması veya kısıtlanması mümkün olmayan hiçbir hakkını ya da çözüm yolunu hariç tutmaz veya kısıtlamaz; 12. madde uygulanır. (b) **Teslim alınmaması.** Mallar hazır edildiğinde Alıcı'nın teslim almaması hâlinde Tedarikçi, Mallar'ı Alıcı'nın hasar ve masrafına depolayabilir. Depolama ücretleri, Mallar'ın hazır olduğuna dair bildirimden on beş (15) gün sonra başlamak üzere, Tedarikçi'nin makul depolama maliyeti üzerinden tahakkuk eder; buna ilişkin tarife, ücretler başlamadan önce Alıcı'ya bildirilecektir. Hasar, Mallar'ın ilk kez hazır edildiği tarihte Alıcı'ya geçer. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Tedarikçi'nin SGA'nın 37. bölümü kapsamındaki haklarını sınırlamaz. (c) **Muayene — açık ayıplar.** Alıcı, tüm Mallar'ı sevk edildikleri yere varmalarının hemen ardından muayene etmelidir; Tedarikçi talep üzerine Alıcı'ya SGA'nın 34. bölümü bakımından Mallar'ı inceleme konusunda makul bir imkân tanıyacaktır. Eksiklik, hatalı tedarik, taşıma hasarı veya makul bir muayene ile fark edilebilir ayıplara ilişkin yazılı bildirim, bu varıştan itibaren **on dört (14) gün** içinde ve her hâlükârda teslimattan itibaren doksan (90) gün içinde, hangi süre önce dolarsa o süre içinde yapılmalıdır. SGA'nın 35(2) bölümü saklı kalmak kaydıyla, bu süre içinde bildirimde bulunulmaması, Mallar'ın bu hususlar bakımından SGA'nın 35. bölümü anlamında kabul edildiği anlamına gelir ve Alıcı, Mallar'ı bu gerekçelerle reddetme hakkını kaybeder; ancak eksikliğin veya ayıbın bu süre içinde makul olarak tespit edilememesi hâlinde 6(d) maddesi uygulanır. Taraflar, Mallar'ın niteliği, Alıcı'nın bunları muayene etme imkânı, Tedarikçi'nin kendi taşıyıcıları ve tedarikçilerine karşı sınırlı süreler içinde talepte bulunma ihtiyacı ve Alıcı'nın Mallar'ı ileriye dönük olarak tedarik edebileceği ya da kurabileceği hususu dikkate alındığında, bu bildirim süresinin makul olduğunu kabul ederler. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Alıcı'nın hukuken hariç tutulması veya kısıtlanması mümkün olmayan hiçbir hakkını ya da çözüm yolunu hariç tutmaz veya kısıtlamaz; 12. madde uygulanır. (d) **Gizli ayıplar.** 6(c) maddesindeki süre içinde makul olarak tespit edilemeyen eksiklikler ve ayıplar bakımından Alıcı, **tespitten itibaren otuz (30) gün** içinde ve her hâlükârda Garanti Süresi içinde yazılı bildirimde bulunmalıdır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Alıcı'nın hukuken hariç tutulması veya kısıtlanması mümkün olmayan hiçbir hakkını ya da çözüm yolunu hariç tutmaz veya kısıtlamaz; 12. madde uygulanır. (e) **Kısmi teslimatlar.** Tedarikçi kısmi teslimatlar yapabilir ve her birini ayrı ayrı faturalandırabilir. Mallar'ın taksitler hâlinde teslim edildiği hâllerde, her bir taksit SGA'nın 31(2) bölümü bakımından ayrılabilir bir sözleşmenin konusu sayılır ve ayıplı, geç ya da teslim edilmemiş bir taksit, Alıcı'ya Sözleşme'nin bütününü ifadan kaçınılmış sayma hakkı vermez; yalnızca etkilenen taksit bakımından haklarını kullanma hakkı verir. İşbu madde 19(b) maddesini sınırlamaz. --- ## 7. İadeler, İptal ve Değişiklik Emirleri (a) **İadeler.** Stok Kalemleri'nin iadesine ilişkin talep, fatura tarihinden itibaren otuz (30) gün içinde yapılmalıdır. İadeler, fatura değerinin **yüzde yirmi beşi (%25)** ile Üretici tarafından Tedarikçi'ye yansıtılan her türlü yeniden stoklama ücretinden yüksek olanına eşit, ancak fatura değerinin **yüzde kırkını (%40)** aşmayan bir yeniden stoklama ücretine ve tüm navlun masraflarına tabidir. Tedarikçi, Stok Kalemleri'nin iadesini kabul etmek zorunda değildir ve bunu Alıcı'ya bir kolaylık olarak yapar. Yeniden stoklama ücreti, Tedarikçi'nin elleçleme, muayene ve yeniden paketleme masraflarını ve stoka iade edilen Mallar'daki değer azalmasını yansıtır ve taraflar bunun söz konusu masrafların ve değer azalmasının makul bir ön tahmini olduğunu kabul ederler. İşbu madde uyarınca yapılan bir iade, Alıcı'nın talebi üzerine tanınan bir kolaylıktır ve Alıcı'nın Sözleşme'yi ihlali değildir; dolayısıyla yeniden stoklama ücreti, bu kolaylığın bedelinin bir parçasını oluşturan asli bir yükümlülüktür ve cezai şartlara karşı kural buna uygulanmaz; buna aykırı olarak söz konusu kuralın uygulanması hâlinde taraflar, Tedarikçi'nin bu masrafları tahsil etmekte meşru bir menfaati bulunduğunu ve ücretin bu menfaatle tamamen orantısız olmadığını kabul ederler. Tedarikçi, RMA düzenlemeden önce uygulanacak yeniden stoklama ücretini bildirecektir. (b) **İstisnalar.** Kesilmiş kablo (tam tambur veya makara boyundan kesilmiş kablo), özel ölçüde kesilmiş kablo, siparişe göre üretilen kablo veya montajlar, özelleştirilmiş ürünler ya da NCNR Malları için hiçbir iadeye izin verilmez. İşbu madde yalnızca Alıcı'nın kolaylığı için yapılan iadelere uygulanır ve Alıcı'nın 6, 8(g), 11 veya 12. madde uyarınca sahip olduğu hiçbir hakkı sınırlamaz. Mallar'ın NCNR Malları olarak nitelendirilmesi, yalnızca 1.1 maddesindeki NCNR Malları tanımında öngörüldüğü şekilde geçerlidir. (c) **RMA.** Tedarikçi tarafından düzenlenmiş geçerli bir RMA olmaksızın hiçbir iade kabul edilmez. RMA talebi yazılı olarak yapılmalıdır ve Tedarikçi, talebi almasından itibaren beş (5) İş Günü içinde RMA'yı düzenleyecek ya da talebi yazılı bildirimle reddedecektir. Doldurulmuş RMA, düzenlenmesinden itibaren beş (5) İş Günü içinde iade edilmeli ve Mallar, RMA'nın düzenlendiği tarihten itibaren on dört (14) takvim günü içinde, orijinal durumunda ve ambalajında, navlunu peşin ödenmiş olarak iade edilmelidir. Bu sürelerden herhangi birine uyulmaması hâlinde RMA geçerliliğini yitirir ve Tedarikçi takdirine bağlı olarak yeniden düzenleyebilir. (d) **Hatalı tedarik.** Tedarikçi'nin hatalı tedarikte bulunmuş olması hâlinde Alıcı, 6(c) maddesi uyarınca yazılı bildirimde bulunmalıdır. Standart RMA süreci ve muayene saklı kalmak kaydıyla, Tedarikçi faturalandırılan tutar için yeniden stoklama ücreti almaksızın bir alacak dekontu düzenleyecek ve iadenin navlun masrafını üstlenecektir. (e) **İptal.** 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) ve 19(c) maddelerinde öngörülen hâller dışında, bir sipariş Tedarikçi'nin yazılı muvafakati olmaksızın iptal edilemez, ertelenemez veya değiştirilemez. Muvafakat verildiği hâllerde, (i), (ii) ve (iii) bentleri siparişin her bir satır kalemine ayrı ayrı uygulanır ve bu bentlerde siparişe yapılan atıflar ilgili satır kalemine yapılmış sayılır: (i) sevkiyattan önce iptal edilen Stok Kalemleri'ne ilişkin bir satır kalemi, Tedarikçi'nin siparişi işleme ve geri alma masraflarını teşkil etmek üzere, o satır kaleminin bedelinin yüzde onuna (%10) kadar bir işlem ücretine tabidir; (ii) kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları'na ilişkin bir satır kalemi, kesme veya üretim başladıktan ya da Tedarikçi bunlar bakımından gayrikabili rücu bir taahhütte bulunduktan sonra iptal edilemez; ve (iii) her hâlükârda Alıcı, iptal edilen satır kalemi bakımından Tedarikçi'nin katlandığı masrafları ve üstlendiği gayrikabili rücu taahhütleri, ham maddeler ve devam eden işler dâhil olmak üzere ödemelidir; ancak bir satır kalemine (i) bendinin uygulandığı ve (ii) bendinin uygulanmadığı hâllerde, (i) bendi uyarınca alınacak ücret, o satır kaleminin iptali bakımından Tedarikçi'nin tek alacağıdır. Tedarikçi'nin muvafakat ettiği bir iptal, Alıcı'nın Sözleşme'yi ihlali değildir; dolayısıyla işbu maddedeki ücretler asli yükümlülüklerdir ve cezai şartlara karşı kural bunlara uygulanmaz; buna aykırı olarak söz konusu kuralın uygulanması hâlinde taraflar, Tedarikçi'nin siparişe güvenerek katlandığı masrafları ve üstlendiği taahhütleri tahsil etmekte meşru bir menfaati bulunduğunu ve ücretlerin bu menfaatle tamamen orantısız olmadığını kabul ederler. (f) **Makaralar ve tamburlar.** Bir makara veya tambur depozitosu tahsil edildiği hâllerde, bu ayrı olarak faturalandırılır ve makaranın ya da tamburun sevkiyattan itibaren on iki (12) ay içinde iyi ve yeniden kullanılabilir durumda, hasarsız ve okunabilir tanımlaması ile iade edilmesi hâlinde alacak kaydedilir. İade edilemez olarak tanımlanan kalemler için depozito alınmaz ve alacak kaydedilmez. (g) **Taahhüt tarihi.** Bir siparişin kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları içermesi hâlinde Onay E-postası, Tedarikçi'nin söz konusu Mallar bakımından kesmeye veya üretime başlamayı ya da gayrikabili rücu bir taahhütte bulunmayı beklediği tarihi veya bu tarihten sonrasını belirtecektir. **6(a) ve 7(e)(ii) maddelerindeki istisnalar, kesme veya üretim fiilen başlamış ya da gayrikabili rücu bir taahhütte fiilen bulunulmuş olsun veya olmasın, bu tarihten önce uygulanmaz ve Onay E-postası'nın böyle bir tarih belirtmediği hâllerde hiç uygulanmaz. 9(e), 9(f) ve 18(c) maddeleri bakımından, Onay E-postası'nda belirtilen tarihten önce kesme veya üretimin başlamamış olduğu ve gayrikabili rücu bir taahhütte bulunulmamış olduğu kabul edilir; Onay E-postası'nın böyle bir tarih belirtmediği hâllerde ise, kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları'nın fiyatında 9(f) maddesi uyarınca hiçbir düzeltme yapılamaz.** Tedarikçi, talep üzerine kesme veya üretimin başlayıp başlamadığını ya da gayrikabili rücu bir taahhütte bulunulup bulunulmadığını yazılı olarak teyit edecektir. (h) **Üretimi durdurulan Mallar ve ikame.** Bir Üretici'nin Onay E-postası'ndan sonra Mallar'ın üretimini durdurması, yerine yenisini koyması veya bunları esaslı şekilde değiştirmesi hâlinde Tedarikçi, yazılı bildirimle işlevsel olarak eşdeğer, eşit veya daha iyi şartnameye sahip Mallar tedarik edebilir ya da etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmını bedelsiz olarak iptal edip bu kısma ilişkin peşin ödenen her türlü tutarı iade edebilir. Alıcı, Tedarikçi'nin bildiriminden itibaren beş (5) İş Günü içinde vereceği yazılı bildirimle bir ikameyi reddedebilir; bu hâlde etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmı bedelsiz olarak iptal edilir ve Tedarikçi bu kısma ilişkin peşin ödenen her türlü tutarı iade eder. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Tedarikçi'nin 9(e) maddesi uyarınca sahip olduğu seçim hakkını sınırlamaz. Taraflar, işbu maddenin tanıdığı hakkın içinde belirtilen hâllerle sınırlı olduğunu ve UCTA'nın 3(2)(b) bölümü bakımından makul olduğunu kabul ederler; bu hak yalnızca makul olduğu ölçüde kullanılabilir. (i) **Kanuni haklar.** İşbu 7. maddede yer alan hiçbir husus, Alıcı'nın hukuken hariç tutulması veya kısıtlanması mümkün olmayan hiçbir hakkını ya da çözüm yolunu hariç tutmaz veya kısıtlamaz ve ayıplı ya da hatalı tedarik edilen Mallar'a uygulanmaz. 12. madde uygulanır. (j) **Kullanım ömrü sonu ve ürün değişikliği bildirimleri.** Tedarikçi'nin bir Üretici'den, önceki on iki (12) ay içinde Alıcı'ya tedarik ettiği ya da kabul edilmiş bir siparişe konu olan Mallar'ı etkileyen bir kullanım ömrü sonu, satış sonu, üretimin durdurulması, son alım fırsatı veya ürün değişikliği bildirimi alması hâlinde Tedarikçi, bu bildirimin bir örneğini ya da özünün yazılı bir özetini, bildirimi almasından itibaren on (10) İş Günü içinde Alıcı'ya verecektir. Tedarikçi, herhangi bir Mallar'ın bulunabilirliğinin devamına ilişkin hiçbir beyan veya garanti vermez, herhangi bir son alım fırsatı siparişini vermek, kabul etmek veya yerine getirmek ya da herhangi bir stok tutmak veya ayırmak zorunda değildir ve bir Üretici'nin bildirimde bulunmamasından ya da işbu madde uyarınca iletilen herhangi bir bildirimin içeriğinden, doğruluğundan veya eksiksizliğinden sorumlu değildir. İşbu madde uyarınca verilen bir bildirim veya özet, 17. madde bakımından Tedarikçi'nin gizli bilgisidir. İşbu maddede yer alan hiçbir husus 7(h) maddesini veya 9(e) maddesini sınırlamaz. --- ## 8. Teknik Veriler, Toleranslar ve Şartnameler (a) **Uzunluk toleransı.** Alıcı, kablo miktarlarının üretim uzunluğu toleranslarına tabi olduğunu kabul eder. Teslim edilen ve faturalandırılan miktar, sipariş edilen miktardan az ve sipariş edilen miktar artı yüzde iki (%2) tutarından fazla olamaz; bu, **eksi yüzde sıfır ilâ artı yüzde iki (-%0 ilâ +%2)** oranında bir toleranstır ve Tedarikçi fiilen tedarik edilen miktar üzerinden fatura düzenler. Bir makaranın bu toleransı aşacağı hâllerde Tedarikçi, aşan kısmı faturalandırmak yerine revize edilmiş bir satın alma siparişi talep edecektir. İşbu madde, teslim edilecek miktara ilişkin bir Sözleşme şartıdır ve SGA'nın 30. bölümü buna tabi olarak hüküm ifade eder. (b) Tedarikçi, kendi münhasır takdiriyle, tolerans dâhilindeki her türlü ilave uzunluk için bedel almaktan vazgeçebilir. (c) **Tavsiyeye ilişkin sorumluluk reddi.** 12. madde saklı kalmak kaydıyla Alıcı, işlemde tek karar verici olduğunu ve Tedarikçi'nin Özel Şartlar'da, Onay E-postası'nda veya bir Teknik Veri Sayfası'nda açıkça kaydedilmemiş hiçbir teknik tavsiyesine veya beyanına güvenmediğini teyit eder; buna ölçüm belirsizliğini içermeyebilecek nominal test sonuçlarına güvenilmesi de dâhildir. Tedarikçi, herhangi bir ürün özelliğinin kemirgenler, diğer zararlılar veya çevre koşulları nedeniyle oluşan hasarı azaltma, bu hasara direnme veya bunu ortadan kaldırma etkinliğine ilişkin hiçbir beyanda bulunmaz. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, bir tarafın hile veya hileli beyan nedeniyle doğan hiçbir sorumluluğunu hariç tutmaz ya da sınırlamaz ve işbu madde ile gerçekleştirilen her türlü beyan sorumluluğu hariç tutma veya kısıtlamasına 2(f) maddesi uygulanır. (d) **Seçim ve uygulama.** 12. madde saklı kalmak kaydıyla, Mallar'ın seçimi, uygulanması, kurulumu ve amaçlanan kullanıma uygunluğu münhasıran Alıcı'nın sorumluluğundadır; Alıcı, Tedarikçi'nin ihmalinden veya Sözleşme'yi ihlalinden kaynaklandığı ölçü hariç olmak üzere, hatalı uygulamadan ya da Üretici'nin yayımlanmış şartnamelerine, geçerli British Standards ile designated standards'a ve iyi mühendislik uygulamasına uygun olmayan kurulumdan doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi'ye tazmin edecektir. Alıcı, Özel Şartlar'da açıkça belirtilen ve Tedarikçi tarafından yazılı olarak açıkça kabul edilen belirli bir amaç hâli dışında, SGA'nın 14(3) bölümü anlamında Tedarikçi'nin beceri veya muhakemesine güvendiğini ya da güvenmesinin makul olduğunu gösterecek şekilde, Mallar'ın gerekli olduğu belirli bir amacı Tedarikçi'ye bildirmediğini kabul eder. (e) **Yüksek riskli kullanım.** Mallar; nükleer tesisler, hava seyrüseferi ve yaşam destek sistemleri dâhil olmak üzere, arızalanmanın ölüme, bedensel yaralanmaya ya da ağır fiziksel veya çevresel hasara yol açabileceği uygulamalarda kullanılmak üzere tasarlanmamıştır. Alıcı, Mallar'ı bu nitelikteki hiçbir uygulamada kullanmayacak ve bu nitelikteki her türlü kullanımdan doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi'ye tazmin edecektir. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, tarafların ihmalden kaynaklanan ölüm veya bedensel yaralanmaya ilişkin sorumluluğunu ya da CPA'nın Part I bölümü kapsamındaki herhangi bir sorumluluğunu hariç tutmaz veya sınırlamaz. (f) Tedarikçi tarafından sunulan görseller, çizimler ve ön veya gösterge niteliğindeki şartnameler yalnızca referans amaçlı taslaklar ve yaklaşık değerlerdir ve doğrulukları bakımından bunlara güvenilmemelidir. Bunlara ilişkin tüm haklar Tedarikçi'nin veya ilgili Üretici'nin mülkiyetinde kalır, her zaman geri çağrılabilir ve 17. madde uyarınca gizli tutulmalıdır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, bir tarafın hile veya hileli beyan nedeniyle doğan hiçbir sorumluluğunu ya da Alıcı'nın hukuken hariç tutulması veya kısıtlanması mümkün olmayan hiçbir hakkını ya da çözüm yolunu hariç tutmaz veya kısıtlamaz; 12. madde uygulanır. (g) **Teknik Veri Sayfaları.** 8(f) maddesi bir Teknik Veri Sayfası'na uygulanmaz. Tedarikçi, 8(a) maddesi ve Teknik Veri Sayfası'nda ya da Üretici'nin Mallar için yayımladığı ve Onay E-postası tarihinde yürürlükte olan şartnamede belirtilen her türlü tolerans, test yöntemi veya ölçüm koşulu saklı kalmak kaydıyla, Mallar'ın ilgili Teknik Veri Sayfası'na tüm esaslı yönlerden uygun olacağını garanti eder. Bir Teknik Veri Sayfası'nda belirtilen nominal veya tipik değerler garanti edilmiş asgari değerler değildir. **Tedarikçi'nin işbu maddenin ihlali hâlindeki tek yükümlülüğü ve Alıcı'nın tek çözüm yolu, Tedarikçi'nin tercihine bağlı olarak, etkilenen Mallar'ın onarımı, değiştirilmesi ya da bunlar için ödenen bedelin iadesidir.** İşbu maddedeki garanti Garanti Süresi boyunca geçerlidir. Bildirim 6(c) veya 6(d) maddesi uyarınca yapılmalıdır ve işbu madde 12 ve 14. maddelere tabidir. 13(b) maddesi işbu maddedeki garantiyi saklı tutar. --- ## 9. Fiyatlandırma, VAT, Gümrük Vergileri ve Düzeltmeler (a) Alıcı, Onay E-postası'nda belirtilen bedeli ödemelidir. (b) **VAT.** Aksi belirtilmedikçe, Sözleşme kapsamındaki tüm fiyatlar ve ödenecek diğer tutarlar VAT hariçtir. Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamında VAT'a tabi bir tedarikte bulunması hâlinde Alıcı, aksi hâlde ödenecek tutara ek olarak, geçerli bir VAT faturası karşılığında, söz konusu tedarik üzerinden alınacak VAT'a eşit bir tutar ödemelidir. Bir tedarikin ihracat olarak sıfır oranlı olduğu ya da başka bir şekilde VAT'tan istisna tutulduğu hâllerde, bu muamele Tedarikçi'nin HM Revenue & Customs tarafından gerekli görülen süre içinde çıkışa veya istisnaya hak kazanmaya ilişkin geçerli kanıtları elde etmesine ve elinde bulundurmasına bağlıdır; bu kanıtların söz konusu süre içinde elde edilmemesi ya da HM Revenue & Customs'ın sonradan tedarikin bu şekilde değerlendirilemeyeceğine karar vermesi hâlinde Alıcı, alınacak VAT'ı her türlü faiz ve ceza ile birlikte yazılı talepten itibaren on (10) İş Günü içinde ödemelidir. Alıcı, Tedarikçi'ye VAT tescil numarasını, EORI numarasını ve bu amaçla Tedarikçi'nin makul olarak talep ettiği tüm çıkış kanıtlarını ve diğer bilgileri sunmalıdır. (c) **VAT düzeltmeleri ve geri ödemeler.** Sözleşme kapsamındaki bir tedarikin VAT muamelesinin, VAT hesabındaki bir hata veya eksiklik nedeniyle dâhil olmak üzere düzeltilmesi hâlinde Tedarikçi, duruma göre bir VAT alacak dekontu ya da yeni bir VAT faturası düzenleyecektir ve: (i) düzeltilmiş VAT tutarı daha önce tahsil edilen tutardan az ise, Tedarikçi farkı Alıcı'ya iade etmelidir; ya da (ii) düzeltilmiş VAT tutarı daha önce tahsil edilen tutardan fazla ise, Alıcı farkı Tedarikçi'ye ödemelidir. Bir tarafın diğerine bir masraf veya gideri geri ödemesi ya da tazmin etmesi gereken hâllerde, geri ödenen tutar, diğer tarafın hak sahibi olduğu ya da kendi fiili veya ihmali olmasaydı hak sahibi olacağı her türlü girdi vergisi indirimi kadar azaltılır. Bir tarafın Sözleşme uyarınca diğerine bir masrafı, gideri veya zararı tazmin etmesi ya da geri ödemesi gereken ve bu ödemenin VAT'a tabi bir tedarikin karşılığı olduğu hâllerde, ödemeyi yapan taraf, söz konusu tedarik üzerinden alınacak VAT'a eşit bir tutarı da ödemelidir. (d) **Gümrük vergileri ve ithalat masrafları.** Fiyatlara hiçbir gümrük vergisi, tarife, anti-damping ve telafi edici vergi, ithalat harcı, gümrük müşavirliği ücreti ve benzeri yükümlülük dâhil değildir; bunların tamamı Alıcı'nın sorumluluğundadır ve Onay E-postası teslim edilmiş bir fiyat öngörmedikçe faturaya eklenecektir. (e) **Maliyet değişikliği nedeniyle düzeltme.** Tedarikçi'nin Sözleşme'yi ifa maliyeti, fiyat teklifi tarihinden sonra, herhangi bir yargı çevresinde kanun gücünde olan bir kanunun, yönetmeliğin, tarifenin, verginin veya başka bir kamusal tedbirin yürürlüğe girmesi sonucunda artarsa, fiyat ilave maliyeti karşılamak üzere ve ilave maliyeti aşmamak kaydıyla düzeltilebilir. Düzeltmeye hiçbir kâr marjı dâhil edilmez ve Tedarikçi talep üzerine artışa ilişkin kanıt sunacaktır. **Bu hüküm, halihazırda kabul edilmiş ancak henüz teslim edilmemiş siparişlere uygulanır.** Tedarikçi bu nitelikteki her türlü düzeltmeyi yazılı olarak bildirecektir ve Alıcı, bu bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde vereceği yazılı bildirimle etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmını bedelsiz olarak iptal edebilir. **Tedarikçi'nin işbu madde uyarınca; kesme veya üretimi başlamış ya da bunlar bakımından gayrikabili rücu bir taahhütte bulunulmuş kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları bakımından bir düzeltme bildiriminde bulunması hâlinde Tedarikçi, aşağıdakilerden birini tercih etmeli ve tercihini bu bildirimde belirtmelidir: (i) söz konusu Mallar bakımından ilave maliyeti üstlenmek — bu hâlde söz konusu Mallar'a hiçbir düzeltme uygulanmaz ve işbu maddedeki iptal hakkı bunlara uygulanmaz; ya da (ii) Alıcı'nın etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmını bedelsiz olarak iptal etmesine izin vermek.** (f) **Para birimi.** İthal Mallar'ın fiyatları, teklif tarihinde geçerli olan döviz kurlarına dayanır. Tedarikçi, teklif tarihi ile ithalat tarihi arasındaki ya da Mallar Tedarikçi tarafından ithal edilmiyorsa sevkiyat tarihi arasındaki döviz kuru hareketini yansıtmak üzere nihai fiyatlandırmayı düzeltebilir. İşbu madde yalnızca kabul edilmiş ancak henüz teslim edilmemiş siparişlere uygulanır ve bir düzeltmeye ilişkin bildirim, etkilenen Mallar'ın sevkinden önce yapılmalıdır. Tedarikçi talep üzerine kur hareketine ilişkin kanıt sunacaktır. Kur hareketinin Alıcı lehine olması hâlinde Tedarikçi fiyatı buna göre indirecektir. Kesme veya üretim başladıktan ya da Tedarikçi bunlar bakımından gayrikabili rücu bir taahhütte bulunduktan sonra, kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ya da NCNR Malları'nın fiyatında işbu madde uyarınca hiçbir düzeltme yapılmaz. Tedarikçi bu nitelikteki her türlü düzeltmeyi yazılı olarak bildirecektir ve Alıcı, bu bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde vereceği yazılı bildirimle etkilenen siparişin teslim edilmemiş kısmını bedelsiz olarak iptal edebilir. (g) Aksi belirtilmedikçe, teklif edilen fiyatlar Tedarikçi'nin tesislerinden tedarik esasına göredir ve nakliye, boşaltma, sigorta, gümrük vergileri, vergiler ile standart dışı ambalaj, tambur veya makara ölçüleri ya da test sertifikaları için alınan bedelleri kapsamaz. --- ## 10. Ödeme (a) **Şartlar.** Ödeme, sevkiyattan önce nakde çevrilmiş fonlarla ya da Tedarikçi'nin bir kredi imkânı tanımış olması hâlinde fatura tarihinin ait olduğu ayın sonundan itibaren otuz (30) gün içinde muaccel olur. Onay E-postası aksini belirtmedikçe tüm ödemeler sterlin cinsindendir. **Ödeme zamanı Sözleşme'nin esaslı unsurudur** ve SGA'nın 10(1) bölümü buna göre hüküm ifade eder. Ödeme, 10(b) maddesinin izin verdiği hâller dışında hiçbir indirim, kesinti veya takas yapılmaksızın gerçekleştirilir. (b) **Takas.** Taraflardan hiçbiri, diğerine ödenecek hiçbir tutarı takas edemez, mahsup edemez veya alıkoyamaz; ancak diğer tarafın yazılı olarak borçlu olduğunu kabul ettiği, bir mahkeme, hakem veya adjudicator tarafından hükmedilen ya da Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği ve Tedarikçi lehine sonuçlanmamış tutarlar bunun dışındadır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus 10(e) maddesini sınırlamaz. Taraflar, bu kısıtlamanın karşılıklılığı, içinde belirtilen istisnaları, Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca bir faturaya itiraz etme ve itiraz çözülene kadar itiraza konu kısmı alıkoyma hakkı ve Alıcı'nın tüm hak ve çözüm yollarını ayrı bir talep olarak muhafaza etmesi dikkate alındığında, UCTA bakımından makul olduğunu kabul ederler. (c) **Faiz ve geç ödeme tazminatı.** Her iki tarafın da bir iş faaliyeti kapsamında hareket ettiği hâllerde Sözleşme, Late Payment Act'in uygulandığı bir sözleşmedir. Söz konusu kanun uygulansın veya uygulanmasın, vadesi geçmiş her türlü tutara işbu madde uyarınca faiz işler. Vadesi geçmiş her türlü tutara, Bank of England tarafından belirlenen ve zaman zaman yürürlükte olan resmî Bank Rate'in yıllık yüzde sekiz (%8) üzerinde bir oranda, vade tarihinden tam ödeme yapılıncaya kadar, hükümden önce veya sonra olduğuna bakılmaksızın günlük olarak hesaplanan faiz işler. Bu faize ek olarak Tedarikçi, Late Payment Act'in 5A(2) bölümünde öngörülen maktu tutara ve alacağın tahsiline ilişkin makul masraflarının bu maktu tutarı aşması hâlinde, söz konusu kanunun 5A(2A) bölümü uyarınca bu masrafların bakiyesine hak kazanır. Taraflar, işbu maddede öngörülen faiz oranı ve haklarının birlikte, Late Payment Act'in 8 ve 9. bölümleri bakımından geç ödeme için esaslı bir çözüm sağladığını kabul ederler. İşbu maddenin herhangi bir kısmının esaslı bir çözüm sağlamadığına karar verilmesi hâlinde, söz konusu kısım bu ölçüde ayrılır ve yerine Late Payment Act'in öngördüğü kanuni faiz ve tazminat uygulanır. Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği tutarlara, itiraz devam ettiği süre boyunca faiz işlemez. Bir itirazın Tedarikçi lehine sonuçlanması hâlinde, borçlu olunduğu tespit edilen tutara asıl vade tarihinden itibaren faiz işler. (d) **Ödemelerin mahsubu.** Tedarikçi, aldığı her türlü ödemeyi, faiz, idari masraflar ve tahsilat masrafları dâhil olmak üzere Alıcı'nın borçlu olduğu herhangi bir tutara, kendi belirleyeceği sırayla mahsup edebilir; işbu madde _Clayton's Case_ kuralının ve Alıcı'nın aksi hâlde sahip olacağı her türlü tahsis hakkının yerine geçer. Önceki cümleye rağmen, Tedarikçi'nin Saklı Tutulan Mülkiyet'i ileri sürdüğü ya da icra ettiği hâllerde, alınan ödemelerin öncelikle Mallar'ın satın alma bedeline, söz konusu Mallar'ın faturalandırıldığı sıraya göre ve en eskisinden başlayarak mahsup edildiği kabul edilir; Tedarikçi her bir Mal kaleminin ödenmemiş satın alma bedelini gösteren kayıtları tutacak ve talep üzerine ibraz edecektir. (e) **İtiraz edilen faturalar.** Alıcı, itiraz ettiği her faturayı, faturanın alınmasından itibaren on (10) İş Günü içinde ya da itirazın bir eksikliğe veya ayıba ilişkin olması hâlinde 6(c) veya 6(d) maddesindeki uygulanabilir süre içinde, hangisi daha sonra sona eriyorsa o süre içinde Tedarikçi'ye yazılı olarak bildirmelidir. Alıcı buna rağmen faturanın itiraza konu olmayan kısmını 10(a) maddesi uyarınca ödemelidir; itiraz edilen bir tutar bakımından itirazın Alıcı lehine sonuçlanması hâlinde Tedarikçi bu tutar için bir alacak dekontu düzenleyecek ya da iade yapacaktır. (f) **Tahsilat masrafları.** Alıcı, avukatlık ücretleri, tahsilat kuruluşu ücretleri ve Tedarikçi'nin bankası tarafından tahsil edilen her türlü karşılıksız işlem veya iade edilen ödeme ücreti ile makul bir idari masraf dâhil olmak üzere, Tedarikçi'nin tüm makul tahsilat masraflarını geri ödemelidir. İşbu madde uyarınca ve Late Payment Act'in 5A bölümü uyarınca tahsil edilen tutarlar, aynı masraf bakımından kümülatif değildir. İlgili faturaya Alıcı tarafından 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz edilmiş olması hâlinde hiçbir karşılıksız işlem ücreti ödenmez. (g) **Şarta bağlı ödeme ve inşaat sözleşmeleri.** (i) Sözleşme kapsamında borçlu olunan hiçbir tutarın ödenmesi, Alıcı'nın veya başka herhangi bir kişinin üçüncü bir kişiden ödeme almasına bağlı değildir ve başka herhangi bir belgenin bunu bu şekilde şarta bağlamayı amaçlayan hükümleri Sözleşme'ye uygulanmaz. (ii) Sözleşme yalnızca Mallar'ın tedarikine ilişkin bir sözleşmedir ve Tedarikçi inşaat faaliyeti yürütmez. Buna göre Sözleşme, _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_ kanununun Part II bölümü bakımından bir inşaat sözleşmesi değildir ve söz konusu kanunun 105(2)(d) bölümü uyarınca bunun kapsamı dışında kalır. (iii) (ii) bendine aykırı olarak Sözleşme'nin herhangi bir kısmının söz konusu kanunun Part II bölümünün uygulandığı bir inşaat sözleşmesi olduğuna karar verilirse, Sözleşme'nin Part II bölümünün gerekliliklerine uymadığı ölçüde, Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998'in ilgili hükümleri söz konusu kısma uygulanır ve Sözleşme'ye dâhil edilir; Sözleşme'de yer alan hiçbir husus, söz konusu kanunun 108, 110, 111 veya 113. bölümlerinin uygulanmasını hariç tutmaz veya kısıtlamaz. (iv) 22(f) maddesi, söz konusu kanunun Part II bölümü veya Scheme kapsamındaki hiçbir adjudication ya da diğer işleme uygulanmaz. (h) **Bedelin bir alacak olarak tahsili.** (i) Alıcı'nın 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) ve 19(g) maddeleri kapsamındaki iptal, iade ve alacak kaydı hakları saklı kalmak ve yalnızca bir faturanın itiraza konu kısmı bakımından 10(e) maddesi saklı kalmak kaydıyla, Mallar'ın bedeli ve Sözleşme kapsamında ödenecek diğer her tutar, **teslimattan bağımsız olarak ve Mallar üzerindeki mülkiyetin Alıcı'ya geçip geçmediğinden bağımsız olarak**, 10(a) maddesi uyarınca belirlenen vade tarihinde ödenir ve Alıcı'nın ödeme yükümlülüğü mülkiyetin geçmesine bağlı değildir. (ii) Taraflar, Tedarikçi 4. madde uyarınca mülkiyeti saklı tuttuğu için SGA'nın 49(1) bölümü uyarınca bedel davası açılmasının mümkün olmayabileceğini kabul ederler ve işbu maddenin buna rağmen Tedarikçi'ye bedeli bir alacak olarak tahsil etme hakkı vermesini amaçlarlar. (iii) Buna göre Alıcı, bedeli işbu madde uyarınca doğan bir alacak olarak Tedarikçi'ye ödemelidir; işbu madde, vade tarihinde kararlaştırılmış bir tutarın ödenmesine ilişkin, SGA'nın 49. bölümüne bağlı olmayan ve onunla bertaraf edilemeyen bağımsız bir sözleşmesel yükümlülük olarak hüküm ifade eder; işbu maddede yer alan hiçbir husus, mümkün olduğu hâllerde Tedarikçi'nin SGA'nın 49. bölümüne dayanmasına engel değildir. (iv) Tedarikçi'nin bedelin ödenmesini kabul etmesi ya da bedelin işbu madde uyarınca tahsil edilmesi, kendiliğinden Mallar üzerindeki mülkiyeti geçirmez; mülkiyet yalnızca 4. madde uyarınca geçer. (v) Tedarikçi'nin 4(g) maddesi uyarınca Mallar'ı geri alıp satmış olması hâlinde, net hasılatı işbu madde uyarınca tahsil edilen veya edilebilecek tutara mahsuben Alıcı'nın hesabına alacak kaydetmelidir. (i) **Bedeli ödenmemiş satıcının hakları.** Tedarikçi, Saklı Tutulan Mülkiyet'e, Hapis Hakkı'na ve 4(g) maddesi kapsamındaki haklarına ek olarak ve bunların yerine geçmeksizin, SGA'nın 38 ilâ 48. bölümleri kapsamında bedeli ödenmemiş satıcının haklarına sahiptir; buna Mallar zilyetliğinde iken bedel için bunlar üzerindeki hapis hakkı, taşıma sırasında durdurma hakkı ve SGA'nın 48(3) ile 48(4) bölümleri uyarınca yeniden satış hakkı dâhildir. Bu hakların kullanılması 3(f), 4(g), 19(e) ve 19(h) maddelerine tabidir; işbu madde ile 3(f) veya 4(g) maddesi arasındaki her türlü tutarsızlık ölçüsünde, 3(f) ve 4(g) maddelerindeki bildirim, orantılılık, en iyi bedel ve hesap verme yükümlülükleri esas alınır. --- ## 11. Garanti (a) **Mülkiyet.** Tedarikçi şunları garanti eder: (i) mülkiyetin geçeceği anda Mallar'ı satma hakkına sahip olduğunu; (ii) Mallar'ın, Saklı Tutulan Mülkiyet ve Hapis Hakkı dışında, Sözleşme kurulmadan önce Alıcı'ya açıklanmamış veya Alıcı tarafından bilinmeyen hiçbir charge veya takyidat içermediğini; (iii) Sözleşme kurulmadan önce Alıcı'ya açıklanan veya Alıcı tarafından bilinen herhangi bir charge ya da takyidattan yararlanan malik veya diğer hak sahibi tarafından bozulabileceği ölçü dışında, Alıcı'nın Mallar üzerinde sükûnetle zilyetlik hakkından yararlanacağını; ve (iv) Alıcı'nın Mallar'ı mülkiyet geçmeden önce 4(d)(i) maddesinin izin verdiği şekilde olağan iş akışı içinde satması hâlinde, bu satışın Tedarikçi'nin yetkilendirmesiyle yapıldığını ve alıcının Mallar'ı Saklı Tutulan Mülkiyet'ten ari olarak edindiğini; Tedarikçi işbu bendi yürürlüğe koymak için makul olarak gerekli her şeyi yapacaktır. İşbu madde, SGA'nın 12. bölümü ile zımnen öngörülen şartları ifade eder; bu şartlar Sözleşme ile hariç tutulmamış veya kısıtlanmamıştır ve UCTA'nın 6(1) bölümü nedeniyle hukuken hariç tutulamaz ya da kısıtlanamaz. Alıcı, Saklı Tutulan Mülkiyet'in ve Hapis Hakkı'nın Sözleşme kurulmadan önce Sözleşme ile kendisine açıklandığını kabul eder ve taraflar, Tedarikçi'nin Saklı Tutulan Mülkiyet'i veya Hapis Hakkı'nı Sözleşme'ye uygun olarak kullanmasının, Tedarikçi'nin kendi haklarının hukuka uygun bir kullanımı olduğunu ve (iii) bendi bakımından Alıcı'nın sükûnetle zilyetliğinin bozulması sayılmadığını kabul ederler; işbu cümle bir yorum meselesidir ve SGA'nın 12(2)(b) bölümü ile zımnen öngörülen şartı hariç tutmaz veya kısıtlamaz. (iv) bendinde yer alan hiçbir husus, Alıcı'nın söz konusu satışın hasılatı bakımından 4(d)(ii) maddesindeki yükümlülüklerini ya da Tedarikçi'nin, Alıcı'nın olağan iş akışı içinde olmayan bir satış bakımından haklarını etkilemez. (b) **Üretici garantileri.** **Tedarikçi, 11(c) maddesinde belirtilenler dışında Mallar'ı kendisi imal etmez. Bu husus, Tedarikçi'nin CPA'nın Part I bölümü bakımından Mallar'ın üreticisi olma statüsünü etkilemez; bu konu 12(d) maddesinde ele alınmıştır.** Tedarikçi, Üretici tarafından kendisine sağlanan tüm garantileri, devredilebilir oldukları ölçüde Alıcı'ya devreder ve aktarır ve Alıcı'yı garanti taleplerini doğrudan Üretici ile yapmaya ve sonuçlandırmaya yetkili kılar. Tedarikçi, talep üzerine geçerli Üretici garanti şartlarının özünü sunacaktır; bunu, kendi düzenlediği bu şartlara ilişkin bir beyan yoluyla veya kısmen karartılmış biçimde sunabilir; ancak Tedarikçi garantinin süresini, kapsamını, istisnalarını, koşullarını veya çözüm yollarını karartmayacak ve yalnızca fiyatlandırmayı ve bir garanti talebi bakımından esaslı olmayan diğer ticari şartları karartabilecektir. **Bir Üretici garantisinin devredilebilir olmaması hâlinde Tedarikçi, Alıcı'nın yazılı talebi ve masrafı ile garanti talebini Alıcı adına Üretici'ye karşı takip edecek ve elde edilenler hakkında Alıcı'ya hesap verecektir.** (c) **Sınırlı Tedarikçi garantisi.** Tedarikçi tarafından imal edilen, monte edilen veya sonlandırılan Mallar bakımından Tedarikçi, 6(c) veya 6(d) maddesi uyarınca bildirimde bulunulması kaydıyla, söz konusu Mallar'ın Garanti Süresi boyunca malzeme ve işçilik bakımından esaslı ayıplardan ari olacağını garanti eder. Tedarikçi'nin tek yükümlülüğü ve Alıcı'nın tek çözüm yolu, Tedarikçi'nin tercihine bağlı olarak onarım, değiştirme veya ödenen bedelin iadesidir. İşbu madde 12 ve 14. maddelere tabidir. 13(b) maddesi işbu maddedeki garantiyi saklı tutar. (d) Garanti Süresi boyunca Tedarikçi, Mallar'ı Alıcı'nın bulunduğu yerde muayene edebilir veya belirlenen bir yere iade edilmelerini talep edebilir. (e) **İstisnalar.** İşbu madde uyarınca hiçbir garanti; uygun olmayan depolama veya elleçleme, normal aşınma ve yıpranma, zararlılar, kasıtlı veya kazara hasar, tadilat ya da Üretici'nin yayımlanmış şartnamelerine, geçerli British Standards ile designated standards'a ve iyi mühendislik uygulamasına uygun olmayan kurulum veya kullanımdan kaynaklanan ayıpları kapsamaz. (f) **Tamamlayıcı çözüm yolu.** 11(c) maddesi kapsamına girmeyen Mallar'ın geçerli Üretici garantisine uygun olmaması ve Üretici'nin Talep Başlangıç Tarihi'nden itibaren doksan (90) gün içinde bir çözüm sunmaması hâlinde Tedarikçi, tercihine bağlı olarak Mallar'ı onaracak veya değiştirecek ya da bunlar için ödenen bedeli iade edecektir. **Talep Başlangıç Tarihi** şudur: (i) Tedarikçi'nin talebi 11(b) maddesi uyarınca takip etmesi gereken hâllerde, Tedarikçi'nin talebi Üretici'ye sunduğu tarih; ve (ii) diğer tüm hâllerde, Alıcı'nın talebi usulüne uygun şekilde Üretici'ye sunduğu tarih ile Alıcı'nın Mallar'ı, ileri sürülen uygunsuzluğu ve sunum tarihini belirterek bu sunuma ilişkin Tedarikçi'ye yazılı bildirimde bulunduğu tarihten hangisi daha sonra ise o tarih. Alıcı bu bildirimi, talebi sunmasından itibaren beş (5) İş Günü içinde yapmalı ve Tedarikçi'nin yazılı talebi üzerine, talebe ilişkin olarak Üretici ile yaptığı yazışmaların örneklerini sunmalıdır. Bu bildirimin beş (5) İş Günü içinde yapılmaması, Alıcı'yı işbu maddedeki çözüm yolundan kendiliğinden yoksun bırakmaz; ancak doksan (90) günlük süre bildirim yapılıncaya kadar başlamaz. İşbu madde yalnızca, talebin Üretici'ye sunulduğu tarihte Garanti Süresi sona ermemiş olan Mallar bakımından uygulanır. Tedarikçi'nin, elindeki bilgiler ışığında Üretici'nin talebi etkin biçimde değerlendirmekte olduğuna makul olarak kanaat getirmesi ve bu hususu doksan (90) günlük sürenin sonundan önce Alıcı'ya bildirmesi hâlinde, bu süre en fazla altmış (60) gün daha uzar. İşbu madde yalnızca Alıcı'nın 6(c) veya 6(d) maddesi uyarınca bildirimde bulunmuş olması hâlinde uygulanır. Bu, Alıcı'nın söz konusu Mallar bakımından tek çözüm yoludur ve 12 ile 14. maddelere tabidir. 13(b) maddesi işbu maddedeki garantiyi saklı tutar. (g) **Çözüm yollarına uygulanan koşullar.** Tedarikçi'nin 8(g), 11(c), 11(f) veya 16(d) maddesi uyarınca onarım, değiştirme veya iade yapması hâlinde: (i) Alıcı, Tedarikçi'nin talebi ve masrafı ile etkilenen Mallar'ı Tedarikçi'ye iade etmeli ya da alınmaya hazır hâle getirmelidir; (ii) değiştirilen veya bedeli iade edilen Mallar'ın mülkiyeti, değiştirme veya iade ile Tedarikçi'ye geçer ya da mülkiyet Alıcı'ya geçmemişse Tedarikçi'de kalır; ve (iii) hukuken izin verilen ölçüde Alıcı, etkilenen Mallar bakımından Üretici'ye karşı sahip olduğu tüm hakları, iade edilen tutar ya da sağlanan onarım veya değiştirmenin değeri ölçüsünde Tedarikçi'ye temlik eder ve bu temliki yürürlüğe koymak için makul olarak gerekli her şeyi yapar; bu nitelikteki herhangi bir hakkın devredilebilir olmadığı ölçüde Alıcı bu hakkı Tedarikçi adına inançlı olarak elinde bulundurur ve Tedarikçi'nin masrafı ve talimatı ile takip eder. İşbu madde uyarınca onarılan veya değiştirilen Mallar, asıl Garanti Süresi'nin bakiyesi ile onarım ya da değiştirme tarihinden itibaren doksan (90) günden hangisi daha geç sona eriyorsa o süre boyunca garanti kapsamındadır. --- ## 12. Kanuni Haklar, Hariç Tutulamayan Sorumluluk ve Tüketiciler (a) **Hariç tutulamayan haklar üstündür.** Sözleşme'de yer alan hiçbir husus, hukuken hariç tutulması veya kısıtlanması mümkün olmayan hiçbir sorumluluğu ya da hakkı veya çözüm yolunu hariç tutmaz veya kısıtlamaz ve bu şekilde okunamaz. Özellikle, Sözleşme'de yer alan hiçbir husus şunları hariç tutmaz veya kısıtlamaz: (i) UCTA'nın 2(1) bölümü nedeniyle hariç tutulamayan veya kısıtlanamayan, ihmalden kaynaklanan ölüm veya bedensel yaralanmaya ilişkin sorumluluk; (ii) hile veya hileli beyana ilişkin sorumluluk; (iii) UCTA'nın 6(1) bölümü nedeniyle hariç tutulamayan veya kısıtlanamayan, SGA'nın 12. bölümü ile zımnen öngörülen şartlar; (iv) söz konusu kanunun 7. bölümü nedeniyle sınırlanamayan veya hariç tutulamayan, CPA'nın Part I bölümü kapsamındaki sorumluluk; (v) 2(f) maddesinin hariç tuttuğu veya kısıtladığı ve _Misrepresentation Act 1967_ kanununun 3. bölümünün bu hariç tutmaya ya da kısıtlamaya izin verdiği ölçü dışında, beyana ilişkin sorumluluk; ya da (vi) hukuken hariç tutulması veya kısıtlanması mümkün olmayan diğer her türlü sorumluluk. 13 ve 14. maddeler yalnızca hukuken izin verilen ölçüde uygulanır ve işbu 12. maddeye tabidir. (b) **Tüketiciler.** İşbu Standart Şartlar, bir iş faaliyeti kapsamında hareket eden bir Alıcı'ya tedarik için yazılmıştır ve Alıcı, Tüketici sıfatıyla işlem yapmadığını garanti eder. Bu garantiye aykırı olarak Alıcı'nın Tüketici sıfatıyla işlem yapması hâlinde: (i) CRA tedarike uygulanır ve Sözleşme'de yer alan hiçbir husus, Alıcı'ya CRA'nın Part 1 veya Part 2 bölümünün ya da _Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013_ ve _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_ kanununun Part 4 bölümü dâhil olmak üzere başka herhangi bir tüketici koruma mevzuatının tanıdığı hiçbir hakkı ya da çözüm yolunu hariç tutmaz veya kısıtlamaz; (ii) Sözleşme'nin CRA'nın 62. bölümü anlamında haksız olan hiçbir şartı Alıcı'yı bağlamaz ve Sözleşme, bu şart olmaksızın devam edebildiği ölçüde tarafları bağlamaya devam eder; ve (iii) 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) ve 22(d) maddeleri yalnızca CRA'nın izin verdiği ölçüde uygulanır. Tedarikçi, teslimattan önce Alıcı'nın Tüketici sıfatıyla işlem yaptığından haberdar olması hâlinde, etkilenen siparişi Alıcı'ya bir bedel yüklemeksizin iptal edebilir ve peşin ödenen her türlü tutarı iade edebilir. (c) **Makullük.** Taraflar Sözleşme'yi, 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) ve 22(d) maddelerindeki hariç tutmaların ve kısıtlamaların UCTA'nın 11. bölümündeki ve _Misrepresentation Act 1967_ kanununun 3. bölümündeki makullük şartını karşıladığı esası üzerinden müzakere etmiş ve kabul etmişlerdir. Tedarikçi, UCTA'nın 11(5) bölümü uyarınca bir şartın bu şartı karşıladığını göstermenin Tedarikçi'ye düştüğünü kabul eder. İşbu maddede kaydedilen hususlar, UCTA'nın 11(1) bölümü bakımından Sözleşme kurulduğunda taraflarca bilinen ya da makul olarak bilinmesi veya öngörülmesi gereken koşulların delili olarak kaydedilmiştir; bu ispat yükünü değiştirmez ve hiçbir mahkemeyi bağlamaz. Makullüğü değerlendirirken taraflar, UCTA'nın Schedule 2 ekindeki hususları ve UCTA'nın 11(4) bölümünü dikkate almışlar ve Sözleşme'nin kurulduğu tarih itibarıyla şunları kaydetmişlerdir: (i) taraflar genel olarak karşılaştırılabilir pazarlık gücüne sahiptir, her biri kendi işi kapsamında sözleşme yapan ticari bir taraftır ve her birinin bağımsız hukuki danışmanlık alma imkânı olmuştur; (ii) Alıcı aynı veya eşdeğer malları diğer tedarikçilerden edinebilirdi ve bu maddelerden herhangi birini değiştiren Özel Şartlar önerebilirdi; bu hâlde fiyat, farklı risk paylaşımını yansıtacak şekilde yeniden hesaplanırdı; (iii) Alıcı, işbu Standart Şartlar'ı okumak için kendisine makul bir fırsat verilmiş ve işbu belgenin başındaki Önemli Şartlara İlişkin Bildirim ile dikkati bunlara çekilmiş olmakla, söz konusu şartların varlığını ve kapsamını biliyordu ya da makul olarak bilmesi gerekirdi; (iv) 6(c), 6(d) ve 22(d) maddelerinin bildirimin yapılması ya da davanın açılması gereken süreye ilişkin gereklilikleri, bu nitelikteki malları olağan iş akışı içinde elleçleyen bir alıcı için uygulanabilirdir; (v) Mallar'ın önemli bir kısmı Alıcı'nın siparişine göre kesilmekte, üretilmekte veya yapılandırılmaktadır; (vi) 14(a) maddesindeki üst sınır, talebin ilişkin olduğu sipariş ya da siparişler kapsamında tedarik edilen veya edilecek Mallar için ödenen ya da ödenecek bedel ile 50.000 GBP'lik sabit bir tabandan yüksek olanı olarak ifade edilen tek bir üst sınırdır; bir kademe ya da bir üst sınırlar dizisi değildir, işlemin büyüklüğü ile birlikte yükselir, Alıcı tarafından her siparişi verdiği anda tespit edilebilir niteliktedir ve her bir tarafa aynı şartlarla ve aynı tutarda uygulanır; taban, sipariş ne kadar küçük olursa olsun üst sınırın 50.000 GBP'nin altına düşemeyeceği anlamına gelir; öyle ki küçük bir siparişte üst sınır, Mallar'ın bedelinin önemli bir katıdır ve sembolik, hayalî ya da göstermelik bir sınır değildir; ayrıca Alıcı, daha yüksek bir üst sınır ya da farklı bir risk paylaşımı öngören Özel Şartlar önerebilirdi; bu hâlde fiyat yeniden hesaplanırdı; (vii) Tedarikçi yalnızca Mallar tedarik eder ve kurulum, saha işleri veya inşaat faaliyeti yürütmez; dolayısıyla Mallar'daki bir ayıptan doğabilecek zarar, esas olarak Alıcı'nın ve Alıcı'nın Mallar'ı yeniden tedarik ettiği kişilerin bunları nerede ve nasıl kurup kullandığına, Mallar'ın dâhil edildiği şebeke ya da işlerin değerine ve Alıcı'nın kendi müşterileriyle akdettiği sözleşmelerin şartlarına bağlıdır; bunların hiçbiri Tedarikçi'nin kontrolünde veya bilgisinde değildir ve her biri Alıcı'nın kontrolündedir; ve (viii) UCTA'nın 11(4) bölümü bakımından taraflar, doğabilecek her türlü sorumluluğu karşılamak amacıyla her birinin sahip olmayı bekleyebileceği kaynakları ve her birinin kendisini sigorta ile ne ölçüde koruyabileceğini dikkate almışlardır: Alıcı, şebekesinin ve Mallar'ın dâhil edildiği işlerin kaybına veya hasarına karşı ve kendi müşterilerine karşı sorumluluğuna karşı sigorta yaptırabilir ve Mallar'ı yeniden tedarik ettiği veya kendileri için kurduğu kişilerden sigorta yaptırmalarını isteyebilir ve bu riski belirlemek, değerlemek ve sigortalatmak bakımından Tedarikçi'den daha iyi konumdadır; ayrıca 5(f) maddesi Tedarikçi'nin sigorta durumunu tam olarak açıklar, Sözleşme Tedarikçi'nin bulundurduğu herhangi bir sigortanın hiçbir limitini, kapsamını, tutarını veya mevcudiyetini belirtmez, bu nitelikte hiçbir sigorta Alıcı'nın menfaatine bulundurulmaz ve Alıcı, Tedarikçi'nin bulundurduğu herhangi bir sigortanın varlığına, kapsamına, devreye girmesine veya tazminatına güvenmemektedir ve kendisine güvenebileceği bir teminat verilmemiştir. Bu maddelerin her biri, diğer her maddeden ve içindeki her bentten ve cümleden ayrılabilir niteliktedir; öyle ki bunlardan herhangi birinin makullük şartını karşılamadığına karar verilmesi diğerlerini etkilemez. (d) **Üretici statüsü ve ürün sorumluluğu.** Alıcı, Tedarikçi'nin markası veya işareti Mallar üzerine uygulandığında, Tedarikçi kendisini üretici olarak gösterdiğinde ya da Tedarikçi Mallar'ı bir iş faaliyeti kapsamında tedarik etmek amacıyla Birleşik Krallık'a ithal ettiğinde dâhil olmak üzere, Tedarikçi'nin CPA'nın Part I bölümü bakımından Mallar'ın üreticisi olabileceğini kabul eder. Sözleşme'de yer alan hiçbir husus, Alıcı'nın veya başka herhangi bir kişinin Tedarikçi'ye karşı bu sıfatla sahip olduğu hiçbir hakkı etkilemez ve CPA'nın 7. bölümü bu nitelikteki bir sorumluluğun sınırlanmasını veya hariç tutulmasını engeller. Sözleşme'de yer alan hiçbir husus, Tedarikçi'nin CPA'nın 4. bölümü kapsamında sahip olduğu hiçbir savunmayı ya da _Limitation Act 1980_ kanununun 11A(3) bölümünün etkisini sınırlamaz. (e) **Uluslararası tedarik sözleşmeleri.** Sözleşme'nin UCTA'nın 26(3) ve (4) bölümleri anlamında bir uluslararası tedarik sözleşmesi olması hâlinde, UCTA'nın 2 ilâ 7. bölümleri Sözleşme'ye uygulanmaz ve 13 ile 14. maddeler, makullük şartının getirdiği kayıt olmaksızın kendi şartlarına göre hüküm ifade eder. İşbu madde, UCTA uygulansın veya uygulanmasın bir sözleşme meselesi olarak kendi şartlarına göre uygulanmaya devam eden 12(a) maddesini etkilemez, Alıcı'nın Tüketici sıfatıyla işlem yaptığı hâllerde uygulanmaz ve 22(a) maddesindeki hukuk seçimine rağmen uygulanan başka herhangi bir ülke hukukunun emredici kurallarının uygulanmasını etkilemez. --- ## 13. Zımnen Öngörülen Şartların Hariç Tutulması 12. madde saklı kalmak kaydıyla: (a) Alıcı, Mallar'ı bir işletme, ticaret, meslek veya uğraşın amaçları doğrultusunda ya da yeniden tedarik için edindiğini, kişisel, ailevi veya ev içi kullanım ya da tüketim için edinmediğini ve Tedarikçi'nin bunları bu kabule güvenerek tedarik ettiğini kabul eder. (b) **Tedarikçi Garantileri, Tedarikçi tarafından verilen tek garantilerdir ve kanun, common law, teamül, işlem seyri veya başka bir yolla zımnen öngörülen diğer tüm garantilerin, koşulların, beyanların ve şartların yerine geçer; bunların tamamı hukuken izin verilen azami ölçüde hariç tutulmuştur**; buna SGA'nın 13, 14 ve 15. bölümleri ile SGSA'nın 3, 4 ve 5. bölümleri ile zımnen öngörülen şartlar dâhildir. İşbu maddedeki hariç tutma, SGA'nın 12. bölümünü ya da SGSA'nın 2. bölümünü kapsamaz; bunlar hariç tutulmamıştır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamındaki açık yükümlülüklerini hariç tutmaz veya sınırlamaz ve Tedarikçi Garantileri işbu maddeye rağmen açık şartlar olarak hüküm ifade eder. 12(e) maddesi saklı kalmak kaydıyla, işbu madde ile gerçekleştirilen hariç tutma, yalnızca duruma göre UCTA'nın 6(1A) veya 7(1A) bölümü kapsamındaki makullük şartını karşıladığı ölçüde hüküm ifade eder ve 12(c) maddesi uygulanır. (c) **8(g) maddesinde öngörülenler dışında Tedarikçi, Mallar'ın Özel Şartlar'a açıkça dâhil edilmemiş herhangi bir plana, şartnameye, çizime veya numuneye uygun olduğuna dair hiçbir garanti vermez ve bir Üretici tarafından sunulan hiçbir bilginin, güvenlik bilgi formunun, performans beyanının, uygunluk beyanının veya uyarının doğruluğuna ilişkin garanti vermez.** Özel Şartlar'da açıkça aksi öngörülmedikçe, Sözleşme kapsamındaki hiçbir satış SGA'nın 15. bölümü anlamında numune üzerine satış değildir. --- ## 14. Sorumluluğun Sınırlandırılması 12. madde saklı kalmak kaydıyla: (a) **Sorumluluk üst sınırı.** İşbu 14(a) maddesi (1), (2) ve (3) bentlerinden oluşur. (1) **Üst sınır.** **Hukuken izin verilen ölçüde, her bir tarafın Sözleşme'den doğan veya Sözleşme ile bağlantılı toplam sorumluluğu, ister sözleşmeye, ister haksız fiile (ihmal dâhil), ister kanuni bir görevin ihlaline, ister sebepsiz zenginleşmeye, ister kanuna, ister bir tazminat taahhüdüne, ister başka bir esasa dayansın, şunlardan yüksek olanını aşmaz: talebin ilişkin olduğu sipariş ya da siparişler kapsamında tedarik edilen veya edilecek Mallar için Alıcı tarafından ödenen ya da ödenecek bedel (**Sipariş Değeri**); ve **50.000 GBP**.** Üst sınır, bu iki tutardan yüksek olanı olarak ifade edilen tek bir üst sınırdır; bir kademe değildir ve başka ya da ilave bir üst sınır yoktur. Her bir tarafa ayrı ayrı uygulanır ve o tarafın, kaç talep ileri sürülürse sürülsün, ne zaman ileri sürülürse sürülsün ve kaç sorumluluk kalemi devreye girerse girsin, ilgili sipariş ya da siparişler bakımından tüm talepler için toplam sorumluluğudur; hiçbir sorumluluk kalemine ayrı veya ilave bir üst sınır uygulanmaz ve (2) ile (3) bentlerinde öngörülenler dışında hiçbir sorumluluk kalemi üst sınırın dışında tutulmaz ya da bu sınıra sayılmaktan başka bir şekilde değerlendirilmez. Bir talebin birden fazla siparişe ilişkin olması hâlinde Sipariş Değeri, bu siparişlerin her biri kapsamında tedarik edilen veya edilecek Mallar için ödenen ya da ödenecek bedellerin toplamıdır. Bir talebin belirli bir siparişe ilişkin olmaması hâlinde Sipariş Değeri, talep doğmadan önce Tedarikçi tarafından en son kabul edilen sipariş kapsamında tedarik edilen veya edilecek Mallar için ödenen ya da ödenecek bedeldir; Tedarikçi'nin o tarihten önce hiçbir siparişi kabul etmemiş olması hâlinde Sipariş Değeri sıfırdır ve üst sınır 50.000 GBP'dir. İlk cümleyi sınırlamaksızın, üst sınır şunlara uygulanır ve bunları kapsar: (i) Sözleşme'deki her tazminat taahhüdü kapsamındaki sorumluluk; ister üçüncü bir kişinin talebine, ister tazmin edilen tarafın kendisinin uğradığı zarara ilişkin olsun; (ii) Sökme Masrafları'na ilişkin sorumluluk; (iii) 15(h) maddesi uyarınca bir geri çağırma veya düzeltici işlem masraflarının geri ödenmesi; (iv) 17. maddenin ihlalinden doğan sorumluluk; ve (v) 14(h) maddesindeki tazminat taahhüdünün (ii) bendi kapsamındaki sorumluluk. (2) **Saklı hükümler.** İşbu 14(a) maddesinde yer alan hiçbir husus, hukuken sınırlanması veya hariç tutulması mümkün olmayan hiçbir sorumluluğu sınırlamaz ya da hariç tutmaz ve bu şekilde okunamaz; üst sınır bu nitelikteki hiçbir sorumluluğa uygulanmaz. Buna, sınırlayıcı olmamak üzere şunlar dâhildir: UCTA'nın 2(1) bölümü nedeniyle hariç tutulamayan veya kısıtlanamayan, ihmalden kaynaklanan ölüm veya bedensel yaralanmaya ilişkin sorumluluk; hile veya hileli beyana ilişkin sorumluluk; UCTA'nın 6(1) bölümü nedeniyle hariç tutulamayan veya kısıtlanamayan, SGA'nın 12. bölümü ile zımnen öngörülen mülkiyet taahhüdünün ihlaline ilişkin sorumluluk; ve söz konusu kanunun 7. bölümü nedeniyle sınırlanamayan veya hariç tutulamayan, CPA'nın Part I bölümü kapsamındaki sorumluluk. 14(h) maddesindeki tazminat taahhüdünün (i) bendindeki ölüm ve bedensel yaralanmaya ilişkin kısım üst sınıra tabi değildir. 12(a) maddesi ve 14(f) maddesi işbu 14(a) maddesine uygulanır. (3) **Üst sınırın dışındaki tutarlar.** Üst sınır aşağıdakilere uygulanmaz ve aşağıdaki nitelikteki hiçbir tutar bu sınıra sayılmaz; çünkü bunların her biri tazminat ödeme sorumluluğu değil, bir borcu ödeme ya da parayı iade etme yükümlülüğüdür: (A) Alıcı'nın Mallar'ın bedelini, faizi, depolama ücretlerini, geri alma masraflarını ya da 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) veya 19(f) maddesi uyarınca açıkça ödenmesi gereken herhangi bir bedel veya geri ödemeyi ödeme yükümlülüğü; ve (B) tarafların 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) veya 19(g) maddesi uyarınca bir tutarı ödeme, iade etme veya alacak kaydetme yükümlülüğü. (B) bendi, bir tazminat taahhüdü kapsamında veya tazminat yoluyla ödenecek hiçbir tutara uygulanmaz. Bir tutarın hem (1)(i) bendi kapsamındaki bir tazminat taahhüdü uyarınca hem de işbu (3) bendi kapsamında bir borç ya da bedel olarak ödenmesi gereken hâllerde, söz konusu tutar Mallar'ın bedelini, faizi ya da (A) alt bendinde sayılan bir madde uyarınca açıkça ödenmesi gereken bir bedeli veya geri ödemeyi temsil ettiği ölçüde üst sınırın dışında kalır ve başka herhangi bir zararı temsil ettiği ölçüde üst sınıra tabidir. (b) **Dolaylı Zarar.** **Taraflardan hiçbiri, ister sözleşmeye, ister haksız fiile (ihmal dâhil), ister kanuni bir görevin ihlaline, ister başka bir esasa dayansın, nasıl doğmuş olursa olsun ve söz konusu tarafa bu zararın ihtimali bildirilmiş olsun veya olmasın, diğerine karşı hiçbir Dolaylı Zarar'dan sorumlu değildir.** İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Alıcı'nın bedeli ödeme yükümlülüğünü, tarafların Sözleşme'deki bir tazminat taahhüdü kapsamında üçüncü bir kişinin talebi bakımından ödeyeceği hiçbir tutarı, Tedarikçi'nin 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) veya 19(f) maddesi uyarınca ödenecek tutarları tahsil hakkını ya da tarafların 15(a), 15(e), 16(b) veya 17. maddeyi ihlal etmesinden doğan sorumluluğunu sınırlamaz. (c) **İşbu maddenin bağımsızlığı.** 14(a) ve 14(b) maddelerindeki hariç tutmalar ve sınırlamalar, fiyata yansıtılmış risk paylaşımlarıdır. Alıcı, işbu Standart Şartlar'ı okumak için kendisine makul bir fırsat verildiğini, bir Onay E-postası'nı kabul etmeden önce işbu 14. maddeyi değiştiren Özel Şartlar önerebileceğini ve fiyatın işbu 14. maddedeki risk paylaşımını yansıttığını kabul eder. Söz konusu hariç tutmalar ve sınırlamalar, 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) ve 16(d) maddelerindeki sınırlı çözüm yollarından bağımsız ve ayrılabilirdir; herhangi bir sınırlı çözüm yolunun ifa edilmemiş olmasına, amaçlanan sonuca ulaşmamasına, geçersiz veya icra edilemez sayılmasına ya da başka bir şekilde kullanılamaz olmasına, Sözleşme'nin ne kadar temel veya ifadan kaçınma niteliğinde olursa olsun herhangi bir ihlaline ve Sözleşme'nin bu ihlal nedeniyle feshedilmiş ya da sona ermiş sayılmasına bakılmaksızın uygulanır. (d) **Müterafik kusur.** Bir tarafın, diğerinin uğradığı zarar veya ziyandan doğan sorumluluğu, zarar ya da ziyanın diğer tarafın Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerine uymamasından ya da onun ihmalinden veya başka bir hukuka aykırı fiil ya da ihmalinden kaynaklandığı veya bunların katkıda bulunduğu ölçüde, talebin sözleşmeye, haksız fiile ya da bir tazminat taahhüdüne dayanmasına bakılmaksızın orantılı olarak azalır ve _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ kanununun ilkeleri, bir tazminat taahhüdü kapsamındaki ya da sözleşmeye dayanan bir talebe, ihmale dayanan bir talebe uygulanacağı şekilde uygulanır. (e) **Zararın azaltılması.** Taraflardan hiçbiri, diğer tarafın makul adımlar atarak önleyebileceği zarardan sorumlu değildir. (f) **İstisnalar.** İşbu 14. maddede yer alan hiçbir husus, 14(a) ve 14(b) maddeleri dâhil olmak üzere, şu hususlardaki sorumluluğu sınırlamaz veya hariç tutmaz: (i) hile veya hileli beyan; (ii) UCTA'nın 2(1) bölümü nedeniyle hariç tutulamayan veya kısıtlanamayan, ihmalden kaynaklanan ölüm veya bedensel yaralanma; (iii) söz konusu kanunun 7. bölümü nedeniyle sınırlanamayan veya hariç tutulamayan, CPA'nın Part I bölümü kapsamındaki sorumluluk; (iv) UCTA'nın 6(1) bölümü nedeniyle hariç tutulamayan veya kısıtlanamayan, SGA'nın 12. bölümü ile zımnen öngörülen mülkiyet taahhüdünün ihlali; ya da (v) hukuken sınırlanması veya hariç tutulması mümkün olmayan diğer her türlü sorumluluk. İşbu maddedeki istisnalar dışında, 14(a) ve 14(b) maddeleri bir tarafın tüm sorumluluğuna, Sözleşme'nin kasıtlı, bilerek veya kasten yapılan bir ihlalinden, ifadan kaçınma niteliğindeki bir ihlalinden ve kasıtlı kötü davranıştan doğan sorumluluk dâhil olmak üzere uygulanır ve taraflar, bu maddelerin niteliğine bakılmaksızın böyle bir ihlale uygulanmasını amaçlarlar. İşbu 14. maddede yer alan hiçbir husus Alıcı'nın bedeli ödeme yükümlülüğünü sınırlamaz. (g) **Götürü tazminat yoktur.** Özel Şartlar'da açıkça kararlaştırılmadıkça, Sözleşme kapsamında Tedarikçi'ye hiçbir götürü tazminat, gecikme cezası veya hizmet kredisi uygulanmaz. (h) **Tedarikçi'nin tazminat taahhüdü.** Tedarikçi, Alıcı'yı şu hususlara ilişkin zarar, sorumluluk, ziyan, talep, masraf ve giderlere (makul avukatlık ücretleri dâhil) karşı tazmin eder: (i) Tedarikçi'nin veya sorumlu olduğu herhangi bir kişinin ihmalinden ya da Mallar'daki bir ayıptan kaynaklanan ölüm veya bedensel yaralanma; ve (ii) Alıcı'nın şebekesi ile Mallar'ın dâhil edildiği ya da edileceği her türlü malvarlığı veya işler dâhil ancak Mallar'ın kendisi hariç olmak üzere, maddi malvarlığının kaybı veya hasarı; her iki hâlde de Tedarikçi'nin veya sorumlu olduğu herhangi bir kişinin ihmalinden kaynaklanmak kaydıyla. 14(f)(ii) ve 14(f)(iii) maddeleri ile 14(a) maddesindeki saklı hükümlerle uyumlu olarak, (i) bendindeki ölüm ve bedensel yaralanmaya ilişkin kısım hiçbir üst sınıra tabi değildir. (ii) bendindeki eşya hasarına ilişkin kısım 14(a) maddesindeki üst sınıra tabidir ve bu sınıra sayılır; buna ayrı veya ilave bir üst sınır uygulanmaz. 21(l) maddesi işbu tazminat taahhüdüne uygulanır; ancak bu taahhüt kapsamındaki herhangi bir talebin savunmasını ve sulhünü Alıcı değil Tedarikçi yürütür ve Alıcı, bu nitelikteki herhangi bir talep bakımından, Tedarikçi'nin makul olmayan bir şekilde esirgenmemesi veya geciktirilmemesi gereken önceden yazılı muvafakati olmaksızın sorumluluğu kabul etmemeli veya sulh olmamalıdır. (i) **Hariç tutmalardan yararlanma.** 8, 11, 12, 13, 14 ve 22(d) maddeleri, Tedarikçi ile onun görevlilerinin, çalışanlarının, temsilcilerinin, alt yüklenicilerinin ve Grup Şirketleri'nin her birinin yararına uygulanır; Tedarikçi bu maddelerden doğan menfaati bunların her biri adına inançlı olarak elinde bulundurur ve bunların her biri, 21(f) maddesi saklı kalmak kaydıyla, Sözleşme'nin tarafıymış gibi bu maddeleri _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ uyarınca icra edebilir. Tedarikçi, Sözleşme'nin ifasında alt yüklenicilerinin fiil ve ihmallerinden kendi fiil ve ihmalleriymiş gibi sorumludur. --- ## 15. Ticaret ve Mevzuata Uyum (a) **İhracat kontrolü ve yaptırımlar.** Alıcı; _Export Control Act 2002_, _Export Control Order 2008_ ve UK Strategic Export Control Lists, England and Wales hukukunun bir parçasını oluşturduğu şekliyle Regulation (EU) 2021/821, _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ ve bu kanun uyarınca çıkarılan düzenlemeler (_Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_ dâhil), _Customs and Excise Management Act 1979_ ve _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ dâhil olmak üzere geçerli tüm ihracat kontrolü ve yaptırım mevzuatına ve uygulanabilir diğer her yargı çevresinin ihracat kontrolü ve yaptırım mevzuatına (uygulandıkları hâllerde Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa Birliği mevzuatı dâhil) uyacaktır. Alıcı; ne kendisinin, ne asillerinden, ortaklarından veya kontrol sahiplerinden herhangi birinin, ne de adına hareket ettiği herhangi bir kişinin, Office of Financial Sanctions Implementation tarafından tutulan Consolidated List of Financial Sanctions Targets'ta, UK Sanctions List'te ya da uygulanabilir başka herhangi bir yargı çevresinin benzeri bir kısıtlı taraf listesinde yer almadığını ve bu nitelikteki hiçbir kişinin mülkiyetinde veya kontrolünde olmadığını beyan eder. Alıcı, Mallar'ı doğrudan veya dolaylı olarak yaptırım ya da ambargo uygulanan hiçbir varış yerine veya listelenmiş hiçbir kişiye ihraç etmeyecek, yeniden ihraç etmeyecek, devretmeyecek, satmayacak veya tedarik etmeyecek ve bunları söz konusu mevzuatın yasakladığı hiçbir kullanım için (alınmamış bir lisans gerektiren her türlü askerî nihai kullanım dâhil) tedarik etmeyecektir. Mallar'ın Birleşik Krallık hukuku veya uygulanabilir başka herhangi bir yargı çevresinin hukuku ile getirilen bir yeniden ihracat kısıtlamasına tabi olduğu hâllerde Alıcı, bunları tedarik ettiği her kişiye eşdeğer bir kısıtlama getirecek ve buna uyumu izlemek ve icra etmek için makul çaba gösterecektir. Alıcı, Tedarikçi'nin bir lisans alması veya sürdürmesi amacıyla makul olarak talep ettiği her türlü nihai kullanıcı taahhüdünü, nihai kullanım beyanını veya varış yeri bilgisini Tedarikçi'ye sunacaktır. Alıcı, işbu maddenin Alıcı tarafından ihlalinden doğan veya bununla bağlantılı her türlü zarar, sorumluluk, ceza, para cezası, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi'ye tazmin eder. İşbu maddenin ihlali, Tedarikçi'ye derhâl fesih hakkı veren esaslı bir ihlaldir. Tedarikçi, ifanın kendisini geçerli herhangi bir mevzuat uyarınca herhangi bir yaptırıma, yasağa veya kısıtlamaya maruz bırakacağı ölçüde Sözleşme kapsamındaki hiçbir yükümlülüğü ifa etmek zorunda değildir ve buna bağlanabilecek her türlü ifa eksikliği ya da gecikmesi Sözleşme'nin ihlali sayılmaz. (b) **Telekomünikasyon güvenliği ve tedarikçi kısıtlamaları.** Mallar'ın kendisine veya müşterilerine uygulanan herhangi bir güvenlik, tedarikçi ya da tedarik zinciri gerekliliğini karşılayıp karşılamadığını belirlemek Alıcı'nın sorumluluğundadır; buna _Telecommunications (Security) Act 2021_, _Communications Act 2003_ kanununun 105A ilâ 105Z29 bölümleri, _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_, Telecommunications Security Code of Practice, her türlü designated vendor direction, _Network and Information Systems Regulations 2018_, _National Security and Investment Act 2021_ ya da _Procurement Act 2023_ kapsamındaki her türlü ihale veya yasaklılık gerekliliği uyarınca doğan gereklilikler dâhildir. Alıcı'nın **siparişin kabulünden önce** Tedarikçi'ye yazılı olarak Mallar'ın böyle bir gerekliliğe tabi bir proje için tasarlandığını bildirmesi hâlinde Tedarikçi, o sipariş için elinde bulunan Üretici beyanlarını sunacaktır. Tedarikçi, kendisi tarafından tedarik edilmeyen ekipman veya hizmetlere ilişkin hiçbir beyanda bulunmaz. (c) **Menşe ülke.** Menşe ülke, Üretici tarafından Tedarikçi'ye bildirildiği şekildedir, talep üzerine sunulur ve üretim partileri arasında farklılık gösterebilir. Tedarikçi'nin geçerli bir ticaret anlaşması kapsamında tercihli amaçlarla açıkça bir menşe beyanı düzenlemesi hâli dışında, her türlü menşe beyanı, _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ ve bu kanun uyarınca çıkarılan düzenlemeler uyarınca belirlenen tercihli olmayan menşe beyanıdır. Tedarikçi, Mallar'ın menşeye dayalı, yerli katkı, sosyal değer veya ihale gerekliliklerini karşıladığına ilişkin hiçbir beyanda bulunmaz ve Mallar'ın kendisine veya müşterilerine uygulanan bu nitelikteki bir gerekliliği karşılayıp karşılamadığını belirlemek Alıcı'nın sorumluluğundadır. Taraflardan hiçbiri, Mallar'ın menşei hakkında işbu madde uyarınca sunulan bilgilerle bağdaşmayan hiçbir beyanda bulunmayacaktır. (d) **Importer of record.** 5(d) maddesi uyarınca teslim edilmiş ve gümrük vergisi ödenmiş bir tedarik hâli dışında, tedarik ile bağlantılı olarak herhangi bir yargı çevresine ithal edilen ve Alıcı'nın veya onun belirlediği kişinin alıcı (consignee) olduğu her sevkiyat bakımından importer of record Alıcı'dır ve gümrük işlemleri, sınıflandırma, kıymet tespiti, gümrük beyannamelerinin verilmesi ile gümrük vergilerinin ve ithalat VAT'ının ödenmesinden Alıcı sorumludur. Alıcı geçerli bir EORI numarası bulundurmalı ve sürdürmeli; Mallar Great Britain ile Northern Ireland arasında hareket ettiğinde ise bu hareketlere uygulanan düzenlemeler uyarınca gereken her türlü izni bulundurmalı ve Tedarikçi'nin herhangi bir beyannameyi doldurmak için makul olarak ihtiyaç duyduğu bilgileri Tedarikçi'ye sunmalıdır. (e) **Rüşvet, vergi kaçakçılığı ve dolandırıcılıkla mücadele.** Her bir taraf, _Bribery Act 2010_ dâhil olmak üzere geçerli tüm rüşvet ve yolsuzlukla mücadele mevzuatına uyacak ve Sözleşme ile bağlantılı olarak hiçbir rüşvet, kolaylaştırma ödemesi ya da başka bir usulsüz menfaat teklif etmeyecek, vaat etmeyecek, vermeyecek, talep etmeyecek, almayı kabul etmeyecek veya kabul etmeyecektir. Her bir taraf; _Bribery Act 2010_ kanununun 7(2) bölümü bakımından kendisiyle ilişkili kişiler tarafından rüşvet verilmesini önlemeye yönelik yeterli prosedürleri, _Criminal Finances Act 2017_ kanununun 45 ve 46. bölümleri bakımından (vergi kaçakçılığının kolaylaştırılmasının önlenmemesi) makul önleme prosedürlerini ve kendisine uygulandığı hâllerde _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_ kapsamındaki dolandırıcılığın önlenmemesi suçu bakımından makul dolandırıcılık önleme prosedürlerini sürdürecektir. Her bir taraf, haberdar olduğu işbu madde ihlallerini gecikmeksizin diğerine bildirecektir. Her bir taraf, işbu maddenin kendisi tarafından ihlalinden doğan veya bununla bağlantılı her türlü zarar, sorumluluk, ceza, para cezası, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) diğerine tazmin eder. İşbu maddenin ihlali, diğer tarafa 19(b) maddesi uyarınca derhâl fesih hakkı veren esaslı bir ihlaldir. (f) **Modern kölelik.** Her bir taraf, _Modern Slavery Act 2015_ dâhil olmak üzere geçerli tüm modern kölelik ve insan ticareti mevzuatına uyacak, söz konusu kanunun 1, 2 veya 4. bölümleri kapsamında suç teşkil eden hiçbir faaliyette bulunmayacak, tedarik zincirlerinde bu nitelikte hiçbir faaliyetin gerçekleşmemesini sağlamak için makul adımlar atacak ve diğer tarafın söz konusu kanunun 54. bölümü uyarınca bir kölelik ve insan ticareti beyanı hazırlaması için makul olarak ihtiyaç duyduğu bilgileri sunacaktır. (g) **Ürün uygunluğu, işaretleme ve beyanlar.** Tedarikçi, Üretici tarafından kendisine sunulan ve talep üzerine ileteceği beyanlar, işaretlemeler ve uyarı materyallerini aktarmanın ötesinde, Mallar'ın herhangi bir elektrik güvenliği, elektromanyetik uyumluluk, telsiz ekipmanı, tehlikeli maddeler, kimyasal, yapı malzemeleri ya da diğer ürün uygunluk rejimine uygunluğuna ilişkin hiçbir beyanda bulunmaz. Bu rejimler; _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_, _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_, _Radio Equipment Regulations 2017_, _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_, _General Product Safety Regulations 2005_, England and Wales hukukunun bir parçasını oluşturduğu şekliyle Regulation (EC) No 1907/2006 (UK REACH) ve inşaat işlerine kalıcı olarak dâhil edilmesi amaçlanan kablolar ile diğer ürünler bakımından, England and Wales hukukunun bir parçasını oluşturduğu şekliyle Regulation (EU) No 305/2011 ve _Construction Products Regulations 2013_ içerebilir. Bir Üretici'nin Mallar için bir performans beyanı veya uygunluk beyanı düzenlemiş olması ya da bunlara bir UKCA veya CE işareti uygulamış olması hâlinde Tedarikçi, talep üzerine bu beyanın bir örneğini sunacaktır ve Alıcı, Tedarikçi'nin bunu bir dağıtıcı sıfatıyla aktardığını ve beyan edilen hususları kendisinin doğrulamadığını kabul eder. Yeniden tedarik veya kurulum yargı çevresinde uygulanan her türlü etiketleme, işaretleme, beyan, bilgilendirme veya uygunluk gerekliliği dâhil olmak üzere, Mallar'ı kendi kullanımı ve ileriye dönük tedariki bakımından uygulanan gereklilikleri belirlemek ve UK REACH'in 33. maddesi uyarınca yüksek önem arz eden maddelere ilişkin bilgi verme yükümlülüğünü, bu yükümlülük kendisine düştüğü ölçüde yerine getirmek Alıcı'nın sorumluluğundadır. Alıcı, bu şekilde gereken herhangi bir etiketi, işareti veya uyarıyı uygulamamasından doğan her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi'ye tazmin edecektir. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Alıcı'nın hukuken hariç tutulması veya kısıtlanması mümkün olmayan hiçbir hakkını ya da çözüm yolunu hariç tutmaz veya kısıtlamaz; 12. madde uygulanır. (h) **Güvenlik olayları ve geri çağırma.** Alıcı, Mallar ile ilişkili herhangi bir ölüm, ağır yaralanma veya hastalık, eşya hasarı ya da güvenlik ayıbından veya bunları etkileyen herhangi bir geri çağırma, saha bildirimi, piyasadan çekme ya da düzenleyici incelemeden haberdar olmasının hemen ardından ve her hâlükârda iki (2) İş Günü içinde Tedarikçi'ye yazılı olarak bildirimde bulunmalı ve bir piyasa gözetim otoritesine yapması gereken her türlü bildirimi yapmalıdır. Alıcı, Mallar'ı yeniden tedarik ettiği her kişiyi ve bunların kurulduğu yeri parti, tambur veya seri numarası bazında tanımlamaya yeterli kayıtları tutmalı ve bu kayıtları geçerli ürün güvenliği rejiminin gerektirdiği süre boyunca ya da daha uzunsa yeniden tedarikten itibaren on (10) yıl boyunca saklamalıdır. Tedarikçi'nin Alıcı'ya bir geri çağırma veya düzeltici işlem bildirmesi hâlinde Alıcı, etkilenen Mallar'ın tedarikini ve kullanımını derhâl durdurmalı, bildirimi bunları yeniden tedarik ettiği her kişiye iletmeli ve Tedarikçi'nin talep ettiği tüm makul yardımı sağlamalıdır. Geri çağırmanın Mallar'ın tedarik edildiği hâliyle taşıdığı bir ayıptan kaynaklanması hâlinde Tedarikçi, Alıcı'nın işbu maddeye uymak için katlandığı makul doğrudan masrafları geri ödeyecektir. İşbu madde uyarınca yapılan geri ödeme, 8(g), 11(c) veya 11(f) maddesi kapsamındaki çözüm yollarına ek niteliktedir ve Alıcı'nın bildirim, geri toplama ve kayıt tutmaya ilişkin makul doğrudan masrafları ile sınırlıdır. İşbu maddede **geri toplama**, Alıcı'nın ya da Alıcı'nın yeniden tedarik ettiği bir kişinin zilyetliğinde bulunan ve kurulmamış olan etkilenen Mallar'ın geri alınması, toplanması, karantinaya alınması, taşınması ve iade edilmesini ifade eder; sökme, kurulumun kaldırılması, yeniden kurulum, değiştirme veya eski hâline getirmeyi kapsamaz. Hiçbir Dolaylı Zarar'ı kapsamaz ve Sökme Masrafları talebi dışında, bir geri çağırma veya düzeltici işlem bakımından Alıcı'nın Tedarikçi'ye karşı başka hiçbir talebi yoktur. İşbu madde 12, 13 ve 14. maddelere tabidir. (i) **Kişisel veriler.** Taraflardan birinin Sözleşme ile bağlantılı olarak diğerine kişisel veri (UK GDPR'ın 4(1) maddesinde tanımlandığı şekliyle) açıklaması hâlinde, taraflar müşterek veri sorumluları olarak değil, bağımsız veri sorumluları olarak hareket ederler ve alıcı taraf: (i) bu kişisel verileri UK GDPR ve _Data Protection Act 2018_ uyarınca işlemelidir; (ii) bunları yalnızca Sözleşme'nin amaçları doğrultusunda veya kanunen gerekli olduğu şekilde ve UK GDPR'ın 6. maddesi kapsamındaki hukuki bir dayanakla kullanmalı ve açıklamalıdır; (iii) bunları yetkisiz veya hukuka aykırı işlemeye ve kazara kayba, yok olmaya ya da zarara karşı korumak için UK GDPR'ın 32. maddesi uyarınca uygun teknik ve idari tedbirleri uygulamalıdır; (iv) bu kişisel verileri etkileyen herhangi bir kişisel veri ihlalinden haberdar olmasının ardından gereksiz gecikme olmaksızın ve her hâlükârda kırk sekiz (48) saat içinde diğer tarafa yazılı olarak bildirimde bulunmalı ve UK GDPR'ın 33. veya 34. maddesi uyarınca yapılacak her türlü bildirim ile bir veri sahibinden ya da Information Commissioner'dan gelen her türlü talep bakımından tüm makul yardımı sağlamalıdır; ve (v) bu kişisel verileri Birleşik Krallık dışına yalnızca _Data Protection Act 2018_ kanununun 17A bölümü uyarınca çıkarılan yeterlilik düzenlemelerine ya da UK GDPR'ın 46. maddesi kapsamındaki uygun bir güvenceye dayanarak aktarmalıdır. Alıcı'nın 15(h) maddesi uyarınca kişisel veri içeren kayıtlar tutması gereken hâllerde Alıcı, bu kayıtları güvenli şekilde saklamalı, yalnızca 15(h) maddesinin amaçları doğrultusunda kullanmalı ve söz konusu maddede belirtilen saklama süresinin sonunda silmeli ya da anonimleştirmelidir. Tedarikçi'nin bu kayıtların ibrazını talep etmesi hâlinde Tedarikçi bunları yalnızca ilgili geri çağırma, düzeltici işlem veya güvenlik soruşturmasının amaçları doğrultusunda kullanabilir. (j) **Kayıtların denetimi.** Herhangi bir on iki (12) aylık dönemde birden fazla olmamak üzere ve en az on (10) İş Günü önceden yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla Tedarikçi, yalnızca Alıcı'nın 15(h) maddesine ve 4(c), 4(d) ile 4(f) maddelerine uygunluğunu doğrulamak amacıyla Alıcı'nın kayıtlarını denetleyebilir. Denetim, Alıcı'nın 15(h) maddesi uyarınca tutmakla yükümlü olduğu kayıtlar ile Tedarikçi'nin mülkiyetini saklı tuttuğu Mallar'ın bulunduğu yeri, miktarını, tanımlamasını, depolanmasını, sigortasını, satışını ve diğer şekilde elden çıkarılmasını gösteren kayıtlarla sınırlıdır ve Alıcı'nın başka hiçbir kaydını, sistemini, tesisini veya personelini kapsamaz. Denetim mesai saatleri içinde, Tedarikçi tarafından ya da Tedarikçi'nin atadığı ve 17. maddeden daha az ağır olmayan gizlilik yükümlülükleri ile bağlı bağımsız bir denetçi tarafından, Alıcı'nın işini makul olmayan şekilde aksatmayacak biçimde ve Alıcı'nın makul saha erişimi, iş güvenliği ve güvenlik gerekliliklerine uygun olarak yürütülmelidir. Alıcı, Tedarikçi'ye veya denetçiye denetim kapsamındaki kayıtlara makul erişim sağlamalı ve talep üzerine bunların örneklerini vermelidir. 17. madde bir denetimde elde edilen tüm bilgilere uygulanır, Tedarikçi bu bilgileri yalnızca söz konusu maddelere uygunluğu doğrulamak ve her türlü uygunsuzluk bakımından haklarını kullanmak için kullanabilir ve 15(i) maddesi kayıtlarda yer alan her türlü kişisel veriye uygulanır. Denetimin esaslı bir uygunsuzluk ortaya çıkarması hâli dışında, Tedarikçi kendi denetim masraflarına ve Alıcı'nın denetime uymak için katlandığı makul masraflara katlanır; söz konusu hâlde ise Alıcı, Tedarikçi'nin makul denetim masraflarını geri ödemelidir ve Tedarikçi, izleyen on iki (12) ay içinde Alıcı'nın masrafı ile bir denetim daha yapabilir. İşbu madde 4(c), 4(k) veya 15(h) maddesini sınırlamaz. (k) **Tedarik zinciri ve siber güvenlik.** İşbu madde, Alıcı'nın siparişin kabulünden önce Tedarikçi'ye yazılı olarak, Alıcı'nın ya da Alıcı'nın Mallar'ı yeniden tedarik edeceği bir müşterisinin, tedarik zinciri risklerinin belirlenmesini, değerlendirilmesini ve azaltılmasını gerektiren bir risk yönetimi programına veya eşdeğer bir düzenleyici yükümlülüğe tabi olduğunu bildirdiği hâllerde uygulanır. 13 ve 14. maddeler saklı kalmak kaydıyla: (i) **Olay bildirimi.** Tedarikçi, kendi sistemlerini etkileyen ve Tedarikçi'nin makul olarak, Alıcı'ya tedarik edilen Mallar üzerinde ya da Tedarikçi'nin elinde bulunan Alıcı verileri üzerinde esaslı bir olumsuz etki doğurduğunu veya doğurmasının muhtemel olduğunu değerlendirdiği bir siber güvenlik olayından haberdar olmasının ardından uygulanabilir olan en kısa sürede ve her hâlükârda beş (5) İş Günü içinde Alıcı'ya yazılı olarak bildirimde bulunacak ve buna karşılık attığı adımlar hakkında Alıcı'yı makul ölçüde bilgilendirmeye devam edecektir. Kişisel veriler bakımından 15(i) maddesi ayrıca uygulanır. (ii) **Mülkiyet veya kontrol değişikliği.** Tedarikçi, bir UK regulated market'te veya Birleşik Krallık dışındaki eşdeğer bir piyasada işlem görmeye kabul edilmiş menkul kıymetlere ilişkin işlemler hariç olmak üzere, Tedarikçi'nin doğrudan veya dolaylı mülkiyetinde ya da kontrolünde meydana gelen her türlü değişikliği on (10) İş Günü içinde Alıcı'ya yazılı olarak bildirecektir. (iii) **Alıcı'nın programı için bilgi.** Alıcı'nın makul yazılı talebi üzerine ve Alıcı'nın makul masrafı ile Tedarikçi, elinde bulunan ve Alıcı'nın söz konusu program ya da yükümlülüğün amaçları doğrultusunda makul olarak ihtiyaç duyduğu, Tedarikçi'nin kendi güvenlik uygulamalarına ve Mallar'ın kaynağına ilişkin bilgileri sunacak ve ilgili Üretici'den, Üretici'nin sunduğu eşdeğer bilgileri elde etmek için makul çaba gösterecektir. Tedarikçi, üçüncü bir kişiye karşı gizlilik yükümlülüğüne tabi olan, avukat-müvekkil gizliliğine tabi olan ya da açıklanması Tedarikçi'nin makul görüşüne göre sistemlerinin güvenliğini veya başka bir müşterinin bilgilerinin gizliliğini tehlikeye atacak bilgileri açıklamak zorunda değildir. (iv) **Alıcı'nın uyumundan sorumluluk bulunmaması.** İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Tedarikçi'yi Alıcı'nın veya başka herhangi bir kişinin herhangi bir düzenleyici yükümlülüğe uymasından sorumlu kılmaz ve 15(b) maddesi uygulanmaya devam eder. Tedarikçi, Mallar'ın veya Tedarikçi'nin uygulamalarının bu nitelikteki herhangi bir yükümlülüğü karşıladığına dair hiçbir beyan veya garanti vermez ve işbu madde uyarınca sunulan bilgiler Alıcı'nın kendi değerlendirmesi için ve Alıcı'nın kendi riski altında sunulur. (v) İşbu madde uyarınca sunulan tüm bilgiler, 17. madde bakımından Tedarikçi'nin gizli bilgisidir. (l) **Ambalaj, atık ve ürün sorumluluğu yönetimi.** Alıcı, yeniden kullanılabilir tambur ve makaraları 7(f) maddesi uyarınca iade etmelidir. Bir tambur, makara veya diğer ambalajın Tedarikçi tarafından iade edilemez olarak tanımlandığı ya da 7(f) maddesindeki süre içinde iade edilmediği hâllerde, bunların hukuka uygun şekilde yeniden kullanılması, geri dönüştürülmesi veya bertaraf edilmesi ile Mallar'ı kullanması ya da kurmasından doğan diğer tüm ambalaj, kesim artıkları ve atıkların hukuka uygun şekilde bertaraf edilmesinden, her hâlde geçerli atık, geri dönüşüm ve çevre mevzuatına (_Environmental Protection Act 1990_ kanununun 34. bölümündeki özen yükümlülüğü, _Waste (England and Wales) Regulations 2011_, _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ ve ambalajlara uygulanan üretici sorumluluğu yükümlülükleri dâhil) uygun olarak, Alıcı sorumludur. Her bir taraf, diğer tarafın tabi olduğu herhangi bir ambalaj, geri dönüşüm, genişletilmiş üretici sorumluluğu veya ürün sorumluluğu yönetimi programı ile bağlantılı olarak diğerinin makul olarak ihtiyaç duyduğu bilgileri, ambalaj üretici sorumluluğu raporlaması ve _Finance Act 2021_ kanununun Part 2 bölümü kapsamındaki plastik ambalaj vergisi için gereken veriler dâhil olmak üzere sunacaktır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Tedarikçi'yi Alıcı'nın bu nitelikteki bir programa uymasından sorumlu kılmaz ya da 7(f) maddesinde öngörülenler dışında herhangi bir ambalajın, tamburun veya makaranın iadesini kabul etmeye ya da bunları toplamaya zorunlu kılmaz. --- ## 16. Fikri Mülkiyet ve Ticari Markalar (a) Mallar, şartnameler ve dokümantasyondaki tüm fikri mülkiyetin sahipliği Tedarikçi'de veya ilgili Üretici'de kalır. Tedarikçi, Alıcı'ya söz konusu fikri mülkiyeti Mallar'ın kullanımı, bakımı, yeniden tedariki ve pazarlanması amacıyla kullanmak ve Tedarikçi'nin Teknik Veri Sayfaları'nı Mallar'ı yeniden tedarik etmek amacıyla değiştirmeksizin çoğaltmak üzere sınırlı, telifsiz ve inhisari olmayan bir lisans verir. Söz konusu lisans, Alıcı'nın dağıtım zinciri aracılığıyla Mallar'ın sonraki her alıcısına veya son kullanıcısına alt lisans olarak verilebilir ve fesihten önce tedarik edilen Mallar bakımından gayrikabili rücudur. (b) Özel Şartlar'da açıkça kararlaştırılanlar dışında Alıcı, Mallar veya ambalajları üzerindeki hiçbir ticari markayı, markayı, işareti, UKCA ya da CE işaretini veya diğer uygunluk işaretini değiştirmemeli, kaldırmamalı, gizlememeli veya bunlara ekleme yapmamalı ve Mallar'a başka hiçbir ticari marka veya ticaret unvanı uygulamamalıdır. (c) Alıcı, Tedarikçi'nin ticari markalarına yönelik fiilî veya olası herhangi bir ihlalden haberdar olmasının hemen ardından Tedarikçi'ye bildirimde bulunmalıdır. (d) Bir üçüncü kişinin, standart, özelleştirilmemiş Mallar'ın herhangi bir patenti, ticari markayı, telif hakkını, tescilli ya da tescilsiz tasarım hakkını, veri tabanı hakkını veya başka bir fikri mülkiyet hakkını ihlal ettiğini ileri sürmesi hâlinde Alıcı, Tedarikçi'ye derhâl bildirimde bulunmalıdır. Tedarikçi'nin sorumluluğu, tercihine bağlı olarak kullanımın sürdürülmesi hakkının elde edilmesi, Mallar'ın değiştirilmesi veya ödenen bedelin iadesi ile sınırlıdır. Talebin özelleştirmeden, Alıcı'nın şartnamelerine uyumdan, Alıcı'nın pazarlamasından ya da üçüncü kişi ürünleriyle birleştirmeden doğduğu hâllerde hiçbir çözüm yolu mevcut değildir. (e) Mallar'ın Alıcı'nın şartnamelerine göre imal edildiği hâllerde Alıcı, söz konusu şartnamelerden doğan fikri mülkiyet ihlaline ilişkin her türlü zarar, sorumluluk, ziyan, talep, ceza, masraf ve gideri (makul avukatlık ücretleri dâhil) Tedarikçi'ye tazmin edecektir. (f) **Üretici tazminat taahhütleri.** Tedarikçi, 11(c) maddesinde belirtilenler dışında Mallar'ı tasarlamaz veya imal etmez ve CPA'nın Part I bölümü bakımından üretici statüsüne 12(d) maddesi uygulanır. Tedarikçi, Üretici tarafından Mallar bakımından kendisine verilen her türlü fikri mülkiyet tazminat taahhüdünden doğan menfaati, devredilebilir olduğu ölçüde Alıcı'ya devreder ve aktarır ve talep üzerine şartlarının özünü sunacaktır; bunu, kendi düzenlediği bir beyan yoluyla veya kısmen karartılmış biçimde sunabilir. Böyle bir tazminat taahhüdünün devredilebilir olmaması hâlinde Tedarikçi, Alıcı'nın yazılı talebi ve masrafı ile tazminat talebini Alıcı adına Üretici'ye karşı takip edecek ve elde edilenler hakkında Alıcı'ya hesap verecektir. **Tedarikçi, üçüncü kişilerin fikri mülkiyet talepleri bakımından bağımsız hiçbir tazminat taahhüdü vermez ve 16(d) maddesi, bu nitelikteki her türlü talep bakımından Alıcı'nın Tedarikçi'ye karşı tek çözüm yolunu düzenler.** (g) **Ürün yazılımı ve gömülü yazılım.** Mallar'ın ürün yazılımı veya gömülü yazılım içerdiği hâllerde, söz konusu yazılım satılmaz, lisanslanır. Tedarikçi, Alıcı'ya, yalnızca Mallar'a gömülü hâliyle ve Mallar'ı çalıştırmak amacıyla kullanmak üzere, 21(a) maddesi uyarınca izin verilen bir devir hâli dışında devredilemeyen, inhisari olmayan bir lisans verir; söz konusu lisans, Alıcı'nın dağıtım zinciri aracılığıyla Mallar'ın sonraki her alıcısına veya son kullanıcısına alt lisans olarak verilebilir. Alıcı, bu kısıtlamanın _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ kanununun 50B ve 50BA bölümleri dâhil olmak üzere kanunen yasaklandığı ölçü dışında, söz konusu yazılım üzerinde tersine mühendislik yapmamalı, bunu kaynak koda dönüştürmemeli, ayrıştırmamalı, değiştirmemeli veya bundan türev eserler yaratmamalıdır. Açık kaynak bileşenler kendi şartları uyarınca lisanslanmıştır; bu şartlar herhangi bir tutarsızlık ölçüsünde işbu maddeye üstün gelir ve Tedarikçi talep üzerine bu bileşenleri belirtecektir. Mallar'ın belirli ana ekipmanla uyumluluk için kodlandığı veya anahtarlandığı hâllerde kodlama, geçerli Teknik Veri Sayfası'nda ya da Onay E-postası'nda belirtildiği şekildedir ve sipariş vermeden önce kendi ekipmanı ile uyumluluğu teyit etmek Alıcı'nın sorumluluğundadır. --- ## 17. Gizlilik (a) Her bir taraf (**Alan Taraf**), diğer taraf (**Açıklayan Taraf**) tarafından kendisine açıklanan tüm şartnameleri, çizimleri, fiyatlandırmayı, öngörüleri ve teknik ya da ticari bilgileri gizli tutmalı, bunları yalnızca Sözleşme'nin amaçları doğrultusunda kullanmalı ve Açıklayan Taraf'ın önceden yazılı muvafakati olmaksızın açıklamamalıdır; ancak bunları bilmesi gereken ve eşdeğer yükümlülüklerle bağlı çalışanlarına, profesyonel danışmanlarına, sigortacılarına, finansörlerine ve Grup Şirketleri'ne ve Tedarikçi bakımından Üreticilere, test kuruluşlarına, kredi referans kuruluşlarına, kredi sigortacılarına, alacak tahsil kuruluşlarına ve lojistik ile gümrük hizmeti sağlayıcılarına, her hâlde Sözleşme'nin ifası için gerekli olduğu ölçüde ve eşdeğer yükümlülüklerle bağlı olmaları kaydıyla açıklanması bunun dışındadır. (b) İşbu madde şu nitelikteki bilgilere uygulanmaz: (i) işbu maddenin ihlali dışında bir yolla kamuya açık olan veya hâle gelen bilgiler; (ii) açıklamadan önce Alan Taraf'ça hukuka uygun olarak ve kısıtlama olmaksızın bilinen bilgiler; (iii) üçüncü bir kişiden kısıtlama olmaksızın alınan bilgiler; (iv) Açıklayan Taraf'ın bilgileri kullanılmaksızın bağımsız olarak geliştirilen bilgiler; ya da (v) Alan Taraf'ın kanunen ya da bir düzenleyici veya adli makam tarafından açıklamakla yükümlü kılındığı bilgiler; ancak Alan Taraf, hukuken mümkün olduğu hâllerde Açıklayan Taraf'a gecikmeksizin bildirimde bulunmalıdır. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, _Employment Rights Act 1996_ kanununun Part IVA bölümü anlamında korunan bir açıklamayı ya da bir düzenleyiciye veya kolluk makamına bilgi verilmesini engellemez veya kısıtlamaz. (c) Fesih hâlinde veya Açıklayan Taraf'ın yazılı talebi üzerine Alan Taraf, rutin yedekleme sistemlerinde tutulan kopyalar ile kanunen ya da Alan Taraf'ın kayıt saklama politikası gereği saklanması gerekenler hariç olmak üzere, Açıklayan Taraf'ın gizli bilgilerini iade edecek veya imha edecektir. (d) İşbu maddedeki yükümlülükler fesih veya sona ermeden sonra beş (5) yıl boyunca ve _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ anlamında ticari sır teşkil eden bilgiler bakımından süresiz olarak devam eder. (e) **Tanıtım ve referanslar.** 17(a) maddesine rağmen Tedarikçi, Alıcı'yı müşteri listelerinde, internet sitesinde, ihale, ön yeterlilik ve yeterlilik başvurularında ve iç referans materyallerinde adı ve logosu ile Tedarikçi'nin bir müşterisi olarak tanıtabilir ve tedarik edilen Mallar'ın niteliğini genel olarak belirtebilir. Bunu yaparken Tedarikçi, hiçbir tedarikin fiyatını veya hacmini, hiçbir şebeke tasarımını, güzergâhını ya da saha konum bilgisini veya Alıcı'nın başka hiçbir gizli bilgisini açıklamamalıdır. İşbu maddenin ilk cümlesinin ötesine geçen her türlü örnek olay incelemesi, basın bülteni, ödül başvurusu, müşteri referansı veya diğer yayınlar, Alıcı'nın makul olmayan bir şekilde esirgenmemesi veya geciktirilmemesi gereken önceden yazılı muvafakatini gerektirir. Alıcı, işbu maddenin ilk cümlesinin tanıdığı hakkı yazılı bildirimle her zaman geri alabilir; bu hâlde Tedarikçi, halihazırda basılmış ya da dağıtılmış materyaller ile arşivlenmiş materyaller dışında ilgili kullanımı otuz (30) gün içinde sonlandıracaktır. Alıcı'nın adının veya logosunun her türlü kullanımı, Alıcı'nın Tedarikçi'ye yazılı olarak bildirdiği makul marka kılavuzlarına tabidir ve işbu maddede açıkça belirtilenler dışında Alıcı'nın ticari markaları üzerinde hiçbir hak tanımaz. Taraflardan hiçbiri, önceden yazılı muvafakat olmaksızın diğer tarafın adını, logosunu veya ticari markalarını başka bir şekilde kullanamaz. --- ## 18. Mücbir Sebep (a) Taraflardan hiçbiri, para ödeme yükümlülüğü dışında, makul kontrolü dışındaki sebeplerden kaynaklanan hiçbir ifa eksikliğinden veya gecikmesinden sorumlu değildir. Bir olay, işbu madde bakımından ancak olayın ya da etkilenen taraf üzerindeki etkisinin, o tarafın makul kontrolü dışında olması ve makul özenin gösterilmesiyle önlenememesi ya da aşılamaması hâlinde, bu nitelikte bir olayın genel olarak öngörülebilir olup olmadığına bakılmaksızın, bir tarafın makul kontrolü dışındaki bir sebep sayılır. Bu koşul, işbu maddede sayılan her olaya uygulanır. Bu koşul saklı kalmak kaydıyla, bir tarafın makul kontrolü dışındaki sebepler; doğal afetleri, yangını, seli, fırtınayı, kuraklığı, savaşı, terörü, ayaklanmayı, iç karışıklığı, ambargoyu, grevleri ve iş uyuşmazlıklarını (etkilenen tarafın makul olarak önleyebileceği ya da çözebileceği kendi iş gücünü ilgilendirenler hariç), salgın veya pandemiyi, siber saldırıyı, tesis veya makine arızasını, taşıyıcının ifa edememesini, tedarik zinciri kesintisini, üst kademe tedarikçi veya bileşen eksikliklerini ve ifayı yasaklayan ya da engelleyen kamusal işlemleri kapsar. Tarifelerdeki veya gümrük vergilerindeki bir değişiklik mücbir sebep olayı değildir ve 9(e) maddesi kapsamında ele alınır. İfa maliyetindeki bir artış kendiliğinden bir mücbir sebep olayı değildir. (b) Etkilenen taraf, dayandığı olayı ve beklenen süresini belirterek diğer tarafa gecikmeksizin bildirimde bulunmalı ve olayın etkisini azaltmak için makul çaba göstermelidir. Etkilenen tarafın ifa süresi, olayın devam ettiği süre kadar uzar. (c) **Uzun süreli mücbir sebep nedeniyle fesih.** (i) Etkilenen tarafın Tedarikçi olması ve olayın altmış (60) günden fazla sürmesi hâlinde Tedarikçi, Alıcı'ya yazılı bildirimde bulunarak etkilenen siparişi ya da bunun olaydan etkilenen kısmını feshedebilir. (ii) Olayın yüz seksen (180) günden fazla sürmesi hâlinde taraflardan her biri, yazılı bildirimde bulunarak etkilenen siparişi ya da bunun olaydan etkilenen kısmını feshedebilir. (iii) İşbu madde uyarınca fesih hâlinde Alıcı, halihazırda teslim edilen Mallar'ın bedelini, kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar üzerinde yapılan tüm işlerin bedelini ve teslim edilmemiş kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar ile NCNR Malları bakımından Tedarikçi'nin katlandığı tüm masraflar ile üstlendiği gayrikabili rücu taahhütleri ödemelidir. (iv) Alıcı'nın, tamamlanmış veya kısmen tamamlanmış kesilmiş kablo, özel ya da siparişe göre üretilen Mallar veya NCNR Malları bakımından ya da ham maddeler veya devam eden işler bakımından (iii) bendi uyarınca bir tutar ödemesi hâlinde Tedarikçi, söz konusu Mallar'ı, malzemeleri ve devam eden işleri Alıcı'nın masrafı ve talimatı ile Alıcı'ya teslim etmelidir ve bunların mülkiyeti, söz konusu tutarın tamamının nakde çevrilmiş fonlarla ödenmesiyle Alıcı'ya geçer. (v) Teslim edilmeyen Mallar bakımından peşin ödenen her türlü tutara 19(g) maddesi uygulanır. (vi) Tedarikçi'nin (i) bendi uyarınca feshi, Tedarikçi'ye feshedilen sipariş bakımından (iii) bendinde öngörülenler dışında hiçbir tutar talep etme hakkı vermez ve kendiliğinden Tedarikçi'nin Sözleşme'yi ihlali teşkil etmez. (d) Tedarikçi, arzı kısıtlı Mallar'ı belirli bir şekilde tahsis etmek zorunda değildir; ancak arzı kısıtlı Mallar'ı tahsis ettiği hâllerde bunu makul ve ayrım gözetmeyen bir esasa göre yapacaktır. --- ## 19. Fesih ve Aciz (a) **Sebep göstermeksizin fesih.** Taraflardan her biri, otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunarak herhangi bir Sürekli Tedarik Düzenlemesi'ni feshedebilir; ancak Tedarikçi'nin 3(a) ve 3(e) maddeleri kapsamındaki hakları işbu maddeye tabi değildir. İşbu madde uyarınca fesih, Tedarikçi tarafından halihazırda kabul edilmiş hiçbir siparişi etkilemez; bu siparişler Sözleşme ile düzenlenmeye devam eder ve yalnızca 7(e) maddesi uyarınca iptal edilebilir. (b) **Haklı sebeple fesih.** Bir taraf, diğer tarafın: (i) bir Aciz Hali'ne maruz kalması; (ii) Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği bir tutarın ödenmemesi hâli dışında, giderilmesi mümkün olmayan esaslı bir ihlalde bulunması; (iii) 15(e) maddesini ihlal etmesi; ya da (iv) Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği bir tutarın ödenmemesi hâli dışında, giderilmesi mümkün olan esaslı bir ihlalde bulunması ve bunu yazılı bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde gidermemesi hâlinde, yazılı bildirimle Sözleşme'yi ya da kapsamındaki herhangi bir siparişi derhâl feshedebilir. (i) bendi 19(e) maddesi saklı kalmak kaydıyla hüküm ifade eder. (c) **Tedarikçi'nin ek hakları.** Tedarikçi, Alıcı'nın: (i) herhangi bir ödemeyi muaccel olduğunda yapmaması (Alıcı'nın 10(e) maddesi uyarınca iyiniyetle itiraz ettiği tutarlar hariç) ve bu eksikliği yazılı bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde gidermemesi; (ii) 15(a) veya 15(e) maddesini ihlal etmesi; ya da (iii) Tedarikçi'nin veya bir Üretici'nin Mallar'daki ya da Mallar ile bağlantılı fikri mülkiyet haklarını esaslı şekilde ihlal etmesi ve bu ihlalin giderilmesi mümkün olduğu hâllerde bunu yazılı bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde gidermemesi hâlinde, yazılı bildirimle Sözleşme'yi ya da kapsamındaki herhangi bir siparişi derhâl feshedebilir. (d) Fesih, tarafların kazanılmış hiçbir hakkını veya sorumluluğunu ya da fesihten sonra yürürlükte kalacağı belirtilen hiçbir hükmü etkilemez. (e) **Acizle bağlantılı haklara ilişkin kısıtlamalar.** (i) Taraflar, _Insolvency Act 1986_ kanununun 233B bölümünün, ilgili bir aciz prosedürüne giren bir şirkete mal tedarikine ilişkin sözleşmelere uygulandığını kabul ederler. Söz konusu bölümün uygulandığı ölçüde: (A) Sözleşme'nin, Alıcı'nın ilgili bir aciz prosedürüne tabi olması nedeniyle Sözleşme'nin ya da herhangi bir siparişin sona ereceğine veya Tedarikçi'nin fesih, ifayı durdurma, askıya alma, bir hakkı değiştirme ya da başka herhangi bir adım atma hakkı kazanacağına ilişkin her türlü hükmü, söz konusu bölümün gerektirdiği süre boyunca hüküm ifade etmez; (B) Tedarikçi, Alıcı söz konusu prosedüre tabi olmadan önce meydana gelen bir olay nedeniyle Sözleşme'yi ya da herhangi bir siparişi feshetme hakkını kullanmayacaktır; ve (C) Tedarikçi, tedarikin sürdürülmesini, Alıcı söz konusu prosedüre tabi olmadan önce yapılan bir tedarik bakımından ödenmemiş herhangi bir bedelin ödenmesi koşuluna bağlamayacaktır. (ii) İşbu maddede yer alan hiçbir husus, Tedarikçi'nin office-holder'ın veya Alıcı'nın muvafakati ile ya da Sözleşme'nin devamının Tedarikçi'ye güçlük yaratacağı gerekçesiyle söz konusu kanunun 233B(5) bölümü uyarınca mahkemenin izniyle fesih yapmasına ya da 233B bölümünün izin verdiği ölçüde gelecekteki tedarikler için peşin ödeme talep etmesine engel değildir. (iii) İşbu maddenin ya da 233B bölümünün işlemesiyle askıya alınan her hak ortadan kalkmaz, askıya alınır ve söz konusu bölümün uygulanması sona erdiğinde kanunun izin verdiği azami ölçüde yeniden canlanır. (iv) Kanunun izin verdiği ölçüde, işbu maddede yer alan hiçbir husus Tedarikçi'nin 3(a), 3(e), 3(f), 4, 19(c)(i) veya 19(f) maddeleri kapsamındaki haklarını ya da mülkiyetini saklı tuttuğu Mallar'ın maliki sıfatıyla haklarını sınırlamaz. (f) **Tedarikçi tarafından feshin sonuçları.** Tedarikçi'nin 19(b) veya 19(c) maddesi uyarınca feshi hâlinde ya da bir Temerrüt Hali'nin gerçekleşmesi hâlinde: (i) Alıcı'nın Tedarikçi'ye herhangi bir hesap kapsamında borçlu olduğu tüm tutarlar, daha önce muaccel olmuş olsun veya olmasın, derhâl muaccel ve ödenebilir hâle gelir; ve (ii) Alıcı, teslim edilen tüm Mallar'ın, kesilmiş kablo, özel veya siparişe göre üretilen Mallar üzerinde yapılan tüm işlerin ve teslim edilmemiş Mallar bakımından katlanılan tüm masraflar ile üstlenilen gayrikabili rücu taahhütlerin bedelini Tedarikçi'ye ödemelidir. İşbu madde 19(e) maddesi saklı kalmak kaydıyla hüküm ifade eder. (g) **Alıcı tarafından feshin sonuçları ve iadeler.** Alıcı'nın 19(b) maddesi uyarınca feshi hâlinde Alıcı, teslim edilen ve kabul edilen tüm Mallar'ın bedelini Tedarikçi'ye ödemeli ve Tedarikçi, teslim edilmeyen Mallar bakımından Alıcı tarafından peşin ödenen her türlü tutarı iade etmelidir. Bir siparişin veya Sözleşme'nin, bir Temerrüt Hali ya da Alıcı'nın ihlali dışında bir sebeple feshedilmesi ya da iptal edilmesi hâlinde Tedarikçi, teslim edilmeyen Mallar bakımından Alıcı tarafından peşin ödenen her türlü tutarı, Alıcı'nın 7(e) veya 18(c) maddesi uyarınca ödemekle yükümlü olduğu tutarlar düşülerek iade edecektir. (h) **Administration ve moratoryum.** Alıcı, Alıcı'nın administration'da olduğu hâllerde Tedarikçi'nin 3(f) ve 4(g) maddeleri kapsamındaki haklarının yalnızca administrator'ın muvafakati veya mahkemenin izniyle, _Insolvency Act 1986_ kanununun Schedule B1 ekinin 43(2), 43(3) ve 44. paragrafları uyarınca kullanılabileceğini ve söz konusu kanunun Part A1 bölümü kapsamındaki bir moratoryum süresince eşdeğer kısıtlamaların uygulandığını kabul eder. Alıcı ve varsa office-holder'ı, talep üzerine Tedarikçi'nin mülkiyetini saklı tuttuğu tüm Mallar'ın bulunduğu yeri, tanımını ve miktarını beş (5) İş Günü içinde Tedarikçi'ye sunmalıdır. Sözleşme'de yer alan hiçbir husus, Tedarikçi'nin bu muvafakati ya da izni talep etme hakkını veya söz konusu Mallar'ın maliki sıfatıyla haklarını sınırlamaz. Alıcı'nın bir office-holder'ının, Tedarikçi'nin mülkiyetini saklı tuttuğu Mallar'ı kullanması, satması veya başka bir şekilde elden çıkarması hâlinde Tedarikçi, bu kullanım ya da elden çıkarma bakımından, söz konusu Mallar'ın değerinin ilgili aciz prosedürünün bir gideri olarak ödenmesini talep etme hakkı ve hasılata ulaşma hakkı dâhil olmak üzere tüm haklarını saklı tutar; Tedarikçi'nin hiçbir müsamahası Saklı Tutulan Mülkiyet'ten feragat ya da bu kullanıma veya elden çıkarmaya muvafakat teşkil etmez. --- ## 20. Değişiklikler, Sürüm Kontrolü ve Dâhil Etme (a) **İşbu Standart Şartlar'ın değiştirilmesi.** Tedarikçi, mevzuattaki, Mallar'daki veya Tedarikçi'nin faaliyetlerindeki değişiklikleri yansıtmak amacıyla dâhil olmak üzere, en az otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunarak işbu Standart Şartlar'ı değiştirebilir. Bildirim, değiştirilmiş Standart Şartlar'ın Tedarikçi'nin internet sitesinde yayımlanması yoluyla ve Alıcı'nın açık bir siparişi ya da onaylanmış bir kredi hesabı bulunduğu hâllerde 21(b) maddesi uyarınca yapılacak bildirimle gerçekleştirilir. İşbu madde Tedarikçi'ye halihazırda kurulmuş bir sözleşmenin şartlarını değiştirme yetkisi vermez ve halihazırda kurulmuş bir sözleşmenin her türlü değişikliğine 21(o) maddesi uygulanır. (b) **Uygulanacak sürüm.** İşbu Standart Şartlar'ın her sürümü, işbu belgenin başında yer alan bir sürüm numarası ve tarih taşır. Değiştirilmiş şartlar, bildirim süresinin sonunda yürürlüğe girer ve yalnızca yürürlüğe girdikleri tarihte ya da bu tarihten sonra kabul edilen siparişlere uygulanır. Halihazırda kabul edilmiş siparişler, kabul edildikleri sırada yürürlükte olan işbu Standart Şartlar sürümü ile düzenlenmeye devam eder. İşbu madde, bir siparişe uygulanacak işbu Standart Şartlar sürümünü belirler ve 1.2(b) maddesine rağmen bir Onay E-postası'ndaki bağdaşmayan her türlü ifadeye üstün gelir. (c) **Değiştirilmiş şartların kabulü.** Değiştirilmiş şartlar yürürlüğe girdikten sonra sipariş vermeye devam edilmesi, bunların kabulü anlamına gelir. Alıcı değiştirilmiş şartları kabul etmezse, değiştirilmiş şartlar yürürlüğe girmeden önce vereceği yazılı bildirimle herhangi bir Sürekli Tedarik Düzenlemesi'ni bedelsiz olarak feshedebilir ve her hâlükârda, bunlar yürürlüğe girmeden önce kabul edilmiş hiçbir sipariş bakımından değiştirilmiş şartlarla bağlı olmaz. İşbu madde uyarınca fesih, Tedarikçi tarafından halihazırda kabul edilmiş hiçbir siparişi etkilemez; bu siparişler kabul edildikleri sırada yürürlükte olan işbu Standart Şartlar sürümü ile düzenlenmeye devam eder ve yalnızca 7(e) maddesi uyarınca iptal edilebilir. (d) **Yayımlama ve arşiv.** İşbu Standart Şartlar, Tedarikçi'nin internet sitesinde bir web sayfası olarak yayımlanmaktadır. Tedarikçi, yürürlükten kalkan her sürümün bir örneğini, sürüm numarası ve başında belirtilen tarihi ile birlikte, güncel sürüm olmaktan çıkmasından sonra en az yedi (7) yıl boyunca saklayacak ve talep üzerine sunacaktır. Tedarikçi'nin internet sitesinde yayımlanan sürüm ile Tedarikçi tarafından Alıcı'ya sunulan ve aynı sürüm numarası ile tanımlanan bir örnek arasında bir tutarsızlık bulunması hâlinde, internet sitesinde yayımlanan sürüm esas alınır; ancak Alıcı'ya sunulan örneğin Tedarikçi adına imzalanmış olması ya da bir Onay E-postası'na eklenmiş olması hâlinde söz konusu örnek esas alınır. Alıcı her zaman herhangi bir siparişe uygulanan sürümün bir örneğini talep edebilir. --- ## 21. Genel Hükümler (a) **Devir.** Alıcı, Tedarikçi'nin makul olmayan bir şekilde esirgenmeyecek önceden yazılı muvafakati olmaksızın, Sözleşme kapsamındaki hak veya yükümlülüklerinden hiçbirini devredemez, nakledemez, rehnedemez, alt yükleniciye veremez ya da başka bir şekilde bunlar üzerinde tasarrufta bulunamaz. Tedarikçi, her türlü devrin veya naklin Alıcı'nın Sözleşme kapsamındaki haklarını esaslı ve olumsuz şekilde etkilememesi ve her türlü devralanın ya da naklalanın Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini üstlenmesi kaydıyla, Sözleşme kapsamındaki hak veya yükümlülüklerinden herhangi birini devredebilir, nakledebilir, rehnedebilir, alt yükleniciye verebilir ya da bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ böyle bir kısıtlamayı hükümsüz kıldığı ölçüde, bir alacağın temlikini kısıtlamaz ve bu şekilde okunamaz. (b) **Bildirimler.** Bildirimler yazılı olmalı ve Alıcı'ya Onay E-postası'nda ya da kredi başvurusunda belirtilen posta adresine veya e-posta adresine, Tedarikçi'ye ise legal@scalefibre.com adresine e-posta ile ya da ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom adresine ücreti önceden ödenmiş birinci sınıf posta veya taahhütlü posta ile, her hâlde Hukuk biriminin dikkatine ibaresiyle gönderilmelidir. Taraflardan her biri, bildirimler için adresini veya e-posta adresini, işbu madde uyarınca diğerine vereceği ve alınmasından beş (5) İş Günü sonra yürürlüğe girecek yazılı bildirimle değiştirebilir; işbu madde uyarınca bildirilen son adrese veya e-posta adresine gönderilen bir bildirim geçerli şekilde yapılmış sayılır. E-posta ile gönderilen bildirim, söz konusu adreste alınabilir hâle geldiği anda ya da bu an mesai saatleri dışında ise izleyen İş Günü saat 09.00'da alınmış sayılır. Elden teslim edilen bildirim teslim anında, ücreti önceden ödenmiş birinci sınıf posta veya taahhütlü posta ile gönderilen bildirim ise postaya verilmesini izleyen ikinci İş Günü saat 09.00'da alınmış sayılır. İşbu madde, herhangi bir dava veya diğer uyuşmazlık çözüm yöntemi kapsamındaki dava dilekçesinin, başvuru bildiriminin ya da diğer belgelerin tebliğine uygulanmaz; bunlar Civil Procedure Rules uyarınca tebliğ edilmelidir. (c) **Bölünebilirlik.** Sözleşme'nin herhangi bir hükmünün batıl, iptal edilebilir, geçersiz, hukuka aykırı ya da icra edilemez olması veya bu hâle gelmesi durumunda, söz konusu hüküm geçerli, hukuka uygun ve icra edilebilir kılmak için gerekli asgari ölçüde daraltıcı şekilde yorumlanır ya da değiştirilir; bu şekilde yorumlanamaz ya da değiştirilemezse silinmiş sayılır; bu nitelikteki hiçbir daraltıcı yorum, değişiklik veya silme, Sözleşme'nin geri kalanının geçerliliğini ve icra edilebilirliğini etkilemez. Bir hükmün silinmiş sayılması hâlinde taraflar, mümkün olduğu ölçüde amaçlanan ticari sonucu sağlayan bir ikame hüküm üzerinde iyiniyetle müzakere edeceklerdir. Sözleşme'deki her hariç tutma, sınırlama ve kısıtlama diğerinden ayrılabilir niteliktedir ve içindeki her bent ve cümle ayrılabilirdir; öyle ki bunlardan birinin UCTA kapsamındaki makullük şartını karşılamadığına karar verilmesi diğerlerini etkilemez. (d) **Feragat.** Bir hakkın kullanılmaması veya kullanılmasındaki gecikme feragat teşkil etmez ve bir hakkın tek başına ya da kısmen kullanılması, sonradan kullanılmasına engel olmaz. Bir haktan veya çözüm yolundan feragat, yalnızca yazılı olarak yapılması hâlinde geçerlidir. (e) **Ayakta kalma.** 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 ve 22. maddeler fesih veya sona ermeden sonra da yürürlükte kalır. Ayakta kalan bir madde, yalnızca fesih veya sona ermeden önce tedarik edilen Mallar, kabul edilen siparişler ve kazanılan haklar bakımından yürürlükte kalır ve taraflardan hiçbirini başka bir siparişi kabul etmeye ya da vermeye zorlamaz. (f) **Üçüncü kişi hakları.** İşbu maddede belirtilenler dışında, Sözleşme'ye taraf olmayan bir kişinin _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ uyarınca Sözleşme'nin herhangi bir şartını icra etme hakkı yoktur ve Sözleşme, taraflar dışında hiçbir kişiye hak tanımaz. **8, 11, 12, 13, 14 ve 22(d) maddeleri, 14(i) maddesinin bunların menfaatini tanıdığı ölçüde, 14(i) maddesinde belirtilen her kişi ve her kişi sınıfının her bir üyesi tarafından icra edilebilir; 16(a) ve 16(g) maddeleri ise bunlara uygun olarak kendisine alt lisans verilen her kişi tarafından icra edilebilir.** Başka hiçbir kişi, söz konusu kanun uyarınca Sözleşme'nin hiçbir şartını icra edemez. Sözleşme'nin herhangi bir hükmünden dönmek, bunu sona erdirmek, değiştirmek veya bundan feragat etmek için bu nitelikteki hiçbir kişinin muvafakati gerekmez ve söz konusu kanunun 2(1) bölümü Sözleşme'ye uygulanmaz. İşbu maddede yer alan hiçbir husus, bir kişinin söz konusu kanun dışında sahip olduğu hiçbir hakkı ya da çözüm yolunu (CPA'nın Part I bölümü kapsamındakiler dâhil) etkilemez. (g) **İlişki.** Sözleşme'de yer alan hiçbir husus taraflar arasında herhangi bir ortaklık, ortak girişim, acentelik veya iş ilişkisi doğurmaz. Üreticiler, Tedarikçi'nin temsilcisi, alt yüklenicisi veya vekili değildir. (h) **Nüshalar, elektronik imza ve deed'ler.** Sözleşme ve kapsamında akdedilen her türlü belge herhangi bir sayıda nüsha hâlinde imzalanabilir; imzalanan her nüsha bir asıl teşkil eder ve hepsi birlikte tek bir belge oluşturur. Elektronik yolla atılan bir imza, _Electronic Communications Act 2000_ kanununun 7. bölümü bakımından geçerlidir ve asıl imza sayılır. Sözleşme veya kanun gereği herhangi bir belgenin bir deed olarak imzalanması gerektiği hâllerde, söz konusu belge _Companies Act 2006_ kanununun 44 ve 46. bölümleri uyarınca ya da gerçek kişiler bakımından _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_ kanununun 1. bölümü uyarınca bir deed olarak imzalanmalı ve teslim edilmelidir; hukuken kabul edilen sanal imzalama koşulları karşılanmadıkça, bir deed yalnızca imza sayfası nüshalarının değişimi ile geçerli şekilde imzalanmış olmaz. (i) **Ek taahhütler.** Her bir taraf, Sözleşme'ye tam olarak hüküm ve sonuç doğurtmak için makul olarak gerekli her şeyi yapacak ve makul olarak talep edilen tüm belgeleri imzalayacaktır. (j) **Sıfat.** Onay E-postası açıkça aksini kaydetmedikçe Alıcı, başka herhangi bir kişinin temsilcisi olarak değil, asil sıfatıyla sözleşme yapar. Alıcı, Sözleşme'yi herhangi bir trust'ın trustee'si sıfatıyla ya da açıklanmış veya açıklanmamış bir asilin temsilcisi sıfatıyla akdetmesi hâlinde, sipariş vermeden önce Tedarikçi'ye yazılı olarak bildirimde bulunmalıdır. Trustee olan bir Alıcı hem şahsen hem de trustee sıfatıyla bağlıdır ve trust belgesi uyarınca Sözleşme'yi akdetme yetkisine sahip olduğunu, Sözleşme kapsamındaki yükümlülükleri bakımından trust'ın malvarlığından tam bir rücu hakkına sahip olduğunu ve bu hakkı zedeleyecek hiçbir işlem yapmayacağını garanti eder. Her bir taraf, Sözleşme'yi akdetme ve ifa etme konusunda tam yetki ve ehliyete sahip olduğunu ve kendi adına işbu Standart Şartlar'ı kabul eden kişinin bunu yapmaya yetkili olduğunu garanti eder. (k) **Müteselsil sorumluluk.** Alıcı'nın birden fazla kişiden oluştuğu hâllerde, her biri müşterek ve müteselsilen bağlıdır ve Tedarikçi, önce diğerlerine başvurmaksızın Sözleşme'yi bunlardan herhangi birine veya birkaçına karşı icra edebilir. (l) **Tazminat taahhütleri.** Sözleşme'deki her tazminat taahhüdü, tarafların diğer yükümlülüklerinden bağımsız, süregelen bir yükümlülüktür ve fesihten sonra da devam eder. Tazmin edilen tarafın, bir tazminat taahhüdünü icra etmeden önce masrafa katlanması veya ödeme yapması gerekmez. Bir tazminat taahhüdünün üçüncü bir kişinin talebine ilişkin olduğu hâllerde, tazmin edilen taraf talepten haberdar olmasının ardından gecikmeksizin tazmin eden tarafa bildirimde bulunacak ve tazmin eden tarafın makul olarak talep ettiği yardımı ile belgelere erişimi, tazmin eden tarafın masrafı ile sağlayacaktır. Talebin savunmasını ve sulhünü tazmin edilen taraf yürütür ve makul davranarak sulh olabilir; ancak bunu yapmadan önce tazmin eden tarafa danışması ve tazmin eden tarafın tazminat taahhüdü kapsamındaki sorumluluğu yazılı olarak kabul etmiş ve temerrütte olmaması hâlinde, makul olmayan bir şekilde esirgenmemesi veya geciktirilmemesi gereken muvafakatini alması kaydıyla. İşbu maddeye uyulmaması, tazmin eden tarafın sorumluluğunu yalnızca bu uyulmamadan fiilen zarar gördüğü ölçüde azaltır ve tazminat taahhüdünü başka bir şekilde etkilemez. Tazmin edilen taraf, tazminat taahhüdünün ilişkin olduğu zararı azaltmak için makul adımlar atmalıdır. Sözleşme'deki tazminat taahhütleri şunlardır: Alıcı tarafından 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) ve 16(e) maddelerinde verilenler; ve Tedarikçi tarafından 14(h) ve 15(e) maddelerinde verilenler. 14. maddenin açıkça aksini öngördüğü ölçü hariç olmak üzere, bunların her biri 14. madde ile sınırlıdır. İşbu liste yalnızca kolaylık amacıyla dâhil edilmiştir ve hiçbir tazminat taahhüdü doğurmaz, genişletmez veya sınırlamaz. (m) **Kümülatif haklar ve çözüm yolları.** Sözleşme'de açıkça öngörülenler dışında, Sözleşme kapsamında tanınan haklar ve çözüm yolları, kanunen tanınan hak ve çözüm yollarına ek niteliktedir ve bunları bertaraf etmez. Sözleşme'nin bir çözüm yolunun bir tarafın tek veya münhasır çözüm yolu olduğunu belirttiği hâllerde, bu ifade 12. madde saklı kalmak kaydıyla hüküm ifade eder. (n) **Dil.** Sözleşme ile kapsamındaki tüm bildirimler ve diğer iletişimler İngilizce olmalıdır. Her türlü çeviri yalnızca kolaylık amacıyla sunulur ve İngilizce metin esas alınır. (o) **Halihazırda kurulmuş bir sözleşmenin değiştirilmesi.** Sözleşme kapsamında halihazırda kurulmuş bir sözleşmenin hiçbir değişikliği, yazılı olmadıkça ve her bir taraf tarafından ya da onlar adına imzalanmadıkça geçerli değildir. İşbu madde, Alıcı'nın yazılı olarak açıkça kabul ettiği bir Onay E-postası ile gerçekleştirilen bir değişikliğe engel değildir ve 20. maddeyi sınırlamaz. --- ## 22. Uygulanacak Hukuk, Yetki ve Zamanaşımı (a) **Uygulanacak hukuk.** Sözleşme ile Sözleşme'den, konusundan veya kurulmasından doğan ya da bunlarla bağlantılı her türlü uyuşmazlık veya talep (sözleşme dışı uyuşmazlık ve talepler dâhil), England and Wales hukukuna tabidir ve bu hukuka göre yorumlanır. (b) **Yetki.** Her bir taraf, Sözleşme'den, konusundan veya kurulmasından doğan ya da bunlarla bağlantılı her türlü uyuşmazlık veya talep (sözleşme dışı uyuşmazlık ve talepler dâhil) bakımından England and Wales mahkemelerinin münhasır yargı yetkisini gayrikabili rücu olarak kabul eder. Taraflar, işbu maddenin 30 Haziran 2005 tarihinde Lahey'de akdedilen Convention on Choice of Court Agreements bakımından münhasır bir mahkeme seçimi anlaşması olmasını amaçlarlar. (c) **Tahsil ve icra.** 22(b) maddesine rağmen Tedarikçi, borçlu olunan tutarların tahsili ya da mülkiyetini saklı tuttuğu veya üzerinde Hapis Hakkı bulunan Mallar'ın geri alınması için, Alıcı'nın bulunduğu yerdeki veya Mallar'ın bulunduğu yerdeki yetkili herhangi bir mahkemede dava açabilir; taraflardan her biri de yetkili herhangi bir mahkemeden geçici veya koruyucu tedbir talep edebilir. (d) **Zamanaşımı.** Taraflardan hiçbiri, Sözleşme'den doğan veya Sözleşme ile bağlantılı bir davayı, dava sebebinin doğmasından **üç (3) yıl**dan uzun bir süre sonra açamaz; ancak bir Tedarikçi Garantisi'nin ihlali nedeniyle dava, Garanti Süresi'nin sona ermesinden sonraki üç (3) yıl içinde ve 16(d) maddesi kapsamında bir dava, Alıcı'nın ilgili iddiayı Tedarikçi'ye bildirmesinden sonraki üç (3) yıl içinde açılabilir. İşbu madde, tarafların kendilerine borçlu olunan herhangi bir tutarın tahsili ya da Tedarikçi'nin mülkiyetini saklı tuttuğu veya üzerinde Hapis Hakkı bulunan Mallar'ın geri alınması için açacakları davalara uygulanmaz. Sözleşme'deki herhangi bir tazminat taahhüdü kapsamındaki dava, tazmin edilen tarafın tazminat taahhüdünün ilişkin olduğu sorumluluğu yerine getirmesinden sonraki üç (3) yıl içinde açılmalıdır. İşbu madde, _Limitation Act 1980_ kanununun öngördüğü süreleri kısaltır, uzatmaz. Ölüm veya bedensel yaralanma talebine, CPA'nın Part I bölümü kapsamındaki bir talebe, süresinin _Limitation Act 1980_ kanununun 32. bölümü (hile, gizleme veya hata) uyarınca ertelendiği bir talebe ya da hukuken sözleşmeyle bertaraf edilemeyen hiçbir talebe uygulanmaz. İşbu madde, UCTA'nın 13(1) bölümü bakımından bir çözüm yolunu kısıtlayan bir şarttır ve 12(c) maddesi buna uygulanır. (e) **Uluslararası sözleşmelerin hariç tutulması.** Birleşik Krallık, **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods**'a taraf devlet değildir. Söz konusu Antlaşma'nın, başka herhangi bir devletin milletlerarası özel hukuk kuralları nedeniyle ya da başka bir şekilde Sözleşme'ye aksi hâlde uygulanabileceği ölçüde, bu Antlaşma ile Uniform Law on the International Sale of Goods ve Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods hariç tutulmuştur. (f) **Uyuşmazlığın kademeli çözümü.** Dava açmadan önce bir taraf uyuşmazlığı yazılı olarak bildirmeli ve taraflar, bu bildirimden itibaren on beş (15) İş Günü içinde her birinin üst düzey bir temsilcisinin, uyuşmazlığı iyiniyetle çözmeye çalışmak üzere yüz yüze ya da video konferans yoluyla bir araya gelmesini sağlamalıdır. 22(d) maddesindeki her sürenin işlemesi, bir uyuşmazlık bakımından, söz konusu uyuşmazlığa ilişkin yazılı bildirimin yapıldığı tarihten itibaren, işbu maddenin gerektirdiği toplantının gerçekleştirilmesinden otuz (30) gün sonrasına kadar ya da hiçbir toplantı gerçekleşmezse on beş (15) İş Günlük sürenin dolmasından otuz (30) gün sonrasına kadar durur. Bir süre, aynı uyuşmazlık bakımından yalnızca bir kez durdurulabilir ve aynı uyuşmazlığa ya da esas itibarıyla aynı vakıalardan doğan bir uyuşmazlığa ilişkin sonraki bir bildirim hiçbir sürenin işlemesini durdurmaz. Bir sürenin işbu madde uyarınca toplam durma süresi, bir veya birden fazla uyuşmazlık bakımından doksan (90) günü aşamaz. Toplantı bu süre içinde gerçekleşmezse, taraflardan her biri dava açabilir. İşbu madde, tarafların acil geçici tedbir veya ihtiyati tedbir talep etmesine engel değildir, tarafların bir talebin _Limitation Act 1980_ uyarınca zamanaşımına uğramasını önlemek için gerekli herhangi bir adımı atmasına engel değildir, 22(c) maddesi uyarınca açılan davalara uygulanmaz ve 10(g)(iv) maddesinin uygulandığı hiçbir işleme uygulanmaz. İşbu maddeye uyulması, kendisi tarafından istisna tutulan nitelikteki davalar dışındaki davaların açılması için bir ön koşuldur. --- Sorularınız için bizimle iletişime geçin: **Hukuki Talepler** E-posta: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd İngiltere ve Galler'de tescilli, şirket numarası 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom