Standart Satın Alma Şartları – ScaleFibre UK Ltd

Sürüm 2.0 · Son güncelleme: 19 Ağustos 2026

Bu Türkçe çeviri yalnızca bilgilendirme amacıyla sunulmaktadır. Bu şartların yalnızca İngilizce versiyonu taraflar için sözleşme bakımından bağlayıcıdır. Türkçe versiyon ile İngilizce versiyon arasında herhangi bir farklılık veya çelişki bulunması halinde İngilizce versiyon esas alınır.

İşbu Standart Satın Alma Şartları, İngiltere ve Galler’de kurulmuş, şirket sicil numarası 16685020 olan ve kayıtlı merkezi 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND adresinde bulunan ScaleFibre UK Ltd (Şirket) tarafından yapılan tüm mal ve bunlara bağlı hizmet alımlarına uygulanır.

Lütfen bu şartları dikkatlice okuyunuz. Tedarikçi, bir Siparişi kabul etmekle bu şartlarla bağlı olmayı kabul eder.

Şirket, malları ve Hizmetler tanımında açıklanan, bunların tedarikine bağlı hizmetleri satın alır. Şirket hiçbir türde kurulum, inşaat, saha işleri veya devreye alma hizmeti satın almaz ve hiçbir Sipariş Tedarikçi’ye inşaat faaliyetleri (construction operations) yürütme yetkisi vermez. Bkz. madde 4(k).

İşbu Şartlar, Unfair Contract Terms Act 1977’nin (1977 tarihli Haksız Sözleşme Şartları Kanunu) 3. bölümü bakımından Şirket’in yazılı standart iş şartlarıdır. Tedarikçi’nin dikkati özellikle madde 12’ye (değişiklik talimatları, iptal ve askıya alma), madde 13’e (fesih), madde 21’e (sorumluluğun sınırlandırılması) ve madde 24(e)’ye (makullük) çekilir. İşbu Şartlar’daki hiçbir hüküm, hukuken hariç tutulamayan veya sınırlandırılamayan herhangi bir sorumluluğu hariç tutmaz veya sınırlandırmaz: bkz. madde 21(a) ve madde 21(f).

Şirket, Mallar’ı bir tüketici olarak değil, bir ticari faaliyet kapsamında edinir. Consumer Rights Act 2015 (2015 tarihli Tüketici Hakları Kanunu) Sözleşme’ye uygulanmaz.

1. Tanımlar ve Yorum

1.1 Tanımlar

İşbu Şartlar’da, bağlam aksini gerektirmedikçe aşağıdaki tanımlar uygulanır:

Kabul (Acceptance), Mallar’ın veya Hizmetler’in madde 8(c) uyarınca Şirket tarafından kabul edilmesi anlamına gelir; Kabul Etmek (Accept) ve Kabul Edilmiş (Accepted) ifadeleri de buna karşılık gelen anlamlara sahiptir. İşbu Şartlar bakımından Kabul, SGA’nın 35. bölümü bakımından kabul ile aynı şey değildir; bu husus madde 8(c)’de düzenlenmiştir.
Yetkili Yönetici (Authorised Officer), Şirket’in bir direktörü veya yöneticisi ya da Şirket tarafından işbu Şartlar’ın amaçları doğrultusunda Şirket adına hareket etmek üzere Yazılı olarak açıkça yetkilendirilmiş başka herhangi bir kişi anlamına gelir.
İş Günü (Business Day), İngiltere’de Cumartesi, Pazar veya resmi tatil olmayan ve Londra’daki bankaların genel işlemler için açık olduğu bir gün anlamına gelir.
Değişiklik Talimatı (Change Order), Şirket tarafından madde 12(a) uyarınca bir Siparişi değiştirmek amacıyla verilen yazılı talimat anlamına gelir.
Şirketler Kanunu (Companies Act), Companies Act 2006 (2006 tarihli Şirketler Kanunu) anlamına gelir.
Şirket (Company), işbu Şartlar’ın başında belirtilen ve Mallar ile Hizmetler’in alıcısı olan ScaleFibre kuruluşu anlamına gelir.
Şartlar (Conditions), işbu Standart Satın Alma Şartları ile bir Yetkili Yönetici tarafından Yazılı olarak açıkça kabul edilmiş her türlü özel şart anlamına gelir.
Gizli Bilgi (Confidential Information), madde 15(a)’da kendisine verilen anlama sahiptir.
Sözleşme (Contract), Mallar’ın veya Hizmetler’in satın alınmasına ilişkin olarak Şirket ile Tedarikçi arasında akdedilen ve işbu Şartlar’dan, ilgili Sipariş’ten ve Sipariş’te Sözleşme’nin bir parçasını oluşturduğu açıkça belirtilen diğer belgelerden oluşan sözleşme anlamına gelir.
CPA, Consumer Protection Act 1987 (1987 tarihli Tüketicinin Korunması Kanunu) anlamına gelir.
Müşteri (Customer), Mallar’ın kendisine yeniden tedarik edildiği veya edilebileceği, Şirket’in veya Grup’un herhangi bir üyesinin herhangi bir müşterisi anlamına gelir ve Mallar’ın her türlü nihai kullanıcısını kapsar.
Müşteri Teslimatı (Customer Delivery), Mallar’ın Şirket veya Grup’un herhangi bir üyesi tarafından bir Müşteri’ye teslim edilmesi anlamına gelir.
Veri Koruma Mevzuatı (Data Protection Law), madde 18(a)’da kendisine verilen anlama sahiptir.
Kusur (Defect), Mallar’ın veya Hizmetler’in madde 9(a)’daki garantilere uymaması anlamına gelir; Kusurlu (Defective) ifadesi de buna karşılık gelen anlama sahiptir.
Teslim Noktası (Delivery Point), Sipariş’te belirtilen teslim yeri anlamına gelir.
Mücbir Sebep Olayı (Force Majeure Event), madde 14(a)’da kendisine verilen anlama sahiptir.
Mallar (Goods), Şirket’in bir Sipariş kapsamında Tedarikçi’den satın almayı kabul ettiği eşyalar anlamına gelir; bunlarla birlikte tedarik edilen veya bunların bir parçasını oluşturan tüm malzemeleri, bileşenleri, yazılımları, bellenimleri (firmware), belgeleri, ambalajları, yedek parçaları ve teslim edilecek ürünleri kapsar ve madde 9(k)’nın uygulandığı hallerde Hizmetler’i de kapsar.
Grup (Group), Şirket’i, Şirket’in nihai ana şirketini ve zaman zaman bu nihai ana şirketin her bir bağlı şirketini ifade eder; ana şirket (holding company) ve bağlı şirket (subsidiary) ifadeleri, Şirketler Kanunu’nun 1159. bölümünde kendilerine verilen anlamlara sahiptir.
HGCRA, Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 (1996 tarihli Konut Hibeleri, İnşaat ve Yenileme Kanunu) anlamına gelir.
İflas Kanunu (Insolvency Act), Insolvency Act 1986 (1986 tarihli İflas Kanunu) anlamına gelir.
Aciz Hali Olayı (Insolvency Event), bir Kişi bakımından, söz konusu Kişi’nin: (i) borçlarını vadesi geldiğinde ödeyemez durumda olması, İflas Kanunu’nun 123. bölümü (veya bir gerçek kişi söz konusu olduğunda, aynı Kanun’un 268. bölümü) anlamında borçlarını ödeyemez durumda sayılması veya bu durumda olduğunun karine olarak kabul edilmesi ya da borçlarını ödeyemediğini yazılı olarak kabul etmesi; (ii) borçlarının ödenmesini durdurması veya durdurmakla tehdit etmesi ya da yalnızca ödeme gücüne sahip bir birleşme veya yeniden yapılanma amacı dışında, alacaklılarının tamamı veya herhangi bir sınıfı ile müzakerelere başlaması veya onlarla herhangi bir konkordato, sulh, devir veya düzenleme yapması; buna İflas Kanunu’nun I. Kısmı veya VIII. Kısmı kapsamındaki bir gönüllü düzenleme (voluntary arrangement), Şirketler Kanunu’nun 26. Kısmı kapsamındaki bir sulh veya düzenleme (compromise or arrangement) ya da Şirketler Kanunu’nun 26A Kısmı kapsamındaki bir yeniden yapılandırma planı (restructuring plan) da dahildir; (iii) tasfiyesi, likidasyonu, iflası, dağılması, kayyum yönetimi (administration), yeniden yapılandırılması, yeniden örgütlenmesi veya alacaklılara karşı korunması amacıyla ya da bunlarla bağlantılı olarak herhangi bir başvuru, karar, kurul kararı, bildirim, dosyalama veya atamaya konu olması; buna bir tasfiye veya iflas dilekçesinin sunulması, öngörülen süre içinde karşılanmayan, iptal edilmeyen veya geri çekilmeyen bir yasal ödeme talebinin (statutory demand) tebliğ edilmesi, bir kayyum (administrator) atanması niyetine ilişkin bir bildirimin dosyalanması, bir kayyum yönetimi kararı (administration order) için başvuruda bulunulması veya İflas Kanunu’nun A1 Kısmı kapsamında bir moratoryumun yürürlüğe girmesi de dahildir; (iv) kendisi veya malvarlığının tamamı ya da önemli bir kısmı üzerine bir alacaklı kayyumu (receiver), idari alacaklı kayyumu (administrative receiver), yönetici (manager), kayyum (administrator), gözetmen (monitor), tasfiye memuru, geçici tasfiye memuru, iflas idaresi yedimini (trustee in bankruptcy), muhafız (custodian) veya benzeri bir görevli atanmış olması ya da herhangi bir Kişi’nin böyle bir atama yapma hakkını kazanmış olması; (v) malvarlığından herhangi birinin bir alacaklı veya rehin alacaklısı tarafından haczedilmesi, üzerine icra konulması, ihtiyati tedbir altına alınması (sequestration), hapis hakkı kullanılarak el konulması (distraint) veya zilyetliğinin alınması ya da herhangi bir icra, haciz (diligence) veya teminatın paraya çevrilmesi işlemine tabi olması ve bu işlemin on dört (14) gün içinde kaldırılmaması; (vi) işinin tamamını veya önemli bir kısmını yürütmeyi askıya alması, askıya almakla tehdit etmesi, durdurması veya durdurmakla tehdit etmesi; ya da (vii) herhangi bir yargı yetkisi alanında yukarıdakilerden herhangi birine eşdeğer veya benzer etkiye sahip herhangi bir olay veya işleme tabi olması anlamına gelir. Şirket’i etkileyen bir Aciz Hali Olayı nedeniyle doğan bir hakkın kullanılmasına madde 13(h) uygulanır.
Fikri Mülkiyet Hakları (Intellectual Property Rights), dünyanın herhangi bir yargı yetkisi alanının hukuku kapsamında; patentler, faydalı modeller, ek koruma sertifikaları, ticari markalar, hizmet markaları, ticari unvanlar, ticari takdim şekli (get-up) ve haksız ticari taklide (passing off) ilişkin haklar, telif hakları ve bağlantılı haklar (yazılım, bellenim ve belgelerdeki haklar dahil), manevi haklar, veri tabanı hakları, tasarım hakları (tescilli ve tescilsiz olup, Birleşik Krallık tescilsiz tasarım hakkı (UK unregistered design right) ve ek tescilsiz tasarım (supplementary unregistered design) dahil), yarı iletken topografya hakları, ticari sırlar, teknik bilgi birikimi (know-how), gizli bilgiler, alan adları, eser niteliğindeki çalışmalar, modeller ve buluşlardan oluşan veya bunlarla ilgili, tescilli olsun veya olmasın, tüm sınai ve fikri mülkiyet hakları ile bunlardan herhangi birine ilişkin tüm başvurular, tesciller, yenilemeler, uzatmalar ve dava hakları anlamına gelir.
FM Talebi (IP Claim), madde 16(g)’de kendisine verilen anlama sahiptir.
Geç Ödeme Kanunu (Late Payment Act), Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 (1998 tarihli Ticari Borçların Geç Ödenmesi (Faiz) Kanunu) anlamına gelir.
Zamanaşımı Kanunu (Limitation Act), Limitation Act 1980 (1980 tarihli Zamanaşımı Kanunu) anlamına gelir.
Sipariş (Order), Şirket tarafından (kağıt üzerinde, e-posta ile veya bir elektronik satın alma sistemi aracılığıyla) Mallar’ın veya Hizmetler’in tedariki için düzenlenen ve her türlü Değişiklik Talimatı’nı da kapsayan satın alma siparişi anlamına gelir.
Taraf (Party), Sözleşme’nin tarafı olan Şirket veya Tedarikçi’den her biri anlamına gelir; Taraflar (Parties) ise her ikisini birlikte ifade eder.
Kişi (Person), ayrı tüzel kişiliğe sahip olsun veya olmasın; gerçek kişileri, tüzel kişi şirketleri, adi ortaklıkları, sınırlı sorumlu ortaklıkları (limited liability partnership), tüzel kişiliği olmayan dernekleri ve diğer her türlü tüzel veya gerçek kişiyi kapsar.
Kişisel Veri (Personal Data), madde 18(a)’da kendisine verilen anlama sahiptir.
Fiyat (Price), Sipariş’te belirtilen Mallar veya Hizmetler fiyatı anlamına gelir; bu fiyat malzeme, imalat, test, sertifikasyon, ambalajlama, paketleme, işaretleme, makaralar, tamburlar, paletler, yükleme, taşıma, navlun, sigorta, boşaltma ve Teslim Noktası’na teslimata ilişkin tüm bedelleri ve tüm gümrük vergilerini, tarifeleri, ithalat harçlarını, gümrük müşavirliği ücretlerini, lisans bedellerini ve resimleri içerir; ancak madde 3(e) uyarınca usulüne uygun olarak tahakkuk ettirilebilecek KDV’yi içermez.
Geri Çağırma (Recall), bir düzenleyici kurum tarafından talep edilmiş, Şirket tarafından başlatılmış veya Tedarikçi tarafından başlatılmış olsun, Mallar’a ilişkin her türlü geri çağırma, piyasadan çekme, sonradan uyarlama (retrofit), saha bildirimi, güvenlik bildirimi, düzeltici faaliyet veya tavsiye anlamına gelir ve madde 17(j)’de atıfta bulunulan ürün güvenliği rejimleri kapsamında bir piyasa gözetim otoritesine bildirilen her türlü düzeltici faaliyeti de kapsar.
Söküm Maliyetleri (Removal Costs), Kusurlu Mallar’ın veya bir Geri Çağırma’ya tabi Mallar’ın tespit edilmesi, yerinin belirlenmesi, geri alınması, kaldırılması, sökülmesi, bağlantısının kesilmesi, taşınması ve iade edilmesi; yedek Mallar’ın tedarik edilmesi ve kurulması; bunların yeniden sonlandırılması, yeniden eklenmesi, yeniden test edilmesi ve yeniden devreye alınması; bunlar yapılırken zarar gören her türlü arazi, bina, yapı, kuyu, direk, kanal veya borunun eski haline getirilmesi için makul ve usulüne uygun olarak yapılan masraflar ile Şirket’in bu işlerden herhangi birini yaparken harcadığı makul dahili işçilik ve idari giderler anlamına gelir.
Kısıtlı Taraf (Restricted Party), herhangi bir Ticaret Kontrolü’nün hedefi olan, bu kapsamda belirlenmiş olan veya bu kapsamda belirlenmiş bir Kişi’nin sahipliğinde ya da kontrolünde bulunan herhangi bir Kişi anlamına gelir; buna herhangi bir Yaptırım Otoritesi tarafından tutulan herhangi bir kısıtlı taraf, reddedilmiş taraf, kuruluş (entity), mal varlığı dondurulmuş kişi, yaptırım uygulanan kişi veya yasaklılar listesinde adı geçen her Kişi de dahildir.
Yaptırım Otoritesi (Sanctions Authority), Ticaret Kontrolleri’ni yürüten her türlü hükümet veya uluslarüstü otorite anlamına gelir; buna HM Treasury bünyesindeki Office of Financial Sanctions Implementation (UK Sanctions List ve Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK listelerini tutan), Foreign, Commonwealth and Development Office, Department for Business and Trade bünyesindeki Export Control Joint Unit (UK Strategic Export Control Lists listelerini yürüten), HM Revenue & Customs ve National Crime Agency, Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi (UN Security Council Consolidated List listesini tutan) ve önlemlerinin Tedarikçi’ye, Mallar’a, Hizmetler’e veya Sözleşme kapsamındaki herhangi bir işleme uygulandığı ölçüde, United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List ve Unverified List), United States Department of State, Avrupa Birliği Konseyi (EU Consolidated List) ve Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List) da dahildir.
Hizmetler (Services), Şirket’in bir Sipariş kapsamında Tedarikçi’den satın almayı kabul ettiği, Mallar’ın tedarikine bağlı hizmetler anlamına gelir ve imalat, işleme, fabrikasyon, montaj, test, muayene, kalibrasyon, sertifikasyon, paketleme, ambalajlama, etiketleme, işaretleme, navlun, taşıma, lojistik ve depolama hizmetleri ile madde 9 veya madde 10 kapsamında yürütülen her türlü onarım, yenileme veya değiştirme işi ve bunların ifası sırasında üretilen tüm teslim edilecek ürünlerle sınırlıdır. Şirket; kurulum, HGCRA’nın 105(1). bölümü anlamında inşaat faaliyetleri (construction operations), bina işleri, altyapı işleri, ek (splicing), sonlandırma, birleştirme (jointing), devreye alma, bakım veya Şirket’in ya da bir Müşteri’nin sahasında ya da başka herhangi bir şantiyede yapılan başka herhangi bir işi satın almaz ve Hizmetler bunları kapsamaz; Tedarikçi bir Sipariş kapsamında bu türden hiçbir işi yerine getiremez. Bu tanıma dahil türlerdeki işlerin Tedarikçi tarafından kendi tesislerinde veya bir alt kademe tedarikçinin tesislerinde yapılması, Mallar’ın tedarikinin bir aşamasıdır ve inşaat işi değildir.
SGA, Sale of Goods Act 1979 (1979 tarihli Mal Satışı Kanunu) anlamına gelir.
SGSA, Supply of Goods and Services Act 1982 (1982 tarihli Mal ve Hizmet Tedariki Kanunu) anlamına gelir.
Şartname (Specification), herhangi bir Mal veya Hizmet için, Sipariş’te belirtilen veya Sipariş’te atıfta bulunulan şartname, veri sayfası, çizim, numune, standart, iş tanımı veya diğer tanım ile, bunlarla çelişmediği ölçüde, Tedarikçi’nin söz konusu Mallar veya Hizmetler için Sipariş tarihinde geçerli olan kendi yayımlanmış şartnamesi veya veri sayfası anlamına gelir.
Tedarikçi (Supplier), Sipariş’in muhatabı olan ve Mallar ile Hizmetler’in satıcısı olan Kişi anlamına gelir.
Tedarikçi Personeli (Supplier Personnel), Tedarikçi’nin Sözleşme’nin ifasında görevlendirilen çalışanları, yöneticileri, acenteleri, yüklenicileri, alt yüklenicileri ve bunların ilgili personeli anlamına gelir.
Ticaret Kontrolleri (Trade Controls), madde 17(b)’de kendisine verilen anlama sahiptir.
UCTA, Unfair Contract Terms Act 1977 (1977 tarihli Haksız Sözleşme Şartları Kanunu) anlamına gelir.
UK GDPR, Data Protection Act 2018‘in (2018 tarihli Veri Koruma Kanunu) 3(10). bölümünde kendisine verilen ve aynı Kanun’un 205(4). bölümü ile tamamlanan anlama sahiptir.
KDV (VAT), Value Added Tax Act 1994 (1994 tarihli Katma Değer Vergisi Kanunu) kapsamında tahakkuk eden katma değer vergisi ile Birleşik Krallık’ta veya başka bir yerde tahakkuk eden her türlü eşdeğer vergi anlamına gelir.
VATA, Value Added Tax Act 1994 (1994 tarihli Katma Değer Vergisi Kanunu) anlamına gelir.
Garanti Süresi (Warranty Period), madde 9(b)’de kendisine verilen anlama sahiptir.
Yazılı (Written) veya Yazılı Olarak (Writing) ve benzeri her türlü ifade, elektronik postayı ve diğer her türlü yazılı elektronik iletişim biçimini kapsar; Şirket bildirimleri bu yolla kabul etmeyi Yazılı olarak kabul etmedikçe, yalnızca Tedarikçi tarafından işletilen bir elektronik portal aracılığıyla yapılan iletişimleri kapsamaz.

1.2 Yorum

(a) Bir Taraf’a yapılan atıf, o Taraf’ın kişisel temsilcilerini (personal representatives), haleflerini ve izin verilen devralanlarını da kapsar.

(b) Başlıklar yalnızca kolaylık sağlamak amacıyla konulmuştur ve yorumu etkilemez.

(c) “Dahil olmak üzere”, “kapsar” ve “özellikle” ifadeleri sınırlayıcı ifadeler değildir ve bunları izleyen ifadeler örnek niteliğindedir ve kendilerinden önce gelen ifadelerin anlamını sınırlamaz.

(d) Bir kanuna, kanun hükmüne, düzenlemeye, standarda veya koda yapılan atıf, bunun kapsamında çıkarılan her türlü ikincil mevzuatı ve bunun her türlü değişikliğini, birleştirilmesini, yeniden yürürlüğe konulmasını veya yerine geçen düzenlemeyi, her biri zaman zaman yürürlükte olduğu şekliyle kapsar. Muhafaza edilen AB hukukunun (retained EU law) veya asimile hukukun (assimilated law) bir parçasını oluşturan mevzuata yapılan atıf, söz konusu mevzuatın İngiltere ve Galler hukukunun bir parçasını oluşturduğu haline yapılan atıftır.

(e) Tekil ifadeler çoğulu, çoğul ifadeler tekili kapsar.

(f) Bir maddeye yapılan atıf, işbu Şartlar’ın bir maddesine yapılan atıftır.

(g) Gün olarak belirtilen bir süreye yapılan atıf, İş Günü belirtilmedikçe takvim günlerine yapılan atıftır.

(h) Bir para tutarına yapılan atıf, Sipariş’te aksi belirtilmedikçe İngiliz sterlini (GBP) cinsinden bir tutara yapılan atıftır.

(i) Tedarikçi’nin bir tazmin taahhüdünde bulunduğu hallerde, söz konusu tazmin taahhüdü Tedarikçi’nin diğer yükümlülüklerinden bağımsız, sürekli bir yükümlülüktür, Sözleşme’nin feshinden veya sona ermesinden sonra da yürürlükte kalır ve Şirket’in bu taahhüdü icra ettirmeden önce masraf yapması veya ödemede bulunması gerekmez.

(j) Bir hakkın Şirket’in tercihine, takdirine veya seçimine bağlı olarak kullanılabileceğinin belirtildiği hallerde, Şirket bu hakkı, söz konusu hakkı tanıyan maddede belirtilen her türlü açık ölçüt saklı kalmak kaydıyla, mutlak takdirine göre kullanabilir.

(k) Tedarikçi’nin bir şeyi yapma veya yapmama yükümlülüğü, Tedarikçi Personeli’nin o şeyi yapmasını veya yapmamasını sağlama yükümlülüğünü de kapsar.

(l) Hiçbir yorum kuralı, bir Taraf’ın işbu Şartlar’ın hazırlanmasından sorumlu olması nedeniyle o Taraf’ın aleyhine işlemez.

2. Siparişin Oluşturulması ve Kabulü

(a) Uygulama. İşbu Şartlar, Şirket tarafından Tedarikçi’den yapılan tüm Mal ve Hizmet alımlarına uygulanır ve diğer tüm şartları hariç tutarak Sözleşme’yi düzenler; hariç tutulan şartlara, Tedarikçi’nin herhangi bir teklif, alındı teyidi, sipariş onayı, irsaliye, fatura, paketleme listesi, web sitesi, portal, tıklayarak kabul (click-wrap) sözleşmesi veya diğer herhangi bir belge ya da ortam kapsamında uygulamaya çalıştığı her türlü şart da dahildir.

(b) Sipariş bir icaptır. Her Sipariş, Şirket’in Sipariş’te belirtilen Mallar’ı veya Hizmetler’i işbu Şartlar çerçevesinde ve başka hiçbir şart olmaksızın satın almaya yönelik icabıdır.

(c) Siparişin kabulü ve hükümsüz kalması. Bir Sipariş, aşağıdakilerden hangisi daha önce gerçekleşirse o anda kabul edilmiş olur ve işbu Şartlar çerçevesinde bir Sözleşme kurulur: (i) Tedarikçi’nin Sipariş’i Yazılı olarak kabul etmesi; ve (ii) Tedarikçi’nin Hizmetler’in ifasına başlaması veya Mallar’dan herhangi birini sevk etmesi ya da teslim etmesi. Tedarikçi bir Sipariş’i Yazılı olarak kabul veya reddedebilir ve herhangi bir reddin gerekçelerini belirtmesi rica olunur. Şirket Yazılı olarak aksini teyit etmedikçe, bir Sipariş, alınmasından itibaren on (10) İş Günü içinde madde 2(c)(i) veya madde 2(c)(ii) uyarınca kabul edilmezse hükümsüz kalır ve geri çekilmiş sayılır. Tek başına sessiz kalma bir Sipariş’in kabulü anlamına gelmez ve Tedarikçi’nin sessiz kalmasıyla hiçbir Sözleşme kurulmaz. Tedarikçi kendi şartlarına atıfta bulunan veya kendi şartlarını uygulamaya çalışan bir teklif, alındı teyidi, sipariş onayı, irsaliye, fatura veya başka bir belge düzenlemiş olsa veya düzenlese dahi, ifaya başlanması, sevkiyat veya teslimat Sipariş’in işbu Şartlar çerçevesinde kabulü anlamına gelir ve işbu Şartlar çerçevesinde bir Sözleşme kurar; bu tür her belgeye madde 2(d) ve 2(e) uygulanır. Tedarikçi’nin bir Sipariş bu madde uyarınca hükümsüz kaldıktan sonra Mallar’ı sevk etmesi veya ifaya başlaması halinde, Şirket Yazılı olarak veya teslimatı kabul ederek Sipariş’i yeniden yürürlüğe girmiş saymayı seçmedikçe hiçbir Sözleşme doğmaz; Şirket’in bu seçimi yapması halinde işbu Şartlar çerçevesinde bir Sözleşme kurulur.

(d) Çelişen şartlar. Tedarikçi tarafından önerilen ve işbu Şartlar’a ek olan, bunlardan farklı olan veya bunlarla çelişen her türlü şart açıkça reddedilmiştir ve bir Yetkili Yönetici tarafından Yazılı olarak açıkça kabul edilmedikçe Sözleşme’nin bir parçasını oluşturmaz. Şirket’in Mallar’ı veya Hizmetler’i kabul etmesi, herhangi bir faturayı ödemesi veya Tedarikçi tarafından işletilen herhangi bir portalı ya da sistemi kullanması, bu tür herhangi bir şarta muvafakat teşkil etmez. Madde 2(c) saklı kalmak kaydıyla, bir Sipariş’in farklı veya ek şartlarla kabul edilmeye çalışılması, Şirket’in reddettiği bir karşı icaptır. Şirket bir karşı icabı ancak bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanmış Yazılı kabul ile kabul eder ve Mallar’ın teslim alınması, bedelinin ödenmesi veya Mallar’ın kullanılması ya da yeniden tedarik edilmesi dahil olmak üzere Şirket’in hiçbir davranışı, Tedarikçi’nin şartlarına dayanan bir karşı icabın kabulü anlamına gelmez. Taraflar, bu maddenin Sözleşme bakımından, ifadan önce iletilen son şartlar setinin uygulanacağına ilişkin olağan sonucu (last shot kuralı) bertaraf etmeyi amaçladığını ve Şirket’in Mallar’ı teslim alma ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunmaya ilişkin davranışının madde 2(c) uyarınca kurulan Sözleşme’ye dayandığını ve başka hiçbir sözleşmeye dayanmadığını kayıt altına alır.

(e) Tedarikçi belgelerinin hükümsüzlüğü. Otomatik olarak gönderilen hiçbir alındı teyidi kabul teşkil etmez. Tedarikçi tarafından düzenlenen veya sunulan ve Tedarikçi’nin şartlarını içeren veya bunlara atıfta bulunan her türlü irsaliye, fatura, sipariş teyidi, paketleme listesi, portal şartları veya tıklayarak kabul (click-wrap) sözleşmesi hükümsüzdür ve açıkça reddedilmiştir. Tedarikçi’nin Şirket’e bir portala erişim sağladığı hallerde, Şirket’in o portalı kullanması Şirket’i portalda sunulan hiçbir şartla bağlamaz. Bir irsaliyenin veya başka bir belgenin Mallar’ı Şirket adına teslim alan bir kişi tarafından imzalanması yalnızca teslim alındığının teyidi niteliğindedir; söz konusu kişinin Şirket adına herhangi bir şartı kabul etme yetkisi yoktur ve madde 2(g) uygulanır.

(f) Değişiklik. Sözleşme’de veya işbu Şartlar’da yapılan hiçbir değişiklik, Yazılı olarak kararlaştırılmadıkça ve bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanmadıkça bağlayıcı değildir ve her türlü Değişiklik Talimatı madde 12’ye tabidir.

(g) Yetki ve tanımlayıcı bilgiler. Bir Yetkili Yönetici dışında Şirket’in hiçbir çalışanı, acentesi veya temsilcisi herhangi bir beyanda, garantide veya açıklamada bulunmaya ya da işbu Şartlar’ı değiştirmeye yetkili değildir ve Tedarikçi, bir Yetkili Yönetici tarafından Yazılı olarak teyit edilmedikçe bu tür hiçbir beyana, garantiye veya açıklamaya dayanamaz. Şirket tarafından sağlanan tüm tanımlayıcı bilgiler, çizimler, görseller, ağırlıklar, boyutlar, tahminler ve diğer bilgiler yalnızca yaklaşık ve gösterge niteliğindedir ve Sipariş’e açıkça dahil edilmedikçe Sözleşme’nin bir parçasını oluşturmaz. Bu maddedeki hiçbir hüküm, bir Taraf’ın hile veya hileli beyandan (fraudulent misrepresentation) doğan sorumluluğunu hariç tutmaz veya sınırlandırmaz; bu madde veya madde 24(h) ile yapılan, yanlış beyandan (misrepresentation) doğan sorumluluğa ilişkin her türlü hariç tutma veya sınırlandırma, ancak Misrepresentation Act 1967’nin (1967 tarihli Yanlış Beyan Kanunu) 3. bölümü ve UCTA’nın 11(1). bölümü kapsamındaki makullük şartını karşıladığı ölçüde hüküm doğurur.

(h) Hatalar. Şirket, düzenlediği herhangi bir Sipariş, kabul, fatura veya diğer belgedeki açık yazım, kâtip hatası veya diğer hata ya da eksiklikleri, hatayı öğrenmesi üzerine derhal Tedarikçi’ye düzeltmeye ilişkin Yazılı bildirimde bulunarak düzeltebilir. Tedarikçi’nin söz konusu bildirimi almadan önce düzeltilmemiş belgeye güvenerek makul ve kanıtlanabilir şekilde masraf yapmış olması halinde, Şirket bu masrafı doğrudan, belgelendirilmiş ve kaçınılmaz olduğu ölçüde karşılar. Düzeltmenin Sipariş madde 2(c) uyarınca kabul edilmeden önce bildirilmesi halinde, düzeltme Şartname’yi, miktarı, Fiyat’ı veya teslim tarihini önemli ölçüde değiştiriyorsa, Tedarikçi bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde düzeltilmiş Sipariş’i Yazılı olarak reddedebilir ve madde 2(c)’deki süre buna uygun olarak uzar. Düzeltmenin Sipariş kabul edildikten sonra bildirilmesi ve Şartname’yi, miktarı, Fiyat’ı veya teslim tarihini önemli ölçüde değiştirmesi halinde, düzeltme ancak Şirket bunu bir Değişiklik Talimatı olarak vermiş gibi madde 12(b) kapsamında ele alınan bir değişiklik olarak hüküm doğurur, Tedarikçi Fiyat’ta ve teslim tarihinde adil ve makul bir düzeltme yapılmasına hak kazanır ve bu düzeltmeye madde 12(c) uygulanmaz. Taraflar bu düzeltme üzerinde on (10) İş Günü içinde anlaşamazsa, Taraflar’dan her biri Yazılı bildirimle Sipariş’in etkilenen kısmını iptal edebilir ve madde 12(e) uygulanır. Kabulden sonra bildirilen ve bu hususlardan hiçbirini önemli ölçüde değiştirmeyen bir düzeltme, bildirimle birlikte hüküm doğurur. Bu maddedeki hiçbir hüküm, Taraflar’dan herhangi birinin fiilen yapılan anlaşmayı yansıtmayan bir belgenin düzeltilmesini (rectification) talep etme hakkını sınırlamaz.

(i) Hakların kümülatif niteliği ve feragat. Şirket’in işbu Şartlar kapsamındaki hakları ve başvuru yolları kümülatiftir ve Şirket’in kanun veya hakkaniyet (equity) uyarınca sahip olduğu diğer hak veya başvuru yollarını etkilemez. Şirket’in herhangi bir ihlalden feragat etmesi, sonraki herhangi bir ihlalden feragat anlamına gelmez ve her türlü feragat Yazılı olmalı ve bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanmalıdır.

(j) Bölünebilirlik. İşbu Şartlar’ın herhangi bir hükmünün tamamen veya kısmen geçersiz veya uygulanamaz olduğuna karar verilmesi halinde, kalan hükümlerin ve söz konusu hükmün geri kalanının geçerliliği etkilenmez ve madde 24(f) uygulanır.

(k) Sipariş dışında taahhüt bulunmaması. Şirket tarafından verilen tahminler, programlar, planlama verileri ve gelecekteki ihtiyaçlara ilişkin göstergeler yalnızca Tedarikçi’nin planlaması içindir, hiçbir satın alma taahhüdü doğurmaz ve Tedarikçi’ye malzeme tedarik etme veya işe başlama hakkı vermez. Şirket yalnızca bir Sipariş’te belirtilen miktarlar ve teslim edilecek ürünler bakımından bağlıdır. Sözleşme’deki hiçbir hüküm Tedarikçi’ye münhasırlık veya herhangi bir asgari hacim tanımaz.

3. Fiyat, Vergiler ve Gümrük Vergileri

(a) Sabit fiyat. Fiyat, Sipariş’te belirtildiği gibidir ve Sözleşme süresince kesin ve sabittir. Tedarikçi, bir Yetkili Yönetici’nin açık Yazılı onayı olmaksızın, işçilik, malzeme, enerji, bileşen, navlun, kur dalgalanması, gümrük vergisi, tarife veya imalat ya da tedarike ilişkin diğer herhangi bir maliyetteki artışı yansıtmak amacıyla Fiyat’ı artıramaz.

(b) Her şey dahil fiyat. Fiyat, Fiyat tanımında listelenen tüm kalemler dahil olmak üzere, Tedarikçi’nin Sözleşme’yi ifa etmek için ihtiyaç duyduğu her şeyi içerir. Sipariş’te özel olarak belirtilmedikçe Şirket, herhangi bir elleçleme bedeli, belge ücreti, asgari sipariş tutarı, küçük sipariş ek ücreti, yakıt ek ücreti, kur ek ücreti veya başka herhangi bir türde bedelden sorumlu değildir.

(c) Teklifler. Tedarikçi tarafından düzenlenen hiçbir teklif, öneri, fiyat listesi veya katalog kabul edilebilir bir icap teşkil etmez ve fiyat bakımından yegane bağlayıcı belge Sipariş’tir. Şirket, Sipariş madde 2(c) uyarınca kabul edilmeden önce herhangi bir zamanda ihtiyaçlarını güncelleyebilir veya değiştirebilir.

(d) Rekabetçi fiyatlandırma. Tedarikçi, Fiyat’ın Şirket için, Tedarikçi’nin karşılaştırılabilir hacim ve şartnameye sahip diğer herhangi bir müşteriye uyguladığı fiyattan daha az elverişli olmadığını garanti eder. Tedarikçi’nin Sözleşme süresi içinde karşılaştırılabilir Mallar veya Hizmetler için daha düşük bir fiyat teklif etmesi halinde, Tedarikçi bunu Şirket’e bildirmelidir; daha düşük fiyat henüz kabul edilmemiş her Sipariş’e ve sonraki her Sipariş’e ve Şirket’in Yazılı tercihi üzerine, önceden kabul edilmiş bir Sipariş’in teslim edilmemiş kısmına uygulanır. Şirket’in önceden kabul edilmiş bir Sipariş bakımından bu tercihi yapması halinde, Tedarikçi tercihten itibaren beş (5) İş Günü içinde Yazılı bildirimle söz konusu Sipariş’in teslim edilmemiş kısmını iptal edilmiş sayabilir ve bu kısma madde 12(e) uygulanır. Bu maddedeki hiçbir hüküm, Tedarikçi’nin bilgiyi Competition Act 1998‘in (1998 tarihli Rekabet Kanunu) 1. Kısmı’nın I. Bölümü’nü veya II. Bölümü’nü ihlal edecek şekilde açıklamasını veya Şirket’in bu şekilde almasını gerektirmez ve bu madde kapsamında sağlanan hiçbir bilgi Şirket’in herhangi bir rakibini tanımlayamaz veya tanımlanabilir herhangi bir müşteriye uygulanan fiyatı açıklayamaz.

(e) KDV. Fiyat ve Sözleşme kapsamında ödenecek diğer tüm tutarlar KDV hariçtir. Tedarikçi’nin Sözleşme kapsamında vergiye tabi bir tedarikte bulunması halinde Şirket, Fiyat’a ek olarak söz konusu tedarik üzerinden usulüne uygun olarak tahakkuk ettirilebilecek KDV’ye eşit bir tutar öder; ancak Tedarikçi Şirket’e, Value Added Tax Regulations 1995‘in (1995 tarihli Katma Değer Vergisi Yönetmeliği) 14. maddesinin gerektirdiği tüm bilgileri içeren ve Şirket’in KDV’yi indirilecek vergi (input tax) olarak geri almasını sağlamaya yeterli geçerli bir KDV faturası verene kadar bu tutarı ödemekle yükümlü değildir. Bir alacak dekontu (credit note) veya düzeltme gerektiği hallerde, Tedarikçi geçerli bir alacak dekontu düzenlemelidir ve aradaki fark buna göre iade edilir veya ödenir. Bir Taraf’ın bir maliyet veya masraf için diğer Taraf’a geri ödeme yapması veya onu tazmin etmesi gerektiği hallerde, geri ödenen tutar, diğer Taraf’ın veya KDV grubu temsilci üyesinin indirilecek vergi olarak geri almaya hak kazandığı KDV tutarı kadar azaltılır. Tedarikçi, vergiye tabi bir tedarike ilişkin her faturada KDV sicil numarasını belirtmelidir. Tedarikin, Birleşik Krallık dışından alınan hizmetler bakımından VATA’nın 8. bölümü kapsamındaki hal dahil olmak üzere, Şirket’in KDV’yi sorumlu sıfatıyla (reverse charge) beyan etmesi gereken bir tedarik olması halinde, Tedarikçi KDV tahakkuk ettirmemeli ve Şirket’in sorumlu sıfatıyla beyan mekanizmasını uygulaması için ihtiyaç duyduğu bilgileri sağlamalıdır; Mallar’ın ithal edildiği hallerde ise Şirket ithalat KDV’sini ertelenmiş KDV muhasebesi (postponed VAT accounting) kapsamında beyan edebilir ve Tedarikçi Şirket’in bu amaçla ihtiyaç duyduğu ticari belgeleri, kıymet verilerini ve tarife sınıflandırma bilgilerini sağlamalıdır. Tedarikçi hiçbir inşaat faaliyeti yürütmediğinden, bina ve inşaat hizmetlerine ilişkin yurt içi sorumlu sıfatıyla beyan mekanizması (domestic reverse charge) Sözleşme kapsamındaki hiçbir tedarike uygulanmaz ve Finance Act 2004‘ün (2004 tarihli Maliye Kanunu) 3. Kısmı’nın 3. Bölümü kapsamındaki inşaat sektörü programı (construction industry scheme) da aynı şekilde uygulanmaz; Tedarikçi aksi görüşte ise bunu derhal Yazılı olarak Şirket’e bildirmelidir. Şirket’in bir ödemeden herhangi bir tutarı kesmesinin veya alıkoymasının kanunen gerekli olduğu hallerde, Şirket bunu yapabilir ve kesinti, alıkonulan tutar ölçüsünde Şirket’i borcundan kurtarır; Tedarikçi de söz konusu stopajı azaltmak veya ortadan kaldırmak için gerekli her türlü sertifikayı, anlaşma kapsamındaki talebi veya muafiyet belgesini sağlamalıdır. Tedarikçi kendi geliri, mülkü, personeli ve faaliyetleri üzerindeki tüm vergilerden ve kendi yargı yetkisi alanında doğan tüm stopaj yükümlülüklerinden sorumludur.

(f) Gümrük vergileri, tarifeler ve resimler. Fiyat; tüm gümrük vergilerini, tarifeleri, anti-damping ve telafi edici vergileri, korunma önlemlerini, ithalat harçlarını, gümrük müşavirliği ücretlerini ve resimleri içerir. Sipariş tarihinden sonra yürürlüğe giren bu türden herhangi bir vergi, tarife veya resimdeki her türlü artışın riskini Tedarikçi üstlenir ve bu tür hiçbir artışı Şirket’e yansıtamaz. Bu türden herhangi bir vergi, tarife veya resmin Sipariş tarihinden sonra indirilmesi, iade edilmesi, terkin edilmesi veya kaldırılması halinde, Tedarikçi bunun faydasını Şirket’e yansıtmalıdır.

(g) Gümrük belgeleri. Tedarikçi, Şirket’in Taxation (Cross-border Trade) Act 2018‘in (2018 tarihli Vergilendirme (Sınır Ötesi Ticaret) Kanunu) 1. Kısmı ve Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 (2018 tarihli Gümrük (İthalat Vergisi) (AB’den Çıkış) Yönetmeliği) kapsamında gümrük kıymetini belirlemek, her türlü vergi iadesi (drawback), geri ödeme, terkin, muafiyet, erteleme, tercihli oran veya ticaret anlaşması avantajından yararlanmak ve Şirket’in benimsediği her türlü kıymet belirleme yöntemini veya tarife sınıflandırmasını desteklemek için ihtiyaç duyduğu tüm belgeleri sağlamalı ve HM Revenue & Customs veya başka herhangi bir gümrük otoritesi tarafından Mallar’a ilişkin olarak yürütülen her türlü gümrük denetimi, bağlayıcı karar talebi veya soruşturmada masrafları kendisine ait olmak üzere işbirliği yapmalıdır. Şirket’in gümrük antrepoculuğu, dahilde işleme veya Yetkilendirilmiş Yükümlü (Authorised Economic Operator) statüsü dahil olmak üzere bir izne sahip olduğu veya bunun için başvurduğu hallerde, Tedarikçi söz konusu iznin gerektirdiği kayıtları ve güvenceleri sağlamalıdır.

(h) Para birimi. Sipariş’te aksi belirtilmedikçe tüm Fiyatlar İngiliz sterlini (GBP) cinsinden belirtilir ve ödenir. Tüm döviz çevirme ve kur riskini ve Şirket’in kendi bankası tarafından tahsil edilenler dışındaki tüm banka masraflarını Tedarikçi üstlenir.

(i) Belgelendirme. Tedarikçi, Şirket’in Yazılı talebi üzerine, her türlü bedeli, maliyet talebini, iptal talebini veya Değişiklik Talimatı’nın fiyat etkisini kayıtlarına dayanarak belgelendirmeli ve bu amaçla Şirket’e ve danışmanlarına söz konusu kayıtlara makul erişim sağlamalıdır.

4. Ödeme ve Takas

(a) Peşin ödeme yapılmaması. Bir Yetkili Yönetici tarafından Yazılı olarak özel olarak kabul edilmedikçe Şirket peşin ödeme yapmaz. Şirket’in peşin ödeme yapmayı kabul ettiği hallerde, ödenen tutar, ilgili Mallar teslim edilip Kabul Edilene veya ilgili Hizmetler ifa edilip Kabul Edilene kadar Tedarikçi tarafından Şirket’e olan bir borç olarak tutulur ve talep üzerine geri ödenir. Şirket, herhangi bir peşin ödemenin koşulu olarak banka teminat mektubu, standby akreditif veya ana şirket garantisi talep edebilir.

(b) Faturalar. Tedarikçi, teslimattan sonra her Sipariş için Sipariş numarasını, kalem referanslarını, parça numaralarını, miktarları, parti veya seri tanımlayıcılarını, teslimat referansını, KDV sicil numarasını ve Şirket’in makul olarak talep ettiği diğer bilgileri belirten ayrı bir fatura düzenlemelidir ve vergiye tabi bir tedarike ilişkin her fatura geçerli bir KDV faturası olmalıdır. Bu maddeye uymayan veya Sözleşme’ye uygun olarak teslim edilmemiş Mallar ya da ifa edilmemiş Hizmetler ile ilgili olan bir fatura usulüne uygun olarak düzenlenmiş sayılmaz ve ödeme süresi, uygun bir fatura alınana kadar işlemeye başlamaz. Şirket, bu maddenin gerektirdiği belirli bir bilginin belirtilmemiş olması nedeniyle usulüne uygun olarak düzenlenmemiş saydığı bir faturayı, faturanın alınmasından itibaren on (10) İş Günü içinde, hangi bakımlardan uygun olmadığını belirterek Yazılı olarak Tedarikçi’ye bildirir; Şirket’in bu bildirimi söz konusu süre içinde yapmaması halinde, fatura, söz konusu eksiklik bakımından, alındığı gün usulüne uygun olarak düzenlenmiş sayılır. Bu karine, Sözleşme’ye uygun olarak teslim edilmemiş Mallar veya ifa edilmemiş Hizmetler ile ilgili bir faturaya uygulanmaz ve madde 4(e), 4(f) ve 4(i) kapsamındaki hakları dahil olmak üzere Şirket’in diğer hiçbir hakkını etkilemez.

(c) Ödeme koşulları. Şirket, usulüne uygun olarak düzenlenmiş faturaları, Şirket’in Mallar veya Hizmetler için usulüne uygun olarak düzenlenmiş bir faturayı aldığı gün ile Mallar’ın teslim edildiği veya Hizmetler’in ifa edildiği günden hangisi daha sonra ise o günden itibaren altmış (60) gün içinde tam olarak ve kullanılabilir fonlarla öder. Ödeme Kabul’e bağlı değildir. Sözleşme’ye uygun olarak teslim edilen Mallar veya ifa edilen Hizmetler için düzenlenen bir fatura, Mallar veya Hizmetler Kabul Edilmiş olsun veya olmasın ve madde 8(b)’deki süre dolmuş olsun veya olmasın, söz konusu teslimat veya ifa ile Şirket’in bunun için usulüne uygun olarak düzenlenmiş bir faturayı almasından hangisi daha sonra ise o tarihte bu madde uyarınca ödenebilir hale gelir. Sipariş’te bu madde uyarınca aksi halde uygulanacak süreden daha kısa bir ödeme süresi belirtilmesi halinde, daha kısa süre geçerli olur. Bu süre, Geç Ödeme Kanunu’nun 4. ve 14. bölümlerinin, ödemeyi ilgili günden itibaren altmış (60) günün ötesine erteleyen bir şartı, erteleme tedarikçi için ağır derecede hakkaniyete aykırı olduğu hallerde hükümsüz kılması nedeniyle belirlenmiştir ve Şirket daha uzun bir süreye dayanmaz ve Tedarikçi’den daha uzun bir süreyi kabul etmesini istemez. Şirket, her halükarda, Sipariş’te bu şekilde belirtilmesi halinde, Tedarikçi’nin Sipariş’i kabul etmeden önce Şirket’e küçük veya orta ölçekli bir işletme olduğunu ve bu süreyi talep ettiğini Yazılı olarak bildirmesi halinde veya Şirket’in Procurement Act 2023‘ün (2023 tarihli Kamu Alımları Kanunu) uygulandığı bir sözleşme kapsamında alt kademeye yansıtmakla yükümlü olduğu herhangi bir ödeme şartı daha kısa bir süre gerektirdiği hallerde, usulüne uygun olarak düzenlenmiş bir faturayı alınmasından itibaren otuz (30) gün içinde öder. Bu madde kapsamında bir faturanın ödenmesi, madde 8(c)’de öngörüldüğü üzere, Kabul değildir ve Mallar’ın veya Hizmetler’in kalitesinin kabulü değildir ve reddetme, giderim talep etme ve Fiyat’ı geri alma hakları dahil olmak üzere Şirket’in madde 4(e), madde 4(f), madde 4(i), madde 8, madde 9 veya madde 10 kapsamındaki hiçbir hakkını etkilemez. Şirket’in daha sonra madde 8 uyarınca reddedilen veya Fiyat’ı madde 8(e)(iii) ya da madde 9(d) uyarınca iade edilmesi gereken Mallar veya Hizmetler için ödeme yapmış olması halinde, ödenen tutar Tedarikçi’nin Şirket’e olan ve talep üzerine geri ödenecek bir borcudur ve bu tutara madde 4(e) uygulanır.

(d) Yöntem. Şirket, Tedarikçi tarafından Yazılı olarak bildirilen banka hesabına elektronik fon transferi yoluyla veya Yazılı olarak başkaca kararlaştırılan şekilde ödeme yapar. Şirket, ödeme yapmadan önce Tedarikçi’nin banka bilgilerindeki herhangi bir değişikliğin bağımsız olarak doğrulanmasını talep edebilir ve bu doğrulamaya atfedilebilecek herhangi bir gecikme Sözleşme’nin ihlali değildir ve madde 4(g) bakımından herhangi bir tutarın vadesinin geçmesine yol açmaz.

(e) Takas. Şirket, Tedarikçi’ye borçlu olduğu herhangi bir tutardan, Tedarikçi’nin Sözleşme veya Tedarikçi ile Şirket ya da Grup’un ilgili üyesi arasındaki başka herhangi bir anlaşma kapsamında Şirket’e veya Grup’un herhangi bir üyesine borçlu olduğu, miktarı belirli olsun veya olmasın ve tazminat, karşı talep, borç, tazmin taahhüdü veya başka bir yoldan doğmuş olsun, her türlü tutarı takas edebilir veya düşebilir. Şirket bu hakkı kullanmadan önce, takas edilecek tutarı, bunun mahsup edileceği faturayı veya ödemeyi ve talebin dayanağını ve miktarı belirli olmayan bir tutar söz konusu olduğunda bunun makul bir tahminini ve bu tahmini destekleyen hesaplamayı belirten Yazılı bir bildirimi Tedarikçi’ye vermelidir. Şirket, miktarı belirli olmayan bir tutarı ancak makul gerekçelere dayanarak iyi niyetle değerlendirilmiş, iyi niyetli bir talebi bulunması halinde takas edebilir ve takas edilen ve daha sonra borçlu olunmadığı tespit edilen veya kabul edilen her türlü tutarı, takas edildiği tarihten geri ödeme tarihine kadar madde 4(g)’de belirtilen oran üzerinden işleyen faiziyle birlikte derhal geri ödemelidir. Tedarikçi, Şirket’e borçlu olduğu herhangi bir tutara karşı hiçbir tutarı takas edemez, düşemez, alıkoyamaz veya mahsup edemez. Taraflar, Tedarikçi’nin borçlu olunduğunu ileri sürdüğü herhangi bir tutar için ayrı bir talepte bulunma hakkını, Şirket’in takastan önce bildirimde bulunma ve makul gerekçelere dayanarak iyi niyetle hareket etme yükümlülüğünü, Şirket’in haksız olarak takas edilen her türlü tutarı faiziyle birlikte geri ödeme yükümlülüğünü ve madde 24(e)’yi dikkate alarak, bir önceki cümlede yer alan, Tedarikçi’nin takas hakkına ilişkin kısıtlamanın UCTA’nın 3. bölümü ve 13(1). bölümü bakımından makul olduğunu kabul eder.

(f) İhtilaflı tutarlar. Ödeme süresi esaslı unsur (of the essence) değildir. Şirket, Tedarikçi’ye alıkonulan tutarı ve alıkoyma gerekçelerini Yazılı olarak bildirmesi ve faturanın ihtilafsız bakiyesini vade tarihine kadar ödemesi kaydıyla, ihtilaflı herhangi bir tutarın ve olası bir takas, karşı talep veya tazmin talebine konu herhangi bir tutarın ödenmesini ihtilaf çözülene kadar alıkoyabilir. Şirket bu madde kapsamında bir tutarı ancak söz konusu tutara iyi niyetle ve makul gerekçelerle itiraz ettiği veya tutarın ilişkin olduğu talebe iyi niyetle ve makul gerekçelerle sahip olduğu hallerde alıkoyabilir. Bu madde veya madde 13(c) uyarınca alıkonulan bir tutarın daha sonra ödenmesi gerektiğinin tespit edilmesi veya kabul edilmesi halinde, Şirket bu tutarı, aksi halde vadesinin geleceği tarihten ödeme tarihine kadar madde 4(g)’de belirtilen oran üzerinden işleyen faiziyle birlikte derhal ödemelidir.

(g) Faiz ve geç ödeme tazminatı. Taraflar’ın her birinin bir ticari faaliyet kapsamında hareket ettiği hallerde, Sözleşme Geç Ödeme Kanunu’nun uygulandığı bir sözleşmedir ve Şirket bu Kanun’un uygulanmasını sözleşmeyle hariç tutmaya çalışmaz. Şirket’in usulüne uygun olarak muaccel olmuş bir tutarı vade tarihine kadar ödememesi halinde, ödenmeyen tutar üzerinden, vade tarihinden ödeme tarihine kadar, hükümden önce veya sonra olsun, günlük olarak hesaplanan ve Bank of England tarafından belirlenen ve zaman zaman yürürlükte olan resmi Banka Oranı’nın (Bank Rate) yıllık yüzde sekiz (%8) üzerinde basit faiz işler. Buna ek olarak Tedarikçi, Geç Ödeme Kanunu’nun 5A(2). bölümünde öngörülen sabit tutara ve borcun tahsiline ilişkin makul masraflarının bu sabit tutarı aşması halinde, aynı Kanun’un 5A(2A). bölümü uyarınca bu masrafların bakiyesine hak kazanır. Bu maddede öngörülen oran ve haklar, Geç Ödeme Kanunu’nun kendisinin öngördüğü oran ve haklardır ve Taraflar bunların söz konusu Kanun’un 8. ve 9. bölümleri bakımından geç ödemeye karşı esaslı bir giderim (substantial remedy) teşkil ettiğini kabul eder. Bu maddenin herhangi bir kısmının esaslı bir giderim sağlamadığına karar verilmesi halinde, söz konusu kısım o ölçüde ayrılır ve onun yerine Geç Ödeme Kanunu’nda öngörülen kanuni faiz ve tazminat uygulanır. Madde 4(f) uyarınca usulüne uygun olarak alıkonulan, madde 4(e) uyarınca takas edilen veya madde 13(c) uyarınca alıkonulan bir tutar üzerinden, usulüne uygun olarak bu şekilde alıkonulduğu veya takas edildiği süre boyunca faiz işlemez; ancak böyle bir tutarın daha sonra ödenmesi gerektiğinin tespit edilmesi veya kabul edilmesi halinde madde 4(f) uygulanır. Usulüne uygun olarak muaccel olan ve madde 4(f) kapsamındaki bir gerekçe dışında madde 17(l) uyarınca alıkonulan her türlü tutar üzerinden bu madde kapsamında faiz işlemeye devam eder; zira başka herhangi bir gerekçeyle yapılan alıkoyma, borcun kendisiyle bağlantısız bir nedenle yapılmaktadır. Bu maddede öngörülenler dışında Tedarikçi, herhangi bir ceza faizi, geç ödeme ücreti, borç tahsil bedeli veya daha yüksek bir oran üzerinden faiz tahakkuk ettirme veya talep etme hakkına sahip değildir ve Tedarikçi’nin bir belgesinde belirtilen bu tür her bedel hükümsüzdür.

(h) İhtilaflı ödeme nedeniyle askıya alma yapılmaması. Tedarikçi, Şirket’in madde 4(f) uyarınca alıkoyduğu veya madde 4(e) uyarınca takas ettiği herhangi bir tutar nedeniyle Mallar’ın veya Hizmetler’in tedarikini askıya alamaz, geciktiremez, azaltamaz veya sona erdiremez, herhangi bir hapis hakkını, yolda durdurma hakkını (right of stoppage in transit) veya ödenmemiş satıcının diğer herhangi bir hakkını kullanamaz ya da herhangi bir belgeyi, kalıp ve aparatı (tooling), veriyi veya Fikri Mülkiyet Hakkı’nı alıkoyamaz. Bu madde madde 13(i)’yi sınırlamaz ve söz konusu maddede atıfta bulunulan Program’ın (Scheme) uygulandığı hallerde madde 4(k)(ii) uygulanır.

(i) Şirket’in ödemeye ilişkin hakları. Diğer herhangi bir hakkı sınırlamaksızın Şirket: (i) bir faturanın ihtilaflı herhangi bir kısmının ve Sözleşme’ye uygun olarak teslim edilmemiş Mallar veya ifa edilmemiş Hizmetler için düzenlenen her türlü faturanın ödenmesini alıkoyabilir; (ii) gecikme bedelleri, Söküm Maliyetleri ve yedek malların maliyeti dahil olmak üzere Tedarikçi’nin Şirket’e karşı her türlü sorumluluğunu herhangi bir faturaya karşı takas edebilir; ve (iii) Tedarikçi’nin kararlaştırılan programa uygun olarak teslimat yapmaması halinde madde 7(f) ve madde 13 kapsamındaki haklarını kullanabilir.

(j) Alacakların devri. Tedarikçi, Sözleşme kapsamındaki herhangi bir alacağını Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın devredemez, faktoring işlemine konu edemez, iskonto ettiremez, menkul kıymetleştiremez, üzerinde teminat tesis edemez veya bunlar üzerinde başka herhangi bir şekilde tasarrufta bulunamaz ve madde 4(j)(i)’nin izin verdiği haller dışında Şirket, Tedarikçi dışında herhangi bir Kişi’ye ödeme yapmakla yükümlü değildir. Ancak:

(i) İzin verilen finansman. Tedarikçi, Sözleşme kapsamındaki bir alacağını, Financial Services and Markets Act 2000 (2000 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Kanunu) kapsamında Prudential Regulation Authority tarafından yetkilendirilmiş bir banka veya yapı kooperatifi (building society) ya da Financial Conduct Authority tarafından yetkilendirilmiş bir kişi olan bir finansöre, Şirket’in onayı olmaksızın devredebilir, faktoring işlemine konu edebilir, iskonto ettirebilir veya üzerinde teminat tesis edebilir; şu kadar ki Tedarikçi, finansörü, devredilen alacakları ve ödemenin yapılacağı hesabı belirten en az on (10) İş Günü önceden Yazılı bildirimi Şirket’e vermeli ve devir Şirket’in ödemeye ilişkin maliyetini veya idari yükünü artırmamalıdır. Madde 4(e), 4(f) ve 4(i) kapsamındaki takas, kesinti ve alıkoyma hakları dahil olmak üzere Şirket’in Tedarikçi’ye karşı hakları ve Şirket’in sahip olduğu her türlü savunma ve karşı talep, devirden hemen önce Tedarikçi’ye karşı uygulandığı şekilde finansöre karşı da uygulanmaya devam eder ve Şirket’in bildirilen hesaba yaptığı ödeme, o ödeme ölçüsünde Şirket’i borcundan kurtarır. Şirket, ödeme yapmadan önce finansörün hesap bilgilerinin madde 4(d) uyarınca bağımsız olarak doğrulanmasını talep edebilir.

(ii) Mevzuat tarafından etkisiz kılınan şartlar. Tedarikçi, Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018‘in (2018 tarihli Ticari Sözleşme Şartları (Alacakların Devri) Yönetmeliği), söz konusu Yönetmeliğin uygulandığı hallerde, bir alacağın devrini yasaklayan veya buna bir koşul ya da başka bir kısıtlama getiren bir şartı hükümsüz kıldığını ve madde 4(j)’nin bu ölçüde hüküm doğurmadığını kabul eder. Söz konusu Yönetmelik, Tedarikçi’yi, devre ilişkin bir kısıtlama değil bir bildirim yükümlülüğü olan madde 4(j)(i)’nin gerektirdiği bildirimi yapma yükümlülüğünden kurtarmaz ve herhangi bir devralana karşı, devirden hemen önce Tedarikçi’ye karşı uygulandığı şekilde uygulanmaya devam eden Şirket’in takas, kesinti, alıkoyma, savunma veya karşı talep haklarını etkilemez. Madde 4(j)’ye aykırı olarak yapılan ve söz konusu Yönetmelik tarafından geçerli kılınmayan her türlü tasarruf Sözleşme’nin esaslı bir ihlalidir ve Tedarikçi, ödemeye hak kazanan Kişi’nin belirlenmesinin maliyeti dahil olmak üzere, bu tür herhangi bir tasarruftan doğan tüm zarar, maliyet ve masraflara karşı Şirket’i tazmin eder.

(k) İnşaat ödeme rejiminin uygulanmaması. (i) Sözleşme, Mallar’ın, Hizmetler tanımında açıklanan ve tamamı Tedarikçi’nin kendi tesislerinde veya bir alt kademe tedarikçinin tesislerinde ifa edilen bağlı Hizmetler ile birlikte tedarikine ilişkin bir sözleşmedir. Tedarikçi Sözleşme kapsamında inşaat faaliyeti yürütmez ve Şirket hiçbir türde kurulum veya inşaat işi satın almaz. Buna göre Sözleşme, HGCRA’nın II. Kısmı bakımından bir inşaat sözleşmesi (construction contract) değildir ve söz konusu Kanun’un, bileşenlerin, malzemelerin, tesisatın veya makinelerin imalatını veya sahaya teslimini, bunların kurulumunu da öngören bir sözleşme kapsamında olması hali dışında kapsam dışında bırakan 105(2)(d). bölümü nedeniyle bu Kısım’ın kapsamı dışındadır. (ii) (i) numaralı paragrafa aykırı olarak, Sözleşme’nin herhangi bir kısmının HGCRA’nın II. Kısmı’nın uygulandığı bir inşaat sözleşmesi olduğuna karar verilmesi halinde, Sözleşme’nin II. Kısım’ın gerekliliklerine uymadığı ölçüde, Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998‘in (1998 tarihli İnşaat Sözleşmeleri Programı (İngiltere ve Galler) Yönetmeliği) ilgili hükümleri söz konusu kısma uygulanır ve Sözleşme’ye dahil edilir ve Sözleşme’deki hiçbir hüküm söz konusu Kanun’un 108., 110., 110A, 110B, 111., 112. veya 113. bölümlerinin işleyişini hariç tutmaz veya sınırlandırmaz. Program’ın bu şekilde uygulandığı hallerde, Program’ın ödeme, ödeme bildirimi, eksik ödeme bildirimi (pay less notice) ve hakem-bilirkişi kararı (adjudication) hükümleri, herhangi bir çelişki ölçüsünde madde 4(b) ila 4(h)’ye üstün gelir ve madde 4(h) ile madde 25(e), söz konusu Kanun’un 112. bölümünün tanıdığı, ödeme yapılmaması nedeniyle ifayı askıya alma hakkını sınırlamaz. (iii) Şirket, Sözleşme kapsamındaki ödemeyi Şirket’in veya başka herhangi bir Kişi’nin üçüncü bir kişiden ödeme almasına bağlı kılmaz ve ödemeyi bu şekilde koşula bağlamayı amaçlayan herhangi bir belgenin hiçbir hükmü Sözleşme’ye uygulanmaz. (iv) Madde 25(d), HGCRA’nın II. Kısmı veya Program kapsamındaki herhangi bir hakem-bilirkişi incelemesine (adjudication) veya diğer işleme uygulanmaz ve madde 25(f), Tedarikçi’nin böyle bir hakem-bilirkişi incelemesini başlatmasını engellemez. (v) Mallar’ın inşaat işlerine dahil edilmek üzere tedarik edildiği hallerde, Tedarikçi madde 17(j)(v)’nin gerektirdiği performans beyanlarını, uygunluk işaretlerini, sınıflandırma ve test kanıtlarını sağlamalıdır ve Mallar’ın başka bir Kişi tarafından bu şekilde dahil edilmesi (i) numaralı paragrafı etkilemez.

5. Şartname, Toleranslar ve Kalite

(a) Uygunluk. Mallar ve Hizmetler her bakımdan Şartname’ye, Şirket tarafından verilen her türlü numune veya ön üretim onayına ve Sipariş’te belirtilen tüm uygulanabilir standartlara uygun olmalıdır.

(b) Şirket tarafından talep edilen değişiklik. Şirket, değişikliğin uygulanabilir herhangi bir güvenlik veya kanuni gerekliliğe uymak için gerekli olduğu veya değişikliğin Mallar’ın kalitesini, maliyetini veya amaca uygunluğunu önemli ölçüde etkilemediği hallerde, Yazılı bildirimle Tedarikçi’den Şartname’yi değiştirmesini talep edebilir. Tedarikçi’nin bu madde kapsamında talep edilen bir değişikliğin maliyetini artıracağını veya teslim tarihini etkileyeceğini makul olarak düşünmesi halinde, talimattan itibaren beş (5) İş Günü içinde gerekçeleriyle birlikte bunu Yazılı olarak Şirket’e bildirmelidir; bu durumda değişikliğe bir Değişiklik Talimatı’ymış gibi madde 12(b) uygulanır ve Tedarikçi Fiyat’ta ve teslim tarihinde adil ve makul bir düzeltme yapılmasına hak kazanır. Taraflar bu düzeltme üzerinde on (10) İş Günü içinde anlaşamazsa, Taraflar’dan her biri Yazılı bildirimle Sipariş’in etkilenen kısmını iptal edebilir ve madde 12(e) uygulanır. Bu düzeltme dışında Şirket’in, böyle bir değişiklikle bağlantılı olarak doğan herhangi bir zarardan dolayı Tedarikçi’ye karşı hiçbir sorumluluğu yoktur.

(c) Tek taraflı değişiklik yapılmaması. Tedarikçi, Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın: (i) Mallar’ın tasarımını, malzemelerini, bileşenlerini, formülasyonunu, bellenimini veya yazılımını değiştiremez; (ii) herhangi bir imalat sürecini, test yöntemini veya kalite kontrol prosedürünü değiştiremez; (iii) imalat, montaj, test veya nihai muayene yerini değiştiremez; (iv) kritik bir bileşenin herhangi bir alt kademe tedarikçisini değiştiremez; veya (v) herhangi bir Mal’ın üretimini durduramaz veya onun yerine başka bir Mal getiremez. Tedarikçi, herhangi bir Mal’ın üretimini durdurmadan önce Şirket’e en az on iki (12) ay önceden Yazılı bildirimde bulunmalı ve Şirket’e son bir satın alma imkânı ile son teslimattan sonra en az beş (5) yıl süreyle, madde 5(j)’deki şartlarla yedek parça tedarikinin devamını teklif etmelidir.

(d) Uzunluk toleransı. Sipariş’te aksi belirtilmedikçe kablo, sipariş edilen uzunluğun −%0 ila +%2 uzunluk toleransı dahilinde tedarik edilmelidir. Tedarikçi fiilen tedarik edilen uzunluk üzerinden fatura düzenlemelidir ve Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın belirtilen toleransı aşan herhangi bir uzunluk için fatura düzenleyemez. Toleransı aşan şekilde tedarik edilen her türlü uzunluk, riski ve masrafı Tedarikçi’ye ait olmak üzere tedarik edilir. SGA’nın 30(2A). bölümü Sözleşme’ye uygulanmaz ve Şirket, sipariş edilenden bu maddede belirtilen tolerans dışında farklı bir miktarda veya uzunlukta teslim edilen Mallar’ı, fark ne kadar küçük olursa olsun reddedebilir.

(e) Uzunluk işaretlemesi ve standartlar. Kablo, Sipariş’te belirtilen standarda uygun olarak sıralı uzunluk işaretlemesine sahip olmalıdır ve işaretlenen uzunluklar madde 5(d)’deki tolerans dahilinde doğru olmalıdır. Sipariş’te bir standart belirtilmediği hallerde kablo, uygulanabilir British Standard veya belirlenmiş standarda (designated standard) uygun olarak sıralı uzunluk işaretlemesine ve kılıf işaretlemesine sahip olmalı ve tanımlanmalıdır ve Mallar, ilgili olduğu ölçüde aşağıdakiler dahil olmak üzere Birleşik Krallık’ın uygulanabilir her türlü telekomünikasyon, kablolama ve elektrik standardını karşılamalıdır: BS EN IEC 60794 (optik fiber kablolar); BS EN 50575 (güç, kontrol ve haberleşme kabloları — yapı ürünleri rejiminin yangına tepki gerekliliklerine tabi kablolar); BS EN 50173 ve BS EN 50174 (genel kablolama sistemleri ile kablolama kurulumunun planlanması, uygulamaları ve kalite güvencesi); BS EN IEC 61280 ve BS EN IEC 14763-3 (optik fiber kablolama testleri); BS 6701 (telekomünikasyon ekipmanı ve kablolamasının kurulumu ve bakımı); Mallar’ın bir elektrik tesisatının parçasını oluşturduğu hallerde BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations); ve BS EN 50399 ve BS EN 60332 (kabloların yangın performansı). Mallar’ın bir iletişim hizmeti sağlayıcısı tarafından işletilen bir şebeke için tedarik edildiği hallerde, Mallar ayrıca şebeke işletmecisinin Sipariş’te belirtilen yayımlanmış kablo şartnamesini de karşılamalıdır.

(f) Kalite sistemi. Tedarikçi, Mallar’a ve Hizmetler’e uygun, Sipariş’in gerektirdiği hallerde BS EN ISO 9001’e veya eşdeğer bir standarda göre sertifikalandırılmış, belgelendirilmiş bir kalite yönetim sistemi sürdürmeli, belgelendirilmiş giriş muayenesi, süreç içi kontrol, nihai muayene ve kalibrasyon prosedürleri işletmeli ve sahip olduğu herhangi bir sertifikanın kaybını, askıya alınmasını veya bunlarda meydana gelen önemli olumsuz değişiklikleri derhal Şirket’e bildirmelidir.

(g) Muayene ve denetim erişimi. Tedarikçi, makul bir süre önceden bildirimde bulunulması üzerine, Sözleşme’ye uygunluğu muayene etmek, test etmek, denetlemek veya doğrulamak amacıyla Şirket’e, Müşterileri’ne, danışmanlarına ve herhangi bir düzenleyici kuruma, Mallar’ın imal edildiği, test edildiği, depolandığı veya elleçlendiği her türlü tesise ve ilgili personele, kayıtlara, süreçlere ve kalite verilerine erişim sağlamalıdır. Tedarikçi, alt kademe tedarikçileri bakımından da eşdeğer erişim haklarını temin etmelidir. Hiçbir muayene, denetim, test, onay veya bu haklardan herhangi birinin kullanılmaması Tedarikçi’yi herhangi bir yükümlülüğünden kurtarmaz veya Şirket’in herhangi bir hakkını sınırlamaz ve Şirket aksini Yazılı olarak belirtmedikçe, bu türden hiçbir muayene, denetim veya test SGA’nın 34. bölümü veya 35(2). bölümü bakımından bir inceleme (examination) değildir.

(h) Test ve sertifikasyon. Tedarikçi, Şartname’nin ve iyi sektör uygulamalarının gerektirdiği testleri yapmalı ve her teslimatla birlikte Sipariş’in gerektirdiği test sonuçlarını, fabrika kabul testi kayıtlarını, uygunluk sertifikalarını ve kalibrasyon kayıtlarını sağlamalıdır. Sipariş’in ilk ürün muayenesi (first article inspection) veya ön üretim numunesi onayı gerektirdiği hallerde Tedarikçi, Şirket Yazılı onay verene kadar üretime başlamamalıdır ve bu onay Kabul teşkil etmez veya Tedarikçi’yi herhangi bir garanti yükümlülüğünden kurtarmaz.

(i) Kayıtlar. Tedarikçi, Mallar’a ilişkin tüm üretim, test, muayene, izlenebilirlik, kalite ve alt kademe kayıtlarını son teslimattan sonra en az on (10) yıl süreyle saklamalı ve talep üzerine beş (5) İş Günü içinde bunların kopyalarını Şirket’e sağlamalıdır. Bu süre, kayıtların Mallar’a ilişkin olarak Şirket’e karşı üretici sıfatıyla talepte bulunulabileceği süre boyunca erişilebilir kalması için, CPA’nın I. Kısmı kapsamındaki dava hakkının sona ermesine yol açan, Zamanaşımı Kanunu’nun 11A(3). bölümündeki on (10) yıllık mutlak süreye (long-stop) göre belirlenmiştir.

(j) Yedek parça fiyatlandırması ve tedarik süresi. Madde 5(c)’de atıfta bulunulan beş (5) yıllık süre içinde tedarik edilen yedek parçalar işbu Şartlar çerçevesinde ve Sipariş’te veya ayrı bir yazılı anlaşmada aksi belirtilmedikçe: (i) aynı kalem için Şirket’e en son uygulanan fiyattan, söz konusu fiyatın uygulandığı Sipariş tarihi ile yedek parça siparişi tarihi arasında Office for National Statistics tarafından yayımlanan, ev sahiplerinin konut maliyetlerini içeren Tüketici Fiyatları Endeksi’ndeki (CPIH) kümülatif artıştan daha fazla artırılmamış bir fiyatla; ve (ii) aynı kalem için en son bildirilen tedarik süresinden veya hiçbir tedarik süresi bildirilmemişse yedek parça siparişi tarihinden itibaren on iki (12) haftadan uzun olmayan bir tedarik süresiyle tedarik edilmelidir. Tedarikçi’nin bu tedarik süresini karşılayamaması veya bu üst sınırın üzerinde bir fiyat talep etmesi halinde, bunu gerekçeleriyle birlikte Yazılı olarak Şirket’e bildirmeli ve Şirket’in tercihine bağlı olarak ve masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere, söz konusu yedek parçanın Şirket’e, Grup’a ve Müşterileri’ne tedarik edilmek üzere üçüncü bir kişiye imal ettirilmesine yeterli çizimleri, şartnameleri, kalıp ve aparatları, alt kademe tedarikçi bilgilerini ve telif ücretsiz, alt lisans verilebilir bir lisansı Şirket’e veya Şirket’in belirleyeceği kişiye sağlamalıdır.

6. Ambalajlama, Etiketleme ve Belgeler

(a) Ambalajlama. Mallar, Teslim Noktası’na hasarsız ve iyi durumda ulaşacak, öngörülen taşıma, elleçleme ve depolama şekline ve süresine dayanacak ve güvenli mekanik elleçlemeye imkân verecek şekilde paketlenmeli, korunmalı, paletlenmeli, makaraya veya tambura sarılmalıdır. Ambalaj Sipariş’e ve uygulanabilir tüm taşıma, bitki sağlığı, ahşap işleme ve ambalaj atığı gerekliliklerine uygun olmalıdır; bunlar arasında şunlar yer alır: tüm ahşap ambalajların, istif takozlarının (dunnage), paletlerin ve destek malzemelerinin ISPM 15’e uygun olarak işlenmesini ve işaretlenmesini ve uygulanabilir ithalat kontrollerinin gerektirdiği şekilde beyan edilmesini öngören, Büyük Britanya’ya yapılan ithalata uygulanan bitki sağlığı ve ahşap ambalaj malzemesi gereklilikleri; Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015 (2015 tarihli Ambalaj (Temel Gereklilikler) Yönetmeliği); Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023 (2023 tarihli Ambalaj Atığı (Veri Raporlama) (İngiltere) Yönetmeliği) ve Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024 (2024 tarihli Üretici Sorumluluğu Yükümlülükleri (Ambalaj ve Ambalaj Atığı) Yönetmeliği) ile İskoçya, Galler ve Kuzey İrlanda’da uygulanan karşılık gelen yönetmelikler dahil olmak üzere ambalajlara ilişkin genişletilmiş üretici sorumluluğu yükümlülükleri; ve Finance Act 2021‘in (2021 tarihli Maliye Kanunu) 2. Kısmı (plastik ambalaj vergisi). Tedarikçi, Şirket’in herhangi bir ambalaj, genişletilmiş üretici sorumluluğu veya plastik ambalaj vergisi programı kapsamındaki kendi raporlama yükümlülüklerini yerine getirmek için ihtiyaç duyduğu ambalaj bileşimi, malzeme, geri dönüştürülebilirlik ve ağırlık verilerini sağlamalı ve herhangi bir plastik ambalaj bileşeninin yüzde otuzdan (%30) az geri dönüştürülmüş plastik içerip içermediğini belirtmelidir.

(b) Makaralar, tamburlar ve iade edilebilir ambalajlar. Sipariş’te iade edilebilir olarak belirtilmedikçe ve iade şartları ile her türlü alacak kaydı belirtilmedikçe, makaralar, tamburlar, paletler ve diğer ambalajlar Fiyat’a dahildir ve teslimatla birlikte Şirket’in mülkiyetine geçer. Sipariş’te belirtilmedikçe Şirket, herhangi bir makara, tambur veya palet depozitosundan, kirasından, sürastarya (demurrage) bedelinden veya iade edilmeme bedelinden sorumlu değildir.

(c) Etiketleme ve işaretleme. Her paket, makara, tambur ve birim; Sipariş numarası, Şirket’in parça numarası, Tedarikçi’nin parça numarası, tanım, miktar veya uzunluk, parti, lot, makara veya seri tanımlayıcısı, imalat tarihi, menşe ülke ve Sipariş’in veya kanunun gerektirdiği tüm elleçleme, depolama, kaldırma ve güvenlik işaretleri ile birlikte madde 17(j)’de belirtilen ürün rejimlerinin gerektirdiği uygunluk işaretleri, tanımlama ve izlenebilirlik bilgileri ile imalatçının adı ve adresi ve söz konusu rejimlerin bir ithalatçının belirtilmesini gerektirdiği hallerde Şirket’in sevkiyattan önce Tedarikçi’ye bildirdiği ithalatçı bilgileri ile okunaklı ve kalıcı biçimde işaretlenmelidir.

(d) Belgeler. Her teslimata, Sipariş numarasını belirten ve içeriği kalem bazında tanımlayan bir paketleme listesi ile Sipariş’in veya kanunun gerektirdiği tüm uygunluk sertifikaları, test sonuçları, kalibrasyon kayıtları, kurulum ve bakım talimatları, garanti belgeleri, güvenlik bilgi formları, uygunluk beyanları, performans beyanları, menşe beyanları ve düzenleyici işaretler eşlik etmelidir. Herhangi bir belgenin Mallar ile birlikte bir Müşteri’ye sağlanması gerektiği hallerde Tedarikçi, söz konusu belgeyi sonraki tedarike uygun bir biçimde, İngilizce olarak ve Şirket’in bu amaçla çoğaltabileceği ve dağıtabileceği bir biçimde sağlamalıdır.

(e) Tehlikeli mallar. Herhangi bir Mal’ın taşıma bakımından tehlikeli, zararlı veya kısıtlı olarak sınıflandırıldığı hallerde Tedarikçi, söz konusu Mallar’ı uygulanabilir tüm taşıma düzenlemelerine uygun olarak sınıflandırmalı, paketlemeli, işaretlemeli, etiketlemeli, belgelendirmeli ve beyan etmeli ve sevkiyattan önce Şirket’e Yazılı olarak bildirimde bulunmalıdır. Söz konusu düzenlemeler şunları kapsar: Büyük Britanya’da ADR’yi (karayolu taşımacılığı) ve RID’yi (demiryolu taşımacılığı) yürürlüğe koyan Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009 (2009 tarihli Tehlikeli Malların Taşınması ve Taşınabilir Basınçlı Ekipmanın Kullanılması Yönetmeliği); Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997 (1997 tarihli Ticari Denizcilik (Tehlikeli Mallar ve Deniz Kirleticileri) Yönetmeliği) ile yürürlüğe konulan Uluslararası Denizcilik Tehlikeli Mallar Kodu (IMDG Kodu); Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002 (2002 tarihli Hava Seyrüseferi (Tehlikeli Mallar) Yönetmeliği) ile yürürlüğe konulan ICAO Teknik Talimatları ve IATA Tehlikeli Mallar Düzenlemeleri; ve sınıflandırma, etiketleme ve güvenlik bilgi formları bakımından, İngiltere ve Galler hukukunun bir parçasını oluşturduğu haliyle (AT) 1272/2008 sayılı Tüzük (GB CLP), uygulandığı hallerde Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009 (2009 tarihli Kimyasallar (Tedarik için Tehlike Bilgisi ve Ambalajlama) Yönetmeliği) ve İngiltere ve Galler hukukunun bir parçasını oluşturduğu haliyle (AT) 1907/2006 sayılı Tüzük (UK REACH) ile birlikte REACH Enforcement Regulations 2008.

(f) Uyumsuzluklar. Teslim edilen Mallar ile paketleme listesi arasındaki veya bunlardan herhangi biri ile Sipariş arasındaki her türlü uyumsuzluk, Şirket’in bildirimi üzerine derhal ve masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere Tedarikçi tarafından giderilmelidir.

(g) Uygun olmayan ambalaj. Bu madde 6’ya uyulmaması, teslimatın Sözleşme’ye uygun olmaması anlamına gelir ve Şirket, teslimatı madde 8 uyarınca reddedebilir veya Tedarikçi’den masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere yeniden paketleme, yeniden etiketleme veya yeniden belgelendirme yapmasını talep edebilir ve Animal and Plant Health Agency, HM Revenue & Customs, Border Force veya herhangi bir liman sağlık otoritesi tarafından yüklenen her türlü bitki sağlığı işlemi, fümigasyon, yeniden ihracat, imha, depolama veya bekletme maliyeti dahil olmak üzere, bunları kendisi yapması halinde katlandığı tüm maliyetleri Tedarikçi’den tahsil edebilir.

7. Teslimat, Mülkiyet ve Risk

(a) Sürenin esaslı unsur olması. Tedarikçi, Mallar’ı Sipariş’te belirtilen tarihte veya süre içinde teslim etmeli ve Hizmetler’i bu tarihte veya süre içinde ifa etmelidir. Teslimat ve ifa süresi esaslı unsurdur (of the essence) ve SGA’nın 10(2). bölümü buna göre hüküm doğurur.

(b) Teslim esası. Sipariş’te aksi belirtilmedikçe: (i) Birleşik Krallık’a yapılan sınır ötesi sevkiyatlar, Teslim Noktası’nda Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) esasına göre tedarik edilir ve ihracat gümrük işlemlerinden, taşımadan, sigortadan, ithalat gümrük işlemlerinden, gümrük vergisinden, boşaltmadan ve Teslim Noktası’na teslimattan Tedarikçi sorumludur; ve (ii) Birleşik Krallık içindeki yurt içi sevkiyatlar, Teslim Noktası’nda Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) esasına göre (Birleşik Krallık uygulamasında depoya teslim (delivered free into store) olarak da ifade edilir) tedarik edilir ve Teslim Noktası’nda boşaltma dahil olmak üzere boşaltmaya kadar olan tüm maliyetler ve risk Tedarikçi’ye aittir. Incoterms 2020 uluslararası tedariklerin yanı sıra yurt içi tedariklere de uygulanır ve belirtilen yer her durumda Sipariş’te belirtilen Teslim Noktası’dır. Tedarikçi’nin Birleşik Krallık’ta kayıtlı ithalatçı (importer of record) olarak hareket edemediği hallerde, kendi adına bu sıfatla hareket etmek üzere bir gümrük müşaviri veya temsilci atamalıdır; bunlardan hiçbirini yapamadığı hallerde ise Sipariş bunun yerine Teslim Noktası’nda Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) esasına göre ifa edilir, Şirket kayıtlı ithalatçı olarak hareket eder ve Tedarikçi tüm gümrük vergisi, gümrük müşavirliği ve gümrükleme maliyetlerini Şirket’e geri ödemelidir; Fiyat bunları içermeye devam eder. Şirket’in KDV bakımından ithalatçı olduğu hallerde ithalat KDV’si Şirket tarafından ertelenmiş KDV muhasebesi kapsamında beyan edilir ve Tedarikçi, Şirket’in bu amaçla ihtiyaç duyduğu ticari belgeleri, kıymet verilerini, eşya kodlarını ve tarife sınıflandırma bilgilerini sağlamalıdır. Teslimatın herhangi bir kısmının Kuzey İrlanda’ya yapılması veya Kuzey İrlanda’ya hareket etmesi halinde Tedarikçi, bu tür hareketlere uygulanan düzenlemelere uymalı ve Şirket’in ilgili beyanları tamamlamak için ihtiyaç duyduğu bilgileri ve her türlü izin referansını sağlamalıdır.

(c) Teslimat düzenlemeleri. Teslimat, Teslim Noktası’na, Şirket’in belirtilen mal kabul saatleri içinde ve Şirket tarafından o yerde teslimatların kabulüne ilişkin olarak bildirilen her türlü randevu, rezervasyon, erişim veya güvenlik gerekliliğine uygun olarak yapılmalıdır. Bu düzenlemelere aykırı olarak yapılan teslimat, maliyet ve risk Tedarikçi’ye ait olmak üzere reddedilebilir.

(d) Miktar ve zamanlama. Tedarikçi, Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın erken, geç, eksik veya fazla teslimat yapmamalıdır. Erken teslim edilen Mallar reddedilebilir veya risk ve masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere kabul edilip depolanabilir ve bu durumda ödeme, Mallar vade tarihinde teslim edilmiş gibi muaccel hale gelir. Sipariş edilen miktarı aşan şekilde teslim edilen Mallar, risk ve masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere iade edilebilir ve Şirket bunların bedelini ödemekle yükümlü değildir. SGA’nın 30. bölümü, fazlalık veya eksiklik ne kadar küçük olursa olsun Şirket’in reddedebilmesi için SGA’nın 30(2A). bölümünün uygulanmasını hariç tutan madde 5(d) saklı kalmak kaydıyla, Şirket lehine uygulanır.

(e) Kısmi teslimatlar (taksitler). Şirket teslimatın kısımlar halinde yapılmasını talep edebilir. Her kısım yine de tek bir Sözleşme’nin parçasıdır ve Tedarikçi’nin herhangi bir kısmı Sözleşme’ye uygun olarak teslim etmemesi, Şirket’e Sözleşme’nin tamamını feshetme hakkı verir. SGA’nın 31(2). bölümü, kusurlu veya ifa edilmemiş bir kısmın sözleşmenin tamamının reddi (repudiation) niteliğinde olup olmadığına karar verilirken sözleşme şartlarına ve olayın koşullarına bakılmasını öngörür. Taraflar söz konusu bölüm bakımından, Sözleşme’nin bölünebilir olmadığını, her kısmın tek bir ihtiyaca yönelik tek bir Sözleşme kapsamında teslim edildiğini ve kusurlu, gecikmiş veya teslim edilmemiş bir kısmın bir bütün olarak Sözleşme’nin özüne dokunduğunu kayıt altına alır. Şirket’in bir kısmı kabul etmesi başka herhangi bir kısmın kabulü değildir ve SGA’nın 11(4). bölümü, Şirket’in kabul etmediği bir kısmı reddetmesini veya Sözleşme’yi feshetmesini engellemez.

(f) Geç teslimat. Tedarikçi’nin vade tarihine kadar teslimat yapmaması halinde, diğer herhangi bir hakkı sınırlamaksızın Şirket: (i) etkilenen Sipariş’i veya bunun etkilenen kısmını, söz konusu bildirimin ilişkin olduğu Mallar’ın teslimatından veya Hizmetler’in ifasından önce verilen Yazılı bildirimle derhal feshedebilir ve Şirket’in başka herhangi bir Sipariş’i feshetmek istemesi halinde madde 13(b)(ii) uygulanır; (ii) Fiyat’ı aşan her türlü fark, hızlandırılmış navlun ve dahili maliyetler dahil olmak üzere, benzer tanım ve kalitede ikame mal veya hizmet temin etmenin maliyet ve masraflarını Tedarikçi’den tahsil edebilir; ve (iii) gecikme sonucunda bir Müşteri ile yaptığı herhangi bir sözleşme kapsamında uğradığı her türlü zararı tahsil edebilir. Sipariş’te bir gecikme bedeli belirtilmesi halinde, bu bedel her bir gecikme haftası veya hafta kesri için, Sipariş’te belirtilen üst sınıra kadar ödenir; Sipariş’te bir oran veya üst sınır belirtilmediği hallerde gecikme bedeli, her bir gecikme haftası veya hafta kesri için geciken Mallar’ın veya Hizmetler’in Fiyat’ının yüzde sıfır virgül beşi (%0,5) olup, söz konusu Fiyat’ın yüzde onu (%10) ile sınırlıdır. Ödenen her türlü gecikme bedeli, Şirket’in aynı gecikme için talep edeceği tazminattan mahsup edilir ve bu tazminatı sınırlamaz. Taraflar, Şirket’in Mallar’ı kendi teslimat taahhütlerini içeren sözleşmeler kapsamında Müşteriler’e yeniden tedarik etmek üzere tuttuğundan zamanında teslimatta meşru bir menfaati bulunduğunu, bu maddedeki oranın ve üst sınırın Şirket’in söz konusu sözleşmeler kapsamında uğraması muhtemel zarar ve ikame tedarikin hızlandırılması maliyeti esas alınarak belirlendiğini ve gecikme bedelinin aşırı, fahiş veya vicdana aykırı olmadığını ve söz konusu meşru menfaatle tamamen orantısız olmadığını kabul eder. Madde 13(b)(ii), söz konusu maddede belirtilen gerekçelerle ve giderme süresinden sonra kullanılabilen ek bir fesih yoludur ve geç teslimatın etkilenen Sipariş dışındaki bir Sipariş’in feshi için gerekçe yapılabileceği yegane yoldur. Bu madde, madde 7(a)’yı, Şirket’in bu maddenin (i) numaralı paragrafı kapsamındaki hakkını veya genel hukuk uyarınca, süre esaslı unsur olduğundan, zamanında teslimat yapılmamasını etkilenen Sipariş’in bir esaslı şartının (condition) ihlali olarak değerlendirme hakkını sınırlamaz. Bu maddedeki hiçbir hüküm, Şirket’in etkilenen Sipariş’i teyit etmesini ve geç teslimatı kabul etmesini engellemez ve Şirket’in bunu yapması halinde, gecikme için tazminat hakkı ile madde 8, 9 ve 10 kapsamındaki hakları saklı kalır.

(g) Mülkiyet ve risk. Mallar’ın mülkiyeti ile Mallar’ın kaybı veya hasarına ilişkin risk, Teslim Noktası’nda teslimatın tamamlanmasıyla veya Şirket’in peşin ödeme yaptığı hallerde, belirlenmiş, tanımlanmış veya Sözleşme’ye özgülenmiş Mallar için teslimat ile ödeme zamanından hangisi daha önce ise o anda Şirket’e geçer. Taraflar bu niyeti SGA’nın 17. bölümü bakımından beyan eder ve SGA’nın 16 ila 20B. bölümleri buna göre hüküm doğurur; SGA’nın 18. bölümündeki kurallar yalnızca bu madde ile bağdaştığı ölçüde uygulanır. SGA’nın 20(1). bölümü uygulanmaz ve risk, mülkiyet geçmiş olsun veya olmasın bu maddede öngörüldüğü şekilde geçer. Mülkiyetin ve riskin geçmesi Kabul teşkil etmez. Şirket’in, belirlenmiş bir yığının (identified bulk) parçasını oluşturan Mallar için tamamen veya kısmen ödeme yapmış olması halinde Şirket, SGA’nın 20A. bölümünde öngörülen, yığındaki bölünmemiş payı edinir ve yığının paylı maliki olur ve Tedarikçi, yığın üzerinde SGA’nın 20B. bölümüne ve madde 7(i)’ye uygun olanlar dışında hiçbir tasarrufta bulunmamalıdır.

(h) Tedarikçi lehine teminat hakkı, mülkiyeti muhafaza kaydı veya hapis hakkı bulunmaması. Kanunun izin verdiği azami ölçüde:

(i) ne işbu Şartlar ne de herhangi bir Sözleşme, Mallar, Mallar’dan elde edilen herhangi bir gelir veya Şirket’in diğer herhangi bir mülkü üzerinde Tedarikçi lehine herhangi bir mülkiyeti muhafaza veya saklı tutma kaydı, tasarruf hakkı, ipotek, rehin (charge), hapis hakkı, teslimli rehin (pledge) veya diğer teminat hakkı ya da takyidat oluşturmaz veya doğurmaz. Tedarikçi’nin herhangi bir belgesinde yer alan her türlü mülkiyeti muhafaza kaydı, tüm borçlar kaydı (all monies clause), takip veya gelir hükmü ya da teminat tesisi madde 2(d) uyarınca açıkça reddedilmiştir ve Sözleşme’nin bir parçasını oluşturmaz ve bu tür hiçbir hüküm herhangi bir ticari ilişki teamülü, önceki sözleşme veya ticari örf ve adet yoluyla Sözleşme’ye dahil edilmez;

(ii) Tedarikçi, Mallar, Şirket’in zilyetliğindeki herhangi bir kalıp ve aparat, malzeme, çizim, veri veya diğer mülkü ya da bunlara ilişkin herhangi bir emtiayı temsil eden belge üzerindeki, SGA’nın 41 ila 43. bölümleri kapsamında ödenmemiş satıcının hapis hakkı, zilyetliğe dayalı, özel, genel, zanaatkâr, tamirci, ardiyeci, taşıyıcı veya sevkiyat organizatörü hapis hakkı ya da herhangi bir sevkiyat organizatörünün veya taşıyıcının standart ticari şartları kapsamında doğan hapis hakkı olsun, her türlü hapis hakkından feragat eder ve bu hakkı ileri süremez veya kullanamaz. Tedarikçi, görevlendirdiği her taşıyıcının, sevkiyat organizatörünün, ardiyecinin, işleyicinin ve alt kademe tedarikçinin Mallar ve Şirket’in mülkü üzerindeki bu türden her türlü hapis hakkından feragat etmesini sağlamak için tüm makul çabayı göstermelidir; bu tür herhangi bir Kişi’nin standart ticari şartları kapsamında genel bir hapis hakkı doğması ve bunun hariç tutulamaması halinde Tedarikçi, sevkiyattan önce Şirket’e Yazılı olarak bildirimde bulunmalı, bu hakla teminat altına alınan hiçbir tutarın vadesinin geçmesine izin vermemeli ve talep üzerine derhal, masrafları kendisine ait olmak üzere hapis hakkını ortadan kaldırmalı ve Mallar’ın ve Şirket’in mülkünün serbest bırakılmasını sağlamalıdır. Tedarikçi, SGA’nın 44 ila 48. bölümleri kapsamındaki herhangi bir yolda durdurma veya yeniden satış hakkını kullanmamalıdır;

(iii) Tedarikçi, Şirket tarafından oluşturulduğu iddia edilen herhangi bir hakka ilişkin olarak, Şirketler Kanunu’nun 25. Kısmı kapsamında Registrar of Companies (Şirketler Sicil Müdürü) tarafından tutulan rehin sicili dahil olmak üzere herhangi bir sicile herhangi bir rehin, finansman beyanı, bildirim, şerh veya diğer kaydın bilgilerini sunmamalı, bunları tescil ettirmemeli, dosyalamamalı, kaydettirmemeli veya muhafaza etmemelidir ve bu şekilde yapılan her türlü kayıt yetkisizdir ve talep üzerine derhal kaldırılmalı veya terkin edilmelidir. Tedarikçi, Şirket’in Tedarikçi lehine herhangi bir rehin oluşturmadığını ve oluşturulmasına muvafakat etmediğini kabul eder ve bu tür hiçbir rehnin bilgilerini Şirketler Kanunu’nun 859A(2). bölümü uyarınca Registrar of Companies’e sunmayacağını taahhüt eder. Şirket, bu maddeye aykırı olarak yapılan herhangi bir kayıt bakımından, Şirketler Kanunu’nun 859M. bölümü kapsamındaki başvuru dahil olmak üzere, sicilin düzeltilmesi için mahkemeye başvurabilir. Tedarikçi, Şirket’in bu işleme ilişkin masraflarını karşılamalıdır;

(iv) Tedarikçi, bu tür herhangi bir hakkın icra edilemez olmasını, ortadan kaldırılmasını, Şirket’in ve finansörlerinin haklarına göre ikinci derecede kalmasını veya herhangi bir sicilden silinmesini sağlamak için, belgelerin imzalanması, bilgi verilmesi ve terkin veya fek belgelerinin dosyalanması dahil olmak üzere, Şirket’in makul olarak talep ettiği her şeyi masrafları kendisine ait olmak üzere derhal yapmalıdır; ve

(v) bu maddedeki hiçbir hüküm, Şirket’in SGA’nın 25. bölümü ve Factors Act 1889‘un (1889 tarihli Komisyoncular Kanunu) 9. bölümü kapsamında zilyet alıcı veya Mallar’ı iyi niyetle ve asıl satıcının herhangi bir hakkından haberdar olmaksızın teslim alan alıcı sıfatıyla sahip olduğu korumayı veya haksız el koyma (conversion) kapsamındaki ya da Torts (Interference with Goods) Act 1977 (1977 tarihli Haksız Fiiller (Mallara Müdahale) Kanunu) kapsamındaki haklarını sınırlamaz. Tedarikçi’nin Mallar’ın maliki olmadığı veya Mallar’ı üçüncü bir kişi lehine bir mülkiyeti muhafaza kaydına ya da teminata tabi olarak elinde bulundurduğu hallerde Tedarikçi, bu durumu sevkiyattan önce Şirket’e Yazılı olarak açıklamalı, söz konusu üçüncü kişinin Mallar’ı teslimatta veya teslimattan önce yazılı olarak serbest bırakmasını sağlamalı ve söz konusu üçüncü kişinin herhangi bir talebinden doğan tüm zararlara karşı Şirket’i tazmin eder.

(i) Teslimattan önce elde tutulan Mallar. Şirket’in bedelini ödediği veya mülkiyetini edindiği Mallar’ın ya da bir yığındaki bölünmemiş payın Tedarikçi’nin zilyetliğinde kalması halinde Tedarikçi bunları Şirket adına emanetçi (bailee) sıfatıyla elinde bulundurur ve: (i) bunları, Şirket’in mülkü olarak kolayca tanımlanabilir kalacak şekilde diğer tüm mallardan ayrı olarak depolamalı veya bir yığındaki bölünmemiş pay söz konusu olduğunda, yığını tanımlanmış ve ayrılmış halde tutmalı ve Şirket’in yığındaki payını tanımlamaya yeterli kayıtları tutmalıdır; (ii) hiçbir tanımlayıcı işareti veya ambalajı kaldırmamalı, bozmamalı veya gizlememelidir; (iii) bunları iyi durumda muhafaza etmeli ve Şirket’in menfaati kayıtlı olacak şekilde tam yenileme değeri üzerinden tüm risklere karşı sigortalı tutmalı ve bu sigortadan elde edilen her türlü geliri Şirket adına yed-i emin sıfatıyla (on trust) tutmalıdır; (iv) bunları satmamalı, takyit etmemeli veya bunlar üzerinde başka şekilde tasarrufta bulunmamalı ve bunların herhangi bir haciz, icra veya cebri icra işlemine tabi olmasına izin vermemelidir; (v) Yazılı talepten itibaren iki (2) İş Günü içinde, bu türden tüm Mallar’ın yerini, miktarını ve tanımını gösteren bir kaydı sağlamalıdır; ve (vi) Tedarikçi’nin bir Aciz Hali Olayı’na tabi olması veya herhangi bir Kişi’nin bunlar üzerinde herhangi bir talep veya hak ileri sürmesi halinde derhal Şirket’e bildirimde bulunmalıdır.

(j) Geri alma. Tedarikçi’nin teslimattan önce bir Aciz Hali Olayı’na tabi olması halinde, Tedarikçi’nin mülkiyeti Şirket’e ait olan herhangi bir Mal üzerinde tasarrufta bulunma hakkı derhal sona erer ve Şirket, Tedarikçi’den bunları teslim etmesini talep edebilir ve derhal teslim edilmemesi halinde, bunları geri almak için Tedarikçi’nin veya bunların depolandığı herhangi bir üçüncü kişinin herhangi bir tesisine girebilir. Bu amaçla Tedarikçi, Şirket’e ve acentelerine, makul bir süre önceden bildirimde bulunulması kaydıyla, söz konusu Mallar’ın bulunduğu ve Tedarikçi tarafından kullanılan veya kontrol edilen herhangi bir tesise girmek için geri alınamaz bir izin verir ve herhangi bir üçüncü kişi kullanıcının bu girişe muvafakatini temin etmelidir. Şirket hiç kimseye karşı güç kullanmaz, makul olarak gerekli olandan fazla hasara yol açmaz ve giriş nedeniyle meydana gelen her türlü hasarı giderir. Tedarikçi’nin kayyum yönetiminde (administration) olduğu veya İflas Kanunu’nun A1 Kısmı kapsamında bir moratoryuma tabi olduğu hallerde Şirket, bu hakkın kullanılmasının İflas Kanunu’nun B1 Eki’nin 43. ve 44. paragrafları veya aynı Kanun’un A20. ya da A21. bölümü uyarınca kayyumun veya gözetmenin muvafakatini ya da mahkemenin iznini gerektirebileceğini kabul eder ve madde 13(h) uygulanır. Sözleşme’deki hiçbir hüküm, Şirket’in bu muvafakat veya izin için başvurma hakkını veya haksız el koymaya dayalı talepte bulunma ve herhangi bir yetkisiz tasarruftan elde edilen gelirin izini sürme (tracing) hakkı dahil olmak üzere Mallar’ın maliki sıfatıyla sahip olduğu hakları sınırlamaz.

(k) Ücretsiz sağlanan malzemeler ve kalıp-aparatlar. Şirket tarafından Tedarikçi’ye sağlanan tüm malzemeler, bileşenler, kalıp ve aparatlar, fikstürler, bağlama düzenekleri, modeller, presleme kalıpları, döküm kalıpları, test ekipmanları, çizimler, yazılımlar ve veriler ile ayrı olarak veya Fiyat’ın bir parçası olarak bedeli Şirket tarafından ödenen tüm kalıp ve aparatlar Şirket’in mülküdür ve öyle kalmaya devam eder. Tedarikçi bunları emanetçi sıfatıyla elinde bulundurmalı, Şirket’in mülkü olarak ayrıca tanımlanmış ve işaretlenmiş halde tutmalı, yalnızca Sözleşme için kullanmalı, masrafları kendisine ait olmak üzere sigortalı ve iyi durumda tutmalı, bunları takyit etmemeli ve talep üzerine ve Sözleşme’nin feshi veya sona ermesi üzerine teslim etmelidir. Tedarikçi, Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın bu mülkün herhangi bir kısmının başka mallara eklenmesine (accession), başka mallarla karışmasına veya birlikte işlenmesine ya da araziye bağlı bir eklenti (fixture) haline gelmesine izin vermemelidir; onay verilmesi halinde Tedarikçi, önce ilgili arazinin her bir malikinden, ipotek alacaklısından ve uygulanabilir hallerde üst kiralayanından, Şirket tarafından onaylanan bir biçimde, mülkün Şirket’e ait olmaya devam ettiğini, arazinin bir parçası haline gelmediğini ve Şirket’in makul bir süre önceden bildirimde bulunarak araziye girip bunu kaldırabileceğini kabul eden yazılı bir beyan temin etmelidir. Bu mülk üzerinde ileri sürülen her türlü hapis hakkına madde 7(h)(ii) uygulanır.

(l) Ertelenmiş teslimat. Şirket, vade teslim tarihinden en az beş (5) İş Günü önce verilen Yazılı bildirimle, madde 12(g)’de belirtilen erteleme ve askıya alma için birleşik doksan (90) günlük sınır saklı kalmak kaydıyla, herhangi bir Sipariş için herhangi bir Mal’ın teslimatını toplamda doksan (90) güne kadar erteleyebilir. Şirket’in bunu yapması halinde Tedarikçi Mallar’ı güvenli, ayrı ve sigortalı şekilde depolamalıdır ve Şirket, otuz (30) günü aşan erteleme süresi için Tedarikçi’nin makul ve belgelendirilmiş doğrudan depolama, sigorta ve muhafaza maliyetlerini karşılar. Ertelenen Mallar’ın ödemesi, Mallar orijinal vade tarihinde teslim edilmiş gibi muaccel hale gelir. Bir ertelemenin altmış (60) günü aşması halinde Tedarikçi, Yazılı bildirimle Şirket’ten ya yirmi (20) İş Günü içinde teslimatı almasını ya da Sipariş’in etkilenen kısmını madde 12(d) uyarınca iptal edilmiş saymasını talep edebilir ve bu durumda madde 12(e) uygulanır.

8. Muayene, Kabul ve Ret

(a) Teslimattan önce muayene. Şirket, madde 5(g)’ye uygun olarak imalatın herhangi bir aşamasında ve sevkiyattan önce Mallar’ı muayene edebilir ve test edebilir ve Tedarikçi’den sevkiyattan önce tespit edilen her türlü uygunsuzluğu masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere gidermesini talep edebilir.

(b) Teslimattan sonra muayene. Şirket’in Mallar’ı muayene etmek ve herhangi bir reddi Tedarikçi’ye bildirmek için otuz (30) günü vardır. Bu süre teslimattan veya Sipariş’in Kabul testi öngördüğü hallerde söz konusu testin tamamlanmasından itibaren işler; ancak Sipariş’in Kabul testi öngördüğü hallerde süre her halükarda teslimattan en geç altmış (60) gün sonra başlar ve bu en geç başlangıç tarihi, Tedarikçi’nin Sözleşme’nin gerektirdiği Mallar’ı, belgeleri, test verilerini veya yardımı sağlamamış olması nedeniyle Şirket’in testlere başlayamadığı veya testleri tamamlayamadığı süre kadar uzar. Şirket’in Mallar’ı muayene etme veya test etme yükümlülüğü yoktur ve hiçbir muayene, test veya muayene ya da test yapılmaması, Şirket’in madde 9 kapsamındaki veya başka herhangi bir hakkını sınırlamaz; şu kadar ki Kabul testinin yapılmaması, bu maddedeki sürenin başlangıcını yukarıda belirtilen en geç başlangıç tarihinin ötesine ertelemez.

(c) Kabul. Mallar ve Hizmetler ancak Şirket Yazılı Kabul bildiriminde bulunduğunda veya madde 8(b)’deki süre ret yapılmaksızın dolduğunda Kabul Edilmiş olur. Bir teslimat belgesinin imzalanması, boşaltma, elleçleme, depolama, işleme, yeniden tedarik, herhangi bir faturanın ödenmesi veya mülkiyetin ya da riskin geçmesi Kabul veya Mallar’ın kalitesinin kabulü teşkil etmez. Taraflar, SGA’nın 34., 35. ve 35A. bölümleri bakımından şunları kabul eder: (i) Şirket, Mallar’ın Sözleşme’ye uygun olup olmadığını tespit etmek amacıyla bunları incelemek için makul bir imkâna sahip olana kadar Mallar’ı kabul etmiş sayılmaz ve SGA’nın 35(2). bölümü hariç tutulmaz veya değiştirilmez; (ii) SGA’nın 35(4). bölümü bakımından makul süre, madde 8(b)’deki sürenin bitiminden önce veya muayene ile makul olarak tespit edilemeyen bir Kusur söz konusu olduğunda Garanti Süresi’nin bitiminden önce dolmaz; (iii) Şirket’in bu maddenin ikinci cümlesinde açıklanan türden bir eylemi, SGA’nın 35(1)(b). bölümü bakımından Tedarikçi’nin mülkiyetiyle bağdaşmayan bir eylem değildir; (iv) Mallar’ın bir alt satış kapsamında bir Müşteri’ye veya başka bir Kişi’ye teslim edilmesi kabul değildir ve SGA’nın 35(6)(b). bölümü uygulanır; ve (v) Şirket, SGA’nın 35A. bölümü uyarınca Mallar’ın bir kısmını kabul edip geri kalanını reddedebilir ve bunu herhangi bir ticari birim bakımından yapabilir.

(d) Ret. Şirket, Sözleşme’ye veya madde 9(a)’daki garantilere uymayan her türlü Mal’ı veya Hizmet’i, uygunsuzluk önemli olsun veya olmasın reddedebilir ve bir teslimatın tamamını, herhangi bir ticari birimi veya bir teslimatın herhangi bir kısmını reddedebilir. Ret, madde 8(b)’deki süre içinde herhangi bir zamanda veya muayene ile makul olarak tespit edilemeyen bir Kusur söz konusu olduğunda Garanti Süresi içinde herhangi bir zamanda yapılabilir. SGA’nın 15A. bölümü Sözleşme’ye uygulanmaz. Taraflar, SGA’nın 15A(2). bölümünde atıfta bulunulan aksi yöndeki niyeti beyan eder ve Şirket’in Mallar’ı Müşteriler’e yeniden tedarik etmek üzere edindiği, yeniden tedarikten önce gizli kusurları muayene edemeyeceği ve herhangi bir uygunsuzluk nedeniyle kendi Müşterileri’ne karşı sorumluluk altına gireceği için, Şirket’in SGA’nın 13., 14. veya 15. bölümü ile zımnen öngörülen herhangi bir şartın ihlalini bir esaslı şartın (condition) ihlali olarak değerlendirebileceğini ve ihlal ne kadar önemsiz olursa olsun Mallar’ı reddedebileceğini kabul eder.

(e) Reddin sonuçları. Şirket’in herhangi bir Mal’ı veya Hizmet’i reddetmesi halinde Tedarikçi, Şirket’in tercihine bağlı olarak ve tüm taşıma, sigorta, vergi ve imha maliyetleri dahil olmak üzere tüm masrafları yalnızca kendisine ait olmak üzere derhal: (i) reddedilen Mallar’ı uygun Mallar ile değiştirmeli; (ii) Şirket’i tatmin edecek şekilde onarım yapmalı veya ifayı yeniden gerçekleştirmeli; veya (iii) reddedilen Mallar’ın veya Hizmetler’in Fiyat’ını tamamen iade etmelidir. Reddedilen Mallar ret anından itibaren riski Tedarikçi’ye ait olmak üzere tutulur ve SGA’nın 36. bölümünde öngörüldüğü üzere, Şirket bunları Tedarikçi’ye iade etmekle yükümlü değildir; Tedarikçi’ye bunları kabul etmeyi reddettiğini bildirmesi yeterlidir.

(f) İade yetkisi. Tedarikçi, ret bildirimi üzerine derhal bir iade yetki referansı düzenlemelidir; ancak Şirket’in reddetme ve giderim hakkı bu referansın düzenlenmesine bağlı değildir ve bunun düzenlenmesindeki herhangi bir gecikmeden etkilenmez.

(g) İade veya yeniden stoklama politikalarının uygulanmaması. Yazılı olarak açıkça kabul edilmedikçe ve Sipariş’te belirtilmedikçe Şirket, Tedarikçi’nin herhangi bir “iade yok”, “iptal yok”, “iade edilemez”, “iptal edilemez” veya “yeniden stoklama ücreti” politikasını kabul etmez. Şirket, Kusurlu veya uygun olmayan Mallar’ın iadesiyle ilişkili hiçbir elleçleme ücretinden, yeniden stoklama bedelinden, muayene ücretinden veya idari maliyetten sorumlu değildir.

(h) Teslim alınmayan reddedilmiş Mallar. Tedarikçi’nin reddedilen Mallar’ı bildirimden itibaren on dört (14) gün içinde teslim almaması veya iadesini kabul etmemesi halinde Şirket, bunları riski Tedarikçi’ye ait olmak üzere depolayabilir ve depolama bedeli talep edebilir ya da Torts (Interference with Goods) Act 1977’nin uygulandığı hallerde söz konusu Kanun’un 12. ve 13. bölümleri uyarınca Tedarikçi’ye bildirimde bulunduktan sonra, bunları masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere satabilir, elden çıkarabilir veya imha edebilir ve Şirket’e borçlu olunan tutarlar düşüldükten sonra kalan net geliri Tedarikçi’ye hesap eder. Her türlü depolama veya imha maliyeti, Tedarikçi’nin Şirket’e olan bir borcudur.

(i) Kanuni giderimlerin saklı tutulması. Bu madde 8’deki giderimler, Şirket’in Mallar’ı reddetme, uygun ifa talep etme, ikame mal temin etme ve bunun maliyetini tahsil etme veya kanun ya da hakkaniyet uyarınca bir alıcının sahip olduğu diğer herhangi bir giderimi elde etme hakkına ek olup bunların yerine geçmez. İngiltere ve Galler’de bir mal alıcısının hakları SGA’ya ve bağlı Hizmetler bakımından SGSA’nın II. Kısmı’na tabidir. Şirket; SGA’nın 12., 13., 14. ve 15. bölümleri ile zımnen öngörülen şartları (mülkiyet, zilyetliğin huzur içinde kullanılması ve takyidattan ari olma, tanıma uygunluk, tatmin edici kalite, amaca uygunluk ve numuneye göre satış), Hizmetler bakımından SGSA’nın 13., 14. ve 15. bölümleri ile zımnen öngörülen şartları (makul özen ve beceri, ifa için makul süre ve makul bedel), SGA’nın 34. bölümü kapsamındaki inceleme hakkını, SGA’nın 35., 35A. ve 36. bölümleri kapsamındaki ret üzerine haklarını ve SGA’nın 51., 52., 53. ve 54. bölümleri kapsamındaki giderimlerini saklı tutar ve bunları hariç tutmaz, sınırlandırmaz veya değiştirmez; bunların her biri Şirket lehine Sözleşme’ye uygulanır ve Sözleşme’nin bir şartıdır. Tedarikçi tarafından belirtilen hiçbir giderim sınırlaması, münhasır giderim hükmü, zımni şartların reddi veya süre engeli Sözleşme’ye uygulanmaz; bu tür herhangi bir hüküm, Sözleşme’nin bir parçası olsaydı, ancak UCTA’nın 6(1A). bölümü, 7(1A). bölümü veya 11. bölümü kapsamındaki makullük şartını karşıladığı ölçüde hüküm doğururdu ve Taraflar bunun bu şartı karşılamayacağını kabul eder.

(j) Ayıklama ve tarama. Bir teslimatın hem uygun hem de uygun olmayan Mallar içermesi halinde Şirket, teslimatın tamamını reddedebilir veya teslimatı ayıklayabilir, tarayabilir, test edebilir ya da yeniden işleyebilir ve Tedarikçi, Şirket’in bunu yapmanın makul maliyetlerini karşılamalıdır. Bu madde kapsamında ayıklama, tarama, test veya yeniden işleme, SGA’nın 35. bölümü bakımından Mallar’ın kabulü değildir.

9. Tedarikçi Garantileri

(a) Garantiler. Tedarikçi, Mallar’ın ve Hizmetler’in teslimatta ve Garanti Süresi boyunca: (i) Şartname’ye uygun olacağını; (ii) tasarım, malzeme ve işçilik kusurlarından ari olacağını; (iii) yeni, kullanılmamış, orijinal ve güncel üretim olacağını ve yenilenmiş, yeniden üretilmiş, geri kazanılmış, gri piyasa veya sahte olmayacağını; (iv) SGA’nın 14(2). bölümü anlamında tatmin edici kalitede (satisfactory quality) olacağını ve Sipariş’te belirtilen amaca ve Şirket’in Tedarikçi’ye bildirdiği her türlü amaca uygun olacağını; (v) madde 5, 6 ve 17’ye ve imalat ülkesinde, teslimat ülkesinde ve Tedarikçi’nin Mallar’ın gönderileceğini bildiği veya makul olarak bilmesi gereken her ülkede uygulanabilir tüm kanunlara, standartlara, düzenlemelere ve kodlara, madde 17(j)’de belirtilen rejimler ve uygulanabilir her British Standard veya belirlenmiş standart dahil olmak üzere, uygun olacağını; (vi) SGA’nın 12(1)., 12(2)(a) ve 12(2)(b). bölümlerinin gerektirdiği üzere, Tedarikçi’nin mülkiyetin geçeceği anda bunları satma hakkına sahip olacağı ve Şirket’in bunlar üzerinde huzur içinde zilyetlikten (quiet possession) yararlanacağı şekilde, her türlü rehin, hapis hakkı veya takyidattan ari olacağını ve tam ve takyidatsız mülkiyetle tedarik edileceğini; (vii) herhangi bir Kişi’nin Fikri Mülkiyet Hakları’nı ihlal etmeyeceğini; (viii) güvenli olacağını ve güvenli taşınması, depolanması, kurulumu, kullanımı, bakımı ve bertarafı için gerekli tüm uyarılar, talimatlar ve güvenlik bilgileri ile birlikte tedarik edileceğini; (ix) Şirket tarafından herhangi bir ek iş, sertifikasyon veya değişiklik gerekmeksizin bir Müşteri’ye yeniden tedarik edilebilir olacağını; (x) Mallar’ın yazılım veya bellenim içerdiği hallerde, kötü amaçlı kodlardan, belgelenmemiş erişim mekanizmalarından ve açıklanmamış telemetriden ari olacağını ve madde 16(e)’de açıklanan haklarla birlikte tedarik edileceğini; ve (xi) Hizmetler söz konusu olduğunda, SGSA’nın 13. bölümünün gerektirdiği üzere makul özen ve beceriyle ve bu türden hizmetlerin uygun niteliklere ve deneyime sahip bir sağlayıcısından beklenen derecede beceri, özen ve titizlikle, Hizmetler’in ifası için kanunen gerekli her türlü lisansa, kayda ve akreditasyona sahip, uygun niteliklere sahip, eğitimli, lisanslı ve denetim altındaki Tedarikçi Personeli tarafından ve madde 17(a)’da atıfta bulunulan iş sağlığı ve güvenliği mevzuatına uygun olarak ifa edileceğini beyan ve garanti eder.

(b) Garanti Süresi. Herhangi bir Mal için Garanti Süresi, aşağıdakilerden hangisi daha sonra ise o tarihte sona eren süredir: (i) söz konusu Mallar’ın Müşteri Teslimatı’ndan itibaren on iki (12) ay; ve (ii) söz konusu Mallar’ın Şirket’e teslimatından itibaren yirmi dört (24) ay; ancak bu süre, söz konusu Mallar’ın Şirket’e teslimatından itibaren en geç kırk sekiz (48) ay içinde sona erer; şu kadar ki söz konusu Mallar’ın Müşteri Teslimatı’nın, Mallar’ın Şirket’e teslimatından itibaren otuz altıncı (36.) aydan sonra gerçekleşmesi halinde, Garanti Süresi Müşteri Teslimatı’ndan on iki (12) ay sonra sona erer. Herhangi bir Mal için Garanti Süresi her durumda söz konusu Mallar’ın Şirket’e teslimatından itibaren en geç yetmiş iki (72) ay içinde sona erer ve bu azami sınır, bir önceki cümlede belirtilen istisnaya rağmen uygulanır. Hizmetler için Garanti Süresi, Hizmetler’in tamamlanmasından itibaren on iki (12) ay veya Hizmetler’in Mallar ile ilgili olduğu hallerde, söz konusu Mallar’ın Garanti Süresi’dir; hangisi daha uzunsa o uygulanır. Bu madde, madde 8, madde 10, madde 11 veya SGA kapsamındakiler dahil olmak üzere, Şirket’in bu madde 9 dışında doğan hiçbir hakkını veya giderimini sınırlamaz ve Zamanaşımı Kanunu’nda öngörülen hiçbir süreyi kısaltmaz. Özellikle, madde 11(g)’deki ürün sorumluluğu tazmin taahhüdü açıkça Garanti Süresi ile sınırlı değildir ve Zamanaşımı Kanunu’nun 11A(3). bölümü uyarınca ürünün tedarik edildiği tarihten itibaren on (10) yıl içinde herhangi bir zamanda ileri sürülebilecek olan CPA’nın I. Kısmı kapsamındaki bir talep dahil olmak üzere, Şirket’in uzun vadeli riskini bu madde değil, söz konusu tazmin taahhüdü karşılar.

(c) Karşılıklı (back-to-back) koruma. Taraflar, Şirket’in Mallar’ı yeniden tedarik ettiğini ve kendi Müşterileri’ne Müşteri Teslimatı’ndan itibaren on iki (12) aylık bir garanti verdiğini kabul eder. Madde 9(b)’deki Garanti Süresi, Mallar’ın Müşteri Teslimatı’ndan önce Şirket’in stokunda tutulduğu süre için Şirket’in sonraki garanti yükümlülüğünü tamamen karşılamayı amaçlar. Talebin Garanti Süresi içinde yapılması kaydıyla Tedarikçi, kendi standart garanti süresinin veya herhangi bir imalatçının ya da alt kademe tedarikçinin garanti süresinin dolmuş olduğu gerekçesiyle bir talebi reddedemez.

(d) Talepler. Şirket’in Garanti Süresi içinde, keşiften itibaren makul bir süre içinde Tedarikçi’ye Mallar’ın veya Hizmetler’in madde 9(a)’ya uymadığına ilişkin Yazılı bildirimde bulunması ve Tedarikçi’ye bunları incelemesi için makul bir imkân tanıması halinde Tedarikçi, Şirket’in tercihine bağlı olarak, her durumda madde 10(c)’de belirtilen süre içinde, ücretsiz olarak onarım, değiştirme veya yeniden ifa yapmalı ya da Fiyat’ı tamamen iade etmelidir. Şirket’in bu amaçla Mallar’ı iade etmesi halinde, iade masrafı ve riski Tedarikçi’ye ait olmak üzere yapılır.

(e) İstisnalar. Tedarikçi, aşağıdaki haller dışında madde 9(a)’ya uyulmamasından sorumlu olmaya devam eder: (i) Kusur’un yalnızca Şirket’in Tedarikçi’nin depolama, devreye alma, kurulum, kullanım veya bakıma ilişkin yazılı talimatlarına uymaması nedeniyle doğması; (ii) Şirket’in Tedarikçi’nin Yazılı onayı olmaksızın Mallar’da değişiklik veya onarım yapmış olması ve Kusur’un yalnızca bu değişiklik veya onarımdan doğması; veya (iii) Kusur’un yalnızca olağan aşınma ve yıpranmadan veya Şirket’in kasten verdiği hasardan doğması. Bu paragraflardan birinin uygulandığını ispat yükü Tedarikçi’ye aittir. Bu madde, Şirket’in hukuken hariç tutulamayan veya sınırlandırılamayan hiçbir hakkını veya giderimini sınırlamaz.

(f) Üçüncü kişi garantilerinin aktarılması. Tedarikçi, Mallar’a ilişkin olarak herhangi bir imalatçıdan veya alt kademe tedarikçiden aldığı her türlü garanti, teminat ve tazmin taahhüdünün faydasını Şirket’e devreder ve bu tür bir faydanın devredilemez olduğu hallerde Tedarikçi, Şirket’in talebi üzerine ve masrafları kendisine ait olmak üzere talebi Şirket adına takip etmeli ve elde edilen geliri Şirket’e hesap etmelidir. Tedarikçi, bunu yapabildiği hallerde, ilgili sözleşmede Şirket’in ve Müşterileri’nin söz konusu garantiyi Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (1999 tarihli Sözleşmeler (Üçüncü Kişilerin Hakları) Kanunu) kapsamında icra ettirebileceğini öngörmek suretiyle dahil olmak üzere, bu tür her garantinin Şirket ve Müşterileri lehine olduğunun ifade edilmesini sağlamalıdır.

(g) Geçerliliğin devamı. Tedarikçi’nin garantileri, Mallar’ın muayenesinden, testinden, Kabul’ünden, ödenmesinden, yeniden tedarikinden ve kullanımından sonra da geçerliliğini korur.

(h) Onarılan ve yenisiyle değiştirilen Mallar. İşbu Şartlar, onarılan veya yenisiyle değiştirilen her türlü Mal’a veya yeniden ifa edilen Hizmet’e uygulanmaya devam eder ve bunlar bakımından teslimat veya tamamlanma üzerine madde 9(b) uyarınca belirlenen yeni bir Garanti Süresi başlar.

(i) Kanuni hakların saklı tutulması. Bu madde 9’daki garantiler, Şirket’in kanunen sahip olduğu her türlü esaslı şarta (condition), garantiye, şarta, hakka veya giderime ek olup bunları sınırlamaz. Sözleşme’deki hiçbir hüküm, hukuken hariç tutulamayan, sınırlandırılamayan veya değiştirilemeyen herhangi bir kanuni esaslı şartı, garantiyi, şartı, hakkı veya giderimi hariç tutmaz, sınırlandırmaz veya değiştirmez. İngiltere ve Galler’de:

(i) Şirket, Mallar’ı bir tüketici olarak değil, bir ticari faaliyet kapsamında edinir; dolayısıyla Consumer Rights Act 2015 Sözleşme’ye uygulanmaz ve Şirket’in alıcı sıfatıyla hakları SGA’dan, Hizmetler bakımından SGSA’nın II. Kısmı’ndan ve işbu Şartlar’dan doğar;

(ii) SGA’nın 13., 14. ve 15. bölümleri ile ve SGSA’nın 13., 14. ve 15. bölümleri ile zımnen öngörülen şartlar, Şirket lehine Sözleşme’nin şartlarıdır ve Sözleşme tarafından hariç tutulmaz veya sınırlandırılmaz. Taraflar, tüketici sıfatıyla işlem yapmayan bir alıcıya karşı bu şartların ancak hariç tutma veya sınırlandırmanın UCTA’nın 6(1A). bölümü veya 7(1A). bölümü kapsamındaki makullük şartını karşıladığı ölçüde hariç tutulabileceğini veya sınırlandırılabileceğini ve bu türden hiçbir hariç tutma veya sınırlandırmanın Sözleşme’nin bir parçasını oluşturmadığını kayıt altına alır;

(iii) SGA’nın 12. bölümü ile zımnen öngörülen şart, UCTA’nın 6(1). bölümü nedeniyle hiçbir şekilde hariç tutulamaz veya sınırlandırılamaz ve madde 9(a)(vi) bu şartı ifade eder;

(iv) Tedarikçi’nin herhangi bir belgesinin, SGA’nın 12., 13., 14. veya 15. bölümü ile zımnen öngörülen bir şartın ihlalinden doğan sorumluluğu hariç tutmayı veya sınırlandırmayı, herhangi bir sorumluluğu veya bunun icrasını kısıtlayıcı veya külfetli koşullara bağlamayı, herhangi bir hakkı veya giderimi hariç tutmayı veya sınırlandırmayı ya da ispat veya usul kurallarını hariç tutmayı veya sınırlandırmayı amaçlayan her türlü hükmü UCTA’nın 13. bölümüne tabidir, madde 2(d) nedeniyle Sözleşme bakımından hükümsüzdür ve her halükarda makullük şartını karşılamaz; ve

(v) Sözleşme’deki hiçbir hüküm, Şirket’in CPA’nın I. Kısmı kapsamındaki herhangi bir hakkını veya aynı zarar bakımından Tedarikçi’ye veya başka herhangi bir Kişi’ye karşı Civil Liability (Contribution) Act 1978 (1978 tarihli Hukuki Sorumluluk (Katkı) Kanunu) kapsamında sahip olduğu herhangi bir katkı (rücu) hakkını etkilemez ve madde 11(g) bu haklara ek olarak uygulanır ve bunların yerine geçmez.

(j) Tedarikçi lehine sınırlama bulunmaması. Tedarikçi tarafından herhangi bir belgede belirtilen her türlü giderim sınırlaması, münhasır giderim, zımni şartların reddi, garanti süresi sınırlaması, bildirim süresi veya süre engeli hükümsüzdür ve Sözleşme’ye uygulanmaz.

(k) Onarım ve değiştirme işleri. Tedarikçi’nin madde 9(d), madde 10 veya başka bir hüküm kapsamında Mallar üzerinde onarım, yenileme veya değiştirme işi yapması halinde Tedarikçi, bu işi ve tüm yedek parçaları tamamlanmadan itibaren on iki (12) ay süreyle garanti eder ve işbu Şartlar’da “Mallar” terimi bu işi ve bu parçaları da kapsar.

10. Giderimler, Yeniden İşleme ve Onarım

(a) Kümülatif nitelik. Bu madde 10’daki giderimler, SGA ve SGSA kapsamındakiler dahil olmak üzere, Şirket’in Sözleşme kapsamında veya kanun ya da hakkaniyet uyarınca sahip olduğu diğer tüm hak ve giderimlere ek olup bunların yerine geçmez.

(b) Şirket’in seçimi. Mallar’ın veya Hizmetler’in Kusurlu olması halinde Şirket; onarım, değiştirme, yeniden ifa, iade, fiyat indirimi, madde 8 uyarınca ret ve tazminat arasında seçim yapabilir ve ilk seçilen giderim madde 10(c)’deki süre içinde tamamlanmazsa seçimini değiştirebilir.

(c) Giderim süresi. Tedarikçi, seçilen giderimi Şirket’in bildiriminden itibaren otuz (30) gün içinde veya Sipariş’in ya da Müşteri’nin ihtiyacının aciliyetinin makul olarak gerektirdiği ve Şirket’in bildirdiği daha kısa bir süre içinde tamamlamalıdır; Tedarikçi daha kısa bir süreyi Yazılı olarak kabul etmedikçe bu süre hiçbir durumda beş (5) İş Günü’nden az olamaz. Tedarikçi’nin bunu yapmaması halinde Şirket, başkaca bildirimde bulunmaksızın giderimi kendisi yapabilir veya üçüncü bir kişiye yaptırabilir ve Tedarikçi, Söküm Maliyetleri dahil olmak üzere Şirket’in katlandığı tüm maliyetleri karşılamalıdır.

(d) Söküm Maliyetleri. Tedarikçi, Mallar Şirket’in stokunda, yolda veya bir Müşteri’nin sahasında kurulu olsun, herhangi bir Kusur’dan veya Geri Çağırma’dan doğan Söküm Maliyetleri’nden sorumludur. Taraflar, Tedarikçi’nin Şirket’in Mallar’ı bunları şebekelere kuran Müşteriler’e yeniden tedarik etmek üzere edindiğini bildiğinden, Söküm Maliyetleri’nin Sözleşme tarihinde Taraflar’ın öngörüsü dahilinde olduğunu ve Sözleşme’nin ihlalinden doğal olarak doğan tazminat olarak tahsil edilebileceğini kabul eder.

(e) Sistemik ve salgın niteliğindeki Kusurlar. Aynı veya benzer bir Kusur’un herhangi bir parti, lot veya teslimatın yüzde üçünde (%3) veya daha fazlasında tespit edilmesi halinde veya Şirket’in, elindeki test, arıza, üretim veya izlenebilirlik verilerine dayanarak bir Kusur’un tasarım, malzeme, süreç veya alt kademe tedarikteki ortak bir nedenden kaynaklandığı sonucuna makul olarak varması halinde, etkilenen parti, lot, teslimat veya üretim döneminin tamamı Kusurlu’dur ve Tedarikçi bunun tamamını gidermeli ve Söküm Maliyetleri, ayıklama ve test maliyetleri dahil olmak üzere ilgili tüm maliyetleri üstlenmelidir.

(f) İkame alım maliyeti. Tedarikçi’nin teslimat yapmaması veya giderimi gerçekleştirmemesi halinde Şirket, ikame mal veya hizmet temin edebilir ve bunun maliyetinin Fiyat’ı aşan kısmını, hızlandırılmış navlun, yeniden yeterlilik, test ve dahili maliyetlerle birlikte, SGA’nın 51. bölümü veya common law kapsamında tazminat olarak Tedarikçi’den tahsil edebilir.

(g) İade edilen Mallar’daki veriler. Veri içeren Mallar’ın Tedarikçi’ye iade edilmesi halinde Tedarikçi, söz konusu verileri madde 18’e uygun olarak işlemeli, güvenliğini sağlamalı ve Şirket’in talimatı üzerine silmeli veya imha etmeli ve talep üzerine silme veya imhayı Yazılı olarak teyit etmelidir.

11. Ürün Güvenliği, Geri Çağırma ve İzlenebilirlik

(a) Bildirim. Tedarikçi: (i) Mallar ile veya aynı tür, parti ya da tasarıma sahip mallar ile ilişkili her türlü fiili veya potansiyel güvenlik kusurunu, tehlikeyi veya yaralanma riskini; (ii) bunları etkileyen her türlü Geri Çağırma’yı, düzenleyici bildirimi, yaptırım işlemini, yaralanma raporunu veya sahada arıza eğilimini; veya (iii) bir Geri Çağırma’yı gerektirmesi muhtemel her türlü durumu öğrenmesi üzerine derhal ve her halükarda yirmi dört (24) saat içinde Şirket’e bildirimde bulunmalıdır. Bu süre, Şirket’in, üretici veya dağıtıcı sıfatıyla, piyasaya arz ettiği bir ürünün genel güvenlik gerekliliği ile bağdaşmayan riskler taşıdığını bildiği veya bilmesi gerektiği hallerde ilgili piyasa gözetim otoritesine derhal bildirimde bulunma ve alınan düzeltici faaliyeti bildirme yükümlülüğünü yerine getirebilmesi için belirlenmiştir.

(b) Geri Çağırma’nın yürütülmesi. Şirket, bir Geri Çağırma yapılıp yapılmayacağına mutlak takdirine göre karar verebilir ve bunun kapsamını, zamanlamasını, içeriğini ve iletişimini kontrol eder. Tedarikçi, kanunen gerekli olmadıkça ve bu durumda da ancak Şirket’e mümkün olduğunca önceden bildirimde bulunduktan sonra olmak üzere, Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın Şirket’e tedarik edilen Mallar’a ilişkin herhangi bir Geri Çağırma yapmamalı veya duyurmamalı ya da bunlar hakkında herhangi bir Müşteri ile iletişim kurmamalıdır. Tedarikçi’nin herhangi bir piyasa gözetim otoritesine bir Geri Çağırma veya düzeltici faaliyet bildiriminde bulunması halinde, söz konusu bildirimin bir kopyasını aynı anda Şirket’e vermelidir.

(c) Geri Çağırma maliyeti. Tedarikçi, Söküm Maliyetleri, müşteri bildirimi ve çağrı yönetimi, düzenleyici raporlama, taşıma, değiştirme, imha maliyetleri ve Şirket’in makul dahili maliyetleri dahil olmak üzere, bir Kusur’dan veya Sözleşme’nin herhangi bir ihlalinden doğan her türlü Geri Çağırma’nın tüm maliyetlerini üstlenmeli ve Şirket’in Geri Çağırma ile bağlantılı olarak herhangi bir Müşteri’ye veya düzenleyici kuruma ödediği tüm tutarları Şirket’e geri ödemelidir.

(d) İşbirliği. Tedarikçi, herhangi bir Geri Çağırma, güvenlik soruşturması veya ürün olayı ile ilgili olarak Şirket ile ve Office for Product Safety and Standards, piyasa gözetim otoritesi sıfatıyla hareket eden herhangi bir yerel ölçüler ve ayarlar otoritesi (weights and measures authority), Health and Safety Executive ve Ofcom dahil olmak üzere herhangi bir düzenleyici kurum ile tam ve derhal işbirliği yapmalı ve Şirket’in veya düzenleyici kurumun ihtiyaç duyduğu tüm teknik, üretim, test ve izlenebilirlik bilgilerini sağlamalıdır.

(e) İzlenebilirlik. Tedarikçi, herhangi bir Mal kaleminin üretim partisine veya lotuna, imalat tarihine ve yerine, test kayıtlarına ve her bir kritik bileşenin ve hammaddenin kaynağına kadar izlenmesine imkân veren bir izlenebilirlik sistemi işletmeli ve bu bilgileri madde 6(c)’ye uygun olarak kaydetmeli ve işaretlemelidir. Tedarikçi, tanımlanan herhangi bir Mal için tam izlenebilirlik verilerini talepten itibaren beş (5) İş Günü içinde sağlamalı ve aynı parti, lot, malzeme veya süreçten üretilen diğer tüm Mallar’ı tespit edebilmelidir. Tedarikçi, Şirket’in bir piyasa gözetim otoritesi tarafından kendisine yöneltilen her türlü talebe cevap verebilmesi için, talep üzerine ve aynı süre içinde, Mallar’ı veya bunların herhangi bir bileşenini kendisine tedarik eden Kişi’yi ve aynı parti veya lottan Mallar’ı tedarik ettiği Kişi’yi Şirket’e bildirmelidir.

(f) Sahte ve yetkisiz mallar. Tedarikçi, tüm bileşenleri ve malzemeleri orijinal imalatçıdan veya onun yetkili dağıtım kanalından temin etmeli ve sahte, klonlanmış, geri kazanılmış veya gri piyasa parçaların tedarik zincirine girmesini önlemek için kontroller sürdürmelidir. Herhangi bir Mal’ın sahte veya yetkisiz olduğunun tespit edilmesi halinde Tedarikçi, masrafları kendisine ait olmak üzere bunları değiştirmeli, tüm Söküm Maliyetleri’ni ve soruşturma maliyetlerini üstlenmeli, kaynağı Şirket’e bildirmeli, her türlü soruşturmada işbirliği yapmalı ve etkilenen kalemleri hiçbir tedarik zincirine geri sokmamalıdır. Sahte Mallar Şirket veya bir düzenleyici kurum tarafından alıkonulabilir ve bunlar bakımından Şirket’in hiçbir iade yükümlülüğü doğmaz.

(g) Ürün sorumluluğu tazmin taahhüdü. Tedarikçi, Şirket’i ve Grup’u: (i) Mallar’ın tasarım, imalat, talimat veya uyarı bakımından kusurlu olduğuna ya da ölüme, kişisel yaralanmaya veya mal kaybına ya da hasarına neden olduğuna ilişkin her türlü talepten; (ii) her türlü Geri Çağırma’dan; (iii) Mallar’ın bir kanuni hakka, tüketici hakkına veya ürün güvenliği gerekliliğine uymamasından; (iv) Mallar’ın madde 9(a)’ya uymamasından doğan, bir Müşteri tarafından yapılan her türlü talepten; ve (v) Şirket’in Mallar bakımından üretici, imalatçı, ithalatçı, kendi markasıyla satan (own-brander), dağıtıcı veya sorumlu ekonomik operatör olarak değerlendirilmesi nedeniyle doğan Şirket’in her türlü sorumluluğundan kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı olarak doğan, tazmin esasına göre (on an indemnity basis) hesaplanan yasal masraflar dahil olmak üzere tüm zarar, sorumluluk, tazminat, maliyet ve masraflara karşı tazmin eder. Bu tazmin taahhüdü Garanti Süresi ile sınırlı değildir ve Şirket’in herhangi bir kanuni katkı veya tazmin hakkına sahip olup olmadığına bakılmaksızın uygulanır. İngiltere ve Galler’de:

(i) ürün sorumluluğu esas olarak CPA’nın I. Kısmı’na (kusurlu bir ürünün neden olduğu zarardan sorumluluk), ihmale ilişkin common law’a, SGA ve SGSA ile zımnen öngörülen şartlara ve General Product Safety Regulations 2005 (2005 tarihli Genel Ürün Güvenliği Yönetmeliği) dahil olmak üzere madde 17(j)’de belirtilen ürün güvenliği rejimlerine tabidir;

(ii) Şirket, adını, ticari markasını veya diğer ayırt edici işaretini Mallar’ın üzerine koyarak kendisini üretici olarak tanıttığı hallerde CPA’nın 2(2). bölümü uyarınca ve bir ticari faaliyet kapsamında başkasına tedarik etmek amacıyla Mallar’ı Birleşik Krallık’a ithal ettiği hallerde CPA’nın 2(2)(c). bölümü uyarınca Mallar’ın üreticisi olarak sorumlu tutulabilir. Şirket ayrıca, bir talepten sonra makul bir süre içinde üreticiyi veya Mallar’ı kendisine tedarik eden Kişi’yi tespit edemediği hallerde CPA’nın 2(3). bölümü uyarınca sorumlu tutulabilir ve madde 11(e) bu riske yöneliktir;

(iii) CPA’nın I. Kısmı kapsamındaki sorumluluk, söz konusu Kanun’un 7. bölümü nedeniyle hiçbir sözleşme şartı, bildirim veya diğer hükümle sınırlandırılamaz veya hariç tutulamaz. Bu madde 11(g)’deki hiçbir hüküm, Şirket’in CPA’nın I. Kısmı kapsamında zarar gören herhangi bir Kişi’ye karşı sorumluluğunu hariç tutmayı veya sınırlandırmayı amaçlamaz. Bu maddedeki tazmin taahhüdü, söz konusu sorumluluğun Taraflar arasında sözleşmesel olarak paylaştırılmasıdır ve yalnızca Taraflar arasında işler ve CPA’nın 7. bölümü buna engel değildir. Tazmin taahhüdü, Şirket’in Civil Liability (Contribution) Act 1978 kapsamında Tedarikçi’ye karşı sahip olduğu her türlü katkı hakkına veya Şirket’in söz konusu Kanun’un 2(2). bölümü ya da CPA’nın 6(4). bölümü kapsamında sahip olduğu her türlü hakka ek olarak verilmiştir ve bunların yerine geçmez;

(iv) Tedarikçi, Şirket’in CPA’nın 2(3). bölümü kapsamındaki bir talebe ve bir piyasa gözetim otoritesinin her türlü talebine cevap verebilmesi için, talep üzerine derhal ve her halükarda iki (2) İş Günü içinde, Mallar’ın üreticisinin, Mallar’ı Birleşik Krallık’a ithal eden Kişi’nin ve Mallar’ı Tedarikçi’ye tedarik eden Kişi’nin adını ve adresini Şirket’e vermelidir; ve

(v) Tedarikçi, bir Geri Çağırma veya güvensiz ürün bakımından kanunun Şirket’ten yapmasını gerektirdiği her türlü bildirimi kanunun izin verdiği süre içinde yapabilmesi için Şirket’in ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri Şirket’e vermeli ve kanunun kendisinden yapmasını gerektirdiği her türlü bildirimi kendisi yapmalıdır. Sözleşmesel bir tazmin taahhüdü ancak tahsil edilebildiği ve icra ettirilebildiği takdirde değer taşıdığından, madde 19(i), Birleşik Krallık’ta yerleşik bir iş yeri bulunmayan bir Tedarikçi’nin Sözleşme kapsamında verilen tazmin taahhütleri için teminat sağlamasını ve tebligatları kabul etmek üzere İngiltere ve Galler’de bir temsilci atamasını gerektirir.

12. Değişiklik Talimatları, İptal ve Askıya Alma

(a) Değişiklik Talimatları. Şirket, teslimattan önce herhangi bir zamanda, Şartname’de, miktarda, teslim tarihinde, Teslim Noktası’nda, ambalajda, işaretlemede, belgelerde veya sevkiyat yönteminde yapılacak bir değişiklik dahil olmak üzere, Sipariş’te Yazılı olarak bir değişiklik yapılmasını talep edebilir.

(b) Etki değerlendirmesi. Tedarikçi, bir Değişiklik Talimatı’nı almasından itibaren beş (5) İş Günü içinde, bundan kaynaklanan Fiyat artışını veya azalışını ya da teslim tarihindeki değişikliği tüm gerekçeleriyle birlikte Yazılı olarak Şirket’e bildirmelidir. Tedarikçi, etki üzerinde anlaşmaya varılmasını beklerken Sözleşme’yi talimat verildiği şekilde ifa etmeye devam etmelidir. Her türlü düzeltme, fiili ve kaçınılmaz maliyete veya tasarrufa dayanan adil ve makul bir düzeltme olmalıdır.

(c) Geç talep yapılamaması. Tedarikçi, belirtilen süre içinde madde 12(b) uyarınca bildirimde bulunmadıkça, bir Değişiklik Talimatı’ndan doğan herhangi bir Fiyat veya program düzeltmesi talep edemez. Bu madde, her biri kendi bildirim mekanizmasını içeren madde 2(h) veya madde 5(b) kapsamında doğan bir talebe uygulanmaz.

(d) Keyfi iptal. Şirket, teslimattan önce herhangi bir zamanda Tedarikçi’ye Yazılı bildirimde bulunarak bir Sipariş’i tamamen veya kısmen iptal edebilir, azaltabilir veya değiştirebilir ve bir Sipariş’i madde 12(g) uyarınca askıya alabilir. Bildirim, Sipariş’in etkilenen kısmını belirtmelidir. Sipariş’in iptal edilen kısmının Fiyat’ı GBP 25.000 veya daha fazla ise, Tedarikçi daha kısa bir süreyi Yazılı olarak kabul etmedikçe bildirim alınmasından on (10) İş Günü sonra hüküm doğurur; aksi halde bildirim alınmasıyla hüküm doğurur. Madde 12(e) Tedarikçi’nin iptal halindeki haklarını belirtir ve Şirket’in bu madde kapsamındaki hakkı ancak madde 12(e)’ye uyulması esasına dayanılarak kullanılabilir.

(e) İptal sorumluluğu. Madde 12(d) uyarınca iptal halinde ve bu maddenin son üç cümlesi saklı kalmak kaydıyla, Şirket’in yegane sorumluluğu, önceden teslim edilmiş ve Kabul Edilmiş Mallar ve Hizmetler’in bedelini ödemek ve Tedarikçi’nin Sipariş’in iptal edilen kısmı bakımından usulüne uygun olarak katlandığı ve yeniden satış, yeniden tahsis, bir alt kademe tedarikçiye iade veya zararın azaltılması yoluyla Tedarikçi tarafından geri kazanılamayan kaçınılmaz, belgelendirilmiş, doğrudan maliyetlerini karşılamaktır. Şirket; kâr kaybından, genel gider karşılama kaybından, beklenen kâr marjından, iptal bedelinden, yeniden stoklama bedelinden veya herhangi bir dolaylı ya da netice kabilinden zarardan sorumlu değildir. Tedarikçi maliyetlerini azaltmak için tüm makul adımları atmalı ve kullanabildiği veya yeniden satabildiği her türlü malzeme, yarı mamul veya kapasitenin değerini Şirket lehine alacak kaydetmelidir. Katalog veya standart Mallar bakımından hiçbir iptal bedeli ödenmez. İptal bildiriminin hüküm doğurduğu tarihte Tedarikçi’nin Sipariş’e uygun Mallar’ı tamamlamış olması halinde Tedarikçi, bunları tanımlayarak ve miktarlarını belirterek beş (5) İş Günü içinde Yazılı olarak Şirket’e bildirimde bulunmalıdır ve Şirket bu bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde bunları ya teslim almayı ya da Tedarikçi’de bırakmayı seçmelidir. Şirket’in teslim almayı seçmesi veya bu süre içinde bir seçim yapmaması halinde, Şirket söz konusu Mallar’ın Fiyat’ını öder ve bunlar Sipariş kapsamında teslim edilmiş sayılır. Şirket’in bunları Tedarikçi’de bırakmayı seçmesi halinde, Tedarikçi’nin bunları imal etmenin doğrudan maliyeti, yeniden satıştan elde ettiği veya makul olarak elde edebileceği tutar düşüldükten sonra, bu madde bakımından kaçınılmaz bir doğrudan maliyettir.

(f) Talebin belgelendirilmesi. Tedarikçi, madde 12(e) kapsamındaki her türlü talebini, iptal bildiriminden itibaren otuz (30) gün içinde tüm destekleyici belgelerle birlikte sunmalı ve talebin doğrulanması için Şirket’e ve danışmanlarına kayıtlarına erişim sağlamalıdır. Bu süreden sonra sunulan hiçbir talep ödenmez. Bu madde, sözleşmesel bir talebe ilişkin bir süre engelidir ve Zamanaşımı Kanunu kapsamındaki herhangi bir sürenin kısaltılması değildir ve Tedarikçi’nin madde 12(e) dışında sahip olduğu hiçbir talebe uygulanmaz.

(g) Askıya alma. Şirket, Yazılı bildirimle bir Sipariş’in ifasını, söz konusu Sipariş için toplamda doksan (90) güne kadar tamamen veya kısmen askıya alabilir ve teslim tarihleri askıya alma süresi kadar uzar. Şirket’in askıya almadan doğan sorumluluğu, otuz (30) günü aşan askıya alma süresi için Tedarikçi’nin makul ve belgelendirilmiş doğrudan depolama, sigorta ve muhafaza maliyetleri ile kaçınılmaz doğrudan faaliyeti durdurma ve yeniden başlatma maliyetleriyle sınırlıdır. Askıya almanın altmış (60) günden fazla sürmesi halinde Tedarikçi, Yazılı bildirimle Şirket’ten ya askıya almayı yirmi (20) İş Günü içinde kaldırmasını ya da Sipariş’in askıya alınan kısmını madde 12(d) uyarınca iptal edilmiş saymasını talep edebilir; ikinci durumda madde 12(e) uygulanır. Bu madde kapsamındaki bir askıya alma, madde 7(l)’deki doksan (90) günlük sınırı uzatmaz ve iki süre birlikte herhangi bir Sipariş için toplamda doksan (90) günü aşamaz.

(h) Üçüncü kişi talepleri. Tedarikçi, bir alt kademe tedarikçinin her türlü talebi dahil olmak üzere, Tedarikçi’nin bir Değişiklik Talimatı, iptal veya askıya almanın ardından kendi yükümlülüklerini ifa etmemesinden doğan her türlü üçüncü kişi talebine karşı Şirket’i tazmin eder. Bu tazmin taahhüdü, yalnızca Şirket’in madde 12(d) veya madde 12(g) kapsamındaki bir hakkını kullanması nedeniyle doğan ve Tedarikçi’nin kendi ifasının ve zararı azaltma çabasının katkıda bulunmadığı bir talebi kapsamaz; bu durumda Tedarikçi’nin hakkı madde 12(e) kapsamındadır.

(i) İptal edilemez nitelendirmeler. Tedarikçi’nin Mallar’ı iptal edilemez veya iade edilemez olarak nitelendirmesi, Yazılı olarak açıkça kabul edilmedikçe ve Sipariş’te belirtilmedikçe hükümsüzdür.

(j) Bu maddenin makullüğü. Taraflar; Tedarikçi’nin madde 12(e) kapsamında kaçınılmaz doğrudan maliyetlerinin tamamının karşılanması hakkını, madde 12(d), 12(g) ve 13(d)’deki bildirim sürelerini, Tedarikçi’nin madde 7(l) ve 12(g) kapsamında uzun süreli bir ertelemeyi veya askıya almayı sona erdirme hakkını, Şirket’in kontrol etmediği Müşteri talebi tahminlerine dayanarak satın alma yaptığı olgusunu, madde 24(e)’de kayıt altına alınan hususları ve Tedarikçi’nin, Fiyat’ta buna karşılık gelen bir düzeltme ile bu riskin farklı bir şekilde paylaştırılmasını önerebileceği ve Şirket’in bunu değerlendireceği olgusunu dikkate alarak, madde 12(d), 12(e) ve 12(g) ile madde 13(d)’nin, UCTA’nın 3(2)(b). bölümünün uygulanabileceği şartlar olarak da dahil olmak üzere, UCTA’nın 11. bölümündeki makullük şartını karşıladığını kabul eder.

13. Tedarikçi Temerrüdü ve Fesih

(a) İhlal nedeniyle fesih. Tedarikçi’nin giderilmesi mümkün olmayan veya giderilmesi mümkün olup da giderilmesini talep eden Yazılı bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde giderilmeyen esaslı bir ihlalde bulunması halinde Şirket, Yazılı bildirimle Sözleşme’yi tamamen veya kısmen derhal feshedebilir. Bu madde kapsamındaki bir fesih yalnızca ihlalden etkilenen Sipariş’i ve aynı Mallar’a ilişkin diğer her türlü Sipariş’i kapsar; Taraflar arasındaki başka hiçbir sözleşmeyi kapsamaz. Bu maddedeki hiçbir hüküm, Şirket’in söz konusu maddede belirtilen gerekçelerle Taraflar arasındaki diğer sözleşmelerden herhangi birini veya tamamını feshedebileceği madde 13(b)’yi sınırlamaz.

(b) Derhal fesih. Şirket, aşağıdaki hallerde Sözleşme’yi ve Taraflar arasındaki diğer sözleşmelerden herhangi birini veya tamamını, tamamen veya kısmen, Yazılı bildirimle derhal ve bu maddenin son cümlesi saklı kalmak kaydıyla hiçbir sorumluluk üstlenmeksizin feshedebilir: (i) Tedarikçi’nin bir Aciz Hali Olayı’na tabi olması; (ii) Tedarikçi’nin vade tarihine kadar teslimat yapmaması veya herhangi bir kısmı teslim etmemesi, bu ifa etmemenin önemli olması ve Şirket’in giderilmesini talep eden Yazılı bildiriminden itibaren beş (5) İş Günü içinde giderilmemesi; şu kadar ki bu gerekçeye dayanan bir fesih yalnızca etkilenen Sipariş’i ve aynı Mallar’a ilişkin diğer her türlü Sipariş’i kapsar ve Taraflar arasındaki başka hiçbir sözleşmeyi kapsamaz ve ayrıca bu paragraf ek bir fesih yoludur ve Şirket’in vade tarihine kadar teslimat yapılmamasının her türlü hali için, önemlilik veya giderme süresi aranmaksızın, etkilenen Sipariş’i derhal feshedebileceği madde 7(f)(i)’yi sınırlamaz; (iii) Mallar’ın veya Hizmetler’in madde 8 uyarınca reddedilmesi ve Tedarikçi’nin madde 10(c)’deki süre içinde giderim sağlamaması; şu kadar ki bu gerekçeye dayanan bir fesih yalnızca etkilenen Sipariş’i ve aynı Mallar’a ilişkin diğer her türlü Sipariş’i kapsar ve Taraflar arasındaki başka hiçbir sözleşmeyi kapsamaz; (iv) Tedarikçi’nin madde 15, madde 16, madde 17 veya madde 18’i esaslı olarak ihlal etmesi ve bu ihlalin giderilmesinin mümkün olmaması ya da bir Kısıtlı Taraf’ı veya herhangi bir Ticaret Kontrolü’nü, zorla çalıştırmayı veya insan ticaretini, rüşvet veya yolsuzluğu, Gizli Bilgi’nin yetkisiz olarak açıklanmasını veya kullanılmasını ya da bir kişisel veri ihlalini içermesi ya da giderilmesinin mümkün olup Şirket’in giderilmesini talep eden Yazılı bildiriminden itibaren beş (5) İş Günü içinde giderilmemesi; (v) Tedarikçi’nin veya Tedarikçi Personeli’nden herhangi birinin bir Kısıtlı Taraf haline gelmesi veya Şirket’in ifaya devam edilmesinin herhangi bir Ticaret Kontrolü’nü ihlal edeceğine makul olarak inanması; (vi) Tedarikçi’de, Şirket’in madde 22(d) uyarınca itiraz ettiği bir kontrol değişikliği meydana gelmesi; (vii) Tedarikçi’nin madde 19’un gerektirdiği sigortayı sürdürmemesi ve Şirket’in bunu talep eden Yazılı bildiriminden itibaren beş (5) İş Günü içinde yeniden yürürlüğe koymaması; veya (viii) Tedarikçi’nin madde 13(c) uyarınca yeterli güvence sağlamaması. Bu madde kapsamındaki fesih, madde 4(e), 4(f) ve 4(i) saklı kalmak kaydıyla, Şirket’i fesihten önce teslim edilmiş ve Kabul Edilmiş Mallar ile ifa edilmiş ve Kabul Edilmiş Hizmetler’in bedelini ödeme yükümlülüğünden kurtarmaz. İflas Kanunu’nun 233B. bölümü, Şirket’in bu madde kapsamındaki herhangi bir hakkını kullanmasını sınırlamaz; zira söz konusu bölüm, karşı tarafın ilgili bir iflas prosedürüne tabi olması halinde bir müşteriyi değil, bir mal veya hizmet tedarikçisini sınırlar; etkilenen Kişi’nin Şirket olduğu hallerde madde 13(h) uygulanır.

(c) Yeterli güvence. Şirket’in, Şirket’in Tedarikçi’nin bir Aciz Hali Olayı’na tabi olabileceğine makul olarak inandığı haller dahil olmak üzere, Tedarikçi’nin ifa etme kabiliyeti veya isteği konusunda güvensizlik duymak için makul gerekçelere sahip olması halinde Şirket, Yazılı bildirimle usulüne uygun ifaya ilişkin yeterli güvence talep edebilir. Tedarikçi, talepten itibaren on (10) İş Günü içinde Şirket’i, makul davranması kaydıyla, tatmin edecek bir güvence sağlamalıdır ve Şirket bu arada teslim edilmemiş Mallar ve Hizmetler bakımından kendi ifasını askıya alabilir ve bunlar için ödemeyi alıkoyabilir; ancak Şirket, Sözleşme’ye uygun olarak önceden teslim edilmiş Mallar veya önceden ifa edilmiş Hizmetler için ödemeyi alıkoyamaz. Bu madde kapsamındaki bir talep, Şirket’in güvensizlik duymasının gerekçelerini ve talep ettiği güvenceyi Yazılı olarak belirtmelidir. Tedarikçi’nin bu güvenceyi söz konusu süre içinde sağlamaması halinde Şirket madde 13(b)(viii) uyarınca fesih yapabilir. Bu madde, öngörülen ihlal (anticipatory breach) ve ifadan dönmeye (renunciation) ilişkin genel hukuka ek olarak ve onunla uyumlu şekilde işleyen sözleşmesel bir haktır. Güvence sağlanmaması, madde 13(b)(viii) kapsamında bir fesih gerekçesidir ve tek başına kanunen Sözleşme’den dönme niteliğinde değildir; Şirket, Sözleşme’yi genel hukuk uyarınca ancak Tedarikçi’nin davranışının kanunen ifadan dönme niteliğinde olması halinde sona ermiş sayabilir.

(d) Keyfi fesih. Şirket, en az on (10) İş Günü önceden Yazılı bildirimde bulunarak veya Tedarikçi’nin Yazılı olarak kabul ettiği daha kısa bir bildirim süresiyle, herhangi bir zamanda Sözleşme’yi keyfi olarak tamamen veya kısmen feshedebilir. Bildirim, Sözleşme’nin feshedilen kısmını belirtmelidir ve sonuçlarına madde 12(e) uygulanır. Şirket’in bu madde kapsamındaki hakkı ancak madde 12(e)’ye uyulması esasına dayanılarak kullanılabilir ve bu hakka madde 12(j) uygulanır.

(e) Feshin sonuçları. Sözleşme’nin herhangi bir nedenle feshi veya sona ermesi üzerine Tedarikçi derhal: (i) teslim edilmemiş ve Kabul Edilmemiş Mallar ile ifa edilmemiş ve Kabul Edilmemiş Hizmetler için yapılan tüm ön ödemeleri ve peşin ödemeleri iade etmeli; (ii) madde 7(k) kapsamındaki tüm Şirket mülkünü, madde 15(f) kapsamındaki tüm Gizli Bilgiler’i ve madde 18(j) kapsamındaki tüm Kişisel Veriler’i teslim etmeli; (iii) Şirket’in tercihine bağlı olarak ve Tedarikçi’nin makul doğrudan maliyetinin ödenmesi karşılığında, Sipariş’e tahsis edilmiş tüm tamamlanmış Mallar’ı, yarı mamulleri, malzemeleri, bileşenleri ve belgeleri teslim etmeli ki bunların mülkiyeti ödeme üzerine Şirket’e geçer; (iv) Şirket’in tercihine bağlı olarak, Sipariş’e ilişkin her türlü alt kademe siparişi, lisansı veya düzenlemeyi Şirket’e devretmeli veya Şirket’e ya da Şirket’in belirleyeceği kişiye borcun yenilenmesi (novation) yoluyla aktarmalı; ve (v) Şirket’in Mallar’ı veya Hizmetler’i alternatif bir kaynaktan temin etmesi için ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri, çizimleri, kalıp-aparat kayıtlarını, alt kademe bilgilerini ve imalat verilerini sağlamalıdır.

(f) Kazanılmış haklar. Fesih, Taraflar’dan herhangi birinin fesih tarihi itibarıyla doğmuş olan hiçbir hakkını, giderimini, yükümlülüğünü veya sorumluluğunu etkilemez.

(g) Geçerliliğin devamı. Madde 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 ve 25 ile açıkça veya zımnen geçerliliğini sürdürmesi amaçlanan diğer tüm maddeler, fesih veya sona ermeden sonra da tam olarak yürürlükte kalmaya devam eder.

(h) Şirket’in iflası — Tedarikçi’nin haklarına ilişkin kısıtlamalar. Taraflar, İflas Kanunu’nun 233B. bölümünün, ilgili bir iflas prosedürüne tabi hale gelen bir şirkete mal veya hizmet tedarikine ilişkin bir sözleşmeye uygulandığını ve Sözleşme kapsamında Tedarikçi’nin tedarikçi, Şirket’in ise müşteri olduğunu kabul eder. Buna göre, söz konusu bölümün uygulandığı ölçüde: (i) Sözleşme’nin veya başka herhangi bir anlaşmanın, Şirket’in ilgili bir iflas prosedürüne tabi hale gelmesi nedeniyle Sözleşme’nin veya herhangi bir Sipariş’in sona ermesini veya Tedarikçi’nin fesih, ifayı durdurma veya askıya alma, herhangi bir hakkı veya yükümlülüğü değiştirme ya da başka herhangi bir adım atma hakkını kazanmasını öngören her türlü hükmü, söz konusu bölümün gerektirdiği süre boyunca hüküm doğurmaz; (ii) Tedarikçi, Şirket söz konusu prosedüre tabi hale gelmeden önce meydana gelen bir olay nedeniyle Sözleşme’yi veya herhangi bir Sipariş’i feshetme hakkını kullanmamalıdır; (iii) Tedarikçi, Şirket söz konusu prosedüre tabi hale gelmeden önce yapılan bir tedarike ilişkin ödenmemiş herhangi bir bedelin ödenmesini tedarikin devamının koşulu yapmamalı veya bu etkiye sahip başka herhangi bir şey yapmamalıdır; ve (iv) Tedarikçi, Şirket söz konusu prosedüre tabi hale geldikten sonra yapılan tedarikler için ancak 233B. bölümünün izin verdiği ölçüde peşin ödeme talep edebilir. Bu maddedeki hiçbir hüküm, Tedarikçi’nin görevli kişinin (office-holder) veya Şirket’in muvafakatiyle ya da Sözleşme’nin devamının Tedarikçi için ağır bir külfet (hardship) oluşturacağı gerekçesiyle İflas Kanunu’nun 233B(5). bölümü uyarınca mahkemenin izniyle fesih yapmasını engellemez. Bu maddenin veya söz konusu bölümün işleyişiyle askıya alınan her türlü hak sona ermez, askıya alınmış olur ve söz konusu bölümün uygulanması sona erdiğinde kanunun izin verdiği azami ölçüde yeniden doğar. Bu madde, Şirket’in hiçbir hakkını ve özellikle madde 7(j), madde 13(a), madde 13(b) veya madde 22(d)’yi sınırlamaz.

(i) Tedarikçi’nin fesih hakkı. Tedarikçi, aşağıdaki hallerde Yazılı bildirimle etkilenen Sözleşme’yi feshedebilir: (i) Şirket’in söz konusu Sözleşme’yi giderilmesi mümkün olmayan şekilde veya giderilmesi mümkün olup da Tedarikçi’nin ihlali belirten ve giderilmesini talep eden Yazılı bildiriminden itibaren on (10) İş Günü içinde giderilmeyen şekilde esaslı olarak ihlal etmesi; veya (ii) madde 13(h) saklı kalmak kaydıyla, Şirket’in bir Aciz Hali Olayı’na tabi olması. Şirket’in, madde 4(e) veya madde 4(f)’ye uygun olarak verilen bir bildirime konu olmayan bir tutarı, Tedarikçi’nin söz konusu tutarın vadesinin geçtiğine ilişkin Yazılı bildiriminden sonra yirmi (20) İş Günü içinde ödememesi, bu madde bakımından esaslı bir ihlaldir. Bu madde uyarınca fesih halinde Şirket, teslim edilmiş ve Kabul Edilmiş tüm Mallar ile ifa edilmiş ve Kabul Edilmiş tüm Hizmetler’in bedelini ödemelidir ve Sipariş’in bakiyesine, Şirket onu madde 12(d) uyarınca iptal etmiş gibi madde 12(e) uygulanır. Bu madde Tedarikçi’ye ifayı askıya alma veya geciktirme hakkı vermez ve madde 4(h) ile madde 25(e) uygulanmaya devam eder.

14. Mücbir Sebep

(a) Tanım ve muafiyet. Taraflar’dan hiçbiri, para ödeme yükümlülüğü dışında, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin ifasındaki gecikme veya ifa etmemeden, söz konusu gecikme veya ifa etmeme bir Mücbir Sebep Olayı’ndan, yani doğal afet, deprem, yangın, patlama, sel, fırtına, terör eylemi, savaş veya savaş tehdidi, iç karışıklık, ayaklanma, hükümet tasarrufu, ambargo veya salgın ya da pandemi dahil olmak üzere o Taraf’ın makul kontrolü dışındaki bir olaydan kaynaklandığı ölçüde sorumlu değildir.

(b) İstisnalar. Mücbir Sebep Olayı şunları kapsamaz: (i) işçilik, malzeme, bileşen, enerji, gümrük vergisi, tarife, navlun veya taşımanın maliyetindeki herhangi bir artış veya bunların bulunabilirliğindeki azalma; (ii) döviz kurlarındaki veya faiz oranlarındaki herhangi bir hareket; (iii) etkilenen Taraf’ın veya alt kademe tedarikçilerinin işgücüyle sınırlı herhangi bir grev, toplu eylem veya iş uyuşmazlığı; (iv) altta yatan neden Tedarikçi’yi doğrudan etkileyen bir Mücbir Sebep Olayı niteliğinde olmadıkça ve makul olarak bulunabilir alternatif bir kaynak mevcut olmadıkça, bir alt kademe tedarikçinin herhangi bir ifa etmemesi, temerrüdü, iflası veya gecikmesi; (v) etkilenen Taraf’ın makul önlemler alarak veya makul iş sürekliliği ya da acil durum düzenlemeleri uygulayarak önleyebileceği veya üstesinden gelebileceği herhangi bir olay; veya (vi) Tedarikçi’nin herhangi bir lisans, ruhsat, izin veya ihracat onayını alamaması ya da sürdürememesi.

(c) Bildirim ve zararın azaltılması. Etkilenen Taraf, Mücbir Sebep Olayı’nı öğrenmesinden itibaren beş (5) İş Günü içinde, tüm ayrıntıları, beklenen süresini ve etkisini azaltmak için atılan adımları belirterek diğer Taraf’a Yazılı olarak bildirimde bulunmalı ve diğer Taraf’ı bilgilendirmeye devam etmelidir. Etkilenen Taraf, etkiyi azaltmak ve ifaya yeniden başlamak için tüm makul çabayı göstermelidir. Muafiyet, ancak Mücbir Sebep Olayı ifayı fiilen engellediği süre boyunca ve ölçüde ve etkilenen Taraf bu maddeye uyduğu sürece geçerlidir.

(d) Tedarikin tahsisi. Bir Mücbir Sebep Olayı’nın Tedarikçi’nin kapasitesini etkilemesi halinde Tedarikçi, mevcut Mallar’ı, malzemeleri ve kapasiteyi Şirket’e, diğer herhangi bir müşteriye uygulanandan daha az elverişli olmayan bir esasa göre tahsis etmeli ve Şirket’e tahsis edilmiş hiçbir Mal’ı, malzemeyi veya kapasiteyi başka herhangi bir müşteriye yönlendirmemelidir.

(e) Şirket’in hakları. Tedarikçi’yi etkileyen bir Mücbir Sebep Olayı süresince Şirket, etkilenen Mallar’ı veya Hizmetler’i alternatif bir kaynaktan temin edebilir ve Sipariş’in etkilenen kısmını azaltabilir veya iptal edebilir; her iki durumda da herhangi bir iptal bedeli olmaksızın ve iptal edilen kısma, Şirket onu madde 12(d) uyarınca iptal etmiş gibi madde 12(e)’nin uygulanması dışında başkaca bir sorumluluk olmaksızın; Şirket geç ifayı kabul etmekle yükümlü değildir.

(f) Fesih. Bir Mücbir Sebep Olayı’nın Tedarikçi’nin ifasını kesintisiz olarak otuz (30) günden fazla bir süre boyunca veya herhangi bir altı aylık dönemde toplamda kırk beş (45) günden fazla süre boyunca engellemesi, zorlaştırması veya geciktirmesi halinde Şirket, Yazılı bildirimle Sözleşme’yi derhal ve hiçbir sorumluluk üstlenmeksizin feshedebilir. Bir Mücbir Sebep Olayı’nın Sözleşme’nin Taraflar’dan herhangi biri tarafından ifasını kesintisiz olarak altmış (60) günden fazla bir süre boyunca engellemesi, zorlaştırması veya geciktirmesi halinde, Tedarikçi de madde 14(c) ve 14(d)’ye uymuş olması kaydıyla, Şirket’e Yazılı bildirimde bulunarak etkilenen Sözleşme’yi feshedebilir. Taraflar’dan herhangi biri tarafından bu madde uyarınca yapılan bir fesih halinde Şirket, fesihten önce teslim edilmiş ve Kabul Edilmiş tüm Mallar ile ifa edilmiş ve Kabul Edilmiş tüm Hizmetler’in bedelini ödemelidir, hiçbir iptal bedeli ödenmez ve madde 13(e)’yi veya fesihten önce doğmuş herhangi bir hakkı ya da sorumluluğu etkilemeksizin, Taraflar’dan hiçbirinin Sözleşme’nin feshedilen kısmı bakımından diğerine karşı başkaca bir sorumluluğu yoktur. Bu madde, ifayı etkileyen sonradan ortaya çıkan bir olayın Taraflar’ca kararlaştırılan sonuçlarını belirtir ve Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 (1943 tarihli Hukuk Reformu (İfası İmkânsızlaşan Sözleşmeler) Kanunu), söz konusu Kanun’un 2(3). bölümünün hariç tutulmasına izin verdiği ölçüde Sözleşme’ye uygulanmaz.

(g) Fiyat artışı yapılamaması. Bir Mücbir Sebep Olayı, Tedarikçi’ye Fiyat’ta herhangi bir artış yapma veya olay sonucunda katlandığı herhangi bir maliyeti tahsil etme hakkı vermez. Bu madde, Tedarikçi’nin madde 14(e) ile uygulandığı şekliyle madde 12(e) kapsamındaki hakkını sınırlamaz.

15. Gizlilik

(a) Tanım. Bir Taraf’ın (bu sıfatla, Açıklayan (Discloser)) Gizli Bilgi‘si (Confidential Information), o Taraf’a, işine ve Şirket söz konusu olduğunda Grup’a ve herhangi bir Müşteri’ye ilişkin olan ve Sözleşme ile bağlantılı olarak diğer Taraf’a (bu sıfatla, Alıcı Taraf (Recipient)) açıklanan veya diğer Taraf’ça elde edilen, herhangi bir biçimdeki ve gizli olarak işaretlenmiş olsun veya olmasın tüm bilgiler anlamına gelir; buna teknik bilgi birikimi (know-how), teknoloji, kaynak kod, nesne kod, yazılım, tasarımlar, çizimler, şartnameler, veri tabanları, belgeler, keşifler, buluşlar, süreçler, yöntemler, formülasyonlar, konseptler, ticari sırlar, prototipler, planlar, tedarik bilgileri, tedarikçi ve müşteri kimlikleri, fiyatlandırma, maliyet dökümleri, tahminler, hacimler ve finansal bilgiler ile Sözleşme’nin ve herhangi bir Sipariş’in varlığı ve şartları da dahildir. Sınırlama olmaksızın, Tedarikçi’nin Gizli Bilgi’si Şirket’in madde 3(i), madde 5(g), madde 12(b) veya madde 12(f) kapsamında elde ettiği maliyet, süreç, üretim, kalite ve alt kademe tedarik bilgilerini kapsar ve Şirket’in Gizli Bilgi’si bu maddede açıklanan ve Grup’a, herhangi bir Müşteri’ye, Mallar’a ve Hizmetler’e ilişkin bilgileri kapsar. Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 (2018 tarihli Ticari Sırlar (İcra vb.) Yönetmeliği) anlamında ticari sır niteliğindeki bilgiler Gizli Bilgi’dir ve bu maddedeki hiçbir hüküm, söz konusu Yönetmelik veya kanun kapsamında bunlara ilişkin olarak mevcut giderimleri sınırlamaz.

(b) İstisnalar. Gizli Bilgi şu bilgileri kapsamaz: (i) Açıklayan’a karşı borçlu olunan bir gizlilik yükümlülüğünün ihlali dışında bir yolla kamuya genel olarak açık olan veya açık hale gelen bilgiler; (ii) Alıcı Taraf’ın önceden var olan yazılı kayıtlarıyla kanıtlandığı üzere, açıklama anında Alıcı Taraf’ın hukuka uygun olarak zilyetliğinde bulunan ve Açıklayan’dan veya Açıklayan’a karşı gizlilik yükümlülüğü bulunan bir Kişi’den edinilmemiş olan bilgiler; veya (iii) Alıcı Taraf’ın eş zamanlı yazılı kayıtlarıyla kanıtlandığı üzere, herhangi bir Gizli Bilgi kullanılmaksızın veya bunlara atıfta bulunulmaksızın Alıcı Taraf tarafından bağımsız olarak geliştirilen bilgiler.

(c) Yükümlülükler. Her Alıcı Taraf, Açıklayan’ın Gizli Bilgi’sini gizli tutmalı, bunu münhasıran Sözleşme’nin ifası, yönetimi veya icrası amacıyla kullanmalı ve bunu en azından eşdeğer öneme sahip kendi gizli bilgilerine uyguladığı önlemlerle ve hiçbir durumda ticari olarak makul önlemlerden daha az olmamak üzere korumalıdır. Bir Alıcı Taraf, Gizli Bilgi’yi yalnızca bu amaçla bilmesi gereken ve bu maddeden daha az koruyucu olmayan gizlilik yükümlülükleriyle bağlı olan kendi personeline ve profesyonel danışmanlarına açıklayabilir ve Alıcı Taraf bunların fiil ve ihmallerinden sorumlu olmaya devam eder. Buna ek olarak Şirket, Tedarikçi’nin Gizli Bilgi’sini aynı şartlarla Grup’un herhangi bir üyesine ve denetçilerine, sigortacılarına ve finansörlerine açıklayabilir ve madde 17 kapsamındakiler dahil olmak üzere bir Müşteri’ye veya bir düzenleyici kuruma karşı borçlu olduğu bir beyan, sertifikasyon, açıklama veya raporlama yükümlülüğünü yerine getirmek için gerekli olduğu ölçüde, madde 17 kapsamında sağlanan uyum, kaynak, menşe ve emisyon bilgilerini açıklayabilir; her iki durumda da yalnızca makul olarak gerekli asgari bilgi açıklanır ve mümkün olduğu ölçüde gizlilik şartlarıyla açıklanır.

(d) Zorunlu açıklama. Bir Alıcı Taraf’ın kanunen veya herhangi bir düzenleyici kurum ya da mahkeme tarafından Gizli Bilgi’yi açıklamasının gerekmesi halinde, Alıcı Taraf, hukuka uygun olduğu ölçüde, Açıklayan’a derhal önceden Yazılı bildirimde bulunmalı ve koruyucu bir karar veya başka bir tedbir talep etmesi için makul bir imkân tanımalı, yalnızca gerekli asgari bilgiyi açıklamalı ve geri kalanın gizliliğini korumaya devam etmelidir. Bu madde 15’teki hiçbir hüküm, bir Kişi’nin Public Interest Disclosure Act 1998 (1998 tarihli Kamu Yararına Açıklama Kanunu) veya Employment Rights Act 1996’nın (1996 tarihli İstihdam Hakları Kanunu) IVA Kısmı kapsamında korunan bir açıklama yapmasını, şüpheli bir suçu bir kolluk veya düzenleyici otoriteye bildirmesini veya kanunen gerekli herhangi bir açıklamayı yapmasını engellemez.

(e) Tanıtım veya marka kullanımı yapılmaması. Tedarikçi, Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın herhangi bir basın açıklaması veya bülteni yayımlamamalı, kamuya yönelik herhangi bir duyuru yapmamalı, Şirket’in adını, markalarını, logosunu veya Mallar’ın görsellerini kullanmamalı veya Şirket’ten bir müşteri ya da referans olarak bahsetmemelidir.

(f) İade ve imha. Açıklayan’ın talebi üzerine herhangi bir zamanda ve Sözleşme’nin feshi veya sona ermesi üzerine Alıcı Taraf, Açıklayan’ın Gizli Bilgi’sini derhal iade etmeli veya Açıklayan’ın tercihine bağlı olarak imha etmeli ve imhayı Yazılı olarak teyit etmelidir; yalnızca kanunun veya Alıcı Taraf’ın iyi niyetli kayıt saklama politikasının gerektirdiği ölçüde saklanan bir kopya ile rutin yedekleme veya arşiv sistemlerinde tutulan ve kolayca ayrılamayan her türlü kopya bunun dışındadır ve bunların her biri saklandığı sürece bu maddeye tabi olmaya devam eder.

(g) Mülkiyet ve süre. Gizli Bilgi’nin ve bunun her türlü türev çalışmasının, iyileştirmesinin veya değişikliğinin mülkiyeti ve hakkı her zaman Açıklayan’da kalır. Bu maddedeki yükümlülükler Sözleşme’nin feshinden veya sona ermesinden sonra beş (5) yıl süreyle devam eder; şu kadar ki ticari sır, kaynak kod veya Kişisel Veri niteliğindeki bilgiler bakımından ve Şirket’in bir Müşteri’ye ilişkin Gizli Bilgi’si bakımından, bu bilgiler Gizli Bilgi niteliğini koruduğu sürece süre sınırı olmaksızın devam eder.

(h) İhlal. Bir Alıcı Taraf, Açıklayan’ın Gizli Bilgi’sine yetkisiz erişimi, bunların yetkisiz açıklanmasını veya kullanılmasını derhal Açıklayan’a bildirmeli ve daha fazla yetkisiz erişimi, açıklamayı veya kullanımı önlemek için Açıklayan ile işbirliği yapmalıdır. Taraflar’ın her biri, tazminatın bu maddenin ihlali için yetersiz bir giderim olabileceğini ve diğer Taraf’ın ihtiyati tedbir (injunction) ve hakkaniyete dayalı diğer tedbirleri talep etme hakkına sahip olduğunu ve bu maddedeki hiçbir hükmün mahkemeyi bunu vermeye zorlamadığını kabul eder.

(i) Yapay zekâ sistemleri. Bir Alıcı Taraf, Açıklayan’ın önceden Yazılı onayı olmaksızın, Açıklayan’ın Gizli Bilgi’sinden herhangi birini üçüncü taraf bir yapay zekâ, makine öğrenimi, büyük dil modeli veya üretken sisteme ya da kendisine verilen girdileri saklayan, depolayan, bunlarla eğitilen veya bunlardan başka şekilde öğrenen başka herhangi bir sisteme veya hizmete girmemeli, yüklememeli, sunmamalı veya başka şekilde açıklamamalıdır. Onay verilmesi halinde Alıcı Taraf, kullanılan sistem, uygulanan veri saklama ve eğitim ayarları ve tutulan kayıtlar dahil olmak üzere Açıklayan’ın koyduğu her türlü koşula uymalıdır. Bu madde, madde 15(c)’ye ek olarak uygulanır ve buna aykırı bir açıklama, madde 13(b)(iv) ve 21(a)(iv) bakımından bu madde 15’in ihlalidir. Kişisel Veriler’e madde 18(b) ayrıca ve daha katı şekilde uygulanır.

16. Fikri Mülkiyet

(a) Şirket’in Fikri Mülkiyet Hakları. Ayrı bir yazılı anlaşmada açıkça öngörülenler dışında Şirket, Şirket’in şartnamelerinde, çizimlerinde, tasarımlarında, kalıp ve aparatlarında, malzemelerinde, verilerinde ve Hizmetler’in sonuçlarında yer alan veya bunlardan doğan tüm Fikri Mülkiyet Hakları’nı elinde tutar. Şirket’in tüm Fikri Mülkiyet Hakları, Şirket’in veya lisans verenlerinin tek ve münhasır mülküdür. Tedarikçi, Sözleşme’yi ifa etmekle bunlardan herhangi biri üzerinde hiçbir mülkiyet payı, hak veya lisans edinmez ve Tedarikçi’nin bunları kullanmasından doğan her türlü itibar (goodwill) Şirket’e ait olur.

(b) Sınırlı lisans. Şirket, Tedarikçi’ye, Şirket’in Fikri Mülkiyet Hakları’nı yalnızca Sözleşme’yi ifa etmek için gerekli olduğu ölçüde kullanmak üzere münhasır olmayan, devredilemez, geri alınabilir bir lisans verir. Tedarikçi bunları başka herhangi bir amaçla kullanmamalı, bunlara aykırı veya bunlara müdahale eden herhangi bir eylemde bulunmamalı ve Şirket’in markalarını veya mülkiyet hakkı bildirimlerini değiştirmemeli, gizlememeli veya kaldırmamalıdır.

(c) Geliştirilen Fikri Mülkiyet Hakları’nın devri. Tedarikçi veya Tedarikçi Personeli tarafından Sözleşme’nin ifası sırasında veya Sözleşme kapsamında Şirket için özel olarak geliştirilen herhangi bir teslim edilecek üründe, tasarımda, çizimde, kalıp ve aparatta, raporda, veride veya yazılımda oluşturulan, geliştirilen veya ilk kez uygulamaya konulan tüm Fikri Mülkiyet Hakları oluşturuldukları anda Şirket’e ait olur ve bu şekilde Şirket’e ait olmadıkları ölçüde, gelecekteki hakların şimdiden devri yoluyla, takyidattan ari olarak ve başkaca bir ödeme yapılmaksızın Tedarikçi tarafından Şirket’e kesin olarak devredilir. Ne bu madde ne de madde 16(a), Tedarikçi’nin Sipariş tarihinde mevcut olan, Tedarikçi’nin Sözleşme’den bağımsız olarak oluşturduğu veya Tedarikçi’nin işine genel olarak uygulanan ve Şirket’e, Şirket tarafından belirlendiği şekliyle Mallar’a veya Şirket’in herhangi bir Şartname’sine, tasarımına, çizimine ya da Gizli Bilgi’sine özgü olmayan genel imalat teknik bilgi birikimi, süreç iyileştirmeleri, kalıp-aparat tasarımları veya tekniklerden oluşan Fikri Mülkiyet Hakları’nı Şirket’e devretmez veya Şirket’e ait kılmaz ve Şirket bunlar üzerinde hiçbir mülkiyet payı edinmez. Mallar’a, Hizmetler’e veya herhangi bir teslim edilecek ürüne dahil edilen bu tür haklara madde 16(e) uygulanır. Tedarikçi, bu maddenin hüküm doğurması için gerekli tüm devirleri, onayları ve feragatleri Tedarikçi Personeli’nin her birinden temin etmelidir. İngiltere ve Galler’de:

(i) Telif hakkı ve gelecekteki telif hakkı. Copyright, Designs and Patents Act 1988‘in (1988 tarihli Telif Hakları, Tasarımlar ve Patentler Kanunu) 90(3). bölümünün gerektirdiği üzere, bir telif hakkı devri, devreden tarafından veya onun adına imzalanmış yazılı bir belge ile yapılmadıkça geçerli değildir; ve söz konusu Kanun’un 91(1). bölümünde öngörüldüğü üzere, gelecekteki bir telif hakkının muhtemel sahibi tarafından veya onun adına imzalanan ve bu telif hakkını başkasına devretmeyi amaçlayan yazılı bir anlaşma, telif hakkını doğduğu anda devralana ait kılar. İşbu Şartlar bu yazılı belgeyi oluşturur, Tedarikçi Sipariş’i madde 2(c)(i) uyarınca kabul etmekle bunları imzalar veya imzalamış sayılır ve Tedarikçi talep üzerine teyit edici bir devir sözleşmesi veya devir senedi (deed of assignment) imzalamalıdır. Telif hakkının söz konusu Kanun’un 11(2). bölümü uyarınca aksi halde bir işverene veya siparişi veren tarafa ait olacağı hallerde Tedarikçi, söz konusu telif hakkının Şirket’e devrini temin etmelidir. Tedarikçi’nin bir Sipariş’i kendi adına imzalanmış Yazılı kabul dışında bir yolla kabul etmesi halinde, bu maddedeki devir hakkaniyet (equity) uyarınca hüküm doğurur ve Tedarikçi, Yazılı talepten itibaren beş (5) İş Günü içinde, hukuki mülkiyeti Şirket’e ait kılmak için Şirket’in talep ettiği biçimde yazılı bir devir sözleşmesi imzalamalıdır.

(ii) Manevi haklar. Copyright, Designs and Patents Act 1988‘in IV. Bölümü kapsamındaki manevi haklardan, söz konusu Kanun’un 87. bölümünde öngörüldüğü üzere, haktan vazgeçen kişi tarafından imzalanan yazılı bir belge ile feragat edilebilir. Tedarikçi, her bir gerçek kişi eser sahibinden, Sözleşme kapsamında oluşturulan her eserdeki tüm manevi haklardan Şirket, Grup ve bunların lisans alanları ve halefleri lehine, mevcut ve gelecekteki eserleri kapsayan, koşulsuz yazılı bir feragat temin etmeli ve talep üzerine bu feragatleri Şirket’e teslim etmelidir. Bir feragatin herhangi bir yargı yetkisi alanında geçersiz olması halinde Tedarikçi, bunun yerine, Şirket’in, Grup’un ve bunların lisans alanlarının aksi halde bu hakları ihlal edecek tüm fiil ve ihmallerine yazılı bir onay ve bu hakları ileri sürmeme taahhüdü temin etmelidir.

(iii) Patentler, tasarımlar ve ticari markalar. Patents Act 1977’nin (1977 tarihli Patent Kanunu) 30(6). bölümünün gerektirdiği üzere, bir patentin veya patent başvurusunun devri, devreden tarafından veya onun adına imzalanmış yazılı bir belge ile yapılmadıkça hükümsüzdür; Registered Designs Act 1949‘un (1949 tarihli Tescilli Tasarımlar Kanunu) 15B(3). bölümünün gerektirdiği üzere, tescilli bir tasarımın veya tasarım başvurusunun devri, devreden tarafından veya onun adına imzalanmış yazılı bir belge ile yapılmalıdır; Copyright, Designs and Patents Act 1988‘in 222(3). bölümünün gerektirdiği üzere, Birleşik Krallık tescilsiz tasarım hakkının devri, devreden tarafından veya onun adına imzalanmış yazılı bir belge ile yapılmalıdır ve söz konusu Kanun’un 223. bölümü gelecekteki tasarım hakkının şimdiden devrine izin verir; ve Trade Marks Act 1994‘ün (1994 tarihli Ticari Markalar Kanunu) 24(3). bölümünün gerektirdiği üzere, tescilli bir ticari markanın devri, devreden tarafından veya onun adına imzalanmış yazılı bir belge ile yapılmalıdır. Tedarikçi, talep üzerine bu devirlerin hüküm doğurması ve ilgili sicile kaydedilmesi için gerekli her belgeyi imzalamalıdır ve madde 16(d) uygulanır.

(iv) Çalışan buluşları ve bedel. Tedarikçi, Tedarikçi Personeli ile yaptığı düzenlemelerin, bu madde kapsamındaki tüm Fikri Mülkiyet Hakları’nı kendisine ait kılmaya ve bunları Şirket’e devretmesini sağlamaya yeterli olduğunu garanti eder. Taraflar, Patents Act 1977’nin 39 ila 43. bölümlerinin, bir çalışanın buluşunun mülkiyetini ve çalışanın işveren için olağanüstü fayda sağlayan bir buluş veya patent için bedel talep etme hakkını düzenlediğini ve söz konusu Kanun’un 42(2). bölümünün, bir çalışanın kendi yaptığı buluşlar üzerindeki haklarını azaltan her türlü sözleşme şartını icra edilemez kıldığını kabul eder. Bu maddedeki hiçbir hüküm bu tür bir hakkı azaltmayı amaçlamaz. Tedarikçi, Tedarikçi Personeli’nden herhangi birinin bu madde kapsamında devredilen veya devredildiği iddia edilen herhangi bir Fikri Mülkiyet Hakkı üzerinde mülkiyet veya bunlara ilişkin bedel ya da ek ücret talebinden ve bu tür herhangi bir talebin araştırılması ve savunulması maliyetinden sorumludur ve bunlara karşı Şirket’i ve Grup’u tazmin eder.

(v) Şekil şartları ve tescil. Bu madde ile yapılan devrin Taraflar arasında hüküm doğurması için İngiltere ve Galler’de herhangi bir tescil veya başka bir şekil şartı gerekmez; ancak Şirket, Patents Act 1977’nin 33. bölümü ve Trade Marks Act 1994‘ün 25. bölümü kapsamındakiler dahil olmak üzere, herhangi bir devri ilgili sicile kaydettirebilir ve Tedarikçi bunun için gerekli tüm yardımı sağlamalıdır. Tedarikçi, bir işlemin izin verilen süre içinde tescil ettirilmemesinin devralanın giderimlerini etkileyebileceğini kabul eder ve Şirket’in ihtiyaç duyduğu yardımı bu süre içinde sağlamalıdır.

(vi) Açıklanmamış yapay zekâ üretimi bulunmaması. Tedarikçi, Sözleşme kapsamında Şirket’e sağlanan hiçbir teslim edilecek ürünün, tasarımın, çizimin, raporun, verinin, yazılımın veya diğer materyalin ve bunların hiçbir önemli kısmının, Tedarikçi’nin bu durumu ilgili materyali ve kullanılan sistemi belirterek Şirket’e önceden Yazılı olarak açıklamaksızın bir yapay zekâ, makine öğrenimi, büyük dil modeli veya üretken sistem tarafından üretilmediğini garanti eder. Tedarikçi, insan eser sahibi bulunmayacak koşullarda bir bilgisayar tarafından üretilen bir eserin Copyright, Designs and Patents Act 1988‘in 178. bölümü anlamında bilgisayar tarafından üretilmiş bir eser olduğunu, söz konusu Kanun’un 9(3). bölümünün böyle bir eserin sahibini, eserin oluşturulması için gerekli düzenlemeleri yapan kişi olarak kabul ettiğini, böyle bir eserdeki telif hakkı süresinin söz konusu Kanun’un 12(7). bölümü ile sınırlandırıldığını ve yeterli insan katkısı olmaksızın üretilen materyalin hiçbir telif hakkı korumasından yararlanamayabileceğini, dolayısıyla bu madde 16(c) ile yapılan devrin bu materyal bakımından çok az şey aktarabileceğini veya hiçbir şey aktarmayabileceğini kabul eder. Tedarikçi’nin bu paragraf kapsamında bir açıklama yapması halinde Şirket, materyali reddedebilir, masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere insan eseri bir materyal ile değiştirilmesini talep edebilir veya Şirket’in bildirdiği herhangi bir koşulla kabul edebilir. Bu paragrafın ihlali, madde 13(b)(iv) ve 21(a)(iv) bakımından madde 16’nın ihlalidir.

(d) Ek güvenceler. Tedarikçi, Şirket’in talebi üzerine ve masrafları kendisine ait olmak üzere, her türlü başvuru, tescil takibi, tescil veya işlemde yardımcı olmak dahil olmak üzere, Şirket’in madde 16(c) kapsamındaki Fikri Mülkiyet Hakları’nı Şirket’e ait kılmak, tamamlamak, kaydettirmek veya icra ettirmek için gerekli tüm belgeleri derhal imzalamalı ve gerekli her şeyi yapmalıdır.

(e) Tedarikçi Fikri Mülkiyet Hakları’nın lisansı. Herhangi bir teslim edilecek ürünün, Mal’ın veya Hizmet’in Tedarikçi’ye veya üçüncü bir kişiye ait Fikri Mülkiyet Hakları’nı içerdiği ölçüde Tedarikçi, Şirket’e ve Grup’a, Mallar’ı ve teslim edilecek ürünleri kullanmak, kurmak, yapılandırmak, işletmek, bakımını yapmak, onarmak, değiştirmek, yeniden tedarik etmek ve elden çıkarmak ve başkalarının bunları yapmasına izin vermek için, Müşteriler’e, distribütörlere, yüklenicilere ve nihai kullanıcılara alt lisans verme hakkıyla birlikte süresiz, geri alınamaz, dünya çapında, telif ücretsiz, münhasır olmayan bir lisans verir ve bu lisansın verilmesini temin etmelidir. Tedarikçi, Mallar’a dahil edilen tüm açık kaynak ve üçüncü taraf yazılımları ve bunlara uygulanan lisans şartlarını Yazılı olarak açıklamalı ve lisans şartları Şirket’in Fikri Mülkiyet Hakları’nın açıklanmasını veya lisanslanmasını gerektirecek hiçbir bileşeni dahil etmemelidir.

(f) Yazılım ve bellenimin sürekliliği. Mallar’ın çalışması için zorunlu olan yazılım veya bellenim içerdiği hallerde Tedarikçi, talep üzerine, Şirket’in makul olarak talep ettiği şartlarla ve Tedarikçi’yi etkileyen bir Aciz Hali Olayı, desteğin sona erdirilmesi ve yazılımın bakımının önemli ölçüde yapılmaması dahil olmak üzere serbest bırakma tetikleyicilerini içeren bir kaynak kod emanet (escrow) sözleşmesi veya eşdeğer bir süreklilik düzenlemesi akdetmelidir.

(g) İhlal etmeme ve FM Talepleri. Tedarikçi, Mallar’ın ve Hizmetler’in ve bunların tedarikinin, kullanımının, yeniden tedarikinin ve elden çıkarılmasının herhangi bir Kişi’nin Fikri Mülkiyet Hakları’nı ihlal etmediğini ve etmeyeceğini garanti eder. Bu garanti ve bu madde 16(g)’deki yükümlülükler, madde 16(h)’deki tazmin taahhüdü ile aynı istisnaya tabi olarak ve başka hiçbir kayda tabi olmaksızın verilmiştir. Şirket’e, Grup’a veya herhangi bir Müşteri’ye karşı herhangi bir ihlal iddiasında bulunulması (bir FM Talebi (IP Claim)) halinde Tedarikçi, masrafları kendisine ait olmak üzere ve Şirket’in tercihine bağlı olarak: (i) Şirket, Grup ve Müşterileri için Mallar’ı veya Hizmetler’i kullanmaya devam etme hakkını temin etmeli; (ii) bunları en az eşit kalite ve işlevselliğe sahip, ihlal teşkil etmeyen muadilleriyle değiştirmeli; (iii) bunları işlevsellik kaybı olmaksızın ihlal teşkil etmeyecek şekilde değiştirmeli; veya (iv) bunların iadesini kabul etmeli ve Fiyat’ı tüm Söküm Maliyetleri ile birlikte tamamen iade etmelidir.

(h) FM tazmin taahhüdü. Tedarikçi, tazmin esasına göre hesaplanan yasal masraflar dahil olmak üzere tüm sorumluluklar, tazminatlar, zararlar, maliyetler ve masraflar dahil olmak üzere, her türlü FM Talebi’ne karşı Şirket’i, Grup’u, bunların yöneticilerini, çalışanlarını ve Müşterileri’ni tazmin etmeli, savunmalı ve zarardan korumalıdır.

Şirket’in kendi tasarımına ilişkin istisna. Tedarikçi’nin madde 16(g) ve bu madde 16(h) kapsamındaki yükümlülükleri, FM Talebi’nin yalnızca Tedarikçi’nin Şirket tarafından Tedarikçi’ye sağlanan bir tasarıma veya Yazılı Şartname’ye (madde 5(b) uyarınca getirilen bir Şartname dahil) uymasından doğduğu, Tedarikçi’nin ihlal teşkil ettiği iddia edilen unsuru seçmediği, buna katkıda bulunmadığı veya bunu değiştirmediği ve Tedarikçi’nin, Sipariş’in etkilenen kısmını ifa etmeden önce, bildiği veya makul olarak bilmesi gereken her türlü ihlal riskini derhal Yazılı olarak Şirket’e bildirdiği ölçüde uygulanmaz. Her iki unsuru ispat yükü Tedarikçi’ye aittir. Diğer tüm durumlarda, Mallar’ın veya Hizmetler’in Tedarikçi’nin kendi tasarımına, talimatına, şartnamesine veya bileşen seçimine göre ya da bunlara uygun olarak yapıldığı haller ve Şirket tarafından sağlanan bir tasarımın veya Şartname’nin FM Talebi’nin birkaç nedeninden biri olduğu haller dahil olmak üzere, söz konusu yükümlülükler tam olarak uygulanır. Bu istisna, Şirket’in bir tasarım veya Şartname sağlayabileceği veya bunu talimatla belirleyebileceği madde 5(a), 5(b) ve 16(a) ile uyumludur ve madde 16(i)’yi sınırlamaz.

Tedarikçi, Şirket’in bildirimi üzerine bir FM Talebi’nin savunmasını ve sulhunu yürütür; şu kadar ki Tedarikçi, Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın Şirket adına sorumluluğu kabul etmemeli veya Şirket’e ya da herhangi bir Müşteri’ye herhangi bir yükümlülük veya kısıtlama getiren herhangi bir şekilde sulh olmamalıdır ve Şirket, masrafları kendisine ait olmak üzere kendi avukatıyla savunmaya katılabilir. Tedarikçi’nin savunmayı derhal üstlenmemesi halinde Şirket, FM Talebi’ni masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere savunabilir ve sulhen çözebilir.

(i) Şirket’in sorumluluğunun bulunmaması. Şirket’in, Tedarikçi’nin tasarımlarından, şartnamelerinden, imalat süreçlerinden veya üçüncü taraf malzemelerinin ya da bileşenlerinin dahil edilmesinden doğan herhangi bir FM Talebi için hiçbir koşulda hiçbir sorumluluğu yoktur.

(j) Giderimlerin münhasır olmaması. Madde 16(g)’deki giderimler, üçüncü kişilerin Fikri Mülkiyet Hakları’nın ihlali için Şirket’in birincil giderimleridir; ancak bu maddedeki hiçbir hüküm, Tedarikçi’nin madde 16(h) veya madde 20 kapsamındaki yükümlülüklerini, Şirket’in kâr kaybı, netice kabilinden zarar, ikame alım maliyeti ve Söküm Maliyetleri için tazminat dahil olmak üzere kanun veya hakkaniyet uyarınca diğer herhangi bir giderime ilişkin hakkını ya da Şirket’in Sözleşme’yi feshetme veya Mallar’ı ya da Hizmetler’i reddetme hakkını sınırlamaz veya hariç tutmaz.

(k) Sınırsız sorumluluk. Tedarikçi’nin bu madde 16 kapsamındaki sorumluluğu tutar ve süre bakımından sınırsızdır.

17. Uyum

(a) Genel. Tedarikçi, imalat, transit, teslimat ve öngörülen kullanımın gerçekleştiği her yargı yetkisi alanında Tedarikçi’ye, Mallar’a ve Hizmetler’e ve Sözleşme’nin ifasına uygulanabilir tüm kanunlara, düzenlemelere, standartlara, lisanslara, ruhsatlara ve kodlara uymalı ve Tedarikçi Personeli’nin ve alt kademe tedarikçilerinin bunlara uymasını sağlamalıdır. Bu yükümlülük, Tedarikçi’nin söz konusu Kanun’un 6. bölümü kapsamında işte kullanılmak üzere eşya ve maddelerin tasarımcısı, imalatçısı, ithalatçısı veya tedarikçisi sıfatıyla ve 2. ve 3. bölümleri kapsamında işveren sıfatıyla yükümlülükler taşıdığı Health and Safety at Work etc. Act 1974‘ü (1974 tarihli İş Sağlığı ve Güvenliği vb. Kanunu) ve bununla birlikte Management of Health and Safety at Work Regulations 1999‘u (1999 tarihli İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetimi Yönetmeliği), Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998‘i (1998 tarihli İş Ekipmanlarının Temini ve Kullanımı Yönetmeliği), uygulandığı hallerde Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008‘i (2008 tarihli Makine Tedariki (Güvenlik) Yönetmeliği) ve Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002‘yi (2002 tarihli Sağlığa Zararlı Maddelerin Kontrolü Yönetmeliği) kapsar; ve Health and Safety at Work etc. Act 1974‘ün 6(8). bölümü Tedarikçi’yi 6. bölüm kapsamındaki hiçbir yükümlülükten kurtarmaz ve Şirket açıkça Yazılı olarak belirtmedikçe Sözleşme’nin hiçbir hükmü söz konusu alt bölüm bakımından yazılı bir taahhüt olarak işlemez. Tedarikçi’nin Birleşik Krallık’ta Tedarikçi Personeli istihdam ettiği hallerde bu yükümlülük ayrıca Employment Rights Act 1996‘yı, National Minimum Wage Act 1998‘i (1998 tarihli Ulusal Asgari Ücret Kanunu), Working Time Regulations 1998‘i (1998 tarihli Çalışma Süresi Yönetmeliği), Equality Act 2010‘u (2010 tarihli Eşitlik Kanunu) ve uygulanabilir hallerde Agency Workers Regulations 2010‘u (2010 tarihli Ajans İşçileri Yönetmeliği), Employment Agencies Act 1973‘ü (1973 tarihli İstihdam Ajansları Kanunu) ve Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003’ü kapsar. Tedarikçi, mevcut olması ve Tedarikçi’ye Yazılı olarak bildirilmesi halinde Şirket’in tedarikçi davranış kurallarına ve bu şekilde bildirilen diğer her türlü politikaya uymalıdır.

(b) Ticaret Kontrolleri. Tedarikçi şunları beyan, garanti ve taahhüt eder: (i) Şirket’in yargı yetkisi alanı, imalat ülkesi, Mallar’ın herhangi bir bileşeninin ülkesi ve her transit veya teslimat ülkesi dahil olmak üzere ilgili her yargı yetkisi alanının uygulanabilir tüm ihracat kontrolü, ithalat kontrolü, yaptırım, ticari uyum, boykot karşıtı ve ekonomik kısıtlama kanunlarını ve düzenlemelerini (birlikte, Ticaret Kontrolleri (Trade Controls)) belirlemiştir ve bunlara sürekli uyumun sağlanmasından yalnızca kendisi sorumludur; (ii) Mallar, Hizmetler ve ilgili tüm teknoloji ve teknik veriler, herhangi bir Ticaret Kontrolü ihlal edilmeksizin Şirket’e ve Teslim Noktası’na ihraç, yeniden ihraç, transfer veya tedarik edilmeye uygundur ve Tedarikçi uygulanabilir ihracat kontrol sınıflandırmasını, kontrol listesi kaydını veya lisans gerekmediğine dair bir beyanı sağlayacaktır; ve (iii) ne Tedarikçi ne de Tedarikçi Personeli’nden, alt kademe tedarikçilerinden veya Mallar’ın kaynaklarından herhangi biri bir Kısıtlı Taraf’tır. Uygulanabilir Birleşik Krallık rejimleri şunlardır: Export Control Act 2002 (2002 tarihli İhracat Kontrol Kanunu) ve Export Control Order 2008 (2008 tarihli İhracat Kontrol Kararnamesi) ile birlikte UK Strategic Export Control Lists ve askeri nihai kullanım ve kitle imha silahları (WMD) nihai kullanımına ilişkin genel kapsayıcı (catch-all) kontroller dahil olmak üzere söz konusu Kararname ile getirilen ihracat, transfer, aracılık ve teknik yardım sağlanmasına ilişkin kontroller; İngiltere ve Galler hukukunun bir parçasını oluşturduğu haliyle (AB) 2021/821 sayılı Tüzük (muhafaza edilen çift kullanımlı ürünler düzenlemesi) ve ilgili olduğu hallerde Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020; Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 (2018 tarihli Yaptırımlar ve Kara Para Aklamayla Mücadele Kanunu) ve Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 dahil olmak üzere bu Kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler; Customs and Excise Management Act 1979 (1979 tarihli Gümrük ve Tüketim Vergileri Yönetimi Kanunu); ve Taxation (Cross-border Trade) Act 2018. Bunlar, Department for Business and Trade bünyesindeki Export Control Joint Unit, HM Treasury bünyesindeki Office of Financial Sanctions Implementation, Foreign, Commonwealth and Development Office, HM Revenue & Customs ve Border Force tarafından yürütülür. Taranması gereken listeler UK Sanctions List ve Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK, UN Security Council Consolidated List ve söz konusu önlemlerin uygulandığı ölçüde Yaptırım Otoritesi tanımında belirtilen diğer otoriteler tarafından tutulan listelerdir. Export Administration Regulations’ın 760. Kısmı ve Internal Revenue Code’un 999. bölümü dahil olmak üzere Amerika Birleşik Devletleri boykot karşıtı kurallarının uygulandığı hallerde Tedarikçi bunlara uymalı ve Sözleşme ile bağlantılı olarak aldığı boykotla ilgili her türlü talebi Şirket’e bildirmelidir; ve Taraflar’ın her biri, Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992’nin ve Protection of Trading Interests Act 1980 (1980 tarihli Ticari Menfaatlerin Korunması Kanunu) kapsamında verilen her türlü talimat veya kararın belirli ülke dışı etkili (extraterritorial) önlemlere uyulmasını yasaklayabileceğini kabul eder ve bu madde Taraflar’dan hiçbirinin bu tür bir yasağı ihlal edecek şekilde hareket etmesini gerektirmez.

(c) Yasaklı işlemler. Tedarikçi, kapsamlı yaptırım veya ambargoya tabi herhangi bir ülkeye, bölgeye veya alana ya da bunlar üzerinden veya herhangi bir Kısıtlı Taraf’a yönelik olanlar dahil olmak üzere, herhangi bir Ticaret Kontrolü’nü ihlal ederek Mallar’ı veya Hizmetler’i doğrudan veya dolaylı olarak temin etmemeli, imal etmemeli, satmamalı, ihraç etmemeli, yeniden ihraç etmemeli, transfer etmemeli, aktarma yapmamalı veya tedarik etmemelidir. Tedarikçi, Mallar’ın veya Hizmetler’in kitle imha silahları, füzeler, insansız hava araçları, nükleer silahların yayılması veya kısıtlı askeri ya da gözetim uygulamalarıyla ilgili herhangi bir faaliyet dahil olmak üzere yasaklı herhangi bir nihai kullanımda doğrudan veya dolaylı olarak kullanılacağına dair hiçbir bilgisi veya inanmak için hiçbir nedeni bulunmadığını garanti eder.

(d) Menşe ülke ve işaretleme. Tedarikçi, belgelerinde belirtilen menşe ülkenin doğru olduğunu ve uygulanabilir gümrük mevzuatına uygun olarak belirlendiğini ve işaretleme gerektiği hallerde Mallar’ın ve kaplarının menşe ülke ile okunaklı ve kalıcı biçimde işaretlendiğini garanti eder. Tedarikçi, herhangi bir Mal’ın menşe ülkesinde veya imalat yerinde daha önce bildirilene göre meydana gelen her türlü değişikliği sevkiyattan önce Yazılı olarak Şirket’e bildirmelidir ve yanlış bir menşe beyanından veya işaretleme eksikliğinden doğan tüm zararlara karşı Şirket’i tazmin eder. Tercihli olmayan menşe, Taxation (Cross-border Trade) Act 2018‘in 1. Kısmı ve Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020 (2020 tarihli Gümrük (Vergiye Tabi Malların Menşei) (AB’den Çıkış) Yönetmeliği) kapsamında, tercihli menşe ise uygulanabilir ticaret anlaşmasındaki menşe kuralları ve bunun uygulama düzenlemeleri kapsamında belirlenir; Tedarikçi, her türlü tercihli talebi desteklemek için gerekli menşe beyanını, tedarikçi beyanını veya menşe şahadetnamesini ve destekleyici üretim ve maliyet kayıtlarını sağlamalı ve bu kayıtları ilgili anlaşmanın gerektirdiği süre boyunca saklamalıdır. Mallar’ın menşeine ilişkin hiçbir beyan, Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 (2008 tarihli İşletmelerin Yanıltıcı Pazarlamaya Karşı Korunması Yönetmeliği) veya Mallar’ın tüketicilere yeniden tedarik edildiği hallerde Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008 (2008 tarihli Tüketicilerin Haksız Ticari Uygulamalara Karşı Korunması Yönetmeliği) ve Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024‘ün (2024 tarihli Dijital Piyasalar, Rekabet ve Tüketiciler Kanunu) 4. Kısmı bakımından yanıltıcı olmamalıdır ve Tedarikçi yaptığı her menşe beyanının bu gereklilikleri karşıladığını garanti eder.

(e) Yerli katkı, sosyal değer ve kamu alımı gereklilikleri. Sipariş’te Mallar’ın herhangi bir yerli katkı, yerel katkı, sosyal değer veya menşeye dayalı kamu alımı gerekliliğine tabi bir proje için tasarlandığının belirtildiği hallerde Tedarikçi, uyumu kanıtlamak için gerekli sertifikaları, imalat maliyet verilerini ve destekleyici kanıtları sağlamalı, verdiği her sertifikanın doğru olduğunu garanti eder ve bunların doğruluğunu etkileyen her türlü değişikliği derhal Şirket’e bildirmelidir. Uygulanabilecek Birleşik Krallık rejimleri şunlardır: National Procurement Policy Statement ve tedarikçilerin ihale dışı bırakılması, yasaklanması ve sosyal değerin değerlendirilmesine ilişkin gereklilikler dahil olmak üzere Procurement Act 2023 ve bu Kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler ve kamu alımı politika notları; Public Services (Social Value) Act 2012 (2012 tarihli Kamu Hizmetleri (Sosyal Değer) Kanunu); çelik tedarikine ve karbon azaltım planlarına uygulanan kamu alımı politika notları; ve Sipariş’te belirtilen kamu tarafından finanse edilen herhangi bir programa bağlı koşullar. Tedarikçi, Şirket’in standart bir seçim anketindeki herhangi bir soruyu cevaplamak veya hibe finansmanının herhangi bir koşulunu yerine getirmek için ihtiyaç duyduğu bilgileri sağlamalı ve kendisinin veya bağlantılı kişilerinden herhangi birinin zorunlu veya ihtiyari bir ihale dışı bırakma gerekçesine tabi hale gelmesi veya Procurement Act 2023 kapsamındaki yasaklılar listesine (debarment list) kaydedilmesi halinde derhal Şirket’e bildirimde bulunmalıdır.

(f) Şebeke ve tedarik zinciri güvenliği. Tedarikçi, Mallar’ın, uygulanabilir herhangi bir telekomünikasyon güvenliği, kritik altyapı veya tedarik zinciri kısıtlama rejimi kapsamında yasaklanmış, kısıtlanmış veya güvenlik riski olarak belirlenmiş bir satıcıya ait herhangi bir ekipman, hizmet veya bileşen teşkil etmediğini ve içermediğini ve bu tür hiçbir ekipmanı Mallar’ın üretiminde kullanılan herhangi bir sistemin önemli veya temel bir bileşeni olarak kullanmadığını beyan ve garanti eder. Tedarikçi, bu yönde Şirket’in talep ettiği biçimde Yazılı bir beyan sağlamalı, beyanın doğruluğunu yitirmesi halinde derhal Şirket’e bildirimde bulunmalı ve Şirket’in Müşteriler’e ve düzenleyici kurumlara kendi beyanlarını yapabilmesi için ihtiyaç duyduğu tedarik zinciri bilgilerini sağlamalıdır. Birleşik Krallık rejimleri şunlardır: kamuya açık elektronik haberleşme şebekeleri ve hizmetleri sağlayıcılarının güvenlik yükümlülükleri, 105Z1 ila 105Z11. bölümler kapsamında verilen her türlü belirlenmiş satıcı talimatı (designated vendor direction) ve belirleme bildirimi, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 ve 105E. bölüm kapsamında yayımlanan Telecommunications Security Code of Practice dahil olmak üzere Telecommunications (Security) Act 2021 (2021 tarihli Telekomünikasyon (Güvenlik) Kanunu) ve Communications Act 2003‘ün (2003 tarihli İletişim Kanunu) 105A ila 105Z29. bölümleri; Network and Information Systems Regulations 2018 (2018 tarihli Ağ ve Bilgi Sistemleri Yönetmeliği); iletişim sektöründeki belirli kuruluş ve varlıkların kontrolünün edinilmesinin bildirime tabi olduğu National Security and Investment Act 2021 (2021 tarihli Ulusal Güvenlik ve Yatırım Kanunu); ve Procurement Act 2023‘ün yasaklama ve ihale dışı bırakma hükümleri. Tedarikçi, Şirket’in bu yükümlülüklerin her birini yerine getirmek ve Ofcom’un, National Cyber Security Centre’ın veya başka herhangi bir yetkili otoritenin her türlü talebine cevap vermek için ihtiyaç duyduğu beyanları, onayları ve kaynak bilgilerini sağlamalı ve doğrudan veya dolaylı sahipliğinde ya da kontrolünde meydana gelen her türlü değişikliği beş (5) İş Günü içinde Şirket’e bildirmelidir.

(g) Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele. Tedarikçi, uygulanabilir tüm rüşvet, yolsuzluk, kara para aklama, vergi kaçakçılığının kolaylaştırılması ve dolandırıcılıkla mücadele kanunlarına uymalı ve Sözleşme ile bağlantılı olarak hiçbir rüşvet, komisyon (kickback), kolaylaştırma ödemesi veya diğer uygunsuz menfaati teklif etmemeli, vaat etmemeli, vermemeli, talep etmemeli, almayı kabul etmemeli veya kabul etmemelidir. Tedarikçi, Tedarikçi Personeli ve alt kademe tedarikçiler tarafından bu tür davranışları önlemek üzere tasarlanmış yeterli prosedürleri sürdürmeli, Sözleşme ile bağlantılı olarak yapılan tüm ödemelere ilişkin doğru defter ve kayıtları tutmalı ve talep üzerine bu prosedürlerin ve kayıtların kanıtını sağlamalıdır. Uygulanabilir Birleşik Krallık kanunları şunlardır: 1. ve 2. bölümlerdeki suçlar (başka bir kişiye rüşvet verme ve rüşvet alma), 6. bölüm (yabancı bir kamu görevlisine rüşvet verme) ve 7. bölüm (ticari bir kuruluşun bağlantılı bir kişi tarafından verilen rüşveti önleyememesi; bu suça 7(2). bölümdeki yeterli prosedürler savunması uygulanır ve Tedarikçi, Şirket için veya Şirket adına hizmet ifa ettiğinde 8. bölüm bakımından Şirket’in bağlantılı bir kişisidir) dahil olmak üzere Bribery Act 2010 (2010 tarihli Rüşvet Kanunu); Criminal Finances Act 2017’nin (2017 tarihli Suç Gelirleri Kanunu) 45. ve 46. bölümleri (Birleşik Krallık ve yabancı ülke vergi kaçakçılığının suç teşkil edecek şekilde kolaylaştırılmasını önleyememe; bu suça makul önleme prosedürleri savunması uygulanır); Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023‘ün (2023 tarihli Ekonomik Suçlar ve Kurumsal Şeffaflık Kanunu) 5. Kısmı’ndaki, makul dolandırıcılık önleme prosedürleri savunmasının uygulandığı dolandırıcılığı önleyememe suçu; Proceeds of Crime Act 2002 (2002 tarihli Suç Gelirleri Kanunu) ve Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; ve Corporation Tax Act 2009‘un (2009 tarihli Kurumlar Vergisi Kanunu) 1304. bölümü ve Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005‘in (2005 tarihli Gelir Vergisi (Ticari ve Diğer Gelirler) Kanunu) 55. bölümü (suçla ilgili ödemeler için indirim yapılamaması). Uygulanabilecek ülke dışı etkili kanunlar arasında Amerika Birleşik Devletleri Foreign Corrupt Practices Act de yer alır. Tedarikçi, Bribery Act 2010‘un kolaylaştırma ödemeleri için hiçbir istisna tanımadığını, bu maddedeki yasağın mutlak olduğunu ve Şirket’in Tedarikçi’nin davranışı bakımından söz konusu Kanun’un 7(2). bölümündeki savunmaya dayanabilmesi için Tedarikçi’nin, oluşturduğu rüşvet riskiyle orantılı prosedürleri sürdürmesi ve talep üzerine Şirket’e kanıtlaması gerektiğini kabul eder. Bu maddenin ihlali, Şirket’e madde 13(b) uyarınca derhal fesih hakkı veren esaslı bir ihlaldir.

(h) Modern kölelik ve sorumlu işgücü. Tedarikçi, hiçbir Mal’ın ve herhangi bir Mal’ın hiçbir bileşeninin, girdisinin veya hammaddesinin, zorla çalıştırma karinesine veya tespitine tabi herhangi bir bölge dahil olmak üzere, tamamen veya kısmen zorla çalıştırma, borç esareti, sözleşmeli esaret (indentured labour), hükümlü işçiliği, çocuk işçiliği veya insan ticareti kullanılarak üretilmediğini, çıkarılmadığını, imal edilmediğini veya taşınmadığını garanti eder. Tedarikçi, uygulanabilir tüm modern kölelik, insan ticareti ve zorla çalıştırma kanunlarına uymalı, tedarik zincirindeki bu riskleri tespit etmek ve ele almak için makul adımlar atmalı, talep üzerine tedarik zinciri izlenebilirlik ve durum tespiti (due diligence) bilgilerini sağlamalı ve Şirket’in herhangi bir beyan veya açıklama hazırlamak ya da bir Müşteri’nin veya düzenleyici kurumun sorusuna cevap vermek için makul olarak ihtiyaç duyduğu bilgileri sağlamalıdır. Uygulanabilir Birleşik Krallık kanunları, özellikle söz konusu Kanun’un 1., 2. ve 4. bölümlerindeki suçlar ve söz konusu Kanun’un 54. bölümündeki, Birleşik Krallık’ta faaliyet gösteren ve cirosu öngörülen eşik değerde veya bunun üzerinde olan ticari bir kuruluşun her mali yıl için yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve bir direktör tarafından imzalanmış bir kölelik ve insan ticareti beyanı yayımlamasını ve bunu ana sayfadan belirgin bir bağlantı ile web sitesinde yayımlamasını gerektiren tedarik zincirlerinde şeffaflık yükümlülüğü dahil olmak üzere Modern Slavery Act 2015‘i (2015 tarihli Modern Kölelik Kanunu) kapsar. Şirket’in 54. bölümdeki yükümlülüğe tabi olduğu hallerde Tedarikçi, Şirket’in beyanını hazırlamak için ihtiyaç duyduğu bilgileri Şirket’in bildirdiği süre içinde sağlamalıdır. Tedarikçi, 54. bölümün Tedarikçi’ye uygulandığı hallerde kendi beyanını yayımlamalı ve Şirket’e buna ilişkin bir bağlantı sağlamalıdır. Şirket’in yeniden tedarik ettiği Mallar’ın, Amerika Birleşik Devletleri Uyghur Forced Labor Prevention Act ve 1930 tarihli Tariff Act’in 307. bölümü ile Avrupa Birliği’nin zorla çalıştırma ile üretilen ürünlere ilişkin yasağı kapsamındakiler dahil olmak üzere yabancı bir zorla çalıştırma ithalat yasağına veya karinesine tabi olduğu hallerde Tedarikçi, karineyi çürütmek veya herhangi bir alıkoymaya cevap vermek için gerekli kanıtları sağlamalıdır. Tedarikçi, düzenlenmiş bir sektörde işgücü istihdam ettiği hallerde ayrıca Gangmasters (Licensing) Act 2004’e (2004 tarihli İşgücü Aracıları (Lisanslama) Kanunu) ve Gangmasters and Labour Abuse Authority’nin lisanslama standartlarına uymalıdır.

(i) Sorumlu mineraller. Tedarikçi, talep üzerine, Şirket’in veya herhangi bir Müşteri’nin uygulanabilir herhangi bir sorumlu tedarik, çatışma mineralleri veya tedarik zinciri durum tespiti yükümlülüğünü yerine getirmesini sağlamaya yeterli olacak şekilde, Mallar’daki kalay, tantal, tungsten, altın, kobalt, mika ve diğer belirlenmiş minerallerin varlığına, kaynağına, izabe tesisine ve gözetim zincirine ilişkin olarak Şirket’in ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri sağlamalıdır. Bu maddedeki yükümlülük sözleşmeseldir. Taraflar, Büyük Britanya’nın çatışma minerallerine ilişkin yurt içi bir kanununun bulunmadığını, (AB) 2017/821 sayılı Tüzük’ün Windsor Çerçevesi (Windsor Framework) kapsamında Kuzey İrlanda’da uygulandığını ve orada piyasaya arz edilen Mallar’a uygulanabileceğini ve Şirket’in, kendileri Amerika Birleşik Devletleri Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act‘in 1502. bölümü ve söz konusu Tüzük dahil olmak üzere yabancı rejimlere tabi olan Müşteriler’e karşı yükümlülükleri bulunduğunu kabul eder. Yükümlülük, OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas (Çatışmadan Etkilenen ve Yüksek Riskli Bölgelerden Gelen Minerallerin Sorumlu Tedarik Zincirleri için OECD Durum Tespiti Rehberi) ile Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template ve Extended Minerals Reporting Template esas alınarak çerçevelenmiştir. Tedarikçi, Şirket’in belirlediği raporlama şablonlarını doldurmalı ve güncel tutmalıdır ve ilgili tedarik zincirindeki çalışma koşullarına madde 17(h) uygulanır.

(j) Ürün ve çevre mevzuatına uyum. Tedarikçi, Mallar’ın teslimat ülkesinde ve Şirket’in Mallar’ın gönderileceğini bildirdiği her ülkede uygulanabilir tüm ürün güvenliği, elektrik güvenliği, elektromanyetik uyumluluk, telekomünikasyon, telsiz, enerji verimliliği, kimyasal içerik, tehlikeli madde, yapı ürünü, ambalaj ve kullanım ömrü sonu gerekliliklerine uygun olduğunu ve Mallar’ın gerekli tüm uygunluk işaretlerini taşıdığını garanti eder. Tedarikçi, Şirket’in Mallar’ı hukuka uygun olarak ithal etmek, elde tutmak, yeniden tedarik etmek, kurmak ve elden çıkarmak için ihtiyaç duyduğu tüm uygunluk beyanlarını, performans beyanlarını, test raporlarını, sertifikaları, güvenlik bilgi formlarını, kimyasal içerik beyanlarını, kayıt numaralarını ve uyarı materyallerini, her rejimin elde tutulmasını ve bir piyasa gözetim otoritesinin erişimine sunulmasını gerektirdiği teknik belgelerle birlikte sağlamalı ve bu belgeleri her rejimin gerektirdiği süre boyunca ve her halükarda madde 5(i)’de belirtilen süre boyunca saklamalıdır. İngiltere ve Galler için uygulanabilir rejimler şunlardır:

(i) Genel ürün güvenliği: genel güvenlik gerekliliği, üretici ve dağıtıcı yükümlülükleri, risk taşıyan bir ürünü bir piyasa gözetim otoritesine bildirme yükümlülüğü ve söz konusu otoritenin yaptırım yetkileri dahil olmak üzere General Product Safety Regulations 2005; Kuzey İrlanda’da, Windsor Çerçevesi kapsamında orada uygulandığı haliyle genel ürün güvenliğine ilişkin (AB) 2023/988 sayılı Tüzük; ve Product Regulation and Metrology Act 2025 (2025 tarihli Ürün Düzenlemesi ve Metroloji Kanunu) veya bu Kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler kapsamında getirilen ve Mallar’a uygulanan her türlü gereklilik;

(ii) Elektrik güvenliği, EMC ve telsiz: her birinin kapsamındaki imalatçı, ithalatçı ve dağıtıcı yükümlülükleri, AB veya Birleşik Krallık uygunluk beyanını ve teknik belgeleri düzenleme gerekliliği ve uygunluk işaretini ve imalatçının ve ithalatçının adını ve adresini iliştirme gerekliliği dahil olmak üzere Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 (2016 tarihli Elektrikli Ekipman (Güvenlik) Yönetmeliği), Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 (2016 tarihli Elektromanyetik Uyumluluk Yönetmeliği) ve Radio Equipment Regulations 2017 (2017 tarihli Telsiz Ekipmanı Yönetmeliği);

(iii) Uygunluk işareti: UKCA işareti ve Mallar’ın Büyük Britanya’da CE işaretinin tanınmaya devam etmesine izin veren düzenlemelerin kapsamında olduğu hallerde CE işareti; her durumda, Şirket’in veya Şirket’in belirleyeceği kişinin bir ithalatçının veya dağıtıcının yükümlülüklerini yerine getirmesi için gerekli uygunluk beyanı, teknik dosya ve test kanıtlarıyla desteklenmiş şekilde uygulanır. Tedarikçi hangi işaretin uygulandığını belirtmeli, beyanı İngilizce olarak sağlamalı ve işaretleme esasında, ilgili onaylanmış kuruluşta (approved body) veya dayanılan belirlenmiş ya da uyumlaştırılmış standartlarda meydana gelen her türlü değişikliği sevkiyattan önce Yazılı olarak Şirket’e bildirmelidir. Kuzey İrlanda’da bunun yerine Windsor Çerçevesi kapsamında uygulanan işaretleme ve uygunluk değerlendirmesi düzenlemeleri uygulanır ve Sipariş’te bu şekilde belirtilmesi halinde Tedarikçi bunları karşılayan Mallar ve belgeler tedarik etmelidir;

(iv) Tehlikeli maddeler ve kimyasallar: Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (2012 tarihli Elektrikli ve Elektronik Ekipmanlarda Belirli Tehlikeli Maddelerin Kullanımının Kısıtlanması Yönetmeliği); maddelerin kaydı, izin ve kısıtlama rejimleri ve bir eşyada uygulanabilir konsantrasyonun üzerinde bulunan çok yüksek önem arz eden bir maddeye (substance of very high concern) ilişkin bilgileri iletmeye yönelik UK REACH’in 33. Maddesi kapsamındaki yükümlülük — ki bu bakımdan Tedarikçi sevkiyattan önce Şirket’e Yazılı olarak bildirimde bulunmalı ve Şirket’in bunu aktarmak için ihtiyaç duyduğu bilgileri sağlamalıdır — dahil olmak üzere, İngiltere ve Galler hukukunun bir parçasını oluşturduğu haliyle (AT) 1907/2006 sayılı Tüzük (UK REACH) ile birlikte REACH Enforcement Regulations 2008; İngiltere ve Galler hukukunun bir parçasını oluşturduğu haliyle (AT) 1272/2008 sayılı Tüzük (GB CLP); ve uygulanabilir hallerde Persistent Organic Pollutants Regulations 2007 (2007 tarihli Kalıcı Organik Kirleticiler Yönetmeliği);

(v) Yapı ürünleri: Mallar’ın inşaat işlerine kalıcı olarak dahil edilmesi amaçlanan kablolar veya diğer ürünler olduğu hallerde, İngiltere ve Galler hukukunun bir parçasını oluşturduğu haliyle (AB) 305/2011 sayılı Tüzük ve Construction Products Regulations 2013 (2013 tarihli Yapı Ürünleri Yönetmeliği); bunlar kapsamında Tedarikçi, kabloların yangına tepki performansı için BS EN 50575 dahil olmak üzere uygulanabilir belirlenmiş veya uyumlaştırılmış standarda uygun bir performans beyanı düzenlemeli, elde edilen Euroclass sınıfını ve uygulanan performans değişmezliğinin değerlendirilmesi ve doğrulanması sistemini belirtmeli, onaylanmış veya onaylı kuruluşu (approved or notified body) belirtmeli ve gerekli işareti iliştirmelidir. Bu paragraf, Mallar’ın ürün olarak özelliklerine ve belgelerine uygulanır. Tedarikçi’yi herhangi bir inşaat faaliyeti yürütmekle yükümlü kılmaz veya buna izin vermez ve madde 4(k) etkilenmez;

(vi) Enerji verimliliği ve eko-tasarım: Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021 (2021 tarihli Enerjiyle İlgili Ürünlerin Eko-Tasarımı ve Enerji Bilgisi Yönetmeliği) ve Mallar’a uygulanan her türlü eko-tasarım veya enerji etiketleme gerekliliği;

(vii) Ambalaj, elektronik atık ve ürün sorumluluğu: madde 6(a)’da atıfta bulunulan ambalajlara ilişkin genişletilmiş üretici sorumluluğu yükümlülükleri; uygulanabilir hallerde Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 (2013 tarihli Atık Elektrikli ve Elektronik Ekipman Yönetmeliği) ve Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 (2009 tarihli Atık Piller ve Akümülatörler Yönetmeliği); Environmental Protection Act 1990‘ın (1990 tarihli Çevre Koruma Kanunu) 34. bölümündeki özen yükümlülüğü ve Waste (England and Wales) Regulations 2011 (2011 tarihli Atık (İngiltere ve Galler) Yönetmeliği); ve Finance Act 2021‘in 2. Kısmı (plastik ambalaj vergisi); ve

(viii) Bağlanabilir ürünlerin güvenliği: Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022’nin (2022 tarihli Ürün Güvenliği ve Telekomünikasyon Altyapısı Kanunu) 1. Kısmı ve Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023. Herhangi bir Mal’ın ilgili bir bağlanabilir ürün (relevant connectable product) olduğu hallerde Tedarikçi, bunların uygulanabilir her güvenlik gerekliliğini karşılamasını sağlamalı, söz konusu Yönetmeliğin gerektirdiği biçimde uygunluk beyanını sağlamalı, söz konusu Yönetmeliğin gerektirdiği tanımlanmış destek süresine ilişkin bilgileri yayımlamalı ve sağlamalı, Mallar’ın uygun olmadığını veya araştırmakla yükümlü olduğu herhangi bir uyum eksikliğini öğrenmesi halinde derhal Şirket’e bildirimde bulunmalı ve uygunsuzluğu masrafları kendisine ait olmak üzere gidermelidir. Tedarikçi ayrıca, Şirket’in borçlu olduğu her türlü raporlama yükümlülüğünü yerine getirebilmesi için, Mallar, Hizmetler veya Tedarikçi’nin bunları üretmek ya da desteklemek için kullandığı sistemler ile bağlantılı her türlü siber güvenlik olayı, fidye yazılımı talebi veya şantaj ödemesine ilişkin olarak Şirket’in ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri, bunları öğrenmesinden itibaren yirmi dört (24) saat içinde Şirket’e vermelidir.

(k) Sonraki sertifikasyon için bilgiler. Tedarikçi, teslimattan önce veya sonra herhangi bir zamanda Şirket’in talebi üzerine, Şirket’in kendi uyumunu doğrulamak veya sürdürmek ya da Şirket’in herhangi bir Müşteri’ye veya düzenleyici kuruma karşı borçlu olduğu herhangi bir beyan, sertifikasyon veya açıklama yükümlülüğünü yerine getirmek için ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri, belgeleri, sertifikaları, beyanları veya yardımı masrafları kendisine ait olmak üzere derhal sağlamalı ve sağladığı her şeyin doğru ve eksiksiz olmasını temin etmelidir.

(l) Denetim ve askıya alma. Şirket, madde 5(g) kapsamında belge incelemesi, anket ve yerinde denetim yoluyla dahil olmak üzere, Tedarikçi’nin bu madde 17’ye uyumunu denetleyebilir. Şirket’in herhangi bir zamanda işlemin, Mallar’ın veya Hizmetler’in herhangi bir Ticaret Kontrolü’nü veya bu madde 17’deki herhangi bir yükümlülüğü ihlal edebileceğine makul olarak inanması veya bu yönde bildirim alması halinde Şirket, hiçbir sorumluluk üstlenmeksizin ve diğer tüm haklarına ek olarak: (i) Sözleşme’yi derhal askıya alabilir veya feshedebilir; (ii) ödemeyi, teslimatı veya Kabul’ü alıkoyabilir; ve (iii) Tedarikçi’den sorunu masrafları kendisine ait olmak üzere gidermesini talep edebilir. Bu madde kapsamında ödemenin alıkonulması, Şirket’in tutara iyi niyetle ve makul gerekçelerle itiraz ettiği veya tutarın ilişkin olduğu bir talebe iyi niyetle ve makul gerekçelerle sahip olduğu hallerde madde 4(f) kapsamında bir alıkoymadır; diğer tüm hallerde madde 4(g) uygulanır ve faiz işlemeye devam eder.

(m) Tazmin taahhüdü. Tedarikçi, Tedarikçi, Tedarikçi Personeli veya herhangi bir alt kademe tedarikçi tarafından bu madde 17’nin herhangi bir ihlalinden doğan veya bununla ilgili olan, bu tür herhangi bir hususun araştırılması, savunulması ve giderilmesi maliyetleri ve üçüncü bir kişiye karşı her türlü sorumluluk dahil olmak üzere tüm zararlara, sorumluluklara, taleplere, tazminatlara, maliyetlere, masraflara ve işlemlere karşı, tazmin esasına göre hesaplanan yasal masraflar ve Mallar’ın her türlü alıkonulması, el konulması, müsaderesi, yeniden ihracı veya imhası maliyeti ile birlikte, Şirket’i, Grup’u ve bunların direktörlerini, yöneticilerini ve çalışanlarını tamamen tazmin etmeli, savunmalı ve zarardan korumalıdır. Bu tazmin taahhüdüne madde 20(e) uygulanır ve bu taahhüt, Şirket’e veya Grup’un bir üyesine kendi ihlali nedeniyle verilen herhangi bir para cezasını veya yaptırımı kapsamaz. Tedarikçi’nin bu madde kapsamındaki sorumluluğu tutar ve süre bakımından sınırsızdır.

(n) Emisyon, enerji ve iklim verileri. Tedarikçi, Şirket’in Yazılı talebi üzerine ve masrafları kendisine ait olmak üzere, otuz (30) gün içinde (veya talebin Şirket tarafından bildirilen bir raporlama son tarihine ilişkin olması halinde, Şirket’in bildirdiği ve yirmi (20) İş Günü’nden az olmayan süre içinde) aşağıdakilere ilişkin doğru ve eksiksiz verileri sağlamalıdır: (i) Tedarikçi’nin Kapsam 1 ve Kapsam 2 emisyonları ile makul olarak yapabildiği ölçüde kendi yukarı akış tedarik zincirindeki Kapsam 3 emisyonları dahil olmak üzere Şirket’e tedarik edilen Mallar ve Hizmetler’e atfedilebilen sera gazı emisyonları ile ürün veya kategori düzeyindeki emisyon yoğunluğu verileri; (ii) Mallar’ın üretilmesi ve taşınmasında tüketilen enerji; (iii) kullanılan metodoloji, emisyon faktörleri, sınırlar, baz yıl ve varsayımlar ile verilerin ölçülmüş, hesaplanmış veya tahmin edilmiş olup olmadığı; ve (iv) bu verilere ilişkin olarak elde edilen her türlü güvence, doğrulama veya üçüncü taraf incelemesi. Veriler, Şirket’in Companies (Directors’ Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018 (2018 tarihli Şirketler (Yönetim Kurulu Raporu) ve Sınırlı Sorumlu Ortaklıklar (Enerji ve Karbon Raporu) Yönetmeliği) kapsamındaki sadeleştirilmiş enerji ve karbon raporlama gereklilikleri, kendisine uygulanan iklimle ilgili her türlü finansal açıklama gerekliliği, Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014 (2014 tarihli Enerji Tasarrufu Fırsatı Programı Yönetmeliği) kapsamındaki her türlü yükümlülük ve bir Müşteri’ye veya düzenleyici kuruma karşı borçlu olduğu her türlü eşdeğer yükümlülük dahil olmak üzere kendi raporlama yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için, Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard ve Corporate Value Chain (Scope 3) Standard ile veya Şirket’in makul olarak belirlediği başka herhangi bir metodoloji ile tutarlı bir esasa göre hazırlanmalıdır. Mallar’ın Birleşik Krallık’a veya Şirket’in yeniden tedarik yaptığı herhangi bir pazara ithalatta uygulanan bir sınırda karbon düzenleme mekanizmasının kapsamında olduğu hallerde Tedarikçi, söz konusu mekanizmanın gerektirdiği gömülü emisyon verilerini ve destekleyici kanıtları sağlamalıdır. Tedarikçi, sağladığı verilerin doğru olduğunu ve yanıltıcı olmadığını garanti eder, daha önce sağlanan verilerin yanlış olduğunu öğrenmesi halinde derhal Şirket’e bildirimde bulunmalı, destekleyici kayıtları en az yedi (7) yıl süreyle saklamalı ve Şirket tarafından görevlendirilen herhangi bir güvence sağlayıcısına makul yardımı sağlamalıdır. Bu madde kapsamında sağlanan veriler Tedarikçi’nin Gizli Bilgi’sidir ve bunlara madde 15 uygulanır.

18. Veri Koruma

(a) Tanımlar. Bu maddede Kişisel Veri (Personal Data), UK GDPR’ın 4(1). Maddesinde kendisine verilen anlama sahiptir ve veri sorumlusu (controller), veri işleyen (processor), işleme (processing), ilgili kişi (data subject), kişisel veri ihlali (personal data breach) ve denetim otoritesi (supervisory authority) terimleri UK GDPR’ın 4. Maddesinde kendilerine verilen anlamlara sahiptir. Veri Koruma Mevzuatı (Data Protection Law), Taraflar’a veya Sözleşme kapsamında Kişisel Veriler’in işlenmesine uygulanabilir tüm gizlilik, veri koruma, veri yerelleştirme, veri ihlali bildirimi ve elektronik haberleşme kanunları, düzenlemeleri, bağlayıcı kodları ve düzenleyici kurum rehberleri anlamına gelir. Birleşik Krallık’ta Veri Koruma Mevzuatı şunlardan oluşur: UK GDPR; 2. Kısım (genel işleme), uygulanabilir hallerde 3. Kısım (kolluk amaçlı işleme) ve 2 ila 4. Eklerdeki istisnalar dahil olmak üzere Data Protection Act 2018; Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003 (2003 tarihli Gizlilik ve Elektronik Haberleşme (AT Direktifi) Yönetmeliği); bunlardan herhangi birini değiştirdiği ölçüde Data (Use and Access) Act 2025 (2025 tarihli Veri (Kullanım ve Erişim) Kanunu); ve Information Commissioner tarafından yayımlanan uygulama kodları ve rehberler. Düzenleyici kurum Information Commissioner’dır. Tedarikçi’nin Kişisel Veriler’i Şirket adına işlediği hallerde Tedarikçi veri işleyen, Şirket ise veri sorumlusu sıfatıyla hareket eder ve bu madde 18, UK GDPR’ın 28(3). Maddesi bakımından Taraflar’ın yazılı sözleşmesidir; Taraflar’ın her birinin kendi işleme faaliyetinin amaçlarını ve vasıtalarını belirlediği hallerde ise her biri söz konusu işleme bakımından bağımsız bir veri sorumlusu olarak hareket eder. UK GDPR’ın 28(3). Maddesinin gerektirdiği ayrıntılar Sipariş’te veya Sipariş’te belirtilen bir işleme ekinde belirtilir ve Sipariş’te bunlardan hiçbiri belirtilmediği hallerde aşağıdaki gibidir: işlemenin konusu Sözleşme’nin ifasıdır; işlemenin süresi Sözleşme’nin süresi ile madde 18(j)’nin izin verdiği her türlü süredir; işlemenin niteliği ve amacı, iletişim ve teslimat bilgilerinin ve Mallar’ı teslim etmek, Hizmetler’i ifa etmek ve garanti, Geri Çağırma ve izlenebilirlik yükümlülüklerini yönetmek için gerekli tanımlayıcıların alınması, saklanması ve kullanılmasıdır; Kişisel Veri türü, isimler, unvanlar, iş adresleri, iş telefon numaraları ve iş e-posta adreslerinden oluşan iş iletişim verileri ile teslimat sahasına erişim bilgileridir; ve ilgili kişi kategorileri, Şirket’in ve Grup’un çalışanları, yüklenicileri ve temsilcileri ile Müşterileri’nin ve saha sahiplerinin çalışanları, yüklenicileri ve temsilcileridir. Veri içeren Mallar’ın madde 10(g) uyarınca Tedarikçi’ye iade edildiği hallerde, söz konusu Mallar’ın içerdiği Kişisel Veriler de Tedarikçi tarafından veri işleyen sıfatıyla işlenir ve bu işlemenin izin verilen yegane amacı, söz konusu verilerin Şirket’in talimatı üzerine güvenli şekilde saklanması, silinmesi veya imha edilmesidir. Tedarikçi, Sözleşme kapsamında hiçbir özel nitelikli kişisel veriyi veya cezai mahkûmiyet ve suçlara ilişkin veriyi işlememeli ve bu ayrıntıların dışında kalacak herhangi bir işlemeden önce Yazılı olarak Şirket’e bildirimde bulunmalıdır.

(b) Belgelendirilmiş talimatlar üzerine işleme. Tedarikçi, Şirket’ten veya Şirket adına aldığı Kişisel Veriler’i, UK GDPR’ın 28(3)(a). Maddesinin gerektirdiği üzere, Kişisel Veriler’in Birleşik Krallık dışındaki bir ülkeye aktarılması dahil olmak üzere yalnızca Şirket’in belgelendirilmiş talimatları üzerine, yalnızca Sözleşme’nin ifası için gerekli olduğu ölçüde ve başka hiçbir amaçla olmamak üzere işlemelidir; Sipariş ve işbu Şartlar, Şirket’in ilk belgelendirilmiş talimatlarıdır. Tedarikçi, Kişisel Veriler’i kendi amaçları için, herhangi bir modelin eğitimi için veya kendi ticari amaçlarından herhangi biri için satmamalı, paylaşmamalı, saklamamalı veya kullanmamalıdır. Tedarikçi’nin Kişisel Veriler’i kanunen bu talimatlar dışında işlemesinin gerektiği hallerde Tedarikçi, kanun bunu yasaklamadıkça, işlemeden önce bu yasal gereklilik hakkında Şirket’i bilgilendirmelidir. Tedarikçi, kendi görüşüne göre bir talimatın Veri Koruma Mevzuatı’nı ihlal etmesi halinde derhal Şirket’i bilgilendirmelidir.

(c) Güvenlik. Tedarikçi, Kişisel Veriler’i ve Şirket’in verilerini kayba, kötüye kullanıma ve yetkisiz veya hukuka aykırı işlemeye, erişime, açıklamaya, değiştirmeye ve imhaya karşı korumak için, uygun olduğu hallerde takma adlandırma (pseudonymisation) ve şifreleme, erişim kontrolü, aktarım sırasında ve depolamada şifreleme, kayıt tutma (logging), güvenlik açığı yönetimi, güvenli yazılım geliştirme, dayanıklılık ve iş sürekliliği önlemleri ile bunların etkinliğinin düzenli olarak test edilmesi ve değerlendirilmesine yönelik bir süreç dahil olmak üzere, riske uygun ve UK GDPR’ın 32. Maddesini karşılamaya yeterli uygun teknik ve idari tedbirleri uygulamalı ve sürdürmelidir.

(d) Personel. Tedarikçi, Kişisel Veriler’e erişimi olan tüm Tedarikçi Personeli’nin, UK GDPR’ın 28(3)(b). Maddesinin gerektirdiği üzere bağlayıcı bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmasını, uygun şekilde eğitilmesini ve yalnızca bilmesi gereken esasına göre erişime sahip olmasını sağlamalıdır. Tedarikçi, herhangi bir kişinin erişim haklarına ihtiyacı kalmadığında, söz konusu kişinin Tedarikçi’nin işletmesinden ayrılması hali dahil olmak üzere, bu hakları derhal kaldırmalı ve Şirket’in sistemlerine veya hesaplarına ayrıcalıklı erişime sahip herhangi bir kişinin erişiminin kaldırıldığını Şirket’e bildirmelidir.

(e) Alt işleme. Tedarikçi, UK GDPR’ın 28(2). Maddesinin izin verdiği üzere Şirket’in önceden özel Yazılı izni olmaksızın herhangi bir alt veri işleyen görevlendirmemeli veya başka herhangi bir Kişi’nin Kişisel Veriler’i işlemesine izin vermemeli ve UK GDPR’ın 28(4). Maddesinin gerektirdiği üzere, yetkilendirilmiş her alt veri işleyene yazılı bir sözleşme ile bu madde 18’de belirtilen veri koruma yükümlülüklerinin aynısını yüklemelidir. Tedarikçi, her alt veri işleyenin yükümlülüklerinin ifasından Şirket’e karşı tamamen sorumlu olmaya devam eder.

(f) Sınır ötesi aktarım. Tedarikçi, Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın Kişisel Veriler’i Birleşik Krallık dışına veya Sipariş’te belirtilen herhangi bir yargı yetkisi alanı dışına aktarmamalı, orada saklamamalı, oradan bunlara erişmemeli veya erişime izin vermemeli ve Veri Koruma Mevzuatı’nın gerektirdiği her türlü aktarım mekanizmasını, güvenceyi veya değerlendirmeyi uygulamalıdır. İzin verilen her türlü aktarım, Data Protection Act 2018‘in 17A. bölümü kapsamında çıkarılan yeterlilik düzenlemelerine (adequacy regulations) veya Information Commissioner tarafından yayımlanan International Data Transfer Agreement ya da AB standart sözleşme maddelerine ilişkin International Data Transfer Addendum dahil olmak üzere UK GDPR’ın 46. Maddesi kapsamındaki uygun bir güvenceye dayanılarak ve gerektiğinde bir aktarım risk değerlendirmesi ile desteklenerek yapılmalıdır. Tedarikçi’nin veya herhangi bir alt veri işleyenin, Amerika Birleşik Devletleri Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act ve bu Kanun kapsamında akdedilen herhangi bir anlaşma uyarınca verilen kararlar dahil olmak üzere, Kişisel Veriler’in bir devlet otoritesine açıklanmasını zorunlu kılabilecek yabancı bir ülke kanununa tabi olması veya Investigatory Powers Act 2016 (2016 tarihli Soruşturma Yetkileri Kanunu) kapsamında bir bildirime tabi olması halinde Tedarikçi, hukuka uygun olduğu ölçüde Şirket’e bildirimde bulunmalı, yalnızca gerekli asgari bilgiyi açıklamalı ve hukuka uygun ve bağlayıcı olmayan her türlü talebe itiraz etmelidir.

(g) İhlal bildirimi. Tedarikçi, herhangi bir kişisel veri ihlalini veya Tedarikçi tarafından işletilen herhangi bir portal veya sistemdeki Şirket hesabını ya da erişim kimlik bilgilerini etkileyen ihlaller dahil olmak üzere, Kişisel Veriler’i ya da Şirket’in diğer herhangi bir verisini veya sistemini etkileyen herhangi bir fiili veya şüpheli güvenlik ihlalini, yetkisiz erişimi, kaybı veya yetkisiz açıklamayı öğrenmesinden itibaren yirmi dört (24) saat içinde Yazılı olarak Şirket’e bildirmelidir. Bu süre, Şirket’in UK GDPR’ın 33. Maddesi kapsamındaki, bir kişisel veri ihlalini öğrenmesinden itibaren gecikmeksizin ve mümkün olduğu hallerde en geç yetmiş iki (72) saat içinde Information Commissioner’a bildirimde bulunma yükümlülüğünü ve 34. Madde kapsamındaki, yüksek risk taşıyan bir ihlali etkilenen ilgili kişilere bildirme yükümlülüğünü yerine getirebilmesi için belirlenmiştir. Bildirim, UK GDPR’ın 33(3). Maddesinde açıklanan bilgileri ve Şirket’in ihtiyaç duyduğu diğer tüm bilgileri içermelidir. Tedarikçi güncellemeler sağlamalı, tam işbirliği yapmalı, derhal sınırlama ve giderme adımları atmalı ve kanunen gerekli olmadıkça Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın Şirket’in verilerini etkileyen bir olay hakkında herhangi bir ilgili kişiye, düzenleyici kuruma veya üçüncü kişiye bildirimde bulunmamalıdır.

(h) Yardım. Tedarikçi, UK GDPR’ın 28(3)(e) ve (f). Maddelerinin gerektirdiği üzere, masrafları kendisine ait olmak üzere, uygun teknik ve idari tedbirlerle ve işlemenin niteliğini dikkate alarak, Şirket’in UK GDPR’ın III. Bölümü kapsamında ilgili kişi haklarının kullanılmasına yönelik taleplere cevap verme yükümlülüğünü yerine getirmesinde Şirket’e derhal yardım etmeli ve her türlü veri koruma etki değerlendirmesi ve Information Commissioner ile her türlü ön danışma dahil olmak üzere UK GDPR’ın 32 ila 36. Maddeleri kapsamındaki yükümlülüklerine uyumun sağlanmasında Şirket’e yardım etmelidir.

(i) Kayıtlar ve denetim. Tedarikçi, UK GDPR’ın 30(2). Maddesinin gerektirdiği kayıtları tutmalı, UK GDPR’ın 28. Maddesine ve bu madde 18’e uyumu göstermek için gerekli tüm bilgileri Şirket’in kullanımına sunmalı ve UK GDPR’ın 28(3)(h). Maddesinin gerektirdiği üzere, Şirket veya Şirket tarafından yetkilendirilen bir denetçi tarafından yürütülen ve bilgi güvenliği kontrollerini ve herhangi bir alt veri işleyeni kapsayan, yerinde incelemeler dahil denetimlere imkân tanımalı ve katkıda bulunmalıdır.

(j) İade ve silme. Sözleşme’nin sona ermesi veya feshi üzerine ya da Şirket’in Yazılı talebi üzerine Tedarikçi, UK GDPR’ın 28(3)(g). Maddesinin gerektirdiği üzere, Veri Koruma Mevzuatı saklanmasını gerektirmedikçe, Şirket’in tercihine bağlı olarak tüm kopyalar dahil olmak üzere tüm Kişisel Veriler’i ve Şirket’in diğer verilerini silmeli, imha etmeli veya iade etmeli ve bunu yaptığını teyit etmelidir. Veri içeren Mallar’ın Tedarikçi’ye iade edildiği hallerde Tedarikçi, her türlü yeniden kullanım, yeniden satış veya elden çıkarmadan önce güvenli ortam temizleme (media sanitisation) uygulamalıdır.

(k) Garantiler ve tazmin taahhüdü. Tedarikçi, Kişisel Veriler’i Sözleşme kapsamında izin verildiği şekilde işlemek için gerekli yetkiye, onaylara ve bildirimlere sahip olduğunu, UK GDPR’ın 13. ve 14. Maddelerini karşılayan bir aydınlatma metni dahil olmak üzere uygun veri koruma politikalarını sürdürdüğünü, UK GDPR’ın 37. Maddesinin veya 27. Maddesinin gerektirdiği hallerde bir veri koruma görevlisi veya Birleşik Krallık temsilcisi atadığını ve Veri Koruma Mevzuatı’na uyduğunu beyan ve garanti eder. Tedarikçi, ihlalin araştırılması, sınırlandırılması, bildirilmesi ve giderilmesi maliyetleri, tazmin esasına göre hesaplanan yasal masraflar ve UK GDPR’ın 82. Maddesi veya Data Protection Act 2018‘in 168. bölümü kapsamında bir ilgili kişiye karşı her türlü sorumluluk dahil olmak üzere, Tedarikçi, Tedarikçi Personeli veya herhangi bir alt veri işleyen tarafından bu madde 18’in veya Veri Koruma Mevzuatı’nın herhangi bir ihlalinden doğan tüm zarar, sorumluluk, tazminat, maliyet ve masraflara karşı Şirket’i ve Grup’u tazmin eder. Bu tazmin taahhüdüne madde 20(e) uygulanır ve bu taahhüt, Şirket’e veya Grup’un bir üyesine kendi ihlali nedeniyle verilen herhangi bir idari para cezasını veya diğer yaptırımı kapsamaz.

19. Sigorta

(a) Gerekli sigortalar. Tedarikçi, masrafları kendisine ait olmak üzere, tanınmış itibara sahip sigortacılar nezdinde, Sözleşme kapsamındaki sorumluluklarını karşılayan şartlarla, Sözleşme süresince ve sonrasında bu maddede belirtilen sonradan işleyen (run-off) süreler boyunca aşağıdaki sigortaları yaptırmalı ve sürdürmelidir. Ürün ve tamamlanmış işler sorumluluğu için sonradan işleyen süre, CPA’nın I. Kısmı kapsamındaki dava hakkının ürünün tedarik edilmesinden on (10) yıl sonra sona ermesini öngören Zamanaşımı Kanunu’nun 11A(3). bölümü esas alınarak belirlenmiş olup, son teslimattan sonra on (10) yıldır. Mesleki sorumluluk ve siber sorumluluk için sonradan işleyen süre, son teslimat veya tamamlanmadan sonra altı (6) yıl veya ilgili yükümlülüğün resmi senet (deed) olarak düzenlenmiş bir belgede yer aldığı hallerde on iki (12) yıldır. Bu maddede belirtilen limitler madde 19(h)’ye tabidir:

(i) herhangi bir olay başına GBP 10.000.000 ve ürün sorumluluğu bakımından herhangi bir sigorta döneminde toplam GBP 10.000.000‘dan az olmamak üzere genel ve ürün sorumluluk sigortası;

(ii) Tedarikçi’nin tasarım, mühendislik, sertifikasyon, test veya diğer profesyonel Hizmetler sağladığı hallerde, herhangi bir talep başına GBP 5.000.000 ve herhangi bir sigorta döneminde toplam GBP 5.000.000‘dan az olmamak üzere mesleki sorumluluk veya hata ve ihmal sigortası;

(iii) Mallar’ı, Teslim Noktası’na kadar olan taşımanın tamamı boyunca tam yenileme değeri artı navlun ve gümrük vergisi üzerinden kapsayan deniz ve kara nakliyat emtia sigortası;

(iv) tüm Tedarikçi Personeli için, Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 (1969 tarihli İşveren Sorumluluğu (Zorunlu Sigorta) Kanunu) ve bu Kanun kapsamında çıkarılan düzenlemelerin gerektirdiği zorunlu teminat niteliğinde, tazminat limiti herhangi bir olay başına GBP 10.000.000‘dan az olmayan işveren sorumluluk sigortası ile birlikte Büyük Britanya dışında istihdam edilen Tedarikçi Personeli bakımından eşdeğer zorunlu veya ihtiyari teminat; sigorta sertifikası söz konusu düzenlemelerin gerektirdiği şekilde incelemeye hazır bulundurulmalıdır;

(v) Tedarikçi Personeli’nin Teslim Noktası’na teslimat yapılması dahil olmak üzere Sözleşme ile bağlantılı olarak araç veya iş makinesi kullandığı hallerde, karayolunda kullanılan her araç için Road Traffic Act 1988‘in (1988 tarihli Karayolu Trafik Kanunu) VI. Kısmı’nı karşılayan zorunlu motorlu araç sigortası ile birlikte, herhangi bir olay başına GBP 5.000.000‘dan az olmamak üzere üçüncü kişi mal hasarı teminatı ve mobil iş makinesi ve ekipman sorumluluk teminatı; ve

(vi) Tedarikçi’nin Kişisel Veri işlediği veya Şirket’in sistemlerine bağlandığı hallerde, herhangi bir talep başına ve herhangi bir sigorta döneminde toplam GBP 5.000.000‘dan az olmamak üzere siber sorumluluk ve veri ihlali sigortası.

(b) Sigortacının niteliği. Her poliçe, Birleşik Krallık’ta sigortacılık faaliyeti yürütmek üzere Prudential Regulation Authority tarafından yetkilendirilmiş ve Financial Conduct Authority ile Prudential Regulation Authority tarafından düzenlenen bir sigortacı nezdinde veya Lloyd’s bünyesindeki sigortacılar (underwriters at Lloyd’s) nezdinde düzenlenmeli ve S&P Global Ratings’ten A− veya AM Best’ten A−‘den az olmayan bir finansal güç notuna ya da tanınmış başka bir derecelendirme kuruluşundan eşdeğer bir nota sahip olmalıdır. Herhangi bir teminatın bu şekilde yetkilendirilmemiş bir sigortacı nezdinde hukuka uygun olarak düzenlendiği hallerde Tedarikçi, önce Şirket’in Yazılı onayını almalıdır ve tahakkuk ettiği hallerde sigorta prim vergisi (insurance premium tax) dahil olmak üzere bundan doğan tüm vergi, harç ve stopajı üstlenir.

(c) Şirket’in menfaati. Her sorumluluk poliçesi, Şirket’i ve Grup’u ek sigortalılar olarak göstermeli veya kendi hak ve menfaatleri için menfaatlerini kayıt altına almalı, çapraz sorumluluk (cross-liability) veya menfaatlerin ayrılabilirliği (severability of interests) hükmü içermeli ve Şirket ve Grup lehine halefiyetten feragat (waiver of subrogation) içermelidir. Bu özelliklerin her biri Birleşik Krallık piyasasında mevcut ve icra edilebilir olup burada düzenlenen geniş kapsamlı (broadform) sorumluluk poliçe metinlerinde standarttır. Bu madde, madde 19(a)(iv)’ün gerektirdiği işveren sorumluluk sigortasına, madde 19(a)(ii)’nin gerektirdiği mesleki sorumluluk sigortasına veya madde 19(a)(vi)’nın gerektirdiği siber sorumluluk sigortasına uygulanmaz; bunlar bakımından Tedarikçi, söz konusu özelliklerin her birini yalnızca poliçenin düzenlendiği piyasada ticari olarak makul şartlarla mevcut olması halinde temin etmelidir; bunlardan herhangi birinin mevcut olmaması halinde Tedarikçi, Yazılı olarak Şirket’e bildirimde bulunmalı ve Şirket talep ederse, poliçenin sigortacının kabul edeceği ölçüde Şirket’in ve Grup’un menfaatlerini kapsayacak şekilde zeyilname ile genişletilmesini sağlamalıdır. Bu madde 19(c)’deki hiçbir hüküm madde 19(f)’yi sınırlamaz. Taraflar, bir sigorta sözleşmesinin tarafı olmayan ancak söz konusu sözleşmenin kendisine bir fayda sağladığı bir kişinin bunu Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 kapsamında icra ettirebileceğini ve bir sigortalının ilgili bir iflas olayına tabi hale gelmesi halinde sigortacıya karşı haklarının Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010 (2010 tarihli Üçüncü Kişiler (Sigortacılara Karşı Haklar) Kanunu) kapsamında sorumluluğun doğduğu üçüncü kişiye geçtiğini kabul eder; Tedarikçi, Şirket’in ve Grup’un ilgili her üyesinin her poliçede teminatın kapsadığı bir kişi olarak belirtilmesini veya bunlara atıfta bulunulmasını sağlamalı ve Insurance Act 2015 (2015 tarihli Sigorta Kanunu) kapsamındaki adil sunum yükümlülüğünün (duty of fair presentation) her türlü ihlali dahil olmak üzere, bir sigortacıya bir poliçe kapsamındaki sorumluluğunu ortadan kaldırma, sözleşmeden dönme veya azaltma hakkı verecek hiçbir şey yapmamalı veya yapmayı ihmal etmemelidir.

(d) Kanıt. Tedarikçi, talep üzerine, yenilemede ve her halükarda yılda bir kez geçerlilik sertifikalarını sağlamalı ve makul talep üzerine poliçe metinlerini sağlamalıdır.

(e) Bildirim. Tedarikçi, gerekli herhangi bir poliçenin iptal edilmesi, sona ermesi, yenilenmemesi, önemli ölçüde değiştirilmesi veya herhangi bir limitin talepler nedeniyle önemli ölçüde azalması halinde derhal Şirket’e bildirimde bulunmalı ve teminatı derhal yeniden tesis etmelidir.

(f) Sorumluluğun sınırlandırılmaması. Herhangi bir sigortanın varlığı, şartları, limitleri, istisnaları veya yeterliliği ve bunun kapsamında herhangi bir tazminatın alınabilir olup olmaması, Tedarikçi’nin Sözleşme kapsamındaki sorumluluğunu sınırlamaz. Tüm muafiyetlerden, tenzili muafiyetlerden ve kendi üzerinde tutulan risklerden (self-insured retentions) Tedarikçi sorumludur. Bu maddedeki hiçbir hüküm, bir mahkemenin, Sözleşme’nin herhangi bir şartının makullük şartını karşılayıp karşılamadığını belirlerken, UCTA’nın 11(4). bölümü uyarınca bir Taraf’ın bir sorumluluğu karşılamak için sahip olduğu kaynakları ve o Taraf’ın kendisini sigorta ile ne ölçüde koruyabileceğini dikkate almasını engellemez.

(g) Alt yükleniciler. Tedarikçi, alt yüklenicilerinden her birinin, yaptığı işe ve oluşturduğu riske uygun, Şirket’i bu maddeden daha az korumayan şartlarla sigorta sürdürmesini sağlamalıdır.

(h) Limitlerin kademelendirilmesi. Madde 19(a)’daki limitler, Sipariş’in değeri ve Mallar’ın ve Hizmetler’in oluşturduğu risk esas alınarak belirlenmiştir. Sipariş veya Şirket’in tedarikçi kayıt belgeleri, belirli bir Tedarikçi’ye veya Sipariş’e uygulanacak limitleri belirtebilir ve bu şekilde belirtilen limitler madde 19(a)’ya üstün gelir. Hiçbir limit belirtilmediği hallerde: (i) madde 19(a)’daki limitler Fiyat’ı GBP 125.000 veya daha fazla olan bir Sipariş’e uygulanır; ve (ii) Fiyat’ı GBP 125.000’den az olan bir Sipariş için limitler, madde 19(a)(i) kapsamında GBP 5.000.000, madde 19(a)(ii) kapsamında GBP 2.000.000 ve madde 19(a)(vi) kapsamında GBP 1.000.000‘dur. Madde 19(a)(iii), 19(a)(iv) ve 19(a)(v) her durumda tam olarak uygulanır. Şirket, Mallar’ın güvenlik açısından kritik olduğu, kamuya açık bir elektronik haberleşme şebekesi için tedarik edildiği veya kendi sözleşmesi bunları gerektiren bir Müşteri’ye yeniden tedarik edilmek üzere edinildiği hallerde daha yüksek limitler talep edebilir.

(i) Birleşik Krallık’ta iş yeri bulunmayan tedarikçiler — teminat ve tebligat. Tedarikçi’nin bir Sipariş tarihinde Birleşik Krallık’ta yerleşik bir iş yeri bulunmadığı hallerde, Sözleşme kapsamında verilen tazmin taahhütleri ve özellikle madde 11(g)’deki ürün sorumluluğu tazmin taahhüdü Şirket’in başlıca korumasıdır; zira bu durumda Şirket’in, madde 11(g)(ii)’de kayıt altına alındığı üzere, Mallar’ın Birleşik Krallık’a ithalatçısı olması ve dolayısıyla CPA’nın 2(2)(c). bölümü uyarınca üretici olarak sorumlu tutulması muhtemeldir ve Tedarikçi’nin yurt dışındaki malvarlığına karşı icra belirsizdir. Buna göre, herhangi bir Sipariş yürürlükte olduğu sürece ve madde 19(a)’da belirtilen sonradan işleyen süreler boyunca Tedarikçi:

(i) Şirket’in bu yönde seçim yapması ve Tedarikçi’ye Yazılı olarak bildirmesi halinde ve söz konusu bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde, ya Tedarikçi’nin Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerine ilişkin olarak, Birleşik Krallık’ta yerleşik bir iş yeri bulunan veya makul davranan Şirket için kabul edilebilir bir kredi itibarına sahip bir kuruluş tarafından verilen ve Şirket’in makul olarak talep ettiği biçimde resmi senet (deed) olarak düzenlenen bir ana şirket garantisi ya da madde 19(a)(i) kapsamındaki genel ve ürün sorumluluk sigortasının madde 19(b)’nin gerektirdiği şekilde yetkilendirilmiş bir sigortacı nezdinde ya da Lloyd’s bünyesindeki sigortacılar nezdinde düzenlendiğine ve poliçenin Birleşik Krallık’ta yapılan taleplere ve doğan sorumluluklara ve İngiltere ve Galler mahkemelerinde açılan davalara veya yeri Londra olan bir tahkimde başlatılan işlemlere karşılık verdiğine dair Şirket’i makul olarak tatmin edecek kanıt sağlamalıdır; ve

(ii) Sözleşme ile bağlantılı olarak Tedarikçi adına tebligatları ve her türlü bildirimi kabul etmeye yetkili, İngiltere ve Galler’de bir adresi bulunan bir temsilci atamalı ve bunu sürdürmeli, söz konusu temsilcinin İngiltere ve Galler’deki adını ve adresini Yazılı olarak Şirket’e bildirmeli ve her türlü değişikliği beş (5) İş Günü içinde Yazılı olarak Şirket’e bildirmelidir. Söz konusu temsilciye yapılan tebligat, Tedarikçi’ye yapılmış geçerli bir tebligattır. Tedarikçi’nin bir temsilci atamaması veya sürdürmemesi ya da temsilciye bildirilen adreste tebligat yapılamaması halinde Tedarikçi, kanunun ve Civil Procedure Rules’un (Hukuk Usulü Kuralları) izin verdiği ölçüde, Tedarikçi’nin en son bildirdiği adreste madde 23’ün izin verdiği herhangi bir şekilde yapılan tebligatın kendisine yapılmış geçerli bir tebligat olduğunu kabul eder ve Şirket’in söz konusu Kurallar’ın 6. Kısmı kapsamında alternatif bir yöntemle tebligat kararı için başvurmasına muvafakat eder. Bu paragraftaki hiçbir hüküm Şirketler Kanunu’nun 1139. bölümünü veya tebligata ilişkin diğer herhangi bir kanun hükmünü sınırlamaz. Madde 25(c) ve madde 25(f) bu paragraftan etkilenmez.

Paragraf (ii)’ye veya Şirket’in paragraf (i) kapsamında seçim yapmasından sonra paragraf (i)’e uyulmaması, madde 13(b)(vii) bakımından madde 19’un gerektirdiği sigortanın sürdürülmemesi anlamına gelir ve Şirket, Tedarikçi’ye Yazılı bildirimde bulunduktan ve bunu gidermesi için beş (5) İş Günü süre tanıdıktan sonra, durum giderilene kadar başka herhangi bir Sipariş düzenlemekten kaçınabilir ve henüz ifa edilmemiş herhangi bir Sipariş kapsamında teslimat alma yükümlülüğünü askıya alabilir. Şirket bu madde kapsamında ödemeyi alıkoyamaz. Sözleşme’ye uygun olarak teslim edilen Mallar veya ifa edilen Hizmetler için usulüne uygun olarak muaccel olan bir tutar, madde 4(c)’ye uygun olarak ödenmeye devam eder ve buna madde 4(g) uygulanır.

20. Tazmin Taahhütleri

(a) Genel tazmin taahhüdü. Tedarikçi, Şirket’i, Grup’u ve bunların ilgili haleflerini, devralanlarını, direktörlerini, yöneticilerini, çalışanlarını, acentelerini ve temsilcilerini: (i) Tedarikçi’nin veya Tedarikçi Personeli’nin her türlü hileli veya kasıtlı fiil veya ihmalinden ve Tedarikçi’nin veya Tedarikçi Personeli’nin ihmalkâr veya pervasız bir fiil veya ihmalinden doğan, üçüncü bir kişi tarafından Şirket’e veya Grup’a karşı ileri sürülen her türlü talepten; (ii) Mallar’dan veya Hizmetler’den doğan ölüm, kişisel yaralanma veya mal kaybı ya da hasarı nedeniyle üçüncü bir kişi tarafından Şirket’e veya Grup’a karşı ileri sürülen her türlü talepten ve bir Kusur’dan doğan, Şirket’in veya Grup’un üçüncü bir kişiye karşı her türlü sorumluluğundan; (iii) madde 11(g)’de öngörüldüğü üzere her türlü Geri Çağırma’dan; (iv) Mallar’daki veya bunların sevk edildiği paketlerdeki ya da kaplardaki Fikri Mülkiyet Hakları’ndan, bu kalemlerin Tedarikçi’nin tasarımına, talimatına veya şartnamesine göre ya da bunlara uygun olarak yapıldığı hallerde doğan her türlü talep ve Tedarikçi tarafından sağlanan veya talep edilen tasarımlardan, şartnamelerden, talimatlardan veya ekipmandan doğan her türlü ihlal dahil olmak üzere, madde 16(h)’de öngörüldüğü üzere her türlü FM Talebi’nden; (v) madde 17(m)’de öngörüldüğü üzere madde 17’nin her türlü ihlalinden; (vi) madde 18(k)’da öngörüldüğü üzere madde 18’in veya Veri Koruma Mevzuatı’nın her türlü ihlalinden; (vii) istihdam, görevlendirme, ödeme, haklar veya iş yerinde yaralanmaya ilişkin her türlü talep dahil olmak üzere Tedarikçi Personeli’nden herhangi birinin her türlü talebinden ve madde 17(a)’da atıfta bulunulan iş sağlığı ve güvenliği mevzuatı veya herhangi bir iş mevzuatı kapsamında doğan ve Tedarikçi’nin veya Tedarikçi Personeli’nin bir fiil veya ihmaline atfedilebilen, Şirket’in üçüncü bir kişiye karşı her türlü sorumluluğundan ve herhangi bir hususun araştırılması, savunulması ve giderilmesi maliyetlerinden; ve (viii) Mallar’dan veya Hizmetler’den ya da Tedarikçi’nin ifasından veya ifa etmemesinden doğan, bir Müşteri tarafından ileri sürülen her türlü talepten doğrudan veya dolaylı olarak kaynaklanan, bunlardan doğan veya bunlarla ilgili olan tüm zarar, sorumluluk, talep, hüküm, sulh tutarı, tazminat, eksiklik, masraf (tazmin esasına göre hesaplanan makul yasal masraflar dahil) ve maliyetlere karşı tazmin etmeli, savunmalı, ibra etmeli ve zarardan korumalıdır. Bu madde 20(a)’da üçüncü kişi, Şirket, Grup’un bir üyesi ve Tedarikçi dışındaki bir Kişi’dir. Bu tazmin taahhüdü, yukarıdaki (i) ila (viii) numaralı paragraflarda belirtilen üçüncü kişi taleplerini ve sorumluluklarını ve diğer kalemleri karşılar. Bu tazmin taahhüdü, Şirket’in veya Grup’un kendisinin Sözleşme’nin ihlali nedeniyle uğradığı ve bu paragraflardan birinin kapsamına girmeyen zararı, bir Kusur nedeniyle uğranılan zarar dahil olmak üzere, kapsamaz. Şirket’in böyle bir ihlal için giderimi, madde 8, 9 ve 10 kapsamındakiler dahil olmak üzere işbu Şartlar kapsamındaki diğer hakları ile birlikte madde 21(b) kapsamında tazminattır ve Tedarikçi’nin bundan doğan sorumluluğu madde 21(i)’deki üst sınıra tabidir. Bu madde 20(a)’daki hiçbir hüküm, her biri kendi şartlarına göre uygulanan ve söz konusu üst sınıra tabi olmayan madde 11(g), madde 16(h), madde 17(m) veya madde 18(k)’yı sınırlamaz.

(b) Taleplerin yürütülmesi. Şirket, bir tazmin taahhüdünün uygulandığı her türlü talebi Tedarikçi’ye bildirir. Tedarikçi, Şirket’in talebi üzerine, Şirket için makul olarak kabul edilebilir bir avukatla talebin savunmasını üstlenmeli ve Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın talebi, Şirket’e veya herhangi bir Müşteri’ye herhangi bir yükümlülük, kabul, kısıtlama veya itibar kaybı yükleyecek herhangi bir şekilde sulhen çözmemelidir. Şirket, kendi avukatıyla savunmaya katılabilir ve Tedarikçi’nin savunmayı derhal üstlenmemesi veya özenle yürütmemesi halinde masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere savunmayı üstlenebilir. Bildirimin yapılmaması veya gecikmesi, Tedarikçi’nin bundan fiilen ve önemli ölçüde zarar gördüğü ölçü dışında Tedarikçi’yi yükümlülüklerinden kurtarmaz. Şirket, bir tazmin taahhüdünün ilişkin olduğu zararı azaltmak için makul adımlar atmalıdır.

(c) Tazmin taahhütlerinin niteliği. Sözleşme kapsamında verilen her tazmin taahhüdü sürekli bir yükümlülüktür, Tedarikçi’nin diğer yükümlülüklerinden bağımsızdır, Sözleşme’nin feshinden veya sona ermesinden sonra da yürürlükte kalır ve Şirket’in önce masraf yapması veya ödemede bulunması gerekmeksizin icra edilebilir. Bir tazmin taahhüdü kapsamında yapılacak tahsilat, Şirket’in elde ettiği veya elde edebileceği herhangi bir sigorta tazminatı nedeniyle azaltılmaz ve Şirket’in bir tazmin taahhüdünü icra ettirmeden önce herhangi bir poliçe kapsamında talepte bulunma yükümlülüğü yoktur. Sözleşme kapsamında verilen tazmin taahhütleri, madde 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) ve 24(a)’dakilerdir. Bu liste yalnızca kolaylık sağlamak amacıyla eklenmiştir ve herhangi bir tazmin taahhüdü oluşturmaz, genişletmez veya sınırlamaz.

(d) Katkı. Madde 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) ve bu madde 20 kapsamındakiler dahil olmak üzere Sözleşme kapsamında verilen her tazmin taahhüdü, zararın Şirket’in ihmalkâr bir fiil veya ihmalinden ya da Şirket’in Sözleşme’yi ihlalinden kaynaklandığı veya buna katkıda bulunduğu ölçüde orantılı olarak azaltılır ve Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945‘in (1945 tarihli Hukuk Reformu (Müterafik Kusur) Kanunu) ilkeleri, bir tazmin taahhüdü kapsamındaki veya sözleşmeye dayalı bir talebe, ihmale dayalı bir talebe uygulandığı gibi uygulanır. Bu maddedeki hiçbir hüküm, Taraflar’dan herhangi birinin Civil Liability (Contribution) Act 1978 kapsamında sahip olduğu herhangi bir katkı hakkını sınırlamaz.

(e) Para cezaları, yaptırımlar ve kanuni yükümlülükler. Madde 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) ve bu madde 20 kapsamındakiler dahil olmak üzere Sözleşme kapsamında verilen hiçbir tazmin taahhüdü, bir mahkeme veya düzenleyici kurum tarafından Şirket’e veya Grup’un herhangi bir üyesine kendi ihlali nedeniyle verilen herhangi bir para cezasını, idari yaptırımı, cezai yaptırımı veya diğer cezalandırıcı yükümlülüğü kapsamaz ve Taraflar, bir tarafı kendi cezai davranışının sonuçlarına karşı tazmin etmeye yönelik bir anlaşmanın her halükarda kamu düzenine aykırı olarak icra edilemez olacağını kayıt altına alır. Bu tür her tazmin taahhüdü bunun yerine hususun araştırılması, savunulması ve giderilmesi maliyetlerini, yasal masrafları, iyileştirme ve düzeltme maliyetlerini ve üçüncü bir kişiye tazminat ödeme sorumluluğu dahil olmak üzere üçüncü bir kişiye karşı her türlü sorumluluğu kapsar. Sözleşme’deki hiçbir hüküm, Taraflar’dan herhangi birinin Health and Safety at Work etc. Act 1974 veya bu Kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler kapsamındaki herhangi bir yükümlülüğünü veya sorumluluğunu devretmez, hariç tutmaz, sınırlandırmaz veya değiştirmez ve bu şekilde işlediği şeklinde yorumlanamaz ve söz konusu Kanun’un 6(8). bölümü, Şirket’in söz konusu alt bölümün gerektirdiği şartlarla açık bir yazılı taahhüt vermiş olduğu haller dışında Tedarikçi lehine uygulanmaz.

21. Sorumluluğun Sınırlandırılması

(a) Belirli hususlarda Tedarikçi’nin sorumluluğunun sınırlandırılmaması. İşbu Şartlar’daki hiçbir hüküm, Tedarikçi’nin aşağıdakilerden doğan sorumluluğunu sınırlamaz veya hariç tutmaz: (i) UCTA’nın 2(1). bölümü nedeniyle hariç tutulamayan veya sınırlandırılamayan, kendisinin veya Tedarikçi Personeli’nin ihmalinden kaynaklanan ölüm veya kişisel yaralanma; (ii) hile veya hileli beyan; (iii) kusurlu mallar için ürün sorumluluğu, yani Mallar’ın neden olduğu ölüm, kişisel yaralanma veya mal kaybı ya da hasarından doğan sorumluluk, söz konusu Kanun’un 7. bölümü nedeniyle sınırlandırılamayan veya hariç tutulamayan CPA’nın I. Kısmı kapsamındaki sorumluluk ve madde 11(g) kapsamındaki sorumluluk; (iv) madde 15, madde 16, madde 17 veya madde 18’in ihlali; (v) madde 11(g), madde 12(h), madde 16(h), madde 17(m), madde 18(k) veya madde 20(a) kapsamında verilen her türlü tazmin taahhüdü; (vi) kasıtlı suiistimal veya ifanın terk edilmesi; (vii) UCTA’nın 6(1). bölümü nedeniyle hariç tutulamayan veya sınırlandırılamayan, SGA’nın 12. bölümü ile zımnen öngörülen şartların ihlali; (viii) hariç tutulması veya sınırlandırılması Health and Safety at Work etc. Act 1974 tarafından yasaklanan her türlü sorumluluk; veya (ix) sorumluluğun hariç tutulmasının veya sınırlandırılmasının hukuka aykırı veya kamu düzenine aykırı olacağı her türlü husus. Bu listeden ayrı olarak Sözleşme, SGA’nın 13., 14. ve 15. bölümleri ile veya SGSA’nın 13., 14. ve 15. bölümleri ile zımnen öngörülen şartları veya Tedarikçi’nin yanlış beyandan ya da ihmalden doğan herhangi bir sorumluluğunu hariç tutmaz veya sınırlandırmaz ve madde 9(i) uygulanır. Taraflar, bu tür herhangi bir hariç tutma veya sınırlandırmanın her halükarda ancak UCTA’nın 2(2). bölümü, 6(1A). bölümü, 7(1A). bölümü veya 11. bölümü ya da Misrepresentation Act 1967’nin 3. bölümü kapsamındaki makullük şartını karşıladığı ölçüde işleyeceğini kayıt altına alır. Tedarikçi’nin bu zımni şartların ihlali, yanlış beyan ve ihmal nedeniyle tazminat sorumluluğu, bu nedenle bu madde 21(a)’da listelenen bir sorumluluk değildir ve yukarıdaki (i) ila (ix) numaralı paragraflardan birinin kapsamına girmedikçe madde 21(i)’ye tabidir.

(b) Tedarikçi’nin tüm zararlardan sorumlu olması. Madde 21(a)’yı sınırlamaksızın ve yalnızca madde 21(h) ve 21(i) saklı kalmak kaydıyla Tedarikçi, dolaylı ve netice kabilinden zararlar ile gelir, iş, kâr, sözleşme, itibar, üretim ve kullanım kaybı ve Söküm Maliyetleri dahil olmak üzere, Şirket’in Tedarikçi’nin Sözleşme’yi ihlalinden doğan tüm zararlarından kanunun izin verdiği azami ölçüde sorumludur. Taraflar, Tedarikçi’nin Şirket’in Mallar’ı kendi teslimat, kalite ve garanti taahhütlerini içeren sözleşmeler kapsamında Müşteriler’e yeniden tedarik etmek üzere edindiğini bildiğini dikkate alarak, bu zarar kalemlerinin her birinin Sözleşme tarihinde bir ihlalin muhtemel sonucu olarak her iki Taraf’ın öngörüsü dahilinde olduğunu ve buna göre her birinin Hadley v Baxendale kuralının her iki unsuru kapsamında tahsil edilebilir olduğunu ve Tedarikçi’nin bunların her birinin sorumluluğunu üstlendiğini kabul eder. İşbu Şartlar’da açıkça belirtilenler dışında Tedarikçi’nin sorumluluğuna ilişkin hiçbir sınırlama veya hariç tutma uygulanmaz ve Tedarikçi tarafından başka herhangi bir belgede belirtilen hiçbir sınırlama veya hariç tutma hüküm doğurmaz.

(c) Şirket sistemlerinde meydana gelen hasar. Tedarikçi, Mallar, Hizmetler veya Tedarikçi Personeli tarafından Şirket’in programlarına, verilerine, sistemlerine veya ekipmanlarına verilen her türlü hasardan veya bunların kaybından sorumludur.

(d) Şirket’in sorumluluk üst sınırı. Madde 21(f) saklı kalmak kaydıyla ve hiçbiri bu madde ile sınırlandırılmayan madde 4(g), madde 7(l), madde 12(e) ve madde 12(g) kapsamındaki Şirket sorumluluğu hariç olmak üzere, Şirket’in Sözleşme kapsamında veya bununla bağlantılı olarak doğan tüm talepler bakımından Tedarikçi’ye karşı toplam sorumluluğu hiçbir koşulda aşağıdakilerden büyük olanını aşamaz: (i) talebin ilişkin olduğu Sipariş kapsamındaki Mallar ve Hizmetler’in Fiyat’ı; ve (ii) talebin Şirket’e ilk kez Yazılı olarak bildirildiği tarihten hemen önceki on iki (12) ay içinde tüm Siparişler kapsamında Şirket tarafından Tedarikçi’ye ödenen tüm tutarların toplamı. Talebin belirli bir Sipariş ile ilgili olmadığı hallerde (i) numaralı paragraftaki tutar sıfırdır ve üst sınır (ii) numaralı paragrafta verilen tutardır; bu madde ile verilen tutarın sıfır olduğu hallerde ise bu madde söz konusu talebe uygulanmaz ve Şirket’in bundan doğan sorumluluğu yalnızca madde 21(e) ve kanun ile sınırlıdır. Bu madde bir sorumluluk sınırı belirler ve sorumluluğun hariç tutulması değildir.

(e) Şirket’in hariç tutulan zararları. Şirket, sözleşmeden, haksız fiilden (ihmal dahil), kanuni yükümlülüğün ihlalinden veya başka bir sebepten doğmuş olsun, nasıl doğarsa doğsun, herhangi bir dolaylı veya netice kabilinden zarardan ya da herhangi bir gelir, iş, kâr, sözleşme, itibar, beklenen tasarruf veya fırsat kaybından Tedarikçi’ye karşı sorumlu değildir. Bu madde, her biri Sözleşme’nin Şirket’in ödemesini açıkça gerektirdiği bir tutar olan madde 4(g), madde 7(l), madde 12(e) veya madde 12(g) kapsamında Şirket tarafından ödenecek hiçbir tutara uygulanmaz.

(f) Hariç tutulamayan sorumluluklar ve makullük. Madde 21(d) ve 21(e), Şirket’in ihmalinden kaynaklanan ölüm veya kişisel yaralanmadan doğan sorumluluk, hile veya hileli beyandan doğan sorumluluk, CPA’nın I. Kısmı kapsamındaki sorumluluk ve SGA’nın 12. bölümü ile zımnen öngörülen şartların ihlalinden doğan sorumluluk dahil olmak üzere, Şirket’in hukuken hariç tutulamayan, sınırlandırılamayan veya değiştirilemeyen hiçbir sorumluluğuna uygulanmaz. Madde 21(d) ve 21(e) ile işbu Şartlar’da Şirket lehine işleyen sorumluluğa veya giderime ilişkin diğer her türlü hariç tutma, sınırlama veya kısıtlama, ancak UCTA’nın 11. bölümündeki makullük şartını karşıladığı ölçüde uygulanır ve bunlara madde 24(e) uygulanır. Bunların her biri birbirinden ayrılabilir ve her birinin içindeki her paragraf ve cümle ayrılabilir; dolayısıyla bunlardan herhangi birinin makullük şartını karşılamadığına karar verilmesi diğerlerini etkilemez. Sözleşme’nin UCTA’nın 26(3). ve (4). bölümleri anlamında uluslararası bir tedarik sözleşmesi olduğu hallerde, UCTA’nın 2 ila 7. bölümleri Sözleşme’ye uygulanmaz ve madde 21(d) ve 21(e) bu kayıt olmaksızın kendi şartlarına göre hüküm doğurur; ancak madde 21(a), UCTA uygulansın veya uygulanmasın sözleşme gereği kendi şartlarına göre uygulanmaya devam eder ve bu cümle başka herhangi bir ülke hukukunun herhangi bir emredici kuralının uygulanmasını etkilemez.

(g) Sınırsız kalemler. Tedarikçi’nin madde 11(g), 12(h), 16(h), 17(m), 18(k) ve 20(a) kapsamındaki sorumluluğu tutar ve süre bakımından sınırsızdır ve buna madde 21(i) uygulanmaz. Sözleşme kapsamında verilen başka hiçbir tazmin taahhüdü ve özellikle madde 4(j)(ii), madde 7(h)(v) veya madde 24(a) kapsamında verilen hiçbir tazmin taahhüdü, tek başına herhangi bir sorumluluğu madde 21(i)’deki üst sınırın dışına çıkarmaz; ancak madde 21(a)’da listelenen bir sorumluluk, nasıl doğarsa doğsun söz konusu üst sınırın dışında kalır. Madde 16(c)(iv) ve madde 17(d)’deki tazmin taahhütleri sırasıyla madde 16 ve madde 17 kapsamında verilmiştir ve bunlardan doğan sorumluluk bu madde nedeniyle değil, madde 21(a)(iv) nedeniyle üst sınırın dışındadır. Tedarikçi’nin, ne bu maddede listelenen tazmin taahhütlerinden birinin ne de madde 21(a)’nın kapsamına giren bir Sözleşme ihlalinden doğan sorumluluğu, madde 21(b) kapsamında tazminat sorumluluğudur ve söz konusu üst sınıra tabidir ve Sözleşme kapsamında verilen hiçbir tazmin taahhüdü bunu söz konusu üst sınırın dışına çıkaracak şekilde işlemez.

(h) Müterafik kusur ve zararın azaltılması. Bir Taraf’ın diğer Taraf’ın uğradığı zarardan doğan sorumluluğu, zararın söz konusu diğer Taraf’ın Sözleşme’yi ihlali, ihmali veya diğer haksız fiil ya da ihmalinden kaynaklandığı veya buna katkıda bulunduğu ölçüde orantılı olarak azaltılır ve madde 20(d) uygulanır. Taraflar’dan hiçbiri, diğer Taraf’ın makul adımlar atarak önleyebileceği zarardan sorumlu değildir.

(i) Diğer ihlaller için Tedarikçi’nin sorumluluk üst sınırı. Madde 21(a) veya madde 21(g)’de listelenen bir sorumluluk dışında, Tedarikçi’nin Sözleşme kapsamında veya bununla bağlantılı olarak doğan tüm talepler bakımından Şirket’e ve Grup’a karşı toplam sorumluluğu aşağıdakilerden büyük olanını aşamaz: (i) talebin ilişkin olduğu Sipariş kapsamındaki Mallar ve Hizmetler’in Fiyat’ı; ve (ii) talebin ilk kez doğduğu tarihten hemen önceki on iki (12) ay içinde tüm Siparişler kapsamında Şirket ve Grup tarafından Tedarikçi’ye ödenen ve ödenecek toplam tutar. Bu madde, Tedarikçi’nin ölüm veya kişisel yaralanma, hile, ürün sorumluluğu, madde 15, 16, 17 veya 18’in ihlali, madde 21(g)’de listelenen her türlü tazmin taahhüdü, kasıtlı suiistimal veya ifanın terk edilmesi ya da madde 21(a)’da listelenen herhangi bir husustan doğan sorumluluğunu sınırlamaz; bu hallerin her birinde Tedarikçi’nin sorumluluğu sınırsızdır. Taraflar, bu maddenin Tedarikçi’nin Sözleşme’nin ihlalinden doğan tazminat sorumluluğu üzerinde işlemesini, madde 21(g)’de listelenenler dışındaki hiçbir tazmin taahhüdü tarafından bertaraf edilmemesini ve Şirket’in madde 8, 9 ve 10 kapsamındaki giderimlerinin ve ret, takas ve tahsil haklarının bundan etkilenmemesini amaçlar.

22. Devir ve Alt Yüklenicilik

(a) Şirket. Şirket, herhangi bir zamanda, Tedarikçi’nin onayı olmaksızın, Sözleşme kapsamındaki haklarının veya yükümlülüklerinin tamamını veya herhangi birini, Grup’un herhangi bir üyesine veya işletmesinin herhangi bir alıcısına olanlar dahil olmak üzere devredebilir, aktarabilir, borcun yenilenmesi yoluyla devredebilir, üzerinde rehin, ipotek veya teslimli rehin tesis edebilir, alt yükleniciye verebilir veya bunlar üzerinde başka şekilde tasarrufta bulunabilir. Şirket’in işletmesinin veya ticari faaliyetinin devri ya da Şirketler Kanunu’nun 26. Kısmı veya 26A Kısmı kapsamındaki bir düzenleme planı veya yeniden yapılanma, onay gerektiren bir devir değildir ve Tedarikçi’nin herhangi bir belgesindeki aksi yöndeki her türlü hüküm hükümsüzdür.

(b) Tedarikçi. Tedarikçi, Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın Sözleşme kapsamındaki haklarından veya yükümlülüklerinden herhangi birini devredemez, aktaramaz, borcun yenilenmesi yoluyla devredemez, üzerinde rehin, ipotek veya teslimli rehin tesis edemez, üzerinde yed-i emin ilişkisi (trust) kuramaz veya bunlar üzerinde başka şekilde tasarrufta bulunamaz ve kendisine borçlu olunan her türlü alacağa madde 4(j) uygulanır. Tedarikçi, madde 22(c)’nin izin verdiği haller dışında yükümlülüklerinden herhangi birinin ifasını alt yükleniciye veremez veya devredemez. Önerilen devralanın Tedarikçi’nin yükümlülüklerini tamamen üstlenen bir ana şirketi veya tamamen sahip olunan bir bağlı şirketi olduğu, Tedarikçi’nin bunların ifasından sorumlu olmaya devam ettiği ve devrin madde 13(b)(v) veya madde 22(d) kapsamında bir fesih gerekçesi doğurmadığı hallerde, bu onay makul olmayan şekilde esirgenemez veya geciktirilemez.

(c) Alt yüklenicilik. Tedarikçi, Şirket’in önceden Yazılı onayı olmaksızın Mallar’ın imalatını veya Hizmetler’in ifasının önemli herhangi bir kısmını alt yükleniciye veremez. Onay, Tedarikçi’yi hiçbir yükümlülük veya sorumluluktan kurtarmaz ve Tedarikçi her alt yüklenicinin fiil ve ihmallerinden kendi fiil ve ihmalleriymiş gibi tamamen sorumlu olmaya devam eder. Tedarikçi, her alt yükleniciye, Şirket’i madde 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 ve 19’dan daha az korumayan yükümlülükler yüklemeli ve Şirket için, Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 kapsamında icra edilebilir kılınan açık bir şart yoluyla dahil olmak üzere, bunları doğrudan icra ettirme veya fesih üzerine bunların Şirket’e devredilmesini ya da borcun yenilenmesi yoluyla aktarılmasını sağlama hakkını temin etmelidir.

(d) Kontrol değişikliği. Tedarikçi, Tedarikçi’nin kontrolünde meydana gelen her türlü değişikliği, işletmesinin veya Sözleşme’yi ifa eden iş biriminin önemli bir kısmının her türlü satışını veya elden çıkarılmasını ya da Mallar’ın imal edildiği herhangi bir tesisin sahipliğinde veya kontrolünde meydana gelen her türlü değişikliği beş (5) İş Günü içinde Yazılı olarak Şirket’e bildirmelidir. Kontrol, Corporation Tax Act 2010‘un (2010 tarihli Kurumlar Vergisi Kanunu) 1124. bölümünde kendisine verilen anlama sahiptir. Şirket’in, değişikliğin Tedarikçi’nin ifa kabiliyetini olumsuz etkilediğini, bir çıkar çatışması oluşturduğunu veya National Security and Investment Act 2021 kapsamında doğan her türlü risk dahil olmak üzere bir Ticaret Kontrolleri, ulusal güvenlik, yabancı sahiplik, telekomünikasyon güvenliği veya diğer uyum riski oluşturduğunu makul olarak değerlendirmesi halinde Şirket, Yazılı bildirimle Sözleşme’yi derhal ve hiçbir sorumluluk üstlenmeksizin feshedebilir.

(e) Grup Siparişleri. Grup’un bir üyesi tarafından düzenlenen her Sipariş, söz konusu üye ile Tedarikçi arasında işbu Şartlar çerçevesinde ayrı bir Sözleşme oluşturur ve Grup’un hiçbir üyesi diğer herhangi bir üyenin yükümlülüklerinden sorumlu değildir. Grup lehine olduğu ifade edilen haklar, Şirket tarafından ilgili üye adına ve madde 24(b)’nin öngördüğü ölçüde Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 kapsamında söz konusu üye tarafından icra ettirilebilir.

23. Bildirimler

(a) Şekil ve teslim. Sözleşme kapsamındaki bir bildirim Yazılı olmalı ve elden teslim edilmeli, kurye ile gönderilmeli, ön ödemeli birinci sınıf posta veya kayıtlı teslimat (recorded delivery) ile gönderilmeli ya da bu maddede belirtilen adrese e-posta ile gönderilmelidir.

(b) Adresler. Şirket’e yapılacak bildirimler, Hukuk Birimi’nin dikkatine olmak üzere ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom adresine ve bir kopyası e-posta ile legal@scalefibre.com adresine gönderilmelidir. Tedarikçi’ye yapılacak bildirimler, Tedarikçi’nin teklifinde, Sipariş’i kabulünde belirtilen veya Şirket’e Yazılı olarak başka şekilde bildirilen adrese ya da e-posta adresine veya Tedarikçi’nin Birleşik Krallık’ta tescilli bir şirket olduğu hallerde kayıtlı merkezine gönderilmelidir. Taraflar’dan her biri, diğer Taraf’a yapacağı ve alınmasından beş (5) İş Günü sonra hüküm doğuracak Yazılı bildirimle bildirimlere ilişkin adresini veya e-posta adresini değiştirebilir.

(c) Alınmış sayılma. Bir bildirim: (i) elden veya kurye ile teslim edilmişse, ilgili adrese bırakıldığında; (ii) ön ödemeli birinci sınıf posta veya kayıtlı teslimat ile gönderilmişse, postaya verilmesinden sonraki ikinci (2.) İş Günü saat 09.00’da veya Birleşik Krallık dışındaki bir adrese ya da adresten gönderilmişse postaya verilmesinden sonraki beşinci (5.) İş Günü saat 09.00’da; ve (iii) e-posta ile gönderilmişse, alıcının bulunduğu yerde bir İş Günü saat 16:00’dan önce gerçekleşmesi halinde söz konusu adreste erişilebilir hale geldiği gün, aksi halde bir sonraki İş Günü saat 09.00’da alınmış sayılır. Bu madde, herhangi bir yargılamada Civil Procedure Rules’a uygun olarak tebliğ edilmesi gereken dava dilekçesinin (claim form), başvuru bildiriminin veya diğer belgelerin tebliğine uygulanmaz; ancak Birleşik Krallık’ta yerleşik bir iş yeri bulunmayan bir Tedarikçi’ye madde 19(i)(ii) uygulanır ve Şirketler Kanunu’nun 1139. bölümü etkilenmez.

(d) Hariç tutulan yollar. Yalnızca Tedarikçi tarafından işletilen bir elektronik portal aracılığıyla veya herhangi bir otomatik sistem mesajıyla gönderilen bildirim geçerli olarak yapılmış sayılmaz.

(e) Operasyonel iletişimler. Teslimat programları, tahminler, çağrı siparişleri (call-offs), kalite bildirimleri ve diğer operasyonel iletişimler Taraflar’ın uygulamada benimsediği yollarla yapılabilir ve bu madde 23’e uygun olması gerekmez; ancak ihlal, ret, Geri Çağırma, askıya alma, iptal veya fesih bildirimlerinin her biri bu maddeye uygun olmalıdır.

(f) Dil. Sipariş veya uygulanabilir kanun başka bir dil gerektirmedikçe Sözleşme kapsamındaki tüm bildirimler, belgeler, sertifikalar, etiketler ve yazışmalar İngilizce olmalıdır; başka bir dil gerektiği hallerde ayrıca İngilizce bir çeviri de sağlanmalıdır.

24. Genel Hükümler

(a) İlişki. Sözleşme’deki hiçbir hüküm Taraflar arasında bir ortaklık, iş ortaklığı (joint venture), acentelik, franchise veya istihdam ilişkisi oluşturmaz. Taraflar’dan hiçbiri diğerinin kredisini teminat olarak gösterme, diğeri adına herhangi bir beyanda bulunma veya diğeri adına sözleşme yapma yetkisine sahip değildir. Hiçbir Tedarikçi Personeli yalnızca Sözleşme nedeniyle Şirket’in çalışanı olarak kabul edilemez. Taraflar, Sözleşme’nin Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006 (2006 tarihli İşletmelerin Devri (İstihdamın Korunması) Yönetmeliği) kapsamında ilgili bir devre (relevant transfer) yol açmasını amaçlamaz ve Tedarikçi, Tedarikçi Personeli’nden herhangi birinin iş sözleşmesinin Sözleşme veya Sözleşme’nin feshi nedeniyle söz konusu Yönetmelik kapsamında Şirket’e, Grup’un herhangi bir üyesine veya herhangi bir yeni tedarikçiye devredildiğine ilişkin her türlü talepten doğan tüm zarar, sorumluluk, maliyet ve masraflara karşı Şirket’i ve Grup’u tazmin eder.

(b) Üçüncü kişi hakları. Bu maddede öngörülenler dışında, Sözleşme’nin tarafı olmayan bir Kişi’nin Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 kapsamında Sözleşme’nin herhangi bir şartını icra ettirme hakkı yoktur ve Sözleşme Taraflar dışında hiçbir Kişi’ye hak tanımaz. Grup’un her üyesi ve her Müşteri, madde 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) ve 20(a)’nın faydasını, söz konusu maddenin kendi lehine olduğunun ifade edildiği ölçüde icra ettirebilir; ve Şirket’in ve Grup’un madde 16(h), madde 17(m) veya madde 20(a) kapsamında tazmin edilen her direktörü, yöneticisi ve çalışanı, söz konusu tazmin taahhüdünü kendi lehine olduğunun ifade edildiği ölçüde icra ettirebilir. Bu tür her Kişi, söz konusu Kanun’un 1(3). bölümü bakımından bir sınıfın üyesi olarak belirlenmiştir ve Sözleşme akdedildiğinde mevcut olması gerekmez. Başka hiçbir Kişi söz konusu Kanun kapsamında Sözleşme’nin herhangi bir şartını icra ettiremez. Söz konusu Kanun’un 2(1). bölümü uygulanmaz ve Taraflar, söz konusu Kanun’un 2(3)(a). bölümünün izin verdiği üzere, üçüncü bir kişi tarafından icra ettirilebilen herhangi bir şart dahil olmak üzere Sözleşme’den veya Sözleşme’nin herhangi bir şartından, herhangi bir zamanda ve herhangi bir üçüncü kişinin onayı olmaksızın aralarında anlaşarak dönebilir, bunları feshedebilir, değiştirebilir veya bunlardan feragat edebilir. Şirket, bu tür herhangi bir şartı, bunun faydasından yararlanma hakkına sahip Kişi adına icra ettirebilir ve bunu yaptığı hallerde, söz konusu Kişi’ye danışmakla yükümlü olmaksızın, şartın icra ettirilip ettirilmeyeceği, ne zaman ve nasıl icra ettirileceği konusunda kendi ticari takdirini kullanabilir ve bunun kapsamındaki herhangi bir talebi sulhen çözebilir, uzlaşabilir, ibra edebilir veya devredebilir; ancak Şirket, icradan elde edilen gelirlerden kendi zararı için değil, söz konusu Kişi’nin zararı için fiilen tahsil ettiği kısmı söz konusu Kişi’ye hesap etmelidir. Taraflar, Grup’un bir üyesinin işbu Şartlar’ın faydasından yararlandığı başlıca mekanizmanın, Grup’un bir üyesi tarafından düzenlenen her Sipariş’in söz konusu üye ile asıl sıfatıyla Tedarikçi arasında ayrı bir Sözleşme oluşturduğunu öngören madde 22(e) olduğunu ve bu maddenin söz konusu mekanizmayı desteklemek üzere işlediğini ve onun yerine geçmediğini kabul eder. Bu maddedeki hiçbir hüküm, bir Kişi’nin CPA’nın I. Kısmı veya Civil Liability (Contribution) Act 1978 kapsamındakiler dahil olmak üzere söz konusu Kanun dışında sahip olduğu herhangi bir hakkı veya giderimi etkilemez.

(d) Feragat. Şirket’in Sözleşme’yi icra ettirirken gösterdiği hiçbir hoşgörü, gecikme veya müsamaha, haklarını zedelemez veya sınırlamaz. Bir ihlalden feragat, sonraki herhangi bir ihlalden feragat olarak işlemez. Bir feragat ancak Yazılı olması ve bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanması halinde geçerlidir. Bir hakkın tek seferlik veya kısmen kullanılması, bunun daha sonra kullanılmasını engellemez. Şirket’in hakları ve giderimleri kümülatiftir.

(e) Makullük. Taraflar Sözleşme’yi, madde 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) ve 21(e)’deki hariç tutma, kısıtlama ve sınırlamaların UCTA’nın 11. bölümündeki ve Misrepresentation Act 1967’nin 3. bölümündeki makullük şartını karşıladığı esasına dayanarak kararlaştırmıştır. Makullüğü değerlendirirken Taraflar UCTA’nın 2 No’lu Eki’ndeki hususları dikkate almıştır ve Sözleşme’nin yapıldığı tarih itibarıyla şunları kayıt altına alır: (i) Taraflar’ın her biri ticari faaliyeti kapsamında sözleşme yapan ticari bir taraftır ve her biri bağımsız hukuki danışmanlık alma imkânına sahip olmuştur; (ii) Tedarikçi aynı veya eşdeğer malları başka alıcılara satabilecek durumdaydı ve bu maddelerden herhangi birini değiştiren özel şartlar önerebilirdi; bu durumda Fiyat, farklı risk paylaşımını yansıtacak şekilde yeniden hesaplanırdı; (iii) işbu Şartlar Sipariş ile birlikte kendisine sağlandığından veya erişimine sunulduğundan ve bu belgenin başında dikkati bunlara çekildiğinden, Tedarikçi bu şartların varlığını ve kapsamını biliyordu veya makul olarak bilmesi gerekiyordu; (iv) bu maddelerdeki bildirim süreleri ve süre sınırları, bu türden malların bir tedarikçisi için olağan iş akışında uygulanabilir niteliktedir; (v) Şirket, kontrol etmediği Müşteri talebi tahminlerine dayanarak satın alma yapar ve Tedarikçi kendi üretimini, stokunu ve alt kademe taahhütlerini yönetmek için Şirket’ten daha iyi konumdadır; ve (vi) Taraflar’ın her biri kendisine paylaştırılan risklere karşı sigorta yaptırabilecek durumdadır ve Fiyat bu paylaşımı yansıtır. Tedarikçi, bir Sipariş’i kabul etmeden önce işbu Şartlar’ı okumak ve bunlardan herhangi birinde değişiklik önermek için makul bir imkâna sahip olmuştur. Bu tür her madde ve bunun içindeki her paragraf ve cümle ayrılabilir; dolayısıyla bunlardan herhangi birinin makullük şartını karşılamadığına karar verilmesi diğerlerini etkilemez.

(f) Bölünebilirlik ve daraltıcı yorum. Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün tamamen veya kısmen hukuka aykırı, geçersiz veya uygulanamaz olduğuna karar verilmesi halinde, söz konusu hüküm onu hukuka uygun, geçerli ve uygulanabilir kılmak için gerekli asgari değişiklikle uygulanır veya bu mümkün değilse ayrılır ve kalan hükümler ve söz konusu hükmün geri kalanı tam olarak yürürlükte kalır. Bir hükmün ayrıldığı hallerde Taraflar, amaçlanan ticari sonucu mümkün olduğunca gerçekleştiren bir ikame hüküm üzerinde anlaşmak için iyi niyetle müzakere eder.

(g) Değişiklik. Sözleşme ancak bu madde 24(g)’ye atıfta bulunan ve bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanan yazılı bir belge ile veya madde 12(a) uyarınca düzenlenen bir Değişiklik Talimatı ile değiştirilebilir. Taraflar bu maddenin kendi şartlarına göre geçerli olmasını amaçlar ve hiçbir sözlü anlaşma, ticari ilişki teamülü veya davranış Sözleşme’yi değiştirmez.

(h) Anlaşmanın bütünlüğü. İşbu Şartlar, Sipariş ve Sipariş’te Sözleşme’nin bir parçasını oluşturduğu belirtilen her türlü belge ile birlikte, Taraflar arasında konusuna ilişkin anlaşmanın tamamını oluşturur ve sözlü veya yazılı olsun, önceki tüm anlaşmaların, açıklamaların, beyanların, mutabakatların, müzakerelerin ve görüşmelerin yerine geçer. Taraflar’ın her biri, Sözleşme’ye dahil edildiği ölçü dışında, Sözleşme’den önce yapılan hiçbir açıklamaya, beyana, garantiye veya mutabakata dayanmadığını ve bunlar nedeniyle Sözleşme’yi akdetmeye yöneltilmediğini kabul eder. Bu maddedeki hiçbir hüküm hile veya hileli beyandan doğan sorumluluğu sınırlamaz ve bu madde ile yapılan, yanlış beyandan doğan sorumluluğa ilişkin her türlü hariç tutma veya sınırlandırmaya madde 2(g) uygulanır.

(i) Öncelik sırası. Sözleşme’yi oluşturan belgeler arasında çelişki bulunması halinde öncelik sırası şöyledir: (i) Yazılı olarak açıkça kabul edilmiş ve bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanmış her türlü özel şart; (ii) işbu Şartlar; (iii) Sipariş; ve (iv) Sipariş’te Sözleşme’nin bir parçasını oluşturduğu açıkça belirtilen diğer her türlü belge.

(j) Nüshalar, elektronik imza ve resmi senetler (deeds). Sözleşme, elektronik imza ve e-posta teatisi yoluyla dahil olmak üzere, her biri asıl nüsha olan ve tümü birlikte tek bir anlaşma oluşturan nüshalar halinde akdedilebilir ve imzalanabilir. Elektronik yollarla atılan bir imza, Electronic Communications Act 2000‘in (2000 tarihli Elektronik Haberleşme Kanunu) 7. bölümü bakımından geçerlidir ve asıl imza olarak kabul edilir. Hiçbir Sipariş’in, Değişiklik Talimatı’nın veya işbu Şartlar’da yapılan değişikliğin resmi senet olarak düzenlenmesi, tanık huzurunda imzalanması veya noterce onaylanması gerekmez. Madde 19(i)(i) kapsamında sağlanan her türlü ana şirket garantisi dahil olmak üzere, herhangi bir belgenin Sözleşme veya kanun gereği resmi senet olarak düzenlenmesinin gerektiği hallerde, söz konusu belge Şirketler Kanunu’nun 44. ve 46. bölümlerine veya bir gerçek kişi söz konusu olduğunda Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989‘un (1989 tarihli Mülkiyet Hukuku (Çeşitli Hükümler) Kanunu) 1. bölümüne uygun olarak resmi senet şeklinde düzenlenmeli ve teslim edilmelidir; bir şirket tarafından resmi senet olarak düzenlenen bir belge iki yetkili imza sahibi tarafından veya imzayı tasdik eden bir tanık huzurunda bir direktör tarafından imzalanmalı ya da şirketin resmi mührü ile mühürlenmelidir; hukuken tanınan sanal imza (virtual execution) gereklilikleri karşılanmadıkça, bir resmi senet yalnızca imza sayfasının nüshalarının teatisi yoluyla geçerli olarak düzenlenmiş olmaz; ve Tedarikçi’nin Birleşik Krallık dışında kurulmuş bir şirket olduğu hallerde, belgeyi kuruluş yerinin hukuku kapsamında ve Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009‘un uygulandığı hallerde söz konusu Yönetmelik kapsamında geçerli olan bir şekilde imzalamalı ve talep üzerine imza sahibinin yetkisinin kanıtını sağlamalıdır. Taraflar, resmi senet olarak düzenlenen bir belgenin Zamanaşımı Kanunu’nun 8. bölümündeki on iki (12) yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğunu kabul eder. Sözleşme ile bağlantılı olarak verilen her türlü garanti, Statute of Frauds 1677’nin (1677 tarihli Hileli İşlemler Kanunu) 4. bölümünün gerektirdiği üzere yazılı olmalı ve garantör tarafından veya onun adına imzalanmalıdır ve Şirket ıslak imzalı bir asıl nüsha talep edebilir.

(k) Ek güvence. Taraflar’ın her biri, Sözleşme’ye tam olarak hüküm kazandırmak için makul olarak gerekli her şeyi derhal yapmalı ve gerekli tüm belgeleri imzalamalıdır.

(l) Masraflar. Taraflar’ın her biri Sözleşme’nin müzakeresi ve akdedilmesine ilişkin kendi masraflarını üstlenir. Kanunun izin verdiği ölçüde, Sözleşme kapsamındaki bir hakkı icra ettirmede veya borçlu olunan bir tutarı tahsil etmede başarılı olan bir Taraf, yasal masraflar dahil olmak üzere bunu yapmanın makul masraflarını diğer Taraf’tan tahsil etme hakkına sahiptir ve bu madde Taraflar’ın her biri lehine eşit olarak işler. Taraflar, mahkemenin Civil Procedure Rules’un 44. Kısmı kapsamında masraflara ilişkin takdir yetkisini koruduğunu ve bu maddenin söz konusu takdir yetkisini kısıtlamadığını kabul eder.

(m) Personel ayartmama. Sözleşme süresince ve Sözleşme’nin sona ermesinden sonraki on iki (12) ay boyunca Tedarikçi, Sözleşme ile bağlantılı olarak temas kurduğu Şirket çalışanlarından hiçbirini, söz konusu kişiyi hedef almayan genel bir ilan yoluyla olması dışında, istihdam veya görevlendirme amacıyla ayartmamalıdır. Taraflar, uygun niteliklere sahip mühendislik, kalite, teknik destek ve tedarik zinciri personelinin kıt olduğunu, Şirket’in işgücünün sürekliliğinde ve eğitim ve akreditasyona yaptığı yatırımı korumada meşru bir menfaati bulunduğunu ve bu kısıtlamanın süresinin ve kapsamının makul olduğunu ve söz konusu menfaati korumak için gerekli olanın ötesine geçmediğini kabul eder. Kısıtlamanın aksi halde makul olmayan bir ticaret kısıtlaması (restraint of trade) olarak geçersiz olacak olması halinde, kısıtlama geçerli ve icra edilebilir hale gelene kadar, süresi sırasıyla dokuz (9) aya, altı (6) aya ve üç (3) aya indirilerek ve kapsamı Tedarikçi’nin doğrudan temas kurduğu kişilerle sınırlandırılarak uygulanır.

(n) Takas ve kesintisiz ödemeler. Sözleşme kapsamında Tedarikçi tarafından Şirket’e ödenecek tüm tutarlar, kanunen gerekli herhangi bir kesinti veya stopaj dışında herhangi bir takas, karşı talep, kesinti veya stopaj olmaksızın tam olarak ödenmelidir; kanunen kesinti veya stopaj gerektiği hallerde Tedarikçi, Şirket’in herhangi bir kesinti veya stopaj gerekmeseydi alacağı tutarı alması için ödemeyi brüt olarak artırmalıdır.

25. Uygulanacak Hukuk, Yargı Yetkisi ve Uyuşmazlıklar

(a) Uygulanacak hukuk. Sözleşme ve Sözleşme’den, konusundan veya kurulmasından ya da bunlarla bağlantılı olarak doğan her türlü uyuşmazlık veya talep (sözleşme dışı her türlü uyuşmazlık veya talep dahil), İngiltere ve Galler hukukuna tabidir ve bu hukuka göre yorumlanır.

(b) Yargı yetkisi. Taraflar’ın her biri, Sözleşme’den, konusundan veya kurulmasından ya da bunlarla bağlantılı olarak doğan her türlü uyuşmazlık veya talep (sözleşme dışı her türlü uyuşmazlık veya talep dahil) bakımından İngiltere ve Galler mahkemelerinin münhasır yargı yetkisine gayrikabili rücu olarak tabi olur ve yer bakımından veya elverişsiz mahkeme (forum non conveniens) gerekçesiyle mahkemeye yönelik her türlü itirazdan feragat eder. Taraflar, bu maddenin 30 Haziran 2005 tarihinde Lahey’de akdedilen Convention on Choice of Court Agreements (Mahkeme Seçimi Anlaşmalarına İlişkin Sözleşme) bakımından münhasır bir mahkeme seçimi anlaşması olmasını ve bu madde ile belirlenen bir mahkeme tarafından verilen bir hükmün söz konusu Sözleşme ve uygulandığı hallerde 2 Temmuz 2019 tarihinde Lahey’de akdedilen Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters (Hukuki veya Ticari Konulardaki Yabancı Mahkeme Kararlarının Tanınması ve Tenfizine İlişkin Sözleşme) kapsamında tanınmasını ve tenfiz edilmesini amaçlar. Bu madde madde 25(f)’ye tabidir ve söz konusu maddenin uygulandığı hallerde madde 25(f) kapsamındaki bir tahkimi desteklemek üzere uygulanır.

(c) Koruyucu ve tahsil amaçlı yargılamalar. Madde 25(b) ve madde 25(f)’ye rağmen Şirket, borçlu olunan herhangi bir tutarın tahsili, Mallar’ın veya Şirket mülkünün geri alınması veya korunması, acil geçici veya ihtiyati tedbir ya da Gizli Bilgi’sinin veya Fikri Mülkiyet Hakları’nın korunması için Tedarikçi’nin bulunduğu, Tedarikçi’nin malvarlığından herhangi birinin bulunduğu veya Mallar’ın bulunduğu yerdeki yetkili herhangi bir mahkemede dava açabilir.

(d) Uyuşmazlığın üst kademeye taşınması. Bir Taraf, dava açmadan önce uyuşmazlığa ilişkin Yazılı bildirimde bulunmalıdır ve Taraflar, her birinin üst düzey bir temsilcisinin söz konusu bildirimden itibaren on beş (15) İş Günü içinde uyuşmazlığı iyi niyetle çözmeye çalışmak üzere yüz yüze veya video konferans yoluyla toplanmasını sağlamalıdır. Bu süre içinde toplantı yapılmaması veya uyuşmazlığın toplantıdan sonraki otuz (30) gün içinde çözülememesi halinde, Taraflar’dan her biri dava açabilir veya madde 25(f)’nin uygulandığı hallerde tahkim başlatabilir. Bu madde, Taraflar’dan herhangi birinin acil geçici veya ihtiyati tedbir talep etmesini, bir talebin Zamanaşımı Kanunu kapsamında zamanaşımına uğramasını önlemek için gerekli herhangi bir adımı atmasını veya madde 4(k)(iv)’ün uygulandığı bir hakem-bilirkişi incelemesini (adjudication) başlatmasını engellemez ve madde 25(c) kapsamındaki yargılamalara uygulanmaz. Taraflar arabuluculuğu veya başka bir alternatif uyuşmazlık çözüm yöntemini değerlendirir ancak bunları kullanmakla yükümlü değildir ve her biri, mahkemenin masraflara ilişkin takdir yetkisini kullanırken bir tarafın alternatif uyuşmazlık çözümüne ilişkin davranışını dikkate alabileceğini kabul eder.

(e) İfaya devam. Tedarikçi, herhangi bir uyuşmazlık çözülürken Sözleşme’yi şartlarına uygun olarak ifa etmeye devam etmelidir ve bir uyuşmazlık nedeniyle ifayı askıya alamaz veya geciktiremez.

(f) Tahkim — Birleşik Krallık’ta iş yeri bulunmayan tedarikçiler. Tedarikçi’nin Sipariş tarihinde Birleşik Krallık’ta yerleşik bir iş yeri bulunmadığı hallerde veya Sipariş’in ya da herhangi bir özel şartın tahkim öngördüğü hallerde, Sözleşme’nin varlığı, geçerliliği, ihlali veya feshine ilişkin her türlü sorun dahil olmak üzere Sözleşme’den doğan veya bununla bağlantılı her türlü uyuşmazlık, London Court of International Arbitration Tahkim Kuralları uyarınca, tahkim yeri Londra, İngiltere olmak üzere, bir (1) hakem (veya uyuşmazlık konusu tutarın GBP 2.500.000’u aştığı hallerde üç (3) hakem) önünde, İngilizce dilinde yürütülecek tahkim yoluyla nihai olarak çözülmelidir. Bu maddenin uygulandığı hallerde madde 25(b), yalnızca söz konusu tahkimi destekleyen veya tahkim kararının tanınması ya da tenfizine yönelik başvurular bakımından işler ve madde 25(c) etkilenmez. Tahkim Arbitration Act 1996‘ya (1996 tarihli Tahkim Kanunu) tabidir, tahkim anlaşmasına uygulanacak hukuk İngiltere ve Galler hukukudur ve tahkim kararı Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (Yabancı Hakem Kararlarının Tanınması ve Tenfizi Hakkında Sözleşme) kapsamında tenfiz edilebilir. Tedarikçi’nin Birleşik Krallık’ta yerleşik bir iş yeri bulunup bulunmadığı Sipariş tarihine göre belirlenir ve Tedarikçi, böyle bir iş yeri bulunmuyorsa bir Sipariş’i kabul etmeden önce bunu Yazılı olarak Şirket’e bildirmelidir.

(g) Dava zamanaşımı. Şirket’in Sözleşme’den doğan veya Sözleşme ile ilgili bir dava açabileceği hiçbir süre, Zamanaşımı Kanunu’nda öngörülen sürenin altına indirilemez ve Tedarikçi’nin bu süreyi kendi şartları, bir bildirim gerekliliği veya başka bir yolla azaltmaya yönelik her türlü girişimi hükümsüzdür. Şirket hiçbir zamanaşımı süresinin kısaltılmasını kabul etmez. Taraflar, asıl sürelerin; Zamanaşımı Kanunu’nun 5. bölümü uyarınca adi sözleşmeye (simple contract) dayanan bir dava ve aynı Kanun’un 2. bölümü uyarınca haksız fiile dayanan bir dava için altı (6) yıl, aynı Kanun’un 8. bölümü uyarınca resmi senede dayalı bir borca (specialty) ilişkin bir dava için on iki (12) yıl, aynı Kanun’un 11A. bölümü uyarınca CPA’nın I. Kısmı kapsamındaki bir dava için on (10) yıllık mutlak süreye tabi olmak üzere üç (3) yıl ve gizli zarar için ihmale dayalı bir talep bakımından aynı Kanun’un 14A. ve 14B. bölümlerinde öngörülen süre olduğunu; aynı Kanun’un 32. bölümünün hile, kasıtlı gizleme veya hata hallerinde sürenin işlemeye başlamasını ertelediğini; ve aynı Kanun’un 29. ve 30. bölümlerinin borcun ikrarı veya kısmi ödeme üzerine sürenin yeniden işlemeye başlamasını öngördüğünü kabul eder. Şirket’in herhangi bir tazmin taahhüdü kapsamındaki bir davası, Şirket’in tazmin taahhüdünün ilişkin olduğu sorumluluğu yerine getirdiği tarihten itibaren işleyen, kanunda öngörülen süre içinde açılabilir. Taraflar, bir uyuşmazlık bakımından herhangi bir zamanaşımı süresinin işlemesini durdurmayı Yazılı olarak kararlaştırabilir ve bunu kararlaştıran bir Taraf, daha sonra kararlaştırılan durma ölçüsünde söz konusu sürenin dolmuş olmasına dayanmamalıdır.

(h) Uluslararası sözleşmelerin hariç tutulması. Birleşik Krallık, Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması’na (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) taraf bir Akit Devlet değildir. Söz konusu Antlaşma’nın, başka herhangi bir Devlet’in milletlerarası özel hukuk kuralları nedeniyle veya başka bir şekilde aksi halde Sözleşme’ye uygulanacak olması halinde, söz konusu Antlaşma’nın 6. Maddesi uyarınca hariç tutulmuştur; aynı şekilde Uniform Law on the International Sale of Goods (Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Yeknesak Kanun), Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods (Milletlerarası Mal Satımı Sözleşmelerinin Kurulmasına İlişkin Yeknesak Kanun) ve Birleşik Krallık’ta yürürlüğe konulmamış olan Milletlerarası Mal Satımında Zamanaşımı Süresine İlişkin Birleşmiş Milletler Sözleşmesi (United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods) de hariç tutulmuştur.

(i) Ülke dışı etkili ticaret kanunları. Madde 17’de belirtildiği üzere, Birleşik Krallık dışındaki yargı yetkisi alanlarının ihracat kontrolü, yaptırım ve ticari uyum kanunları Sözleşme’ye uygulanabilir.

(j) Jüri yargılaması yapılmaması. Taraflar, Sözleşme kapsamında doğan türden bir hukuk davasının İngiltere ve Galler’de jürisiz olarak görev yapan bir hâkim tarafından görüldüğünü, Senior Courts Act 1981‘in (1981 tarihli Üst Mahkemeler Kanunu) 69. bölümünün böyle bir davada jüri tarafından yargılanma hakkı tanımadığını ve bu tür bir haktan feragat edilmesinin gerekmediğini kayıt altına alır. Sözleşme ile ilgili yargılamaların, bu türden hukuk davalarında jüri tarafından yargılanma hakkını tanıyan ve bu haktan feragate izin veren bir yargı yetkisi alanında açılması halinde, Taraflar’ın her biri söz konusu davada jüri tarafından yargılanma hakkından gayrikabili rücu olarak feragat eder.

Sorularınız için bizimle iletişime geçin:
Hukuki Sorular E-posta: legal@scalefibre.com
Telefon: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
İngiltere ve Galler’de tescilli, şirket sicil numarası 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Standart Satın Alma Şartları – ScaleFibre UK Ltd

1. Tanımlar ve Yorum

1.1 Tanımlar

1.2 Yorum

2. Siparişin Oluşturulması ve Kabulü

3. Fiyat, Vergiler ve Gümrük Vergileri

4. Ödeme ve Takas

5. Şartname, Toleranslar ve Kalite

6. Ambalajlama, Etiketleme ve Belgeler

7. Teslimat, Mülkiyet ve Risk

8. Muayene, Kabul ve Ret

9. Tedarikçi Garantileri

10. Giderimler, Yeniden İşleme ve Onarım

11. Ürün Güvenliği, Geri Çağırma ve İzlenebilirlik

12. Değişiklik Talimatları, İptal ve Askıya Alma

13. Tedarikçi Temerrüdü ve Fesih

14. Mücbir Sebep

15. Gizlilik

16. Fikri Mülkiyet

17. Uyum

18. Veri Koruma

19. Sigorta

20. Tazmin Taahhütleri

21. Sorumluluğun Sınırlandırılması

22. Devir ve Alt Yüklenicilik

23. Bildirimler

24. Genel Hükümler

25. Uygulanacak Hukuk, Yargı Yetkisi ve Uyuşmazlıklar

Bilgi

Son Gönderiler

ScaleFibre, Küresel Fiber Kablo Kılıfı Uyumluluk Standartlarına Yönelik Açık Kılavuz Yayımladı

ScaleFibre OFNR ve FT4 sertifikalı SmartRIBBON™ kablolarını piyasaya sürüyor

ScaleFibre plenum sertifikalı SlimCORE™ iç mekan fiber kablolarını piyasaya sürüyor

2026+ için Üretildi

Modern Ağlar

Standart Satın Alma Şartları – ScaleFibre UK Ltd

1. Tanımlar ve Yorum

1.1 Tanımlar

1.2 Yorum

2. Siparişin Oluşturulması ve Kabulü

3. Fiyat, Vergiler ve Gümrük Vergileri

4. Ödeme ve Takas

5. Şartname, Toleranslar ve Kalite

6. Ambalajlama, Etiketleme ve Belgeler

7. Teslimat, Mülkiyet ve Risk

8. Muayene, Kabul ve Ret

9. Tedarikçi Garantileri

10. Giderimler, Yeniden İşleme ve Onarım

11. Ürün Güvenliği, Geri Çağırma ve İzlenebilirlik

12. Değişiklik Talimatları, İptal ve Askıya Alma

13. Tedarikçi Temerrüdü ve Fesih

14. Mücbir Sebep

15. Gizlilik

16. Fikri Mülkiyet

17. Uyum

18. Veri Koruma

19. Sigorta

20. Tazmin Taahhütleri

21. Sorumluluğun Sınırlandırılması

22. Devir ve Alt Yüklenicilik

23. Bildirimler

24. Genel Hükümler

25. Uygulanacak Hukuk, Yargı Yetkisi ve Uyuşmazlıklar

ScaleFibre, Küresel Fiber Kablo Kılıfı Uyumluluk Standartlarına Yönelik Açık Kılavuz Yayımladı

ScaleFibre OFNR ve FT4 sertifikalı SmartRIBBON™ kablolarını piyasaya sürüyor

ScaleFibre plenum sertifikalı SlimCORE™ iç mekan fiber kablolarını piyasaya sürüyor

2026+ için Üretildi

Modern Ağlar

Subscribe to Our Newsletter: