_Sürüm 2.0 · Son güncelleme: 19 Ağustos 2026_ Bu Türkçe çeviri yalnızca bilgilendirme amacıyla sunulmaktadır. Bu şartların yalnızca İngilizce versiyonu taraflar için sözleşme bakımından bağlayıcıdır. Türkçe versiyon ile İngilizce versiyon arasında herhangi bir farklılık veya çelişki bulunması halinde İngilizce versiyon esas alınır. İşbu Standart Satın Alma Şartları, İngiltere ve Galler'de kurulmuş, şirket sicil numarası **16685020** olan ve kayıtlı merkezi 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom adresinde bulunan **ScaleFibre UK Ltd** (**Şirket**) tarafından Avrupa Birliği'ne üye bir devlette yerleşik tedarikçilerden yapılan tüm mal ve bunlara bağlı hizmet alımlarına uygulanır. Lütfen bu şartları dikkatlice okuyunuz. Tedarikçi, bir Siparişi kabul etmekle bu şartlarla bağlı olmayı kabul eder. **Akışın yönü.** Şirket **alıcıdır**. Tedarikçi **satıcıdır**. Mallar **Avrupa Birliği'nden çıkarak Birleşik Krallık'a girer**. Tedarikçi Birlik'ten ihracatçı, Şirket ise Birleşik Krallık'a ithalatçıdır. Madde 7 bu paylaşımın nasıl işlediğini, madde 3 bunun gümrük ve vergi sonuçlarını, madde 17 ise bundan her bir Taraf için doğan uyum yükümlülüklerini düzenler. **Şirket Birleşik Krallık'ta yerleşiktir ve Avrupa Birliği'nde yerleşik değildir.** Şirket'in herhangi bir Üye Devlet'te bağlı şirketi, şubesi, işletmesi, sabit işyeri, iş yeri, deposu veya stoku bulunmamakta olup, Şirket Birlik'te herhangi bir yetkili temsilci, sorumlu ekonomik operatör, tek temsilci (only representative), mali temsilci, dolaylı gümrük temsilcisi veya başka herhangi bir türde temsilci atamamıştır ve böyle bir temsilci bulundurmamaktadır. Şirket Birlik'ten kayıtlı ihracatçı (exporter of record) olarak hareket edemez, Birlik ihracat beyannamesi veremez, yerleşik kişi sıfatıyla Birlik EORI numarası edinemez ve Birlik hukukunun Birlik'te yerleşik bir kişiye özgülediği hiçbir işlevi yerine getiremez. **Bu nedenle Tedarikçi, her tedarikte Birlik'ten kayıtlı ihracatçı olarak hareket etmelidir**; bu yükümlülük madde 7(c)’de eksiksiz olarak düzenlenmiştir. **Şirket yalnızca mal satın alır.** Şirket işbu Şartlar kapsamında kurulum, inşaat, altyapı, ek (splicing), sonlandırma, devreye alma veya sahada yapılan başka herhangi bir işi satın almaz ve madde 1.1'deki _Hizmetler_ tanımı buna uygun olarak sınırlandırılmıştır. Tedarikçi bir Sipariş kapsamında bu türden hiçbir işi yerine getiremez. --- ## 1. Tanımlar ve Yorum ### 1.1 Tanımlar İşbu Şartlar'da, bağlam aksini gerektirmedikçe aşağıdaki tanımlar uygulanır: * _Kabul_ (Acceptance), Mallar'ın veya Hizmetler'in madde 8(c) uyarınca Şirket tarafından kabul edilmesi anlamına gelir; _Kabul Etmek_ (Accept) ve _Kabul Edilmiş_ (Accepted) ifadeleri de buna karşılık gelen anlamlara sahiptir. * _Yetkili Yönetici_ (Authorised Officer), Şirket'in bir direktörü veya yöneticisi ya da Şirket tarafından işbu Şartlar'ın amaçları doğrultusunda Şirket adına hareket etmek üzere Yazılı olarak açıkça yetkilendirilmiş başka herhangi bir kişi anlamına gelir. * _İş Günü_ (Business Day), İngiltere ve Galler'de Cumartesi, Pazar veya resmi tatil olmayan bir gün anlamına gelir. * _CE İşareti_ (CE Marking), bir imalatçının, bir ürünün, iliştirilmesini öngören Birlik Uyumlaştırma Mevzuatı'nın uygulanabilir gerekliliklerine uygun olduğunu gösterdiği işaret anlamına gelir. * _Değişiklik Talimatı_ (Change Order), Şirket tarafından madde 12(a) uyarınca bir Siparişi değiştirmek amacıyla verilen yazılı talimat anlamına gelir. * _CISG_, 11 Nisan 1980 tarihinde Viyana'da akdedilen United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması) anlamına gelir. * _Şirket_ (Company), işbu Şartlar'ın başında belirtilen ve Mallar ile Hizmetler'in alıcısı olan ScaleFibre kuruluşu anlamına gelir. * _Şartlar_ (Conditions), işbu Standart Satın Alma Şartları ile bir Yetkili Yönetici tarafından Yazılı olarak açıkça kabul edilmiş her türlü özel şart anlamına gelir. * _Gizli Bilgi_ (Confidential Information), madde 15(a)’da kendisine verilen anlama sahiptir. * _Sözleşme_ (Contract), Mallar'ın veya Hizmetler'in satın alınmasına ilişkin olarak Şirket ile Tedarikçi arasında akdedilen ve işbu Şartlar'dan, ilgili Sipariş'ten ve Sipariş'te Sözleşme'nin bir parçasını oluşturduğu açıkça belirtilen diğer belgelerden oluşan sözleşme anlamına gelir. * _CPA_, Consumer Protection Act 1987 (1987 tarihli Tüketicinin Korunması Kanunu) anlamına gelir. * _Müşteri_ (Customer), Mallar'ın kendisine yeniden tedarik edildiği veya edilebileceği, Şirket'in veya Grup'un herhangi bir üyesinin herhangi bir müşterisi anlamına gelir ve Mallar'ın her türlü nihai kullanıcısını kapsar. * _Müşteri Teslimatı_ (Customer Delivery), Mallar'ın Şirket veya Grup'un herhangi bir üyesi tarafından bir Müşteri'ye teslim edilmesi anlamına gelir. * _Veri Koruma Mevzuatı_ (Data Protection Law), madde 18(a)’da kendisine verilen anlama sahiptir. * _Kusur_ (Defect), Mallar'ın veya Hizmetler'in madde 9(a)’daki garantilere uymaması anlamına gelir; _Kusurlu_ (Defective) ifadesi de buna karşılık gelen anlama sahiptir. * _Teslim Noktası_ (Delivery Point), Sipariş'te belirtilen teslim yeri anlamına gelir. * _Mücbir Sebep Olayı_ (Force Majeure Event), madde 14(a)’da kendisine verilen anlama sahiptir. * _GB_, İngiltere, Galler ve İskoçya'dan oluşan Büyük Britanya anlamına gelir. * _Mallar_ (Goods), Şirket'in bir Sipariş kapsamında Tedarikçi'den satın almayı kabul ettiği eşyalar anlamına gelir; bunlarla birlikte tedarik edilen veya bunların bir parçasını oluşturan tüm malzemeleri, bileşenleri, yazılımları, bellenimleri (firmware), belgeleri, ambalajları, yedek parçaları ve teslim edilecek ürünleri kapsar ve madde 9(k)’nın uygulandığı hallerde Hizmetler'i de kapsar. * _Grup_ (Group), Şirket'i, Şirket'in nihai ana şirketini ve zaman zaman bu nihai ana şirketin her bir bağlı şirketini ifade eder. * _İthalat KDV'si_ (Import VAT), Value Added Tax Act 1994'ün (1994 tarihli Katma Değer Vergisi Kanunu) 1(1)(c) bölümü uyarınca malların Birleşik Krallık'a ithalinde tahakkuk eden katma değer vergisi anlamına gelir. * _Aciz Hali Olayı_ (Insolvency Event), bir Kişi bakımından, söz konusu Kişi'nin: (i) borçlarını vadesi geldiğinde ödeyemez durumda olması, aciz halinde sayılması veya aciz halinde olduğunun karine olarak kabul edilmesi ya da borçlarını ödeyemediğini yazılı olarak kabul etmesi; buna, Kişi'nin Insolvency Act 1986'nın (1986 tarihli İflas Kanunu) 123. bölümü anlamında borçlarını ödeyemeyen bir şirket olması hali de dahildir; (ii) borçlarının ödenmesini durdurması veya durdurmakla tehdit etmesi ya da yalnızca ödeme gücüne sahip bir birleşme veya yeniden yapılanma amacı dışında, alacaklılarının tamamı veya herhangi bir sınıfı ile müzakerelere başlaması veya onlarla herhangi bir konkordato, sulh, devir veya düzenleme yapması; buna Insolvency Act 1986'nın I. Kısmı kapsamındaki bir şirket gönüllü düzenlemesi (company voluntary arrangement), Companies Act 2006'nın (2006 tarihli Şirketler Kanunu) 26. Kısmı kapsamındaki bir düzenleme planı (scheme of arrangement), Companies Act 2006'nın 26A Kısmı kapsamındaki bir yeniden yapılandırma planı (restructuring plan) veya Insolvency Act 1986'nın A1 Kısmı kapsamındaki bir moratoryum da dahildir; (iii) tasfiyesi, likidasyonu, iflası, dağılması, kayyum yönetimi, yeniden yapılandırılması, yeniden örgütlenmesi veya alacaklılara karşı korunması amacıyla ya da bunlarla bağlantılı olarak herhangi bir başvuru, karar, kurul kararı, bildirim veya atamaya konu olması; buna Insolvency Act 1986'nın 123(1)(a) bölümü uyarınca tebliğ edilen ve öngörülen süre içinde karşılanmayan, iptal edilmeyen veya geri çekilmeyen bir yasal ödeme talebi (statutory demand), aynı Kanun'un 124. bölümü uyarınca sunulan bir dilekçe veya aynı Kanun'un B1 Eki uyarınca bir kayyum (administrator) atanması niyetine ilişkin bir bildirimin dosyalanması da dahildir; (iv) kendisi veya malvarlığının tamamı ya da önemli bir kısmı üzerine bir alacaklı kayyumu (receiver), idari alacaklı kayyumu (administrative receiver), yönetici (manager), kayyum (administrator), tasfiye memuru, geçici tasfiye memuru, gözetmen (monitor), denetçi (supervisor), yediemin (trustee), muhafız (custodian), iflas idarecisi (_Insolvenzverwalter_), yargısal idareci (_administrateur judiciaire_), kayyım (curator), mahkemece atanmış denetçi veya benzeri bir görevli atanmış olması ya da herhangi bir Kişi'nin böyle bir atama yapma hakkını kazanmış olması; (v) malvarlığından herhangi birinin bir alacaklı veya rehin alacaklısı tarafından haczedilmesi, üzerine icra konulması, ihtiyati tedbir altına alınması, el konulması veya zilyetliğinin alınması ve bu işlemin on dört (14) gün içinde kaldırılmaması; (vi) işinin tamamını veya önemli bir kısmını yürütmeyi askıya alması, askıya almakla tehdit etmesi, durdurması veya durdurmakla tehdit etmesi; ya da (vii) herhangi bir yargı yetkisi alanında yukarıdakilerden herhangi birine eşdeğer veya benzer etkiye sahip herhangi bir olay veya işleme tabi olması anlamına gelir; buna Regulation (EU) 2015/848 on insolvency proceedings (iflas işlemlerine ilişkin (AB) 2015/848 sayılı Tüzük) kapsamında açılan her türlü işlem, Directive (EU) 2019/1023 ((AB) 2019/1023 sayılı Direktif) ile kurulan her türlü önleyici yeniden yapılandırma çerçevesi ve Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin hukuku kapsamındaki her türlü eşdeğer işlem de dahildir. Bir Aciz Hali Olayı nedeniyle doğan herhangi bir hakkın kullanılmasının uygulanacak bir iflas hukuku tarafından durdurulduğu veya kısıtlandığı hallerde, bu hakkın kullanılmasına madde 13(h) uygulanır. * _Fikri Mülkiyet Hakları_ (Intellectual Property Rights), dünyanın herhangi bir yargı yetkisi alanının hukuku kapsamında; patentler, ek koruma sertifikaları, faydalı modeller, ticari markalar, hizmet markaları, ticari unvanlar, telif hakları ve bağlantılı haklar (yazılım, bellenim ve belgelerdeki haklar dahil), veri tabanlarına ilişkin haklar (sui generis veri tabanı hakkı dahil), yarı iletken topografya hakları, tasarım hakları (tescilli ve tescilsiz olup, ek tescilsiz tasarım ile Topluluk ve Birlik tasarım hakkı dahil), ticari sırlar, teknik bilgi birikimi (know-how), gizli bilgiler, alan adları, eser niteliğindeki çalışmalar, modeller, bitki çeşidi hakları ve buluşlardan oluşan veya bunlarla ilgili, tescilli olsun veya olmasın, tüm sınai ve fikri mülkiyet hakları ile bunlardan herhangi birine ilişkin tüm başvurular, tesciller, yenilemeler, uzatmalar ve dava hakları anlamına gelir. * _FM Talebi_ (IP Claim), madde 16(h)’de kendisine verilen anlama sahiptir. * _Geç Ödeme Direktifi_ (Late Payment Directive), her bir Üye Devlet'te uygulamaya konulduğu şekliyle, Directive 2011/7/EU on combating late payment in commercial transactions (ticari işlemlerde geç ödemelerle mücadeleye ilişkin 2011/7/AB sayılı Direktif) anlamına gelir. * _Geç Ödeme Kanunu_ (Late Payment Act), Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 (1998 tarihli Ticari Borçların Geç Ödenmesi (Faiz) Kanunu) anlamına gelir. * _Üye Devlet_ (Member State), Avrupa Birliği'ne üye bir devlet anlamına gelir. * _Sipariş_ (Order), Şirket tarafından (kağıt üzerinde, e-posta ile veya bir elektronik satın alma sistemi aracılığıyla) Mallar'ın veya Hizmetler'in tedariki için düzenlenen ve her türlü Değişiklik Talimatı'nı da kapsayan satın alma siparişi anlamına gelir. * _Taraf_ (Party), Sözleşme'nin tarafı olan Şirket veya Tedarikçi'den her biri anlamına gelir; _Taraflar_ (Parties) ise her ikisini birlikte ifade eder. * _Kişi_ (Person), gerçek kişileri ve ayrı tüzel kişiliğe sahip olsun veya olmasın her türlü tüzel veya tüzel kişiliği olmayan kuruluşu kapsar. * _Kişisel Veri_ (Personal Data), madde 18(a)’da kendisine verilen anlama sahiptir. * _Fiyat_ (Price), Sipariş'te belirtilen Mallar veya Hizmetler fiyatı anlamına gelir; bu fiyat malzeme, imalat, test, sertifikasyon, ambalajlama, paketleme, işaretleme, makaralar, tamburlar, paletler, yükleme, taşıma, navlun, sigorta, Birlik ihracat gümrük işlemleri ve Teslim Noktası'na teslimata ilişkin tüm bedelleri ve tüm Birlik ihracat vergilerini, harçlarını ve resimlerini içerir; ancak Birleşik Krallık ithalat vergisini (madde 3(f) ile paylaştırılan), İthalat KDV'sini (madde 3(e)(iii) ile paylaştırılan) ve madde 3(e) uyarınca usulüne uygun olarak tahakkuk ettirilebilecek her türlü katma değer vergisini içermez. * _Geri Çağırma_ (Recall), bir düzenleyici kurum tarafından talep edilmiş, Şirket tarafından başlatılmış veya Tedarikçi tarafından başlatılmış olsun, Mallar'a ilişkin her türlü geri çağırma, piyasadan çekme, sonradan uyarlama (retrofit), saha bildirimi, güvenlik bildirimi, düzeltici faaliyet veya tavsiye anlamına gelir. * _Söküm Maliyetleri_ (Removal Costs), Kusurlu Mallar'ın veya bir Geri Çağırma'ya tabi Mallar'ın tespit edilmesi, yerinin belirlenmesi, geri alınması, kaldırılması, sökülmesi, bağlantısının kesilmesi, taşınması ve iade edilmesi; yedek Mallar'ın tedarik edilmesi ve kurulması; bunların yeniden sonlandırılması, yeniden eklenmesi, yeniden test edilmesi ve yeniden devreye alınması; bunlar yapılırken zarar gören her türlü arazi, bina, yapı, kuyu, direk, kanal veya borunun eski haline getirilmesi için makul ve usulüne uygun olarak yapılan masraflar ile Şirket'in bu işlerden herhangi birini yaparken harcadığı makul dahili işçilik ve idari giderler anlamına gelir. * _Kısıtlı Taraf_ (Restricted Party), herhangi bir Ticaret Kontrolü'nün hedefi olan, bu kapsamda belirlenmiş olan veya bu kapsamda belirlenmiş bir Kişi'nin sahipliğinde ya da kontrolünde bulunan herhangi bir Kişi anlamına gelir; buna herhangi bir Yaptırım Otoritesi tarafından tutulan herhangi bir kısıtlı taraf, reddedilmiş taraf, kuruluş (entity), mal varlığı dondurulmuş kişi, yaptırım uygulanan kişi, konsolide mali yaptırımlar veya yasaklılar listesinde adı geçen her Kişi de dahildir. * _Roma I_ (Rome I), Regulation (EC) No 593/2008 on the law applicable to contractual obligations (sözleşmeden doğan borçlara uygulanacak hukuka ilişkin (AT) 593/2008 sayılı Tüzük) ve Birleşik Krallık'ta uygulandığı şekliyle, asimile hukukun (assimilated law) bir parçasını oluşturduğu haliyle söz konusu Tüzük anlamına gelir. * _Yaptırım Otoritesi_ (Sanctions Authority), Ticaret Kontrolleri'ni yürüten her türlü hükümet veya uluslarüstü otorite anlamına gelir; buna Avrupa Birliği Konseyi ve Avrupa Komisyonu (**EU Consolidated List of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions** listesini tutan), her bir Üye Devlet'in yetkili makamları, Birleşik Krallık Office of Financial Sanctions Implementation (**UK Sanctions List** listesini ve mali yaptırım hedeflerinin konsolide listesini tutan), Department for Business and Trade bünyesindeki Birleşik Krallık Export Control Joint Unit, Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi (UN Security Council Consolidated List listesini tutan) ve önlemlerinin Tedarikçi'ye, Mallar'a, Hizmetler'e veya Sözleşme kapsamındaki herhangi bir işleme uygulandığı ölçüde, United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List ve Unverified List) ve United States Department of State da dahildir. * _Hizmetler_ (Services), Şirket'in bir Sipariş kapsamında Tedarikçi'den satın almayı kabul ettiği, Mallar'ın tedarikine bağlı hizmetler anlamına gelir ve imalat, işleme, fabrikasyon, montaj, test, muayene, kalibrasyon, sertifikasyon, paketleme, ambalajlama, etiketleme, işaretleme, navlun, taşıma, sevkiyat organizasyonu (forwarding), Birlik'te gümrük işlemleri, lojistik ve depolama hizmetleri ile madde 9 veya madde 10 kapsamında yürütülen her türlü onarım, yenileme veya değiştirme işi ve bunların ifası sırasında üretilen tüm teslim edilecek ürünlerle sınırlıdır. **Şirket; kurulum, inşaat işleri, bina işleri, altyapı işleri, zemin işleri, ek (splicing), sonlandırma, birleştirme (jointing), devreye alma, sahada bakım veya Şirket'in ya da bir Müşteri'nin sahasında yapılan başka herhangi bir işi satın almaz ve Hizmetler bunları kapsamaz; Tedarikçi bir Sipariş kapsamında bu türden hiçbir işi yerine getiremez.** * _Şartname_ (Specification), herhangi bir Mal veya Hizmet için, Sipariş'te belirtilen veya Sipariş'te atıfta bulunulan şartname, veri sayfası, çizim, numune, standart, iş tanımı veya diğer tanım ile, bunlarla çelişmediği ölçüde, Tedarikçi'nin söz konusu Mallar veya Hizmetler için Sipariş tarihinde geçerli olan kendi yayımlanmış şartnamesi veya veri sayfası anlamına gelir. * _Menşe Beyanı_ (Statement on Origin), Tedarikçi tarafından ihracatçı sıfatıyla, Ticaret ve İşbirliği Anlaşması'nın gerektirdiği biçimde ve metinle düzenlenen ve Şirket'in Birleşik Krallık'a ithalatta tercihli tarife muamelesi talep etmesini sağlayan menşe beyanı anlamına gelir. * _Tedarikçi_ (Supplier), Sipariş'in muhatabı olan ve Mallar ile Hizmetler'in satıcısı olan Kişi anlamına gelir. * _Tedarikçi Personeli_ (Supplier Personnel), Tedarikçi'nin Sözleşme'nin ifasında görevlendirilen çalışanları, yöneticileri, acenteleri, yüklenicileri, alt yüklenicileri ve bunların ilgili personeli anlamına gelir. * _TCA_ veya _Ticaret ve İşbirliği Anlaşması_ (Trade and Cooperation Agreement), bir tarafta Avrupa Birliği ve Avrupa Atom Enerjisi Topluluğu ile diğer tarafta Büyük Britanya ve Kuzey İrlanda Birleşik Krallığı arasında 30 Aralık 2020 tarihinde imzalanan, zaman zaman değiştirildiği ve uygulandığı şekliyle Trade and Cooperation Agreement anlamına gelir. * _Ticaret Kontrolleri_ (Trade Controls), madde 17(b)’de kendisine verilen anlama sahiptir. * _UKCA İşareti_ (UKCA Marking), belirli ürünlerin Büyük Britanya'da piyasaya arz edilmesi için gerekli olan UK Conformity Assessed işareti anlamına gelir. * _UK GDPR_, European Union (Withdrawal) Act 2018'in (2018 tarihli Avrupa Birliği (Ayrılma) Kanunu) 3. bölümü uyarınca İngiltere ve Galler, İskoçya ve Kuzey İrlanda hukukunun bir parçasını oluşturduğu haliyle Regulation (EU) 2016/679 ((AB) 2016/679 sayılı Tüzük) anlamına gelir; _EU GDPR_ ise söz konusu Tüzük'ün Birlik'te uygulandığı hali anlamına gelir. * _UK REACH_, asimile hukukun bir parçasını oluşturduğu haliyle Regulation (EC) No 1907/2006 concerning the Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals (Kimyasalların Kaydı, Değerlendirilmesi, İzni ve Kısıtlanmasına ilişkin (AT) 1907/2006 sayılı Tüzük) ile birlikte REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 ve REACH Enforcement Regulations 2008 anlamına gelir. * _Birlik_ (Union), Avrupa Birliği anlamına gelir. * _Birlik Uyumlaştırma Mevzuatı_ (Union Harmonisation Legislation), Regulation (EU) 2019/1020'nin ((AB) 2019/1020 sayılı Tüzük) Ek I'inde listelenen Birlik mevzuatı ile ürünlerin piyasaya arzına ilişkin koşulları uyumlaştıran diğer her türlü Birlik mevzuatı anlamına gelir. * _KDV_ (VAT), Value Added Tax Act 1994 kapsamında veya herhangi bir Üye Devlet'te uygulamaya konulduğu şekliyle Council Directive 2006/112/EC (2006/112/AT sayılı Konsey Direktifi) kapsamında tahakkuk eden katma değer vergisi ile her türlü eşdeğer vergi anlamına gelir. * _Garanti Süresi_ (Warranty Period), madde 9(b)’de kendisine verilen anlama sahiptir. * _Yazılı_ (Written) veya _Yazılı Olarak_ (Writing) ve benzeri her türlü ifade, elektronik postayı ve diğer her türlü yazılı elektronik iletişim biçimini kapsar; Şirket bildirimleri bu yolla kabul etmeyi Yazılı olarak kabul etmedikçe, yalnızca Tedarikçi tarafından işletilen bir elektronik portal aracılığıyla yapılan iletişimleri kapsamaz. ### 1.2 Yorum (a) Bir Taraf'a yapılan atıf, o Taraf'ın vasiyet tenfiz memurlarını, idarecilerini, haleflerini ve izin verilen devralanlarını da kapsar. (b) Başlıklar yalnızca kolaylık sağlamak amacıyla konulmuştur ve yorumu etkilemez. (c) "Dahil olmak üzere", "kapsar" ve "özellikle" ifadeleri sınırlayıcı ifadeler değildir. (d) Bir kanuna, kanuni düzenleyici işleme, tüzüğe, direktife, standarda veya koda yapılan atıf, bunun her türlü değişikliğini, yeniden yürürlüğe konulmasını veya yerine geçen düzenlemeyi ve bunun kapsamında çıkarılan her türlü ikincil düzenlemeyi kapsar; bağlamın gerektirdiği hallerde, Birlik'in bir düzenlemesine yapılan atıf, söz konusu düzenlemenin Birleşik Krallık'ta asimile hukukun bir parçasını oluşturduğu halini de kapsar. (e) Tekil ifadeler çoğulu, çoğul ifadeler tekili kapsar. (f) Bir maddeye yapılan atıf, işbu Şartlar'ın bir maddesine yapılan atıftır. (g) Gün olarak belirtilen bir süreye yapılan atıf, İş Günü belirtilmedikçe takvim günlerine yapılan atıftır. (h) Bir para tutarına yapılan atıf, Sipariş'te aksi belirtilmedikçe **avro (EUR)** cinsinden bir tutara yapılan atıftır. (i) Tedarikçi'nin bir tazmin taahhüdünde bulunduğu hallerde, söz konusu tazmin taahhüdü Tedarikçi'nin diğer yükümlülüklerinden bağımsız, sürekli bir yükümlülüktür, Sözleşme'nin feshinden veya sona ermesinden sonra da yürürlükte kalır ve Şirket'in bu taahhüdü icra ettirmeden önce masraf yapması veya ödemede bulunması gerekmez. (j) Bir hakkın Şirket'in tercihine, takdirine veya seçimine bağlı olarak kullanılabileceğinin belirtildiği hallerde, Şirket bu hakkı mutlak takdirine göre kullanabilir. (k) Tedarikçi'nin bir şeyi yapma veya yapmama yükümlülüğü, Tedarikçi Personeli'nin o şeyi yapmasını veya yapmamasını sağlama yükümlülüğünü de kapsar. (l) Hiçbir yorum kuralı, bir Taraf'ın işbu Şartlar'ın hazırlanmasından sorumlu olması nedeniyle o Taraf'ın aleyhine işlemez. (m) Bir Üye Devlet'in hukukuna yapılan atıf, başka bir Üye Devlet belirtilmedikçe, Tedarikçi'nin yerleşik olduğu Üye Devlet'in hukukuna yapılan atıftır. --- ## 2. Siparişin Oluşturulması ve Kabulü (a) **Uygulama.** İşbu Şartlar, Şirket tarafından Tedarikçi'den yapılan tüm Mal ve Hizmet alımlarına uygulanır ve diğer tüm şartları hariç tutarak Sözleşme'yi düzenler; hariç tutulan şartlara, Tedarikçi'nin herhangi bir teklif, alındı teyidi, sipariş onayı, irsaliye, fatura, paketleme listesi, web sitesi, portal, tıklayarak kabul (click-wrap) sözleşmesi veya diğer herhangi bir belge ya da ortam kapsamında uygulamaya çalıştığı her türlü şart ile Tedarikçi'nin veya Tedarikçi'nin üyesi olduğu herhangi bir ticari birliğin her türlü genel satış hüküm ve koşulları, _allgemeine Geschäftsbedingungen_, _conditions générales de vente_, _condizioni generali di vendita_, _condiciones generales de venta_, _algemene voorwaarden_ veya eşdeğer standart şartları da dahildir. (b) **Sipariş bir icaptır.** Her Sipariş, Şirket'in Sipariş'te belirtilen Mallar'ı veya Hizmetler'i işbu Şartlar çerçevesinde ve başka hiçbir şart olmaksızın satın almaya yönelik icabıdır. (c) **Siparişin kabulü ve hükümsüz kalması.** Bir Sipariş, aşağıdakilerden hangisi daha önce gerçekleşirse o anda kabul edilmiş olur ve işbu Şartlar çerçevesinde bir Sözleşme kurulur: (i) Tedarikçi'nin Sipariş'i Yazılı olarak kabul etmesi; ve (ii) Tedarikçi'nin Hizmetler'in ifasına başlaması veya Mallar'dan herhangi birini sevk etmesi ya da teslim etmesi. Tedarikçi bir Sipariş'i Yazılı olarak kabul veya reddedebilir ve herhangi bir reddin gerekçelerini belirtmesi rica olunur. **Şirket Yazılı olarak aksini teyit etmedikçe, bir Sipariş, alınmasından itibaren on (10) İş Günü içinde madde 2(c)(i) veya madde 2(c)(ii) uyarınca kabul edilmezse hükümsüz kalır ve geri çekilmiş sayılır.** Tek başına sessiz kalma bir Sipariş'in kabulü anlamına gelmez ve Tedarikçi'nin sessiz kalmasıyla hiçbir Sözleşme kurulmaz. **Tedarikçi kendi şartlarına atıfta bulunan veya kendi şartlarını uygulamaya çalışan bir teklif, alındı teyidi, sipariş onayı, irsaliye, fatura veya başka bir belge düzenlemiş olsa veya düzenlese dahi, ifaya başlanması, sevkiyat veya teslimat Sipariş'in işbu Şartlar çerçevesinde kabulü anlamına gelir ve işbu Şartlar çerçevesinde bir Sözleşme kurar; bu tür her belgeye madde 2(d) ve 2(e) uygulanır. Tedarikçi'nin bir Sipariş bu madde uyarınca hükümsüz kaldıktan sonra Mallar'ı sevk etmesi veya ifaya başlaması halinde, Şirket Yazılı olarak veya teslimatı kabul ederek Sipariş'i yeniden yürürlüğe girmiş saymayı seçmedikçe hiçbir Sözleşme doğmaz; Şirket'in bu seçimi yapması halinde işbu Şartlar çerçevesinde bir Sözleşme kurulur.** (d) **Çelişen şartlar.** Tedarikçi tarafından önerilen ve işbu Şartlar'a ek olan, bunlardan farklı olan veya bunlarla çelişen her türlü şart **açıkça reddedilmiştir** ve bir Yetkili Yönetici tarafından Yazılı olarak açıkça kabul edilmedikçe Sözleşme'nin bir parçasını oluşturmaz. Şirket'in Mallar'ı veya Hizmetler'i kabul etmesi, herhangi bir faturayı ödemesi veya Tedarikçi tarafından işletilen herhangi bir portalı ya da sistemi kullanması, bu tür herhangi bir şarta muvafakat teşkil etmez. Madde 2(c) saklı kalmak kaydıyla, bir Sipariş'in farklı veya ek şartlarla kabul edilmeye çalışılması, Şirket'in reddettiği bir karşı icaptır. Şirket bir karşı icabı ancak bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanmış Yazılı kabul ile kabul eder ve Şirket'in hiçbir davranışı, Tedarikçi'nin şartlarına dayanan bir karşı icabın kabulü anlamına gelmez. (e) **Formlar savaşı (battle of the forms).** Sözleşme, madde 25(a) uyarınca İngiliz hukukuna tabidir ve İngiliz hukukunda hangi şartlar setinin uygulanacağı sorusu, icap, karşı icap ve kabule ilişkin olağan kurallara göre belirlenir. Taraflar şunları kayıt altına alır: (i) Şirket'in Sipariş'i icaptır ve madde 2(c), bu icabın kabul edilebileceği yegane yolları belirler; (ii) Şirket, çelişen standart şartların birbirini ortadan kaldırdığı ve bunların yerine uygulanacak genel hukukun geçtiği herhangi bir kuralı (**knock-out kuralı**) kabul etmez ve açıkça reddeder ve Taraflar bu tür hiçbir kuralın Sözleşme'ye uygulanmayacağını kabul eder; ve (iii) madde 25(a)’ya rağmen Sözleşme'nin kurulmasına bir Üye Devlet'in hukuku uygulanırsa ve bu hukuk anlaşmayla hariç tutulamayan bir knock-out kuralı içeriyorsa, knock-out kuralının uygulandığı ölçüde, işbu Şartlar'ın Tedarikçi'nin sözleşmeye dahil edilmiş bir şartıyla çelişmeyen hükümleri tam olarak uygulanmaya devam eder ve geri kalan hususlar madde 24(e)’ye tabidir. (f) **Tedarikçi belgelerinin hükümsüzlüğü.** Otomatik olarak gönderilen hiçbir alındı teyidi kabul teşkil etmez. Tedarikçi tarafından düzenlenen veya sunulan ve Tedarikçi'nin şartlarını içeren veya bunlara atıfta bulunan her türlü irsaliye, fatura, sipariş teyidi, paketleme listesi, portal şartları veya tıklayarak kabul (click-wrap) sözleşmesi hükümsüzdür ve açıkça reddedilmiştir. Tedarikçi'nin Şirket'e bir portala erişim sağladığı hallerde, Şirket'in o portalı kullanması Şirket'i portalda sunulan hiçbir şartla bağlamaz. (g) **Değişiklik.** Sözleşme'de veya işbu Şartlar'da yapılan hiçbir değişiklik, Yazılı olarak kararlaştırılmadıkça ve bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanmadıkça bağlayıcı değildir ve her türlü Değişiklik Talimatı madde 12'ye tabidir. (h) **Yetki ve tanımlayıcı bilgiler.** Bir Yetkili Yönetici dışında Şirket'in hiçbir çalışanı, acentesi veya temsilcisi herhangi bir beyanda, garantide veya açıklamada bulunmaya ya da işbu Şartlar'ı değiştirmeye yetkili değildir ve Tedarikçi, bir Yetkili Yönetici tarafından Yazılı olarak teyit edilmedikçe bu tür hiçbir beyana, garantiye veya açıklamaya dayanamaz. Şirket tarafından sağlanan tüm tanımlayıcı bilgiler, çizimler, görseller, ağırlıklar, boyutlar, tahminler ve diğer bilgiler yalnızca yaklaşık ve gösterge niteliğindedir ve Sipariş'e açıkça dahil edilmedikçe Sözleşme'nin bir parçasını oluşturmaz. Bu maddedeki hiçbir hüküm, bir Taraf'ın hile veya hileli beyandan doğan sorumluluğunu hariç tutmaz, sınırlamaz veya değiştirmez. (i) **Hatalar.** Şirket, düzenlediği herhangi bir Sipariş, kabul, fatura veya diğer belgedeki açık yazım, kâtip hatası veya diğer hata ya da eksiklikleri, hatayı öğrenmesi üzerine derhal Tedarikçi'ye düzeltmeye ilişkin Yazılı bildirimde bulunarak düzeltebilir. Tedarikçi'nin söz konusu bildirimi almadan önce düzeltilmemiş belgeye güvenerek makul ve kanıtlanabilir şekilde masraf yapmış olması halinde, Şirket bu masrafı doğrudan, belgelendirilmiş ve kaçınılmaz olduğu ölçüde karşılar. **Düzeltmenin Sipariş madde 2(c) uyarınca kabul edilmeden önce bildirilmesi halinde**, düzeltme Şartname'yi, miktarı, Fiyat'ı veya teslim tarihini önemli ölçüde değiştiriyorsa, Tedarikçi bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde düzeltilmiş Sipariş'i Yazılı olarak reddedebilir ve madde 2(c)’deki süre buna uygun olarak uzar. **Düzeltmenin Sipariş kabul edildikten sonra bildirilmesi ve Şartname'yi, miktarı, Fiyat'ı veya teslim tarihini önemli ölçüde değiştirmesi halinde, düzeltme ancak Şirket bunu bir Değişiklik Talimatı olarak vermiş gibi madde 12(b) kapsamında ele alınan bir değişiklik olarak hüküm doğurur, Tedarikçi Fiyat'ta ve teslim tarihinde adil ve makul bir düzeltme yapılmasına hak kazanır ve bu düzeltmeye madde 12(c) uygulanmaz. Taraflar bu düzeltme üzerinde on (10) İş Günü içinde anlaşamazsa, Taraflar'dan her biri Yazılı bildirimle Sipariş'in etkilenen kısmını iptal edebilir ve madde 12(e) uygulanır. Kabulden sonra bildirilen ve bu hususlardan hiçbirini önemli ölçüde değiştirmeyen bir düzeltme, bildirimle birlikte hüküm doğurur.** (j) **Hakların kümülatif niteliği ve feragat.** Şirket'in işbu Şartlar kapsamındaki hakları ve başvuru yolları kümülatiftir ve Şirket'in kanun veya hakkaniyet (equity) uyarınca sahip olduğu diğer hak veya başvuru yollarını etkilemez. Şirket'in herhangi bir ihlalden feragat etmesi, sonraki herhangi bir ihlalden feragat anlamına gelmez ve her türlü feragat Yazılı olmalı ve bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanmalıdır. (k) **Bölünebilirlik.** İşbu Şartlar'ın herhangi bir hükmünün tamamen veya kısmen geçersiz veya uygulanamaz olduğuna karar verilmesi halinde, kalan hükümlerin ve söz konusu hükmün geri kalanının geçerliliği etkilenmez ve madde 24(e) uygulanır. (l) **Sipariş dışında taahhüt bulunmaması.** Şirket tarafından verilen tahminler, programlar, planlama verileri ve gelecekteki ihtiyaçlara ilişkin göstergeler yalnızca Tedarikçi'nin planlaması içindir, hiçbir satın alma taahhüdü doğurmaz ve Tedarikçi'ye malzeme tedarik etme veya işe başlama hakkı vermez. Şirket yalnızca bir Sipariş'te belirtilen miktarlar ve teslim edilecek ürünler bakımından bağlıdır. Sözleşme'deki hiçbir hüküm Tedarikçi'ye münhasırlık veya herhangi bir asgari hacim tanımaz. (m) **Şartların özel olarak onaylanması.** Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin hukukunun, bir tarafça hazırlanan standart şartlarda yer alan belirli şartların diğer tarafa karşı hüküm doğurması için diğer tarafça Yazılı olarak özel olarak onaylanmasını gerektirdiği hallerde — İtalyan Medeni Kanunu'nun 1341. ve 1342. maddeleri (_condizioni generali di contratto_ ve _clausole vessatorie_) ve başka bir Üye Devlet'in buna karşılık gelen her türlü gerekliliği dahil — Tedarikçi aşağıdaki maddeleri özel olarak onaylar: madde 2(d) (çelişen şartlar), madde 3(a) (sabit fiyat), madde 3(g) (tercihli menşe ve özellikle madde 3(g)(vi)’daki tazmin taahhüdü), madde 4(e) (takas), madde 4(f) (ihtilaflı ve alıkonulan tutarlar), madde 4(i) (alacakların devri), madde 7(a) (sürenin esaslı unsur olması), madde 7(b) (teslim esası), madde 7(f) (kısmi teslimatlar), madde 7(g) (gecikme bedeli dahil geç teslimat), madde 7(i) (mülkiyeti muhafaza kaydı ve tedarikçi lehine teminat hakkı bulunmaması), madde 8(d) (ret), madde 9(j) (tedarikçi lehine sınırlama bulunmaması), madde 10(e) (sistemik ve salgın niteliğindeki Kusurlar), madde 11(g) (ürün sorumluluğu tazmin taahhüdü), madde 12(d) (keyfi iptal) ve madde 12(e) (iptal sorumluluğu), madde 12(g) (askıya alma), madde 13(a) (ihlal nedeniyle fesih), madde 13(b) (derhal fesih) ve madde 13(d) (keyfi fesih), madde 14(g) (fiyat artışı yapılamaması ve aşırı ifa güçlüğünün (hardship) hariç tutulması), madde 16(c) (geliştirilen Fikri Mülkiyet Hakları'nın devri), madde 16(i) (FM tazmin taahhüdü), madde 17(o) (tazmin taahhüdü), madde 19(i) (Birleşik Krallık'ta iş yeri bulunmayan tedarikçiler), madde 20 (tazmin taahhütleri), madde 21(b) (tedarikçinin tüm zararlardan sorumlu olması) ve madde 21(i) (diğer ihlaller için tedarikçinin sorumluluk üst sınırı), madde 22(b) (tedarikçi tarafından devir), madde 24(k) (masraflar), madde 25(a) (uygulanacak hukuk), madde 25(c) (tahkim) ve madde 25(d) (ulusal mahkemeler önündeki yargılamalar). **Şirket, Tedarikçi'ye düzenlenen ilk Sipariş ile birlikte ve işbu Şartlar'ın her önemli revizyonunda yeniden, Tedarikçi'ye bu maddeleri listeleyen ayrı bir onay bölümü sağlar ve Tedarikçi bu bölümü mümkün olan en kısa sürede ve her halükarda söz konusu Sipariş kapsamındaki ilk teslimattan önce imzalanmış olarak iade etmelidir.** **İmzalı onay bölümünün iade edilmesi herhangi bir Sözleşme'nin kurulmasının koşulu değildir, madde 2(c)’nin işleyişini etkilemez ve madde 2(c)’de belirtilen süreyi uzatmaz; onay bölümü iade edilmiş olsun veya olmasın, madde 2(c) uyarınca kabul üzerine bir Sözleşme kurulur.** Tedarikçi'nin imzalı onay bölümünü iade etmemiş olması halinde, bu paragrafta listelenen maddeler söz konusu onay olmaksızın hüküm doğurdukları azami ölçüde uygulanır ve işbu Şartlar'ın geri kalanı etkilenmez. Şirket'in onay bölümünü sağlamaması tek başına işbu Şartlar'ın herhangi bir hükmünün geçerliliğini etkilemez. --- ## 3. Fiyat, Vergiler, Gümrük Vergileri ve Menşe (a) **Sabit fiyat.** Fiyat, Sipariş'te belirtildiği gibidir ve Sözleşme süresince **kesin ve sabittir**. Tedarikçi, bir Yetkili Yönetici'nin açık Yazılı onayı olmaksızın işçilik, malzeme, enerji, bileşen, navlun, döviz kuru hareketi, gümrük vergisi, tarife, karbon fiyatı veya diğer herhangi bir imalat ya da tedarik maliyetindeki artışı yansıtmak amacıyla Fiyat'ı artıramaz. Sipariş'te açıkça belirtilmedikçe, Tedarikçi'nin hiçbir fiyat endeksleme, fiyat artırım, ek ücret, hammadde düzeltme veya enerji düzeltme şartı Sözleşme'ye uygulanmaz. (b) **Her şey dahil fiyat.** Fiyat, Fiyat tanımında listelenen tüm kalemler dahil olmak üzere, Tedarikçi'nin Sözleşme'yi ifa etmek için ihtiyaç duyduğu her şeyi içerir. Sipariş'te özel olarak belirtilmedikçe, Şirket herhangi bir elleçleme ücreti, belge ücreti, asgari sipariş tutarı, küçük sipariş ek ücreti, yakıt ek ücreti, döviz ek ücreti, ihracat belgesi ücreti, menşe beyanı ücreti veya başka herhangi bir türde bedelden sorumlu değildir. (c) **Teklifler.** Tedarikçi tarafından düzenlenen herhangi bir teklif, öneri, fiyat listesi veya katalog, kabul edilebilir bir icap teşkil etmez ve fiyat bakımından tek geçerli belge Sipariş'tir. Şirket, Sipariş madde 2(c) uyarınca kabul edilmeden önce herhangi bir zamanda gereksinimlerini güncelleyebilir veya değiştirebilir. (d) **Rekabetçi fiyatlandırma.** Tedarikçi, Fiyat'ın, Tedarikçi'nin benzer hacim ve özellikteki diğer herhangi bir müşteriye uyguladığı fiyattan Şirket için daha az elverişli olmadığını garanti eder. Tedarikçi'nin Sözleşme süresi içinde benzer Mallar veya Hizmetler için daha düşük bir fiyat sunması halinde, Tedarikçi bunu Şirket'e bildirmelidir ve daha düşük fiyat, henüz kabul edilmemiş her Sipariş'e ve sonraki her Sipariş'e ve Şirket'in Yazılı seçimi üzerine, halihazırda kabul edilmiş bir Sipariş'in teslim edilmemiş herhangi bir kısmına uygulanır. **Şirket'in halihazırda kabul edilmiş bir Sipariş bakımından bu seçimi yapması halinde, Tedarikçi seçimden itibaren beş (5) İş Günü içinde Yazılı bildirimle söz konusu Sipariş'in teslim edilmemiş kısmını iptal edilmiş sayabilir ve buna madde 12(e) uygulanır.** Bu maddedeki hiçbir hüküm, Tedarikçi'nin, Treaty on the Functioning of the European Union'ın (Avrupa Birliği'nin İşleyişi Hakkında Antlaşma) 101. maddesini, Competition Act 1998'in (1998 tarihli Rekabet Kanunu) I. Bölümünü veya herhangi bir eşdeğer ulusal hükmü ihlal edecek şekilde bilgi açıklamasını veya Şirket'in bu şekilde bilgi almasını gerektirmez ve bu madde kapsamında sağlanan hiçbir bilgi Şirket'in herhangi bir rakibini veya Tedarikçi'nin diğer herhangi bir müşterisini tanımlayamaz. (e) **Katma değer vergisi.** Fiyat ve Sözleşme kapsamında ödenecek diğer tüm tutarlar KDV hariçtir. (i) **Birlik'ten ihracat.** Taraflar, Sözleşme kapsamındaki her Mal tedarikinin, Birlik gümrük bölgesinden Birleşik Krallık'a, gönderen Üye Devlet'te uygulamaya konulduğu şekliyle Council Directive 2006/112/EC'nin 146(1)(a) veya 146(1)(b) maddesi uyarınca gönderen Üye Devlet'te KDV'den muaf bir mal ihracatı olmasını amaçlar. **Tedarikçi, Mal tedariki üzerinden herhangi bir Üye Devlet'in KDV'sini tahakkuk ettiremez.** Tedarikçi'nin usulüne uygun olarak tahakkuk ettirilemeyecek bir KDV tahakkuk ettirmesi halinde, Şirket bu tutarı madde 4(f) uyarınca alıkoyabilir ve Tedarikçi düzeltilmiş bir fatura veya alacak dekontu düzenlemeli ve vergi idaresinden her türlü iade talebini kendi masrafıyla takip etmelidir. (ii) **İhracatın kanıtlanması.** Tedarikçi, Birlik gümrük bölgesinden çıkışın tasdiki dahil olmak üzere, kendi vergi idaresinin talep ettiği ihracat kanıtlarını edinmekten ve saklamaktan sorumludur. Şirket, Yazılı talep üzerine ve masrafları Tedarikçi'ye ait olmak üzere, elinde bulunan taşıma belgelerinin ve ithalat beyannamesi verilerinin kopyalarını sağlar; ancak bunların yeterliliğine ilişkin hiçbir garanti vermez ve kanıt eksikliği nedeniyle Tedarikçi'ye tarh edilen hiçbir KDV, faiz veya cezadan sorumlu değildir. (iii) **Birleşik Krallık'ta İthalat KDV'si.** Şirket, İthalat KDV'sini Value Added Tax Act 1994'ün 15. bölümü uyarınca ithalatçı sıfatıyla beyan eder ve hak kazandığı hallerde Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 kapsamında ertelenmiş KDV muhasebesini (postponed VAT accounting) uygular. Tedarikçi hiçbir İthalat KDV'sini beyan edemez, Şirket'e yansıtamaz veya Fiyat yoluyla tahsil edemez ve Şirket'in doğru bir ithalat beyannamesi verebilmesi için ihtiyaç duyduğu ticari belgeleri, kıymet verilerini ve tarife sınıflandırması bilgilerini sağlamalıdır. Madde 7(c)(ii), Şirket adına verilen bir beyannameye ilişkin Tedarikçi yükümlülüğünü düzenler; ertelenmiş KDV muhasebesine ilişkin seçim beyanname verildikten sonra değiştirilemez ve Tedarikçi, beyannameyi doğru şekilde vermemesinin Şirket için doğurduğu nakit akışı ve finansman maliyetinden madde 20(a)(vii) uyarınca sorumludur. (iv) **Hizmetler ve sorumlu sıfatıyla beyan (reverse charge).** Tedarikçi'nin Şirket'e, Şirket'in bulunduğu yerde ifa edilmiş sayılan bir Hizmet tedarikinde bulunması halinde, Tedarikçi KDV tahakkuk ettiremez ve Şirket, Value Added Tax Act 1994'ün 8. bölümündeki sorumlu sıfatıyla beyan (reverse charge) mekanizması kapsamında KDV'yi beyan eder. Tedarikçi her faturada KDV kimlik numarasını belirtmeli ve bu numaradaki her türlü değişikliği veya iptali Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. (v) **Stopaj.** Tedarikçi kendi geliri, mülkü, personeli ve faaliyetleri üzerindeki tüm vergilerden ve kendi yargı yetkisi alanında doğan tüm stopaj yükümlülüklerinden sorumludur. Şirket'in Tedarikçi'ye yapılan bir ödemeden herhangi bir tutarı kanunen kesmesi veya indirmesi gerektiği hallerde, Şirket bunu yapabilir ve kesilen tutar Şirket'i o ölçüde borcundan kurtarır; Şirket, Tedarikçi'ye stopaja ilişkin makul kanıtları sağlar ve masrafları Tedarikçi'ye ait olmak üzere, Tedarikçi'nin uygulanabilir herhangi bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması kapsamında indirim talep etmesi için ihtiyaç duyduğu makul işbirliğini gösterir. (f) **Gümrük vergisi, tarifeler ve resimler.** Şirket, madde 7(c) uyarınca Birleşik Krallık'a ithalatçıdır ve buna bağlı olarak Birleşik Krallık ithalat vergisinden His Majesty's Revenue and Customs'a karşı sorumludur ve Fiyat bu vergiyi içermez. Bununla birlikte Fiyat, tüm Birlik ihracat vergilerini, harçlarını, formalitelerini ve resimlerini ve tüm Birlik ihracat gümrük işlemleri maliyetlerini içerir ve bunlar Tedarikçi'ye aittir. **Tedarikçi, Sipariş tarihinden sonra yürürlüğe giren herhangi bir Birlik ihracat vergisi, harcı veya resmindeki ve herhangi bir Birlik ihracat gümrük işlemleri maliyetindeki her türlü artışın riskini üstlenir ve bu tür hiçbir artışı Şirket'e yansıtamaz.** Bu tür herhangi bir vergi, harç veya resmin Sipariş tarihinden sonra indirilmesi, iade edilmesi, terkin edilmesi veya kaldırılması halinde, Tedarikçi bundan doğan faydayı Şirket'e aktarmalıdır. Taraflar, Şirket'in yalnızca Birleşik Krallık ithalat vergisi oranlarındaki değişiklik riskini üstlendiğini ve **tercihli tarife muamelesinin mevcut olmaması veya Tedarikçi'ye atfedilebilir bir nedenle reddedilmesi riskinin tamamının madde 3(g) aracılığıyla Tedarikçi'ye ait olduğunu** kayıt altına alır. (g) **Ticaret ve İşbirliği Anlaşması kapsamında tercihli menşe.** Şirket, mevcut olduğu her durumda, Ticaret ve İşbirliği Anlaşması kapsamında Birleşik Krallık'a ithalatta tercihli tarife muamelesi talep eder. Buna göre: (i) **Menşe garantisi.** Tedarikçi, madde 3(g)(vii) uyarınca yaptığı Yazılı bildirimde Sipariş kabul edilmeden önce aksi belirtilmedikçe, Mallar'ın Ticaret ve İşbirliği Anlaşması'nın İkinci Kısım, Birinci Başlık, I. Başlık, 2. Bölümündeki menşe kuralları (37 ila 68. maddeler) anlamında Birlik menşeli ürünler olduğunu, uygulanabilir ürüne özgü menşe kuralını karşıladığını, dayandığı hallerde kümülasyona ilişkin 40. madde koşullarını karşıladığını ve Ticaret ve İşbirliği Anlaşması'nın öngördüğü değiştirmeme ve doğrudan taşıma koşullarını karşıladığını garanti eder. (ii) **Menşe Beyanı.** Tedarikçi, her sevkiyatla birlikte ve her halükarda sevkiyata ilişkin fatura tarihinden geç olmamak üzere, Şirket'e, ihracatçı sıfatıyla **Ticaret ve İşbirliği Anlaşması'nın 56. maddesi** uyarınca, söz konusu Anlaşma'nın **Ek 7**'sinde yer alan metnin aynısıyla, fatura üzerinde veya Mallar'ı tanımlanmalarını sağlayacak yeterli ayrıntıda açıklayan diğer herhangi bir ticari belge üzerinde düzenlediği ve Tedarikçi'nin referans numarasını belirten bir **Menşe Beyanı** sağlamalıdır. **Aynı ürünlerin birden fazla sevkiyatı** için düzenlenen bir Menşe Beyanı, kapsadığı dönemi belirtmelidir; bu dönem 56(4)(b) maddesi uyarınca on iki (12) ayı aşamaz. Tedarikçi ihracatçı kimlik numarasını belirtmelidir; bir sevkiyattaki menşeli ürünlerin değerinin **EUR 6,000**'ı aşması halinde, Tedarikçi **Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447**'nin ((AB) 2015/2447 sayılı Komisyon Uygulama Tüzüğü) **68. maddesi** uyarınca Birlik'te **kayıtlı ihracatçı** olmalı ve kayıtlı ihracatçı numarasını belirtmelidir; bu değerin üzerinde kayıtlı olmayan bir ihracatçı tarafından düzenlenen menşe beyanı geçersizdir. Taraflar, kayıtlı ihracatçı gerekliliğinin ve söz konusu eşiğin Ticaret ve İşbirliği Anlaşması'nın kendisi tarafından değil, Birlik gümrük mevzuatı tarafından öngörüldüğünü kayıt altına alır. Şirket, bir Menşe Beyanı'na, Ticaret ve İşbirliği Anlaşması'nın 56(3) maddesi ve His Majesty's Revenue and Customs tarafından kabul edilen süre uzatımı uyarınca Birleşik Krallık'a ithalatta geçerli kaldığı süre boyunca dayanır. Tedarikçi, menşeli ürün olmayan Mallar için Menşe Beyanı düzenleyemez. **Ticaret ve İşbirliği Anlaşması'nın 55(2)(a) maddesi, tercihli tarife muamelesi talebinde ve halihazırda ödenmiş vergilerin iadesi talebinde ithalattan itibaren üç (3) yıl içinde bulunulmasına izin verir. Buna göre, Şirket'in böyle bir talepte bulunmak istemesi halinde Tedarikçi, Yazılı talepten itibaren on (10) İş Günü içinde, halihazırda teslim edilmiş Mallar için, bunların ihracat sırasında menşeli olması kaydıyla, Şirket'in talebi söz konusu süre içinde yapmasını sağlayacak biçimde ve tarihte bir Menşe Beyanı düzenlemeli ve sağlamalıdır.** (iii) **Destekleyici kayıtlar ve tedarikçi beyanları.** Tedarikçi, Mallar'ın menşeli olduğunu kanıtlayan tüm kayıtları elinde bulundurmalıdır; bu kayıtlara Ticaret ve İşbirliği Anlaşması'nın **Ek 6**'sında yer alan formlardaki **tedarikçi beyanları ve uzun dönemli tedarikçi beyanları** ve Birlik içinden tedarik edilen malzemeler için Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447'nin 61. ve 62. maddelerinde öngörülen beyanlar ile malzeme listeleri, üretim kayıtları, maliyet dökümleri ve menşeli olmayan malzemelerin menşeine ilişkin kanıtlar dahildir. **Ticaret ve İşbirliği Anlaşması'nın 59. maddesi, ihracatçının bu kayıtları en az dört (4) yıl saklamasını gerektirir; Tedarikçi bunları** Menşe Beyanı'nın düzenlendiği tarihten itibaren **en az altı (6) yıl saklamalıdır**; bu daha uzun süre, kayıtların bir gümrük idaresinin Şirket'ten gümrükleme sonrası talepte bulunabileceği süreden daha uzun süre saklanması amacıyla kararlaştırılmıştır. Tedarikçi, mevcut olduğu her durumda uzun dönemli tedarikçi beyanı edinmeli ve bir Menşe Beyanı'nın dayandığı bir beyanın geri çekilmesi veya doğruluğunu yitirmesi halinde bunu derhal Şirket'e bildirmelidir. (iv) **Doğrulama.** Ticaret ve İşbirliği Anlaşması kapsamında menşe doğrulaması, 61. ve 62. maddeler uyarınca ithalatçı Taraf'ın talebi üzerine ihracatçı Taraf'ın gümrük idaresi tarafından yürütülür ve **izin verilen süre içinde yanıt alınamaması veya yanıtın Mallar'ın menşe statüsünün belirlenmesine imkan vermemesi halinde, 63. madde uyarınca tercihli tarife muamelesi reddedilebilir**. Buna göre Tedarikçi, kendi masrafıyla ve Yazılı talepten itibaren **on beş (15) İş Günü** içinde, Şirket'e ve Şirket'in yönlendirmesi halinde Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin gümrük idaresine, böyle bir doğrulamayı yanıtlamak için gereken tüm bilgi ve kayıtları sağlamalı ve kendi gümrük idaresi tarafından doğrudan kendisine yöneltilen her türlü talebi o idarenin tanıdığı süre içinde yanıtlamalıdır. Tedarikçi'nin izin verilen süre içinde yanıt vermemesi ve bunun sonucunda tercihli tarife muamelesinin reddedilmesi veya geri alınması, Sözleşme'nin esaslı ihlalidir. (v) **Menşe ve statü değişikliği.** Tedarikçi, herhangi bir Mal'ın menşe statüsünde, menşe ülkesinde veya imalat yerinde daha önce bildirilene göre meydana gelen her türlü değişikliği ve halihazırda verilmiş bir Menşe Beyanı'nın geçerliliğini etkileyebilecek her türlü durumu, **sevkiyattan önce** ve her halükarda öğrenir öğrenmez derhal Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. Tedarikçi ayrıca, kayıtlı ihracatçı kaydının askıya alınmasını, iptal edilmesini veya sona ermesini, ihracatçı kimlik numarasında veya Economic Operators Registration and Identification (EORI) numarasında meydana gelen her türlü değişikliği ve bir gümrük idaresinin, Tedarikçi'nin Şirket'e tedarik ettiği türdeki Mallar'ın menşe statüsünü sorgulayan her türlü kararını **beş (5) İş Günü** içinde Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. (vi) **Tercih kaybına ilişkin tazmin taahhüdü.** Tedarikçi; (A) yanlış, eksik, geçersiz, hatalı düzenlenmiş, sağlanmamış veya geri çekilmiş herhangi bir Menşe Beyanı'ndan; (B) Mallar'ın menşeli olma niteliğini taşımamasından; (C) Tedarikçi'nin madde 3(g)(iii)’e veya madde 3(g)(iv)’e uymamasından; veya (D) Tedarikçi tarafından tarife sınıflandırması, gümrük kıymeti, miktar, ağırlık veya tanım konusunda verilen herhangi bir yanlış beyan veya bilgiden doğan tüm gümrük vergisi, ithalat vergisi, anti-damping vergisi, telafi edici vergi, korunma vergisi, faiz, ceza, ek ücret, müsadere, el koyma, depolama, sürastarya, yeniden ihracat ve imha maliyetlerine ve tüm mesleki ve dahili maliyetlere karşı Şirket'i ve Grup'u tazmin eder. Bu tazmin taahhüdü, sorumluluğun ilk ithalatta veya sonraki herhangi bir tarhiyat, talep, gümrükleme sonrası tahsilat veya denetimde doğmasından bağımsız olarak uygulanır ve Garanti Süresi ile sınırlı değildir. (vii) **Menşeli olmadığı bildirilen Mallar.** Tedarikçi, bir Sipariş'i kabul etmeden önce, belirli Mallar'ın menşeli ürün olmadığını Şirket'e Yazılı olarak bildirebilir. **Bu paragraf kapsamındaki bir bildirim, ancak Mallar'ı parça numarası ve kalem bazında tanımlaması, gerçek menşe ülkesini ve Mallar'ın menşe niteliği taşımamasının nedenini belirtmesi ve özel olarak söz konusu Sipariş bakımından verilmesi halinde hüküm doğurur; genel, sürekli, kayıtlı veya ihtiyati nitelikteki bir beyan ve yalnızca Tedarikçi'nin standart belgelerinde yer alan herhangi bir beyan hükümsüzdür.** Hüküm doğuran bir bildirim yapılması halinde, Şirket Sipariş'i geri çekebilir, ödenecek vergiyi yansıtacak şekilde düzeltilmiş bir Fiyat ile yeniden düzenleyebilir veya değiştirmeden Yazılı olarak teyit edebilir; Şirket'in Sipariş'i değiştirmeden teyit etmesi halinde, madde 3(g)(vi) yalnızca söz konusu menşeli olmama statüsü sonucunda ödenecek vergiye uygulanmaz. **Bu paragraf, Tedarikçi'nin fiilen düzenlediği herhangi bir Menşe Beyanı bakımından veya madde 3(g)(vi)(D) kapsamındaki herhangi bir yanlış beyan veya bilgi bakımından madde 3(g)(vi)’yı sınırlamaz.** (h) **Diğer gümrük belgeleri ve gümrük kıymeti.** Tedarikçi, Şirket'in His Majesty's Revenue and Customs'a doğru ve eksiksiz bir ithalat beyannamesi vermesi ve gümrük kıymetini, tarife sınıflandırmasını ve menşei belirlemesi için ihtiyaç duyduğu tüm belgeleri — ticari fatura, paketleme listesi, taşıma belgesi, ihracat beyannamesi referansı ve ithalat için gerekli her türlü lisans, sertifika veya izin dahil — sağlamalı ve herhangi bir gümrük idaresi tarafından Mallar'a ilişkin olarak yürütülen her türlü gümrük denetimi, karar talebi, bağlayıcı tarife bilgisi başvurusu, bağlayıcı menşe bilgisi başvurusu veya soruşturmada kendi masrafıyla işbirliği yapmalıdır. Tedarikçi her ticari faturada doğru eşya kodunu, net ve brüt ağırlığı ve menşe ülkesini belirtmeli ve fatura fiyatının, Taxation (Cross-border Trade) Act 2018'in 16. bölümü ve Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018'in 12. Kısmı amaçları bakımından Mallar'ın gerçek işlem değerini yansıttığını garanti eder. Ayrıca Tedarikçi, ilgili hususun kararlaştırılmasından, tanınmasından veya başka bir şekilde Tedarikçi'nin bilgisine ulaşmasından itibaren **beş (5) İş Günü** içinde aşağıdakileri Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir: (i) Şirket'in beyan edilen gümrük kıymetini düzeltebilmesi için, halihazırda ithal edilmiş Mallar'ın fiyatını azaltan veya artıran her türlü iskonto, indirim, alacak, geriye dönük fiyat düzeltmesi veya diğer ödeme; (ii) Mallar'a ilişkin olarak Şirket'in satışın bir koşulu olarak ödemesi gereken veya gerekebilecek her türlü lisans ücreti veya royalti; ve (iii) Tedarikçi ile Şirket'in ilişkili kişiler olarak kabul edilmesine yol açabilecek her türlü durum. Tedarikçi, bilgisi dahilindeki bu türden her hususu açıkladığını garanti eder. (i) **Para birimi.** Sipariş'te aksi belirtilmedikçe tüm Fiyatlar **avro (EUR)** cinsinden belirlenir ve ödenir. Tüm döviz çevirme ve kur riskleri ile Şirket'in kendi bankası tarafından tahsil edilenler dışındaki tüm banka masrafları Tedarikçi'ye aittir. (j) **Kanıtlama.** Tedarikçi, Şirket'in Yazılı talebi üzerine, her türlü bedeli, maliyet talebini, iptal talebini veya Değişiklik Talimatı'nın fiyat etkisini kayıtlarına dayanarak kanıtlamalı ve bu amaçla Şirket'e ve danışmanlarına bu kayıtlara makul erişim imkanı tanımalıdır. --- ## 4. Ödeme ve Takas (a) **Peşin ödeme yapılmaması.** Bir Yetkili Yönetici tarafından Yazılı olarak özel olarak kararlaştırılmadıkça Şirket peşin ödeme yapmaz. Şirket'in peşin ödeme yapmayı kabul etmesi halinde, ödenen tutar, ilgili Mallar teslim edilip Kabul Edilene veya ilgili Hizmetler ifa edilip Kabul Edilene kadar, Tedarikçi tarafından Şirket'e olan bir borç olarak tutulur ve talep üzerine geri ödenir. Şirket, herhangi bir peşin ödemenin koşulu olarak banka teminat mektubu, standby akreditif veya ana şirket garantisi talep edebilir. (b) **Faturalar.** Tedarikçi, teslimattan sonra her Sipariş için Sipariş numarasını, kalem referanslarını, parça numaralarını, miktarları, parti veya seri tanımlayıcılarını, teslimat referansını, KDV kimlik numarasını ve Şirket'in makul olarak talep ettiği diğer bilgileri belirten ayrı bir fatura düzenlemelidir ve her fatura, Tedarikçi'nin Üye Devlet'inde uygulamaya konulduğu şekliyle Council Directive 2006/112/EC'nin faturalama gerekliliklerini karşılamalıdır. Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin faturanın yapılandırılmış bir elektronik formatta düzenlenmesini ve iletilmesini gerektirdiği hallerde, Tedarikçi bu gerekliliğe uymalı ve ayrıca Şirket'e, Şirket'in işleyebileceği bir formatta okunaklı bir kopya sağlamalıdır. Bu maddeye uymayan veya Sözleşme'ye uygun olarak teslim edilmemiş Mallar ya da Hizmetler'e ilişkin olan bir fatura usulüne uygun düzenlenmiş değildir ve ödeme süresi, uygun bir fatura alınana kadar işlemeye başlamaz. **Şirket, usulüne uygun düzenlenmediğini düşündüğü bir faturayı aldığı tarihten itibaren on (10) İş Günü içinde, faturadaki hatayı belirterek Tedarikçi'ye Yazılı olarak bildirimde bulunmalıdır; Şirket bunu yapmazsa, fatura alındığı tarihte usulüne uygun düzenlenmiş sayılır.** Bu karine yalnızca faturanın kendisinin biçimindeki veya içeriğindeki bir kusura uygulanır. **Bu karine; teslim edilmemiş Mallar veya ifa edilmemiş Hizmetler için düzenlenen bir faturaya, aynı tedarik için birden fazla kez düzenlenen bir faturaya ve Şirket'in esas bakımından itiraz ettiği bir tutara ilişkin faturaya uygulanmaz ve Şirket bu faturaları ödemeyi her zaman reddedebilir veya madde 4(f) uyarınca alıkoyabilir**; ayrıca bu karine Şirket'in madde 4(e), madde 4(f), madde 8, madde 9 veya madde 10 kapsamındaki hiçbir hakkını etkilemez. Söz konusu bildirim süresi, Geç Ödeme Direktifi'nin 3(4) maddesi amaçları bakımından bir kabul veya doğrulama prosedürüdür ve Taraflar bu sürenin madde 4(c)’deki ödeme süresini 3. maddenin izin verdiği azami sürenin ötesine uzatmadığını kayıt altına alır. (c) **Ödeme koşulları.** Şirket usulüne uygun düzenlenmiş faturaları, **Şirket'in usulüne uygun düzenlenmiş bir faturayı aldığı tarihten itibaren altmış (60) gün içinde** veya Mallar ya da Hizmetler o tarihe kadar teslim veya ifa edilmemişse, söz konusu teslimat veya ifadan itibaren altmış (60) gün içinde, tam olarak ve kullanılabilir fonlarla öder. Taraflar bu süreyi **açıkça kararlaştırır** ve Mallar'ın niteliği, Tedarikçi'nin olağan ticari uygulaması ve Fiyat'ın bu süre esas alınarak belirlenmiş olması göz önünde bulundurulduğunda, bu sürenin Geç Ödeme Direktifi'nin 7. maddesi anlamında Tedarikçi için açıkça hakkaniyete aykırı olmadığını kayıt altına alır. (i) **Ulusal azami sürelerin önceliği.** Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin Geç Ödeme Direktifi'ni uygulamaya koyan hukukunun veya Sözleşme'ye uygulanan diğer herhangi bir emredici ulusal hukukun, bu maddede belirtilen süreden daha kısa bir azami ödeme süresi belirlemesi, sürenin anlaşmayla uzatılmasını yasaklaması veya Taraflar'dan herhangi birinin büyüklüğüne göre daha kısa bir azami süre belirlemesi halinde, **bu maddede belirtilen sürenin yerine söz konusu daha kısa süre uygulanır**. Tedarikçi, bir Sipariş'i kabul etmeden önce, kendisine uygulanan bu türden daha kısa bir süreyi ve bu sürenin bağlı olduğu Taraflar'dan herhangi birine ait her türlü özelliği Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. Sipariş'te, bu madde uyarınca aksi halde uygulanacak süreden daha kısa bir ödeme süresi belirtilmesi halinde, daha kısa süre geçerli olur. (ii) **Ödeme Kabul'e bağlı değildir.** Sözleşme'ye uygun olarak teslim edilen Mallar veya ifa edilen Hizmetler için düzenlenen bir fatura, Mallar veya Hizmetler Kabul Edilmiş olsun veya olmasın ve madde 8(b)’deki süre dolmuş olsun veya olmasın, söz konusu teslimat veya ifa ile Şirket'in buna ilişkin usulüne uygun düzenlenmiş bir faturayı alması tarihlerinden hangisi daha sonra ise o tarihte bu madde uyarınca ödenebilir hale gelir. (iii) **Ödeme Kabul değildir.** Bu madde uyarınca bir faturanın ödenmesi, madde 8(c)’de öngörüldüğü üzere, Kabul değildir ve Mallar'ın veya Hizmetler'in kalitesinin kabulü değildir ve Şirket'in madde 4(e), madde 4(f), madde 4(j), madde 8, madde 9 veya madde 10 kapsamındaki — reddetme, bir giderim talep etme ve Fiyat'ı geri alma hakları dahil — hiçbir hakkını etkilemez. Şirket'in daha sonra madde 8 uyarınca reddedilen veya Fiyat'ın madde 8(e)(iii) ya da madde 9(d) uyarınca iadesi gereken Mallar veya Hizmetler için ödeme yapmış olması halinde, ödenen tutar Tedarikçi'nin Şirket'e olan ve talep üzerine geri ödenecek bir borcudur ve buna madde 4(e) uygulanır. (d) **Yöntem.** Şirket, Tedarikçi tarafından Yazılı olarak bildirilen banka hesabına elektronik fon transferi yoluyla veya Yazılı olarak başka şekilde kararlaştırıldığı biçimde ödeme yapar. Şirket, ödeme yapmadan önce Tedarikçi'nin banka bilgilerindeki her türlü değişikliğin bağımsız olarak doğrulanmasını talep edebilir ve bu doğrulamaya atfedilebilir herhangi bir gecikme Sözleşme'nin ihlali değildir ve madde 4(g) amaçları bakımından hiçbir tutarın vadesinin geçmesine yol açmaz. (e) **Takas.** Şirket, Tedarikçi'ye ödenmesi gereken herhangi bir tutardan, Tedarikçi'nin Sözleşme veya Tedarikçi ile Şirket ya da ilgili üye arasındaki diğer herhangi bir anlaşma kapsamında Şirket'e veya Grup'un herhangi bir üyesine borçlu olduğu, miktarı belirli olsun veya olmasın ve tazminat, karşı talep, borç, tazmin taahhüdü veya başka bir yolla doğmuş olsun, her türlü tutarı takas edebilir veya mahsup edebilir. Şirket bu hakkı kullanmadan önce, Tedarikçi'ye takas edilecek tutarı, takasın uygulanacağı fatura veya ödemeyi ve talebin dayanağını ve miktarı belirli olmayan bir tutar söz konusu olduğunda, bu tutarın makul bir tahminini ve bu tahmini destekleyen hesaplamayı belirten Yazılı bir bildirimde bulunmalıdır. Şirket miktarı belirli olmayan bir tutarı ancak makul gerekçelere dayanılarak iyi niyetle değerlendirilmiş, iyi niyetli (bona fide) bir talebe sahip olması halinde takas edebilir ve takas edilip daha sonra borçlu olunmadığı tespit edilen veya kararlaştırılan her türlü tutarı, takas edildiği tarihten geri ödeme tarihine kadar madde 4(g)’de belirtilen oranda işleyecek faiziyle birlikte derhal geri ödemelidir. Tedarikçi, Şirket'e borçlu olunan herhangi bir tutara karşı hiçbir tutarı takas edemez, mahsup edemez, alıkoyamaz veya uygulayamaz. Taraflar, bazı Üye Devletler'in hukukunun, özellikle karşı alacağın miktarı belirli olmadığında veya ihtilaflı olduğunda, sözleşmeden doğan takas hakkının kullanılmasını kısıtladığını veya koşullara bağladığını ve böyle bir kısıtlamanın Sözleşme'ye uygulandığı hallerde bu maddenin yalnızca söz konusu hukukun izin verdiği ölçüde işlediğini kabul eder; Şirket'in esas talebi ve madde 4(f) kapsamındaki alıkoyma hakkı etkilenmez. (f) **İhtilaflı ve alıkonulan tutarlar.** Şirket, ihtilaflı herhangi bir tutarın ve iyi niyetli bir takas, karşı talep veya tazmin talebine konu herhangi bir tutarın ödemesini, ihtilaf çözülene kadar alıkoyabilir; şu kadar ki, Şirket Tedarikçi'ye alıkonulan tutarı ve alıkoyma gerekçelerini Yazılı olarak bildirmeli ve faturanın ihtilafsız bakiyesini vade tarihine kadar ödemelidir. **Şirket bu madde uyarınca bir tutarı ancak o tutara iyi niyetle ve makul gerekçelere dayanarak itiraz etmesi veya tutarın ilişkili olduğu talebi iyi niyetle ve makul gerekçelere dayanarak ileri sürmesi halinde alıkoyabilir.** Bu madde uyarınca usulüne uygun olarak alıkonulan bir tutar, alıkonulduğu süre boyunca vadesi geçmiş sayılmaz ve buna madde 4(g) uygulanmaz; ancak bu madde uyarınca veya madde 13(c) ya da madde 19(i) uyarınca alıkonulan bir tutarın daha sonra ödenmesi gerektiği tespit edilir veya kararlaştırılırsa, Şirket bu tutarı derhal ödemelidir ve tutar üzerinden, aksi halde vadesinin gelmiş olacağı tarihten ödeme tarihine kadar madde 4(g)’de belirtilen oranda faiz işler. (g) **Geç ödemede faiz ve tahsil masrafları.** Şirket'in usulüne uygun olarak vadesi gelmiş olan ve madde 4(f) uyarınca alıkonulmamış veya madde 4(e) uyarınca takas edilmemiş bir tutarı vade tarihine kadar ödememesi halinde, Tedarikçi, ödenmemiş tutar üzerinden vade tarihinden ödeme tarihine kadar, Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002 ile belirlenen oran olan **Bank of England'ın resmi işlem oranının yıllık yüzde sekiz (%8) fazlası oranında (borcun nitelikli borç haline geldiği günden önceki en son 30 Haziran veya 31 Aralık tarihinde yürürlükte olan oran esas alınarak)** kanuni faize ve buna ek olarak Geç Ödeme Kanunu'nun 5A(2) bölümü kapsamındaki sabit tutarlı tazminata (borcun büyüklüğüne göre GBP 40, GBP 70 veya GBP 100) ve aynı Kanun'un 5A(2A) bölümü uyarınca, söz konusu sabit tutarı aştığı ölçüde, borcun tahsiline ilişkin makul masraflara hak kazanır. Borcun pound sterlin dışında bir para birimi cinsinden olması halinde, sabit tutar, borcun nitelikli borç haline geldiği gün için Bank of England tarafından yayımlanan spot döviz kuru üzerinden çevrilir. Taraflar şunları kayıt altına alır: (i) Şirket'in İngiltere ve Galler'de kurulmuş ve yerleşik olması nedeniyle Sözleşme ile İngiltere ve Galler arasında önemli bir bağlantı bulunduğundan Geç Ödeme Kanunu Sözleşme'ye uygulanır; söz konusu Kanun'un 8. bölümü, Sözleşme geç ödeme için esaslı bir giderim öngörmedikçe, kanuni faiz hakkını ortadan kaldırmayı veya değiştirmeyi amaçlayan her türlü sözleşme şartını hükümsüz kılar; 8(2) bölümü ikame bir giderime izin verir ve 9. bölüm bu giderimin esaslı olup olmadığına ilişkin ölçütü belirler; ve **bu madde söz konusu hakkı ortadan kaldırmaz, değiştirmez veya ikame etmez, aksine bu hakkı Kanun'un öngördüğü şekilde tanır; dolayısıyla 9. bölüm kapsamındaki soru gündeme gelmez**. Yukarıdakilerin aksine Geç Ödeme Kanunu'nun Sözleşme'ye uygulanmaması halinde, bu madde aynı şartlarla bağımsız bir sözleşmesel hak olarak hüküm doğurur; (ii) Tedarikçi'nin Üye Devlet'inde uygulamaya konulduğu şekliyle Geç Ödeme Direktifi uyarınca, geç ödeme faizini hariç tutan bir şart açıkça hakkaniyete aykırıdır ve hükümsüzdür; tahsil masraflarına ilişkin tazminatı hariç tutan bir şartın ise açıkça hakkaniyete aykırı olduğu karine olarak kabul edilir; ve (iii) Tedarikçi'nin, madde 25(a)’daki hukuk seçimine rağmen Sözleşme'ye uygulanan ve anlaşmayla aksi kararlaştırılamayan kendi Üye Devlet'i hukukunun bir hükmü uyarınca daha yüksek bir oranda faize veya daha yüksek bir tutarda tazminata hak kazanması halinde, bu hak, aşan kısım ölçüsünde bu maddenin yerine uygulanır. Herhangi bir Üye Devlet hukukunun başka hiçbir kuralı ve Taraflar'ın anlaşmayla bertaraf etmekte serbest olduğu hiçbir hak, bu maddenin yerine uygulanmaz. **Tedarikçi, bu maddede belirtilen veya bu madde ile saklı tutulan haklar dışında hiçbir cezai faiz, geç ödeme ücreti, borç tahsil bedeli veya idari ücret tahakkuk ettirmeye veya talep etmeye yetkili değildir** ve Tedarikçi'nin herhangi bir belgesinde belirtilen bu türden hiçbir bedel Sözleşme'ye uygulanmaz. (h) **İhtilaflı ödeme nedeniyle askıya alma yasağı.** Tedarikçi, Şirket'in madde 4(f) uyarınca alıkoyduğu veya madde 4(e) uyarınca takas ettiği herhangi bir tutar nedeniyle Mallar'ın veya Hizmetler'in tedarikini askıya alamaz, geciktiremez, azaltamaz veya sona erdiremez, herhangi bir hapis hakkını, rehin hakkını, taşıma halindeki malı durdurma hakkını veya _exceptio non adimpleti contractus_ (ödemezlik def'i) hakkını kullanamaz ya da herhangi bir belgeyi, kalıp ve aparatı (tooling), veriyi, Menşe Beyanı'nı veya Fikri Mülkiyet Hakkı'nı alıkoyamaz. Bu madde, madde 13(i)’yi sınırlamaz. (i) **Alacakların devri.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Sözleşme kapsamında kendisine borçlu olunan herhangi bir alacağı devredemez, faktoringe konu edemez, iskonto ettiremez, menkul kıymetleştiremez, rehnedemez veya üzerinde başka bir şekilde tasarrufta bulunamaz ve madde 4(i)(i)’nin izin verdiği haller dışında Şirket, Tedarikçi dışında hiçbir Kişi'ye ödeme yapmakla yükümlü değildir. Ancak: (i) **İzin verilen finansman.** Tedarikçi, Sözleşme kapsamında kendisine borçlu olunan bir alacağı, Şirket'in onayı olmaksızın, Directive 2013/36/EU ((AB) 2013/36 sayılı Direktif) kapsamında yetkilendirilmiş bir kredi kuruluşu, bir Üye Devlet'in yetkili makamı tarafından denetlenen bir finansal kuruluş veya Prudential Regulation Authority tarafından yetkilendirilmiş bir banka niteliğindeki bir finansman sağlayıcıya devredebilir, faktoringe konu edebilir, iskonto ettirebilir veya rehnedebilir; şu kadar ki, Tedarikçi Şirket'e finansman sağlayıcıyı, devredilen alacakları ve ödemenin yapılacağı hesabı belirten, en az **on (10) İş Günü** önceden Yazılı bildirimde bulunmalıdır ve devir Şirket'in ödemeye ilişkin maliyetini veya idari yükünü artırmamalıdır. Şirket'in Tedarikçi'ye karşı hakları — madde 4(e), 4(f) ve 4(j) kapsamındaki takas, mahsup ve alıkoyma hakları ve Şirket'in sahip olduğu her türlü savunma ve karşı talep dahil — devirden hemen önce Tedarikçi'ye karşı uygulandığı şekilde finansman sağlayıcıya karşı da uygulanmaya devam eder ve Şirket'in bildirilen hesaba yaptığı ödeme, Şirket'i o ödeme ölçüsünde borcundan kurtarır. Şirket ödeme yapmadan önce madde 4(d) uyarınca finansman sağlayıcının hesap bilgilerinin bağımsız olarak doğrulanmasını talep edebilir. (ii) **Diğer tasarruflar.** Tedarikçi, bazı Üye Devletler'in hukukunun, ticari bir işlemden doğan bir para alacağının devrini yasaklayan veya kısıtlayan bir şartı devralana karşı etkisiz kılabileceğini ve Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018'in de buna karşılık gelen bir etkiye sahip olabileceğini kabul eder. Bu türden hiçbir kural Tedarikçi'yi bu madde kapsamında Şirket'e karşı olan yükümlülüğünden kurtarmaz, bu maddeye aykırı her türlü tasarruf Sözleşme'nin esaslı ihlalidir ve Tedarikçi, ödemeye hak kazanan Kişi'nin belirlenmesi maliyeti dahil olmak üzere, bu türden herhangi bir tasarruftan doğan tüm zarar, maliyet ve masraflara karşı Şirket'i tazmin eder. (j) **Şirket'in ödemeye ilişkin hakları.** Diğer herhangi bir hakkı sınırlamaksızın Şirket: (i) bir faturanın ihtilaflı herhangi bir kısmının ve Sözleşme'ye uygun olarak teslim veya ifa edilmemiş Mallar ya da Hizmetler'e ilişkin herhangi bir faturanın ödemesini alıkoyabilir; (ii) Tedarikçi'nin Şirket'e karşı her türlü sorumluluğunu — gecikme bedelleri, Söküm Maliyetleri, madde 3(g)(vi) uyarınca tahsil edilebilecek vergiler ve cezalar ile ikame malların maliyeti dahil — herhangi bir faturaya karşı takas edebilir; ve (iii) Tedarikçi'nin kararlaştırılan programa uygun olarak teslimat yapmaması halinde madde 7(f) ve madde 13 kapsamındaki haklarını kullanabilir. (k) **İnşaat ödeme rejiminin uygulanmaması.** _Hizmetler_ tanımında belirtildiği üzere, Şirket işbu Şartlar kapsamında hiçbir inşaat faaliyeti satın almaz. Bu nedenle Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996'nın II. Kısmı Sözleşme'ye uygulanmaz; her halükarda, Tedarikçi'nin aynı zamanda kurulum yapmadığı hallerde, bir sisteme ait bileşenlerin ve tesis veya makinelerin imalatı ve sahaya teslimi, söz konusu Kanun'un 105(2)(d) bölümü uyarınca inşaat faaliyetleri tanımının dışında tutulmuştur. İşbu Şartlar'a aykırı olarak bir Sipariş'in herhangi bir kısmının, söz konusu Kısım'ın veya herhangi bir yargı yetkisi alanının eşdeğer emredici kanuni ödeme, uyuşmazlık çözümü (adjudication) veya teminat kesintisi (retention) rejiminin uygulandığı inşaat işi olması halinde, bu rejim herhangi bir tutarsızlık ölçüsünde madde 4(c) ila 4(h)’ye üstün gelir. --- ## 5. Şartname, Toleranslar ve Kalite (a) **Uygunluk.** Mallar ve Hizmetler her bakımdan Şartname'ye, Şirket tarafından verilen her türlü numune veya ön üretim onayına ve Sipariş'te belirtilen tüm uygulanabilir standartlara uygun olmalıdır. (b) **Şirket tarafından yönlendirilen değişiklik.** Şirket, değişikliğin uygulanabilir herhangi bir güvenlik veya kanuni gerekliliğe uymak için gerekli olduğu ya da değişikliğin Mallar'ın kalitesini, maliyetini veya amaca uygunluğunu önemli ölçüde etkilemediği hallerde, Yazılı bildirimle Tedarikçi'den Şartname'yi değiştirmesini isteyebilir. Tedarikçi'nin, bu madde uyarınca yönlendirilen bir değişikliğin maliyetini artıracağını veya teslim tarihini etkileyeceğini makul olarak değerlendirmesi halinde, bunu yönlendirmeden itibaren **beş (5) İş Günü** içinde, gerekçeleriyle birlikte Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir; bu durumda değişikliğe, bir Değişiklik Talimatı'ymış gibi madde 12(b) uygulanır ve Tedarikçi Fiyat'ta ve teslim tarihinde adil ve makul bir düzeltme yapılmasına hak kazanır. Taraflar bu düzeltme üzerinde on (10) İş Günü içinde anlaşamazsa, Taraflar'dan her biri Yazılı bildirimle Sipariş'in etkilenen kısmını iptal edebilir ve madde 12(e) uygulanır. Bu düzeltme dışında, Şirket'in böyle bir değişiklikle bağlantılı olarak doğan herhangi bir zarar için Tedarikçi'ye karşı hiçbir sorumluluğu yoktur. (c) **Tek taraflı değişiklik yasağı.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın: (i) Mallar'ın tasarımını, malzemelerini, bileşenlerini, formülasyonunu, bellenimini veya yazılımını değiştiremez; (ii) herhangi bir imalat sürecini, test yöntemini veya kalite kontrol prosedürünü değiştiremez; (iii) imalat, montaj, test veya nihai muayene yerini ya da Mallar'ın gönderildiği Üye Devlet'i değiştiremez; (iv) kritik bir bileşenin herhangi bir alt kademe tedarikçisini değiştiremez; veya (v) herhangi bir Mal'ın üretimini durduramaz ya da yerine başka bir Mal koyamaz. (iii) veya (iv) numaralı paragraf kapsamına giren ve Mallar'ın madde 3(g) kapsamındaki menşe statüsünü etkileyecek veya etkileyebilecek bir değişiklik, yapılmadan önce bildirilmelidir. Tedarikçi, herhangi bir Mal'ın üretimini durdurmadan önce Şirket'e en az **on iki (12) ay** önceden Yazılı bildirimde bulunmalı ve Şirket'e son bir satın alma imkanı ile son teslimattan sonra en az **beş (5) yıl** süreyle, madde 5(k)’daki şartlarla yedek parça tedarikinin sürdürülmesini teklif etmelidir. (d) **Uzunluk toleransı.** Sipariş'te aksi belirtilmedikçe, kablo sipariş edilen uzunluğun **−%0 ila +%2** uzunluk toleransı dahilinde tedarik edilmelidir. Tedarikçi fiilen tedarik edilen uzunluk üzerinden fatura düzenlemelidir ve Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın belirtilen toleransı aşan herhangi bir uzunluk için fatura düzenleyemez. Toleransı aşan şekilde tedarik edilen her türlü uzunluk, riski ve masrafı Tedarikçi'ye ait olmak üzere tedarik edilir. (e) **Uzunluk işaretlemesi ve uygulanabilir standartlar.** Kablo, Sipariş'te belirtilen standarda uygun olarak sıralı şekilde uzunluk işaretlemesine sahip olmalıdır ve işaretlenen uzunluklar madde 5(d)’deki tolerans dahilinde doğru olmalıdır. Sipariş'te bir standart belirtilmemesi halinde, kablo uygulanabilir uyumlaştırılmış Avrupa veya uluslararası standarda uygun olarak sıralı şekilde uzunluk işaretlemesine, kılıf işaretlemesine ve tanımlamaya sahip olmalıdır ve Mallar, Birleşik Krallık'taki amaçlanan kullanımları için uygulanabilir her standardı karşılamalıdır; bu standartlara, ilgili olduğu ölçüde, şunlar dahildir: IEC 60794-1-1'in kılıf işaretleme ve tanımlama gereklilikleri dahil olmak üzere IEC 60794 ve BS EN 60794 serisi (optik fiber kablolar); optik fiberin kendisi için ITU-T Recommendations G.652, G.654 ve G.657; BS EN 50173 ve BS EN ISO/IEC 11801 (genel kablolama sistemleri); BS EN 50174 (bilgi teknolojisi kablolamasının kurulumu); BS EN 61300 ve BS EN 61753 (fiber optik ara bağlantı cihazları ve pasif bileşenler); bir yapı ürünü için madde 17(j)(ii)’nin gerektirdiği performans beyanı ve uygunluk işaretlemesi ile birlikte BS EN 50575 (güç, kontrol ve iletişim kabloları — yangına tepki); ve Mallar'ın bir elektrik tesisatının parçasını oluşturduğu veya bir elektrik tesisatının yanına kurulduğu hallerde BS 7671, IET Wiring Regulations. Mallar'ın bir elektronik haberleşme şebekesi sağlayıcısı tarafından işletilen bir şebeke için tedarik edildiği hallerde, Mallar ayrıca şebeke işletmecisinin Sipariş'te belirtilen yayımlanmış kablo şartnamesini de karşılamalıdır. (f) **Kalite sistemi ve iş sürekliliği.** Tedarikçi, Mallar'a ve Hizmetler'e uygun, Sipariş'in gerektirdiği hallerde BS EN ISO 9001 veya eşdeğer bir standarda göre belgelendirilmiş, dokümante edilmiş bir kalite yönetim sistemi sürdürmeli, dokümante edilmiş giriş muayenesi, proses içi kontrol, nihai muayene ve kalibrasyon prosedürleri işletmeli ve sahip olduğu herhangi bir belgelendirmenin kaybını, askıya alınmasını veya bunlarda meydana gelen önemli olumsuz değişikliği derhal Şirket'e bildirmelidir. Tedarikçi ayrıca imalat, test, bilgi teknolojisi ve lojistik kapasitesini kapsayan, dokümante edilmiş bir iş sürekliliği ve felaket kurtarma planını, Mallar'a ilişkin kendi tedarik zincirindeki tekil arıza noktalarının değerlendirmesiyle birlikte sürdürmeli, en az yılda bir kez test etmeli ve talep üzerine Şirket'e sağlamalıdır; bunun yapılmamasına madde 14(b)(v) uygulanır. Sipariş'in gerektirdiği hallerde Tedarikçi ayrıca BS EN ISO 14001 belgelendirmesini ve Şirket verilerini işlediği veya Şirket sistemlerine bağlandığı hallerde BS EN ISO/IEC 27001 belgelendirmesini sürdürmelidir. (g) **Muayene ve denetim erişimi.** Tedarikçi, makul bir bildirim üzerine, Şirket'e, Müşterileri'ne, danışmanlarına ve herhangi bir düzenleyici kuruma, Sözleşme'ye uygunluğun muayene edilmesi, test edilmesi, numune alınması, denetlenmesi veya doğrulanması amacıyla, Mallar'ın imal edildiği, test edildiği, depolandığı veya elleçlendiği her türlü tesise — Mallar'ın taşımadan önce veya taşıma sırasında bulundurulduğu her türlü depo, konsolidasyon noktası, liman veya geçici depolama yeri dahil — ve ilgili personele, kayıtlara, süreçlere ve kalite verilerine erişim imkanı tanımalıdır. Tedarikçi, alt kademe tedarikçileri bakımından da eşdeğer erişim hakları sağlamalıdır. Bu madde kapsamındaki bir denetim, mesai saatleri içinde, Tedarikçi'nin işini makul olmayan şekilde aksatmayacak biçimde ve Tedarikçi'nin makul saha güvenliği ve emniyet gerekliliklerine uygun olarak yürütülmelidir; bir denetimde elde edilen tüm bilgilere madde 15, kayıtlarda yer alan her türlü Kişisel Veri'ye ise madde 18 uygulanır. Hiçbir muayene, denetim, test, onay veya bu haklardan herhangi birinin kullanılmaması Tedarikçi'yi herhangi bir yükümlülüğünden kurtarmaz veya Şirket'in herhangi bir hakkını sınırlamaz. (h) **Test ve belgelendirme.** Tedarikçi, Şartname'nin ve iyi sektör uygulamasının gerektirdiği testleri yapmalı ve her teslimatla birlikte Sipariş'in gerektirdiği test sonuçlarını, fabrika kabul testi kayıtlarını, uygunluk sertifikalarını (Sipariş'in gerektirdiği hallerde BS EN 10204'te tanımlanan türde bir sertifika dahil), performans beyanlarını ve kalibrasyon kayıtlarını sağlamalıdır. Sipariş'in ilk ürün muayenesi veya ön üretim numunesi onayı gerektirdiği hallerde, Tedarikçi Şirket Yazılı onay verene kadar üretime başlayamaz ve bu onay Kabul teşkil etmez veya Tedarikçi'yi herhangi bir garanti yükümlülüğünden kurtarmaz. (i) **Kayıtlar.** Tedarikçi, Mallar'a ilişkin tüm üretim, test, muayene, izlenebilirlik, kalite ve alt kademe kayıtlarını son teslimattan sonra en az **on (10) yıl** süreyle saklamalı ve talep üzerine beş (5) İş Günü içinde bunların kopyalarını Şirket'e sağlamalıdır. Bu süre, Birleşik Krallık ve Birlik ürün mevzuatı kapsamında teknik dokümantasyonun saklanması gereken on (10) yıllık süre ve CPA'nın I. Kısmı kapsamındaki bir talep için Limitation Act 1980'in (1980 tarihli Zamanaşımı Kanunu) 11A bölümündeki on (10) yıllık mutlak hak düşürücü süre (long-stop) esas alınarak belirlenmiştir. (j) **Tedarik sürekliliği ve tahsis.** Tedarikçi, kabul edilen her Sipariş'te ve Şirket'in kapasite planlaması amacıyla kesin olarak Yazılı şekilde bildirdiği her türlü tahminde belirtilen hacimleri karşılamak için yeterli kapasite, malzeme ve alt kademe düzenlemelerini sürdürmelidir. **Bu şekilde bildirilen bir tahmin, Tedarikçi'yi kapasite planlamakla ve ayırmakla yükümlü kılar, ancak Şirket'i satın almakla yükümlü kılmaz ve madde 2(l) uygulanmaya devam eder; Tedarikçi'nin, fiilen verilen ve daha sonra iptal edilen bir Sipariş bakımından madde 12(e) kapsamındaki talepler dışında, bir tahmine karşılık ayrılan kapasiteye ilişkin hiçbir talep hakkı yoktur.** Tedarikçi'nin kapasitesinin veya herhangi bir malzeme ya da bileşenin mevcudiyetinin herhangi bir nedenle kabul edilmiş taahhütlerini karşılamaya yetersiz olması veya yetersiz hale gelme ihtimalinin bulunması halinde, Tedarikçi bunu **öğrenir öğrenmez derhal** Şirket'e Yazılı olarak bildirmeli ve mevcut Mallar'ı, malzemeleri ve kapasiteyi Şirket'e, diğer herhangi bir müşteriye uygulanandan daha az elverişli olmayan bir esasla tahsis etmeli ve Şirket'e tahsis edilmiş hiçbir Mal'ı, malzemeyi veya kapasiteyi başka bir müşteriye yönlendirmemelidir. Tedarikçi ayrıca, Şirket'e tedarik ettiği herhangi bir Mal'ı tahsise (allocation) tabi tutmadan önce Şirket'e en az **yirmi (20) İş Günü** önceden Yazılı bildirimde bulunmalı veya koşulların bu süreye izin vermediği hallerde, mümkün olan en uzun süreli bildirimi, tam sürenin neden verilemediğine ilişkin bir açıklamayla birlikte yapmalıdır. Bildirim yükümlülüklerinden hiçbiri diğerinin yerine geçmez. Sebebin bir Mücbir Sebep Olayı olduğu hallerde madde 14(d), diğer tüm hallerde bu madde uygulanır. (k) **Yedek parça fiyatlandırması ve tedarik süresi.** Madde 5(c)’de atıfta bulunulan beş (5) yıllık süre içinde tedarik edilen yedek parçalar işbu Şartlar çerçevesinde tedarik edilmelidir, bunların tahsisine madde 5(j) uygulanır ve Sipariş'te veya ayrı bir yazılı anlaşmada aksi belirtilmedikçe: (i) aynı kalem için Şirket'ten en son tahsil edilen fiyatı, söz konusu fiyatın tahsil edildiği Sipariş tarihi ile yedek parça siparişi tarihi arasında Eurostat tarafından yayımlanan avro bölgesi Uyumlaştırılmış Tüketici Fiyat Endeksi'ndeki kümülatif artıştan fazla olmamak üzere artırılmış bir fiyatı aşmayan bir fiyatla; ve (ii) aynı kalem için en son bildirilen tedarik süresini veya hiçbir tedarik süresi bildirilmemişse, yedek parça siparişi tarihinden itibaren **on iki (12) haftayı** aşmayan bir tedarik süresiyle tedarik edilmelidir. Tedarikçi'nin bu tedarik süresini karşılayamaması veya bu üst sınırın üzerinde bir fiyat talep etmesi halinde, bunu gerekçeleriyle birlikte Şirket'e Yazılı olarak bildirmeli ve Şirket'in tercihine bağlı olarak ve masrafları Tedarikçi'ye ait olmak üzere, Şirket'e veya Şirket'in belirleyeceği kişiye, söz konusu yedek parçanın Şirket'e, Grup'a ve Müşterileri'ne tedarik edilmek üzere üçüncü bir tarafa imal ettirilmesi için yeterli çizimleri, şartnameleri, kalıp ve aparatları, alt kademe tedarikçi bilgilerini ve royaltisiz, alt lisans verilebilir bir lisansı sağlamalıdır. --- ## 6. Ambalajlama, Etiketleme ve Belgeler (a) **Ambalajlama.** Mallar, Teslim Noktası'na hasarsız ve iyi durumda ulaşacak, öngörülen taşıma, elleçleme ve depolama şekline ve süresine dayanacak ve güvenli mekanik elleçlemeye imkan verecek şekilde paketlenmeli, korunmalı, paletlenmeli, makaraya veya tambura sarılmalıdır. Ambalaj, Sipariş'e ve gönderen Üye Devlet'te, her transit ülkede ve Birleşik Krallık'ta uygulanabilir tüm taşıma, bitki sağlığı, ahşap işlemi ve ambalaj atığı gerekliliklerine uygun olmalıdır; bu gerekliliklere şunlar dahildir: (i) **Ahşap ambalaj malzemesi.** Birlik'ten Büyük Britanya'ya taşınan tüm ahşap ambalajlar, istif ahşapları (dunnage), paletler, sandıklar, kasalar, tamburlar ve destek ahşapları, **ISPM 15** (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15 — Bitki Sağlığı Önlemlerine İlişkin 15 No'lu Uluslararası Standart) uyarınca kabuğu soyulmuş ve ısıl işlem görmüş veya başka şekilde işlem görmüş olmalı ve işaretlenmelidir ve Tedarikçi talep üzerine bu işlemi kanıtlayabilmelidir. Uygun olmayan ahşap ambalaj malzemesinden kaynaklanan her türlü durdurma, işlem, fümigasyon, karantina, yeniden ihracat veya imha maliyeti Tedarikçi'ye aittir. (ii) **Birlik ambalaj mevzuatı.** Tedarikçi, Regulation (EU) 2025/40 on packaging and packaging waste'e (ambalaj ve ambalaj atıklarına ilişkin (AB) 2025/40 sayılı Tüzük) ve uygulanmaya devam ettiği ölçüde Directive 94/62/EC'yi uygulamaya koyan ulusal mevzuata, bileşim, en aza indirme, geri dönüştürülebilirlik, işaretleme ve etiketleme ve kısıtlı maddelere ilişkin tüm gereklilikler dahil olmak üzere uymalıdır. (iii) **Birleşik Krallık ambalaj üretici sorumluluğu.** Tedarikçi, Şirket'in Birleşik Krallık'ta yürürlükte olan genişletilmiş ambalaj üretici sorumluluğu rejimi kapsamında yükümlü üretici sıfatıyla kendi yükümlülüklerini — veri raporlama ve bertaraf ücreti yükümlülükleri dahil — yerine getirebilmesi için, Mallar'la birlikte tedarik edilen tüm ambalajların ağırlığına, malzeme kategorisine, geri dönüştürülebilirliğine ve evsel ya da evsel olmayan niteliğine ilişkin doğru verileri, Şirket'in bildirdiği süre içinde ve Şirket'in talep ettiği formatta sağlamalıdır. Tedarikçi, daha önce sağlanan verilerin yanlış olması halinde bunu derhal Şirket'e bildirmeli ve yanlış olan veya zamanında sağlanmayan verilerden doğan her türlü bedel, ücret, ceza veya maliyete karşı Şirket'i tazmin eder. (b) **Makaralar, tamburlar ve iade edilebilir ambalajlar.** Sipariş'te iade edilebilir olarak tanımlanmadıkça ve iade şartları ile varsa alacak belirtilmedikçe, makaralar, tamburlar, paletler ve diğer ambalajlar Fiyat'a dahildir ve teslimatla birlikte Şirket'in mülkiyetine geçer. Sipariş'te belirtilmedikçe Şirket, hiçbir makara, tambur veya palet depozitosu, kirası, bekleme ücreti veya iade etmeme bedelinden sorumlu değildir. Ambalajın iade edilebilir olarak tanımlandığı hallerde, Şirket bunu kendi masrafıyla Birleşik Krallık dışındaki bir yere iade etmekle yükümlü değildir ve Birlik'e yapılacak her türlü iadenin maliyeti ve gümrük formaliteleri Tedarikçi'ye aittir. (c) **Etiketleme ve işaretleme.** Her paket, makara, tambur ve birim; Sipariş numarası, Şirket'in parça numarası, Tedarikçi'nin parça numarası, tanım, miktar veya uzunluk, parti, lot, makara veya seri tanımlayıcısı, imalat tarihi, menşe ülkesi ve Sipariş'in veya kanunun gerektirdiği tüm elleçleme, depolama, kaldırma ve güvenlik işaretleriyle okunaklı ve kalıcı şekilde işaretlenmelidir. Tedarikçi, uygulanabilir Birleşik Krallık ürün mevzuatının gerektirdiği imalatçı tanımlamasını, tip, parti veya seri numarasını ve uygunluk işaretini uygulamalı ve Şirket'in madde 17(j)(vi) uyarınca kendi ithalatçı adı ve adresi işaretini uygulaması için yeterli alan bırakmalı ve buna itiraz etmemelidir. (d) **Belgeler.** Her teslimata, Sipariş numarasını belirten ve içeriği kalem bazında tanımlayan bir paketleme notu ile Sipariş'in veya kanunun gerektirdiği tüm uygunluk sertifikaları, uygunluk beyanları, performans beyanları, test sonuçları, kalibrasyon kayıtları, talimatlar, bakım bilgileri, garanti belgeleri, güvenlik bilgi formları, kimyasal içerik beyanları, Menşe Beyanları ve düzenleyici işaretler eşlik etmelidir. Tüm talimatlar, uyarılar ve güvenlik bilgileri İngilizce olarak sağlanmalıdır. Herhangi bir belgenin Mallar'la birlikte bir Müşteri'ye sağlanması gerektiği hallerde, Tedarikçi bu belgeyi sonraki tedarike uygun bir biçimde sağlamalıdır. (e) **Tehlikeli mallar.** Herhangi bir Mal'ın taşıma bakımından tehlikeli, zararlı veya kısıtlı olarak sınıflandırıldığı hallerde, Tedarikçi bu Mallar'ı uygulanabilir tüm taşıma düzenlemelerine uygun olarak sınıflandırmalı, paketlemeli, işaretlemeli, etiketlemeli, belgelendirmeli ve beyan etmeli ve sevkiyattan önce Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. Bu düzenlemelere şunlar dahildir: her bir Üye Devlet'te Directive 2008/68/EC ile ve Büyük Britanya'da Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009 ile uygulamaya konulduğu şekliyle European Agreement concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Road (**ADR**) (Tehlikeli Malların Karayoluyla Uluslararası Taşımacılığına İlişkin Avrupa Anlaşması); Regulations concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Rail (**RID**); International Maritime Dangerous Goods Code (**IMDG Code**); ICAO Technical Instructions ve IATA Dangerous Goods Regulations; ve sınıflandırma, etiketleme ve ambalajlama bakımından Birlik'te Regulation (EC) No 1272/2008 ve Büyük Britanya'da asimile hukukun bir parçasını oluşturduğu haliyle söz konusu Tüzük ile birlikte Regulation (EU) 2020/878 ile değiştirilmiş haliyle REACH'in Ek II'sindeki güvenlik bilgi formu gereklilikleri. Şirket'e sağlanan bir güvenlik bilgi formu İngilizce olmalı ve Büyük Britanya pazarı için hazırlanmış olmalıdır. (f) **Uyumsuzluklar.** Teslim edilen Mallar ile paketleme notu arasındaki veya bunlardan herhangi biri ile Sipariş arasındaki her türlü uyumsuzluk, Şirket'in bildirimi üzerine derhal Tedarikçi tarafından kendi masrafıyla giderilmelidir. (g) **Uygun olmayan ambalaj.** Bu madde 6'ya uyulmaması, teslimatın Sözleşme'ye uygun olmaması anlamına gelir ve Şirket teslimatı madde 8 uyarınca reddedebilir veya Tedarikçi'den masrafları Tedarikçi'ye ait olmak üzere yeniden paketleme, yeniden etiketleme veya yeniden belgelendirme yapmasını isteyebilir ve His Majesty's Revenue and Customs, Animal and Plant Health Agency, bir liman sağlık otoritesi veya bir Üye Devlet'in ya da transit ülkenin herhangi bir otoritesi tarafından uygulanan her türlü muayene, işlem, fümigasyon, depolama, sürastarya, yeniden ihracat veya imha maliyeti dahil olmak üzere, bunları kendisi yaparken katlandığı tüm maliyetleri Tedarikçi'den tahsil edebilir. --- ## 7. Teslimat, Mülkiyet, Risk ve Sınırdaki Roller (a) **Sürenin esaslı unsur olması.** Tedarikçi, Mallar'ı Sipariş'te belirtilen tarihte veya süre içinde teslim etmeli ve Hizmetler'i bu tarihte veya süre içinde ifa etmelidir. **Teslimat ve ifa süresi esaslı unsurdur (time of the essence).** (b) **Teslim esası.** Sipariş'te aksi belirtilmedikçe, Mallar Teslim Noktası'nda **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** esasıyla tedarik edilir ve belirtilen yer her durumda Sipariş'te belirtilen Teslim Noktası'dır. Mallar'ın tüm paketlenmesi, yüklenmesi, taşınması, sigortalanması, Birlik ihracat gümrük işlemleri ve boşaltmaya hazır şekilde Teslim Noktası'na teslimi Tedarikçi'nin sorumluluğundadır ve Fiyat'a dahildir ve Mallar oraya varana kadar tüm risk Tedarikçi'ye aittir. Sipariş'te **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** belirtilmesi halinde, Tedarikçi ayrıca Teslim Noktası'nda boşaltmadan da sorumludur. **Tedarikçi, Mallar'ı Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) veya Şirket'in bir Birlik ihracat formalitesini yerine getirmesini ya da böyle bir formalitede adının geçmesini gerektirecek başka herhangi bir esasla teslime hazır hale getiremez ve Mallar'ı Delivered Duty Paid (DDP) veya Tedarikçi'nin Birleşik Krallık'a kayıtlı ithalatçı (importer of record) olacağı başka herhangi bir esasla teslime hazır hale getiremez.** Tedarikçi'nin bu türden herhangi bir esasla teslimat sunması halinde, Şirket masrafı ve riski Tedarikçi'ye ait olmak üzere sunumu reddedebilir veya kabul edip bundan doğan tüm maliyetleri Tedarikçi'den tahsil edebilir ve madde 7(c) uygulanmaya devam eder. (c) **Kayıtlı ihracatçı ve kayıtlı ithalatçı.** Taraflar, Şirket'in Birlik'te hiçbir işletmesinin bulunmamasından ve Birleşik Krallık'ta yerleşik olmasından kaynaklanan aşağıdaki paylaşımı kayıt altına alır: (i) **Tedarikçi, Birlik'ten kayıtlı ihracatçıdır.** Tedarikçi, her sevkiyat için Regulation (EU) No 952/2013 establishing the Union Customs Code'un (Birlik Gümrük Kodu'nu oluşturan (AB) 952/2013 sayılı Tüzük) 269. maddesi uyarınca verilen Birlik ihracat beyannamesinde ihracatçı olarak gösterilmeli ve bu beyannameyi vermeli veya verilmesini sağlamalı, gerekli her türlü Birlik ihracat lisansını, iznini veya onayını almalı ve Birlik gümrük bölgesinden çıkışın tasdikini edinmeli ve saklamalıdır. Taraflar, **Commission Delegated Regulation (EU) 2018/1063 ile değiştirilen haliyle Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2446'nın ((AB) 2015/2446 sayılı Komisyon Yetki Devrine Dayalı Tüzüğü) 1(19) maddesinin ihracatçıyı Birlik gümrük bölgesinde yerleşik bir kişi olarak tanımladığını ve Birlik Gümrük Kodu'nun 170(2) maddesinin beyan sahibinin bu şekilde yerleşik olmasını gerektirdiğini**; Şirket'in böyle bir kişi olmadığını ve böyle bir kişi haline gelemeyeceğini; ve **Şirket'in hiçbir Birlik ihracat beyannamesinde ihracatçı, beyan sahibi veya rejim hak sahibi olarak gösterilemeyeceğini** kabul eder. Tedarikçi, Şirket'i bu sıfatlardan herhangi biriyle gösteremez ve hiçbir taşıyıcının, sevkiyat organizatörünün veya acentenin Şirket'i bu sıfatlardan herhangi biriyle göstermemesini sağlamalıdır. Tedarikçi, bu paragrafın herhangi bir ihlalinden doğan tüm zarar, sorumluluk, vergi, ceza ve maliyetlere karşı Şirket'i tazmin eder. (ii) **Şirket, Birleşik Krallık'a kayıtlı ithalatçıdır.** Şirket veya Sipariş'te belirtilen Grup üyesi ya da Müşteri; ithalatçı, beyan sahibi ve Birleşik Krallık ithalat vergisi ile İthalat KDV'sinden sorumlu kişidir ve ithalat beyannamesinin altında verildiği Economic Operators Registration and Identification (EORI) numarasının sahibidir. Taraflar, **Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018'in 15. maddesinin, Birleşik Krallık'ta yerleşik olmayan bir kişinin serbest dolaşım rejimi için beyanname vermesini engellediğini** ve bu nedenle Tedarikçi'nin kayıtlı ithalatçı olamayacağını; Taxation (Cross-border Trade) Act 2018'in 6(1) bölümü uyarınca ithalat vergisinden sorumlu kişinin, beyannamenin adına verildiği kişi olduğunu; ve aynı Kanun'un 6(7) bölümünün, bir beyannamenin başka bir kişi adına verildiği hallerde müteselsil sorumluluk öngördüğünü kayıt altına alır. Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı yetkisi olmaksızın Şirket adına hiçbir Birleşik Krallık ithalat beyannamesi veremez ve hiçbir taşıyıcıya, sevkiyat organizatörüne veya acenteye bu yönde talimat veremez ve Şirket'i Sipariş ile tutarsız hiçbir belgede alıcı (consignee) olarak gösteremez. Herhangi bir Kişi'nin Şirket adına bir ithalat beyannamesi vermesi halinde, Tedarikçi bu Kişi'ye Şirket'in bildirdiği ertelenmiş KDV muhasebesi seçimini yapma talimatı verilmesini sağlamalı ve aksi yönde talimat vermemelidir. (iii) **Varıştan önce gerekli belgeler.** Tedarikçi, Şirket'e veya Şirket'in belirlediği gümrük müşavirine, ticari faturayı, paketleme listesini, taşıma belgesini, Menşe Beyanı'nı, eşya kodlarını, net ve brüt ağırlıkları, gümrük kıymetini ve ithalat için gerekli her türlü lisans veya sertifikayı, her durumda Mallar'ın Birleşik Krallık sınırına varmasından en az **iki (2) İş Günü** önce veya hava ya da ekspres sevkiyatlarda sevkiyat anında derhal sağlamalıdır. Bunu yapmamasından doğan tüm depolama, sürastarya, alıkoyma (detention), muayene, yeniden teslimat ve acente ücretleri Tedarikçi'ye aittir. (iv) **Şirket, Büyük Britanya'da sorumlu ekonomik operatördür.** Şirket veya Sipariş'te belirtilen Grup üyesi ya da Müşteri, Birleşik Krallık ürün mevzuatı amaçları bakımından ithalatçıdır ve madde 17(j), bu rolden doğan Tedarikçi yükümlülüklerini düzenler. Madde 11(g), bu rolün ürün sorumluluğu bakımından sonuçlarını düzenler. (v) **Temsil ilişkisi bulunmaması.** Bu maddedeki hiçbir hüküm Taraflar'dan herhangi birini diğerinin acentesi veya gümrük temsilcisi yapmaz ve Taraflar'dan hiçbiri kendisini bu şekilde tanıtamaz. (d) **Teslimat düzenlemeleri.** Teslimat, Şirket'in belirtilen teslim alma saatleri içinde, Şirket tarafından o yerde teslimat alınması için bildirilen her türlü randevu, rezervasyon, erişim veya güvenlik gerekliliğine uygun olarak Teslim Noktası'na yapılmalıdır. Bu düzenlemelerin dışında yapılan teslimat, masrafı ve riski Tedarikçi'ye ait olmak üzere reddedilebilir. (e) **Miktar ve zamanlama.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın erken, geç, eksik veya fazla teslimat yapamaz. Erken teslim edilen Mallar reddedilebilir veya riski ve masrafı Tedarikçi'ye ait olmak üzere kabul edilip depolanabilir ve ödeme, Mallar vade tarihinde teslim edilmiş gibi muaccel hale gelir. Eksik teslim edilen Mallar, Sale of Goods Act 1979'un (1979 tarihli Mal Satışı Kanunu) 30(1) bölümü uyarınca reddedilebilir. Sipariş edilen miktarı aşan şekilde teslim edilen Mallar, aynı Kanun'un 30(2) bölümü uyarınca tamamen veya kısmen reddedilebilir veya riski ve masrafı Tedarikçi'ye ait olmak üzere iade edilebilir ve Şirket bunlar için ödeme yapmakla yükümlü değildir. **Taraflar, aynı Kanun'un 30(5) bölümü amaçları bakımından özel bir anlaşma olarak, 30(2A) bölümünün Sözleşme'ye uygulanmayacağını ve böylece Şirket'in ne kadar küçük olursa olsun bir eksiklik veya fazlalık nedeniyle reddedebileceğini kabul eder; Taraflar ayrıca, her halükarda 30(2B) bölümünün, bir eksiklik veya fazlalığın reddin makul olmayacağı kadar küçük olduğunu ispat yükünü Tedarikçi'ye yüklediğini kayıt altına alır.** (f) **Kısmi teslimatlar.** Şirket teslimatın kısımlar halinde yapılmasını talep edebilir. Bununla birlikte her kısım tek bir Sözleşme'nin parçasıdır ve Tedarikçi'nin herhangi bir kısmı Sözleşme'ye uygun olarak teslim etmemesi, Şirket'e Sözleşme'nin tamamını feshetme hakkı verir. **Sale of Goods Act 1979'un 31(2) bölümü, bu maddeyle bağdaşmadığı ölçüde uygulanmaz ve Taraflar, kusurlu veya yapılmamış bir kısmi teslimatın, Şirket'in seçimine bağlı olarak Sözleşme'nin tamamının reddi (repudiation) olarak kabul edileceğini kararlaştırır.** (g) **Geç teslimat.** Tedarikçi'nin vade tarihine kadar teslimat yapmaması halinde, diğer herhangi bir hakkı sınırlamaksızın Şirket: (i) etkilenen Sipariş'i veya bunun etkilenen kısmını, bildirimin ilişkin olduğu Mallar'ın teslimatından veya Hizmetler'in ifasından önce verilen Yazılı bildirimle derhal feshedebilir ve Şirket'in başka herhangi bir Sipariş'i feshetmek istemesi halinde madde 13(b)(ii) uygulanır; (ii) Fiyat'ı aşan her türlü fark, hızlandırılmış navlun, ek vergi ve dahili maliyetler dahil olmak üzere, benzer tanım ve kalitedeki ikame mal veya hizmetlerin temin edilmesinin maliyet ve masraflarını Tedarikçi'den tahsil edebilir; ve (iii) gecikme sonucunda bir Müşteri ile yaptığı herhangi bir sözleşme kapsamında uğradığı her türlü zararı tahsil edebilir. Sipariş'te bir gecikme bedeli belirtilmesi halinde, bu bedel Sipariş'te belirtilen üst sınıra kadar gecikmenin her haftası veya hafta kesri için ödenir; Sipariş'te bir oran veya üst sınır belirtilmemesi halinde gecikme bedeli, **gecikmenin her haftası veya hafta kesri için geciken Mallar'ın veya Hizmetler'in Fiyat'ının yüzde sıfır virgül beşi (%0,5) olup, söz konusu Fiyat'ın yüzde onu (%10) ile sınırlıdır**. **Ödenen her türlü gecikme bedeli, Şirket'in aynı gecikmeye ilişkin tazminatından mahsup edilir ve bu tazminatı sınırlamaz.** Taraflar; Şirket'in Mallar'ı, kendi teslimat taahhütlerini içeren sözleşmeler kapsamında Müşteriler'e tedarik etmek üzere elinde bulundurduğundan zamanında teslimatta meşru bir menfaati olduğunu, bu maddedeki oran ve üst sınırın, Şirket'in bu sözleşmeler kapsamında uğraması muhtemel zarar ve ikame tedarikin hızlandırılması maliyeti esas alınarak belirlendiğini ve bunların fahiş, aşırı veya vicdana aykırı olmadığını ve bu menfaatle tamamen orantısız olmadığını kabul eder. Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin hukukunun Sözleşme'ye uygulandığı ve bir mahkemeye veya hakem heyetine, kararlaştırılan bir sözleşme cezasını indirme yetkisi tanıdığı ve bu yetkinin anlaşmayla hariç tutulamadığı hallerde, bu madde söz konusu yetkiye tabi olarak işler ve Şirket'in (ii) ve (iii) numaralı paragraflar uyarınca tazminatının tamamını tahsil etme hakkı etkilenmez. (h) **Mülkiyet ve risk.** Mallar üzerindeki mülkiyet ile Mallar'ın kaybı veya hasarı riski, Teslim Noktası'nda teslimatın tamamlanmasıyla Şirket'e geçer; bu an, Mallar'ın madde 7(b) uyarınca DAP esasıyla tedarik edildiği hallerde, Mallar'ın Teslim Noktası'nda boşaltmaya hazır şekilde varış taşıma aracı üzerinde Şirket'in tasarrufuna bırakıldığı an, Sipariş'te DPU belirtildiği hallerde ise Mallar'ın orada boşaltıldığı andır; **şu kadar ki, Tedarikçi, bu andan itibaren veya bu andan sonra meydana gelen ve Mallar'ın paketlenmesi, korunması, makaraya veya tambura sarılması, paletlenmesi, yüklenmesi, sabitlenmesi veya istiflenmesinde madde 6(a)’ya uyulmamasından ya da Tedarikçi tarafından sağlanan bir makara, tambur veya paletteki herhangi bir kusurdan kaynaklanan her türlü kayıp veya hasardan, bunlardan kaynaklandığı ölçüde sorumlu olmaya devam eder**; Şirket'in peşin ödeme yaptığı hallerde ise mülkiyet ve risk, belirlenmiş veya ayrılmış Mallar bakımından teslimat ile ödeme anından hangisi daha önce ise o anda geçer. Taraflar bu madde ile Sale of Goods Act 1979'un 17., 18. ve 20. bölümlerinde öngörülenden farklı bir zaman belirlemeyi amaçlar ve aynı Kanun'un 20A bölümü, belirlenmiş bir yığının parçasını oluşturan Mallar'a uygulanır. Mülkiyetin ve riskin geçmesi Kabul teşkil etmez. (i) **Mülkiyeti muhafaza kaydı ve tedarikçi lehine teminat hakkı bulunmaması.** Kanunun izin verdiği azami ölçüde: (i) **Mülkiyeti muhafaza kaydı reddedilmiştir.** Ne işbu Şartlar ne de herhangi bir Sözleşme, Mallar, Mallar'ın dahil edildiği herhangi bir ürün veya Mallar'dan elde edilen herhangi bir gelir üzerinde Tedarikçi lehine herhangi bir mülkiyeti muhafaza kaydı, mülkiyet saklı tutma veya eşdeğer ayni hak yaratmaz, doğurmaz veya muhafaza etmez. **Şirket, Tedarikçi'nin basit, cari hesap, genişletilmiş, uzatılmış veya kapsamı artırılmış her türlü mülkiyeti muhafaza kaydını açıkça reddeder**; buna Alman hukuku kapsamındaki bir _Eigentumsvorbehalt_ (basit, _erweitert_ veya _verlängert_), Fransız Medeni Kanunu'nun 2367. maddesi ve Fransız Ticaret Kanunu'nun L. 624-16 maddesi kapsamındaki bir _clause de réserve de propriété_, İtalyan Medeni Kanunu'nun 1523 ila 1526. maddeleri kapsamındaki bir _riserva della proprietà_, Hollanda Medeni Kanunu'nun 3:92 maddesi kapsamındaki bir _eigendomsvoorbehoud_, İspanyol hukuku kapsamındaki bir _reserva de dominio_ ve diğer herhangi bir Üye Devlet'in hukuku kapsamındaki her türlü eşdeğer hak dahildir. Geç Ödeme Direktifi'nin 9. maddesi, Üye Devletler'in mülkiyeti muhafaza kaydını yalnızca **malların tesliminden önce alıcı ile satıcı arasında açıkça kararlaştırılmış olması halinde** öngörmesini gerektirir ve Şirket böyle bir anlaşma yapmadığını ve herhangi bir sözde anlaşmaya madde 2(d)’nin uygulandığını kayıt altına alır. (ii) **Hapis hakkı, rehin veya teminat bulunmaması.** Tedarikçi, Mallar, Şirket'in diğer herhangi bir mülkü veya bunlara ilişkin herhangi bir belge üzerinde kendi lehine herhangi bir hapis hakkı, alıkoyma hakkı, rehin, ipotek, teminat hakkı veya başka bir takyidat ileri süremez ve Sözleşme bu türden hiçbir hak yaratmaz; kanundan doğan her türlü hapis hakkından kanunun izin verdiği azami ölçüde feragat edilmiştir. (iii) **Tescil yapılmaması.** Tedarikçi, bu türden herhangi bir hakka ilişkin olarak herhangi bir yargı yetkisi alanındaki herhangi bir sicilde Şirket aleyhine hiçbir tescil, finansman beyanı, bildirim, şerh veya kayıt yaptıramaz, dosyalayamaz, sunamaz veya sürdüremez; yapılan bu türden her türlü tescil yetkisizdir ve talep üzerine derhal, masrafı Tedarikçi'ye ait olmak üzere terkin edilmelidir. (iv) **İşbirliği.** Tedarikçi, bu türden herhangi bir hakkın uygulanamaz olmasını, Şirket'in ve finansman sağlayıcılarının haklarına göre sonraki sıraya konulmasını veya ilgili sicilden kaldırılmasını sağlamak için, belgelerin imzalanması, bilgi verilmesi ve terkin başvurularının yapılması dahil olmak üzere, Şirket'in makul olarak talep ettiği her şeyi kendi masrafıyla derhal yapmalıdır. (v) **Uygulanacak hukuk.** Taraflar, bir ayni hakkın yaratılıp yaratılmadığının veya üçüncü kişilere karşı hüküm doğurup doğurmadığının genellikle madde 25(a)’da seçilen hukuka göre değil, Mallar'ın ilgili zamanda bulunduğu yerin hukukuna göre belirlendiğini kabul eder. Bu madde, Taraflar arasında böyle bir hakkın yaratılmadığına veya saklı tutulmadığına ilişkin bir anlaşma olarak işlemeyi ve hem gönderen Üye Devlet'in hukuku kapsamında hem de Mallar Birleşik Krallık'a girdikten sonra İngiliz hukuku kapsamında hüküm doğurmayı amaçlar. (j) **Teslimattan önce elde tutulan Mallar.** Şirket'in, Tedarikçi'nin zilyetliğinde kalan Mallar için ödeme yapmış veya bunların mülkiyetini edinmiş olması halinde, Tedarikçi bu Mallar'ı Şirket adına emanetçi (bailee) olarak elinde tutar ve: (i) bunları diğer tüm mallardan ayrı olarak, Şirket'in mülkü olarak kolayca tanımlanabilir kalacak şekilde depolamalı; (ii) hiçbir tanımlayıcı işareti veya ambalajı kaldırmamalı, bozmamalı veya gizlememeli; (iii) bunları iyi durumda muhafaza etmeli ve Şirket'in menfaati belirtilmek suretiyle tam ikame değeri üzerinden tüm risklere karşı sigortalı tutmalı; (iv) bunlar üzerinde herhangi bir takyidat yaratmamalı veya buna izin vermemeli; ve (v) bir Aciz Hali Olayı'na tabi olması halinde bunu derhal Şirket'e bildirmelidir. (k) **Geri alma.** Tedarikçi'nin teslimattan önce bir Aciz Hali Olayı'na tabi olması halinde, Tedarikçi'nin, mülkiyeti Şirket'e ait olan herhangi bir Mal üzerinde tasarrufta bulunma hakkı derhal sona erer ve Şirket, Tedarikçi'den bunları teslim etmesini isteyebilir ve derhal teslim edilmemesi halinde, bunları geri almak amacıyla Tedarikçi'ye veya bunların depolandığı herhangi bir üçüncü kişiye ait herhangi bir tesise girebilir. Tedarikçi, herhangi bir üçüncü kişi zilyedin bu girişe onay vermesini sağlamalıdır. Şirket, bu hakkın kullanılmasının Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin iflas hukuku uyarınca bir iflas görevlisinin onayını veya bir mahkemenin iznini gerektirebileceğini kabul eder ve madde 13(h) uygulanır. (l) **Bedelsiz sağlanan malzemeler ve kalıp ve aparatlar.** Şirket tarafından Tedarikçi'ye sağlanan tüm malzemeler, bileşenler, kalıp ve aparatlar, fikstürler, bağlama aparatları, modeller, kesme kalıpları, döküm kalıpları, test ekipmanları, çizimler, yazılımlar ve veriler ile ayrıca veya Fiyat'ın bir parçası olarak Şirket tarafından bedeli ödenen tüm kalıp ve aparatlar Şirket'in mülküdür ve Şirket'in mülkü olarak kalır. Tedarikçi bunları emanetçi olarak elinde tutmalı, Şirket'in mülkü olarak ayrı şekilde tanımlanmış ve işaretlenmiş halde muhafaza etmeli, yalnızca Sözleşme için kullanmalı, kendi masrafıyla sigortalı ve iyi durumda tutmalı, bunlar üzerinde takyidat yaratmamalı ve talep üzerine ve Sözleşme'nin feshi veya sona ermesi üzerine teslim etmelidir. Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın bu mülkün herhangi bir kısmının başka mallarla birleşmesine (accession), karışmasına, işlenmesine veya birleştirilmesine ya da araziye bağlanmasına izin veremez ve Şirket'in mülkiyetini korumak ve kanıtlamak için, bu amaçla söz konusu hukukun öngördüğü her türlü dosyalama, tescil veya bildirimin yapılması dahil olmak üzere, kendi Üye Devlet'inin hukuku kapsamında mevcut olan tüm adımları atmalıdır. Şirket'in bu türden herhangi bir mülkü Birlik'te Tedarikçi'ye teslim etmesi halinde, Taraflar Şirket'in mülkiyetini koruyan ve Birlik ithalat vergisinin doğmasını önleyen bir gümrük rejimi kullanır ve Tedarikçi bu rejim için beyan sahibi olarak hareket etmeli ve iade üzerine rejimi sonlandırmalıdır. (m) **Ertelenmiş teslimat.** Şirket, vade tarihinden en az **beş (5) İş Günü** önce verilen Yazılı bildirimle, madde 12(g)’de belirtilen erteleme ve askıya alma için toplam doksan (90) günlük sınıra tabi olmak üzere, herhangi bir Sipariş için herhangi bir Mal'ın teslimatını toplamda **doksan (90) güne** kadar erteleyebilir. Şirket'in bunu yapması halinde, Tedarikçi Mallar'ı güvenli, ayrı ve sigortalı şekilde depolamalıdır ve Şirket, otuz (30) günü aşan erteleme süresi için Tedarikçi'nin makul ve belgelendirilmiş doğrudan depolama, sigorta ve muhafaza maliyetlerini karşılar. Ertelenen Mallar'ın ödemesi, Mallar ilk vade tarihinde teslim edilmiş gibi muaccel hale gelir. Ertelemenin altmış (60) günü aşması halinde, Tedarikçi Yazılı bildirimle Şirket'ten ya yirmi (20) İş Günü içinde teslimatı almasını ya da Sipariş'in etkilenen kısmını madde 12(d) uyarınca iptal edilmiş saymasını isteyebilir ve bu durumda madde 12(e) uygulanır. --- ## 8. Muayene, Kabul ve Ret (a) **Teslimattan önce muayene.** Şirket, madde 5(g) uyarınca imalatın herhangi bir aşamasında ve sevkiyattan önce Mallar'ı muayene edebilir ve test edebilir ve Tedarikçi'den sevkiyattan önce tespit edilen her türlü uygunsuzluğu masrafı Tedarikçi'ye ait olmak üzere gidermesini isteyebilir. (b) **Teslimattan sonra muayene.** Şirket'in Mallar'ı muayene etmek ve herhangi bir reddi Tedarikçi'ye bildirmek için **otuz (30) günü** vardır. Bu süre teslimattan veya Sipariş'in Kabul testi öngördüğü hallerde, bu testin tamamlanmasından itibaren işler; **ancak Sipariş'in Kabul testi öngördüğü hallerde süre her halükarda teslimattan itibaren en geç altmış (60) gün sonra başlar ve bu nihai tarih, Tedarikçi'nin Sözleşme'nin gerektirdiği Mallar'ı, belgeleri, test verilerini veya desteği sağlamamış olması nedeniyle Şirket'in teste başlayamadığı veya testi tamamlayamadığı her türlü süre kadar uzar.** Şirket Mallar'ı muayene etmek veya test etmekle yükümlü değildir ve hiçbir muayene, test veya muayene ya da test yapılmaması, Şirket'in madde 9 kapsamındaki veya diğer herhangi bir hakkını sınırlamaz; **ancak Kabul testinin yapılmaması, bu maddedeki sürenin başlangıcını yukarıda belirtilen nihai tarihin ötesine ertelemez**. Şirket'in Sale of Goods Act 1979'un 34. bölümü kapsamındaki muayene hakkı saklıdır ve Taraflar, Şirket'in Mallar'ı Teslim Noktası'nda teslim alıp bu maddedeki süre dolana kadar, aynı Kanun'un 34. veya 35. bölümü amaçları bakımından Mallar'ı muayene etmek için makul bir fırsata sahip olmadığını kabul eder. **Taraflar, daha önce alıcının 35(2) bölümüne dayanma hakkını anlaşmayla kaybetmesini engelleyen aynı Kanun'un 35(3) bölümünün, tüketici sıfatıyla işlem yapmayan bir alıcı bakımından yürürlükten kaldırıldığını ve bu nedenle muayene hakkının artık anlaşmayla hariç tutulabileceğini kayıt altına alır. Şirket bu hakkı hariç tutmaz veya bu haktan feragat etmez, Tedarikçi'nin bu hakkı hariç tutmayı veya bu haktan feragat etmeyi amaçlayan hiçbir şartı madde 2 nedeniyle Sözleşme'nin bir parçasını oluşturmaz ve işbu Şartlar'daki hiçbir hüküm böyle bir hariç tutma veya feragat olarak yorumlanamaz.** (c) **Kabul.** Mallar ve Hizmetler ancak Şirket Yazılı Kabul bildiriminde bulunduğunda veya madde 8(b)’deki süre ret yapılmaksızın dolduğunda Kabul Edilmiş olur. Bir teslimat belgesinin imzalanması, boşaltma, elleçleme, depolama, işleme, yeniden tedarik, herhangi bir faturanın ödenmesi veya mülkiyetin ya da riskin geçmesi, Kabul veya Mallar'ın kalitesinin kabulü anlamına gelmez. **Sale of Goods Act 1979'un 35. bölümü amaçları bakımından Taraflar şunları kabul eder: (i) Şirket bu işlemlerden hiçbiriyle kabulünü bildirmiş olmaz; (ii) Şirket bu işlemlerden hiçbiriyle Tedarikçi'nin mülkiyetiyle bağdaşmayan bir işlem yapmış olmaz; ve (iii) 35(4) bölümü amaçları bakımından makul süre, madde 8(b)’deki sürenin sonundan önce veya muayenede makul olarak tespit edilemeyecek bir Kusur söz konusu olduğunda Garanti Süresi'nin sonundan önce dolmaz.** Mallar'ın bir Müşteri'ye teslim edilmesi, aynı Kanun'un 35(6)(b) bölümü amaçları bakımından bunların kabulü değildir. (d) **Ret.** Şirket, Sözleşme'ye veya madde 9(a)’daki garantilere uymayan Mallar'ı veya Hizmetler'i, uygunsuzluk önemli olsun veya olmasın reddedebilir ve bir teslimatın tamamını, herhangi bir ticari birimi veya bir teslimatın herhangi bir kısmını reddedebilir. Ret, madde 8(b)’deki süre içinde herhangi bir zamanda veya muayenede makul olarak tespit edilemeyecek bir Kusur söz konusu olduğunda Garanti Süresi içinde herhangi bir zamanda yapılabilir. **Sale of Goods Act 1979'un 15A bölümü Sözleşme'ye uygulanmaz ve Taraflar, 15A(2) bölümü uyarınca, aynı Kanun'un 13., 14. ve 15. bölümleri ile zımnen kabul edilen şartların ihlalinin, ne kadar küçük olursa olsun, bir esaslı şart (condition) ihlali olarak kabul edileceğini kararlaştırır.** Şirket'in aynı Kanun'un 35A bölümü kapsamındaki kısmi ret hakkı saklıdır ve Şirket bir teslimatın bir kısmını kabul etmekle geri kalanını reddetme hakkını kaybetmez. **35A(4) bölümü, bu hakkın aksi yöndeki bir irade ile hariç tutulmasına izin verir; işbu Şartlar'da aksi yönde hiçbir irade yer almamaktadır ve işbu Şartlar'dan böyle bir irade çıkarılamaz ve Tedarikçi'nin bu hakkı hariç tutmayı amaçlayan hiçbir şartı Sözleşme'nin bir parçasını oluşturmaz.** (e) **Reddin sonuçları.** Şirket'in herhangi bir Mal'ı veya Hizmet'i reddetmesi halinde, Tedarikçi Şirket'in tercihine bağlı olarak ve tüm taşıma, sigorta, vergi ve bertaraf maliyetleri dahil olmak üzere masrafların tamamı kendisine ait olmak üzere derhal: (i) reddedilen Mallar'ı uygun Mallar'la değiştirmeli; (ii) Şirket'i tatmin edecek şekilde onarmalı veya yeniden ifa etmeli; veya (iii) reddedilen Mallar'ın veya Hizmetler'in Fiyat'ını, bunlarla ilgili olarak yapılan tüm vergiler, Şirket'in geri alamadığı İthalat KDV'si, navlun ve dahili elleçleme maliyetiyle birlikte tamamen iade etmelidir. Reddedilen Mallar ret anından itibaren Tedarikçi'nin riski altında tutulur ve reddedilen Mallar'ın Birlik'e her türlü iadesinin maliyeti ve gümrük formaliteleri — her türlü yeniden ihracat beyannamesi dahil — Tedarikçi'ye aittir ve Tedarikçi, Şirket'in reddedilen Mallar üzerindeki ithalat vergisi ve İthalat KDV'sinin herhangi bir indirimini, iadesini veya terkinini talep etmesi için ihtiyaç duyduğu belgeleri sağlamalıdır. (f) **İade yetkisi.** Tedarikçi, reddin bildirilmesi üzerine derhal bir iade yetki referansı düzenlemelidir; ancak Şirket'in reddetme ve giderim talep etme hakkı bu referansın düzenlenmesine bağlı değildir ve referansın düzenlenmesindeki herhangi bir gecikmeden etkilenmez. (g) **İade yapılmaması veya yeniden stoklama politikaları.** Yazılı olarak açıkça kararlaştırılmadıkça ve Sipariş'te belirtilmedikçe, Şirket Tedarikçi'nin hiçbir "iade yapılmaz", "iptal yapılmaz", "iade edilemez", "iptal edilemez" veya "yeniden stoklama ücreti" politikasını kabul etmez. Şirket, Kusurlu veya uygun olmayan Mallar'ın iadesiyle ilişkili hiçbir elleçleme ücreti, yeniden stoklama bedeli, muayene ücreti veya idari maliyetten sorumlu değildir. (h) **Teslim alınmayan reddedilmiş Mallar.** Tedarikçi'nin reddedilen Mallar'ı bildirimden itibaren on dört (14) gün içinde teslim almaması veya iadesini kabul etmemesi halinde, Şirket bunları Tedarikçi'nin riski altında depolayabilir ve depolama ücreti talep edebilir ya da masrafı Tedarikçi'ye ait olmak üzere bunları elden çıkarabilir veya imha edebilir. Her türlü depolama veya elden çıkarma maliyeti, Tedarikçi'nin Şirket'e olan bir borcudur. (i) **Kanuni giderimlerin saklı tutulması.** Bu madde 8'deki giderimler, Şirket'in Mallar'ı reddetme, uygun ifa talep etme, ikame mal temin etme ve bunun maliyetini tahsil etme veya bir alıcının kanun ya da hakkaniyet uyarınca sahip olduğu diğer herhangi bir giderimi elde etme hakkına ek olup, bunların yerine geçmez. İngiliz hukuku kapsamında mal alıcısının hakları Sale of Goods Act 1979'a tabidir ve Şirket; aynı Kanun'un 12., 13., 14. ve 15. bölümleriyle zımnen kabul edilen şartları (mülkiyet, tanıma uygunluk, tatmin edici kalite, amaca uygunluk ve numuneye göre satış), 34. bölüm kapsamındaki muayene hakkını, 35., 35A ve 36. bölümler kapsamındaki ret haklarını ve 51., 53. ve 54. bölümler kapsamındaki giderimlerini saklı tutar ve bunları anlaşmayla ortadan kaldırmaz veya değiştirmez; bunların her biri Şirket lehine Sözleşme'ye uygulanır. Tedarikçi tarafından belirtilen hiçbir giderim sınırlaması, münhasır giderim hükmü, bildirim süresi veya hak düşürücü süre Sözleşme'ye uygulanmaz. **Taraflar aşağıdakileri kayıt altına alır; işbu Şartlar'ın Şirket'in korumalarını kanuna dayanmak yerine açıkça düzenlemesinin nedeni budur. Unfair Contract Terms Act 1977'nin (1977 tarihli Haksız Sözleşme Şartları Kanunu) 26. bölümü, söz konusu Kanun'un sorumluluğu hariç tutan şartların etkinliğine getirdiği sınırları bir _uluslararası tedarik sözleşmesi_ (international supply contract) bakımından uygulanmaz kılar. İşbu Şartlar kapsamındaki bir sözleşme olağan olarak böyle bir sözleşme olacaktır; zira bu sözleşme bir mal satış sözleşmesidir, Taraflar'ın iş yerleri farklı Devletler'dedir ve Mallar bir Devlet'in topraklarından diğerinin topraklarına taşınmaktadır. Bununla birlikte, Tedarikçi'nin Birleşik Krallık'ta sözleşme yapmak için kullandığı bir iş yerinin bulunduğu hallerde 26. bölüm uygulanmayabilir ve Şirket, ikincil olarak ve uygulandığı azami ölçüde söz konusu Kanun'a dayanır. Bunun sonucu, bir tedarikçinin Sale of Goods Act 1979'un 13 ila 15. bölümleriyle zımnen kabul edilen şartları hariç tutmasının hiçbir şekilde makullük testine tabi olmayacağı ve aynı Kanun'un 55(1) bölümünün bunu engellemeyeceğidir. 1977 tarihli Kanun'un 27(1) bölümü de, İngiliz hukukunun yalnızca Taraflar'ın seçimi nedeniyle uygulandığı hallerde aynı sonucu doğurur. Bu nedenle Şirket, söz konusu Kanun'a değil, Tedarikçi'nin hiçbir şartının Sözleşme'nin parçasını oluşturmadığını öngören madde 2'ye ve işbu Şartlar'da belirtilen açık garantilere, tazmin taahhütlerine ve giderimlere dayanır.** (j) **Ayıklama ve tarama.** Bir teslimatın hem uygun hem de uygun olmayan Mallar içermesi halinde, Şirket teslimatın tamamını reddedebilir veya teslimatı ayıklayabilir, tarayabilir, test edebilir veya yeniden işleyebilir ve Tedarikçi, Şirket'in bunları yaparken katlandığı makul maliyetleri Şirket'e ödemelidir. --- ## 9. Tedarikçi Garantileri (a) **Garantiler.** Tedarikçi, Mallar'ın ve Hizmetler'in teslimatta ve Garanti Süresi boyunca: (i) Şartname'ye uygun olacağını; (ii) tasarım, malzeme ve işçilik kusurlarından ari olacağını; (iii) yeni, kullanılmamış, orijinal, güncel üretim olacağını ve yenilenmiş, yeniden üretilmiş, geri kazanılmış, gri pazar veya sahte olmayacağını; (iv) tatmin edici kalitede olacağını ve Sipariş'te belirtilen amaca ve Şirket'in Tedarikçi'ye bildirdiği her türlü amaca uygun olacağını; (v) madde 3(g), 5, 6 ve 17'ye ve imalat ülkesinde, gönderen Üye Devlet'te, Birleşik Krallık'ta ve Tedarikçi'nin Mallar'ın gönderileceğini bildiği veya makul olarak bilmesi gereken diğer herhangi bir ülkede uygulanabilir tüm kanunlara, standartlara, düzenlemelere ve kodlara — madde 17(j)’de belirtilen rejimler dahil — uygun olacağını; (vi) her türlü takyidat, hapis hakkı, rehin, mülkiyeti muhafaza kaydı veya diğer teminat hakkından ari olacağını ve tam ve takyidatsız mülkiyetle tedarik edileceğini ve Tedarikçi'nin bunları satma hakkına sahip olduğunu; (vii) herhangi bir Kişi'nin Fikri Mülkiyet Hakları'nı ihlal etmeyeceğini; (viii) güvenli olacağını ve güvenli taşınması, depolanması, kurulumu, kullanımı, bakımı ve bertarafı için gerekli tüm uyarılar, talimatlar ve güvenlik bilgileriyle İngilizce olarak birlikte tedarik edileceğini; (ix) Birleşik Krallık'a ithal edilebilir ve Şirket tarafından ilave bir iş, test, belgelendirme veya değişiklik yapılmaksızın bir Müşteri'ye yeniden tedarik edilebilir olacağını ve Şirket'in bunları ithal etmek ve Büyük Britanya'da hukuka uygun şekilde piyasaya arz etmek için ihtiyaç duyduğu her türlü belge, beyan ve işaretle birlikte sunulacağını; (x) Mallar'ın yazılım veya bellenim içerdiği hallerde, kötü amaçlı kodlardan, belgelenmemiş erişim mekanizmalarından ve açıklanmamış telemetriden ari olacağını ve madde 16(e)’de tanımlanan haklarla birlikte tedarik edileceğini; ve (xi) Hizmetler söz konusu olduğunda, bu türden hizmetlerin uygun niteliklere sahip ve deneyimli bir sağlayıcısından beklenen beceri, özen ve titizlikle, uygun niteliklere sahip, eğitimli, lisanslı ve denetim altındaki ve bu Hizmetler'in ifası için kanunen gerekli her türlü lisans, kayıt ve akreditasyona sahip Tedarikçi Personeli tarafından ifa edileceğini beyan ve garanti eder. (b) **Garanti Süresi.** Herhangi bir Mal için **Garanti Süresi**, aşağıdakilerden hangisi daha sonra ise o tarihte sona eren süredir: (i) söz konusu Mallar'ın Müşteri Teslimatı'ndan itibaren **on iki (12) ay**; ve (ii) söz konusu Mallar'ın Şirket'e tesliminden itibaren **yirmi dört (24) ay**; ancak bu süre, söz konusu Mallar'ın Şirket'e tesliminden itibaren en geç **kırk sekiz (48) ay** içinde sona erer; şu istisnayla ki, **söz konusu Mallar'ın Müşteri Teslimatı'nın, Mallar'ın Şirket'e tesliminden itibaren otuz altıncı (36.) aydan sonra gerçekleşmesi halinde, Garanti Süresi Müşteri Teslimatı'ndan on iki (12) ay sonra sona erer**. **Herhangi bir Mal için Garanti Süresi, her durumda söz konusu Mallar'ın Şirket'e tesliminden itibaren en geç yetmiş iki (72) ay içinde sona erer ve bu nihai sınır, bir önceki cümlede belirtilen istisnaya rağmen uygulanır.** Hizmetler için Garanti Süresi, Hizmetler'in tamamlanmasından itibaren **on iki (12) ay** veya Hizmetler'in Mallar'la ilgili olduğu hallerde, hangisi daha uzunsa, söz konusu Mallar'ın Garanti Süresi'dir. Bu madde, Şirket'in bu madde 9 dışında — madde 8, madde 11 veya Sale of Goods Act 1979 kapsamında dahil — doğan hiçbir hakkını veya giderimini sınırlamaz. **Özellikle, madde 11(g)’deki ürün sorumluluğu tazmin taahhüdü açıkça Garanti Süresi ile sınırlı değildir ve Şirket'in uzun vadeli riskini, ürünün dolaşıma sokulmasından itibaren on (10) yıl içinde herhangi bir zamanda açılabilecek CPA'nın I. Kısmı kapsamındaki bir talep bakımından da dahil olmak üzere, bu madde değil, söz konusu tazmin taahhüdü taşır.** (c) **Karşılıklı (back-to-back) kapsam.** Taraflar, Şirket'in Mallar'ı yeniden tedarik ettiğini ve kendi Müşterileri'ne Müşteri Teslimatı'ndan itibaren on iki (12) aylık bir garanti verdiğini kabul eder. Madde 9(b)’deki Garanti Süresi, Mallar'ın Müşteri Teslimatı'ndan önce Şirket'in envanterinde tutulduğu süre için Şirket'in sonraki garanti yükümlülüğünü tamamen karşılamayı amaçlar. Talep Garanti Süresi içinde yapılmış olmak kaydıyla, Tedarikçi bir talebi kendi standart garanti süresinin veya herhangi bir imalatçının ya da alt kademe tedarikçinin garanti süresinin dolmuş olduğu gerekçesiyle reddedemez. **Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin tamamlayıcı hukukunun öngördüğü hiçbir garanti süresi, teminat süresi, bildirim süresi veya zamanaşımı süresi — uygulamaya konulduğu şekliyle Directive (EU) 2019/771'in 10. maddesindeki iki (2) yıllık süre ve Alman Medeni Kanunu'nun 438. paragrafı, Fransız Medeni Kanunu'nun 1648. maddesi, İtalyan Medeni Kanunu'nun 1495. maddesi ve bunların eşdeğerlerindeki süreler dahil — Garanti Süresi'ni veya Şirket'in bildirimde bulunma süresini kısaltmaz; zira Taraflar, uygulanacak hukukun izin verdiği azami ölçüde, bu madde 9'daki ve madde 25(h)’deki süreleri bunların yerine kararlaştırmıştır.** (d) **Talepler.** Şirket'in Garanti Süresi içinde, tespitten itibaren makul bir süre içinde, Mallar'ın veya Hizmetler'in madde 9(a)’ya uymadığını Tedarikçi'ye Yazılı olarak bildirmesi ve Tedarikçi'ye bunları incelemesi için makul bir fırsat tanıması halinde, Tedarikçi Şirket'in tercihine bağlı olarak, her durumda madde 10(c)’de belirtilen süre içinde, ücretsiz olarak onarım, değiştirme veya yeniden ifa yapmalı ya da Fiyat'ı, etkilenen Mallar'la ilgili olarak yapılan tüm vergiler, Şirket'in geri alamadığı İthalat KDV'si, navlun ve dahili elleçleme maliyetiyle birlikte tamamen iade etmelidir. Şirket'in Mallar'ı bu amaçla iade etmesi halinde, iade masrafı ve riski Tedarikçi'ye ait olmak üzere yapılır ve iadenin gümrük işlemlerine madde 8(e) uygulanır. **Mallar'ı teslimatta derhal muayene etme yükümlülüğü ve şikayet hakkını kaybetme yaptırımı altında bir kusuru belirli veya kısa bir süre içinde bildirme yükümlülüğü — Alman Ticaret Kanunu'nun 377. paragrafı (_Untersuchungs- und Rügepflicht_), İtalyan Medeni Kanunu'nun 1495. maddesi, İspanyol Ticaret Kanunu'nun 336. maddesi veya CISG'nin 39. maddesi ile öngörülen türden her türlü yükümlülük dahil — Sözleşme'ye uygulanmaz; zira Taraflar bunların yerine madde 8'deki ve bu madde 9'daki rejimi kararlaştırmıştır.** (e) **İstisnalar.** Tedarikçi, aşağıdaki haller dışında madde 9(a)’ya uyulmamasından sorumlu olmaya devam eder: (i) Kusur'un yalnızca Şirket'in Tedarikçi'nin depolama, devreye alma, kurulum, kullanım veya bakıma ilişkin yazılı talimatlarına uymaması nedeniyle ortaya çıkması; (ii) Şirket'in Mallar'ı Tedarikçi'nin Yazılı onayı olmaksızın değiştirmiş veya onarmış olması ve Kusur'un yalnızca bu değişiklik veya onarımdan kaynaklanması; veya (iii) Kusur'un yalnızca olağan aşınma ve yıpranmadan veya Şirket'in kasıtlı olarak verdiği hasardan kaynaklanması. Bu maddedeki bir istisnanın uygulandığını ispat yükü Tedarikçi'ye aittir. Bu madde, Şirket'in hukuken hariç tutulamayan, kısıtlanamayan veya değiştirilemeyen herhangi bir kanun kapsamındaki hiçbir hakkını veya giderimini sınırlamaz. (f) **Üçüncü kişi garantilerinin aktarılması.** Tedarikçi, Mallar'a ilişkin olarak herhangi bir imalatçıdan veya alt kademe tedarikçiden aldığı her türlü garanti, teminat ve tazmin taahhüdünden doğan menfaati Şirket'e devreder ve bu türden herhangi bir menfaatin devredilemediği hallerde Tedarikçi, Şirket'in talebi üzerine ve masrafı kendisine ait olmak üzere talebi Şirket adına takip etmeli ve elde edilen tutarlar hakkında Şirket'e hesap vermelidir. Tedarikçi, mümkün olan hallerde, bu türden her garantinin Şirket ve Müşterileri lehine olduğunun belirtilmesini sağlamalıdır. (g) **Geçerliliğin devamı.** Tedarikçi'nin garantileri, Mallar'ın muayenesinden, testinden, Kabul'ünden, ödenmesinden, yeniden tedarikinden ve kullanılmasından sonra da geçerliliğini korur. (h) **Onarılan ve değiştirilen Mallar.** İşbu Şartlar onarılan veya değiştirilen Mallar'a veya yeniden ifa edilen Hizmetler'e uygulanmaya devam eder ve bunlar bakımından madde 9(b) uyarınca belirlenen yeni bir Garanti Süresi teslimat veya tamamlanma ile başlar. (i) **Kanuni hakların saklı tutulması.** Bu madde 9'daki garantiler, Şirket'in kanunen sahip olduğu her türlü şarta, garantiye, teminata, hakka veya giderime ek olup bunları sınırlamaz. Sözleşme'deki hiçbir hüküm, hukuken hariç tutulamayan, kısıtlanamayan veya değiştirilemeyen herhangi bir kanuni teminatı, şartı, garantiyi veya hakkı hariç tutmaz, kısıtlamaz veya değiştirmez. Sözleşme ile ilgili olarak: (i) Şirket bir ticari alıcıdır ve tüketici değildir. Şirket'in Consumer Rights Act 2015 (2015 tarihli Tüketici Hakları Kanunu), Directive (EU) 2019/771 veya bir Üye Devlet'in herhangi bir tüketici koruma rejimi kapsamında hiçbir hakkı yoktur ve Şirket bu türden hiçbir rejime dayanmaz; (ii) Şirket'in alıcı sıfatıyla kanuni hakları Sale of Goods Act 1979'dan, özellikle aynı Kanun'un 12 ila 15. bölümleriyle zımnen kabul edilen şartlardan doğar; madde 8(i) bunları saklı tutar ve madde 8(d) 15A bölümünü uygulanmaz kılarak bunları destekler; (iii) Şirket esas olarak bu madde 9'da verilen açık garantilere ve Sözleşme kapsamında verilen tazmin taahhütlerine, özellikle madde 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) ve 20'deki tazmin taahhütlerine dayanır; bunların her biri, Şirket'in herhangi bir kanuni nitelendirmesine bağlı olmayan sözleşmesel bir haktır; ve (iv) **Tedarikçi'nin herhangi bir belgesinde yer alan ve Sale of Goods Act 1979'un 12 ila 15. bölümleriyle zımnen kabul edilen şartları, Şirket'in ret haklarını veya Tedarikçi'nin ihlalden doğan sorumluluğunu hariç tutmayı, kısıtlamayı veya değiştirmeyi amaçlayan her türlü şart, madde 2 nedeniyle Sözleşme'nin bir parçası değildir ve buna madde 9(j) uygulanır. Şirket, madde 8(i)’de belirtilen nedenle, bu türden herhangi bir şartı denetlemek için Unfair Contract Terms Act 1977'ye dayanmaz.** (j) **Tedarikçi lehine sınırlama bulunmaması.** Tedarikçi tarafından herhangi bir belgede belirtilen her türlü giderim sınırlaması, münhasır giderim, zımni şartlardan feragat, garanti süresi sınırlaması, bildirim süresi veya hak düşürücü süre hükümsüzdür ve Sözleşme'ye uygulanmaz. (k) **Onarım ve değiştirme işleri.** Tedarikçi'nin, madde 9(d), madde 10 kapsamında veya başka bir şekilde Mallar üzerinde onarım, yenileme veya değiştirme işi yapması halinde, Tedarikçi bu işi ve tüm yedek parçaları tamamlanmadan itibaren on iki (12) ay süreyle garanti eder ve işbu Şartlar'da "Mallar" terimi bu işi ve bu parçaları da kapsar. --- ## 10. Giderimler, Yeniden İşleme ve Onarım (a) **Kümülatif nitelik.** Bu madde 10'daki giderimler, Şirket'in Sözleşme kapsamındaki veya kanun ya da hakkaniyet uyarınca — Sale of Goods Act 1979 kapsamında dahil — sahip olduğu diğer tüm hak ve giderimlere ek olup, bunların yerine geçmez. (b) **Şirket'in seçimi.** Mallar'ın veya Hizmetler'in Kusurlu olması halinde, Şirket onarım, değiştirme, yeniden ifa, iade, fiyat indirimi, madde 8 uyarınca ret ve tazminat arasında seçim yapabilir ve ilk seçilen giderim madde 10(c)’deki süre içinde tamamlanmazsa seçimini değiştirebilir. **Hiçbir giderim hiyerarşisi ve başka bir giderimi kullanmadan önce kusurun giderilmesine izin verme veya ifa için ek süre belirleme yükümlülüğü — Alman Medeni Kanunu'nun 323. veya 439. paragrafı (_Nacherfüllung_ ve _Nachfristsetzung_) veya İtalyan Medeni Kanunu'nun 1492. maddesi ile öngörülen türden her türlü yükümlülük dahil — Sözleşme'ye uygulanmaz**; zira Taraflar, uygulanacak hukukun izin verdiği azami ölçüde bunun yerine madde 8, 9 ve 10'daki rejimi kararlaştırmıştır. (c) **Giderim süresi.** Tedarikçi, seçilen giderimi Şirket'in bildiriminden itibaren **otuz (30) gün** içinde veya Sipariş'in ya da Müşteri ihtiyacının aciliyetinin makul olarak gerektirdiği ve Şirket'in bildirdiği daha kısa bir süre içinde tamamlamalıdır; bu süre, Tedarikçi Yazılı olarak daha kısa bir süreyi kabul etmedikçe hiçbir durumda **beş (5) İş Günü**'nden az olamaz. Tedarikçi'nin bunu yapmaması halinde, Şirket başkaca bildirimde bulunmaksızın giderimi kendisi yerine getirebilir veya bir üçüncü kişiye yaptırabilir ve Tedarikçi, Söküm Maliyetleri dahil olmak üzere Şirket'in katlandığı tüm maliyetleri karşılamalıdır. (d) **Söküm Maliyetleri.** Tedarikçi, Mallar Şirket'in envanterinde, taşıma halinde veya bir Müşteri'nin sahasında kurulu olsun, herhangi bir Kusur'dan veya Geri Çağırma'dan doğan Söküm Maliyetleri'nden sorumludur. (e) **Sistemik ve salgın niteliğindeki Kusurlar.** Aynı veya benzer bir Kusur'un herhangi bir parti, lot veya teslimatın **yüzde üçü (%3)** veya daha fazlasında tespit edilmesi ya da Şirket'in elindeki test, arıza, üretim veya izlenebilirlik verilerine dayanarak bir Kusur'un tasarım, malzeme, süreç veya alt kademe tedarikteki ortak bir nedenden kaynaklandığı sonucuna makul olarak varması halinde, etkilenen parti, lot, teslimat veya üretim döneminin tamamı Kusurlu'dur ve Tedarikçi bunun tamamını gidermeli ve Söküm Maliyetleri, ayıklama ve test maliyetleri dahil tüm ilgili maliyetleri üstlenmelidir. (f) **İkame alım maliyeti.** Tedarikçi'nin teslimat yapmaması veya giderimi sağlamaması halinde, Şirket ikame mal veya hizmet temin edebilir ve bunun maliyetinin Fiyat'ı aşan kısmını, hızlandırılmış navlun, ek ithalat vergisi ve Şirket'in geri alamadığı İthalat KDV'si, yeniden yeterlilik belirleme, test ve dahili maliyetlerle birlikte Tedarikçi'den tahsil edebilir. (g) **İade edilen Mallar'daki veriler.** Veri içeren Mallar'ın Tedarikçi'ye iade edilmesi halinde, Tedarikçi bu verileri madde 18'e uygun olarak işlemeli, güvence altına almalı ve Şirket'in talimatı üzerine silmeli veya imha etmeli ve talep üzerine silme veya imhayı Yazılı olarak tasdik etmelidir. --- ## 11. Ürün Güvenliği, Geri Çağırma ve İzlenebilirlik (a) **Bildirim.** Tedarikçi aşağıdakileri öğrendiğinde bunu derhal ve her halükarda yirmi dört (24) saat içinde Şirket'e bildirmelidir: (i) Mallar'la veya aynı tip, parti ya da tasarımdaki mallarla ilişkili her türlü fiili veya potansiyel güvenlik kusuru, tehlike veya yaralanma riski; (ii) bunları etkileyen her türlü Geri Çağırma, düzenleyici bildirim, yaptırım işlemi, yaralanma raporu veya saha arıza eğilimi; veya (iii) bir Geri Çağırma'yı gerektirmesi muhtemel her türlü durum. Bu süre, Şirket'in üretici ve ithalatçı sıfatıyla Birleşik Krallık'taki bir piyasa gözetim otoritesine gecikmeksizin bildirimde bulunma ve bu otoritenin her türlü talebini yanıtlama yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için belirlenmiştir. (b) **Geri Çağırma'nın yürütülmesi.** Şirket, Birleşik Krallık'ta veya Şirket'in, bir Grup üyesinin ya da bir Müşteri'nin Mallar'ı tedarik ettiği diğer herhangi bir pazarda Geri Çağırma yapılıp yapılmayacağına mutlak takdirine göre karar verebilir ve Geri Çağırma'nın kapsamını, zamanlamasını, içeriğini ve iletişimlerini kontrol eder. Tedarikçi, kanunen gerekli olmadıkça ve bu durumda da ancak Şirket'e mümkün olduğunca önceden bildirimde bulunduktan sonra, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Şirket'e tedarik edilen Mallar'a ilişkin hiçbir Geri Çağırma yürütemez veya duyuramaz ya da bunlar hakkında herhangi bir Müşteri ile iletişime geçemez. Tedarikçi'nin aynı tip, parti veya tasarımdaki Mallar'a ilişkin olarak bir Üye Devlet'in piyasa gözetim otoritesine bildirimde bulunması veya Union Safety Business Gateway'e kayıt yapması gerektiği hallerde, söz konusu bildirimin bir kopyasını aynı anda Şirket'e vermelidir. (c) **Geri Çağırma'nın maliyeti.** Tedarikçi, bir Kusur'dan veya Sözleşme'nin herhangi bir ihlalinden doğan her türlü Geri Çağırma'nın tüm maliyetlerini — Söküm Maliyetleri, müşteri bildirimi ve çağrı yönetimi, düzenleyici raporlama, taşıma, değiştirme, bertaraf maliyetleri ve Şirket'in makul dahili maliyetleri dahil — üstlenmeli ve Şirket'in Geri Çağırma ile bağlantılı olarak herhangi bir Müşteri'ye veya düzenleyici kuruma ödediği tüm tutarları Şirket'e geri ödemelidir. (d) **İşbirliği.** Tedarikçi, herhangi bir Geri Çağırma, güvenlik soruşturması veya ürün olayı ile ilgili olarak Şirket ve Office for Product Safety and Standards, piyasa gözetim otoritesi olarak hareket eden herhangi bir yerel ölçü ve ayar otoritesi ve bir Üye Devlet'in herhangi bir yetkili makamı dahil olmak üzere herhangi bir düzenleyici kurum ile tam ve derhal işbirliği yapmalı ve Şirket'in veya düzenleyici kurumun talep ettiği tüm teknik, üretim, test ve izlenebilirlik bilgilerini İngilizce olarak sağlamalıdır. (e) **İzlenebilirlik.** Tedarikçi, herhangi bir Mal kaleminin üretim partisine veya lotuna, imalat tarihine ve yerine, test kayıtlarına ve her kritik bileşen ile hammaddenin kaynağına kadar izlenmesine imkan veren bir izlenebilirlik sistemi işletmeli ve bu bilgileri madde 6(c)’ye uygun olarak kaydetmeli ve işaretlemelidir. Tedarikçi, belirlenen herhangi bir Mal için tam izlenebilirlik verilerini talepten itibaren **beş (5) İş Günü** içinde sağlamalı ve aynı parti, lot, malzeme veya süreçten üretilen diğer tüm Mallar'ı tespit edebilmelidir. Tedarikçi, kendisine Mallar'ı veya bunların herhangi bir bileşenini tedarik eden her ekonomik operatörü tanımlayan kayıtları saklamalı ve Şirket'in ve herhangi bir piyasa gözetim otoritesinin erişimine sunmalıdır. (f) **Sahte ve yetkisiz mallar.** Tedarikçi, tüm bileşenleri ve malzemeleri orijinal imalatçıdan veya onun yetkili dağıtım kanalından temin etmeli ve sahte, kopya, geri kazanılmış veya gri pazar parçalarının tedarik zincirine girmesini önlemek için kontroller sürdürmelidir. Herhangi bir Mal'ın sahte veya yetkisiz olduğunun tespit edilmesi halinde, Tedarikçi kendi masrafıyla bunları değiştirmeli, tüm Söküm Maliyetleri'ni ve soruşturma maliyetlerini üstlenmeli, kaynağı Şirket'e bildirmeli, her türlü soruşturmada işbirliği yapmalı ve etkilenen kalemleri herhangi bir tedarik zincirine geri sokmamalıdır. Sahte Mallar Şirket veya bir düzenleyici kurum tarafından alıkonulabilir ve bunlar bakımından Şirket'in hiçbir iade yükümlülüğü doğmaz. (g) **Ürün sorumluluğu tazmin taahhüdü.** Tedarikçi; (i) Mallar'ın tasarım, imalat, talimat veya uyarı bakımından kusurlu olduğuna ya da ölüme, kişisel yaralanmaya veya mal kaybına ya da hasarına neden olduğuna ilişkin her türlü talepten; (ii) her türlü Geri Çağırma'dan; (iii) Mallar'ın Birleşik Krallık'ın veya herhangi bir Üye Devlet'in bir ürün güvenliği, ürün uygunluğu veya piyasa gözetimi gerekliliğine uymamasından; (iv) Mallar'ın madde 9(a)’ya uymamasından doğan, bir Müşteri tarafından ileri sürülen her türlü talepten; ve (v) Şirket'in Mallar bakımından üretici, imalatçı, ithalatçı, marka sahibi veya sorumlu ekonomik operatör olarak kabul edilmesi nedeniyle doğan her türlü sorumluluğundan kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı olarak doğan, tam tazmin esasıyla hukuki masraflar dahil tüm zarar, sorumluluk, tazminat, maliyet ve masraflara karşı Şirket'i ve Grup'u tazmin eder. Bu tazmin taahhüdü Garanti Süresi ile sınırlı değildir ve Şirket'in herhangi bir kanuni rücu hakkına sahip olup olmamasından bağımsız olarak uygulanır. Taraflar, bu tazmin taahhüdünün neden Şirket'in temel koruması olduğunu açıklayan aşağıdaki hususları kayıt altına alır: (i) **Şirket, ithalat yaptığı için üretici olarak kusursuz sorumludur.** Council Directive 85/374/EEC'yi (85/374/AET sayılı Konsey Direktifi) iç hukuka aktaran CPA'nın I. Kısmı, kusurlu bir ürünün üreticisine, ölüm, kişisel yaralanma ve özel mülke verilen zarar için kusur ispatı gerekmeksizin sorumluluk yükler. **CPA'nın 2(2)(c) bölümü, ürünü, kendi işinin olağan akışı içinde başkasına tedarik etmek amacıyla Birleşik Krallık'a ithal eden her kişiyi, bir kusurun neden olduğu zarardan sorumlu kişi olarak kabul eder.** Bu hükmü üye devletler dışından yapılan ithalatla sınırlayan ifadeler 31 Aralık 2020 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kaldırılmıştır; dolayısıyla hüküm artık bir Üye Devlet'ten yapılan ithalatı da kapsamaktadır. Şirket'in madde 7(c)(ii) uyarınca kayıtlı ithalatçı olduğu, işbu Şartlar kapsamındaki her tedarikte Şirket böyle bir kişidir ve buna bağlı olarak Tedarikçi tarafından veya Tedarikçi'nin herhangi bir alt kademe tedarikçisi tarafından imal edilen Mallar'daki kusurlardan Birleşik Krallık'ta kusursuz olarak sorumludur. **Bunun yerine bir Grup üyesinin veya bir Müşteri'nin kayıtlı ithalatçı olduğu hallerde, CPA'nın 2(2)(c) bölümü kapsamındaki üretici sorumluluğunu o kişi taşır, Şirket sonraki sözleşmeleri kapsamında o kişiye ve kendi Müşterileri'ne karşı sorumlu olmaya devam eder ve bu tazmin taahhüdü Şirket ve Grup ile, madde 24(b)’nin öngördüğü hallerde, söz konusu Müşteri lehine verilmiştir.** (ii) **Şirket'in yararlanabileceği kanuni bir aktarım mekanizması bulunmamaktadır.** CPA'nın 2(3) bölümü, salt bir tedarikçinin üreticiyi veya ithalatçıyı tanımlayarak sorumluluktan kurtulmasına imkan verir. Bu hüküm Şirket'e hiçbir yarar sağlamaz; zira ithalatçı Şirket'in **kendisidir** ve Tedarikçi'nin tanımlanması Şirket'in 2(2)(c) bölümü kapsamındaki kendi sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Bu nedenle Şirket'in Tedarikçi'ye karşı yegane rücu yolları (A) bu tazmin taahhüdü ve işbu Şartlar'daki diğer sözleşmesel haklar ile (B) aynı zarardan sorumlu bir kişi olarak Tedarikçi'ye karşı Civil Liability (Contribution) Act 1978 kapsamında açılacak bir katkı (contribution) talebidir; ikincisi, Şirket'in Tedarikçi'nin sorumluluğunu ispat etmesini ve Birleşik Krallık dışında Tedarikçi'ye karşı icra yoluna gitmesini gerektirecektir. (iii) **Uzun vadeli risk.** CPA'nın I. Kısmı kapsamındaki bir talep, Limitation Act 1980'in 11A(4) bölümü uyarınca zarar ile talep sahibinin öğrenmesinden hangisi daha sonra ise o tarihten itibaren üç (3) yıl içinde açılabilir; bu süre, aynı Kanun'un 11A(3) bölümü uyarınca ilgili zamandan itibaren **on (10) yıllık** bir mutlak hak düşürücü süreye tabidir; bu süre, dava hakkı doğmuş olsun veya olmasın bu hakkı **ortadan kaldırır** ve mahkemenin bu süreyi uygulamama konusunda hiçbir takdir yetkisi yoktur. Bu tazmin taahhüdü söz konusu süre için verilmiştir ve Garanti Süresi ile sınırlı değildir; madde 19(a), ürün sorumluluğu sigortasının buna karşılık gelen bir sona erme sonrası (run-off) esasıyla sürdürülmesini gerektirir ve madde 25(h), Şirket'in bu taahhüt kapsamında talepte bulunma süresini saklı tutar. (iv) **Tedarikçi'nin kendi sorumluluğu.** Tedarikçi, CPA'nın I. Kısmı ve kendi Üye Devlet'inin Council Directive 85/374/EEC'yi veya Directive (EU) 2024/2853'ü uygulamaya koyan hukuku amaçları bakımından Mallar'ın üreticisidir veya üreticisi olabilir. Sözleşme'deki hiçbir hüküm, Tedarikçi'nin bu rejimlerden herhangi biri kapsamındaki hiçbir sorumluluğunu sınırlamaz ve bu türden hiçbir sorumluluk zarar gören bir kişiye karşı hukuken hariç tutulamaz veya sınırlanamaz; CPA'nın 7. bölümü, I. Kısım amaçları bakımından bunu öngörmektedir. (v) **Kuzey İrlanda ve 9 Aralık 2026'dan itibaren ayrışma.** CPA'nın I. Kısmı Kuzey İrlanda'yı kapsamaz; orada buna karşılık gelen rejim Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987'nin II. Kısmı'dır ve bu Kısım'ın 5(2)(c) maddesi, Birleşik Krallık'a ithalat yapan kişiyi aynı şekilde sorumlu kılar. **Directive (EU) 2024/2853, 9 Aralık 2026 tarihinden itibaren Kuzey İrlanda'da uygulanacaktır; dolayısıyla bu tarihten itibaren Mallar, Büyük Britanya'da bir ürün sorumluluğu rejimine, Kuzey İrlanda'da ise farklı ve daha ağır bir rejime tabi olabilir; ikincisi, gizli yaralanmalar için daha uzun bir mutlak hak düşürücü süre ve kusurluluk karineleri içermektedir.** Tedarikçi, bildiği kadarıyla herhangi bir Mal'ın Kuzey İrlanda'ya gönderileceği hallerde bunu bir Sipariş'i kabul etmeden önce Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir ve bu madde 11(g)’deki tazmin taahhüdü Şirket'in her iki rejim kapsamındaki sorumluluğuna uygulanır. (vi) **Şirket'in ihtiyaç duyduğu bilgiler.** Tedarikçi, Şirket'in bir talep sahibinden veya bir piyasa gözetim otoritesinden gelen her türlü talebi yanıtlayabilmesi ve katkı talep edebileceği kişileri belirleyebilmesi için, talep üzerine derhal ve her halükarda iki (2) İş Günü içinde, Şirket'e Mallar'ın imalatçısının, Tedarikçi'ye uzanan tedarik zincirindeki her ekonomik operatörün ve Birleşik Krallık'ta veya Birlik'te atanmış her türlü yetkili temsilcinin veya sorumlu kişinin adını, adresini ve iletişim bilgilerini vermelidir. (vii) **Teminat ve icra edilebilirlik.** Sözleşmesel bir tazmin taahhüdü ancak tahsil edilebildiği ve icra ettirilebildiği takdirde değer taşıdığından, madde 19(i), Birleşik Krallık'ta iş yeri bulunmayan bir Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamında verilen tazmin taahhütleri için teminat sağlamasını, Birleşik Krallık'taki talepleri ve kararları karşılayan bir sigorta temin etmesini ve tebligatları kabul etmek üzere İngiltere ve Galler'de bir temsilci atamasını gerektirir. --- ## 12. Değişiklik Talimatları, İptal ve Askıya Alma (a) **Değişiklik Talimatları.** Şirket teslimattan önce herhangi bir zamanda Sipariş'te, Şartname, miktar, teslim tarihi, Teslim Noktası, ambalaj, işaretleme, belgeler veya sevkiyat yöntemi dahil olmak üzere bir değişiklik yapılmasını Yazılı olarak talimat verebilir. (b) **Etki değerlendirmesi.** Tedarikçi, bir Değişiklik Talimatı'nı aldığı tarihten itibaren **beş (5) İş Günü** içinde, bundan kaynaklanan her türlü Fiyat artışını veya azalışını ya da teslim tarihi değişikliğini tam gerekçeleriyle birlikte ve değişikliğin Mallar'ın madde 3(g) kapsamındaki menşe statüsü üzerindeki her türlü etkisini Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. Tedarikçi, etki üzerinde anlaşmaya varılana kadar Sözleşme'yi talimat verildiği şekilde ifa etmeye devam etmelidir. Her türlü düzeltme, fiili ve kaçınılmaz maliyet veya tasarrufa dayanan adil ve makul bir düzeltme olmalıdır. (c) **Geç taleplerin kabul edilmemesi.** Tedarikçi, belirtilen süre içinde madde 12(b) uyarınca bildirimde bulunmadıkça, bir Değişiklik Talimatı'ndan doğan hiçbir Fiyat veya program düzeltmesi talep edemez. (d) **Keyfi iptal.** Şirket, teslimattan önce herhangi bir zamanda Tedarikçi'ye Yazılı bildirimde bulunarak bir Sipariş'i tamamen veya kısmen iptal edebilir, azaltabilir veya değiştirebilir ve madde 12(g) uyarınca bir Sipariş'i askıya alabilir. Bildirim, Sipariş'in etkilenen kısmını belirtmelidir. **Sipariş'in iptal edilen kısmının Fiyat'ı EUR 50,000 veya daha fazla ise, Tedarikçi Yazılı olarak daha kısa bir süreyi kabul etmedikçe bildirim, alınmasından on (10) İş Günü sonra hüküm doğurur; aksi halde bildirim alındığı anda hüküm doğurur.** Madde 12(e), iptal halinde Tedarikçi'nin haklarını düzenler ve Şirket'in bu madde kapsamındaki hakkı ancak madde 12(e)’ye riayet edilmesi esasıyla kullanılabilir. (e) **İptal sorumluluğu.** Madde 12(d) uyarınca iptal halinde Şirket'in tek sorumluluğu, halihazırda teslim edilmiş ve Kabul Edilmiş Mallar ve Hizmetler için ödeme yapmak ve Tedarikçi'nin Sipariş'in iptal edilen kısmına ilişkin olarak usulüne uygun şekilde katlandığı ve yeniden satış, yeniden tahsis, bir alt kademe tedarikçiye iade veya zararın azaltılması yoluyla geri kazanamadığı kaçınılmaz, belgelendirilmiş, doğrudan maliyetlerini karşılamaktır. Şirket kâr kaybından, genel giderlerin karşılanamamasından, beklenen kâr marjından, iptal bedelinden, yeniden stoklama bedelinden veya herhangi bir dolaylı ya da netice kabilinden zarardan sorumlu değildir. Tedarikçi maliyetlerini azaltmak için tüm makul adımları atmalı ve kullanabildiği veya yeniden satabildiği her türlü malzemenin, yarı mamulün veya kapasitenin değerini Şirket'e alacak olarak kaydetmelidir. Katalog veya standart Mallar bakımından hiçbir iptal bedeli ödenmez. (f) **Talebin kanıtlanması.** Tedarikçi, madde 12(e) kapsamındaki her türlü talebini iptal bildiriminden itibaren **otuz (30) gün** içinde, tüm destekleyici belgelerle birlikte sunmalı ve talebin doğrulanması için Şirket'e ve danışmanlarına kayıtlarına erişim imkanı tanımalıdır. Bu süreden sonra sunulan hiçbir talep ödenmez. (g) **Askıya alma.** Şirket, Yazılı bildirimle bir Sipariş'in ifasını, o Sipariş için toplamda **doksan (90) güne** kadar tamamen veya kısmen askıya alabilir ve teslim tarihleri askıya alma süresi kadar uzar. Şirket'in askıya almaya ilişkin sorumluluğu, otuz (30) günü aşan askıya alma süresi için Tedarikçi'nin makul ve belgelendirilmiş doğrudan depolama, sigorta ve muhafaza maliyetleri ile kaçınılmaz doğrudan faaliyetin durdurulması ve yeniden başlatılması maliyetleriyle sınırlıdır. Askıya almanın altmış (60) günden fazla sürmesi halinde, Tedarikçi Yazılı bildirimle Şirket'ten ya yirmi (20) İş Günü içinde askıya almayı kaldırmasını ya da Sipariş'in askıya alınan kısmını madde 12(d) uyarınca iptal edilmiş saymasını isteyebilir; bu durumda madde 12(e) uygulanır. Bu madde kapsamındaki bir askıya alma, madde 7(m)’deki doksan (90) günlük sınırı uzatmaz ve iki süre birlikte herhangi bir Sipariş için toplamda doksan (90) günü aşamaz. (h) **Üçüncü kişi talepleri.** Tedarikçi, bir Değişiklik Talimatı, iptal veya askıya almanın ardından kendi yükümlülüklerini yerine getirmemesinden doğan, bir alt kademe tedarikçinin talepleri dahil her türlü üçüncü kişi talebine karşı Şirket'i tazmin eder. (i) **İptal edilemez nitelendirmeler.** Tedarikçi'nin Mallar'ı iptal edilemez veya iade edilemez olarak nitelendirmesi, Yazılı olarak açıkça kararlaştırılmadıkça ve Sipariş'te belirtilmedikçe hükümsüzdür. --- ## 13. Tedarikçi Temerrüdü ve Fesih (a) **İhlal nedeniyle fesih.** Tedarikçi'nin giderilmesi mümkün olmayan veya giderilmesi mümkün olup da giderilmesini talep eden Yazılı bildirimden itibaren **on (10) İş Günü** içinde giderilmeyen esaslı bir ihlalde bulunması halinde, Şirket Yazılı bildirimle Sözleşme'yi tamamen veya kısmen derhal feshedebilir. **Bu madde kapsamındaki bir fesih yalnızca ihlalden etkilenen Sipariş'i ve aynı Mallar'a ilişkin diğer Siparişler'i kapsar, Taraflar arasındaki başka hiçbir sözleşmeyi kapsamaz.** Bu maddedeki hiçbir hüküm, Şirket'in Taraflar arasındaki diğer sözleşmelerin herhangi birini veya tamamını o maddede belirtilen gerekçelerle feshedebileceği madde 13(b)’yi sınırlamaz. (b) **Derhal fesih.** Şirket, aşağıdaki hallerde Yazılı bildirimle Sözleşme'yi ve Taraflar arasındaki diğer sözleşmelerin herhangi birini veya tamamını, tamamen veya kısmen, derhal ve bu maddenin son cümlesine tabi olarak hiçbir sorumluluk doğmaksızın feshedebilir: (i) Tedarikçi'nin bir Aciz Hali Olayı'na tabi olması; (ii) Tedarikçi'nin vade tarihine kadar teslimat yapmaması veya herhangi bir kısmi teslimatı yapmaması, bu ihmalin önemli olması ve Şirket'in giderilmesini talep eden Yazılı bildiriminden itibaren **beş (5) İş Günü** içinde giderilmemesi; şu kadar ki, bu gerekçeye dayanan bir fesih yalnızca etkilenen Sipariş'i ve aynı Mallar'a ilişkin diğer Siparişler'i kapsar, Taraflar arasındaki başka hiçbir sözleşmeyi kapsamaz ve ayrıca bu paragraf madde 7(g)(i)’yi sınırlamaz; (iii) Mallar'ın veya Hizmetler'in madde 8 uyarınca reddedilmesi ve Tedarikçi'nin madde 10(c)’deki süre içinde giderimi sağlamaması; şu kadar ki, bu gerekçeye dayanan bir fesih yalnızca etkilenen Sipariş'i ve aynı Mallar'a ilişkin diğer Siparişler'i kapsar, Taraflar arasındaki başka hiçbir sözleşmeyi kapsamaz; (iv) Tedarikçi'nin madde 3(g), madde 15, madde 16, madde 17 veya madde 18'i esaslı şekilde ihlal etmesi ve bu ihlalin ya giderilmesinin mümkün olmaması ya da bir Kısıtlı Taraf'ı veya herhangi bir Ticaret Kontrolü'nü, zorla çalıştırmayı veya insan ticaretini, rüşveti veya yolsuzluğu, Gizli Bilgi'nin yetkisiz açıklanmasını veya kullanılmasını, Kişisel Veri'yi etkileyen bir güvenlik ihlalini veya Tedarikçi'nin yanlış olduğunu bildiği bir Menşe Beyanı'nı içermesi ya da giderilmesi mümkün olup da Şirket'in giderilmesini talep eden Yazılı bildiriminden itibaren **beş (5) İş Günü** içinde giderilmemesi; (v) Tedarikçi'nin veya Tedarikçi Personeli'nden herhangi birinin bir Kısıtlı Taraf haline gelmesi veya Şirket'in ifaya devam edilmesinin herhangi bir Ticaret Kontrolü'nü ihlal edeceğine makul olarak inanması; (vi) Tedarikçi'de Şirket'in madde 22(d) uyarınca itiraz ettiği bir kontrol değişikliği meydana gelmesi; (vii) Tedarikçi'nin madde 19'un gerektirdiği sigortayı sürdürmemesi ve Şirket'in bunu talep eden Yazılı bildiriminden itibaren **beş (5) İş Günü** içinde yeniden tesis etmemesi; veya (viii) Tedarikçi'nin madde 13(c) uyarınca yeterli güvence sağlamaması. **Bu madde kapsamındaki fesih, madde 4(e), 4(f) ve 4(j) saklı kalmak kaydıyla, Şirket'i fesihten önce teslim edilmiş ve Kabul Edilmiş Mallar ile ifa edilmiş ve Kabul Edilmiş Hizmetler için ödeme yapma yükümlülüğünden kurtarmaz.** (c) **Yeterli güvence.** Şirket'in, Tedarikçi'nin ifa etme kabiliyeti veya istekliliği konusunda — Şirket'in Tedarikçi'nin bir Aciz Hali Olayı'na tabi olabileceğine makul olarak inandığı haller dahil — tereddüt duymak için makul gerekçelere sahip olması halinde, Şirket Yazılı bildirimle usulüne uygun ifaya ilişkin yeterli güvence talep edebilir. Tedarikçi, talepten itibaren **on (10) İş Günü** içinde, makul hareket eden Şirket'i tatmin edecek bir güvence sağlamalıdır ve Şirket bu arada kendi ifasını askıya alabilir ve ödemeyi alıkoyabilir. Bu madde kapsamındaki bir talep, Şirket'in tereddüt duymasının gerekçelerini ve talep ettiği güvenceyi Yazılı olarak belirtmelidir. Tedarikçi'nin bu güvenceyi söz konusu süre içinde sağlamaması halinde, Şirket Tedarikçi'yi Sözleşme'den dönmüş (renounced) sayabilir. Bu madde, öngörülen ihlal (anticipatory breach) ve sözleşmeden dönmeye ilişkin genel hukuka ek olarak ve onunla uyumlu şekilde işleyen sözleşmesel bir haktır. (d) **Keyfi fesih.** Şirket, en az **on (10) İş Günü** önceden veya Tedarikçi'nin Yazılı olarak kabul ettiği daha kısa bir süre önceden Yazılı bildirimde bulunarak Sözleşme'yi herhangi bir zamanda keyfi olarak tamamen veya kısmen feshedebilir. Bildirim, Sözleşme'nin feshedilen kısmını belirtmelidir ve sonuçlarına madde 12(e) uygulanır. Şirket'in bu madde kapsamındaki hakkı ancak madde 12(e)’ye riayet edilmesi esasıyla kullanılabilir. (e) **Feshin sonuçları.** Sözleşme'nin herhangi bir nedenle feshi veya sona ermesi üzerine Tedarikçi derhal: (i) teslim edilmemiş ve Kabul Edilmemiş Mallar ile ifa edilmemiş ve Kabul Edilmemiş Hizmetler için yapılan tüm ön ödemeleri ve peşin ödemeleri iade etmeli; (ii) madde 7(l) kapsamındaki tüm Şirket mülklerini, madde 15(f) kapsamındaki tüm Gizli Bilgileri ve madde 18(j) kapsamındaki tüm Kişisel Verileri teslim etmeli; (iii) Şirket'in tercihine bağlı olarak ve Tedarikçi'nin makul doğrudan maliyetinin ödenmesi karşılığında, Sipariş'e tahsis edilmiş tüm tamamlanmış Mallar'ı, yarı mamulleri, malzemeleri, bileşenleri ve belgeleri teslim etmeli; bunların mülkiyeti ödeme üzerine Şirket'e geçer; (iv) Şirket'in tercihine bağlı olarak, Sipariş'e ilişkin her türlü alt kademe siparişi, lisansı veya düzenlemeyi Şirket'e devretmeli veya Şirket'e ya da Şirket'in belirleyeceği kişiye yenileme (novation) yoluyla aktarmalı; ve (v) Şirket'in Mallar'ı veya Hizmetler'i alternatif bir kaynaktan temin etmesi için ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri, çizimleri, kalıp ve aparat kayıtlarını, alt kademe bilgilerini, menşe kayıtlarını ve imalat verilerini sağlamalıdır. (f) **Kazanılmış haklar.** Fesih, Taraflar'dan herhangi birinin fesih tarihi itibarıyla doğmuş olan hiçbir hakkını, giderimini, yükümlülüğünü veya sorumluluğunu etkilemez. (g) **Geçerliliğin devamı.** Madde 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 ve 25 ile açıkça veya zımnen geçerliliğini sürdürmesi amaçlanan diğer tüm maddeler, fesih veya sona ermeden sonra da tam olarak yürürlükte kalmaya devam eder. (h) **İflas nedeniyle durdurmalar ve ipso facto kısıtlamaları.** Madde 7(k), madde 13(b)(i), madde 13(c) veya madde 22(d) kapsamındaki bir hakkın ya da bir Aciz Hali Olayı veya Tedarikçi'nin mali durumu nedeniyle doğan diğer herhangi bir hakkın kullanılmasının, uygulanacak bir iflas hukuku tarafından — bir Üye Devlet tarafından Directive (EU) 2019/1023'ün 7. maddesi uyarınca kabul edilen ve icra takiplerinin durdurulması sırasında bir ipso facto şartının işleyişini kısıtlayan her türlü önlem, Alman İflas Kanunu'nun 119. paragrafı, Fransız Ticaret Kanunu'nun L. 622-13 maddesi ve her türlü eşdeğer hüküm dahil — durdurulması, askıya alınması veya uygulanamaz hale getirilmesi halinde, söz konusu hak ortadan kalkmaz, askıya alınır ve durdurmanın veya kısıtlamanın uygulanması sona erdiğinde kanunun izin verdiği azami ölçüde yeniden canlanır. Bu maddedeki hiçbir hüküm, Şirket'in bir Aciz Hali Olayı veya Tedarikçi'nin mali durumu dışındaki bir nedenle doğan — teslimat yapılmaması, bir Kusur'un giderilmemesi veya madde 3(g), 15, 16, 17 ya da 18'in ihlalinden doğan haklar dahil — hiçbir hakkını sınırlamaz ve bu maddedeki hiçbir hüküm Şirket'in madde 7(j), 7(k) ve 7(l) kapsamında mülkün maliki veya emanet veren (bailor) sıfatıyla sahip olduğu hakları sınırlamaz. Tedarikçi ve onun bakımından atanan her türlü iflas görevlisi, talep üzerine beş (5) İş Günü içinde Şirket'e Tedarikçi'nin zilyetliğindeki tüm Mallar'ın ve Şirket'e ait diğer mülklerin yerini, tanımını ve miktarını bildirmelidir. (i) **Tedarikçi'nin fesih hakkı.** Tedarikçi aşağıdaki hallerde Yazılı bildirimle etkilenen Sözleşme'yi feshedebilir: (i) Şirket'in söz konusu Sözleşme'yi giderilmesi mümkün olmayan şekilde veya giderilmesi mümkün olup da Tedarikçi'nin ihlali belirten ve giderilmesini talep eden Yazılı bildiriminden itibaren **on (10) İş Günü** içinde giderilmeyen şekilde esaslı olarak ihlal etmesi; veya (ii) Şirket'in bir Aciz Hali Olayı'na tabi olması; ancak yalnızca Insolvency Act 1986'nın 233B bölümünün Tedarikçi'nin fesih yapmasını engellemediği ölçüde; Taraflar, söz konusu bölümün, bir mal veya hizmet tedarikçisine, müşterinin ilgili bir iflas prosedürüne tabi olması nedeniyle fesih hakkı tanıyan bir hükmü hükümsüz kıldığını kabul eder. Şirket'in, madde 4(e) veya madde 4(f) uyarınca verilen bir bildirime konu olmayan bir tutarı, Tedarikçi'nin tutarın vadesinin geçtiğine ilişkin Yazılı bildiriminden itibaren yirmi (20) İş Günü içinde ödememesi, bu madde amaçları bakımından esaslı bir ihlaldir. Bu madde kapsamında fesih halinde Şirket, teslim edilmiş ve Kabul Edilmiş tüm Mallar ile ifa edilmiş ve Kabul Edilmiş tüm Hizmetler için ödeme yapmalıdır ve Sipariş'in geri kalanına, Şirket Sipariş'i madde 12(d) uyarınca iptal etmiş gibi madde 12(e) uygulanır. Bu madde Tedarikçi'ye ifayı askıya alma veya geciktirme hakkı vermez ve madde 4(h) ile madde 25(f) uygulanmaya devam eder. --- ## 14. Mücbir Sebep (a) **Tanım ve sorumluluktan kurtulma.** Taraflar'dan hiçbiri, para ödeme yükümlülüğü dışında, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin ifasındaki gecikmeden veya ifa edilmemesinden, bu gecikmenin veya ifa edilmemenin bir **Mücbir Sebep Olayı**'ndan, yani söz konusu Taraf'ın makul kontrolü dışında olan ve doğal afet, deprem, yangın, patlama, sel, fırtına, terör eylemi, savaş veya savaş tehdidi, iç karışıklık, ayaklanma, hükümet tasarrufu, ambargo veya salgın ya da pandemi dahil bir olaydan kaynaklandığı ölçüde sorumlu değildir. (b) **İstisnalar.** Aşağıdakiler Mücbir Sebep Olayı sayılmaz: (i) işçilik, malzeme, bileşen, enerji, gümrük vergileri, tarifeler, navlun veya taşımacılık maliyetindeki herhangi bir artış veya bunların mevcudiyetindeki azalma; (ii) döviz kurlarındaki veya faiz oranlarındaki herhangi bir hareket; (iii) etkilenen Taraf'ın veya alt kademe tedarikçilerinin işgücüyle sınırlı her türlü grev veya iş uyuşmazlığı; (iv) altta yatan neden Tedarikçi'yi doğrudan etkileyen bir Mücbir Sebep Olayı niteliğinde olmadıkça ve makul olarak alternatif bir kaynak mevcut olmadıkça, bir alt kademe tedarikçinin herhangi bir ifa etmemesi, temerrüdü, aczi veya gecikmesi; (v) etkilenen Taraf'ın makul önlemler alarak veya makul iş sürekliliği ya da acil durum düzenlemeleri uygulayarak önleyebileceği veya üstesinden gelebileceği her türlü olay; (vi) Tedarikçi'nin herhangi bir lisans, izin, yetki veya ihracat onayı alamaması veya sürdürememesi; veya (vii) Taraflar'ın Birlik ile Birleşik Krallık arasındaki ticaretin öngörülebilir bir unsuru olduğunu kabul ettiği, gümrük, sağlık, bitki sağlığı veya sınır kontrol prosedürlerinin olağan işleyişinden kaynaklanan, bir gümrük sınırında veya limanda meydana gelen her türlü yoğunluk, gecikme, ek formalite, muayene veya maliyet. (c) **Bildirim ve zararın azaltılması.** Etkilenen Taraf, Mücbir Sebep Olayı'nı öğrenmesinden itibaren **beş (5) İş Günü** içinde, tüm ayrıntıları, beklenen süresini ve etkisini azaltmak için atılan adımları belirterek diğer Taraf'a Yazılı olarak bildirimde bulunmalı ve diğer Taraf'ı bilgilendirmeye devam etmelidir. Etkilenen Taraf, etkiyi azaltmak ve ifaya yeniden başlamak için tüm makul çabayı göstermelidir. Sorumluluktan kurtulma, yalnızca Mücbir Sebep Olayı ifayı fiilen engellediği sürece ve ölçüde ve etkilenen Taraf bu maddeye uyduğu sürece mümkündür. (d) **Tedarikin tahsisi.** Bir Mücbir Sebep Olayı'nın Tedarikçi'nin kapasitesini etkilemesi halinde, Tedarikçi mevcut Mallar'ı, malzemeleri ve kapasiteyi Şirket'e, diğer herhangi bir müşteriye uygulanandan daha az elverişli olmayan bir esasla tahsis etmeli ve Şirket'e tahsis edilmiş hiçbir Mal'ı, malzemeyi veya kapasiteyi başka bir müşteriye yönlendirmemelidir. (e) **Şirket'in hakları.** Tedarikçi'yi etkileyen bir Mücbir Sebep Olayı süresince Şirket, etkilenen Mallar'ı veya Hizmetler'i alternatif bir kaynaktan temin edebilir ve Sipariş'in etkilenen kısmını azaltabilir veya iptal edebilir; her durumda herhangi bir iptal bedeli olmaksızın ve **iptal edilen kısma, Şirket bu kısmı madde 12(d) uyarınca iptal etmiş gibi madde 12(e)’nin uygulanması** dışında başkaca bir sorumluluk doğmaksızın; ve Şirket geç ifayı kabul etmekle yükümlü değildir. (f) **Fesih.** Bir Mücbir Sebep Olayı'nın Tedarikçi'nin ifasını **otuz (30) günden** fazla kesintisiz bir süre boyunca veya herhangi bir altı aylık dönemde toplamı kırk beş (45) günü aşan süreler boyunca engellemesi, zorlaştırması veya geciktirmesi halinde, Şirket Yazılı bildirimle Sözleşme'yi sorumluluk doğmaksızın derhal feshedebilir. **Bir Mücbir Sebep Olayı'nın Sözleşme'nin Taraflar'dan herhangi biri tarafından ifasını altmış (60) günden fazla kesintisiz bir süre boyunca engellemesi, zorlaştırması veya geciktirmesi halinde, Tedarikçi de madde 14(c) ve 14(d)’ye uymuş olması kaydıyla, Şirket'e Yazılı bildirimde bulunarak etkilenen Sözleşme'yi feshedebilir. Taraflar'dan herhangi biri tarafından bu madde kapsamında yapılan fesih halinde, Şirket fesihten önce teslim edilmiş ve Kabul Edilmiş tüm Mallar ile ifa edilmiş ve Kabul Edilmiş tüm Hizmetler için ödeme yapmalıdır, hiçbir iptal bedeli ödenmez ve fesihten önce doğmuş herhangi bir hak veya sorumluluk etkilenmeksizin, Taraflar'dan hiçbirinin Sözleşme'nin feshedilen kısmı bakımından diğerine karşı başkaca bir sorumluluğu yoktur.** (g) **Fiyat artışı yapılamaması ve aşırı ifa güçlüğünün hariç tutulması.** Bir Mücbir Sebep Olayı, Tedarikçi'ye Fiyat'ta herhangi bir artış yapma veya olay sonucunda katlandığı herhangi bir maliyeti tahsil etme hakkı vermez. **Taraflar ayrıca, ifayı daha külfetli veya daha az kârlı hale getiren koşul değişikliği riskini Tedarikçi'nin üstlendiğini ve uygulanacak hukukun izin verdiği azami ölçüde, Taraflar'dan her birinin, aşırı ifa güçlüğü (hardship), öngörülemeyen koşul değişikliği, aşırı külfet veya işlem temelinin çökmesi gerekçesiyle Sözleşme'nin yeniden müzakere edilmesini, revize edilmesini, uyarlanmasını veya feshedilmesini talep etme hakkını — Fransız Medeni Kanunu'nun 1195. maddesi (_imprévision_; söz konusu madde tarafların bunu hariç tutmasına izin verir), Alman Medeni Kanunu'nun 313. paragrafı (_Störung der Geschäftsgrundlage_), İtalyan Medeni Kanunu'nun 1467 ila 1469. maddeleri (_eccessiva onerosità sopravvenuta_), Hollanda Medeni Kanunu'nun 6:258 maddesi (_onvoorziene omstandigheden_) ve diğer herhangi bir Üye Devlet hukukunun her türlü eşdeğer doktrini kapsamındaki haklar dahil — hariç tuttuğunu ve bu haktan feragat ettiğini kabul eder.** Madde 25(a) uyarınca Sözleşme'ye uygulanan İngiliz hukuku böyle bir doktrin tanımaz ve sözleşmenin konusuz kalması (frustration) doktrini hariç tutulmamakla birlikte, yalnızca ifanın imkansız veya köklü şekilde farklı hale geldiği hallerde işler, ifanın yalnızca daha pahalı hale geldiği hallerde işlemez. Bu madde, madde 14(e) ile uygulandığı şekliyle madde 12(e) kapsamındaki Tedarikçi hakkını sınırlamaz. --- ## 15. Gizlilik (a) **Tanım.** Bir Taraf'ın (bu sıfatla, **İfşa Eden**) **Gizli Bilgisi**, o Taraf'a, işine ve Şirket söz konusu olduğunda Grup'a ve herhangi bir Müşteri'ye ilişkin olan ve Sözleşme ile bağlantılı olarak diğer Taraf'a (bu sıfatla, **Alıcı Taraf**) açıklanan veya diğer Taraf'ça elde edilen, her biçimdeki ve gizli olarak işaretlenmiş olsun veya olmasın tüm bilgiler anlamına gelir; buna teknik bilgi birikimi (know-how), teknoloji, kaynak kod, nesne kod, yazılım, tasarımlar, çizimler, şartnameler, veri tabanları, belgeler, keşifler, buluşlar, süreçler, yöntemler, formülasyonlar, konseptler, ticari sırlar, prototipler, planlar, tedarik bilgileri, tedarikçi ve müşteri kimlikleri, fiyatlandırma, maliyet dökümleri, tahminler, hacimler ve mali bilgiler ile Sözleşme'nin ve herhangi bir Sipariş'in varlığı ve şartları dahildir. Sınırlama olmaksızın, Tedarikçi'nin Gizli Bilgisi, Şirket'in madde 3(g), madde 3(j), madde 5(g), madde 12(b) veya madde 12(f) kapsamında elde ettiği maliyet, süreç, üretim, kalite, menşe ve alt kademe tedarik bilgilerini kapsar ve Şirket'in Gizli Bilgisi, bu maddede tanımlanan ve Grup'a, herhangi bir Müşteri'ye, Mallar'a ve Hizmetler'e ilişkin bilgileri kapsar. (b) **İstisnalar.** Gizli Bilgi aşağıdaki bilgileri kapsamaz: (i) İfşa Eden'e karşı borçlanılan bir gizlilik yükümlülüğünün ihlali dışında bir yolla kamuya genel olarak açık olan veya açık hale gelen bilgiler; (ii) Alıcı Taraf'ın önceden mevcut yazılı kayıtlarıyla kanıtlandığı üzere, açıklama sırasında Alıcı Taraf'ın hukuka uygun olarak zilyetliğinde bulunan ve İfşa Eden'den veya İfşa Eden'e karşı gizlilik yükümlülüğü bulunan bir Kişi'den edinilmemiş olan bilgiler; veya (iii) Alıcı Taraf'ın eş zamanlı yazılı kayıtlarıyla kanıtlandığı üzere, Alıcı Taraf tarafından herhangi bir Gizli Bilgi kullanılmaksızın veya bunlara başvurulmaksızın bağımsız olarak geliştirilen bilgiler. (c) **Yükümlülükler.** Her Alıcı Taraf, İfşa Eden'in Gizli Bilgisini gizli tutmalı, münhasıran Sözleşme'nin ifası, yönetimi veya uygulanması amacıyla kullanmalı ve en azından eşdeğer öneme sahip kendi gizli bilgilerine uyguladığı önlemlerle ve hiçbir durumda ticari olarak makul önlemlerden daha az olmamak üzere — bir ticari sır söz konusu olduğunda, Directive (EU) 2016/943 ve Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 kapsamında gizliliğinin korunması için gerekli makul adımlarla — korumalıdır. Bir Alıcı Taraf, Gizli Bilgiyi yalnızca bu amaçla bilmesi gereken ve bu maddeden daha az koruyucu olmayan gizlilik yükümlülükleriyle bağlı olan personeline ve mesleki danışmanlarına açıklayabilir ve Alıcı Taraf bunların fiil ve ihmallerinden sorumlu olmaya devam eder. Ayrıca Şirket, Tedarikçi'nin Gizli Bilgisini aynı şartlarla herhangi bir Grup üyesine ve denetçilerine, sigortacılarına, finansman sağlayıcılarına ve gümrük müşavirlerine açıklayabilir; ve bir Müşteri'ye, bir gümrük idaresine veya bir düzenleyici kuruma karşı — madde 3(g) ve madde 17 kapsamında dahil — borçlu olduğu bir beyan, tasdik, açıklama, gümrük veya raporlama yükümlülüğünü yerine getirmek için gerekli olduğu ölçüde, bu maddeler kapsamında sağlanan uyum, kaynak, menşe ve emisyon bilgilerini açıklayabilir; her durumda yalnızca makul olarak gereken asgari bilgiyi ve mümkün olduğu ölçüde gizlilik şartlarıyla açıklar. (d) **Zorunlu açıklama.** Bir Alıcı Taraf'ın kanunen veya herhangi bir düzenleyici kurum, gümrük idaresi veya mahkeme tarafından Gizli Bilgi'yi açıklamakla yükümlü tutulması halinde, Alıcı Taraf hukuka uygun olduğu ölçüde İfşa Eden'e derhal önceden Yazılı bildirimde bulunmalı ve koruma kararı veya başka bir hukuki koruma talep etmesi için makul bir fırsat tanımalı, yalnızca gereken asgari bilgiyi açıklamalı ve geri kalanın gizliliğini korumaya devam etmelidir. Bu maddedeki hiçbir hüküm, Directive (EU) 2019/1937 on the protection of persons who report breaches of Union law (Birlik hukuku ihlallerini bildiren kişilerin korunmasına ilişkin (AB) 2019/1937 sayılı Direktif), Public Interest Disclosure Act 1998 veya her türlü eşdeğer muhbir koruması ile korunan bir açıklamayı ya da Directive (EU) 2016/943'ün 5. maddesinin izin verdiği bir açıklamayı kısıtlamaz. (e) **Tanıtım yapılmaması ve markaların kullanılmaması.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın herhangi bir basın açıklaması veya bülteni yayımlayamaz, herhangi bir kamuya açık duyuru yapamaz, Şirket'in adını, markalarını, logosunu veya Mallar'ın görsellerini kullanamaz ya da Şirket'ten bir müşteri veya referans olarak söz edemez. (f) **İade ve imha.** İfşa Eden'in talebi üzerine herhangi bir zamanda ve Sözleşme'nin feshi veya sona ermesi üzerine, Alıcı Taraf İfşa Eden'in Gizli Bilgisini derhal iade etmeli veya İfşa Eden'in tercihine bağlı olarak imha etmeli ve bu imhayı Yazılı olarak tasdik etmelidir; yalnızca kanunun veya Alıcı Taraf'ın iyi niyetli kayıt saklama politikasının gerektirdiği ölçüde saklanan bir kopya ile rutin yedekleme veya arşiv sistemlerinde tutulan ve kolayca ayrılamayan her türlü kopya bunun dışındadır; bunların her biri saklandığı sürece bu maddeye tabi olmaya devam eder. Bu madde, Tedarikçi'nin madde 3(g)(iii), madde 5(i) veya madde 11(e) uyarınca saklaması gereken hiçbir kaydın imhasını gerektirmez. (g) **Mülkiyet ve süre.** Gizli Bilgi ile bunun her türlü türev çalışması, iyileştirmesi veya değişikliği üzerindeki mülkiyet ve hak her zaman İfşa Eden'de kalır. Bu maddedeki yükümlülükler, Sözleşme'nin feshinden veya sona ermesinden sonra **beş (5) yıl** süreyle devam eder; ancak ticari sır, kaynak kod veya Kişisel Veri niteliğindeki bilgiler ve Şirket'in bir Müşteri'ye ilişkin Gizli Bilgisi bakımından, söz konusu bilgiler Gizli Bilgi niteliğini korudukları sürece süre sınırı olmaksızın devam eder. (h) **İhlal.** Bir Alıcı Taraf, İfşa Eden'in Gizli Bilgisine her türlü yetkisiz erişimi, bunun her türlü yetkisiz açıklanmasını veya kullanılmasını derhal İfşa Eden'e bildirmeli ve başkaca yetkisiz erişim, açıklama veya kullanımı önlemek için İfşa Eden ile işbirliği yapmalıdır. Taraflar'dan her biri, bu maddenin ihlali için tazminatın yetersiz bir giderim olabileceğini ve diğer Taraf'ın, madde 25(d) kapsamında dahil olmak üzere, ihtiyati tedbir ve diğer hakkaniyete dayalı korumaları talep etme hakkına sahip olduğunu kabul eder. (i) **Yapay zeka sistemleri.** Bir Alıcı Taraf, İfşa Eden'in önceden Yazılı onayı olmaksızın İfşa Eden'in Gizli Bilgisinin hiçbir kısmını herhangi bir üçüncü kişi yapay zeka, makine öğrenimi, büyük dil modeli veya üretken sisteme ya da kendisine verilen girdileri saklayan, depolayan, bunlarla eğitilen veya başka bir şekilde bunlardan öğrenen diğer herhangi bir sistem veya hizmete giremez, yükleyemez, sunamaz veya başka bir şekilde açıklayamaz. Onay verilmesi halinde, Alıcı Taraf İfşa Eden'in getirdiği her türlü koşula — kullanılan sistem, uygulanan veri saklama ve eğitim ayarları ve tutulan kayıtlar dahil — uymalıdır. Bu madde, madde 15(c)’ye ek olarak uygulanır ve buna aykırı bir açıklama, madde 13(b)(iv) ve 21(a)(iv) amaçları bakımından bu madde 15'in ihlalidir. Kişisel Veri'ye ayrıca ve daha katı şekilde madde 18(b) uygulanır. --- ## 16. Fikri Mülkiyet (a) **Şirket'in Fikri Mülkiyet Hakları.** Ayrı bir yazılı anlaşmada açıkça öngörülmedikçe, Şirket'in şartnamelerinde, çizimlerinde, tasarımlarında, kalıp ve aparatlarında, malzemelerinde, verilerinde ve Hizmetler'in sonuçlarında yer alan veya bunlardan doğan tüm Fikri Mülkiyet Hakları Şirket'te kalır. Şirket'in tüm Fikri Mülkiyet Hakları Şirket'in veya lisans verenlerinin tek ve münhasır mülküdür. Tedarikçi, Sözleşme'yi ifa etmekle bunların hiçbiri üzerinde mülkiyet menfaati, hak veya lisans edinmez ve Tedarikçi'nin bunları kullanmasından doğan her türlü itibar (goodwill) Şirket'e ait olur. (b) **Sınırlı lisans.** Şirket, Tedarikçi'ye, Şirket'in Fikri Mülkiyet Hakları'nı yalnızca Sözleşme'nin ifası için gerekli olduğu ölçüde kullanmak üzere münhasır olmayan, devredilemez, geri alınabilir bir lisans verir. Tedarikçi bunları başka herhangi bir amaçla kullanamaz, bunlara aykırı veya bunlara müdahale eden herhangi bir eylemde bulunamaz ve Şirket'in markalarından veya mülkiyet hakkı bildirimlerinden hiçbirini değiştiremez, gizleyemez veya kaldıramaz. (c) **Geliştirilen Fikri Mülkiyet Hakları'nın devri.** Tedarikçi veya Tedarikçi Personeli tarafından Sözleşme'nin ifası sırasında veya Sözleşme kapsamında Şirket için özel olarak geliştirilen herhangi bir teslim edilecek ürün, tasarım, çizim, kalıp ve aparat, rapor, veri veya yazılımda yaratılan, geliştirilen veya ilk kez uygulamaya konulan tüm Fikri Mülkiyet Hakları, yaratıldıkları anda Şirket'e ait olur ve bu şekilde Şirket'e ait olmadıkları ölçüde, gelecekteki hakların şimdiden devri yoluyla, takyidattan ari olarak ve ilave bir ödeme yapılmaksızın Tedarikçi tarafından Şirket'e kesin olarak devredilir. **Ne bu madde ne de madde 16(a), Tedarikçi'nin Sipariş tarihinde mevcut olan, Sözleşme'den bağımsız olarak yarattığı veya genel imalat bilgi birikiminden, süreç iyileştirmelerinden, kalıp ve aparat tasarımlarından ya da Tedarikçi'nin işine genel olarak uygulanabilen ve Şirket'e, Şirket tarafından belirlenen şekliyle Mallar'a veya Şirket'in herhangi bir Şartname'sine, tasarımına, çizimine ya da Gizli Bilgisine özgü olmayan tekniklerden oluşan hiçbir Fikri Mülkiyet Hakkı'nı Şirket'e devretmez veya Şirket'e ait kılmaz ve Şirket bunlar üzerinde hiçbir mülkiyet menfaati edinmez. Mallar'a, Hizmetler'e veya herhangi bir teslim edilecek ürüne dahil edilen bu türden haklara madde 16(e) uygulanır.** Tedarikçi, bu maddenin uygulanması için gerekli tüm devirleri, onayları ve feragatleri Tedarikçi Personeli'nin her birinden temin etmelidir. Sözleşme ile ilgili olarak: (i) **Telif hakkı.** Copyright, Designs and Patents Act 1988'in (1988 tarihli Telif Hakları, Tasarımlar ve Patentler Kanunu) 90(3) bölümü uyarınca telif hakkının devri, devreden tarafından veya onun adına imzalanmış yazılı bir belgeyle yapılmalıdır ve gelecekteki telif hakkının şimdiden devri, aynı Kanun'un 91(1) bölümü uyarınca geçerlidir. İşbu Şartlar söz konusu yazılı belgeyi oluşturur ve Tedarikçi talep üzerine teyit edici bir devir senedi imzalamalıdır. Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin hukukunun gelecekteki hakların devrini tanımaması veya bir devrin geçerli olması için eserlerin, yararlanma biçimlerinin, bölgenin ve sürenin belirtilmesini gerektirmesi halinde — Fransız Fikri Mülkiyet Kanunu'nun L. 131-1 ve L. 131-3 maddeleri ve Alman Telif Hakkı Kanunu'nun telif hakkının kendisinin devredilemeyeceğine ilişkin 29. paragrafındaki kural dahil — Tedarikçi bunun yerine ve söz konusu hukukun izin verdiği azami ölçüde, Şirket'e, eserden Sipariş tarihinde bilinen her yararlanma biçimiyle, koruma süresinin tamamı boyunca, Mallar, Hizmetler, bunların yeniden tedariki ve bakımı ile bağlantılı tüm amaçlar için yararlanmak üzere, değiştirme, uyarlama ve türev eser oluşturma hakkıyla birlikte münhasır, süresiz, geri alınamaz, dünya çapında, devredilebilir ve alt lisans verilebilir bir lisans verir ve talep üzerine söz konusu hukukun gerektirdiği diğer her türlü belgeyi imzalamalıdır. (ii) **Manevi haklar.** Tedarikçi, her bir gerçek kişi eser sahibinden, Copyright, Designs and Patents Act 1988'in IV. Bölümü ile tanınan manevi haklardan, aynı Kanun'un 87. bölümüne uygun olarak verilmiş yazılı bir feragat temin etmelidir. **Taraflar, birçok Üye Devlet'te manevi hakların devredilemez olduğunu ve bunlardan feragat edilemeyeceğini kabul eder**; buna Fransız Fikri Mülkiyet Kanunu'nun L. 121-1 maddesi ve Alman Telif Hakkı Kanunu'nun 12 ila 14. paragrafları dahildir. Bir feragatin geçerli olmadığı hallerde, Tedarikçi bunun yerine her bir gerçek kişi eser sahibinden, söz konusu hukukun izin verdiği azami ölçüde, Mallar, Hizmetler veya bunların yeniden tedariki ile bağlantılı herhangi bir fiil veya ihmal — eser sahibinin belirtilmemesi ve eserin herhangi bir şekilde değiştirilmesi, uyarlanması, tadil edilmesi veya yok edilmesi dahil — bakımından bu hakları Şirket'e, Grup'a, bunların lisans alanlarına ve Müşterileri'ne karşı ileri sürmeyeceğine dair bağlayıcı bir taahhüt temin etmelidir. (iii) **Patentler, tasarımlar ve veri tabanı hakları.** Bir patentin veya patent başvurusunun devri, Patents Act 1977'nin (1977 tarihli Patent Kanunu) 30(6) bölümü uyarınca devreden tarafından veya onun adına imzalanmış yazılı bir belgeyle yapılmalıdır; tescilli bir tasarımın veya tasarım başvurusunun devri Registered Designs Act 1949'un 15B bölümüne uygun olmalıdır; tasarım hakkının devri Copyright, Designs and Patents Act 1988'in 222. bölümüne uygun olmalıdır; ve bir Avrupa Birliği markasının veya tescilli bir Topluluk tasarımının devri uygulanabilir Birlik Tüzüğü'ne uygun olmalıdır. Tedarikçi talep üzerine bu devirlerin uygulanması ve ilgili sicile kaydedilmesi için gereken her belgeyi imzalamalıdır ve madde 16(d) uygulanır. Herhangi bir teslim edilecek ürünün bir veri tabanından oluştuğu hallerde, Tedarikçi bu veri tabanı üzerindeki hem telif hakkını hem de sui generis veri tabanı hakkını Şirket'e devreder ve imkanı ölçüsünde, veri tabanını oluşturan kişinin Birleşik Krallık'ta ve Birlik'te veri tabanı hakkına sahip olmaya ehil bir kişi olmasını sağlamalıdır. (iv) **Çalışan buluşları ve buluş sahibi ücreti.** Tedarikçi, Tedarikçi Personeli ile yaptığı düzenlemelerin, bu madde kapsamındaki tüm Fikri Mülkiyet Hakları'nın kendisine ait olmasını sağlamaya ve bunları Şirket'e devredebilmesine yeterli olduğunu garanti eder. **Herhangi bir yargı yetkisi alanının hukuku kapsamında — Alman Çalışan Buluşları Kanunu (_Arbeitnehmererfindungsgesetz_), Fransız Fikri Mülkiyet Kanunu'nun L. 611-7 maddesi (_invention de mission_ için _rémunération supplémentaire_) ve Patents Act 1977'nin 39 ila 43. bölümleri (42. bölüm uyarınca bir çalışanın kanuni haklarını azaltan her türlü sözleşme şartı uygulanamaz) kapsamında dahil — bir buluş sahibine, eser sahibine veya çalışana tazminat ya da ücret ödenmesine ilişkin olarak doğan her yükümlülükten yalnızca Tedarikçi sorumludur ve bunları kendi masrafıyla yerine getirmelidir.** Tedarikçi, hiçbir Tedarikçi Personeli'nin Sözleşme kapsamında devredilen veya lisanslanan herhangi bir Fikri Mülkiyet Hakkı üzerinde mülkiyet veya ilave ücret talebinde bulunmadığını ve bulunmayacağını garanti eder ve bu türden her talebe karşı Şirket'i ve Grup'u tazmin eder. (v) **Formaliteler.** Bu madde ile gerçekleştirilen devrin Taraflar arasında geçerli olması için Birleşik Krallık'ta hiçbir tescil veya başka bir formalite gerekmez; ancak Şirket her türlü devri ilgili sicile kaydettirebilir ve Tedarikçi bunun için gereken tüm desteği sağlamalıdır. (vi) **Açıklanmamış yapay zeka üretimi bulunmaması.** Tedarikçi, Sözleşme kapsamında Şirket'e sağlanan hiçbir teslim edilecek ürünün, tasarımın, çizimin, raporun, verinin, yazılımın veya diğer materyalin ve bunların hiçbir önemli kısmının, Tedarikçi bu durumu ilgili materyali ve kullanılan sistemi belirterek Şirket'e önceden Yazılı olarak açıklamadıkça, bir yapay zeka, makine öğrenimi, büyük dil modeli veya üretken sistem tarafından üretilmediğini garanti eder. Tedarikçi, insan eser sahibi bulunmayan materyalin Birleşik Krallık'ta ve Üye Devletler'de hiç telif hakkı korumasından yararlanamayabileceğini veya kapsamı belirsiz bir telif hakkı korumasından yararlanabileceğini ve dolayısıyla bu madde 16(c) ile gerçekleştirilen devrin bu materyal bakımından hiçbir şey aktarmayabileceğini kabul eder. Tedarikçi'nin bu paragraf kapsamında bir açıklama yapması halinde, Şirket materyali reddedebilir, masrafı Tedarikçi'ye ait olmak üzere insan tarafından oluşturulmuş materyalle değiştirilmesini isteyebilir veya Şirket'in bildireceği herhangi bir koşulla kabul edebilir. Bu paragrafın ihlali, madde 13(b)(iv) ve 21(a)(iv) amaçları bakımından madde 16'nın ihlalidir. (d) **İlave güvenceler.** Tedarikçi, Şirket'in talebi üzerine ve masrafı kendisine ait olmak üzere, Şirket'in madde 16(c) kapsamındaki Fikri Mülkiyet Hakları'nın Şirket'e ait kılınması, kesinleştirilmesi, kaydedilmesi veya uygulanması için gerekli tüm belgeleri derhal imzalamalı ve her türlü başvuru, takip, tescil veya yargılamada yardım dahil olmak üzere gerekli her şeyi yapmalıdır. (e) **Tedarikçi'nin Fikri Mülkiyet Hakları'nın lisansı.** Herhangi bir teslim edilecek ürünün, Mal'ın veya Hizmet'in Tedarikçi'ye veya bir üçüncü kişiye ait Fikri Mülkiyet Hakları'nı içerdiği ölçüde, Tedarikçi Şirket'e ve Grup'a, Müşteriler'e, distribütörlere, yüklenicilere ve nihai kullanıcılara alt lisans verme hakkıyla birlikte, Mallar'ı ve teslim edilecek ürünleri kullanmak, kurmak, yapılandırmak, işletmek, bakımını yapmak, onarmak, değiştirmek, yeniden tedarik etmek ve elden çıkarmak ve başkalarının bunları yapmasına izin vermek üzere süresiz, geri alınamaz, dünya çapında, royaltisiz, münhasır olmayan bir lisans verir ve bu lisansın verilmesini sağlamalıdır. Tedarikçi, Mallar'a dahil edilen tüm açık kaynak ve üçüncü kişi yazılımlarını ve bunlara uygulanan lisans şartlarını Yazılı olarak açıklamalı ve lisans şartları Şirket'in Fikri Mülkiyet Hakları'nın açıklanmasını veya lisanslanmasını gerektirecek hiçbir bileşeni dahil etmemelidir. (f) **Hakkın tükenmesi ve paralel tedarik.** Tedarikçi, Şirket'in Mallar'ı yeniden tedarik amacıyla Birleşik Krallık'a ithal ettiğini kabul eder ve Mallar'ı Birleşik Krallık'ta piyasaya arz etme hakkına sahip olduğunu ve ne kendisinin ne de mülkiyeti kendisinden devraldığı herhangi bir Kişi'nin, Şirket, Grup veya herhangi bir Müşteri tarafından Mallar'ın Birleşik Krallık'a ithalini, yeniden tedarikini, daha fazla dağıtımını veya ihracatını engellemek, kısıtlamak veya koşullara bağlamak için herhangi bir Fikri Mülkiyet Hakkı'nı ileri sürmeyeceğini garanti eder. Tedarikçi, gerekli olan azami ölçüde, bu ithalata ve Mallar bakımından Birleşik Krallık'taki haklarının tükenmesine muvafakat eder. (g) **Yazılım ve bellenim sürekliliği.** Mallar'ın işleyişi için zorunlu olan yazılım veya bellenim içerdiği hallerde, Tedarikçi talep üzerine, Şirket'in makul olarak talep ettiği şartlarla, bir Aciz Hali Olayı, desteğin sona erdirilmesi ve yazılımın bakımının esaslı şekilde yapılmaması dahil serbest bırakma tetikleyicileri içeren bir kaynak kod yediemin (escrow) düzenlemesi veya eşdeğer bir süreklilik düzenlemesi yapmalıdır. Bir Aciz Hali Olayı'na atıfla işleyen her türlü serbest bırakma tetikleyicisine madde 13(h) uygulanır. (h) **İhlal etmeme ve FM Talepleri.** Tedarikçi, Mallar'ın ve Hizmetler'in ve bunların tedarikinin, Birleşik Krallık'a ithalinin, kullanımının, yeniden tedarikinin ve elden çıkarılmasının herhangi bir Kişi'nin Fikri Mülkiyet Hakları'nı ihlal etmediğini ve etmeyeceğini garanti eder. **Bu garanti ve bu madde 16(h)’deki yükümlülükler, madde 16(i)’deki tazmin taahhüdüyle aynı istisnaya tabi olarak verilmiştir ve başka hiçbir kayda tabi değildir.** Şirket'e, Grup'a veya herhangi bir Müşteri'ye karşı herhangi bir ihlal iddiasında bulunulması halinde (**FM Talebi**), Tedarikçi kendi masrafıyla ve Şirket'in tercihine bağlı olarak: (i) Şirket, Grup ve Müşterileri için Mallar'ı veya Hizmetler'i kullanmaya devam etme hakkını temin etmeli; (ii) bunları en az eşit kalite ve işlevselliğe sahip, ihlal teşkil etmeyen eşdeğerleriyle değiştirmeli; (iii) bunları işlevsellik kaybı olmaksızın ihlal teşkil etmeyecek şekilde değiştirmeli; veya (iv) bunların iadesini kabul etmeli ve Fiyat'ı tüm Söküm Maliyetleri ile birlikte tamamen iade etmelidir. (i) **FM tazmin taahhüdü.** Tedarikçi, her türlü FM Talebi'ne karşı — tüm sorumluluklar, tazminatlar, zararlar, maliyetler ve tam tazmin esasıyla hukuki masraflar dahil masraflar ile birlikte — Şirket'i, Grup'u, bunların yöneticilerini, çalışanlarını ve Müşterileri'ni tazmin etmeli, savunmalı ve zarardan beri kılmalıdır. **Şirket'in kendi tasarımına ilişkin istisna.** Tedarikçi'nin madde 16(h) ve bu madde 16(i) kapsamındaki yükümlülükleri, FM Talebi'nin **yalnızca** Tedarikçi'nin Şirket tarafından Tedarikçi'ye sağlanan bir tasarıma veya Yazılı Şartname'ye (madde 5(b) uyarınca dayatılan bir Şartname dahil) uymasından kaynaklandığı, Tedarikçi'nin ihlal teşkil ettiği iddia edilen unsuru seçmediği, buna katkıda bulunmadığı veya bunu değiştirmediği **ve** Tedarikçi'nin, Sipariş'in etkilenen kısmını ifa etmeden önce, farkında olduğu veya makul olarak farkında olması gereken her türlü ihlal riskini derhal Şirket'e Yazılı olarak bildirdiği ölçüde uygulanmaz. Her iki koşulun varlığını ispat yükü Tedarikçi'ye aittir. Diğer tüm hallerde — Mallar'ın veya Hizmetler'in Tedarikçi'nin kendi tasarımı, talimatı, şartnamesi veya bileşen seçimi uyarınca ya da bunlara uygun olarak yapıldığı haller ve Şirket tarafından sağlanan bir tasarımın veya Şartname'nin FM Talebi'nin çeşitli nedenlerinden biri olduğu haller dahil — bu yükümlülükler tam olarak uygulanır. Bu istisna, Şirket'in bir tasarım veya Şartname sağlayabileceğini ya da yönlendirebileceğini öngören madde 5(a), 5(b) ve 16(a) ile tutarlıdır ve madde 16(j)’yi sınırlamaz. Tedarikçi, Şirket'in bildirimi üzerine bir FM Talebi'nin savunmasını ve sulhünü yürütür; şu kadar ki, Tedarikçi Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Şirket adına sorumluluğu kabul edemez veya Şirket'e ya da herhangi bir Müşteri'ye herhangi bir yükümlülük veya kısıtlama getiren herhangi bir şekilde sulh olamaz ve Şirket masrafı kendisine ait olmak üzere kendi avukatıyla savunmaya katılabilir. Tedarikçi'nin savunmayı derhal üstlenmemesi halinde, Şirket masrafı Tedarikçi'ye ait olmak üzere FM Talebi'ni savunabilir ve sulh yoluyla çözebilir. (j) **Şirket'in sorumluluğunun bulunmaması.** Şirket, hiçbir durumda Tedarikçi'nin tasarımlarından, şartnamelerinden, imalat süreçlerinden veya üçüncü kişi malzemelerini ya da bileşenlerini dahil etmesinden doğan herhangi bir FM Talebi'nden sorumlu değildir. (k) **Giderimlerin münhasır olmaması.** Madde 16(h)’deki giderimler, üçüncü kişilerin Fikri Mülkiyet Hakları'nın ihlali için Şirket'in birincil giderimleridir; ancak bu maddedeki hiçbir hüküm Tedarikçi'nin madde 16(i) veya madde 20 kapsamındaki yükümlülüklerini, Şirket'in kanun veya hakkaniyet uyarınca — kâr kaybı, netice kabilinden zarar, ikame alım maliyeti ve Söküm Maliyetleri için tazminat dahil — diğer herhangi bir giderime ilişkin hakkını ya da Şirket'in Sözleşme'yi feshetme veya Mallar'ı ya da Hizmetler'i reddetme hakkını sınırlamaz veya hariç tutmaz. (l) **Sınırsız sorumluluk.** Tedarikçi'nin bu madde 16 kapsamındaki sorumluluğu tutar ve süre bakımından sınırsızdır. --- ## 17. Uyum (a) **Genel.** Tedarikçi, Tedarikçi'ye, Mallar'a ve Hizmetler'e ve Sözleşme'nin ifasına uygulanan, imalatın, transitin, ihracatın, ithalatın, teslimatın ve amaçlanan kullanımın gerçekleştiği her yargı yetkisi alanındaki — yerleşik olduğu Üye Devlet'in hukuku ve Mallar'a uygulandığı ölçüde Birleşik Krallık hukuku dahil — tüm kanunlara, düzenlemelere, standartlara, lisanslara, izinlere ve kodlara uymalı ve Tedarikçi Personeli'nin ve alt kademe tedarikçilerinin bunlara uymasını sağlamalıdır. Tedarikçi, mevcut olması ve Tedarikçi'ye Yazılı olarak bildirilmesi halinde Şirket'in tedarikçi davranış kuralları belgesine ve bu şekilde bildirilen diğer her türlü politikaya uymalıdır. **Şirket sahada ifa edilen hiçbir Hizmet satın almaz ve Tedarikçi Şirket'in veya bir Müşteri'nin sahasında hiçbir iş yapamaz; buna göre, bir Sipariş bakımından Şirket'in Construction (Design and Management) Regulations 2015 veya bir Üye Devlet'in her türlü eşdeğer rejimi kapsamında müşteri (client), asıl işveren veya kontrol eden sıfatıyla hiçbir yükümlülüğü doğmaz.** Bununla birlikte Tedarikçi, işte kullanılmak üzere eşya tasarlayan, imal eden, ithal eden ve tedarik eden kişi sıfatıyla, Büyük Britanya'da işte kullanılmak üzere tedarik edilen Mallar bakımından Health and Safety at Work etc. Act 1974'ün (1974 tarihli İş Sağlığı ve Güvenliği vb. Kanunu) 6. bölümü ile getirilen yükümlülükleri — makul olarak uygulanabilir olduğu ölçüde Mallar'ın güvenli ve sağlık bakımından risksiz olmasını sağlama ve güvenli kullanımları hakkında yeterli bilgi sağlama yükümlülüğü dahil — taşır; ve Sözleşme'nin hiçbir şartı, söz konusu Kanun kapsamında borçlanılan ve denetim makamına karşı borçlanılan, sözleşmeyle ifa edilemeyen, üstlenilemeyen veya paylaştırılamayan cezai nitelikteki bir yükümlülüğü devretmek, hariç tutmak veya sınırlamak üzere işlemez veya bu şekilde işlediği şeklinde yorumlanamaz. (b) **Ticaret Kontrolleri.** Tedarikçi şunları beyan, garanti ve taahhüt eder: (i) Birlik, yerleşik olduğu Üye Devlet, Birleşik Krallık, imalat ülkesi, Mallar'ın herhangi bir bileşeninin ülkesi ve her transit veya teslimat ülkesi dahil olmak üzere ilgili her yargı yetkisi alanının uygulanabilir tüm ihracat kontrolü, ithalat kontrolü, yaptırımlar, ticari uyum, boykot karşıtlığı ve ekonomik kısıtlama kanun ve düzenlemelerini (birlikte, **Ticaret Kontrolleri**) belirlemiştir ve bunlara sürekli uyumun sağlanmasından yalnızca kendisi sorumludur; (ii) Mallar, Hizmetler ve bunlarla ilgili tüm teknoloji ve teknik veriler, herhangi bir Ticaret Kontrolü ihlal edilmeksizin Birlik'ten ihraç edilmeye ve Birleşik Krallık'a ithal edilmeye uygundur ve Tedarikçi sevkiyattan önce uygulanabilir ihracat kontrol sınıflandırma numarasını veya lisans gerekmediğine ilişkin bir beyanı sağlayacaktır; ve (iii) ne Tedarikçi ne de Tedarikçi Personeli'nden, alt kademe tedarikçilerinden veya Mallar'ın kaynaklarından herhangi biri bir Kısıtlı Taraf değildir. Uygulanabilir rejimler şunları kapsar: (i) **Birlik ihracat kontrolü:** Regulation (EU) 2021/821 setting up a Union regime for the control of exports, brokering, technical assistance, transit and transfer of dual-use items (çift kullanımlı eşyaların ihracatı, aracılık hizmetleri, teknik yardımı, transiti ve transferinin kontrolüne ilişkin bir Birlik rejimi oluşturan (AB) 2021/821 sayılı Tüzük) — 31. maddesi Council Regulation (EC) No 428/2009'u yürürlükten kaldırmıştır — ile birlikte en son yetki devrine dayalı tüzükle değiştirilen haliyle Ek I kontrol listesi, söz konusu Tüzük'ün 4. ve 5. maddelerindeki genel (catch-all) kontroller ve Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin ulusal uygulama ve lisanslama önlemleri. **Tedarikçi, söz konusu Tüzük amaçları bakımından ihracatçıdır ve ihtiyaç duyduğu her izne sahip olmalıdır; Şirket Birlik'te yerleşik değildir ve böyle bir izne sahip olamaz.** (ii) **Birlik yaptırımları:** Treaty on European Union'ın (Avrupa Birliği Antlaşması) 29. maddesi ve Treaty on the Functioning of the European Union'ın 215. maddesi uyarınca kabul edilen kısıtlayıcı önlemler — Rusya'ya ilişkin Council Regulation (EU) No 833/2014 ve Council Regulation (EU) No 269/2014, Belarus'a ilişkin Council Regulation (EC) No 765/2006 ve zaman zaman yürürlükte olan diğer tüm tüzükler dahil — ile birlikte EU Consolidated List ve Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin ulusal uygulama önlemleri. Tedarikçi'nin yükümlülükleri, Birlik dışında sahibi olduğu veya kontrol ettiği kuruluşlar bakımından Council Regulation (EU) No 833/2014'ün 8a maddesi ve listelenen malların satışı, tedariki, transferi veya ihracatına ilişkin durum tespiti (due diligence) bakımından aynı Tüzük'ün 12gb maddesi kapsamında doğan yükümlülükleri de kapsar. (iii) **Birleşik Krallık kontrolleri:** Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 ve bu Kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler — Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 dahil —; Export Control Act 2002 ve Export Control Order 2008; Customs and Excise Management Act 1979; ve Office of Financial Sanctions Implementation tarafından tutulan UK Sanctions List ve mali yaptırım hedeflerinin konsolide listesi. Şirket, ithalatta bu kontrollere kendi uyumundan sorumludur ve Tedarikçi, Şirket'in bu amaçla ihtiyaç duyduğu sınıflandırma ve nihai kullanım bilgilerini sağlamalıdır. (iv) **Birleşmiş Milletler önlemleri:** Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi tarafından kabul edilen önlemler ve UN Security Council Consolidated List. (v) **Ülke dışı etkili önlemler:** Tedarikçi'ye, Mallar'a, Hizmetler'e veya Sözleşme kapsamındaki herhangi bir işleme uygulandıkları ölçüde, United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Export Administration Regulations ve bu Düzenlemeler'in 760. Kısmı'ndaki boykot karşıtı kurallar ile Internal Revenue Code'un 999. bölümü dahil) ve United States Department of State tarafından yürütülen önlemler. Tedarikçi, Sözleşme ile bağlantılı olarak aldığı her türlü boykotla ilgili talebi Şirket'e bildirmelidir. **Tarama ve lisanslar.** Tedarikçi; kendisini, Tedarikçi Personeli'ni, alt kademe tedarikçilerini, Mallar'ın kaynaklarını ve işlemin her tarafını her bir Yaptırım Otoritesi tarafından tutulan listelere karşı taramalı, bu taramayı makul aralıklarla ve karşı tarafın her değişmesinde tekrarlamalı ve sonuçları en az **altı (6) yıl** süreyle saklamalıdır; bunlarda yer alan her türlü Kişisel Veri'ye madde 18 uygulanır. Tedarikçi aşağıdakileri **iki (2) İş Günü** içinde Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir: Mallar'a ilişkin olarak yaptığı her türlü ihracat lisansı veya izni başvurusu; böyle bir lisansın veya iznin her türlü reddi, askıya alınması, iptali, değiştirilmesi veya sona ermesi; bir Yaptırım Otoritesi tarafından Mallar'ı veya Tedarikçi'yi etkileyen her türlü soruşturma, denetim, el koyma, alıkoyma veya yaptırım işlemi; ve bu madde 17(b)’deki herhangi bir beyanın doğruluğunu yitirmesine yol açan her türlü durum. (c) **Rusya'ya yeniden ihracat yapılmaması ve nihai kullanım taahhütleri.** Şirket, Sözleşme kapsamında tedarik edilen ve **Council Regulation (EU) No 833/2014'ün 12g maddesi** kapsamına giren (söz konusu Tüzük'ün XI, XX, XXXV ve XL numaralı Ekleri'nde ve Regulation (EU) No 258/2012'nin Ek I'inde listelenen mallar ve teknoloji ile söz konusu maddenin zaman zaman kapsadığı diğer mallar) hiçbir Mal'ı doğrudan veya dolaylı olarak Rusya Federasyonu'na veya Rusya Federasyonu'nda kullanılmak üzere satmayacağını, ihraç etmeyeceğini veya yeniden ihraç etmeyeceğini ve söz konusu maddenin amacının, olası yeniden satıcılar dahil olmak üzere ticari zincirin daha ilerisindeki herhangi bir üçüncü kişi tarafından boşa çıkarılmamasını sağlamak için makul çabayı göstereceğini taahhüt eder. Şirket, bu amacı boşa çıkaracak ve kendisinin öğrendiği her türlü durumu derhal Tedarikçi'ye bildirir ve Tedarikçi her türlü ihlali 12g(4) maddesi uyarınca kendi Üye Devlet'inin yetkili makamına bildirmelidir. **Bu taahhüt, bir Birlik ihracatçısı olarak Tedarikçi'ye getirilen sözleşmesel gerekliliği karşılamak amacıyla verilmiştir ve Taraflar, Şirket'in bu taahhüdü esaslı şekilde ihlal etmesi halinde Tedarikçi'nin etkilenen Sipariş'i Yazılı bildirimle feshetme hakkının, Şirket'in tazminat sorumluluğu ile birlikte, 12g(3) maddesinin gerektirdiği yeterli giderimi oluşturduğunu kabul eder. Şirket'ten başkaca veya farklı biçimde bir taahhüt istenmez ve Şirket böyle bir taahhüdü kabul etmemiştir ve Tedarikçi bu taahhüt bakımından hiçbir denetim hakkı, bilgi alma hakkı, herhangi bir belgelendirme talep etme hakkı ve hiçbir ceza veya götürü tazminat hakkı edinmez. Şirket'in taahhüdün ihlalinden doğan sorumluluğu madde 21(d) ve 21(e)’ye tabidir.** Tedarikçi, 12g maddesinin uygulandığı Mallar'ı Sipariş kabul edilmeden önce Yazılı olarak belirtmelidir. Bir Ticaret Kontrolü rejiminin başkaca bir nihai kullanım beyanı veya nihai kullanıcı taahhüdü gerektirdiği hallerde, Şirket, doğru olması ve söz konusu rejimin ötesinde bir yükümlülük getirmemesi kaydıyla, makul olarak talep edilen biçimde böyle bir beyan veya taahhüt verir. (d) **Yasaklı işlemler.** Tedarikçi, Mallar'ı veya Hizmetler'i, kapsamlı yaptırımlara veya ambargoya tabi herhangi bir ülkeye, bölgeye veya alana ya da bunlar üzerinden veya herhangi bir Kısıtlı Taraf'a olmak üzere, herhangi bir Ticaret Kontrolü'nü ihlal edecek şekilde doğrudan veya dolaylı olarak temin edemez, imal edemez, satamaz, ihraç edemez, yeniden ihraç edemez, transfer edemez, aktarma yapamaz veya tedarik edemez. Tedarikçi, Mallar'ın veya Hizmetler'in doğrudan veya dolaylı olarak kitle imha silahları, füzeler, insansız hava araçları, nükleer silahların yayılması veya kısıtlı askeri ya da gözetim uygulamalarıyla ilgili herhangi bir faaliyet dahil olmak üzere herhangi bir yasaklı nihai kullanımda kullanılacağına dair hiçbir bilgisi veya inanmak için hiçbir nedeni olmadığını garanti eder. (e) **Çatışan Ticaret Kontrolü rejimleri.** Taraflar, üçüncü bir ülke tarafından kabul edilen mevzuatın ülke dışı uygulanmasının etkilerine karşı koruma sağlayan **Council Regulation (EC) No 2271/96'nın 5. maddesinin** (**Engelleme Tüzüğü** (Blocking Statute)) bu Tüzük'e tabi bir kişinin, Ek'inde listelenen önlemlere aktif olarak veya kasıtlı ihmal yoluyla uymasını yasakladığını, söz konusu Tüzük'ün 2. maddesinin bu kişinin menfaatlerinin etkilendiği hallerde Avrupa Komisyonu'na bildirimde bulunmasını gerektirdiğini ve bu tür bir uyumu gerektiren bir şartın Tedarikçi'ye karşı uygulanamaz olabileceğini ve Tedarikçi'yi cezaya maruz bırakabileceğini kabul eder. Madde 17(b), madde 17(c) veya madde 17(d)’deki hiçbir hüküm, Tedarikçi'nin Engelleme Tüzüğü'nü veya Birlik'in ya da kendi Üye Devlet'inin yabancı bir önleme uyulmasını yasaklayan diğer herhangi bir hukukunu ihlal etmesine yol açacak şekilde hareket etmesini veya hareketten kaçınmasını gerektirmez. Tedarikçi'nin böyle bir çatışmanın ortaya çıktığını değerlendirmesi halinde, önlemi ve çatışmayı belirterek derhal Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir; bu durumda Şirket etkilenen Sipariş'i madde 17(n) uyarınca sorumluluk doğmaksızın askıya alabilir veya feshedebilir ve bu feshe madde 12(e) uygulanmaz. (f) **Menşe ülkesi, işaretleme ve menşe beyanları.** Tedarikçi, belgelerinde belirtilen menşe ülkesinin doğru olduğunu ve uygulanabilir gümrük mevzuatına uygun olarak belirlendiğini ve işaretlemenin gerekli olduğu hallerde Mallar'ın ve kaplarının menşe ülkesiyle okunaklı ve kalıcı şekilde işaretlendiğini garanti eder. Ticaret ve İşbirliği Anlaşması kapsamındaki tercihli menşe madde 3(g)’ye tabidir ve madde 3(g)(vi) Tedarikçi'nin tazmin taahhüdünü düzenler. Tercihli olmayan menşe, bir Birlik ihracat beyannamesi amaçları bakımından Regulation (EU) No 952/2013 establishing the Union Customs Code'un 59 ila 63. maddeleri uyarınca, bir Birleşik Krallık ithalat beyannamesi amaçları bakımından ise buna karşılık gelen asimile hükümler ve Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations uyarınca belirlenir. Tedarikçi, herhangi bir Mal'ın menşe ülkesinde veya imalat yerinde daha önce bildirilene göre meydana gelen her türlü değişikliği **sevkiyattan önce** Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir ve yanlış bir menşe beyanından veya işaretleme eksikliğinden doğan tüm zararlara karşı Şirket'i tazmin eder. Bir Müşteri'nin, bir gümrük idaresinin veya sonraki tedarik ülkesinin hukukunun tercihli olmayan menşe sertifikası veya ticaret odası sertifikası gerektirdiği hallerde, Tedarikçi bunu Yazılı talepten itibaren **on (10) İş Günü** içinde kendi masrafıyla edinmeli ve sağlamalıdır. Tedarikçi, yaptığı her menşe beyanının ve Şirket'in Tedarikçi'nin sağladığı bilgilere dayanarak yapacağı her menşe beyanının, Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 ve Tedarikçi'nin Üye Devlet'inde uygulamaya konulduğu şekliyle Directive 2006/114/EC concerning misleading and comparative advertising (yanıltıcı ve karşılaştırmalı reklama ilişkin 2006/114/AT sayılı Direktif) amaçları bakımından doğru ve yanıltıcı olmadığını garanti eder. (g) **Yerli katkı ve kamu alımı gereklilikleri.** Sipariş'te Mallar'ın herhangi bir yerli katkı, yerel katkı, sanayi katılımı, sübvansiyon, tedarik güvenliği veya menşe esaslı kamu alımı gerekliliğine tabi bir proje için amaçlandığının belirtilmesi halinde, Tedarikçi uyumun kanıtlanması için gerekli belgeleri, imalat maliyeti verilerini ve destekleyici kanıtları sağlamalı, verdiği her belgenin doğru olduğunu garanti eder ve doğruluğunu etkileyen her türlü değişikliği derhal Şirket'e bildirmelidir. Bu gereklilikler şunları kapsayabilir: Procurement Act 2023 (2023 tarihli Kamu Alımları Kanunu) kapsamında verilen bir sözleşmeye bağlı koşullar — her türlü katılım koşulu, hariç tutma gerekçesi veya tedarik zinciri güvence gerekliliği dahil —; Birleşik Krallık'ta gigabit kapasiteli şebekelerin kurulmasına yönelik kamu sübvansiyonuna bağlı koşullar — tedarikçi çeşitlendirmesi veya tedarikçi güvenliğine ilişkin her türlü gereklilik dahil —; ve bir Müşteri'nin kendisinin bunlara tabi olduğu hallerde, bir Üye Devlet'in veya Birlik'in eşdeğer gereklilikleri — Directive 2014/24/EU, Directive 2014/25/EU ve Regulation (EU) 2022/2560 on foreign subsidies distorting the internal market (iç pazarı bozan yabancı sübvansiyonlara ilişkin (AB) 2022/2560 sayılı Tüzük) kapsamında doğanlar dahil. Tedarikçi, Şirket'in veya bir Müşteri'nin bu rejimlerden herhangi biri kapsamında yapılan herhangi bir talebi yanıtlamak için ihtiyaç duyduğu bilgileri sağlamalıdır. (h) **Şebeke ve tedarik zinciri güvenliği.** Tedarikçi, Mallar'ın, uygulanabilir herhangi bir telekomünikasyon güvenliği, kritik altyapı veya tedarik zinciri kısıtlama rejimi kapsamında yasaklanmış, kısıtlanmış veya güvenlik riski olarak belirlenmiş bir tedarikçiye ait herhangi bir ekipman, hizmet veya bileşen teşkil etmediğini ve içermediğini ve Mallar'ın üretiminde kullanılan herhangi bir sistemin önemli veya temel bir bileşeni olarak bu türden herhangi bir ekipman kullanmadığını beyan ve garanti eder. Tedarikçi, Şirket'in talep ettiği biçimde bu yönde Yazılı bir beyan sunmalı, beyanın doğruluğunu yitirmesi halinde bunu derhal Şirket'e bildirmeli ve Şirket'in Müşteriler'e ve düzenleyici kurumlara kendi beyanlarını yapması için ihtiyaç duyduğu tedarik zinciri bilgilerini sağlamalıdır. Uygulanabilir rejimler şunları kapsar: (i) **Birleşik Krallık:** Telecommunications (Security) Act 2021 ve bu Kanun'un Communications Act 2003'e eklediği güvenlik yükümlülükleri, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 ve Telecommunications Security Code of Practice — bir kamu elektronik haberleşme şebekesi sağlayıcısının üçüncü kişi tedarikçi riskine ilişkin yükümlülükleri dahil —; Communications Act 2003 kapsamında verilen her türlü belirlenmiş tedarikçi talimatı (designated vendor direction) veya belirleme bildirimi; Network and Information Systems Regulations 2018; ve herhangi bir Mal'ın ilgili bağlanabilir ürün (relevant connectable product) olduğu hallerde, Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 ile birlikte Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023. (ii) **Birlik:** Tedarikçi'nin Üye Devlet'inde uygulamaya konulduğu şekliyle, tedarik zinciri güvenliği gereklilikleri dahil olmak üzere, Directive (EU) 2022/2555 on measures for a high common level of cybersecurity across the Union (Birlik genelinde yüksek ortak siber güvenlik düzeyine yönelik önlemlere ilişkin (AB) 2022/2555 sayılı Direktif) (**NIS2**); EU Toolbox on 5G cybersecurity ve bunun kapsamında yüksek riskli tedarikçilere ilişkin olarak kabul edilen ulusal önlemler; ve herhangi bir Mal'ın dijital unsurlar içeren bir ürün olduğu hallerde, imalatçıya getirdiği zafiyet yönetimi, raporlama ve destek süresi yükümlülükleri dahil olmak üzere, Regulation (EU) 2024/2847 on horizontal cybersecurity requirements for products with digital elements (dijital unsurlar içeren ürünlere yönelik yatay siber güvenlik gerekliliklerine ilişkin (AB) 2024/2847 sayılı Tüzük) (**Cyber Resilience Act** — Siber Dayanıklılık Yasası). Tedarikçi, bu yükümlülüklerin her birini yerine getirmek ve Ofcom'dan, National Cyber Security Centre'dan veya herhangi bir yetkili makamdan gelen her türlü talebi yanıtlamak için Şirket'in ihtiyaç duyduğu beyanları, tasdikleri ve kaynak bilgilerini sağlamalı ve doğrudan veya dolaylı sahipliğinde ya da kontrolünde meydana gelen her türlü değişikliği beş (5) İş Günü içinde Şirket'e bildirmelidir. (i) **Rüşvetle mücadele, yolsuzlukla mücadele ve ekonomik suçlar.** Tedarikçi, uygulanabilir tüm rüşvetle mücadele, yolsuzlukla mücadele, kara para aklamayla mücadele, vergi kaçakçılığına aracılıkla mücadele ve dolandırıcılık mevzuatına uymalı ve Sözleşme ile bağlantılı olarak hiçbir rüşvet, komisyon (kickback), kolaylaştırma ödemesi veya diğer uygunsuz menfaati teklif edemez, veremez, talep edemez, kabul edemez veya bunlara izin veremez. Tedarikçi, Tedarikçi Personeli'nin ve alt kademe tedarikçilerinin bu tür davranışlarını önlemeye yönelik yeterli prosedürleri ve makul dolandırıcılık önleme prosedürlerini sürdürmeli, Sözleşme ile bağlantılı olarak yapılan tüm ödemelere ilişkin doğru defter ve kayıtlar tutmalı ve talep üzerine bu prosedürlerin ve kayıtların kanıtlarını sağlamalıdır. Uygulanabilir rejimler şunları kapsar: Bribery Act 2010 (2010 tarihli Rüşvet Kanunu) — bağlantılı bir kişinin rüşvet vermesini önlememeye ilişkin 7. bölümdeki tüzel kişi suçu ve 7(2) bölümündeki yeterli prosedürler savunması dahil —; Criminal Finances Act 2017'nin 45. ve 46. bölümleri (vergi kaçakçılığına aracılığın önlenmemesi); Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023'teki dolandırıcılığı önlememeye ilişkin tüzel kişi suçu; Proceeds of Crime Act 2002 ve Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; her biri Tedarikçi'nin Üye Devlet'inde uygulamaya konulduğu şekliyle Directive (EU) 2017/1371 on the fight against fraud to the Union's financial interests by means of criminal law ve Directive (EU) 2015/849 on the prevention of the use of the financial system for money laundering ile birlikte söz konusu Üye Devlet'in ceza kanunu; ve uygulandıkları hallerde United States Foreign Corrupt Practices Act. **Bu maddedeki kolaylaştırma ödemesi yasağı mutlaktır** ve uygulanabilir herhangi bir hukuk kapsamında bir savunma veya istisna mevcut olsun veya olmasın uygulanır. Bu maddenin ihlali, Şirket'e madde 13(b) uyarınca derhal fesih hakkı veren esaslı bir ihlaldir. (j) **Ürün, kimyasal ve çevresel uyum.** Tedarikçi, Mallar'ın gönderen Üye Devlet'te, Birleşik Krallık'ta ve Şirket'in Mallar'ın gönderileceğini bildirdiği diğer herhangi bir ülkede uygulanabilir tüm ürün güvenliği, yapı ürünü, elektrik güvenliği, elektromanyetik uyumluluk, telekomünikasyon, telsiz, enerji verimliliği, kimyasal içerik, tehlikeli madde, ambalaj ve kullanım ömrü sonu gerekliliklerine uygun olduğunu ve Mallar'ın gerekli tüm uygunluk işaretlerini taşıdığını garanti eder. **Şirket veya Sipariş'te belirtilen Grup üyesi ya da Müşteri, Mallar'ın Birleşik Krallık'a ithalatçısıdır ve buna bağlı olarak Birleşik Krallık ürün mevzuatı kapsamındaki ithalatçı yükümlülüklerinin yüklendiği ekonomik operatördür.** Tedarikçi, Şirket'in bu yükümlülükleri yerine getirmek için ihtiyaç duyduğu her şeyi kendi masrafıyla sağlamalıdır. Özellikle: (i) **Büyük Britanya için uygunluk işareti ve beyanlar.** Tedarikçi, her ürünün ilk teslimatından önce veya ilk teslimatla birlikte ve sonrasında talep üzerine, uygulanabilir rejimin gerektirdiği uygunluk beyanını (AB uygunluk beyanı veya Büyük Britanya rejiminin gerektirdiği biçimde bir uygunluk beyanı), performans beyanını, teknik dokümantasyonu, test raporlarını, onaylanmış kuruluş (notified body) veya yetkili kuruluş (approved body) sertifikalarını ve İngilizce talimatlar ile güvenlik bilgilerini sağlamalıdır. **Şirket, Birlik hukukunun ilgili gerekliliklerini karşılayan bir ürünün herhangi bir bitiş tarihi olmaksızın Büyük Britanya'da piyasaya arz edilebileceğini öngören Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024'e ve uygulandığı hallerde UKCA İşareti rejimine dayanır; ayrıca Product Regulation and Metrology Act 2025'in 2(7) bölümündeki, bir ürün gerekliliğinin Birlik hukukunun belirli bir gerekliliğine uyularak karşılanmış sayılmasına ilişkin yetkiyi not eder.** Tedarikçi, her ürün için hangi uygunluk yoluna dayandığını kendisi tespit etmeli ve talep üzerine Şirket'e Yazılı olarak teyit etmelidir. Tedarikçi, daha önce sağlanan herhangi bir beyanın, sertifikanın, işaretin veya teknik dokümantasyonun geri çekildiğini, yerine yenisinin konulduğunu veya hatalı olduğunu öğrenmesinden itibaren beş (5) İş Günü içinde bunu Şirket'e Yazılı olarak bildirmeli ve kendi masrafıyla yenisini temin etmeli veya Mallar'ı yeniden değerlendirmelidir. **Düzenleyici nedenlerle ret.** Şirket'in herhangi bir zamanda, **Mallar'ın, işaretlerinin veya ekindeki belgelerin teslimat sırasında o tarihte yürürlükte olan bir gerekliliği karşılamaması nedeniyle** veya Tedarikçi'den istenen bir beyanın, sertifikanın, işaretin, kaydın, bildirimin veya belgenin eksik, hatalı, geri çekilmiş veya yerine yenisi konulmuş olması nedeniyle Mallar'ı hukuka uygun şekilde Birleşik Krallık'a ithal edememesi, Büyük Britanya'da veya Kuzey İrlanda'da piyasaya arz edememesi ya da bir Müşteri'ye yeniden tedarik edememesi halinde, Şirket Yazılı bildirimle etkilenen Mallar'ı reddedebilir ve Tedarikçi'den bunları geri almasını isteyebilir ve bu Mallar madde 8(d) uyarınca reddedilmiş gibi madde 8(e) uygulanır. **Bu hak Şirket'in diğer tüm haklarına ek olup, madde 8(b)’deki süreye veya Garanti Süresi'ne tabi değildir ve Kabul'den etkilenmez.** **Teslimattan sonra mevzuat değişikliği.** İmkansızlığın yalnızca teslimattan sonra yürürlüğe giren bir mevzuat değişikliğinden kaynaklandığı ve Mallar'ın teslimat sırasında uygun olduğu hallerde, Şirket'in yalnızca bu gerekçeye dayanan bir ret hakkı yoktur; ancak Tedarikçi, kendi masrafıyla ve Yazılı talepten itibaren **otuz (30) gün** içinde, imkanı ölçüsünde, halihazırda tedarik ettiği Mallar bakımından gerekli her türlü ilave beyanı, değerlendirmeyi, testi, belgeyi veya işareti sağlamalı ve bunu yapamayacağını öğrenir öğrenmez Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. Tedarikçi'nin yaklaşan mevzuat değişikliğini teslimattan önce bildiği veya makul olarak bilmesi gerektiği ve bunu Şirket'e bildirmediği hallerde bu paragraf uygulanmaz. (ii) **Yapı ürünleri.** Herhangi bir Mal'ın belirlenmiş bir standart kapsamındaki bir yapı ürünü olduğu hallerde — bir yapı işinde kalıcı olarak kurulması amaçlanan ve BS EN 50575 kapsamına giren bir kablo dahil — Tedarikçi bir **performans beyanı** sağlamalı ve Mallar'ın Büyük Britanya pazarı için gerekli uygunluk işaretini taşımasını sağlamalı, kablonun yangına tepki sınıfını belirtmeli ve ilgili onaylanmış veya yetkili kuruluş tarafından düzenlenen performans değişmezliğinin değerlendirilmesi ve doğrulanmasına ilişkin belgeleri sağlamalıdır. Büyük Britanya'da uygulanabilir rejim, asimile hukukun bir parçasını oluşturduğu haliyle Regulation (EU) No 305/2011 laying down harmonised conditions for the marketing of construction products (yapı ürünlerinin piyasaya arzına ilişkin uyumlaştırılmış koşulları belirleyen (AB) 305/2011 sayılı Tüzük) ile birlikte Construction Products Regulations 2013 ve Building Safety Act 2022'dir. (iii) **Tehlikeli maddelerin ve kimyasalların kısıtlanması.** Tedarikçi, Mallar'ın Büyük Britanya'da uygulanan tehlikeli maddelerin kısıtlanması rejimine, yani Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012'ye (SI 2012/3032) ve Birlik'te Directive 2011/65/EU'ya uygun olduğunu garanti eder ve talep üzerine destekleyici malzeme beyanlarını, test verilerini ve muafiyete dayanma bilgilerini sağlamalıdır. Tedarikçi, Mallar'ın Birlik'te uygulandığı şekliyle Regulation (EC) No 1907/2006'ya (**REACH**) ve **UK REACH**'e uygun olduğunu ve özellikle şunları garanti eder: (A) herhangi bir Mal'da aday listede yer alan ve ağırlıkça %0,1'in üzerinde bir konsantrasyonda bulunan çok yüksek önem arz eden herhangi bir maddenin varlığını, maddeyi, konsantrasyonunu ve REACH'in 33. maddesinin gerektirdiği güvenli kullanım bilgilerini belirterek Şirket'e Yazılı olarak bildirecektir ve bunu hem Birlik aday listesi hem de UK REACH aday listesi için yapacaktır; (B) Şirket'in, yılda bir ton veya üzerinde ithalatçı olarak UK REACH kapsamında bir madde veya karışımı kaydettirmesinin gerekip gerekmediğini, bir alt kullanıcı ithalat bildirimine ilişkin ertelenmiş kayıt düzenlemelerinin uygulanıp uygulanmadığını ve bir eşyada ağırlıkça %0,1'in üzerinde ve yılda bir tonun üzerinde miktarlarda bulunan bir madde bakımından UK REACH'in 7(2) maddesi uyarınca bildirimde bulunması gerekip gerekmediğini belirlemek ve bu türden her türlü kaydı veya bildirimi yapmak için ihtiyaç duyduğu bilgileri sağlayacaktır; (C) Mallar'da REACH'in veya UK REACH'in VII. Başlığı kapsamında izne veya VIII. Başlığı kapsamında kısıtlamaya tabi olan ya da Regulation (EU) 2019/1021 veya bunun asimile eşdeğeri kapsamında kalıcı organik kirletici olan her türlü maddeyi belirleyecektir ve bunu Birlik ve Birleşik Krallık listelerinin her birine ayrı ayrı atıfla yapacaktır; Taraflar, **UK REACH aday, izin ve kısıtlama listelerinin Birlik listelerinden farklılaşabileceğini ve bunlardan birine uyumun diğerine uyum anlamına gelmediğini** kayıt altına alır; ve (D) **Mallar'ın, Şirket'in UK REACH kapsamında ithalatçı olarak kaydettirmesi gerekecek bir madde veya karışım içermesi halinde, Tedarikçi, Şirket'in talep etmesi durumunda, Şirket'in ithalatçı olarak değil alt kullanıcı olarak kabul edilmesi için, UK REACH'in 8. maddesi uyarınca Birleşik Krallık'ta yerleşik bir tek temsilciyi (only representative) kendi masrafıyla atamalı ve sürdürmelidir** ve bu atamayı ve atamadaki her türlü değişikliği Şirket'e bildirmelidir. (iv) **Elektrik, telsiz ve elektromanyetik uyumluluk.** Herhangi bir Mal'ın elektrikli ekipman, telsiz ekipmanı veya elektromanyetik bozulmaya neden olabilecek ya da bundan etkilenebilecek bir ekipman olduğu hallerde, Tedarikçi Büyük Britanya'da uygulandıkları şekliyle Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 ve Radio Equipment Regulations 2017'ye ve Birlik'te 2014/35/EU, 2014/30/EU ve 2014/53/EU sayılı Direktiflere uyumu sağlamalı ve ilgili beyanları ve teknik dosyaları sağlamalıdır. **Taraflar, düzgün çalışmak için elektrik akımına veya elektromanyetik alana bağlı olmayan ve pil ya da şebeke güç kaynağı içermeyen ürünler olan pasif optik ürünlerin genellikle bu rejimlerin dışında kaldığını kayıt altına alır; bu durum, Tedarikçi'yi talep üzerine belirli Mallar'a hangi rejimlerin uygulandığını değerlendirdiğini ve nedenini Yazılı olarak belirtme yükümlülüğünden kurtarmaz.** (v) **Genel ürün güvenliği ve Kuzey İrlanda.** Tedarikçi güvenli olmayan Mallar tedarik edemez. Herhangi bir Mal'ın Büyük Britanya'da General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) kapsamında olduğu hallerde, Tedarikçi bu Düzenlemeler kapsamındaki üretici yükümlülüklerine uymalı ve Şirket'in kendi yükümlülüklerine uyması için ihtiyaç duyduğu bilgileri sağlamalıdır. **Kuzey İrlanda farklı bir pazardır ve Tedarikçi onu bu şekilde ele almalıdır.** Herhangi bir Mal'ın **Kuzey İrlanda**'ya sonraki tedarik amacıyla tedarik edildiği hallerde, Windsor Framework (Windsor Çerçevesi) kapsamında Birlik hukuku orada uygulanmaya devam eder ve Tedarikçi ayrıca **13 Aralık 2024'ten bu yana Kuzey İrlanda'da uygulanan Regulation (EU) 2023/988 on general product safety'ye (genel ürün güvenliğine ilişkin (AB) 2023/988 sayılı Tüzük)** ve orada uygulanan Birlik Uyumlaştırma Mevzuatı'na uymalı; Mallar'ın CE İşareti'ni veya uygunluk değerlendirmesinin bir Birleşik Krallık kuruluşu tarafından yapıldığı hallerde UKNI işaretini taşımasını sağlamalı; ve **Regulation (EU) 2019/1020'nin 4. maddesi** ve **Regulation (EU) 2023/988'in 16. maddesi** kapsamında Mallar'dan sorumlu olan, Birlik'te veya Kuzey İrlanda'da yerleşik ekonomik operatörü belirtmelidir. **Kuzey İrlanda için amaçlanan Mallar bakımından böyle bir ekonomik operatörün bulunmaması halinde, Tedarikçi Sipariş'i kabul etmeden önce bunu Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir ve Şirket Sipariş'i sorumluluk doğmaksızın geri çekebilir.** Tedarikçi ayrıca, Kuzey İrlanda'da uygulanan gerekliliklerin Büyük Britanya'da uygulananlardan farklı olduğu her türlü Mal'ı Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. (vi) **İthalatçı işareti ve kayıtlar.** Tedarikçi, Şirket'in veya Sipariş'te belirtilen Grup üyesinin ya da Müşteri'nin, Mallar'a, ambalajlarına veya bunlara eşlik eden bir belgeye kendi adını, tescilli ticari unvanını veya tescilli markasını ve posta adresini ve Birleşik Krallık ürün mevzuatı uyarınca ithalatçı sıfatıyla kendisinden istenen diğer bilgileri uygulamasına muvafakat eder ve madde 16(b)’nin buna engel olmadığını kabul eder. Bu işaret mevcut hiçbir işareti, talimatı veya uyarıyı gizlememelidir. Tedarikçi, Mallar'ı bu işaret için yeterli alan bırakacak şekilde tedarik etmelidir. **31 Aralık 2027'de sona eren geçiş kolaylıkları.** Taraflar, UKCA İşareti'nin bir ürüne yapıştırılan bir etikete veya ürüne eşlik eden bir belgeye uygulanmasına ve bir ithalatçının adının ve adresinin ürünün kendisi yerine eşlik eden bir belgede verilmesine izin veren kolaylıkların **31 Aralık 2027 sonunda sona ereceğini** kayıt altına alır. Buna göre, **1 Ekim 2027**'den veya Şirket'in bildireceği daha erken bir tarihten itibaren Tedarikçi, her Mal kalemine, kendi masrafıyla ve kalıcı bir biçimde, o tarihte uygulanabilir Büyük Britanya rejiminin gerektirdiği işareti — Şirket'in ithalatçı adı ve adresi için bir alan veya bölüm dahil — uygulamalıdır ve bu değişikliği bir Değişiklik Talimatı veya herhangi bir Fiyat artışı gerekçesi olarak kabul edemez. Tedarikçi, **31 Mart 2027** ile ilk Sipariş'ini kabul etmesinden üç (3) ay sonraki tarihten hangisi daha sonra ise o tarihten geç olmamak üzere, nasıl uyum sağlayacağını Yazılı olarak teyit etmelidir. **Kayıtlar.** Tedarikçi, Şirket'in bir piyasa gözetim otoritesinden gelen her türlü talebi karşılayabilmesi için, Mallar'a ilişkin uygunluk beyanını ve teknik dokümantasyonu son teslimattan itibaren en az **on (10) yıl** — bu süre, Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016'nın 21. maddesi, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016'nın 24. maddesi ve Radio Equipment Regulations 2017'nin 28. maddesi dahil olmak üzere uygulanabilir Büyük Britanya rejimi kapsamında bir ithalatçının bunları saklamakla yükümlü olduğu süredir — saklamalı ve Şirket'in erişimine sunmalıdır. (vii) **Atık elektrikli ve elektronik eşyalar, piller ve kullanım ömrü sonu.** Herhangi bir Mal'ın elektrikli veya elektronik eşya olduğu ya da pil içerdiği hallerde, Tedarikçi, Şirket'in Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 ve Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 kapsamındaki ve Mallar'ın Birlik'e veya Kuzey İrlanda'ya sonraki tedarik amacıyla tedarik edildiği hallerde Regulation (EU) 2023/1542 concerning batteries and waste batteries (piller ve atık pillere ilişkin (AB) 2023/1542 sayılı Tüzük) kapsamındaki üretici yükümlülüklerini yerine getirmesi için ihtiyaç duyduğu bilgileri — bu rejimlerin gerektirdiği işaretleme, kayıt, işleme ve raporlama bilgileri dahil — sağlamalıdır. (viii) **Ambalaj ve üretici sorumluluğu.** Madde 6(a)(iii), Birleşik Krallık genişletilmiş ambalaj üretici sorumluluğu rejimine ilişkin Tedarikçi yükümlülüklerini, madde 6(a)(ii) ise Birlik ambalaj mevzuatı kapsamındaki yükümlülüklerini düzenler. (ix) **Ormansızlaşmadan ari ürünler.** Regulation (EU) 2024/3234 ve Regulation (EU) 2025/2650 ile değiştirilen haliyle Regulation (EU) 2023/1115 on the making available on the Union market and the export from the Union of certain commodities and products associated with deforestation and forest degradation (ormansızlaşma ve orman bozulmasıyla ilişkili belirli emtia ve ürünlerin Birlik pazarında bulundurulmasına ve Birlik'ten ihracatına ilişkin (AB) 2023/1115 sayılı Tüzük), **30 Aralık 2026'dan itibaren, gerçek kişiler ile 31 Aralık 2024 itibarıyla bu şekilde kurulmuş mikro ve küçük işletmeler bakımından ise 30 Haziran 2027'den itibaren uygulanır** ve ilgili ürünlerin Birlik pazarında piyasaya arzının yanı sıra Birlik'ten **ihracatına** da uygulanır. Herhangi bir Mal'ın veya bunlarla birlikte tedarik edilen herhangi bir ahşap makara, tambur, kablo tamburu, palet veya sandığın bu Tüzük'ün kapsamına girmesi halinde, Tedarikçi ürünü ihraç eden operatör sıfatıyla bu Tüzük'e uymalı, Tüzük'ün gerektirdiği durum tespitini (due diligence) yapmalı ve Şirket'e, sunduğu durum tespiti beyanının referans numarasını ve doğrulama numarasını, Şirket'in veya bir Müşteri'nin ihtiyaç duyduğu coğrafi konum ve yasallık bilgileriyle birlikte sağlamalıdır. **Taraflar, Şirket'e Mal olarak satılan ve yalnızca ambalaj malzemesi olarak diğer Mallar'a eşlik etmeyen bir ahşap makara, tambur, kablo tamburu veya paletin bu Tüzük kapsamında olduğunu, buna karşılık madde 6(b) uyarınca iade edilebilir ambalaj olarak tedarik edilen ve bu şekilde tanımlanan bir makara, tambur, kablo tamburu veya paletin, münhasıran başka bir ürünü desteklemek, korumak veya taşımak için kullanılan ambalaj malzemesine ilişkin istisna kapsamına girmesinin muhtemel olduğunu kayıt altına alır. Sipariş'te bir makaranın veya tamburun satıldığı mı yoksa iade edilebilir mi olduğu belirtilmelidir ve Tedarikçi istisnanın uygulandığını varsayamaz.** (x) **Sınırda karbon düzenlemesi.** Tedarikçi, talep üzerine ve Şirket'in bildirdiği süre içinde, Birleşik Krallık'a veya Birlik'e ithalata uygulanan bir sınırda karbon düzenleme mekanizmasının kapsamına giren her türlü Mal veya bunların herhangi bir bileşeni ya da girdisi bakımından Şirket'in ihtiyaç duyduğu gömülü emisyon verilerini, üretim rotası bilgilerini, kütle ve karbon fiyatı bilgilerini, destekleyici metodoloji ve doğrulama ile birlikte sağlamalıdır. Taraflar, optik fiber kablonun kendisinin Regulation (EU) 2023/956 kapsamında bir kapsam dahilindeki mal olmadığını, ancak **çelik ve alüminyum girdilerin — çelik zırh ve takviye, çelik tamburlar ve bağlantı parçaları ile alüminyum kılıf, folyo, bant ve iletken dahil — kapsam dahilindeki mallar olduğunu** ve Birleşik Krallık'a ithalat için bir sınırda karbon düzenleme mekanizmasının yürürlüğe girmesinin beklendiğini kayıt altına alır. Bu nedenle Tedarikçi, talep üzerine Mallar'daki her kapsam dahilindeki girdinin kütlesini ve gömülü emisyonlarını belirtmelidir. Şirket'in bu türden herhangi bir mekanizma kapsamında Mallar'a ilişkin bir beyan veya beyanname vermesinin gerektiği hallerde, Tedarikçi sağladığı verilerin doğru ve eksiksiz olduğunu garanti eder ve yanlış olan veya zamanında sağlanmayan verilerden doğan her türlü bedel, faiz, ceza veya maliyete karşı Şirket'i tazmin eder. (k) **Modern kölelik ve sorumlu emek.** Tedarikçi, hiçbir Mal'ın ve herhangi bir Mal'ın hiçbir bileşeninin, girdisinin veya hammaddesinin, zorla çalıştırma, borç esareti, sözleşmeli esaret, hükümlü emeği, çocuk işçiliği veya insan ticareti kullanılarak — zorla çalıştırma karinesine veya tespitine tabi herhangi bir bölgede dahil — tamamen veya kısmen üretilmediğini, çıkarılmadığını, imal edilmediğini veya taşınmadığını garanti eder. Tedarikçi, uygulanabilir tüm modern kölelik, insan ticareti, zorla çalıştırma ve tedarik zinciri durum tespiti mevzuatına uymalı, tedarik zincirindeki bu riskleri belirlemek ve gidermek için makul adımlar atmalı, talep üzerine tedarik zinciri izlenebilirliği ve durum tespiti bilgilerini sağlamalı ve Şirket'in herhangi bir beyan veya açıklama hazırlamak ya da bir Müşteri'nin veya düzenleyici kurumun sorusunu yanıtlamak için makul olarak ihtiyaç duyduğu bilgileri sağlamalıdır. **Bu madde kapsamındaki bir talebin, Şirket'in veya bir Müşteri'nin değiştirilmiş haliyle Directive (EU) 2024/1760 kapsamındaki bir yükümlülüğü yerine getirmesini sağlamak amacıyla yapıldığı ve Tedarikçi'nin, söz konusu Direktif'in bilgilerin doğrudan talep edilmesine izin verdiği çalışan eşiğinin altında bir işletme olduğu hallerde, Şirket, söz konusu Direktif'in daha küçük iş ortaklarına yöneltilen taleplere getirdiği sınırlamaya uygun olarak, bilgileri yalnızca makul olarak başka bir kaynaktan elde edilemediği hallerde talep eder.** Uygulanabilir rejimler şunları kapsar: 54. bölümdeki tedarik zincirlerinde şeffaflık yükümlülüğü dahil olmak üzere Modern Slavery Act 2015 (2015 tarihli Modern Kölelik Kanunu); **Birlik pazarında piyasaya arz edilen ve Birlik pazarından ihraç edilen ürünlere uygulanan ve 14 Aralık 2027'den itibaren tamamen uygulanacak olan Regulation (EU) 2024/3015 prohibiting products made with forced labour on the Union market (Birlik pazarında zorla çalıştırma ile üretilen ürünleri yasaklayan (AB) 2024/3015 sayılı Tüzük)** — bazı hükümleri 13 Aralık 2024'ten bu yana uygulanmaktadır —; **Directive (EU) 2025/794 ve Directive (EU) 2026/470 ile değiştirilen haliyle, Üye Devletler'in 26 Temmuz 2028'e kadar iç hukuka aktarması gereken ve yükümlülükleri söz konusu Direktif'in belirlediği eşiklerin üzerindeki işletmelere 26 Temmuz 2029'dan itibaren uygulanan Directive (EU) 2024/1760 on corporate sustainability due diligence (kurumsal sürdürülebilirlik durum tespitine ilişkin (AB) 2024/1760 sayılı Direktif)** ve bunu uygulamaya koyan ulusal hukuk; her biri Tedarikçi'ye veya Şirket'in bir müşterisine uygulandığı hallerde, Alman Tedarik Zincirlerinde Kurumsal Durum Tespiti Yükümlülükleri Kanunu (_Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz_) ve Fransız özen yükümlülüğü (duty of vigilance) kanunu; ve Şirket'in yeniden tedarik ettiği Mallar'ın, United States Uyghur Forced Labor Prevention Act ve Tariff Act of 1930'un 307. bölümü kapsamındakiler dahil olmak üzere yabancı bir zorla çalıştırma ithalat yasağına veya karinesine tabi olduğu hallerde, Tedarikçi karineyi çürütmek veya herhangi bir alıkoymaya yanıt vermek için gereken kanıtları sağlamalıdır. (l) **Sorumlu mineraller.** Tedarikçi, talep üzerine, Şirket'in veya herhangi bir Müşteri'nin uygulanabilir herhangi bir sorumlu tedarik, çatışma mineralleri veya tedarik zinciri durum tespiti yükümlülüğünü yerine getirmesini sağlamaya yeterli olacak şekilde, Mallar'daki kalay, tantal, tungsten, altın, kobalt, mika ve diğer belirlenmiş minerallerin varlığına, kaynağına, izabe tesisine ve gözetim zincirine ilişkin olarak Şirket'in ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri sağlamalıdır. Bu maddedeki yükümlülük sözleşmeseldir ve Regulation (EU) 2017/821 laying down supply chain due diligence obligations for Union importers of tin, tantalum, tungsten and gold originating from conflict-affected and high-risk areas (çatışmalardan etkilenen ve yüksek riskli bölgelerden gelen kalay, tantal, tungsten ve altının Birlik ithalatçılarına yönelik tedarik zinciri durum tespiti yükümlülüklerini belirleyen (AB) 2017/821 sayılı Tüzük), OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template ve Extended Minerals Reporting Template ile Şirket'in, kendileri bu rejimlere veya United States Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act'in 1502. bölümüne tabi olan Müşteriler'e karşı borçlu olduğu yükümlülüklere atıfla belirlenmiştir. Tedarikçi, Şirket'in belirlediği raporlama şablonlarını doldurmalı ve güncel tutmalıdır. (m) **Sonraki belgelendirme için bilgiler.** Şirket'in teslimattan önce veya sonra herhangi bir zamanda talep etmesi üzerine Tedarikçi, Şirket'in kendi uyumunu doğrulamak veya sürdürmek **ya da herhangi bir Müşteri'ye, gümrük idaresine, piyasa gözetim otoritesine veya düzenleyici kuruma karşı borçlu olduğu herhangi bir beyan, belgelendirme, gümrük veya açıklama yükümlülüğünü yerine getirmek** için ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri, belgeleri, sertifikaları, beyanları veya desteği kendi masrafıyla derhal sağlamalı ve sağladığı her şeyin doğru ve eksiksiz olmasını temin etmelidir. (n) **Denetim ve askıya alma.** Şirket, Tedarikçi'nin bu madde 17'ye ve madde 3(g)’ye uyumunu, belge incelemesi, anket ve madde 5(g) kapsamında yerinde denetim dahil olmak üzere denetleyebilir. Şirket'in herhangi bir zamanda işlemin, Mallar'ın veya Hizmetler'in herhangi bir Ticaret Kontrolü'nü veya bu madde 17'deki herhangi bir yükümlülüğü ihlal edebileceğine makul olarak inanması veya bu yönde bildirim alması halinde, Şirket sorumluluk doğmaksızın ve diğer tüm haklarına ek olarak: (i) Sözleşme'yi derhal askıya alabilir veya feshedebilir; (ii) ödemeyi, teslimatı veya Kabul'ü alıkoyabilir; ve (iii) Tedarikçi'den sorunu kendi masrafıyla gidermesini isteyebilir. (o) **Tazmin taahhüdü.** Tedarikçi, Tedarikçi, Tedarikçi Personeli veya herhangi bir alt kademe tedarikçi tarafından bu madde 17'nin herhangi bir ihlalinden doğan veya bununla ilgili tüm zarar, sorumluluk, talep, tazminat, maliyet, masraf ve yargılamalara karşı — **bu türden herhangi bir hususun soruşturulması, savunulması ve giderilmesi maliyetleri ve üçüncü kişilere karşı her türlü sorumluluk** ile birlikte tam tazmin esasıyla hukuki masraflar ve Mallar'ın her türlü alıkonulması, el konulması, müsaderesi, yeniden ihracı veya imhası maliyeti dahil — Şirket'i, Grup'u ve bunların direktörlerini, yöneticilerini ve çalışanlarını tamamen tazmin etmeli, savunmalı ve zarardan beri kılmalıdır. Bu tazmin taahhüdüne madde 20(e) uygulanır ve bu taahhüt, Şirket'e veya bir Grup üyesine kendi ihlali nedeniyle verilen hiçbir para cezasını veya idari yaptırımı kapsamaz. Tedarikçi'nin bu madde kapsamındaki sorumluluğu tutar ve süre bakımından sınırsızdır. (p) **Emisyon, enerji ve iklim verileri.** Tedarikçi, Şirket'in Yazılı talebi üzerine ve kendi masrafıyla, **otuz (30) gün** içinde (veya talebin Şirket tarafından bildirilen bir raporlama son tarihiyle ilgili olduğu hallerde, Şirket'in bildirdiği ve yirmi (20) İş Günü'nden az olmayan süre içinde) aşağıdakilere ilişkin doğru ve eksiksiz verileri sağlamalıdır: (i) Tedarikçi'nin Kapsam 1 ve Kapsam 2 emisyonları ve makul olarak imkanı ölçüsünde kendi yukarı akış tedarik zincirindeki Kapsam 3 emisyonları dahil olmak üzere, Şirket'e tedarik edilen Mallar'a ve Hizmetler'e atfedilebilen sera gazı emisyonları ile ürün veya kategori düzeyindeki emisyon yoğunluğu verileri; (ii) Mallar'ın üretimi ve taşınmasında tüketilen enerji; (iii) kullanılan metodoloji, emisyon faktörleri, sınırlar, baz yıl ve varsayımlar ile verilerin ölçülmüş, hesaplanmış veya tahmin edilmiş olup olmadığı; ve (iv) bu verilere ilişkin olarak elde edilen her türlü güvence, doğrulama veya üçüncü kişi incelemesi. Veriler, Şirket'in kendi sürdürülebilirlik raporlama yükümlülüklerini — Companies Act 2006 ve bu Kanun kapsamında çıkarılan düzenlemeler uyarınca bir Birleşik Krallık şirketine uygulanan sadeleştirilmiş enerji ve karbon raporlaması gereklilikleri, kendisine uygulanan her türlü sürdürülebilirlik raporlama standardı ve bir Müşteri'nin bunlara tabi olduğu hallerde Directive (EU) 2022/2464 ile değiştirilen haliyle Directive 2013/34/EU ve European Sustainability Reporting Standards kapsamındakiler dahil — ve bir Müşteri'ye veya düzenleyici kuruma karşı borçlu olduğu her türlü eşdeğer yükümlülüğü yerine getirebilmesi için, Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard ve Corporate Value Chain (Scope 3) Standard ile veya Şirket'in makul olarak belirlediği diğer herhangi bir metodoloji ile tutarlı bir esasla hazırlanmalıdır. Tedarikçi, sağladığı verilerin doğru ve yanıltıcı olmadığını garanti eder, daha önce sağlanan verilerin yanlış olduğunu öğrenmesi halinde bunu derhal Şirket'e bildirmeli, destekleyici kayıtları en az yedi (7) yıl saklamalı ve Şirket tarafından görevlendirilen herhangi bir güvence sağlayıcısına makul destek sağlamalıdır. Bu madde kapsamında sağlanan veriler Tedarikçi'nin Gizli Bilgisidir ve bunlara madde 15 uygulanır. --- ## 18. Veri Koruma (a) **Tanımlar ve roller.** Bu maddede, **Kişisel Veri**, UK GDPR'ın ve EU GDPR'ın 4(1) maddesi anlamında kişisel veri ile uygulanabilir herhangi bir gizlilik veya veri koruma mevzuatı kapsamında korunan, kimliği belirli veya belirlenebilir bir gerçek kişiye ilişkin diğer her türlü bilgi anlamına gelir; **Veri Koruma Mevzuatı** ise Taraflar'a veya Sözleşme kapsamında Kişisel Veri işlenmesine uygulanan tüm gizlilik, veri koruma, veri yerelleştirme, veri ihlali bildirimi ve elektronik haberleşme kanunları, düzenlemeleri, bağlayıcı kodları ve düzenleyici kurum kılavuzları anlamına gelir; buna UK GDPR, Data Protection Act 2018 (2018 tarihli Veri Koruma Kanunu), Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, EU GDPR, Tedarikçi'nin Üye Devlet'inde uygulamaya konulduğu şekliyle Directive 2002/58/EC ve söz konusu Üye Devlet'in ulusal veri koruma mevzuatı dahildir. Düzenleyici kurumlar, Birleşik Krallık'ta Information Commissioner ve Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin denetim makamıdır. **Tedarikçi'nin Kişisel Veri'yi Şirket adına işlediği hallerde, Şirket veri sorumlusu (controller), Tedarikçi ise veri işleyendir (processor)** ve bu madde 18, UK GDPR'ın 28(3) maddesi ve EU GDPR'ın 28(3) maddesinin gerektirdiği sözleşmedir. İşlemenin konusu, süresi, niteliği ve amacı, Kişisel Veri türleri ve ilgili kişi kategorileri Sipariş'te belirtildiği gibidir veya Sipariş'te belirtilmemişse, Sözleşme'nin ifası için gerekli olanlardır; bunlar olağan olarak Şirket'in ve Müşterileri'nin personelinin iş iletişim bilgileri ve Sipariş'te öngörülmesi halinde teslimat, kurulum sahası ve garanti talebi kayıtlarıdır. (b) **Talimatlar doğrultusunda işleme.** Tedarikçi, Şirket'ten veya Şirket adına alınan Kişisel Veri'yi, tabi olduğu bir kanun tarafından aksi gerekmedikçe, Kişisel Veri'nin üçüncü bir ülkeye aktarılması bakımından da dahil olmak üzere, yalnızca Şirket'in belgelenmiş talimatları doğrultusunda, yalnızca Sözleşme'nin ifası için gerekli olduğu ölçüde ve başka hiçbir amaçla işlememelidir; böyle bir durumda Tedarikçi, söz konusu kanun önemli kamu yararı gerekçeleriyle bunu yasaklamadıkça, işlemeden önce bu yasal gereklilik hakkında Şirket'i bilgilendirmelidir. Tedarikçi, kendi görüşüne göre bir talimatın Veri Koruma Mevzuatı'nı ihlal etmesi halinde bunu derhal Şirket'e bildirmelidir. Tedarikçi Kişisel Veri'yi kendi amaçları için, herhangi bir modelin eğitimi için veya kendi ticari amaçları için satamaz, paylaşamaz, saklayamaz veya kullanamaz ve bu veriler bakımından veri sorumlusu olarak hareket edemez. (c) **Güvenlik.** Tedarikçi, Kişisel Veri'yi ve Şirket'in verilerini kazara veya hukuka aykırı olarak yok edilmeye, kaybolmaya, değiştirilmeye, yetkisiz olarak açıklanmaya veya bunlara yetkisiz erişilmeye karşı korumak için, riske uygun ve UK GDPR'ın ve EU GDPR'ın 32. maddesini karşılamaya yeterli uygun teknik ve idari tedbirleri uygulamalı ve sürdürmelidir; bu tedbirler, takma ad kullanma (pseudonymisation) ile aktarım sırasında ve depolamada şifrelemeyi, işleme sistemlerinin süregelen gizliliğini, bütünlüğünü, erişilebilirliğini ve dayanıklılığını sağlamaya yönelik tedbirleri, erişilebilirliği ve erişimi zamanında yeniden tesis etmeye yönelik tedbirleri, erişim kontrolünü, kayıt tutmayı (logging), zafiyet yönetimini, güvenli geliştirmeyi ve bu tedbirlerin etkinliğinin düzenli olarak test edilmesi ve değerlendirilmesine yönelik bir süreci kapsar. (d) **Personel.** Tedarikçi, Kişisel Veri'ye erişimi olan tüm Tedarikçi Personeli'nin bağlayıcı bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmasını veya uygun bir kanuni gizlilik yükümlülüğü altında bulunmasını, uygun şekilde eğitilmiş olmasını ve yalnızca bilmesi gereken esasına göre erişime sahip olmasını sağlamalıdır. Tedarikçi, herhangi bir kişinin erişim haklarına ihtiyacı kalmadığında — o kişinin Tedarikçi'nin işinden ayrılması dahil — bu hakları derhal kaldırmalı ve Şirket'in sistemlerine veya hesaplarına ayrıcalıklı erişimi olan herhangi bir kişinin erişiminin kaldırılmasını Şirket'e bildirmelidir. (e) **Alt işleme.** Tedarikçi, Şirket'in önceden özel Yazılı onayı olmaksızın hiçbir alt veri işleyen görevlendiremez veya başka herhangi bir Kişi'nin Kişisel Veri işlemesine izin veremez ve onaylanan her alt veri işleyene, yazılı bir sözleşmeyle, bu madde 18'den daha az koruyucu olmayan yükümlülükleri ve özellikle UK GDPR'ın ve EU GDPR'ın 28(4) maddesinin gerektirdiği yükümlülükleri yüklemelidir. Tedarikçi, her alt veri işleyenin yükümlülüklerinin ifasından Şirket'e karşı tamamen sorumlu olmaya devam eder. (f) **Sınır ötesi aktarım.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Kişisel Veri'yi Birleşik Krallık veya Avrupa Ekonomik Alanı dışına ya da Sipariş'te belirtilen herhangi bir yargı yetkisi alanı dışına aktaramaz, orada depolayamaz, oradan erişemez veya erişime izin veremez ve Veri Koruma Mevzuatı'nın gerektirdiği her aktarım mekanizmasını, güvenceyi ve aktarım riski değerlendirmesini uygulamalıdır. Taraflar şunları kabul eder: (i) Birleşik Krallık'tan Tedarikçi'nin Üye Devlet'ine yapılan bir Kişisel Veri aktarımı, Avrupa Ekonomik Alanı bakımından Data Protection Act 2018'in 17A bölümü uyarınca çıkarılan yeterlilik düzenlemelerine dayanılarak, Tedarikçi'nin Üye Devlet'inden Birleşik Krallık'taki Şirket'e yapılan bir aktarım ise Avrupa Komisyonu tarafından Birleşik Krallık bakımından kabul edilen yeterlilik kararına dayanılarak yapılır ve **Taraflar'dan her biri, bu belgelerden herhangi birinin askıya alındığını, yürürlükten kaldırıldığını, iptal edildiğini veya yerine yenisi konulmaksızın süresinin dolduğunu öğrenmesi halinde bunu derhal diğerine Yazılı olarak bildirmelidir; bu durumda Taraflar gecikmeksizin alternatif bir aktarım mekanizması, yani EU GDPR'ın 46(2)(c) maddesi uyarınca Avrupa Komisyonu tarafından onaylanan standart sözleşme hükümlerini ve UK GDPR'a tabi aktarımlar için Information Commissioner tarafından yayımlanan International Data Transfer Agreement'ı veya söz konusu hükümlere ilişkin uluslararası veri aktarımı ekini (international data transfer addendum), her durumda aktarıma uygun modüller ve eklerle imzalanmış olarak, yürürlüğe koymalıdır**; (ii) Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın UK GDPR'ın veya EU GDPR'ın 49. maddesindeki bir istisnaya dayanamaz; ve (iii) Tedarikçi'nin veya herhangi bir alt veri işleyenin, United States Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act dahil olmak üzere, Kişisel Veri'nin bir kamu makamına açıklanmasını zorunlu kılabilecek üçüncü bir ülke hukukuna tabi olduğu hallerde, Tedarikçi hukuka uygun olduğu ölçüde Şirket'e bildirimde bulunmalı, yalnızca gereken asgari bilgiyi açıklamalı ve hukuka uygun ve bağlayıcı olmayan her türlü talebe itiraz etmelidir. (g) **İhlal bildirimi.** Tedarikçi, herhangi bir kişisel veri ihlalini ve Kişisel Veri'yi veya Şirket'in diğer herhangi bir verisini ya da sistemini etkileyen — Tedarikçi tarafından işletilen herhangi bir portal veya sistemdeki Şirket hesabını ya da erişim kimlik bilgilerini etkileyen her türlü ihlal dahil — her türlü fiili veya şüpheli güvenlik ihlalini, yetkisiz erişimi, kaybı veya yetkisiz açıklamayı öğrenmesinden itibaren **gereksiz gecikme olmaksızın ve her halükarda yirmi dört (24) saat içinde** Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. Bildirim, UK GDPR'ın ve EU GDPR'ın 33(3) maddesinde tanımlanan tüm bilgileri ve Şirket'in olayı değerlendirmesi ve 33(1) maddesi uyarınca yetmiş iki (72) saat içinde Information Commissioner'a bildirimde bulunma ve 34. madde uyarınca ilgili kişilerle iletişim kurma yükümlülüğünü yerine getirmesi için ihtiyaç duyduğu diğer tüm bilgileri içermelidir. Tedarikçi güncellemeler sağlamalı, tam işbirliği yapmalı, derhal sınırlama ve giderim adımları atmalı ve kanunen gerekli olmadıkça, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Şirket'in verilerini etkileyen bir olay hakkında herhangi bir kişiye veya denetim makamına bildirimde bulunmamalıdır. (h) **Destek.** Tedarikçi, işlemenin niteliğini dikkate alarak, uygun teknik ve idari tedbirlerle ve masrafı kendisine ait olmak üzere, ilgili kişilerin UK GDPR'ın veya EU GDPR'ın III. Bölümü kapsamındaki haklarını kullanmaya yönelik taleplerini yanıtlamada Şirket'e destek olmalı ve her birinin 32 ila 36. maddeleri kapsamındaki yükümlülüklerine uyumun sağlanmasında — her türlü veri koruma etki değerlendirmesinin ve bir denetim makamıyla her türlü ön istişarenin yapılması dahil — Şirket'e destek olmalıdır. (i) **Kayıtlar ve denetim.** Tedarikçi, UK GDPR'ın ve EU GDPR'ın 30(2) maddesinin gerektirdiği kayıtları tutmalı, 28. maddedeki yükümlülüklere ve bu madde 18'e uyumu göstermek için gerekli tüm bilgileri Şirket'in erişimine sunmalı ve Şirket veya Şirket'in yetkilendirdiği bir denetçi tarafından — bilgi güvenliği kontrolleri ve herhangi bir alt veri işleyen dahil — yürütülen, yerinde incelemeler dahil denetimlere imkan tanımalı ve katkıda bulunmalıdır. (j) **İade ve silme.** Şirket'in seçimine bağlı olarak, Sözleşme'nin sona ermesi veya feshi üzerine ya da Şirket'in Yazılı talebi üzerine, Tedarikçi tüm kopyaları dahil olmak üzere tüm Kişisel Veri'yi ve diğer Şirket verilerini silmeli veya iade etmeli ve Birleşik Krallık'ın, Birlik'in veya bir Üye Devlet'in hukuku saklanmasını gerektirmedikçe mevcut kopyaları silmeli ve bunu yaptığını Yazılı olarak tasdik etmelidir. Veri içeren Mallar'ın Tedarikçi'ye iade edildiği hallerde, Tedarikçi herhangi bir yeniden kullanım, yeniden satış veya bertaraftan önce güvenli ortam temizleme (media sanitisation) uygulamalıdır. (k) **Temsilciler ve garantiler.** Tedarikçi'nin UK GDPR'ın 27. maddesi uyarınca Birleşik Krallık'ta veya EU GDPR'ın 27. maddesi uyarınca Birlik'te bir temsilci belirlemesi gerektiği hallerde, Tedarikçi bunu yapmalı ve söz konusu temsilcinin kimliğini ve iletişim bilgilerini Şirket'e bildirmelidir. Tedarikçi, Kişisel Veri'yi Sözleşme kapsamında izin verildiği şekilde işlemek için gerekli yetkiye, onaylara ve bildirimlere sahip olduğunu, 37. maddenin gerektirdiği hallerde bir veri koruma görevlisi belirlediğini, uygun veri koruma politikaları sürdürdüğünü ve Veri Koruma Mevzuatı'na uyduğunu beyan ve garanti eder. Tedarikçi, Tedarikçi, Tedarikçi Personeli veya herhangi bir alt veri işleyen tarafından bu madde 18'in veya Veri Koruma Mevzuatı'nın herhangi bir ihlalinden doğan tüm zarar, sorumluluk, tazminat, maliyet ve masraflara karşı — **ihlalin soruşturulması, sınırlandırılması, bildirilmesi ve giderilmesi maliyetleri, tam tazmin esasıyla hukuki masraflar ve UK GDPR'ın veya EU GDPR'ın 82. maddesi kapsamında bir ilgili kişiye karşı her türlü sorumluluk** dahil — Şirket'i ve Grup'u tazmin eder. Bu tazmin taahhüdüne madde 20(e) uygulanır ve bu taahhüt, Şirket'e veya bir Grup üyesine kendi ihlali nedeniyle verilen hiçbir idari para cezasını kapsamaz. --- ## 19. Sigorta (a) **Gerekli sigorta.** Tedarikçi, kendi masrafıyla, tanınmış itibara sahip sigortacılar nezdinde, Sözleşme kapsamındaki sorumluluklarını kapsayan şartlarla, Sözleşme süresi boyunca ve sonrasında bu maddede belirtilen sona erme sonrası (run-off) süreler boyunca aşağıdaki sigortaları yaptırmalı ve sürdürmelidir. **Ürün ve tamamlanmış işler sorumluluğu için sona erme sonrası süre, son teslimattan itibaren on (10) yıldır; bu süre, sonrasında CPA'nın I. Kısmı kapsamındaki dava hakkının ortadan kalktığı Limitation Act 1980'in 11A(3) bölümündeki on (10) yıllık mutlak hak düşürücü süre esas alınarak belirlenmiştir.** Mesleki sorumluluk ve siber sorumluluk için sona erme sonrası süre, son teslimattan veya tamamlanmadan itibaren **yedi (7) yıldır**. Bu maddede belirtilen limitler madde 19(h)’ye tabidir: (i) **her bir olay için EUR 20,000,000'dan ve ürün ve tamamlanmış işler sorumluluğu bakımından herhangi bir sigorta döneminde toplam EUR 20,000,000'dan** az olmamak üzere kamu ve ürün sorumluluğu veya ürün ve tamamlanmış işler dahil genel sorumluluk sigortası; (ii) Tedarikçi'nin tasarım, mühendislik, belgelendirme, test veya diğer mesleki Hizmetler sağladığı hallerde, **her bir talep için EUR 10,000,000'dan ve herhangi bir sigorta döneminde toplam EUR 10,000,000'dan** az olmamak üzere mesleki sorumluluk veya hata ve ihmal sigortası; (iii) Tedarikçi'nin tesislerinden Teslim Noktası'na kadar olan taşımanın tamamı boyunca — deniz, tünel veya hava geçişinin tamamı ve sınırın her iki tarafındaki her türlü gümrük alıkoyma süresi dahil — Mallar'ı tam ikame değeri artı navlun ve vergi üzerinden kapsayan deniz ve kara nakliyat emtia sigortası; (iv) Tedarikçi Personeli'nin görevlendirildiği her ülkenin hukukunun gerektirdiği işveren sorumluluğu veya zorunlu işçi tazminatı ya da iş kazası sigortası — söz konusu sistemin gerektirdiği kanuni yardımları sağlayan — ile birlikte söz konusu sistemin kapsamadığı her türlü sorumluluk bakımından **her bir olay için EUR 20,000,000'dan** az olmamak üzere işveren sorumluluk sigortası; ve Tedarikçi'nin, Tedarikçi Personeli'nin Sözleşme ile bağlantılı olarak veya başka bir şekilde Büyük Britanya'da bulunması nedeniyle Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 uyarınca çalışanlarına karşı sorumluluğunu sigortalatması gerektiği hallerde, söz konusu Kanun'a ve bu Kanun kapsamında çıkarılan düzenlemelere uygun bir sigorta; (v) Tedarikçi Personeli'nin Sözleşme ile bağlantılı olarak — Teslim Noktası'na teslimat yapılması dahil — araç veya iş makinesi kullandığı hallerde, tescil ülkesinin hukukuna ve Büyük Britanya'da kullanılan her türlü araç bakımından Road Traffic Act 1988'in VI. Kısmı'na uygun zorunlu motorlu araç üçüncü şahıs sorumluluk sigortası ile birlikte, **her bir olay için EUR 20,000,000'dan** az olmamak üzere üçüncü şahıs mal hasarı sigortası ve seyyar iş makineleri sorumluluk sigortası; ve (vi) Tedarikçi'nin Kişisel Veri işlediği veya Şirket'in sistemlerine bağlandığı hallerde, **her bir talep için ve herhangi bir sigorta döneminde toplam EUR 5,000,000'dan** az olmamak üzere siber sorumluluk ve veri ihlali sigortası. (b) **Sigortacının itibarı ve coğrafi kapsam.** Her poliçe, **S&P Global Ratings'ten A− veya AM Best'ten A−** ya da tanınmış başka bir derecelendirme kuruluşundan eşdeğer bir derecenin altında olmayan mali güç derecesine sahip, tanınmış itibara sahip bir sigortacı veya reasürör nezdinde yaptırılmalı ve riskin bulunduğu her yargı yetkisi alanında hukuka uygun olarak düzenlenmiş olmalıdır. **Her sorumluluk poliçesi, Birleşik Krallık'ta ileri sürülen talepleri ve doğan sorumlulukları açıkça kapsamalı, teminatı Birleşik Krallık'a atıfla hariç tutmamalı veya kısıtlamamalı ve İngiltere ve Galler mahkemelerinin kararlarına ve madde 25(c) uyarınca Londra merkezli bir tahkimde verilen hakem kararlarına karşılık vermelidir.** Taraflar, bir Üye Devlet'te yetkilendirilmiş bir sigortacının, yalnızca bu yetkilendirme nedeniyle Birleşik Krallık'ta sigorta işi yapma veya bu işe hizmet verme hakkının artık bulunmadığını kayıt altına alır; buna göre Tedarikçi, sigortacısının — yetkili bir Birleşik Krallık sigortacısı, bir Lloyd's sendikası, bir paravan (fronting) düzenlemesi veya Prudential Regulation Authority ya da Financial Conduct Authority tarafından verilen bir izin aracılığıyla — teminatı hukuka uygun olarak sağlayabildiğini ve Birleşik Krallık riskine ilişkin talepleri yönetebildiğini ve ödeyebildiğini kendisi tespit etmeli ve talep üzerine Şirket'e Yazılı olarak teyit etmelidir. (c) **Şirket'in menfaati.** Her sorumluluk poliçesi, Şirket'i ve Grup'u ek sigortalı olarak göstermeli veya ilgili hak ve menfaatleri için menfaatlerini belirtmeli, çapraz sorumluluk veya menfaatlerin ayrılabilirliği hükmü içermeli ve Şirket ve Grup lehine rücu hakkından feragat (waiver of subrogation) içermelidir. **Bu madde, madde 19(a)(ii)’nin gerektirdiği mesleki sorumluluk sigortasına veya madde 19(a)(vi)’nın gerektirdiği siber sorumluluk sigortasına uygulanmaz; bunlar bakımından Tedarikçi bu özelliklerin her birini yalnızca poliçenin yaptırıldığı piyasada ticari olarak makul şartlarla mevcut olması halinde temin etmelidir; bunlardan herhangi birinin mevcut olmaması halinde, Tedarikçi bunu Şirket'e Yazılı olarak bildirmeli ve Şirket talep ederse, poliçenin sigortacının kabul edeceği ölçüde Şirket'in ve Grup'un menfaatlerini kapsayacak şekilde zeyilname ile genişletilmesini sağlamalıdır. Bu madde 19(c)’deki hiçbir hüküm madde 19(f)’yi sınırlamaz.** Poliçenin düzenlendiği yerin hukukunun, sigorta sözleşmesinin tarafı olmayan bir kişinin doğrudan sigortacıdan tazminat almasına izin vermediği hallerde, Tedarikçi, Şirket'in müşterek sigortalı olarak gösterilmesini veya eşdeğer bir düzenleme yapılmasını sağlamalı ve her halükarda Şirket'e karşı borçlu olunan bir sorumluluk bakımından aldığı her türlü tazminatı Şirket adına yediemin (trust) olarak tutmalıdır. (d) **Kanıt.** Tedarikçi, talep üzerine, yenileme sırasında ve her halükarda yıllık olarak geçerlilik sertifikaları sağlamalı ve makul talep üzerine, İngilizce veya onaylı İngilizce çevirisiyle birlikte poliçe metinlerini sağlamalıdır. (e) **Bildirim.** Tedarikçi, gerekli herhangi bir poliçenin iptal edilmesi, sona ermesi, yenilenmemesi, önemli ölçüde değiştirilmesi veya herhangi bir limitin talepler nedeniyle önemli ölçüde azalması halinde bunu derhal Şirket'e bildirmeli ve teminatı derhal yeniden tesis etmelidir. (f) **Sorumluluğun sınırlanmaması.** Herhangi bir sigortanın varlığı, şartları, limitleri, istisnaları veya yeterliliği ve bu sigorta kapsamında herhangi bir tazminatın mevcut olup olmaması, Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamındaki sorumluluğunu sınırlamaz. Tüm muafiyetlerden, tenzili muafiyetlerden ve sigortalının kendi üzerinde tuttuğu risklerden Tedarikçi sorumludur. (g) **Alt yükleniciler.** Tedarikçi, alt yüklenicilerinin her birinin, yaptığı işe ve sunduğu riske uygun, Şirket'i bu maddeden daha az korumayan şartlarla sigorta sürdürmesini sağlamalıdır. (h) **Limitlerin kademelendirilmesi.** Madde 19(a)’daki limitler, Sipariş'in değeri ve Mallar ile Hizmetler'in sunduğu risk esas alınarak belirlenmiştir. Sipariş veya Şirket'in tedarikçi kabul belgeleri, belirli bir Tedarikçi'ye veya Sipariş'e uygulanacak limitleri belirtebilir ve bu şekilde belirtilen her türlü limit madde 19(a)’ya üstün gelir. Hiçbir limit belirtilmemesi halinde: (i) madde 19(a)’daki limitler Fiyat'ı **EUR 250,000** veya daha fazla olan bir Sipariş'e uygulanır; ve (ii) Fiyat'ı EUR 250,000'dan az olan bir Sipariş için limitler, madde 19(a)(i) ve 19(a)(v) kapsamında **EUR 10,000,000**, madde 19(a)(ii) kapsamında **EUR 5,000,000** ve madde 19(a)(vi) kapsamında **EUR 2,000,000**'dır. Madde 19(a)(iii) ve 19(a)(iv) her durumda tam olarak uygulanır. Şirket, Mallar'ın güvenlik açısından kritik olduğu, bir kamu elektronik haberleşme şebekesi için tedarik edildiği veya kendi sözleşmesi bunları gerektiren bir Müşteri'ye yeniden tedarik edilmek üzere edinildiği hallerde daha yüksek limitler talep edebilir. (i) **Birleşik Krallık'ta iş yeri bulunmayan tedarikçiler — teminat ve tebligat.** İşbu Şartlar'ın uygulandığı her Tedarikçi bir Üye Devlet'te yerleşiktir ve bunların çok azının Birleşik Krallık'ta iş yeri bulunacaktır. Sözleşme kapsamında verilen tazmin taahhütleri ve özellikle madde 11(g)’deki ürün sorumluluğu tazmin taahhüdü, Şirket'in temel korumasıdır; zira madde 11(g)(ii)’de kayıt altına alındığı üzere, Şirket'in kendisi CPA'nın 2(2)(c) bölümü uyarınca ithalat yoluyla üretici olarak Birleşik Krallık'ta kusursuz olarak sorumludur ve hiçbir kanuni aktarım mekanizmasından yararlanamaz. Buna göre, Tedarikçi'nin bir Sipariş tarihinde Birleşik Krallık'ta iş yeri bulunmaması halinde, herhangi bir Sipariş yürürlükte olduğu sürece ve madde 19(a)’da belirtilen sona erme sonrası süreler boyunca Tedarikçi: (i) **Şirket'in bu yönde seçim yapması ve bunu Tedarikçi'ye Yazılı olarak bildirmesi halinde ve bu bildirimden itibaren on (10) İş Günü içinde,** **ya** Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamındaki yükümlülükleri için, Şirket'in makul olarak talep ettiği biçimde, makul hareket eden Şirket için kabul edilebilir kredi itibarına sahip bir kuruluş tarafından verilen bir ana şirket garantisi **ya da** madde 19(a)(i) kapsamındaki kamu ve ürün sorumluluk sigortasının madde 19(b)’yi karşıladığına ve özellikle Birleşik Krallık'ta ileri sürülen taleplere ve doğan sorumluluklara ve Londra merkezli bir tahkimde verilen hakem kararlarına karşılık verdiğine ilişkin Şirket'i makul olarak tatmin eden kanıt sağlamalı; ve (ii) Sözleşme ile bağlantılı olarak Tedarikçi adına tebligatları ve her türlü bildirimi kabul etmeye yetkili, İngiltere'de veya Galler'de adresi bulunan bir temsilci atamalı ve sürdürmeli, söz konusu temsilcinin adını ve sokak adresini Şirket'e Yazılı olarak bildirmeli ve her türlü değişikliği **beş (5) İş Günü** içinde Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. Bu temsilciye yapılan tebligat, Tedarikçi'ye yapılmış geçerli bir tebligattır. Tedarikçi'nin bir temsilci atamaması veya sürdürmemesi ya da temsilciye bildirilen adreste tebligat yapılamaması halinde, Şirket masrafı Tedarikçi'ye ait olmak üzere Tedarikçi için bir tebligat temsilcisi atayabilir ve atamayı Tedarikçi'ye bildirebilir ve bu temsilciye yapılan tebligat geçerli bir tebligattır; Tedarikçi ayrıca, Tedarikçi'nin en son bildirilen adresine madde 23'ün izin verdiği herhangi bir şekilde yapılan tebligatın, kanunun ve ilgili mahkemenin veya hakem heyetinin kurallarının izin verdiği ölçüde, kendisine yapılmış geçerli bir tebligat olduğunu kabul eder. Madde 25(c), madde 25(d) ve madde 25(j) bu paragraftan etkilenmez. **Bu madde 19(i)’ye uyum herhangi bir Sözleşme'nin kurulmasının koşulu değildir ve madde 2(c)’nin işleyişini etkilemez. Şirket'in henüz uyum sağlamamış bir Tedarikçi'ye Sipariş vermesi halinde, Tedarikçi söz konusu Sipariş'i kabul etmesinden itibaren yirmi (20) İş Günü içinde veya daha önce ise bu Sipariş kapsamındaki ilk teslimattan önce uyum sağlamalıdır.** (ii) numaralı paragrafa veya Şirket'in bu paragraf kapsamında seçim yapmasından sonra (i) numaralı paragrafa uyulmaması, madde 13(b)(vii) amaçları bakımından madde 19'un gerektirdiği sigortanın sürdürülmemesi anlamına gelir ve Şirket, Tedarikçi'ye Yazılı bildirimde bulunup durumu gidermesi için beş (5) İş Günü süre verdikten sonra, durum giderilene kadar yeni Sipariş vermeyi ve ödemeyi alıkoyabilir; bu şekilde alıkonulan her türlü tutar üzerindeki faiz madde 4(f)’ye tabidir. --- ## 20. Tazmin Taahhütleri (a) **Genel tazmin taahhüdü.** Tedarikçi, Şirket'i, Grup'u ve bunların ilgili haleflerini, devralanlarını, direktörlerini, yöneticilerini, çalışanlarını, acentelerini ve temsilcilerini, aşağıdakilerin doğrudan veya dolaylı olarak neden olduğu, bunlardan kaynaklanan veya bunlarla ilgili olan tüm zarar, sorumluluk, talep, mahkeme kararı, hakem kararı, sulh tutarı, tazminat, eksiklik, masraf (tam tazmin esasıyla makul hukuki masraflar dahil) ve maliyetlere karşı tazmin etmeli, savunmalı, ibra etmeli ve zarardan beri kılmalıdır: (i) **Tedarikçi'nin veya Tedarikçi Personeli'nin her türlü hileli veya kasıtlı fiili ya da ihmali ve Tedarikçi'nin veya Tedarikçi Personeli'nin ihmalkar veya pervasız bir fiili ya da ihmalinden doğan ve bir üçüncü kişi tarafından Şirket'e veya Grup'a karşı ileri sürülen her türlü talep**; (ii) **Mallar'dan veya Hizmetler'den doğan ölüm, kişisel yaralanma veya mal kaybı ya da hasarı nedeniyle bir üçüncü kişi tarafından Şirket'e veya Grup'a karşı ileri sürülen her türlü talep ve Şirket'in veya Grup'un bir Kusur'dan doğan, bir üçüncü kişiye karşı her türlü sorumluluğu**; (iii) madde 11(g)’de öngörüldüğü üzere her türlü Geri Çağırma; (iv) madde 16(i)’de öngörüldüğü üzere, Mallar'daki veya bunların sevk edildiği paket ya da kaplardaki — bu kalemlerin Tedarikçi'nin tasarımı, talimatı veya şartnamesi uyarınca ya da bunlara uygun olarak yapıldığı hallerde — Fikri Mülkiyet Hakları'ndan doğan her türlü talep ve Tedarikçi tarafından sağlanan veya istenen tasarımlardan, şartnamelerden, talimatlardan veya ekipmanlardan doğan her türlü ihlal dahil olmak üzere, her türlü FM Talebi; (v) madde 17(o)’da öngörüldüğü üzere madde 17'nin her türlü ihlali; (vi) madde 18(k)’da öngörüldüğü üzere madde 18'in veya Veri Koruma Mevzuatı'nın her türlü ihlali; (vii) madde 3(g)(vi)’da öngörüldüğü üzere tercihli tarife muamelesinin her türlü kaybı ve madde 3(h)’nin veya madde 7(c)’nin ihlalinden ya da Tedarikçi tarafından bir ithalat veya ihracat beyannamesi amacıyla verilen her türlü yanlış veya geç bilgiden doğan diğer her türlü gümrük, tüketim vergisi, ithalat vergisi veya İthalat KDV'si sorumluluğu, faiz, ceza veya finansman maliyeti; (viii) Tedarikçi Personeli'nden herhangi biri tarafından ileri sürülen, istihdam, görevlendirme, ödeme, haklar veya işyeri yaralanmasıyla ilgili talepler dahil her türlü talep ve iş sağlığı ve güvenliği veya işçi tazminatı mevzuatı kapsamında doğan ve Tedarikçi'nin veya Tedarikçi Personeli'nin bir fiil veya ihmaline atfedilebilen, Şirket'in bir üçüncü kişiye karşı her türlü sorumluluğu ile herhangi bir hususun soruşturulması, savunulması ve giderilmesi maliyetleri; ve (ix) Mallar'dan veya Hizmetler'den ya da Tedarikçi'nin ifasından veya ifa etmemesinden doğan ve bir Müşteri tarafından ileri sürülen her türlü talep. **Bu madde 20(a)’da _üçüncü kişi_, Şirket, bir Grup üyesi ve Tedarikçi dışındaki bir Kişi'dir. Bu tazmin taahhüdü, yukarıdaki (i) ila (ix) numaralı paragraflarda belirtilen üçüncü kişi taleplerini ve sorumluluklarını ve diğer kalemleri karşılar. Bu taahhüt, Şirket'in veya Grup'un kendisinin Sözleşme'nin ihlali nedeniyle uğradığı ve bu paragraflardan birinin kapsamına girmeyen zararı — bir Kusur nedeniyle uğranılan zarar dahil — kapsamaz. Şirket'in böyle bir ihlale ilişkin giderimi, madde 8, 9 ve 10 kapsamındakiler dahil olmak üzere işbu Şartlar kapsamındaki diğer haklarıyla birlikte, madde 21(b) kapsamındaki tazminattır ve Tedarikçi'nin bundan doğan sorumluluğu madde 21(i)’deki üst sınıra tabidir. Bu madde 20(a)’daki hiçbir hüküm, her biri kendi şartlarına göre uygulanan ve söz konusu üst sınıra tabi olmayan madde 3(g)(vi), madde 11(g), madde 16(i), madde 17(o) veya madde 18(k)’yı sınırlamaz.** (b) **Taleplerin yürütülmesi.** Şirket, bir tazmin taahhüdünün uygulandığı her türlü talebi Tedarikçi'ye bildirir. Tedarikçi, Şirket'in talebi üzerine, talebin savunmasını Şirket için makul olarak kabul edilebilir bir avukatla üstlenmeli ve Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın talebi Şirket'e veya herhangi bir Müşteri'ye herhangi bir yükümlülük, ikrar, kısıtlama veya itibar kaybı getiren herhangi bir şekilde sulh yoluyla çözmemelidir. Şirket kendi avukatıyla savunmaya katılabilir ve Tedarikçi'nin savunmayı derhal üstlenmemesi veya özenle yürütmemesi halinde, masrafı Tedarikçi'ye ait olmak üzere savunmayı üstlenebilir. Bildirimde bulunulmaması veya bildirimin gecikmesi, Tedarikçi'yi, bundan fiilen ve önemli ölçüde zarar gördüğü ölçü dışında, yükümlülüklerinden kurtarmaz. (c) **Tazmin taahhütlerinin niteliği.** Sözleşme kapsamında verilen her tazmin taahhüdü sürekli bir yükümlülüktür, Tedarikçi'nin diğer yükümlülüklerinden bağımsızdır, Sözleşme'nin feshinden veya sona ermesinden sonra da yürürlükte kalır ve Şirket önce masraf yapmaksızın veya ödemede bulunmaksızın icra ettirilebilir. Bir tazmin taahhüdü kapsamındaki tahsilat, Şirket'in elde ettiği veya elde edebileceği herhangi bir sigorta tazminatı nedeniyle azaltılmaz ve Şirket bir tazmin taahhüdünü icra ettirmeden önce herhangi bir poliçe kapsamında talepte bulunmakla yükümlü değildir. **Bununla birlikte Şirket, İngiliz hukukunun öngördüğü zararı azaltma yükümlülüğüne tabidir ve hiçbir tazmin taahhüdü Şirket'in makul olarak önleyebileceği zararı kapsamaz.** (d) **Katkı.** Madde 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) ve bu madde 20 kapsamındakiler dahil olmak üzere Sözleşme kapsamında verilen her tazmin taahhüdü, zararın Şirket'in ihmalkar bir fiili veya ihmali ya da Şirket'in Sözleşme'yi ihlali nedeniyle meydana geldiği ölçüde orantılı olarak azaltılır. Bu maddedeki hiçbir hüküm, Şirket'in Civil Liability (Contribution) Act 1978 kapsamında başka herhangi bir kişiden katkı talep etme hakkını sınırlamaz. (e) **Para cezaları, idari yaptırımlar ve kanuni yükümlülükler.** Madde 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) ve bu madde 20 kapsamındakiler dahil olmak üzere Sözleşme kapsamında verilen hiçbir tazmin taahhüdü, bir mahkeme veya düzenleyici kurum tarafından Şirket'e veya herhangi bir Grup üyesine kendi ihlali nedeniyle verilen hiçbir para cezasını, hukuki yaptırımı, cezai yaptırımı, idari para cezasını veya diğer cezalandırıcı yükümlülüğü kapsamaz. Bunun yerine bu türden her tazmin taahhüdü, hususun soruşturulması, savunulması ve giderilmesi maliyetlerini, hukuki masrafları, iyileştirme ve düzeltme maliyetlerini ve bir üçüncü kişiyi tazmin etme sorumluluğu dahil olmak üzere bir üçüncü kişiye karşı her türlü sorumluluğu kapsar. **Sözleşme'deki hiçbir hüküm, Taraflar'dan herhangi birinin iş sağlığı ve güvenliği mevzuatı kapsamında borçlu olduğu herhangi bir yükümlülüğü veya sorumluluğu devretmek, hariç tutmak, sınırlamak veya değiştirmek üzere işlemez veya bu şekilde işlediği şeklinde yorumlanamaz ve bunu yapmayı amaçlayan her türlü şart o ölçüde hükümsüzdür.** --- ## 21. Sorumluluğun Sınırlandırılması (a) **Belirli hususlar bakımından Tedarikçi'nin sorumluluğunun sınırlandırılmaması.** İşbu Şartlar'daki hiçbir hüküm, Tedarikçi'nin aşağıdakilerden doğan sorumluluğunu sınırlamaz veya hariç tutmaz: (i) kendi ihmalinin veya Tedarikçi Personeli'nin ihmalinin neden olduğu ölüm veya kişisel yaralanma; (ii) hile veya hileli beyan; (iii) kusurlu mallar için ürün sorumluluğu, **yani Mallar'ın neden olduğu ölüm, kişisel yaralanma veya mal kaybı ya da hasarına ilişkin sorumluluk, CPA'nın I. Kısmı kapsamındaki sorumluluk ve bir Üye Devlet'in Council Directive 85/374/EEC'yi veya Directive (EU) 2024/2853'ü uygulamaya koyan hukuku kapsamındaki sorumluluk**; (iv) madde 15, madde 16, madde 17 veya madde 18'in ihlali; (v) **madde 3(g)(vi), madde 11(g), madde 12(h), madde 16(i), madde 17(o), madde 18(k) veya madde 20(a) kapsamında verilen her türlü tazmin taahhüdü**; (vi) kasıtlı suiistimal, kasıtlı ihlal veya ifanın terk edilmesi; (vii) Sale of Goods Act 1979'un 12. bölümü ile zımnen kabul edilen mülkiyete ilişkin şartın ihlali; veya (viii) sorumluluğun hariç tutulmasının veya kısıtlanmasının hukuka aykırı olacağı her türlü husus. Hukuken hariç tutulamayan, kısıtlanamayan veya değiştirilemeyen ve buna bağlı olarak bu listeye eklenen sorumluluklar şunlardır: (ix) ihmalden kaynaklanan ölüm veya kişisel yaralanmaya ilişkin sorumluluk; Unfair Contract Terms Act 1977'nin 2(1) bölümü bu sorumluluğu hariç tutmayı veya kısıtlamayı amaçlayan her türlü şartı hükümsüz kılar; ancak madde 21(g)(ii), söz konusu Kanun'un 26. bölümünün bir uluslararası tedarik sözleşmesi üzerindeki etkisini kayıt altına alır ve madde 21(a)(i) her halükarda durumu sözleşmesel bir husus olarak belirtir; (x) CPA'nın I. Kısmı kapsamındaki sorumluluk; söz konusu Kanun'un 7. bölümü bu sorumluluğu sınırlamayı veya hariç tutmayı amaçlayan her türlü şartı hükümsüz kılar; (xi) Health and Safety at Work etc. Act 1974 kapsamındaki bir yükümlülüğün ihlalinden doğan sorumluluk; ve (xii) Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin emredici hukukunun önceden hariç tutulmasına veya sınırlanmasına izin vermediği sorumluluk; buna kasta dayalı sorumluluk ve birçok Üye Devlet'te ağır ihmale dayalı sorumluluk dahildir. (b) **Tedarikçi'nin tüm zararlardan sorumlu olması.** Madde 21(a)’yı sınırlamaksızın ve yalnızca madde 21(i)’ye tabi olmak üzere, Tedarikçi, Şirket'in Tedarikçi'nin Sözleşme'yi ihlalinden doğan ve özel, dolaylı, cezai ve netice kabilinden zararlar ile gelir, iş, kâr, sözleşme, itibar, üretim ve kullanım kayıpları ve Söküm Maliyetleri dahil olmak üzere uğradığı tüm zararlardan kanunun izin verdiği azami ölçüde sorumludur. İşbu Şartlar'da açıkça belirtilenler dışında Tedarikçi'nin sorumluluğuna ilişkin hiçbir sınırlama veya hariç tutma uygulanmaz ve Tedarikçi tarafından başka herhangi bir belgede belirtilen hiçbir sınırlama veya hariç tutma hüküm doğurmaz. (c) **Şirket sistemlerine verilen zarar.** Tedarikçi, Mallar'ın, Hizmetler'in veya Tedarikçi Personeli'nin Şirket'in programlarına, verilerine, sistemlerine veya ekipmanlarına verdiği her türlü zarardan veya bunların kaybından sorumludur. (d) **Şirket'in sorumluluk üst sınırı.** Madde 21(f)’ye tabi olmak üzere ve **hiçbiri bu madde ile sınırlanmayan madde 7(m), madde 12(e) ve madde 12(g) kapsamındaki Şirket sorumluluğu hariç olmak üzere**, Şirket'in Sözleşme kapsamında veya Sözleşme ile bağlantılı olarak doğan tüm taleplere ilişkin olarak Tedarikçi'ye karşı toplam sorumluluğu, hiçbir durumda talebin ilişkin olduğu Sipariş kapsamındaki Mallar'ın ve Hizmetler'in Fiyat'ını aşamaz. (e) **Şirket'in hariç tutulan zararları.** Şirket, nasıl doğarsa doğsun, Tedarikçi'ye karşı herhangi bir dolaylı veya netice kabilinden zarardan veya herhangi bir gelir, iş, kâr, sözleşme, itibar, beklenen tasarruf veya fırsat kaybından sorumlu değildir. (f) **Hariç tutulamayan sorumluluklar.** Madde 21(d) ve 21(e), Şirket'in hukuken hariç tutulamayan, kısıtlanamayan veya değiştirilemeyen hiçbir sorumluluğuna — ihmalin neden olduğu ölüm veya kişisel yaralanmaya ilişkin sorumluluk, hileye ilişkin sorumluluk ve Tedarikçi'nin madde 4(g) kapsamındaki veya kendi Üye Devlet'inin Geç Ödeme Direktifi'ni uygulamaya koyan emredici hukuku kapsamındaki her türlü hakkı dahil — uygulanmaz. (g) **Unfair Contract Terms Act 1977'nin ve yabancı standart şart denetimlerinin etkisi.** Taraflar şunları kayıt altına alır: (i) Unfair Contract Terms Act 1977'nin 26. bölümü, bir uluslararası tedarik sözleşmesi söz konusu olduğunda söz konusu Kanun'un getirdiği sınırları uygulanmaz kılar ve işbu Şartlar kapsamındaki bir sözleşme, madde 8(i)’de belirtilen nedenlerle olağan olarak böyle bir sözleşme olacaktır; dolayısıyla madde 21(d) ve 21(e), söz konusu Kanun'un 11. bölümündeki makullük testine tabi değildir ve madde 8(i)’de açıklandığı üzere, Tedarikçi'nin aksi halde dayanmaya çalışabileceği hiçbir hariç tutma da bu teste tabi değildir; **(ii) buna bağlı olarak, madde 21(a)(ix)’daki söz konusu Kanun'un 2(1) bölümüne yapılan atıf, 26. bölümün uygulandığı bir sözleşme bakımından Taraflar'dan hiçbirine yarar sağlamayabilir ve bu nedenle madde 21(a)(i), sözleşmesel bir husus olarak ve söz konusu Kanun'dan bağımsız olarak, Tedarikçi'nin ihmalin neden olduğu ölüm veya kişisel yaralanmaya ilişkin sorumluluğunun sınırlanmadığını veya hariç tutulmadığını belirtir**; ve (iii) bazı Üye Devletler'in hukuku, standart sözleşme şartlarını İngiliz hukukunun seçilmesine rağmen uygulanabilecek bir içerik denetimine tabi tutar; buna Alman Medeni Kanunu'nun 305 ila 310. paragrafları dahildir. Böyle bir denetimin uygulandığı ve işbu Şartlar'ın herhangi bir hükmünü tamamen veya kısmen etkisiz kılacağı hallerde, buna madde 24(e) uygulanır ve işbu Şartlar'ın geri kalanı tam olarak yürürlükte kalmaya devam eder. (h) **Sınırsız kalemler.** Tedarikçi'nin madde 3(g)(vi), 11(g), **12(h)**, 16(i), 17(o), 18(k) ve **20(a)** kapsamındaki sorumluluğu tutar ve süre bakımından sınırsızdır ve buna madde 21(i) uygulanmaz. **Sözleşme kapsamında verilen başka hiçbir tazmin taahhüdü ve özellikle madde 4(i)(ii) kapsamında verilen hiçbir tazmin taahhüdü, tek başına herhangi bir sorumluluğu madde 21(i)’deki üst sınırın dışına çıkarmaz; ancak madde 21(a)’da listelenen bir sorumluluk, nasıl doğarsa doğsun, bu üst sınırın dışında kalır. Tedarikçi'nin Sözleşme'nin, ne bu maddede listelenen tazmin taahhütlerinden birinin ne de madde 21(a)’nın kapsamına giren bir ihlalinden doğan sorumluluğu, madde 21(b) kapsamındaki tazminat sorumluluğudur ve bu üst sınıra tabidir ve Sözleşme kapsamında verilen hiçbir tazmin taahhüdü bu sorumluluğu bu üst sınırın dışına çıkaracak şekilde işlemez.** (i) **Diğer ihlaller için Tedarikçi'nin sorumluluk üst sınırı.** Madde 21(a)’da veya madde 21(h)’de listelenen bir sorumluluk hariç olmak üzere, Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamında veya Sözleşme ile bağlantılı olarak doğan tüm taleplere ilişkin olarak Şirket'e ve Grup'a karşı toplam sorumluluğu, aşağıdakilerden **hangisi daha yüksekse** onu aşamaz: (i) talebin ilişkin olduğu Sipariş kapsamındaki Mallar'ın ve Hizmetler'in Fiyat'ı; ve (ii) talebin ilk doğduğu tarihten hemen önceki **on iki (12) ay** içinde tüm Siparişler kapsamında Şirket ve Grup tarafından Tedarikçi'ye ödenen ve ödenecek toplam tutar. Bu madde, Tedarikçi'nin ölüm veya kişisel yaralanma, hile, ürün sorumluluğu, madde 15, 16, 17 veya 18'in ihlali, **madde 21(h)’de listelenen herhangi bir tazmin taahhüdü**, kasıtlı suiistimal, kasıtlı ihlal veya ifanın terk edilmesi ya da madde 21(a)’da listelenen herhangi bir husus bakımından sorumluluğunu sınırlamaz; bu hallerin her birinde Tedarikçi'nin sorumluluğu sınırsızdır. **Taraflar, bu maddenin Tedarikçi'nin Sözleşme'nin ihlalinden doğan tazminat sorumluluğu üzerinde işlemesini, madde 21(h)’de listelenenler dışında hiçbir tazmin taahhüdü tarafından bertaraf edilmemesini ve Şirket'in madde 8, 9 ve 10 kapsamındaki giderimlerinin ve ret, takas ve tahsil haklarının bundan etkilenmemesini amaçlar.** --- ## 22. Devir ve Alt Yüklenicilik (a) **Şirket.** Şirket, Sözleşme kapsamındaki haklarının veya yükümlülüklerinin tamamını veya herhangi birini, herhangi bir Grup üyesine veya işinin herhangi bir alıcısına dahil olmak üzere, Tedarikçi'nin onayı olmaksızın herhangi bir zamanda devredebilir, aktarabilir, yenileme (novation) yoluyla aktarabilir, üzerinde teminat tesis edebilir, ipotek edebilir, rehnedebilir, alt yükleniciye verebilir veya bunlar üzerinde başka bir şekilde tasarrufta bulunabilir. (b) **Tedarikçi.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Sözleşme kapsamındaki haklarından veya yükümlülüklerinden herhangi birini devredemez, aktaramaz, yenileme yoluyla aktaramaz, üzerinde teminat tesis edemez, ipotek edemez, rehnedemez, üzerinde yediemin (trust) ilan edemez veya bunlar üzerinde başka bir şekilde tasarrufta bulunamaz ve kendisine borçlu olunan her türlü alacağa madde 4(i) uygulanır. **Önerilen devralanın, Tedarikçi'nin yükümlülüklerini tamamen üstlenen bir ana şirketi veya tamamen sahip olunan bir bağlı şirketi olması, Tedarikçi'nin bunların ifasından sorumlu olmaya devam etmesi ve devrin madde 13(b)(v) veya madde 22(d) kapsamında bir fesih gerekçesi doğurmaması halinde, bu onay makul olmayan şekilde esirgenemez veya geciktirilemez.** (c) **Alt yüklenicilik.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Mallar'ın imalatını veya Hizmetler'in ifasının herhangi bir önemli kısmını alt yükleniciye veremez. Onay, Tedarikçi'yi hiçbir yükümlülüğünden veya sorumluluğundan kurtarmaz ve Tedarikçi her alt yüklenicinin fiil ve ihmallerinden kendi fiil ve ihmalleriymiş gibi tamamen sorumlu olmaya devam eder. Tedarikçi, her alt yükleniciye madde 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 ve 19'dan Şirket'i daha az korumayan yükümlülükleri yansıtmalı ve Şirket için bunları doğrudan uygulatma veya fesih halinde bunların Şirket'e devredilmesini ya da yenileme yoluyla aktarılmasını sağlama hakkını temin etmelidir. (d) **Kontrol değişikliği.** Tedarikçi, Tedarikçi'nin kontrolündeki her türlü değişikliği, işinin veya Sözleşme'yi ifa eden iş biriminin önemli bir kısmının her türlü satışını veya elden çıkarılmasını ya da Mallar'ın imal edildiği herhangi bir tesisin sahipliğindeki veya kontrolündeki her türlü değişikliği beş (5) İş Günü içinde Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. **Kontrol**, bir Kişi'nin, pay sahipliği, sözleşme veya başka bir yolla, Tedarikçi'nin işlerinin o Kişi'nin isteklerine uygun olarak yürütülmesini sağlama gücü anlamına gelir. Şirket'in, değişikliğin Tedarikçi'nin ifa kabiliyetini olumsuz etkilediğini, bir çıkar çatışması oluşturduğunu veya bir Ticaret Kontrolleri, güvenlik, menşe ya da uyum riski oluşturduğunu makul olarak değerlendirmesi halinde, Şirket Yazılı bildirimle Sözleşme'yi sorumluluk doğmaksızın derhal feshedebilir. (e) **Grup Siparişleri.** Bir Grup üyesi tarafından verilen her Sipariş, işbu Şartlar çerçevesinde söz konusu üye ile Tedarikçi arasında ayrı bir Sözleşme oluşturur ve hiçbir Grup üyesi diğerinin yükümlülüklerinden sorumlu değildir. Grup lehine olduğu belirtilen haklar, ilgili üye adına Şirket tarafından uygulatılabilir ve madde 24(b) uygulanır. **Bir Sipariş'in bir Üye Devlet'te veya Birleşik Krallık dışında başka bir yerde yerleşik bir Grup üyesi tarafından verilmesi halinde, işbu Şartlar buna gerekli değişikliklerle uygulanır; ancak madde 7(c)’deki ithalatçı ve ihracatçı rollerinin paylaşımı ve madde 3, 6, 11 ve 17'deki Birleşik Krallık ürün, gümrük ve vergi hükümleri yalnızca Mallar'ın Birleşik Krallık'a ithal edildiği hallerde uygulanır; Mallar'ın Birleşik Krallık'a ithal edilmediği hallerde Sipariş buna karşılık gelen paylaşımı belirtmelidir.** --- ## 23. Bildirimler (a) **Biçim ve teslim.** Sözleşme kapsamındaki bir bildirim Yazılı olmalı ve elden teslim edilmeli, uluslararası kurye ile gönderilmeli, alındı belgeli ön ödemeli taahhütlü veya kayıtlı posta ile gönderilmeli ya da bu maddede belirtilen adrese e-posta ile gönderilmelidir. (b) **Adresler.** Şirket'e yapılacak bildirimler, Hukuk Birimi'nin (Legal) dikkatine olmak üzere **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom** adresine, bir kopyası **legal@scalefibre.com** adresine e-posta ile gönderilerek yapılmalıdır. Tedarikçi'ye yapılacak bildirimler, Tedarikçi'nin teklifinde, Sipariş'i kabulünde belirtilen veya Şirket'e başka şekilde Yazılı olarak bildirilen adrese ya da e-posta adresine gönderilmeli ve Tedarikçi'nin madde 19(i)(ii) uyarınca bir temsilci atamış olduğu hallerde bu temsilciye de gönderilebilir. (c) **Alınmış sayılma.** Bir bildirim: (i) elden veya kurye ile teslim edilmişse, ilgili adrese bırakıldığında veya kurye tarafından teslim tarihi olarak kaydedilen tarihte; (ii) posta ile gönderilmişse, gönderen ile alıcının farklı ülkelerde bulunduğu hallerde postaya verilmesinden **beş (5) İş Günü** sonra, aynı ülkede bulundukları hallerde ise postaya verilmesinden iki (2) İş Günü sonra; ve (iii) e-posta ile gönderilmişse, alıcının bulunduğu yerde bir İş Günü saat 16:00'dan önce gönderilmişse başarılı iletim gününde, aksi halde bir sonraki İş Günü'nde alınmış sayılır. Gönderenin e-postanın teslim edilmediğini gösteren otomatik bir mesaj alması halinde, bildirim (iii) numaralı paragraf uyarınca alınmış sayılmaz. (d) **Hariç tutulan yollar.** Yalnızca Tedarikçi tarafından işletilen bir elektronik portal aracılığıyla veya herhangi bir otomatik sistem mesajıyla gönderilen bir bildirim geçerli olarak yapılmış sayılmaz. (e) **Operasyonel iletişimler.** Teslimat programları, tahminler, çağrı siparişleri (call-off), sevkiyat belgeleri, Menşe Beyanları, kalite bildirimleri ve diğer operasyonel iletişimler Taraflar'ın uygulamada benimsediği yollarla yapılabilir ve bu madde 23'e uygun olmaları gerekmez; ancak ihlal, ret, Geri Çağırma, askıya alma, iptal, fesih, uyuşmazlık veya tahkime ilişkin her türlü bildirim bu maddeye uygun olmalıdır. (f) **Dil.** Sipariş veya uygulanacak hukuk başka bir dil gerektirmedikçe, Sözleşme kapsamındaki tüm bildirimler, belgeler, sertifikalar, beyanlar, talimatlar, etiketler ve yazışmalar İngilizce olmalıdır; başka bir dilin gerektiği hallerde ayrıca İngilizce bir çeviri de sağlanmalıdır. **Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin hukukunun, bir bildirimin, talimatın veya belgenin geçerli olması için o Devlet'in resmi dilinde verilmesini gerektirdiği hallerde, bunu veren Taraf İngilizce versiyona ek olarak o dildeki versiyonu da sağlamalıdır ve herhangi bir tutarsızlık halinde Taraflar arasında İngilizce versiyon esas alınır.** (g) **Tebligat.** Bu madde 23, madde 25(j) ve madde 19(i)(ii)’ye tabi olan tebligatı düzenlemez. --- ## 24. Genel Hükümler (a) **İlişki.** Sözleşme'deki hiçbir hüküm Taraflar arasında bir ortaklık, ortak girişim, acentelik, franchise veya istihdam ilişkisi yaratmaz. Taraflar'dan hiçbiri diğerinin kredisini taahhüt altına sokmaya, diğeri adına herhangi bir beyanda bulunmaya veya diğeri adına sözleşme yapmaya yetkili değildir. Hiçbir Tedarikçi Personeli yalnızca Sözleşme nedeniyle Şirket'in çalışanı olarak kabul edilemez. Özellikle ve madde 7(c)(v)’de belirtildiği üzere, Taraflar'dan hiçbiri diğerinin gümrük temsilcisi değildir. (b) **Üçüncü kişi hakları.** Sözleşme, Taraflar dışındaki hiçbir Kişi'ye hak tanımaz; ancak her Grup üyesi ve açıkça belirtildiği hallerde her Müşteri, madde 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) ve 20'nin kendi lehine olduğu belirtilen ölçüde bunlardan doğan menfaati uygulatabilir. **Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (1999 tarihli Sözleşmeler (Üçüncü Kişilerin Hakları) Kanunu) Sözleşme'ye uygulanmaz; ancak söz konusu maddelere uygulanır; bu maddelerin her biri, içinde belirtilen her Kişi'ye ve bir Kişiler sınıfının her üyesine menfaat sağlamayı amaçlayan ve bunlar tarafından uygulatılabilen bir şarttır. Söz konusu Kanun'un 2(3)(a) bölümü amaçları bakımından Taraflar, herhangi bir üçüncü kişinin onayı olmaksızın ve bu üçüncü kişinin şartı kabul etmiş, ona dayanmış veya ondan haberdar edilmiş olup olmamasından bağımsız olarak, Sözleşme'yi veya herhangi bir şartını herhangi bir zamanda aralarındaki anlaşmayla feshedebilir veya değiştirebilir.** Ayrıca, Şirket bir Üye Devlet hukukunu uygulayan bir mahkemenin veya hakem heyetinin söz konusu Kanun'a etki tanıyacağından emin olamayacağından, Şirket ek olarak bu maddelerin her birinden doğan menfaati, bundan yararlanacağı belirtilen her Grup üyesi ve her Müşteri adına temsilci sıfatıyla edinir ve bunlar adına yediemin (trust) olarak tutar ve bu menfaati onlar adına uygulatabilir; ve Tedarikçi, bunların her birinin yararına doğrudan Şirket'e karşı taahhütte bulunur. Şirket bu türden her menfaati, bunu uygulatıp uygulatmayacağına, ne zaman ve nasıl uygulatacağına karar vermesine ve menfaati veya bundan doğan herhangi bir talebi değiştirmesine, bundan feragat etmesine, ibra etmesine, uzlaşmasına, sulh yoluyla çözmesine veya devretmesine, her durumda uygun gördüğü şekilde ve **herhangi bir lehdarın menfaatlerine tercih edebileceği kendi ticari menfaatlerini göz önünde bulundurarak** ve herhangi bir lehdara danışmakla veya onun onayını almakla yükümlü olmaksızın izin veren şartlarla tutar. Şirket, bu takdir yetkisini iyi niyetle kullanmasından veya kullanmamasından doğan herhangi bir zarardan hiçbir lehdara karşı sorumlu değildir. **Bununla birlikte Şirket bu takdir yetkisini kullanırken dürüst ve iyi niyetli davranmalı ve uygulatma sonucunda kendi zararı için değil, bir lehdarın zararı için fiilen tahsil ettiği tutarlar hakkında o lehdara hesap vermelidir; bu yükümlülükler lehdar tarafından uygulatılabilir ve Taraflar bunların, olmadan hiçbir yediemin ilişkisinin (trust) doğmadığı indirgenemez asgari yükümlülük çekirdeğini oluşturmasını amaçlar.** Taraflar, bir Grup üyesinin işbu Şartlar'dan doğan menfaatten yararlandığı temel mekanizmanın, bir Grup üyesi tarafından verilen her Sipariş'in söz konusu üye ile asil sıfatıyla Tedarikçi arasında ayrı bir Sözleşme oluşturduğunu öngören **madde 22(e)** olduğunu ve bu maddede belirtilen doğrudan taahhüdün ve yediemin ilişkisinin, söz konusu mekanizmanın ve yukarıda belirtilen kanuni katılım seçeneğinin yerine değil, onları destekleyici olarak işlediğini kabul eder. Sözleşme'yi yalnızca Taraflar değiştirebilir veya feshedebilir ve herhangi bir üçüncü kişinin onayı gerekmez. (c) **Tanıtım.** Tüm tanıtımlara ve Şirket'in adının ve markalarının kullanımına madde 15(e) uygulanır. (d) **Feragat.** Şirket'in Sözleşme'yi uygulatmada gösterdiği hiçbir hoşgörü, gecikme veya müsamaha haklarını zedelemez veya kısıtlamaz. Bir ihlalden feragat, sonraki herhangi bir ihlalden feragat olarak işlemez. Bir feragat ancak Yazılı olması ve bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanması halinde geçerlidir. Şirket'in hakları ve giderimleri kümülatiftir. (e) **Bölünebilirlik ve daraltıcı yorum.** Sözleşme'nin herhangi bir hükmünün, İngiliz hukuku kapsamında veya madde 25(b) nedeniyle uygulanan herhangi bir emredici kural kapsamında tamamen veya kısmen hukuka aykırı, geçersiz veya uygulanamaz olduğuna karar verilmesi halinde, söz konusu hüküm onu hukuka uygun, geçerli ve uygulanabilir kılmak için gerekli asgari değişiklikle uygulanır veya bu mümkün değilse ayrılır ve kalan hükümler ile söz konusu hükmün geri kalanı tam olarak yürürlükte kalır. Taraflar, ayrılan herhangi bir hükmün yerine mümkün olduğunca aynı ticari sonucu sağlayan geçerli bir hüküm koymak için iyi niyetle müzakere eder. (f) **Değişiklik.** Sözleşme yalnızca bu madde 24(f)’ye atıfta bulunan ve bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanan yazılı bir belgeyle veya madde 12(a) uyarınca verilen bir Değişiklik Talimatı ile değiştirilebilir. Hiçbir işlem teamülü, ifa teamülü veya ticari örf ve adet Sözleşme'yi değiştirmez ve Taraflar, izin verilen azami ölçüde, bir sözleşmenin yalnızca davranışla değiştirilebileceğine ilişkin her türlü kuralı hariç tutar. (g) **Öncelik sırası.** Sözleşme'yi oluşturan belgeler arasında çelişki bulunması halinde öncelik sırası şöyledir: (i) Yazılı olarak açıkça kararlaştırılmış ve bir Yetkili Yönetici tarafından imzalanmış her türlü özel şart; (ii) işbu Şartlar; (iii) Sipariş; ve (iv) Sipariş'te Sözleşme'nin bir parçasını oluşturduğu açıkça belirtilen diğer her türlü belge. (h) **Sözleşmenin bütünlüğü.** İşbu Şartlar, Sipariş ve Sipariş'te Sözleşme'nin bir parçasını oluşturduğu belirtilen her türlü belge ile birlikte, Taraflar arasında konusuna ilişkin anlaşmanın tamamını oluşturur ve sözlü veya yazılı olsun, önceki tüm anlaşmaların, açıklamaların, beyanların, mutabakatların, müzakerelerin ve görüşmelerin yerine geçer. Taraflar'dan her biri, Sözleşme'ye dahil edildiği ölçü dışında, Sözleşme'den önce yapılan hiçbir açıklamaya, beyana, garantiye veya mutabakata dayanmadığını ve bunlar nedeniyle Sözleşme'yi akdetmeye yöneltilmediğini kabul eder. **Bu madde, Tedarikçi tarafından işbu Şartlar'da, Şartname'de ve Şartname tanımı yoluyla dahil edilen herhangi bir veri sayfasında veya yayımlanmış şartnamede verilen açık garantileri ve beyanları hariç tutmaz ve Şirket bunları açıkça saklı tutar.** Bu maddedeki hiçbir hüküm hile veya hileli beyandan doğan sorumluluğu sınırlamaz. (i) **Nüshalar ve elektronik imza.** Sözleşme, elektronik imza ve e-posta teatisi yoluyla dahil olmak üzere, tamamı tek bir anlaşma oluşturan nüshalar halinde akdedilebilir ve imzalanabilir. İngiliz hukuku kapsamında elektronik imza, kanuni veya sözleşmesel bir imza gerekliliğini karşılayabilir ve Electronic Communications Act 2000'in 7. bölümü elektronik imzanın delil olarak kabul edilebilirliğini öngörür. Birlik'te, değiştirilmiş haliyle Regulation (EU) No 910/2014 on electronic identification and trust services (elektronik kimlik tanımlama ve güven hizmetlerine ilişkin (AB) 910/2014 sayılı Tüzük), bir elektronik imzanın yalnızca elektronik biçimde olduğu gerekçesiyle hukuki etkisinin reddedilemeyeceğini ve nitelikli elektronik imzanın el yazısıyla atılan imzayla eşdeğer hukuki etkiye sahip olduğunu öngörür. Hiçbir Sipariş'in, Değişiklik Talimatı'nın veya işbu Şartlar'da yapılan değişikliğin resmi senet (deed) olarak düzenlenmesi, tanık huzurunda imzalanması veya noterce onaylanması gerekmez. Şirket'in bir belgenin İngiliz hukuku kapsamında resmi senet olarak düzenlenmesini talep ettiği hallerde, Tedarikçi Şirket'in bildirdiği imza, tanıklık ve teslim gerekliliklerine uymalıdır ve Tedarikçi'nin Birleşik Krallık dışında kurulmuş bir şirket olduğu hallerde, belgeyi kuruluş yerinin hukuku kapsamında geçerli bir şekilde imzalamalı ve talep üzerine imza yetkilisinin yetkisine ilişkin kanıt sağlamalıdır. Tedarikçi'nin Üye Devlet'inin hukukunun belirli bir belge için nitelikli elektronik imza, noter işlemi veya başka bir formalite gerektirdiği hallerde, Tedarikçi bu gerekliliği kendi masrafıyla karşılamalıdır. (j) **İlave güvence.** Taraflar'dan her biri, Sözleşme'nin tam olarak uygulanması için makul olarak gerekli olan her şeyi derhal yapmalı ve tüm belgeleri imzalamalıdır. (k) **Masraflar.** Taraflar'dan her biri, Sözleşme'nin müzakeresi ve akdedilmesine ilişkin kendi masraflarını karşılar. Kanunun izin verdiği ölçüde, Sözleşme kapsamındaki bir hakkı uygulatmada veya borçlu olunan bir tutarı tahsil etmede başarılı olan bir Taraf, bunu yaparken katlandığı hukuki masraflar dahil makul masrafları diğer Taraf'tan tahsil etme hakkına sahiptir ve bu madde Taraflar'dan her birinin lehine eşit şekilde işler. Bu madde, madde 4(g)’yi veya madde 25(i)’yi sınırlamaz. (l) **Personel ayartmama.** Sözleşme süresince ve Sözleşme sona erdikten sonra on iki (12) ay boyunca Tedarikçi, Sözleşme ile bağlantılı olarak temas kurduğu Şirket çalışanlarından hiçbirini, o kişiyi hedef almayan genel bir ilan yoluyla olanlar dışında, istihdam veya görevlendirme amacıyla ayartamaz. Taraflar, uygun niteliklere sahip mühendislik, kalite, teknik destek ve tedarik zinciri personelinin kıt olduğunu, Şirket'in işgücünün sürekliliğinde ve eğitim ve akreditasyona yaptığı yatırımın korunmasında meşru bir menfaati olduğunu ve bu kısıtlamanın süresinin ve kapsamının makul olduğunu ve bu menfaati korumak için gerekli olanın ötesine geçmediğini kabul eder. Kısıtlamanın aksi halde makul olmayan bir ticaret kısıtlaması olarak hükümsüz olacağı hallerde, kısıtlama geçerli ve uygulanabilir hale gelene kadar, süre sırasıyla dokuz (9) aya, altı (6) aya ve üç (3) aya indirilerek ve kapsamı Tedarikçi'nin doğrudan temas kurduğu kişilerle sınırlandırılarak uygulanır. **Bu madde, Treaty on the Functioning of the European Union'ın 101. maddesini veya Competition Act 1998'in I. Bölümünü ihlal edeceği ölçüde uygulanmaz ve madde 24(m) uygulanır.** (m) **Rekabet hukuku.** Sözleşme'deki hiçbir hükmün, Treaty on the Functioning of the European Union'ın 101(1) maddesine, Competition Act 1998'in I. Bölümüne veya herhangi bir eşdeğer ulusal hükme aykırı olarak rekabeti kısıtlayan, engelleyen veya bozan bir amaç veya etkiye sahip olması amaçlanmamaktadır ve Sözleşme'nin hiçbir hükmüne böyle bir amaç veya etki atfedilemez. Böyle bir amaç veya etkiye sahip olacak her türlü hüküm, madde 24(e) uyarınca gerekli olduğu ölçüde ayrılır ve Sözleşme'nin geri kalanı tam olarak yürürlükte kalmaya devam eder. Sözleşme'deki hiçbir hüküm, Tedarikçi'nin diğer herhangi bir müşteriye satış yaptığı fiyatları belirleme serbestisini kısıtlamaz veya satış yapabileceği bölgeleri ya da müşterileri kısıtlamaz. (n) **Takas ve kesintisiz ödemeler.** Tedarikçi tarafından Sözleşme kapsamında Şirket'e ödenecek tüm tutarlar, kanunen gerekli her türlü kesinti veya stopaj hariç olmak üzere, herhangi bir takas, karşı talep, kesinti veya stopaj yapılmaksızın tamamen ödenmelidir; kanunen kesinti veya stopaj gerektiği hallerde Tedarikçi, Şirket'in hiçbir kesinti veya stopaj gerekmeseydi alacağı tutarı alması için ödemeyi brüte iblağ etmelidir. (o) **Tedarikçi'nin ilk Sipariş'ten önce sağlaması gerekenler.** Kolaylık sağlamak amacıyla ve diğer hiçbir hükmü sınırlamaksızın, Tedarikçi aşağıdakileri Şirket ilk Sipariş'ini vermeden önce veya bir hükmün bu şekilde öngördüğü hallerde o hükmün izin verdiği süre içinde sağlamalıdır: (i) madde 2(m) kapsamındaki imzalı onay bölümü; (ii) KDV kimlik numarası, ihracatçı kimlik numarası ve madde 3(g)(ii)’nin gerektirdiği hallerde kayıtlı ihracatçı numarası; (iii) madde 17(j)(i) kapsamında her ürün için dayandığı uygunluk yolunun teyidi ile madde 17(j)’nin gerektirdiği beyanlar ve teknik dokümantasyon; (iv) madde 17(j)(iii) kapsamındaki madde ve kimyasal bilgileri ve madde 17(j)(iii)(D) kapsamında bir tek temsilcinin her türlü ataması; (v) madde 17(h) kapsamındaki şebeke ve tedarik zinciri güvenliği beyanı; (vi) madde 19'un gerektirdiği sigortalara ilişkin geçerlilik sertifikaları ile madde 19(b) kapsamında teminatın Birleşik Krallık'ta karşılık verdiğine ilişkin teyit; (vii) madde 19(i)’nin uygulandığı hallerde, bu maddenin gerektirdiği teminat ve İngiltere'de veya Galler'de bir tebligat temsilcisinin atanması; ve (viii) uygulandıkları ölçüde, madde 3(g)(vii), madde 4(c)(i) ve madde 17(j)(v)’nin bir Sipariş'i kabul etmeden önce yapmasını gerektirdiği bildirimler. Bunlardan herhangi birinin sağlanmaması, madde 2(c) kapsamında bir Sözleşme'nin kurulmasını etkilemez, ancak bunu gerektiren hükmün ihlalidir. --- ## 25. Uygulanacak Hukuk, Tahkim ve Uyuşmazlıklar (a) **Uygulanacak hukuk.** Sözleşme ve Sözleşme'den doğan veya Sözleşme ile bağlantılı olarak doğan her türlü sözleşme dışı borç, kanunlar ihtilafı kuralları hariç olmak üzere **İngiltere ve Galler hukukuna** tabidir ve bu hukuka göre yorumlanır. Sözleşmeden doğan borçlara ilişkin hukuk seçimi Roma I'in 3. maddesi uyarınca yapılmıştır. Sözleşme dışı borçlara ilişkin hukuk seçimi Regulation (EC) No 864/2007'nin ((AT) 864/2007 sayılı Tüzük) 14. maddesi uyarınca yapılmıştır ve yalnızca söz konusu maddenin izin verdiği ölçüde hüküm doğurur; Taraflar, 14(1)(b) maddesinin, zarara yol açan olaydan önce yapılan bir anlaşmanın serbestçe müzakere edilmiş olmasını gerektirdiğini kabul eder. Seçimin bir sözleşme dışı borç bakımından hüküm doğurmadığı hallerde, o borca uygulanacak hukuk söz konusu Tüzük'e göre belirlenir. (b) **İngiliz hukuku seçiminin etkisi ve sınırları.** Taraflar İngiliz hukukunu seçmiştir; zira Şirket İngiltere ve Galler'de kurulmuş ve yerleşiktir, işbu Şartlar çerçevesinde birçok Üye Devlet'teki tedarikçilerle sözleşme yapmaktadır ve standart satın alma siparişi şartları için tek bir uygulanacak hukuka ihtiyaç duymaktadır. Taraflar şunları kabul eder ve üzerinde anlaşır: (i) Roma I'in 3(3) maddesi uyarınca, seçim anında duruma ilişkin diğer tüm unsurların İngiltere dışındaki bir ülkede bulunması halinde, İngiliz hukukunun seçilmesi o ülke hukukunun anlaşmayla aksi kararlaştırılamayan hükümlerinin uygulanmasını etkilemez; (ii) Roma I'in 3(4) maddesi uyarınca, seçim anında duruma ilişkin diğer tüm unsurların bir veya daha fazla Üye Devlet'te bulunması halinde, İngiliz hukukunun seçilmesi, Birlik hukukunun anlaşmayla aksi kararlaştırılamayan hükümlerinin, uygun olduğu hallerde mahkemenin bulunduğu Üye Devlet'te uygulamaya konulduğu şekliyle uygulanmasını etkilemez; (iii) Roma I'in 9. maddesi uyarınca, İngiliz hukukunun seçilmesi mahkemenin bulunduğu yer hukukunun doğrudan uygulanan emredici hükümlerinin uygulanmasını kısıtlamaz ve Sözleşme'den doğan borçların ifa edilmesi gereken veya ifa edildiği ülke hukukunun doğrudan uygulanan emredici hükümlerine, bu hükümlerin ifayı hukuka aykırı kıldığı ölçüde etki tanınabilir; (iv) seçime rağmen uygulanması en muhtemel hükümler, Geç Ödeme Direktifi'ni uygulamaya koyan hükümler (madde 4(c)(i) ve 4(g)’nin ele aldığı üzere), bir ayni hakkın üçüncü kişilere karşı etkinliğini düzenleyen hükümler (madde 7(i)(v)’nin ele aldığı üzere), iflasta bir ipso facto şartının işleyişini kısıtlayan hükümler (madde 13(h)’nin ele aldığı üzere), ağır standart şartların özel olarak onaylanmasını gerektiren hükümler (madde 2(m)’nin ele aldığı üzere), buluş sahibi ücretini ve manevi hakları düzenleyen hükümler (madde 16(c)(ii) ve 16(c)(iv)’ün ele aldığı üzere), standart ticari şartların içeriğini denetleyen hükümler (madde 21(g)’nin ele aldığı üzere) ile madde 3 ve 17'de atıfta bulunulan Ticaret Kontrolleri ve ürün, kimyasal ve gümrük rejimleridir; ve (v) bu türden herhangi bir hükmün uygulandığı hallerde, söz konusu hüküm işbu Şartlar'ın onunla bağdaşmayan her türlü hükmüne üstün gelir, işbu Şartlar'ın ilgili hükmü madde 24(e) uyarınca gerekli olduğu ölçüde daraltılarak yorumlanır ve işbu Şartlar'ın geri kalanı tam olarak yürürlükte kalmaya devam eder. (c) **Tahkim.** Sözleşme'nin varlığına, geçerliliğine, kurulmasına, ihlaline veya feshine ilişkin her türlü sorun dahil olmak üzere, Sözleşme'den doğan veya Sözleşme ile bağlantılı her türlü uyuşmazlık, **London Court of International Arbitration Tahkim Kuralları (Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration) uyarınca tahkime** sevk edilir ve tahkim yoluyla nihai olarak çözülür; söz konusu Kurallar atıf yoluyla bu maddeye dahil edilmiş sayılır. **Tahkim yeri London, England'dır.** Uyuşmazlık konusu tutar **EUR 1,000,000**'u aşmadıkça hakem sayısı **bir (1)**'dir; aşması halinde hakem sayısı **üç (3)**'tür. Tahkim dili **İngilizce**'dir. **Bu tahkim anlaşmasına uygulanacak hukuk**, Sözleşme'nin geri kalanına uygulanan hukuk olsun veya olmasın, **İngiltere ve Galler hukukudur** ve Taraflar, Arbitration Act 2025 ile eklenen ve 1 Ağustos 2025'ten itibaren yürürlükte olan Arbitration Act 1996'nın (1996 tarihli Tahkim Kanunu) 6A bölümünün, açık bir anlaşmanın bulunmaması halinde tahkim yerine atıfla bu sonucu öngördüğünü kayıt altına alır. Arbitration Act 2025 ile değiştirilen haliyle Arbitration Act 1996 tahkime uygulanır. Hakem heyeti belgelerin ibrazına karar verme, geçici ve koruyucu önlemlere hükmetme, aynen ifaya karar verme ve faiz ile masraflara hükmetme yetkisine sahiptir. **Taraflar, tahkimin Kurallar uyarınca gizli olduğunu ve Taraflar'dan hiçbirinin, madde 15(c) veya madde 15(d)’nin izin verdiği ölçü veya hakem kararının icrası, iptali veya karara uyulması ya da sigorta veya finansman temin edilmesi veya sürdürülmesi için gerekli olan ölçü dışında, tahkimin varlığını, yargılamayı, yargılamada sunulan herhangi bir materyali veya hakem kararını açıklayamayacağını kabul eder. Taraflar ayrıca, aynı Taraflar arasında işbu Şartlar kapsamında başlatılan tahkimlerin, bir veya birden fazla Sipariş'ten doğmuş olsun, Kurallar uyarınca birleştirilebileceğini kabul eder ve Taraflar'dan her biri bu birleştirmeye muvafakat eder. Şirket'in, işbu Şartlar çerçevesinde ayrı bir Sözleşme'nin tarafı olan bir Grup üyesinin davaya dahil edilmesini istemesi halinde, Şirket söz konusu üyenin davaya katılmaya ilişkin yazılı onayını temin etmelidir ve Tedarikçi, bu onayı vermiş olan her Grup üyesinin davaya dahil edilmesine muvafakat eder; bu maddedeki hiçbir hüküm, Sözleşme'nin tarafı olmayan bir Grup üyesini bağlamayı amaçlamaz.** Hakem kararı nihai ve bağlayıcıdır ve Taraflar, kararın, Birleşik Krallık'ın ve her Üye Devlet'in taraf olduğu ve Birleşik Krallık'ta Arbitration Act 1996'nın III. Kısmı ile yürürlüğe konulan **10 Haziran 1958 tarihinde New York'ta akdedilen Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (Yabancı Hakem Kararlarının Tanınması ve İcrası Hakkında Sözleşme)** ile tanıma veya tenfizin talep edildiği yargı yetkisi alanının hukukuna tabi olarak ve bunlara uygun şekilde, tanıma veya tenfizin talep edildiği her yargı yetkisi alanında tanınabileceğini ve tenfiz edilebileceğini kabul eder. Taraflar, Arbitration Act 1996'nın 69. bölümü kapsamındaki hukuki mesele üzerine itiraz hakkından, söz konusu bölümün izin verdiği azami ölçüde feragat eder. (d) **Ulusal mahkemeler önündeki yargılamalar.** Madde 25(c)’ye rağmen: (i) Taraflar'dan her biri, delillerin korunmasına, Mallar'ın veya Şirket mülkünün kaldırılmasının, gizlenmesinin, elden çıkarılmasının veya bozulmasının önlenmesine, malvarlığının dondurulmasına veya Gizli Bilgi'nin ya da Fikri Mülkiyet Hakları'nın korunmasına ilişkin kararlar dahil olmak üzere, geçici, koruyucu veya muhafaza edici önlemler için yetkili herhangi bir mahkemeye başvurabilir ve bu tür önlemler için yapılan bir başvuru madde 25(c)’deki tahkim anlaşmasıyla bağdaşmaz değildir ve bu anlaşmadan feragat anlamına gelmez; ve (ii) Şirket, Tedarikçi'nin yerleşik olduğu yerin, Tedarikçi'nin herhangi bir malvarlığının bulunduğu yerin veya Mallar'ın ya da Şirket mülkünün bulunduğu yerin mahkemelerinde ve diğer herhangi bir yetkili mahkemede aşağıdakiler için dava açabilir: (A) muaccel ve ödenmesi gereken olup Tedarikçi'nin iyi niyetle itiraz etmediği her türlü tutarın tahsili; (B) Mallar'ın, kalıp ve aparatların, bedelsiz sağlanan malzemelerin veya Şirket'in diğer mülklerinin geri alınması, teslimi veya korunması; ve (C) madde 25(c) uyarınca verilen bir hakem kararının tenfizi veya tanınması. Yukarıdaki (ii) numaralı paragraf yalnızca Şirket'e hak tanır. (i) numaralı paragrafta öngörülen haller dışında Tedarikçi herhangi bir ulusal mahkeme önünde esasa ilişkin dava açamaz veya davaya devam edemez ve madde 25(c)’deki tahkim anlaşması Tedarikçi bakımından münhasırdır. **(ii) numaralı paragrafın veya bu maddenin asimetrik yapısının herhangi bir yargı merciinde geçersiz veya uygulanamaz olduğuna karar verilmesi, madde 25(c)’deki tahkim anlaşmasını etkilemez; bu anlaşma, her iki Taraf'ı da bağlayan bir tahkim anlaşması olarak tüm uyuşmazlıklara uygulanmaya devam eder; ayırmaya madde 24(e) uygulanır.** (ii) numaralı paragraf kapsamındaki bir talebe esasa ilişkin gerekçelerle itiraz edilmesi halinde, Taraflar'dan her biri talebin madde 25(c) uyarınca karara bağlanmasını isteyebilir. (ii) numaralı paragraf uyarınca dava açılması, diğer herhangi bir uyuşmazlık bakımından tahkim anlaşmasından feragat anlamına gelmez. Taraflar'dan her biri, bu madde uyarınca usulüne uygun olarak açılan davalar bakımından yetkili yere ilişkin her türlü itirazdan ve _forum non conveniens_ (elverişsiz yargı yeri) savunmasından feragat eder. (e) **Tahkimin tercih edilme nedeni.** Taraflar, İngiliz mahkemelerinin yargı yetkisi yerine tahkimin seçilme nedenini kayıt altına alır. Birleşik Krallık artık Regulation (EU) No 1215/2012'nin veya Lugano Convention'ın (Lugano Sözleşmesi) tarafı değildir ve bir İngiliz mahkeme kararının bir Üye Devlet'te tanınması ve tenfizi güvence altında değildir: 30 Haziran 2005 tarihli Convention on Choice of Court Agreements (Mahkeme Seçimi Anlaşmaları Sözleşmesi) yalnızca münhasır bir mahkeme seçimi anlaşmasına uygulanır ve Birleşik Krallık bakımından 1 Temmuz 2025'te yürürlüğe giren 2 Temmuz 2019 tarihli Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters (Hukuki veya Ticari Konulardaki Yabancı Mahkeme Kararlarının Tanınması ve Tenfizine İlişkin Sözleşme) yalnızca kendi kapsamı ve yetki filtreleri dahilinde uygulanır, hiçbir yargı yetkisi tanımaz, rekabet eden yargılamalara ilişkin hiçbir kural içermez ve Birleşik Krallık ile Birlik arasında yalnızca bu tarihte veya bu tarihten sonra başlatılan yargılamalara uygulanır. Avrupa Birliği katılıma onay vermekten kaçındığından Birleşik Krallık Lugano Convention'a da katılmamıştır. **Buna karşılık bir hakem kararı, New York Sözleşmesi uyarınca her Üye Devlet'te tanınır ve tenfiz edilir.** Şirket ayrıca, Tedarikçi'nin ve malvarlığının bulunduğu yerde tahsil ve koruma amaçlı dava açmak için asimetrik bir hakka ihtiyaç duymaktadır ve böyle bir hak, 2005 tarihli Sözleşme kapsamında münhasır bir mahkeme seçimi anlaşması değildir ve bazı Üye Devletler'in hukuku kapsamında bir yetki şartı olarak geçerliliği şüphelidir. Madde 25(c) ve madde 25(d), bu hakkı korurken Birlik'te yerleşik bir Tedarikçi'ye karşı icra edilebilirliği güvence altına alacak şekilde kaleme alınmıştır. (f) **İfaya devam.** Tedarikçi, herhangi bir uyuşmazlık çözülürken Sözleşme'yi şartlarına uygun olarak ifa etmeye devam etmelidir ve bir uyuşmazlık nedeniyle ifayı askıya alamaz veya geciktiremez. (g) **Uyuşmazlığın üst kademelere taşınması.** Tahkime başlamadan önce bir Taraf uyuşmazlığa ilişkin Yazılı bildirimde bulunmalıdır ve Taraflar, her birinin üst düzey bir temsilcisinin, uyuşmazlığı iyi niyetle çözmeye çalışmak üzere bu bildirimden itibaren **on beş (15) İş Günü** içinde yüz yüze veya video konferans yoluyla toplanmasını sağlamalıdır. Bu süre içinde toplantı yapılmazsa veya uyuşmazlık toplantıdan sonraki otuz (30) gün içinde çözülmezse, Taraflar'dan her biri tahkime başlayabilir. Bu madde, Taraflar'dan herhangi birinin madde 25(d) uyarınca hukuki koruma talep etmesini engellemez, yazılı anlaşma olmadıkça hiçbir zamanaşımı süresini uzatmaz veya durdurmaz ve **bu maddeye uyulması hakem heyetinin yetkisinin bir koşulu değildir**. (h) **Dava zamanaşımı.** Şirket'in Sözleşme'den doğan veya Sözleşme ile ilgili bir dava veya tahkim başlatabileceği hiçbir süre kanunda öngörülen sürenin altına indirilemez ve Tedarikçi'nin kendi şartlarıyla veya başka bir şekilde bu süreyi kısaltma yönündeki her türlü girişimi hükümsüzdür. İngiliz hukuku kapsamında uygulanacak süreler, Limitation Act 1980'in 5. bölümü uyarınca adi bir sözleşmeye dayanan talep için dava sebebinin doğmasından itibaren **altı (6) yıl** ve aynı Kanun'un 8. bölümü uyarınca resmi senet (deed) olarak düzenlenmiş bir sözleşme dahil olmak üzere özel nitelikli bir belgeye (specialty) dayanan talep için **on iki (12) yıl**dır; her durumda süre, aynı Kanun'un 32. bölümü uyarınca hile, kasıtlı gizleme veya hata hallerinde ertelenir. **Şirket, madde 24(i) uyarınca bir Sipariş'in veya bunu desteklemek üzere verilen bir garantinin ya da başka bir belgenin resmi senet olarak düzenlenmesini talep edebilir; bu durumda buna on iki (12) yıllık süre uygulanır.** Şirket tarafından herhangi bir tazmin taahhüdü kapsamında açılacak bir dava veya başlatılacak bir tahkim, temel ihlal tarihinden itibaren değil, Şirket'in tazmin taahhüdünün ilişkin olduğu sorumluluğu yerine getirdiği tarihten itibaren işleyen kanuni süre içinde başlatılabilir. **Şirket hiçbir zamanaşımı süresinin kısaltılmasını kabul etmez ve Tedarikçi'nin herhangi bir belgesindeki hiçbir bildirim gerekliliği veya hak düşürücü süre bir zamanaşımı süresini kısaltacak şekilde işlemez.** Madde 25(b) kapsamında uygulanan emredici bir kuralın daha kısa bir süre öngördüğü hallerde, bu süre yalnızca ilişkin olduğu talebe uygulanır, başka hiçbir talebe uygulanmaz ve her türlü muayene veya bildirim yükümlülüğüne madde 9(c) ve madde 9(d) uygulanır. (i) **Masraflar.** Bu madde 25 kapsamındaki herhangi bir tahkim veya yargılamada, hakem heyeti veya mahkeme haklı çıkan Taraf lehine makul hukuki ve diğer masraflara hükmedebilir ve madde 24(k) uygulanır. (j) **Tebligat ve tahkim talebinin tebliği.** Taraflar'dan her birine, madde 25(d) kapsamındaki yargılamalardaki her türlü belge ile madde 25(c) kapsamındaki bir tahkimde tahkim talebi ve her türlü belge, madde 23(b)’deki bildirim adresine, madde 23'ün izin verdiği herhangi bir yolla ve Tedarikçi söz konusu olduğunda madde 19(i)(ii) uyarınca atanan temsilciye, her durumda kanunun veya uygulanabilir kuralların izin verdiği diğer her türlü yönteme ek olarak tebliğ edilebilir. Tedarikçi bu yollarla tebligat yapılmasına gayrikabili rücu olarak muvafakat eder. (k) **Hariç tutulan uluslararası sözleşmeler.** **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Viyana, 1980) Sözleşme'ye uygulanmaz.** Taraflar aşağıdakileri kayıt altına alır. Birleşik Krallık söz konusu Sözleşme'ye Akit Devlet değildir ve Sözleşme 1(1)(a) maddesi uyarınca uygulanmaz. İngiliz hukuku bir Akit Devlet'in hukuku olmadığından, Sözleşme İngiliz hukukunun seçilmesi nedeniyle 1(1)(b) maddesi uyarınca da uygulanmaz. Bununla birlikte, bir mahkemenin veya hakem heyetinin — madde 25(b) kapsamında uygulanan bir kural nedeniyle, madde 25(a)’daki hukuk seçiminin etkisiz olduğu tespiti nedeniyle veya başka bir şekilde — uygulanacak hukukun Akit Devlet olan bir Üye Devlet'in hukuku olduğuna karar vermesi halinde Sözleşme uygulanabilir. **Bu maddedeki hariç tutma eksiksiz olmayı ve bu hallerin her birinde işlemeyi amaçlar ve söz konusu Sözleşme'nin 6. maddesi uyarınca yapılmıştır.** Şirket söz konusu Sözleşme'yi hariç tutmaktadır; zira Şirket Mallar'ı uzun garantiler altında yeniden tedarik etmek üzere edinmektedir ve söz konusu Sözleşme'nin 38. ve 39. maddeleri, Taraflar'ın madde 8 ve 9'da kararlaştırdığı muayene, Kabul, ret ve Garanti Süresi rejimi yerine, Şirket'in Mallar'ı mümkün olan en kısa süre içinde muayene etmesini ve bir uygunsuzluğu makul bir süre içinde ve her halükarda Mallar'ın fiilen teslim edildiği tarihten itibaren iki (2) yıl içinde bildirmesini gerektirecektir. **Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (New York, 1974) (Milletlerarası Mal Satımında Zamanaşımı Süresine İlişkin Sözleşme) ve 1980 tarihli Protokolü de aynı şekilde Sözleşme'ye uygulanmaz ve hariç tutulmuştur**; Birleşik Krallık bunlara taraf değildir, ancak birçok Üye Devlet taraftır. (l) **Ülke dışı etkili ticaret mevzuatı.** Madde 17'de belirtildiği üzere, İngiltere ve Galler dışındaki yargı yetkisi alanlarının ihracat kontrolü, yaptırımlar ve ticari uyum mevzuatı Sözleşme'ye uygulanabilir ve İngiliz hukukunun seçilmesi bunların uygulanmasını veya Tedarikçi'nin bunlar kapsamındaki yükümlülüklerini sınırlamaz. --- Sorularınız için bizimle iletişime geçin: **Hukuki Sorular** E-posta: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: +44 20 8191 2194 **ScaleFibre UK Ltd** İngiltere ve Galler'de tescilli, şirket sicil numarası **16685020** 2 Frederick Street, Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom