_Sürüm 2.0 · Son güncelleme 19 Ağustos 2026_ İşbu Türkçe çeviri yalnızca bilgilendirme amacıyla sunulmaktadır. Bu şartların yalnızca İngilizce dilindeki metni sözleşmesel geçerliliği haiz olup tarafları bağlar. Türkçe metin ile İngilizce metin arasında herhangi bir farklılık veya çelişki bulunması hâlinde İngilizce metin esas alınır. İşbu Standart Satın Alma Şartları, **ScaleFibre Australia Pty Ltd** (ABN 49 686 931 939, ACN 686 931 939) adresi PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia olan şirket (**Şirket**) tarafından yapılan tüm mal ve hizmet satın alımlarına uygulanır. Lütfen işbu şartları dikkatle okuyunuz. Tedarikçi, bir Sipariş'i kabul etmekle işbu şartlarla bağlı olmayı kabul eder. **Şirket'in Malları veya Hizmetleri Australian Consumer Law anlamında tüketici sıfatıyla edindiği hâllerde, söz konusu Mallar ve Hizmetler, anılan kanun uyarınca hariç tutulması mümkün olmayan güvencelerle birlikte sunulur. İşbu Şartlar'daki hiçbir hüküm, bu nitelikteki hiçbir güvenceyi, hakkı veya çözüm yolunu hariç tutmaz, sınırlamaz veya değiştirmez ve Tedarikçi tarafından beyan edilen hiçbir sorumluluk sınırlaması bunlara uygulanmaz.** --- ## 1. Tanımlar ve Yorum ### 1.1 Tanımlar İşbu Şartlar'da, bağlam aksini gerektirmedikçe aşağıdaki tanımlar geçerlidir: * _Kabul_ (Acceptance), Malların veya Hizmetlerin Şirket tarafından 8(c) maddesi uyarınca kabul edilmesini ifade eder; _Kabul etmek_ (Accept) ve _Kabul edilmiş_ (Accepted) ifadeleri de buna karşılık gelen anlamları taşır. * _ACL_, _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth) kanununun Schedule 2 ekinde yer alan Australian Consumer Law'u (Avustralya tüketici hukuku) ifade eder. * _Yetkili Görevli_ (Authorised Officer), Şirket'in bir yöneticisini veya görevlisini ya da işbu Şartlar bakımından Şirket adına hareket etmek üzere Şirket tarafından Yazılı olarak açıkça yetkilendirilmiş başka herhangi bir kişiyi ifade eder. * _İş Günü_ (Business Day), Brisbane, Queensland'de cumartesi, pazar veya resmî tatil olmayan bir günü ifade eder. * _Değişiklik Emri_ (Change Order), Şirket tarafından 12(a) maddesi uyarınca bir Sipariş'i değiştirmek üzere verilen yazılı talimatı ifade eder. * _Şirket_ (Company), işbu Şartlar'ın başında tanımlanan ve Malların ve Hizmetlerin alıcısı olan ScaleFibre tüzel kişisini ifade eder. * _Şartlar_ (Conditions), işbu Standart Satın Alma Şartları ile birlikte bir Yetkili Görevli tarafından Yazılı olarak açıkça kabul edilen her türlü özel koşulu ifade eder. * _Gizli Bilgi_ (Confidential Information), 15(a) maddesinde kendisine verilen anlamı taşır. * _Sözleşme_ (Contract), Şirket ile Tedarikçi arasında Malların veya Hizmetlerin satın alınmasına ilişkin olarak kurulan ve işbu Şartlar'dan, ilgili Sipariş'ten ve Sipariş'te bunun bir parçasını oluşturduğu açıkça belirtilen diğer her türlü belgeden oluşan sözleşmeyi ifade eder. * _Corporations Act_, _Corporations Act 2001_ (Cth) kanununu ifade eder. * _Müşteri_ (Customer), Şirket'in veya Grup'un herhangi bir üyesinin, Malların yeniden tedarik edildiği veya edilebileceği her türlü müşterisini ifade eder ve Malların her türlü son kullanıcısını kapsar. * _Müşteri Teslimatı_ (Customer Delivery), Malların Şirket veya Grup'un herhangi bir üyesi tarafından bir Müşteri'ye teslim edilmesini ifade eder. * _Veri Koruma Hukuku_ (Data Protection Law), 18(a) maddesinde kendisine verilen anlamı taşır. * _Ayıp_ (Defect), Malların veya Hizmetlerin 9(a) maddesindeki garantilere uygun olmamasının her hâlini ifade eder; _Ayıplı_ (Defective) ifadesi de buna karşılık gelen anlamı taşır. * _Teslim Noktası_ (Delivery Point), Sipariş'te belirtilen teslim yerini ifade eder. * _Mücbir Sebep Hali_ (Force Majeure Event), 14(a) maddesinde kendisine verilen anlamı taşır. * _Mallar_ (Goods), Şirket'in bir Sipariş kapsamında Tedarikçi'den satın almayı kabul ettiği eşyayı ifade eder; bunlarla birlikte tedarik edilen veya bunların bir parçasını oluşturan tüm malzemeler, bileşenler, yazılım, gömülü yazılım, belgeler, ambalaj, yedek parçalar ve teslim edilecek unsurlar buna dâhildir ve 9(k) maddesinin uygulandığı hâllerde Hizmetleri de kapsar. * _Grup_ (Group), Şirket'i, onun nihai holding şirketini ve söz konusu nihai holding şirketinin zaman zaman mevcut olan her bağlı ortaklığını ifade eder. * _GST_, GST Act'te kendisine verilen anlamı taşır. * _GST Act_, _A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999_ (Cth) kanununu ifade eder. * _Aciz Hali_ (Insolvency Event), bir Kişi bakımından, o Kişi'nin: (i) borçlarını vadesinde ödeyememesini, aciz hâlinde sayılmasını veya aciz hâlinde olduğunun karine olarak kabul edilmesini ya da borçlarını ödeyemeyeceğini yazılı olarak kabul etmesini; buna, Kişi'nin Corporations Act'in 95A veya 459C(2) bölümü anlamında aciz hâlinde olan ya da aciz hâlinde sayılan bir şirket olması ya da _Bankruptcy Act 1966_ (Cth) kanununun 40. bölümü anlamında bir iflas fiili işlemiş olan veya anılan kanun anlamında borçlarını ödeyemeyecek durumda olan bir gerçek kişi olması dâhildir; (ii) borçlarının ödenmesini durdurmasını veya durdurma tehdidinde bulunmasını ya da yalnızca ödeme gücüne sahip bir birleşme veya yeniden yapılanma amacı dışında, alacaklılarının tamamı veya herhangi bir sınıfı ile müzakerelere başlamasını ya da bunlarla herhangi bir konkordato, sulh, temlik veya düzenleme yapmasını; buna Corporations Act'in Part 5.3A bölümü uyarınca bir deed of company arrangement, Corporations Act'in Part 5.3B bölümü uyarınca bir yeniden yapılandırma planı, Corporations Act'in Part 5.1 bölümü uyarınca bir scheme of arrangement ya da _Bankruptcy Act 1966_ (Cth) kanununun Part IX veya Part X bölümü uyarınca bir kişisel aciz anlaşması veya borç anlaşması dâhildir; (iii) tasfiyesi, iflası, infisahı, administration'ı, yeniden yapılandırılması, yeniden örgütlenmesi veya alacaklılardan korunması için ya da bunlarla bağlantılı olarak herhangi bir başvuruya, karara, ilama, bildirime veya atamaya tabi hâle gelmesini; buna Corporations Act'in 459E bölümü uyarınca tebliğ edilen ve tanınan süre içinde karşılanmayan, kaldırılmayan veya geri alınmayan bir statutory demand, Corporations Act'in 459P veya 461 bölümü uyarınca bir başvuru ya da Corporations Act'in 436A, 436B veya 436C bölümü uyarınca bir administrator'ın veya Corporations Act'in Part 5.3B bölümü uyarınca bir restructuring practitioner'ın atanması dâhildir; (iv) kendisi üzerinde ya da varlıklarının tamamı veya esaslı bir kısmı üzerinde bir receiver, manager, controller (Corporations Act'in 9. bölümünde tanımlandığı şekliyle), trustee, custodian, administrator, tasfiye memuru, geçici tasfiye memuru, restructuring practitioner veya benzer bir görevlinin atanmasını ya da herhangi bir Kişi'nin böyle bir atama yapma hakkını kazanmasını; (v) varlıklarından herhangi birinin bir alacaklı veya rehin hakkı sahibi tarafından haczedilmesini, üzerine icra takibi yapılmasını, sequestration'a tabi tutulmasını, distraint uygulanmasını veya zilyetliğinin devralınmasını ve bu işlemin on dört (14) gün içinde kaldırılmamasını; buna bir Teminat Hakkı'nın icrası ve PPSA'nın 123, 130 veya 132. bölümü uyarınca bildirimde bulunulması dâhildir; (vi) işinin tamamını veya esaslı bir kısmını yürütmeyi durdurmasını, durdurma tehdidinde bulunmasını, bırakmasını veya bırakma tehdidinde bulunmasını; ya da (vii) herhangi bir yargı çevresinde yukarıdakilerden herhangi birine eşdeğer veya benzer etkiye sahip herhangi bir olaya veya prosedüre tabi hâle gelmesini ifade eder. Bir Aciz Hali sebebiyle doğan herhangi bir hakkın kullanılmasının Corporations Act uyarınca durdurulduğu hâllerde, bu kullanıma 13(h) maddesi uygulanır. * _Fikri Mülkiyet Hakları_ (Intellectual Property Rights), tescilli olsun veya olmasın, patentler, faydalı modeller, markalar, hizmet markaları, ticaret unvanları, telif hakları ve bağlantılı haklar (yazılım, gömülü yazılım ve belgelerdekiler dâhil), veri tabanı hakları, devre topoğrafyası hakları ve yarı iletken topoğrafya hakları, ticari sırlar, know-how, gizli bilgi, alan adları, eser sahipliğine konu çalışmalar, tasarımlar, modeller, ıslahçı hakları ve buluşları içeren veya bunlarla ilgili tüm sınai ve fikri mülkiyet haklarını, bunlarla ilgili tüm başvurular, tesciller, yenilemeler, uzatmalar ve dünyanın herhangi bir yargı çevresinin hukuku uyarınca doğan dava hakları ile birlikte ifade eder. * _Fikri Mülkiyet Talebi_ (IP Claim), 16(g) maddesinde kendisine verilen anlamı taşır. * _Sipariş_ (Order), Şirket tarafından Malların veya Hizmetlerin tedariki için düzenlenen (kâğıt üzerinde, e-posta ile veya elektronik bir satın alma sistemi aracılığıyla) satın alma siparişini ifade eder ve her türlü Değişiklik Emri'ni kapsar. * _Taraf_ (Party), Sözleşme'nin bir tarafını, yani Şirket'i veya Tedarikçi'yi ifade eder; _Taraflar_ (Parties) ise her ikisini birlikte ifade eder. * _Kişi_ (Person), bir gerçek kişiyi ve ayrı tüzel kişiliğe sahip olsun veya olmasın her türlü tüzel veya tüzel kişiliği bulunmayan kuruluşu kapsar. * _Kişisel Bilgi_ (Personal Information), 18(a) maddesinde kendisine verilen anlamı taşır. * _PPSA_, _Personal Property Securities Act 2009_ (Cth) kanununu ve buna bağlı yönetmelikleri ifade eder. * _PPS Sicili_ (PPS Register), PPSA'nın 147. bölümü uyarınca kurulan sicili ifade eder. * _Bedel_ (Price), Sipariş'te belirtilen Mallar veya Hizmetler bedelini ifade eder; bu bedel malzeme, imalat, test, belgelendirme, ambalajlama, paketleme, işaretleme, makara, tambur, palet, yükleme, taşıma, navlun, sigorta, boşaltma ve Teslim Noktası'na teslime ilişkin tüm masrafları ve tüm gümrük vergilerini, tarifeleri, ithalat harçlarını, gümrük müşavirliği ücretlerini, lisansları ve harçları kapsar; ancak 3(e) maddesi uyarınca usulüne uygun olarak tahsil edilebilir GST bunun dışındadır. * _Privacy Act_, _Privacy Act 1988_ (Cth) kanununu ifade eder. * _Geri Çağırma_ (Recall), Mallar bakımından, bir düzenleyici otorite tarafından zorunlu tutulmuş, Şirket tarafından başlatılmış veya Tedarikçi tarafından başlatılmış olsun, her türlü geri çağırmayı, piyasadan çekmeyi, sonradan donanım değişikliğini, saha bildirimini, güvenlik bildirimini, düzeltici işlemi veya uyarıyı ifade eder ve ACL'nin 128. bölümü uyarınca bildirilen gönüllü geri çağırmayı ve ACL'nin 122. bölümü uyarınca zorunlu geri çağırmayı kapsar. * _Sökme Masrafları_ (Removal Costs), Ayıplı Malların veya bir Geri Çağırma'ya konu Malların belirlenmesi, yerinin tespiti, geri alınması, sökülmesi, kurulumunun kaldırılması, bağlantısının kesilmesi, taşınması ve iade edilmesi; yerine Mal tedarik edilmesi ve kurulması; bunların yeniden sonlandırılması, yeniden eklenmesi, yeniden test edilmesi ve yeniden devreye alınması; bu işlemler sırasında zarar gören her türlü arazi, bina, yapı, menhol, direk, kanal veya boru hattının eski hâline getirilmesi; ve bunlardan herhangi birinin yapılmasında Şirket'in makul iç işgücü ve idari giderleri için makul ve usulüne uygun şekilde katlanılan masrafları ifade eder. * _Kısıtlı Taraf_ (Restricted Party), herhangi bir Ticaret Kontrolleri'nin hedefi olan, bunlar kapsamında listelenen ya da bunlar kapsamında listelenen bir Kişi tarafından sahip olunan veya kontrol edilen her türlü Kişi'yi ifade eder; buna herhangi bir Yaptırım Otoritesi tarafından tutulan kısıtlı taraf, reddedilen taraf, tüzel kişi, bloke edilmiş kişi, yaptırım uygulanan kişi veya ihaleden men listesinde adı geçen her türlü Kişi dâhildir. * _Yaptırım Otoritesi_ (Sanctions Authority), Ticaret Kontrolleri'ni yürüten her türlü kamu veya uluslarüstü otoriteyi ifade eder; buna Australian Department of Foreign Affairs and Trade ve onun bünyesindeki Australian Sanctions Office (**DFAT Consolidated List**'i tutar), Australian Department of Defence bünyesindeki Defence Export Controls (_Defence Trade Controls Act 2012_ (Cth) uyarınca çıkarılan **Defence and Strategic Goods List**'i yürütür), Australian Border Force ve Department of Home Affairs (_Customs Act 1901_ (Cth) kanununu, Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 ve Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956 düzenlemelerini yürütür), United Nations Security Council (UN Security Council Consolidated List'i tutar) ve tedbirlerinin Tedarikçi'ye, Mallara, Hizmetlere veya Sözleşme kapsamındaki herhangi bir işleme uygulandığı ölçüde United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List ve Unverified List), United States Department of State, Council of the European Union (EU Consolidated List) ve United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (UK Sanctions List) dâhildir. * _Teminat Hakkı_ (Security Interest), PPSA'da kendisine verilen anlamı taşır. * _Hizmetler_ (Services), Şirket'in bir Sipariş kapsamında Tedarikçi'den satın almayı kabul ettiği ve Malların tedarikine bağlı olan hizmetleri ifade eder; bunlar imalat, işleme, üretim, montaj, test, muayene, kalibrasyon, belgelendirme, paketleme, ambalajlama, etiketleme, navlun, taşıma, lojistik ve depolama hizmetleri ile 9. madde veya 10. madde uyarınca yapılan her türlü onarım, yenileme veya değiştirme işi ve bunların ifası sırasında ortaya çıkan tüm teslim edilecek unsurlarla sınırlıdır. **Şirket, kurulum, inşaat işi, yapı işi, altyapı işleri, ekleme, sonlandırma, devreye alma ya da Şirket'in veya bir Müşteri'nin sahasında gerçekleştirilen başka herhangi bir işi edinmez ve Hizmetler bunları kapsamaz; Tedarikçi bir Sipariş kapsamında bu nitelikte hiçbir iş yapmamalıdır.** * _Şartname_ (Specification), herhangi bir Mallar veya Hizmetler bakımından, Sipariş'te belirlenen veya Sipariş'te atıf yapılan şartnameyi, teknik veri sayfasını, çizimi, numuneyi, standardı, iş tanımını veya diğer tanımlamayı ve bununla bağdaşmadığı ölçüde olmamak kaydıyla, Tedarikçi'nin söz konusu Mallar veya Hizmetler için yayımladığı ve Sipariş tarihinde yürürlükte olan kendi şartnamesini veya teknik veri sayfasını ifade eder. * _Tedarikçi_ (Supplier), Sipariş'in muhatabı olan ve Malların ve Hizmetlerin satıcısı olan Kişi'yi ifade eder. * _Tedarikçi Personeli_ (Supplier Personnel), Tedarikçi'nin Sözleşme'nin ifasında görevlendirilen çalışanlarını, görevlilerini, temsilcilerini, yüklenicilerini, alt yüklenicilerini ve bunların ilgili personelini ifade eder. * _Vergi Faturası_ (Tax Invoice), GST Act'te kendisine verilen anlamı taşır. * _Ticaret Kontrolleri_ (Trade Controls), 17(b) maddesinde kendisine verilen anlamı taşır. * _Garanti Süresi_ (Warranty Period), 9(b) maddesinde kendisine verilen anlamı taşır. * _İSG Mevzuatı_ (WHS Legislation), _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld) ve _Work Health and Safety Regulation 2011_ (Qld), _Electrical Safety Act 2002_ (Qld) ve _Electrical Safety Regulation 2013_ (Qld) ile Malların tedarik edildiği veya Hizmetlerin ifa edildiği diğer herhangi bir Eyalet veya Bölge'nin karşılık gelen mevzuatını, her hâlde bu mevzuatın tesis, madde veya yapı tasarlayan, imal eden, ithal eden veya tedarik eden bir işletme veya girişim yürüten kişiye uygulandığı şekliyle ifade eder. * _Yazılı_ (Written) veya _Yazılı olarak_ (Writing) ve benzer her türlü ifade, elektronik postayı ve diğer her türlü yazılı elektronik iletişim biçimini kapsar; Şirket bu yolla bildirim kabul etmeyi Yazılı olarak kabul etmedikçe, yalnızca Tedarikçi tarafından işletilen bir elektronik portal üzerinden yapılan iletişimi kapsamaz. ### 1.2 Yorum (a) Bir Taraf'a yapılan atıf, onun vasiyeti tenfiz memurlarını, tereke idarecilerini, haleflerini ve izin verilen devralanlarını kapsar. (b) Başlıklar yalnızca kolaylık amaçlıdır ve yorumu etkilemez. (c) "Dâhil olmak üzere", "içerir" ve "özellikle" ifadeleri sınırlayıcı değildir. (d) Bir kanuna, yönetmeliğe, standarda veya kurallar bütününe yapılan atıf, bunlarda yapılan her türlü değişikliği, yeniden yürürlüğe koymayı veya bunların yerine geçen düzenlemeleri ve bunlar uyarınca çıkarılan her türlü ikincil düzenlemeyi kapsar. (e) Tekil, çoğulu; çoğul, tekili kapsar. (f) Bir maddeye yapılan atıf, işbu Şartlar'ın bir maddesine yapılan atıftır. (g) Bir gün süresine yapılan atıf, İş Günü belirtilmedikçe takvim günlerine yapılan atıftır. (h) Bir para tutarına yapılan atıf, Sipariş'te aksi belirtilmedikçe **Avustralya doları (AUD)** cinsinden bir tutara yapılan atıftır. (i) Tedarikçi'nin bir tazminat taahhüdü verdiği hâllerde, bu taahhüt Tedarikçi'nin diğer yükümlülüklerinden bağımsız ve süreklilik arz eden bir yükümlülüktür, Sözleşme'nin feshinden veya sona ermesinden sonra da geçerliliğini korur ve Şirket'in bu taahhüdü icra edebilmesi için önceden masrafa katlanması veya ödeme yapması gerekmez. (j) Bir hakkın Şirket'in tercihine, takdirine veya seçimine bağlı olarak kullanılabileceğinin belirtildiği hâllerde, Şirket bu hakkı mutlak takdir yetkisiyle kullanabilir. (k) Tedarikçi'nin bir şeyi yapma veya yapmama yükümlülüğü, Tedarikçi Personeli'nin de o şeyi yapmasını veya yapmamasını sağlama yükümlülüğünü kapsar. (l) Hiçbir yorum kuralı, işbu Şartlar'ı hazırlamaktan sorumlu olduğu gerekçesiyle bir Taraf'ın aleyhine işletilmez. --- ## 2. Siparişin Kurulması ve Kabulü (a) **Uygulama alanı.** İşbu Şartlar, Şirket'in Tedarikçi'den yaptığı tüm Mal ve Hizmet satın alımlarına uygulanır ve Tedarikçi'nin herhangi bir fiyat teklifi, teyit, sipariş onayı, irsaliye, fatura, çeki listesi, internet sitesi, portal, tıklama sözleşmesi veya başka herhangi bir belge ya da ortam kapsamında uygulamaya çalıştığı şartlar dâhil olmak üzere diğer tüm şartları bertaraf ederek Sözleşme'yi düzenler. (b) **Siparişin icap niteliği.** Her Sipariş, Şirket'in kendisinde belirtilen Malları veya Hizmetleri işbu Şartlar çerçevesinde ve başka hiçbir şart çerçevesinde olmamak üzere satın almaya yönelik bir icabıdır. (c) **Siparişin kabulü ve düşmesi.** Bir Sipariş, aşağıdakilerden önce gerçekleşeni ile kabul edilmiş ve işbu Şartlar çerçevesinde bir Sözleşme kurulmuş olur: (i) Tedarikçi'nin Sipariş'e ilişkin Yazılı kabul beyanında bulunması; ve (ii) Tedarikçi'nin Hizmetlerin ifasına başlaması ya da Malların herhangi birini sevk etmesi veya teslim etmesi. Tedarikçi bir Sipariş'i Yazılı olarak kabul edebilir veya reddedebilir ve her türlü ret için gerekçelerini bildirmesi beklenir. **Şirket Yazılı olarak aksini teyit etmedikçe, bir Sipariş, alındığı tarihten itibaren on (10) İş Günü içinde 2(c)(i) veya 2(c)(ii) maddesi uyarınca kabul edilmezse düşer ve geri alınmış sayılır.** Yalnızca sükût, bir Sipariş'in kabulü anlamına gelmez ve Tedarikçi'nin sükûtu ile hiçbir Sözleşme kurulmaz. **İfaya başlanması, sevkiyat veya teslim, Tedarikçi kendi şartlarına atıf yapan veya bunları uygulamaya çalışan bir fiyat teklifi, teyit, sipariş onayı, irsaliye, fatura veya başka bir belge düzenlemiş ya da düzenliyor olsa dahi, Sipariş'in işbu Şartlar çerçevesinde kabulü niteliğindedir ve işbu Şartlar çerçevesinde bir Sözleşme kurar; bu nitelikteki her belgeye 2(d) ve 2(e) maddeleri uygulanır. Tedarikçi'nin, bir Sipariş işbu madde uyarınca düştükten sonra Mal sevk etmesi veya ifaya başlaması hâlinde, Şirket Sipariş'i Yazılı olarak veya teslimatı kabul ederek yeniden yürürlüğe konmuş saymayı seçmedikçe hiçbir Sözleşme doğmaz; Şirket bu yönde bir seçim yaparsa işbu Şartlar çerçevesinde bir Sözleşme kurulur.** (d) **Çelişen şartlar.** Tedarikçi tarafından önerilen ve işbu Şartlar'a ek olan, bunlardan farklı olan veya bunlarla bağdaşmayan her türlü şart **açıkça reddedilmiştir** ve bir Yetkili Görevli tarafından Yazılı olarak açıkça kabul edilmedikçe Sözleşme'nin bir parçasını oluşturmaz. Şirket'in Malları veya Hizmetleri kabul etmesi, herhangi bir faturayı ödemesi ya da Tedarikçi tarafından işletilen herhangi bir portalı veya sistemi kullanması, bu nitelikteki hiçbir şarta muvafakat teşkil etmez. 2(c) maddesi saklı kalmak kaydıyla, bir Sipariş'in farklı veya ek şartlarla kabul edildiğinin ileri sürülmesi bir karşı icap niteliğindedir ve Şirket bunu reddeder. Şirket bir karşı icabı yalnızca bir Yetkili Görevli tarafından imzalanan Yazılı bir kabul beyanıyla kabul eder ve Şirket'in hiçbir davranışı, bir karşı icabın Tedarikçi'nin şartları çerçevesinde kabulü anlamına gelmez. (e) **Tedarikçi belgelerinin hükümsüzlüğü.** Herhangi bir otomatik alındı teyidi kabul teşkil etmez. Tedarikçi tarafından düzenlenen veya sunulan ve Tedarikçi'nin şartlarını içeren ya da bunlara atıf yapan her türlü irsaliye, fatura, sipariş teyidi, çeki listesi, portal şartları veya tıklama sözleşmesi hükümsüzdür ve açıkça reddedilmiştir. Tedarikçi'nin Şirket'e bir portala erişim sağladığı hâllerde, Şirket'in o portalı kullanması Şirket'i portalda sunulan hiçbir şartla bağlamaz. (f) **Değişiklik.** Sözleşme'de veya işbu Şartlar'da hiçbir değişiklik, Yazılı olarak kararlaştırılıp bir Yetkili Görevli tarafından imzalanmadıkça bağlayıcı değildir; her türlü Değişiklik Emri 12. maddeye tabidir. (g) **Yetki ve tanıtıcı unsurlar.** Şirket'in bir Yetkili Görevli dışındaki hiçbir çalışanı, temsilcisi veya vekili, herhangi bir beyanda, garantide veya açıklamada bulunmaya ya da işbu Şartlar'ı değiştirmeye yetkili değildir ve Tedarikçi, bir Yetkili Görevli tarafından Yazılı olarak teyit edilmedikçe bu nitelikteki hiçbir beyana, garantiye veya açıklamaya güvenemez. Şirket tarafından sağlanan tüm tanıtıcı unsurlar, çizimler, görseller, ağırlıklar, ölçüler, tahminler ve diğer bilgiler yalnızca yaklaşık ve gösterge niteliğindedir ve Sipariş'e açıkça dâhil edilmedikçe Sözleşme'nin bir parçasını oluşturmaz. İşbu maddedeki hiçbir hüküm, bir Taraf'ın hile veya ACL'nin 18. bölümüne aykırı davranış nedeniyle doğan sorumluluğunu hariç tutmaz, sınırlamaz veya değiştirmez. (h) **Hatalar.** Şirket, düzenlemiş olduğu herhangi bir Sipariş'te, kabul beyanında, faturada veya başka bir belgede yer alan her türlü açık yazım, kalem ya da başka bir hatayı veya eksikliği, hatadan haberdar olur olmaz düzeltmeye ilişkin Yazılı bildirimi Tedarikçi'ye vermek suretiyle düzeltebilir. Tedarikçi'nin, söz konusu bildirimi almadan önce, düzeltilmemiş belgeye güvenerek makul ve ispatlanabilir şekilde masrafa katlandığı hâllerde, Şirket bu masrafı doğrudan, belgelenmiş ve kaçınılmaz olduğu ölçüde tazmin eder. **Düzeltmenin, Sipariş 2(c) maddesi uyarınca kabul edilmeden önce bildirildiği hâllerde**, düzeltme Şartname'yi, miktarı, Bedel'i veya teslim tarihini esaslı şekilde değiştiriyorsa, Tedarikçi bildirimden itibaren beş (5) İş Günü içinde düzeltilmiş Sipariş'i Yazılı olarak reddedebilir ve 2(c) maddesindeki süre buna göre uzar. **Düzeltmenin, Sipariş kabul edildikten sonra bildirildiği ve Şartname'yi, miktarı, Bedel'i veya teslim tarihini esaslı şekilde değiştirdiği hâllerde, düzeltme yalnızca, Şirket bir Değişiklik Emri olarak talimat vermiş gibi 12(b) maddesi kapsamında ele alınan bir değişiklik olarak hüküm doğurur, Tedarikçi Bedel'de ve teslim tarihinde adil ve makul bir düzeltmeye hak kazanır ve buna 12(c) maddesi uygulanmaz. Tarafların söz konusu düzeltme üzerinde on (10) İş Günü içinde anlaşamaması hâlinde, her bir Taraf Yazılı bildirimle Sipariş'in etkilenen kısmını iptal edebilir ve buna 12(e) maddesi uygulanır. Kabulden sonra bildirilen ve bu hususlardan hiçbirini esaslı şekilde değiştirmeyen bir düzeltme, bildirim üzerine hüküm doğurur.** (i) **Hakların birlikte kullanılabilirliği ve feragat.** Şirket'in işbu Şartlar kapsamındaki hakları ve çözüm yolları birlikte kullanılabilir niteliktedir ve hukuken veya hakkaniyet hukuku uyarınca kendisine tanınan diğer hak ve çözüm yollarına halel getirmez. Şirket'in herhangi bir ihlale ilişkin hiçbir feragati, sonraki bir ihlale ilişkin feragat teşkil etmez ve her feragat Yazılı olmalı ve bir Yetkili Görevli tarafından imzalanmalıdır. (j) **Bölünebilirlik.** İşbu Şartlar'ın herhangi bir hükmünün tamamen veya kısmen geçersiz ya da icra edilemez sayılması hâlinde, kalan hükümlerin ve o hükmün geri kalanının geçerliliği bundan etkilenmez ve 24(e) maddesi uygulanır. (k) **Sipariş dışında taahhüt bulunmaması.** Şirket tarafından verilen tahminler, programlar, planlama verileri ve gelecekteki ihtiyaçlara ilişkin göstergeler yalnızca Tedarikçi'nin planlaması içindir, hiçbir satın alma taahhüdü doğurmaz ve Tedarikçi'ye malzeme tedarik etme veya işe başlama hakkı vermez. Şirket yalnızca bir Sipariş'te belirtilen miktarlar ve teslim edilecek unsurlar bakımından bağlıdır. Sözleşme'deki hiçbir hüküm Tedarikçi'ye münhasırlık veya asgari hacim tanımaz. --- ## 3. Bedel, Vergiler ve Gümrük Vergileri (a) **Sabit bedel.** Bedel, Sipariş'te belirtildiği gibidir ve Sözleşme süresince **kesin ve sabittir**. Tedarikçi, bir Yetkili Görevli'nin açık Yazılı onayı olmaksızın, işgücü, malzeme, enerji, bileşen, navlun, kur hareketi, gümrük vergisi, tarife veya başka herhangi bir imalat ya da tedarik maliyetindeki artışı yansıtmak üzere Bedel'i artıramaz. (b) **Her şey dâhil bedel.** Bedel, Tedarikçi'nin Sözleşme'yi ifa etmek için ihtiyaç duyduğu her şeyi kapsar; buna Bedel tanımında sayılan tüm kalemler dâhildir. Sipariş'te özellikle belirtilmedikçe, Şirket hiçbir elleçleme ücretinden, belgelendirme ücretinden, asgari sipariş tutarından, küçük sipariş ek ücretinden, yakıt ek ücretinden, kur ek ücretinden veya başka herhangi bir nitelikteki ücretten sorumlu değildir. (c) **Fiyat teklifleri.** Tedarikçi tarafından düzenlenen herhangi bir fiyat teklifi, öneri, fiyat listesi veya katalog, kabule elverişli bir icap teşkil etmez ve fiyat bakımından tek belirleyici belge Sipariş'tir. Şirket, Sipariş 2(c) maddesi uyarınca kabul edilmeden önce her zaman ihtiyaçlarını güncelleyebilir veya değiştirebilir. (d) **Rekabetçi fiyatlandırma.** Tedarikçi, Bedel'in, benzer hacim ve şartnameye sahip başka herhangi bir müşterisinden talep ettiği fiyattan Şirket açısından daha az elverişli olmadığını garanti eder. Tedarikçi'nin Sözleşme süresi içinde benzer Mallar veya Hizmetler için daha düşük bir fiyat sunması hâlinde, Tedarikçi Şirket'e bildirimde bulunmalıdır ve daha düşük fiyat, henüz kabul edilmemiş her Sipariş'e ve sonraki her Sipariş'e ve Şirket'in Yazılı seçimi üzerine, halihazırda kabul edilmiş bir Sipariş'in teslim edilmemiş kısmına uygulanır. **Şirket'in halihazırda kabul edilmiş bir Sipariş bakımından bu yönde seçim yapması hâlinde, Tedarikçi seçimden itibaren beş (5) İş Günü içinde Yazılı bildirimle o Sipariş'in teslim edilmemiş kısmını iptal edilmiş sayabilir ve buna 12(e) maddesi uygulanır.** İşbu maddedeki hiçbir hüküm, Tedarikçi'nin bilgiyi açıklamasını veya Şirket'in bilgiyi almasını, _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth) kanununun Part IV bölümüne aykırı düşecek bir biçimde gerektirmez ve işbu madde uyarınca sağlanan hiçbir bilgi Şirket'in herhangi bir rakibini tanımlayamaz. (e) **GST.** Bedel ve Sözleşme kapsamında ödenecek diğer her tutar GST hariçtir. Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamında vergiye tabi bir teslim yapması hâlinde, Şirket Bedel'e ek olarak o teslim üzerinden ödenecek GST'ye eşit bir tutar öder; ancak Tedarikçi, Şirket'e GST Act'in 29-70 bölümüne uygun ve Şirket'in girdi vergisi indirimi talep edebilmesi için gerekli tüm unsurları içeren geçerli bir Vergi Faturası verinceye kadar bu tutarı ödemekle yükümlü değildir. Bir düzeltme olayının doğması hâlinde, Tedarikçi bir düzeltme belgesi düzenlemeli ve fark buna göre iade edilmeli veya ödenmelidir. Bir Taraf'ın diğerine bir masrafı veya gideri geri ödemesi ya da tazmin etmesi gerektiği hâllerde, geri ödenen tutar, diğer Taraf'ın veya onun temsilci üyesinin hak kazandığı her türlü girdi vergisi indirimi kadar azaltılır. Şirket, hem kendisinin hem de Tedarikçi'nin GST bakımından kayıtlı olması hâlinde, GST Act'in 29-70(3) alt bölümüne ve geçerli yasal belirlemeye uygun olarak yapılan yazılı bir alıcı tarafından düzenlenen vergi faturası anlaşması kapsamında alıcı tarafından düzenlenen vergi faturaları ve düzeltme belgeleri düzenleyebilir ve Tedarikçi, söz konusu anlaşma kapsamındaki bir teslim için vergi faturası düzenlememelidir. Tedarikçi her faturada ABN'sini belirtmelidir; belirtmediği ve hiçbir istisna uygulanmadığı hâllerde, Şirket ödemeden _Taxation Administration Act 1953_ (Cth) kanununun Schedule 1 ekinin 12-190 bölümünün gerektirdiği oranda kesinti yapmalıdır ve bu kesinti, kesilen tutar ölçüsünde Şirket'i ibra eder. Teslimin bir yerleşik olmayan tarafından yapılan vergiye tabi bir teslim olduğu ve Şirket'in GST Act'in Division 83 veya Division 84 bölümü uyarınca GST'yi beyan etmekle yükümlü veya buna yetkili olduğu hâllerde, Tedarikçi GST tahsil etmemeli ve Şirket'in tersine yükümlülüğü uygulayabilmesi için gerekli bilgileri sağlamalıdır. Tedarikçi, kendi geliri, mülkiyeti, personeli ve faaliyetleri üzerindeki tüm vergilerden ve kendi yargı çevresinde doğan tüm stopaj yükümlülüklerinden sorumludur. (f) **Gümrük vergileri, tarifeler ve harçlar.** Bedel, tüm gümrük vergilerini, tarifeleri, anti-damping ve telafi edici vergileri, korunma önlemlerini, ithalat harçlarını, gümrük müşavirliği ücretlerini ve harçları kapsar. **Tedarikçi, Sipariş tarihinden sonra yürürlüğe giren bu nitelikteki her türlü vergi, tarife veya harç artışının riskini taşır ve bu artışı Şirket'e yansıtamaz.** Bu nitelikteki herhangi bir vergi, tarife veya harcın Sipariş tarihinden sonra azaltılması, iade edilmesi, terkin edilmesi veya kaldırılması hâlinde, Tedarikçi bu menfaati Şirket'e aktarmalıdır. (g) **Gümrük belgeleri.** Tedarikçi, Şirket'in _Customs Act 1901_ (Cth) kanununun Part VIII bölümünün Division 2 kısmı uyarınca gümrük kıymetini tespit etmesi, anılan kanunun Part VIII bölümünün Division 1A kısmı uyarınca herhangi bir vergi iadesi, geri ödeme, terkin, tarife imtiyaz kararı, tercihli oran veya serbest ticaret anlaşması menfaati talep etmesi ve Şirket'in benimsediği herhangi bir kıymet tespiti yöntemini desteklemesi için gerekli tüm belgeleri sağlamalı ve Australian Border Force ya da başka herhangi bir gümrük otoritesi tarafından Mallara ilişkin olarak yürütülen her türlü gümrük denetimi, görüş talebi veya soruşturmasında kendi masrafıyla iş birliği yapmalıdır. (h) **Para birimi.** Sipariş'te aksi belirtilmedikçe tüm Bedeller **Avustralya doları (AUD)** cinsinden belirtilir ve ödenir. Tedarikçi, tüm döviz dönüşüm ve kur riskini ve Şirket'in kendi bankası tarafından tahsil edilenler dışındaki tüm banka masraflarını üstlenir. (i) **Belgelendirme.** Tedarikçi, Şirket'in Yazılı talebi üzerine, her türlü ücreti, masraf talebini, iptal talebini veya Değişiklik Emri'nin fiyat etkisini kendi kayıtlarına atıfla belgelendirmeli ve bu amaçla Şirket'e ve danışmanlarına söz konusu kayıtlara makul erişim sağlamalıdır. --- ## 4. Ödeme ve Takas (a) **Peşin ödeme yapılmaması.** Bir Yetkili Görevli tarafından Yazılı olarak özellikle kabul edilmedikçe Şirket peşin ödeme yapmaz. Şirket'in peşin ödeme yapmayı kabul ettiği hâllerde, ödenen tutar, ilgili Mallar teslim edilip Kabul edilinceye veya ilgili Hizmetler ifa edilip Kabul edilinceye kadar Tedarikçi tarafından Şirket'e karşı muaccel bir borç olarak tutulur ve talep üzerine iade edilir. Şirket, herhangi bir peşin ödemenin koşulu olarak bir banka teminatı, teminat mektubu veya ana şirket garantisi talep edebilir. (b) **Faturalar.** Tedarikçi, her Sipariş için teslimattan sonra ayrı bir fatura düzenlemeli ve faturada Sipariş numarasını, kalem referanslarını, parça numaralarını, miktarları, parti veya seri tanımlayıcılarını, teslimat referansını, ABN'sini ve Şirket'in makul olarak talep ettiği diğer bilgileri belirtmelidir; vergiye tabi bir teslime ilişkin her fatura geçerli bir Vergi Faturası olmalıdır. İşbu maddeye uygun olmayan ya da Sözleşme'ye uygun şekilde teslim edilmemiş Mallara veya ifa edilmemiş Hizmetlere ilişkin bir fatura usulüne uygun düzenlenmiş sayılmaz ve uygun bir fatura alınıncaya kadar ödeme süresi işlemeye başlamaz. (c) **Ödeme koşulları.** Şirket, usulüne uygun düzenlenmiş faturaları, faturanın alındığı **ayın sonundan itibaren altmış (60) gün** içinde tam olarak ve nakde çevrilmiş fonlarla öder. **Ödeme, Kabul koşuluna bağlı değildir. Sözleşme'ye uygun olarak teslim edilen Mallara veya ifa edilen Hizmetlere ilişkin bir fatura, Mallar veya Hizmetler Kabul edilmiş olsun veya olmasın ve 8(b) maddesindeki süre dolmuş olsun veya olmasın, söz konusu teslim veya ifa ile Şirket'in buna ilişkin usulüne uygun düzenlenmiş bir faturayı almasından geç olanı üzerine işbu madde uyarınca muaccel hâle gelir.** **Tedarikçi'nin _Payment Times Reporting Act 2020_ (Cth) bakımından küçük işletme tedarikçisi olduğu ya da ACL'nin 23. bölümü anlamında küçük işletme olduğu hâllerde, Şirket usulüne uygun düzenlenmiş faturaları faturanın alınmasından itibaren otuz (30) gün içinde öder** ve bu süre, önceki cümlede belirtilen sürenin yerine geçer. _Payment Times Reporting Act 2020_ (Cth) uyarınca küçük işletme tedarikçisinin belirlenmesi amacıyla Şirket, Payment Times Reporting Regulator tarafından sunulan **Small Business Identification Tool**'u kullanır ve Tedarikçi, Şirket'e ABN'sini ve bu aracın gerektirdiği diğer bilgileri vermeli ve durumunun değişmesi hâlinde Şirket'e Yazılı olarak bildirimde bulunmalıdır; ACL'nin 23. bölümü bakımından, Tedarikçi anılan bölüm anlamında bir küçük işletme ise, bir Sipariş'i kabul etmeden önce Şirket'e Yazılı olarak bildirimde bulunmalıdır ve Şirket bu duruma ilişkin makul kanıt talep edebilir. Otuz (30) günlük süre, Şirket'in Tedarikçi'nin durumundan haberdar olduğu tarihten itibaren uygulanır. Sipariş'te, işbu madde uyarınca aksi hâlde uygulanacak süreden daha kısa bir ödeme süresinin belirtildiği hâllerde, kısa süre geçerlidir. **İşbu madde uyarınca bir faturanın ödenmesi Kabul değildir ve 8(c) maddesinin öngördüğü üzere Malların veya Hizmetlerin kalitesinin kabulü anlamına gelmez ve Şirket'in 4(e), 4(f), 4(i), 8, 9 veya 10. madde kapsamındaki hiçbir hakkını, ret hakları, çözüm talep etme hakları ve Bedel'i geri alma hakları dâhil olmak üzere etkilemez. Şirket'in, sonradan 8. madde uyarınca reddedilen ya da 8(e)(iii) veya 9(d) maddesi uyarınca Bedel'in iade edilmesi gereken Mallar veya Hizmetler için ödeme yapmış olduğu hâllerde, ödenen tutar Tedarikçi'nin Şirket'e karşı muaccel bir borcudur ve talep üzerine iade edilir; buna 4(e) maddesi uygulanır.** (d) **Ödeme yöntemi.** Şirket, Tedarikçi tarafından Yazılı olarak bildirilen banka hesabına elektronik fon transferiyle veya Yazılı olarak başka türlü kararlaştırıldığı şekilde ödeme yapar. Şirket, ödeme yapmadan önce Tedarikçi'nin banka bilgilerindeki her türlü değişikliğin bağımsız olarak doğrulanmasını talep edebilir ve bu doğrulamaya atfedilebilecek herhangi bir gecikme Sözleşme'nin ihlali sayılmaz. (e) **Takas.** Şirket, Tedarikçi'ye ödenecek herhangi bir tutardan, Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamında ya da Tedarikçi ile Şirket veya Grup'un o üyesi arasındaki başka herhangi bir sözleşme kapsamında Şirket'e veya Grup'un herhangi bir üyesine borçlu olduğu her tutarı, tutar likit olsun veya olmasın ve tazminat, karşı dava, borç, tazminat taahhüdü ya da başka bir yolla doğmuş olsun, takas edebilir veya mahsup edebilir. Şirket bu hakkı kullanmadan önce Tedarikçi'ye takas edilecek tutarı, hangi faturaya veya ödemeye mahsup edileceğini ve talebin dayanağını belirten Yazılı bir bildirimde bulunmalı ve likit olmayan bir tutar bakımından bunun makul bir tahminini ve bu tahmini destekleyen hesaplamayı da eklemelidir. Şirket, likit olmayan bir tutarı yalnızca iyiniyetle ve makul gerekçelerle değerlendirdiği gerçek bir talebi bulunması hâlinde takas edebilir ve sonradan borçlu olunmadığı tespit edilen veya kararlaştırılan her takas tutarını, takas edildiği tarihten iadeye kadar 4(g) maddesinde belirtilen oran üzerinden basit faizle birlikte derhâl iade etmelidir. Tedarikçi, Şirket'e borçlu olduğu hiçbir tutarı takas edemez, mahsup edemez, alıkoyamaz veya başka bir alacağa uygulayamaz. (f) **İhtilaflı tutarlar.** Ödeme zamanı esaslı bir unsur değildir. Şirket, ihtilaflı herhangi bir tutarın ve olası bir takasa, karşı davaya veya tazminat talebine konu herhangi bir tutarın ödenmesini, ihtilaf çözülünceye kadar, alıkonulan tutarı ve alıkoyma gerekçelerini Tedarikçi'ye Yazılı olarak bildirmesi ve faturanın ihtilafsız bakiyesini vade tarihinde ödemesi kaydıyla alıkoyabilir. **Şirket, işbu madde uyarınca bir tutarı yalnızca o tutara itiraz ettiği ya da tutarın ilişkin olduğu talebi iyiniyetle ve makul gerekçelerle ileri sürdüğü hâllerde alıkoyabilir. İşbu madde uyarınca usulüne uygun olarak alıkonulan bir tutar üzerinde, alıkonulduğu süre boyunca faiz işlemez; ancak işbu madde uyarınca ya da 13(c) veya 19(i) maddesi uyarınca alıkonulan bir tutarın sonradan ödenmesi gerektiğinin tespit edilmesi veya kararlaştırılması hâlinde, Şirket bunu derhâl ödemeli ve 4(g) maddesine rağmen, aksi hâlde muaccel olacağı tarihten ödemeye kadar 4(g) maddesinde belirtilen oran üzerinden basit faiz işler.** (g) **Faiz.** Şirket'in usulüne uygun olarak muaccel olan ve 4(f) maddesi uyarınca alıkonulmayan ya da 4(e) maddesi uyarınca takas edilmeyen bir tutarı vade tarihinde ödememesi hâlinde, ödenmeyen tutar üzerinde vade tarihinden ödemeye kadar, zaman zaman Reserve Bank of Australia tarafından yayımlanan **nakit oran hedefinin yüzde dört (%4) üzerinde yıllık** oranla basit faiz işler. Bu faiz, geç ödeme bakımından Tedarikçi'nin sözleşmesel tek hakkıdır ve Tedarikçi hiçbir cezai faiz, geç ödeme ücreti, alacak tahsil ücreti veya daha yüksek oranda faiz talep edemez ya da tahsil edemez. İşbu maddedeki hiçbir hüküm, yetkili bir mahkeme veya kurulun _Civil Proceedings Act 2011_ (Qld) kanununun 58. bölümü ya da _Federal Court of Australia Act 1976_ (Cth) kanununun 51A bölümü uyarınca hükmettiği faizi sınırlamaz ve işbu madde uyarınca ödenen faiz, aynı döneme ilişkin böyle bir hükme mahsup edilir. (h) **İhtilaflı ödeme nedeniyle askıya alma yasağı.** Tedarikçi, Şirket'in 4(f) maddesi uyarınca alıkoyduğu veya 4(e) maddesi uyarınca takas ettiği herhangi bir tutar nedeniyle, Malların veya Hizmetlerin tedarikini askıya alamaz, geciktiremez, azaltamaz veya sona erdiremez, herhangi bir hapis hakkını ya da yolda durdurma hakkını kullanamaz ve hiçbir belgeyi, kalıbı, veriyi veya Fikri Mülkiyet Hakkı'nı alıkoyamaz. (i) **Şirket'in ödemeye ilişkin hakları.** Diğer hakları sınırlamaksızın Şirket: (i) bir faturanın ihtilaflı kısmının ve Sözleşme'ye uygun olarak teslim edilmemiş Mallara veya ifa edilmemiş Hizmetlere ilişkin her faturanın ödenmesini alıkoyabilir; (ii) gecikme bedelleri, Sökme Masrafları ve ikame mal maliyeti dâhil olmak üzere Tedarikçi'nin Şirket'e karşı her türlü sorumluluğunu herhangi bir faturaya mahsup edebilir; ve (iii) Tedarikçi'nin kararlaştırılan programa uygun olarak teslimat yapmaması hâlinde 7(f) maddesi ve 13. madde kapsamındaki haklarını kullanabilir. (j) **Alacakların temliki.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Sözleşme kapsamında kendisine ödenecek hiçbir alacağı temlik edemez, faktoring işlemine konu edemez, iskonto ettiremez, menkul kıymetleştiremez, rehnedemez veya başka türlü tasarrufta bulunamaz ve 4(j)(i) maddesinin izin verdiği hâller dışında Şirket, Tedarikçi'den başka hiçbir Kişi'ye ödeme yapmakla yükümlü değildir. Ancak: (i) **İzin verilen finansman.** Tedarikçi, Sözleşme kapsamında kendisine ödenecek bir alacağı, _Banking Act 1959_ (Cth) anlamında mevduat kabulüne yetkili bir kuruluş olan ya da Australian Prudential Regulation Authority tarafından düzenlenen bir kuruluş ya da Australian financial services licence sahibi bir tüzel kişi olan bir finansöre, Şirket'in onayı olmaksızın temlik edebilir, faktoring işlemine konu edebilir, iskonto ettirebilir veya rehnedebilir; şu kadar ki Tedarikçi, Şirket'e finansörü, temlik edilen alacakları ve ödemenin yapılacağı hesabı belirten **on (10) İş Günü'nden** az olmamak üzere önceden Yazılı bildirimde bulunmalı ve temlik, Şirket'in ödeme maliyetini veya idari yükünü artırmamalıdır. Şirket'in Tedarikçi'ye karşı hakları, 4(e), 4(f) ve 4(i) maddeleri kapsamındaki takas, mahsup ve alıkoyma hakları dâhil olmak üzere ve kendisine tanınan her türlü def'i ve karşı dava, temlikten hemen önce Tedarikçi'ye karşı uygulandığı şekilde finansöre karşı da uygulanmaya devam eder ve Şirket'in bildirilen hesaba ödeme yapması, o ödeme ölçüsünde Şirket'i ibra eder. Şirket, ödeme yapmadan önce 4(d) maddesi uyarınca finansörün hesap bilgilerinin bağımsız olarak doğrulanmasını talep edebilir. (ii) **Diğer tasarruflar.** Tedarikçi, PPSA'nın 81. bölümünün bir alacağın devrini yasaklayan veya kısıtlayan bir hükmü devralana karşı etkisiz kılabileceğini kabul eder; anılan bölüm, Tedarikçi'yi işbu madde kapsamında Şirket'e karşı olan yükümlülüğünden kurtarmaz, işbu maddeye aykırı her tasarruf Sözleşme'nin esaslı ihlalidir ve Tedarikçi, bu nitelikteki her tasarruftan doğan tüm zarar, masraf ve giderlere karşı, ödemeye hak kazanan Kişi'nin belirlenmesi maliyeti dâhil olmak üzere Şirket'i tazmin eder. (k) **Ödeme güvencesi mevzuatı.** Bir Sipariş kapsamında yapılan herhangi bir işin, ödeme güvencesi mevzuatının uygulandığı inşaat işi olduğu hâllerde, söz konusu mevzuat, bağdaşmazlık ölçüsünde 4(c) ilâ 4(h) maddelerinin önüne geçer. --- ## 5. Şartname, Toleranslar ve Kalite (a) **Uygunluk.** Mallar ve Hizmetler her bakımdan Şartname'ye, Şirket tarafından verilen her türlü numune veya seri üretim öncesi onayına ve Sipariş'te belirlenen tüm geçerli standartlara uygun olmalıdır. (b) **Şirket tarafından talimat verilen değişiklik.** Şirket, değişikliğin geçerli herhangi bir güvenlik veya yasal gerekliliğe uymak için gerekli olduğu hâllerde ya da değişikliğin Malların kalitesini, maliyetini veya amaca uygunluğunu esaslı şekilde etkilemediği hâllerde, Yazılı bildirimle Tedarikçi'den Şartname'yi değiştirmesini isteyebilir. Tedarikçi'nin, işbu madde uyarınca talimat verilen bir değişikliğin maliyetini artıracağını veya teslim tarihini etkileyeceğini makul olarak değerlendirdiği hâllerde, talimattan itibaren **beş (5) İş Günü** içinde Şirket'e belgeleriyle birlikte Yazılı olarak bildirimde bulunmalıdır; bu durumda değişikliğe, bir Değişiklik Emri imiş gibi 12(b) maddesi uygulanır ve Tedarikçi Bedel'de ve teslim tarihinde adil ve makul bir düzeltmeye hak kazanır. Tarafların söz konusu düzeltme üzerinde on (10) İş Günü içinde anlaşamaması hâlinde, her bir Taraf Yazılı bildirimle Sipariş'in etkilenen kısmını iptal edebilir ve buna 12(e) maddesi uygulanır. Bu düzeltme dışında Şirket'in, böyle bir değişiklikle bağlantılı olarak doğan hiçbir zarardan Tedarikçi'ye karşı sorumluluğu yoktur. (c) **Tek taraflı değişiklik yasağı.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın: (i) Malların tasarımını, malzemelerini, bileşenlerini, formülasyonunu, gömülü yazılımını veya yazılımını değiştiremez; (ii) herhangi bir imalat sürecini, test yöntemini veya kalite kontrol usulünü değiştiremez; (iii) imalat, montaj, test veya son muayene yerini değiştiremez; (iv) kritik bir bileşenin herhangi bir alt kademe tedarikçisini değiştiremez; ya da (v) herhangi bir Mal'ı üretimden kaldıramaz veya yerine yenisini koyamaz. Tedarikçi, herhangi bir Mal'ı üretimden kaldırmadan önce Şirket'e **on iki (12) aydan** az olmamak üzere Yazılı bildirimde bulunmalı ve Şirket'e son bir satın alma imkânı ile son teslimattan sonra **beş (5) yıldan** az olmamak üzere 5(j) maddesindeki koşullarla yedek parça tedarikinin sürdürülmesini teklif etmelidir. (d) **Uzunluk toleransı.** Sipariş'te aksi belirtilmedikçe, kablo sipariş edilen uzunluğun **−%0 ilâ +%2** uzunluk toleransı içinde tedarik edilmelidir. Tedarikçi, fiilen tedarik edilen uzunluk üzerinden fatura düzenlemeli ve Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın belirtilen toleransı aşan hiçbir uzunluk için fatura düzenleyememelidir. Toleransı aşan şekilde tedarik edilen her uzunluk, Tedarikçi'nin riski ve masrafı ile tedarik edilmiş olur. (e) **Uzunluk işaretlemesi ve Avustralya standartları.** Kablo, Sipariş'te belirtilen standarda uygun olarak sıralı uzunluk işaretlemesine tabi tutulmalıdır ve işaretlenen uzunluklar 5(d) maddesindeki tolerans içinde doğru olmalıdır. Sipariş'te bir standart belirtilmediği hâllerde, kablo geçerli Australian Standard'a uygun olarak sıralı uzunluk işaretlemesine tabi tutulmalı, kılıf üzerinde işaretlenmeli ve tanımlanmalıdır ve Mallar, ilgili olduğu ölçüde şunlar dâhil olmak üzere geçerli her Avustralya telekomünikasyon, kablolama ve elektrik standardını karşılamalıdır: AS/NZS 60794 (fiber optik kablolar); AS/NZS 1125 (yalıtımlı elektrik kabloları ve esnek kordonlardaki iletkenler, işaretleme ve tanımlama dâhil); AS/NZS ISO/IEC 11801 ve AS/NZS 3080 (genel telekomünikasyon kablolaması); AS/NZS 3084 (telekomünikasyon güzergâhları ve alanları); AS/NZS ISO/IEC 14763.3 (fiber optik kablolamanın test edilmesi); Malların bir elektrik tesisatının parçasını oluşturduğu hâllerde AS/NZS 3000 (Wiring Rules); AS/CA S008 ve AS/CA S009 (müşteri kablolaması gereklilikleri ve müşteri kablolaması Wiring Rules); ACMA Telecommunications Cabling Provider Rules 2014; Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015; ve Regulatory Compliance Mark bakımından AS/NZS 4417.1 ve AS/NZS 4417.2. Malların _Telecommunications Act 1997_ (Cth) uyarınca işletilen bir şebeke için tedarik edildiği hâllerde, Mallar ayrıca Sipariş'te belirlenen şebeke işletmecisinin yayımlanmış kablo şartnamesini de karşılamalıdır. (f) **Kalite sistemi.** Tedarikçi, Mallara ve Hizmetlere uygun, belgelendirilmiş bir kalite yönetim sistemi sürdürmeli, Sipariş'in gerektirdiği hâllerde bu sistem AS/NZS ISO 9001 veya eşdeğer bir standarda göre belgelendirilmiş olmalı, belgelendirilmiş girdi muayenesi, süreç içi kontrol, son muayene ve kalibrasyon usulleri işletmeli ve sahip olduğu herhangi bir belgenin kaybı, askıya alınması veya esaslı olumsuz değişikliği hâlinde Şirket'e derhâl bildirimde bulunmalıdır. (g) **Muayene ve denetim erişimi.** Tedarikçi, makul bir bildirim üzerine Şirket'e, Müşterilerine, danışmanlarına ve herhangi bir düzenleyici otoriteye, Sözleşme'ye uygunluğu incelemek, test etmek, denetlemek veya doğrulamak amacıyla Malların imal edildiği, test edildiği, depolandığı veya elleçlendiği her türlü tesise ve ilgili personele, kayıtlara, süreçlere ve kalite verilerine erişim sağlamalıdır. Tedarikçi, alt kademe tedarikçileri bakımından da eşdeğer erişim haklarını temin etmelidir. Hiçbir muayene, denetim, test, onay ya da bu hakların herhangi birinin kullanılmaması, Tedarikçi'yi hiçbir yükümlülüğünden kurtarmaz ve Şirket'in hiçbir hakkını sınırlamaz. (h) **Test ve belgelendirme.** Tedarikçi, Şartname'nin ve iyi sektör uygulamasının gerektirdiği testleri yapmalı ve her teslimatla birlikte Sipariş'in gerektirdiği test sonuçlarını, fabrika kabul testi kayıtlarını, uygunluk belgelerini ve kalibrasyon kayıtlarını sağlamalıdır. Sipariş'in ilk ürün muayenesini veya seri üretim öncesi numune onayını gerektirdiği hâllerde, Tedarikçi Şirket Yazılı onay verinceye kadar üretime başlamamalıdır; bu onay Kabul teşkil etmez ve Tedarikçi'yi hiçbir garanti yükümlülüğünden kurtarmaz. (i) **Kayıtlar.** Tedarikçi, Mallara ilişkin tüm üretim, test, muayene, izlenebilirlik, kalite ve alt kademe kayıtlarını son teslimattan sonra **on (10) yıldan** az olmamak üzere saklamalı ve talep üzerine beş (5) İş Günü içinde Şirket'e kopyalarını sağlamalıdır. (j) **Yedek parça fiyatlandırması ve tedarik süresi.** 5(c) maddesinde atıf yapılan beş (5) yıllık süre boyunca tedarik edilen yedek parçalar işbu Şartlar çerçevesinde tedarik edilmelidir ve Sipariş'te ya da ayrı bir yazılı sözleşmede aksi belirtilmedikçe: (i) aynı kalem için Şirket'e en son uygulanan fiyattan yüksek olmayan bir fiyatla; bu fiyat, söz konusu fiyatın uygulandığı Sipariş'in tarihi ile yedek parça siparişinin tarihi arasında Australian Bureau of Statistics tarafından yayımlanan Tüketici Fiyat Endeksi'ndeki (All Groups, sekiz başkentin ağırlıklı ortalaması) birikimli artıştan fazla olmamak üzere artırılabilir; ve (ii) aynı kalem için en son teklif edilen tedarik süresinden uzun olmayan ya da hiçbir tedarik süresi teklif edilmemişse yedek parça siparişinin tarihinden itibaren **on iki (12) haftadan** uzun olmayan bir tedarik süresiyle tedarik edilmelidir. Tedarikçi'nin bu tedarik süresini karşılayamaması ya da bu üst sınırın üzerinde bir fiyat talep etmesi hâlinde, Şirket'e belgeleriyle birlikte Yazılı olarak bildirimde bulunmalı ve Şirket'in tercihine bağlı olarak ve Tedarikçi'nin masrafıyla, Şirket'e veya onun göstereceği kişiye, söz konusu yedek parçanın Şirket'e, Grup'a ve Müşterilerine tedarik edilmek üzere üçüncü bir kişi tarafından imal ettirilmesine yeterli çizimleri, şartnameleri, kalıpları, alt kademe tedarikçi bilgilerini ve telifsiz, alt lisans verilebilir bir lisansı sağlamalıdır. --- ## 6. Ambalajlama, Etiketleme ve Belgelendirme (a) **Ambalajlama.** Mallar, Teslim Noktası'na hasarsız ve iyi durumda ulaşacak, öngörülen taşıma, elleçleme ve depolama biçimine ve süresine dayanacak ve güvenli mekanik elleçlemeye imkân verecek şekilde paketlenmeli, korunmalı, paletlenmeli, makaraya veya tambura sarılmalıdır. Ambalaj, Sipariş'e ve geçerli tüm taşıma, karantina, biyogüvenlik, ahşap işleme ve ambalaj atığı gerekliliklerine uygun olmalıdır; buna şunlar dâhildir: _Biosecurity Act 2015_ (Cth) ve Biosecurity Regulation 2016 (Cth) ile Department of Agriculture, Fisheries and Forestry tarafından Biosecurity Import Conditions sistemi (BICON) aracılığıyla yayımlanan ithalat koşulları; anılan Bakanlığın ahşap ambalaj malzemesine ilişkin gereklilikleri — bunlar uyarınca tüm ahşap ambalaj, istif takozu, palet ve destekleme malzemeleri ISPM 15'e uygun olarak ya da anılan gerekliliklerin izin verdiği başka şekilde işlem görmüş ve işaretlenmiş olmalı ve sevkiyata eşlik eden bir ambalaj beyanında beyan edilmelidir; ve Australian Packaging Covenant Organisation tarafından yürütülen Australian Packaging Covenant, National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011, _Recycling and Waste Reduction Act 2020_ (Cth), _Waste Reduction and Recycling Act 2011_ (Qld) ve _Environmental Protection Act 1994_ (Qld). Tedarikçi, Şirket'in herhangi bir ambalaj veya ürün sorumluluğu programı kapsamındaki kendi raporlama yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için gerekli ambalaj bileşimi ve ağırlık verilerini sağlamalıdır. (b) **Makaralar, tamburlar ve iade edilebilir ambalaj.** Makaralar, tamburlar, paletler ve diğer ambalaj malzemeleri Bedel'e dâhildir ve Sipariş'te bunların iade edilebilir olduğu belirtilip iade koşulları ve varsa alacak kaydı ifade edilmedikçe, teslim üzerine Şirket'in mülkiyetine geçer. Sipariş'te belirtilmedikçe Şirket, hiçbir makara, tambur veya palet depozitosundan, kira bedelinden, sürastarya ücretinden veya iade etmeme ücretinden sorumlu değildir. (c) **Etiketleme ve işaretleme.** Her paket, makara, tambur ve birim; Sipariş numarası, Şirket'in parça numarası, Tedarikçi'nin parça numarası, tanım, miktar veya uzunluk, parti, lot, makara ya da seri tanımlayıcısı, imalat tarihi, menşe ülke ve Sipariş'in veya hukukun gerektirdiği tüm elleçleme, depolama, kaldırma ve güvenlik işaretleri ile okunaklı ve kalıcı biçimde işaretlenmelidir; buna _Commerce (Trade Descriptions) Act 1905_ (Cth) ve Commerce (Imports) Regulations 1940 uyarınca gerekli her türlü ticari tanım dâhildir. (d) **Belgelendirme.** Her teslimata, Sipariş numarasını belirten ve içeriği kalem bazında tanımlayan bir çeki listesi ile Sipariş'in veya hukukun gerektirdiği tüm uygunluk belgeleri, test sonuçları, kalibrasyon kayıtları, kurulum ve bakım talimatları, garanti belgeleri, güvenlik bilgi formları, uygunluk beyanları, menşe beyanları ve düzenleyici işaretler eşlik etmelidir. Herhangi bir belgenin Mallarla birlikte bir Müşteri'ye sağlanmasının gerektiği hâllerde, Tedarikçi bunu ileriye doğru tedarike elverişli bir biçimde sağlamalıdır. (e) **Tehlikeli maddeler.** Herhangi bir Mal'ın taşıma bakımından tehlikeli, zararlı veya kısıtlı olarak sınıflandırıldığı hâllerde, Tedarikçi bunları geçerli tüm taşıma düzenlemelerine uygun olarak sınıflandırmalı, paketlemeli, işaretlemeli, etiketlemeli, belgelendirmeli ve beyan etmeli ve sevkiyattan önce Şirket'e Yazılı olarak bildirimde bulunmalıdır. Söz konusu düzenlemeler şunları kapsar: Queensland'de _Transport Operations (Road Use Management) Act 1995_ (Qld) ve Transport Operations (Road Use Management—Dangerous Goods) Regulation 2018 (Qld) ile diğer Eyalet ve Bölgelerin karşılık gelen mevzuatı aracılığıyla yürürlüğe konan Australian Code for the Transport of Dangerous Goods by Road and Rail (ADG Code); _Navigation Act 2012_ (Cth) ve Marine Order 41 aracılığıyla yürürlüğe konan International Maritime Dangerous Goods Code; _Civil Aviation Act 1988_ (Cth) ve Civil Aviation Safety Regulations 1998'in Part 92 bölümü aracılığıyla yürürlüğe konan ICAO Technical Instructions ve IATA Dangerous Goods Regulations; depolama ve elleçleme bakımından _Dangerous Goods Safety Management Act 2001_ (Qld); ve sınıflandırma, etiketleme ve güvenlik bilgi formları bakımından, Globally Harmonized System of Classification and Labelling of Chemicals'ı (GHS Revision 7) uygulayan _Work Health and Safety Regulation 2011_ (Qld) düzenlemesinin Chapter 7 bölümü ile birlikte _Industrial Chemicals Act 2019_ (Cth) ve Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme gereklilikleri. (f) **Uyumsuzluklar.** Teslim edilen Mallar ile çeki listesi arasındaki ya da bunlardan herhangi biri ile Sipariş arasındaki her türlü uyumsuzluk, Şirket'in bildirimi üzerine derhâl Tedarikçi tarafından kendi masrafıyla giderilmelidir. (g) **Uygun olmayan ambalaj.** İşbu 6. maddeye uyulmaması, teslimatın Sözleşme'ye uygun olmaması niteliğindedir ve Şirket teslimatı 8. madde uyarınca reddedebilir ya da Tedarikçi'den kendi masrafıyla yeniden paketlemesini, yeniden etiketlemesini veya belgeleri yeniden düzenlemesini isteyebilir ve bunu kendisi yaparken katlandığı tüm masrafları, Department of Agriculture, Fisheries and Forestry ya da Australian Border Force tarafından uygulanan her türlü biyogüvenlik işlemi, fümigasyon, yeniden ihracat, imha veya bekletme masrafı dâhil olmak üzere Tedarikçi'den tahsil edebilir. --- ## 7. Teslim, Mülkiyet ve Hasar (a) **Sürenin esaslı olması.** Tedarikçi, Malları Sipariş'te belirtilen tarihte veya süre içinde teslim etmeli ve Hizmetleri bu tarihte veya süre içinde ifa etmelidir. **Teslim ve ifa zamanı esaslı bir unsurdur.** (b) **Teslim esası.** Sipariş'te aksi belirtilmedikçe: (i) Avustralya'ya yapılan sınır ötesi sevkiyatlar Teslim Noktası'nda **Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020)** koşuluyla tedarik edilir ve ihracat gümrüklemesi, taşıma, sigorta, ithalat gümrüklemesi, gümrük vergisi, boşaltma ve Teslim Noktası'na teslim Tedarikçi'nin sorumluluğundadır; ve (ii) Avustralya içindeki yurt içi sevkiyatlar Teslim Noktası'nda **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** koşuluyla (Avustralya uygulamasında ayrıca depoya masrafsız teslim olarak da ifade edilir) tedarik edilir ve Teslim Noktası'ndaki boşaltma dâhil olmak üzere buraya kadarki tüm masraf ve hasar Tedarikçi'ye aittir. Incoterms 2020, uluslararası tedarikler kadar yurt içi tedariklere de uygulanır ve belirlenen yer her hâlde Sipariş'te belirtilen Teslim Noktası'dır. Tedarikçi'nin Avustralya'da kayıtlı ithalatçı sıfatıyla hareket edemediği hâllerde, kendi adına bunu yapmak üzere lisanslı bir gümrük müşaviri atamalıdır; bunlardan hiçbirini yapamadığı hâllerde, Sipariş bunun yerine Teslim Noktası'nda **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** koşuluyla ifa edilir, Şirket kayıtlı ithalatçı sıfatıyla hareket eder ve Tedarikçi tüm gümrük vergisi, gümrük müşavirliği ve gümrükleme masraflarını Şirket'e geri ödemelidir; Bedel bunları kapsamaya devam eder. Vergiye tabi bir ithalat üzerindeki GST, Şirket'in GST bakımından ithalatçı olduğu hâllerde, ertelenmiş GST programı kapsamındakiler dâhil olmak üzere, Malları serbest dolaşıma sokan tüzel kişi sıfatıyla Şirket tarafından beyan edilir ve Tedarikçi bu amaçla Şirket'in ihtiyaç duyduğu ticari belgeleri, kıymet verilerini ve tarife sınıflandırma bilgilerini sağlamalıdır. (c) **Teslim düzenlemeleri.** Teslim, Şirket'in belirttiği mal kabul saatleri içinde ve o yerde teslimat kabulüne ilişkin olarak Şirket tarafından bildirilen her türlü rezervasyon, randevu, erişim veya güvenlik gerekliliğine uygun olarak Teslim Noktası'na yapılmalıdır. Bu düzenlemelerin dışında yapılan teslim, Tedarikçi'nin masrafı ve riski ile reddedilebilir. (d) **Miktar ve zamanlama.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın erken, geç, eksik veya fazla teslimat yapmamalıdır. Erken teslim edilen Mallar reddedilebilir ya da Tedarikçi'nin riski ve masrafı ile kabul edilip depolanabilir; bu hâlde ödeme, vade tarihinde teslim edilmiş gibi muaccel olur. Sipariş edilen miktarın üzerinde teslim edilen Mallar, Tedarikçi'nin riski ve masrafı ile iade edilebilir ve Şirket bunların bedelini ödemekle yükümlü değildir. (e) **Kısmi teslimler.** Şirket kısmi teslimler hâlinde teslimat talep edebilir. Her kısım yine de tek bir Sözleşme'nin parçasıdır ve Tedarikçi'nin herhangi bir kısmı Sözleşme'ye uygun olarak teslim etmemesi, Şirket'e Sözleşme'nin tamamını feshetme hakkı verir. _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) kanununun 32. bölümü, işbu madde ile bağdaşmadığı ölçüde uygulanmaz. (f) **Geç teslim.** Tedarikçi'nin vade tarihinde teslimat yapmaması hâlinde, diğer hakları sınırlamaksızın Şirket: (i) etkilenen Sipariş'i veya bunun etkilenen kısmını, söz konusu bildirimin ilişkin olduğu Malların teslimi ya da Hizmetlerin ifasından önce verilen Yazılı bildirimle derhâl feshedebilir; Şirket'in başka herhangi bir Sipariş'i feshetmek istediği hâllerde 13(b)(ii) maddesi uygulanır; (ii) benzer tanım ve kaliteye sahip ikame mal veya hizmet teminine ilişkin masraf ve giderleri, Bedel'i aşan kısım, hızlandırılmış navlun ve iç maliyetler dâhil olmak üzere Tedarikçi'den tahsil edebilir; ve (iii) gecikme sonucunda bir Müşteri ile yaptığı herhangi bir sözleşme kapsamında uğradığı her türlü zararı tahsil edebilir. Sipariş'te bir gecikme bedeli belirtildiği hâllerde, bu bedel Sipariş'te belirtilen üst sınıra kadar, gecikmenin her haftası veya hafta kesri için ödenir; Sipariş'te bir oran veya üst sınır belirtilmediği hâllerde gecikme bedeli, **gecikmenin her haftası veya hafta kesri için geciken Malların veya Hizmetlerin Bedeli'nin yüzde sıfır virgül beşi (%0,5) olup söz konusu Bedel'in yüzde onu (%10) ile sınırlıdır**. **Ödenen her gecikme bedeli, Şirket'in aynı gecikmeye ilişkin tazminatına mahsup edilir ve bu tazminatı sınırlamaz.** Taraflar, Şirket'in Malları kendi teslim taahhütlerini içeren sözleşmeler kapsamında Müşterilere ileriye doğru tedarik etmek üzere elinde tuttuğu için zamanında teslimde meşru bir menfaati bulunduğunu, işbu maddedeki oran ve üst sınırın Şirket'in söz konusu sözleşmeler kapsamında uğrayacağı muhtemel zarara ve ikame tedariki hızlandırma maliyetine atıfla belirlendiğini ve bunların bu menfaatle her türlü orantıdan yoksun olmadığını kabul eder. (g) **Mülkiyet ve hasar.** Malların mülkiyeti ile bunların zayi olması veya zarar görmesi hasarı, Teslim Noktası'nda teslimin tamamlanması üzerine ya da Şirket'in peşin ödeme yaptığı hâllerde, belirlenmiş veya tahsis edilmiş Mallar bakımından teslim ile ödeme zamanından önce gerçekleşeni üzerine Şirket'e geçer. Mülkiyetin ve hasarın geçmesi Kabul teşkil etmez. (h) **Tedarikçi lehine teminat hakkı bulunmaması (PPSA).** Hukukun izin verdiği en geniş ölçüde: (i) ne işbu Şartlar ne de herhangi bir Sözleşme, Mallar, Malların herhangi bir semeresi veya Şirket'in başka herhangi bir malvarlığı üzerinde Tedarikçi lehine herhangi bir Teminat Hakkı, mülkiyeti muhafaza kaydı, PPSA'nın 14. bölümü anlamında satın alma bedeli teminat hakkı, hapis hakkı, rehin veya başka bir takyidat yaratır ya da doğurur; (ii) Tedarikçi, bu nitelikteki hiçbir hak bakımından Şirket'e karşı PPS Sicili'ne veya başka herhangi bir sicile herhangi bir tescil, finansman beyanı, finansman değişiklik beyanı, bildirim veya şerh tescil ettiremez, dosyalayamaz, tevdi edemez veya sürdüremez; bu nitelikte yapılan her tescil yetkisizdir, PPSA'nın 151. bölümünün gerektirdiği makul gerekçelere dayalı kanaat olmaksızın yapılmıştır ve talep üzerine derhâl terkin edilmelidir; (iii) Tedarikçi, PPSA'nın 157(3) bölümünün izin verdiği azami ölçüde, herhangi bir tescile ilişkin doğrulama beyanı alma hakkından feragat eder ve izin verilen azami ölçüde, PPSA'nın 95, 118, 121(4), 130, 132(3)(d), 132(4) ve 135. bölümleri dâhil olmak üzere PPSA kapsamında başka herhangi bir bildirim alma hakkından feragat eder; ve (iv) Tedarikçi, bu nitelikteki bir hakkın icra edilemez olmasını, Şirket'in ve finansörlerinin haklarına tabi kılınmasını ya da PPS Sicili'nden kaldırılmasını sağlamak amacıyla Şirket'in makul olarak talep ettiği her şeyi, belge imzalamak, bilgi vermek ve terkin başvurusunda bulunmak dâhil olmak üzere kendi masrafıyla derhâl yapmalıdır. Yetkisiz bir tescil yapılması hâlinde Şirket, PPSA'nın 178. bölümü uyarınca bir değişiklik talebinde (amendment demand) bulunabilir, PPSA'nın 180. bölümü uyarınca Registrar'a başvurabilir ve PPSA'nın 182. bölümü uyarınca mahkemeye başvurabilir; Tedarikçi, Şirket'in bunlara ilişkin masraflarını geri ödemelidir. PPSA'nın 275(6)(a) bölümü bakımından Taraflar, hiçbirinin PPSA'nın 275(1) bölümünde anılan nitelikteki bilgileri açıklamayacağını kabul eder ve Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın PPSA'nın 275(7)(c) bölümü uyarınca bir yetkilendirme veremez. Sözleşme'nin, 7(i) maddesi uyarınca elde tutulan Mallar ve 7(k) maddesi uyarınca sağlanan malvarlığı bakımından dâhil olmak üzere, Şirket lehine bir Teminat Hakkı, bir PPS kirası veya bir ticari konsinye doğurduğu hâllerde, Tedarikçi işbu Şartlar'ın PPSA'nın 20. bölümü bakımından bir teminat sözleşmesi teşkil ettiğini kabul eder, Şirket'in uygun gördüğü teminat sınıfı veya sınıflarında PPS Sicili'ne bir finansman beyanı tescil ettirmesine muvafakat eder ve talep üzerine Şirket'e tescil belgesinde göründüğü şekliyle tam hukuki unvanını, ACN, ABN ve ARBN numaralarını (uygulanabildiği ölçüde) ve bir tröstün trustee'si sıfatıyla sözleşme yaptığı hâllerde söz konusu tröstün tam adını ve ABN'sini vermelidir. (i) **Teslimden önce elde tutulan Mallar.** Şirket'in bedelini ödediği veya mülkiyetini kazandığı Malların Tedarikçi'nin zilyetliğinde kaldığı hâllerde, Tedarikçi bunları Şirket adına bailee sıfatıyla elinde tutar ve: (i) bunları Şirket'in mülkiyeti olarak kolayca ayırt edilebilir kalmalarını sağlayacak şekilde diğer tüm mallardan ayrı olarak depolamalıdır; (ii) hiçbir tanımlayıcı işareti veya ambalajı kaldırmamalı, tahrif etmemeli ya da örtmemelidir; (iii) bunları iyi durumda muhafaza etmeli ve Şirket'in menfaati kaydedilmiş olarak tam ikame değeri üzerinden tüm risklere karşı sigortalı tutmalıdır; (iv) bunlar üzerinde hiçbir takyidat yaratmamalı veya buna izin vermemelidir; ve (v) Tedarikçi'nin bir Aciz Hali'ne tabi hâle gelmesi hâlinde Şirket'e derhâl bildirimde bulunmalıdır. (j) **Geri alma.** Tedarikçi'nin teslimden önce bir Aciz Hali'ne tabi hâle gelmesi hâlinde, Tedarikçi'nin mülkiyeti Şirket'e ait olan Mallar üzerinde tasarrufta bulunma hakkı derhâl sona erer ve Şirket, Tedarikçi'den bunları teslim etmesini isteyebilir; derhâl teslim edilmemesi hâlinde, bunları geri almak amacıyla Tedarikçi'nin ya da bunların depolandığı herhangi bir üçüncü kişinin tesislerine girebilir. Tedarikçi, bu girişe ilişkin olarak varsa üçüncü kişi zilyedin muvafakatini temin etmelidir. Tedarikçi'nin administration altında olduğu hâllerde Şirket, bu hakkın kullanılmasının administrator'ın yazılı muvafakatini veya Corporations Act'in 440B bölümü uyarınca Mahkeme'nin iznini gerektirebileceğini kabul eder ve 13(h) maddesi uygulanır. (k) **Bedelsiz verilen malzemeler ve kalıplar.** Şirket tarafından Tedarikçi'ye sağlanan tüm malzemeler, bileşenler, kalıplar, mastarlar, bağlama aparatları, şablonlar, zımbalar, kalıp gövdeleri, test ekipmanı, çizimler, yazılım ve veriler ile ayrıca veya Bedel'in bir parçası olarak Şirket tarafından bedeli ödenen tüm kalıplar Şirket'in mülkiyetindedir ve öyle kalır. Tedarikçi bunları bailee sıfatıyla elinde tutmalı, ayrı olarak tanımlanmış ve Şirket'in mülkiyeti olarak işaretlenmiş şekilde muhafaza etmeli, yalnızca Sözleşme için kullanmalı, kendi masrafıyla sigortalı ve iyi onarım durumunda tutmalı, üzerlerinde takyidat yaratmamalı ve talep üzerine ve Sözleşme'nin feshi ya da sona ermesi hâlinde bunları teslim etmelidir. Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın söz konusu malvarlığının herhangi bir kısmının başka mallara eklenti hâline gelmesine, başka mallarla karışmasına veya işlenmesine ya da taşınmaza sabitlenmesine izin vermemelidir; Şirket'in bunlar üzerindeki her türlü Teminat Hakkı'na 7(h) maddesi uygulanır. (l) **Ertelenmiş teslim.** Şirket, teslim vade tarihinden **beş (5) İş Günü'nden** az olmamak üzere önce verilen Yazılı bildirimle, herhangi bir Mal'ın teslimini her bir Sipariş için toplamda **doksan (90) güne** kadar erteleyebilir; bu, 12(g) maddesinde belirtilen erteleme ve askıya almaya ilişkin birleşik doksan (90) günlük sınıra tabidir. Şirket bunu yaptığı hâllerde, Tedarikçi Malları güvenli, ayrı ve sigortalı şekilde depolamalıdır ve Şirket, otuz (30) günü aşan erteleme dönemi için Tedarikçi'nin makul ve belgelenmiş doğrudan depolama, sigorta ve muhafaza masraflarını geri öder. Ertelenen Malların bedeli, orijinal vade tarihinde teslim edilmiş gibi muaccel olur. Ertelemenin altmış (60) günü aşması hâlinde Tedarikçi, Yazılı bildirimle Şirket'ten yirmi (20) İş Günü içinde ya teslimatı almasını ya da Sipariş'in etkilenen kısmını 12(d) maddesi uyarınca iptal edilmiş saymasını isteyebilir; bu durumda 12(e) maddesi uygulanır. --- ## 8. Muayene, Kabul ve Ret (a) **Teslimden önce muayene.** Şirket, 5(g) maddesi uyarınca Malları imalatın herhangi bir aşamasında ve sevkiyattan önce muayene edebilir ve test edebilir ve Tedarikçi'den sevkiyattan önce tespit edilen her türlü uygunsuzluğu kendi masrafıyla gidermesini isteyebilir. (b) **Teslimden sonra muayene.** Şirket'in Malları muayene etmesi ve Tedarikçi'ye her türlü reddi bildirmesi için **otuz (30) günü** vardır. Bu süre teslimden ya da Sipariş'in Kabul testi öngördüğü hâllerde bu testin tamamlanmasından itibaren işler; **ancak Sipariş'in Kabul testi öngördüğü hâllerde süre her hâlükârda teslimden itibaren en geç altmış (60) gün sonra başlar; bu son tarih, Tedarikçi'nin Sözleşme'nin gerektirdiği Malları, belgeleri, test verilerini veya desteği sağlamamış olması nedeniyle Şirket'in testi başlatamadığı veya tamamlayamadığı süre kadar uzar.** Şirket'in Malları muayene etme veya test etme yükümlülüğü yoktur ve hiçbir muayene, test ya da muayene veya test edilmemiş olması, Şirket'in 9. madde kapsamındaki veya başka herhangi bir hakkını sınırlamaz; **şu kadar ki Kabul testinin yapılmamış olması, işbu maddedeki sürenin başlangıcını yukarıda belirtilen son tarihin ötesine ertelemez**. (c) **Kabul.** Mallar ve Hizmetler yalnızca Şirket'in Yazılı Kabul bildirimi vermesi ya da 8(b) maddesindeki sürenin ret olmaksızın dolması hâlinde Kabul edilmiş olur. Bir teslim belgesinin imzalanması, boşaltma, elleçleme, depolama, işleme, yeniden tedarik, herhangi bir faturanın ödenmesi ya da mülkiyetin veya hasarın geçmesi, Kabul ya da Malların kalitesinin kabulü teşkil etmez. _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) kanununun 35. bölümü bakımından Taraflar, Şirket'in Malları kabul etmiş sayılmayacağını ve anılan bölüm bakımından makul sürenin, 8(b) maddesindeki sürenin sona ermesinden önce ya da muayenede makul olarak keşfedilemeyecek bir Ayıp söz konusu ise Garanti Süresi'nin sona ermesinden önce dolmayacağını kabul eder. (d) **Ret.** Şirket, Sözleşme'ye veya 9(a) maddesindeki garantilere uygun olmayan her türlü Mal'ı veya Hizmet'i, uygunsuzluk esaslı olsun veya olmasın reddedebilir ve bir teslimatın tamamını, herhangi bir ticari birimi ya da bir teslimatın herhangi bir kısmını reddedebilir. Ret, 8(b) maddesindeki süre içinde herhangi bir zamanda ya da muayenede makul olarak keşfedilemeyecek bir Ayıp söz konusu ise Garanti Süresi içinde herhangi bir zamanda yapılabilir. (e) **Reddin sonuçları.** Şirket'in herhangi bir Mal'ı veya Hizmet'i reddetmesi hâlinde Tedarikçi, Şirket'in tercihine bağlı olarak ve tüm taşıma, sigorta, gümrük vergisi ve bertaraf masrafları dâhil olmak üzere tamamen kendi masrafıyla derhâl: (i) reddedilen Malları uygun Mallarla değiştirmeli; (ii) Şirket'i tatmin edecek şekilde onarmalı veya yeniden ifa etmeli; ya da (iii) reddedilen Malların veya Hizmetlerin Bedeli'ni tam olarak iade etmelidir. Reddedilen Mallar, ret anından itibaren Tedarikçi'nin riskindedir. (f) **İade izni.** Tedarikçi, ret bildirimi üzerine derhâl bir iade izni referansı düzenlemelidir; ancak Şirket'in ret ve çözüm yolu hakkı, bu referansın düzenlenmesine bağlı değildir ve düzenlenmesindeki herhangi bir gecikmeden etkilenmez. (g) **İade veya stoklama politikaları.** Şirket, Yazılı olarak açıkça kararlaştırılıp Sipariş'te belirtilmedikçe, Tedarikçi'nin hiçbir "iade edilemez", "iptal edilemez", "iade kabul edilmez", "iptal kabul edilmez" veya "stoklama ücreti" politikasını kabul etmez. Şirket, Ayıplı veya uygun olmayan Malların iadesiyle bağlantılı hiçbir elleçleme ücretinden, stoklama ücretinden, muayene ücretinden veya idari masraftan sorumlu değildir. (h) **Teslim alınmayan reddedilmiş Mallar.** Tedarikçi'nin reddedilen Malları bildirimden itibaren on dört (14) gün içinde teslim almaması veya iadesini kabul etmemesi hâlinde Şirket, bunları Tedarikçi'nin riskinde depolayıp depolama ücreti talep edebilir ya da Tedarikçi'nin masrafıyla bertaraf edebilir veya imha edebilir. Depolama veya bertaraf masrafları Tedarikçi'nin Şirket'e karşı muaccel bir borcudur. (i) **Kanuni çözüm yollarının saklı tutulması.** İşbu 8. maddedeki çözüm yolları, Şirket'in Malları reddetme, uygun ifa talep etme, ikame mal temin edip bunun maliyetini tahsil etme ya da bir alıcıya hukuken veya hakkaniyet hukuku uyarınca tanınan başka herhangi bir çözüm yolunu elde etme hakkına ek olup bunların yerine geçmez. Queensland'de bir mal alıcısının hakları _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) kanunu ve Şirket'in ACL'nin 3. bölümü bakımından tüketici olduğu hâllerde ACL'nin Part 3-2 Division 1 ve Part 5-4 bölümleri ile düzenlenir. Şirket, _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) kanununun 15, 16, 17 ve 18. bölümlerinin öngördüğü koşul ve garantileri (mülkiyet, tanıma uygunluk, satılabilir kalite, amaca uygunluk ve numuneye göre satış), anılan kanunun 34. bölümü uyarınca inceleme hakkını, anılan kanunun 35 ve 36. bölümleri uyarınca ret hâlindeki haklarını ve anılan kanunun 52, 53 ve 54. bölümleri uyarınca çözüm yollarını saklı tutar ve bunları sözleşme ile bertaraf etmez veya değiştirmez; bunların her biri Şirket'in yararına Sözleşme'ye uygulanır. Şirket'in tüketici olduğu hâllerde, ACL'nin 262. bölümü uyarınca ret süresi ile ACL'nin 259 ilâ 266. bölümleri ve 271. bölümü uyarınca çözüm yolları uygulanır ve işbu madde ile kısaltılmaz veya kısıtlanmaz. Tedarikçi tarafından beyan edilen hiçbir çözüm yolu sınırlaması, münhasır çözüm yolu hükmü veya süre sınırlaması Sözleşme'ye uygulanmaz. (j) **Ayıklama ve tarama.** Bir teslimatın hem uygun hem de uygun olmayan Mallar içerdiği hâllerde Şirket, teslimatın tamamını reddedebilir ya da teslimatı ayıklayabilir, tarayabilir, test edebilir veya yeniden işleyebilir ve Tedarikçi, Şirket'in bunlara ilişkin makul masraflarını geri ödemelidir. --- ## 9. Tedarikçi Garantileri (a) **Garantiler.** Tedarikçi, Malların ve Hizmetlerin teslim anında ve Garanti Süresi boyunca: (i) Şartname'ye uygun olacağını; (ii) tasarım, malzeme ve işçilik kusurlarından ari olacağını; (iii) yeni, kullanılmamış, orijinal, güncel üretim olacağını ve yenilenmiş, yeniden imal edilmiş, geri kazanılmış, gri piyasa ya da sahte olmayacağını; (iv) tatmin edici, kabul edilebilir ve satılabilir kalitede olacağını ve Sipariş'te belirtilen amaca ve Şirket'in Tedarikçi'ye bildirdiği her amaca uygun olacağını; (v) 5, 6 ve 17. maddelere ve imalat ülkesinde, teslim ülkesinde ve Tedarikçi'nin Malların gitmesi öngörülen ülke olduğunu bildiği ya da makul olarak bilmesi gereken herhangi bir ülkede geçerli tüm kanunlara, standartlara, düzenlemelere ve kurallara, geçerli tüm Australian Standards ve 17(j) maddesinde anılan rejimler dâhil olmak üzere uygun olacağını; (vi) her türlü takyidattan ve her türlü Teminat Hakkı'ndan ari olacağını ve tam ve takyidatsız mülkiyetle tedarik edileceğini; (vii) hiçbir Kişi'nin Fikri Mülkiyet Hakları'nı ihlal etmeyeceğini; (viii) güvenli olacağını ve güvenli taşınması, depolanması, kurulması, kullanılması, bakımı ve bertarafı için gerekli tüm uyarılar, talimatlar ve güvenlik bilgileriyle birlikte tedarik edileceğini; (ix) Şirket tarafından bir Müşteri'ye başka bir iş, belgelendirme veya değişiklik gerekmeksizin yeniden tedarik edilebilir olacağını; (x) Malların yazılım veya gömülü yazılım içerdiği hâllerde, zararlı koddan, belgelenmemiş erişim mekanizmalarından ve açıklanmamış telemetriden ari olacağını ve 16(e) maddesinde tanımlanan haklarla birlikte tedarik edileceğini; ve (xi) Hizmetler bakımından, bu nitelikteki hizmetlerin uygun niteliklere ve deneyime sahip bir sağlayıcısından beklenen ustalık, özen ve dikkat derecesiyle, söz konusu Hizmetlerin ifası için hukuken gerekli her lisansa, kayda ve akreditasyona sahip, uygun niteliklere sahip, eğitimli, lisanslı ve denetlenen Tedarikçi Personeli tarafından ve İSG Mevzuatı'na uygun olarak ifa edileceğini beyan ve garanti eder. (b) **Garanti Süresi.** Herhangi bir Mallar bakımından **Garanti Süresi**, aşağıdakilerden geç olanında sona eren süredir: (i) söz konusu Malların Müşteri Teslimatı'ndan itibaren **on iki (12) ay**; ve (ii) söz konusu Malların Şirket'e tesliminden itibaren **yirmi dört (24) ay**; ancak söz konusu Malların Şirket'e tesliminden itibaren **kırk sekiz (48) aydan** geç olmamak üzere sona erer; şu kadar ki **söz konusu Malların Müşteri Teslimatı, bu Malların Şirket'e tesliminden itibaren otuz altıncı (36.) aydan sonra gerçekleşirse, Garanti Süresi Müşteri Teslimatı'ndan on iki (12) ay sonra sona erer**. **Herhangi bir Mallar bakımından Garanti Süresi her hâlde söz konusu Malların Şirket'e tesliminden itibaren yetmiş iki (72) aydan geç olmamak üzere sona erer ve bu üst sınır, önceki cümlede belirtilen istisnaya rağmen uygulanır.** Hizmetler bakımından Garanti Süresi, Hizmetlerin tamamlanmasından itibaren **on iki (12) ay** ya da Hizmetlerin Mallara ilişkin olduğu hâllerde söz konusu Mallar bakımından Garanti Süresi'nden hangisi daha uzunsa odur. İşbu madde, Şirket'in işbu 9. madde dışında doğan hiçbir hakkını veya çözüm yolunu, 8. madde, 11. madde veya ACL kapsamındakiler dâhil olmak üzere sınırlamaz. **Özellikle, 11(g) maddesindeki ürün sorumluluğu tazminat taahhüdü açıkça Garanti Süresi ile sınırlı değildir ve Şirket'in uzun kuyruklu maruziyetini, üretici tarafından tedarik anından itibaren on (10) yıla kadar açılabilecek ACL'nin Part 3-5 bölümü kapsamındaki bir dava bakımından dâhil olmak üzere, işbu madde değil o madde taşır.** (c) **Karşılıklı örtüşen teminat.** Taraflar, Şirket'in Malları yeniden tedarik ettiğini ve kendi Müşterilerine Müşteri Teslimatı'ndan itibaren on iki (12) aylık bir garanti verdiğini kabul eder. 9(b) maddesindeki Garanti Süresi'nin, Malların Müşteri Teslimatı öncesinde Şirket'in envanterinde tutulduğu süre boyunca Şirket'in ileriye doğru garanti yükümlülüğünü tam olarak karşılaması amaçlanmıştır. Tedarikçi, talep Garanti Süresi içinde ileri sürüldüğü sürece, kendi standart garanti süresinin ya da herhangi bir üreticinin veya alt kademe tedarikçinin garanti süresinin dolmuş olduğu gerekçesiyle bir talebi reddedemez. (d) **Talepler.** Şirket'in Garanti Süresi içinde ve keşiften itibaren makul bir süre içinde Tedarikçi'ye Malların veya Hizmetlerin 9(a) maddesine uygun olmadığını Yazılı olarak bildirdiği ve Tedarikçi'ye bunları inceleme fırsatı makul şekilde tanıdığı hâllerde Tedarikçi, Şirket'in tercihine bağlı olarak ücretsiz onarım, değiştirme veya yeniden ifa yapmalı ya da Bedel'i tam olarak iade etmelidir; her hâlde bu, 10(c) maddesinde belirtilen süre içinde gerçekleştirilmelidir. Şirket'in bu amaçla Malları iade ettiği hâllerde, bunu Tedarikçi'nin masrafı ve riski ile yapar. (e) **İstisnalar.** Tedarikçi, 9(a) maddesine uyulmamasından şu hâller dışında sorumlu olmaya devam eder: (i) Ayıp, yalnızca Şirket'in Tedarikçi'nin depolama, devreye alma, kurulum, kullanım veya bakıma ilişkin yazılı talimatlarına uymamış olmasından doğuyorsa; (ii) Şirket, Tedarikçi'nin Yazılı onayı olmaksızın Malları değiştirmiş veya onarmışsa ve Ayıp yalnızca bu değişiklikten ya da onarımdan doğuyorsa; ya da (iii) Ayıp yalnızca olağan aşınma ve yıpranmadan veya Şirket'in kasıtlı olarak verdiği zarardan doğuyorsa. İşbu madde, Şirket'in ACL veya hukuken hariç tutulması, sınırlanması ya da değiştirilmesi mümkün olmayan başka herhangi bir kanun kapsamındaki hiçbir güvencesini, hakkını veya çözüm yolunu sınırlamaz. (f) **Üçüncü kişi garantilerinin aktarılması.** Tedarikçi, Mallar bakımından herhangi bir üreticiden veya alt kademe tedarikçiden aldığı her garantinin, teminatın ve tazminat taahhüdünün menfaatini Şirket'e temlik eder; bu nitelikteki herhangi bir menfaatin temlik edilemediği hâllerde Tedarikçi, Şirket'in talebi üzerine ve kendi masrafıyla talebi Şirket adına takip etmeli ve elde edilenleri Şirket'e hesap vererek aktarmalıdır. Tedarikçi, bunu yapabildiği ölçüde, bu nitelikteki her garantinin Şirket'in ve Müşterilerinin yararına olduğunun ifade edilmesini temin etmelidir. (g) **Devam etme.** Tedarikçi'nin garantileri, Malların muayenesinden, test edilmesinden, Kabulünden, ödemesinden, yeniden tedarikinden ve kullanımından sonra da geçerliliğini korur. (h) **Onarılan ve ikame Mallar.** İşbu Şartlar, onarılan veya ikame edilen her türlü Mal'a ya da yeniden ifa edilen Hizmetlere uygulanmaya devam eder ve bunlar bakımından 9(b) maddesi uyarınca belirlenen yeni bir Garanti Süresi, teslim veya tamamlanma üzerine başlar. (i) **Kanuni hakların saklı tutulması — Australian Consumer Law.** İşbu 9. maddedeki garantiler, Şirket'e hukuken tanınan her türlü koşula, garantiye, güvenceye, hakka veya çözüm yoluna ek olup bunları sınırlamaz. Sözleşme'deki hiçbir hüküm, hukuken hariç tutulması, sınırlanması veya değiştirilmesi mümkün olmayan hiçbir kanuni güvenceyi, koşulu, garantiyi ya da hakkı hariç tutmaz, sınırlamaz veya değiştirmez. **Şirket esas olarak işbu 9. maddede verilen açık garantilere ve Sözleşme kapsamında verilen tazminat taahhütlerine, özellikle 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) ve 20. maddelerdekilere dayanır; bunların her biri, Şirket'in ACL'nin 3. bölümü anlamında tüketici olup olmadığından bağımsız olarak uygulanan sözleşmesel bir haktır. Aşağıdaki (i) ve (ii) bentleri, yalnızca Şirket'in belirli bir tedarik bakımından ACL'nin 3. bölümü anlamında tüketici olduğu ölçüde ve yalnızca o ölçüde uygulanır ve hiçbir Taraf, Şirket'in herhangi bir tedarik bakımından tüketici olduğu veya olmadığı yönünde bir beyanda bulunmaz; (iii) bendi, bunun hangi hâlde geçerli olduğunu belirleyen kanuni istisnayı kaydeder; ve (iv), (v) ile (vi) bentleri her hâlde uygulanır.** Avustralya'da: (i) ACL'nin Part 3-2 Division 1 bölümündeki tüketici güvenceleri, Şirket'in ACL'nin 3. bölümü anlamında **tüketici** olduğu bir tedarike uygulanır; bu kavram, ACL'nin 3(2) alt bölümü saklı kalmak kaydıyla, ödenen veya ödenecek tutarın **100.000 AUD'yi** aşmadığı her türlü Mal veya Hizmet edinimini, Malların veya Hizmetlerin niteliğinden ya da Şirket'in ticari karakterinden bağımsız olarak ve olağan olarak kişisel, ev içi veya hane halkı kullanımı ya da tüketimi için edinilen nitelikteki her türlü Mal veya Hizmet edinimini kapsar; (ii) bu nedenle Şirket, söz konusu tedarikler bakımından ve bunlar bakımından tüketici olduğu ölçüde, mülkiyet, engelsiz zilyetlik, açıklanmamış teminatlar, kabul edilebilir kalite, açıklanan amaca uygunluk, tanıma ve numuneye uygunluk, onarım ve yedek parça bulunabilirliği ve açık garantilere uygunluk hakkında ACL'nin 51 ilâ 59. bölümlerindeki güvencelerden ve gereken özen ve ustalık, amaca uygunluk ve tedarik için makul süre hakkında ACL'nin 60 ilâ 63. bölümlerindeki güvencelerden, ACL'nin Part 5-4 bölümündeki çözüm yollarıyla birlikte Tedarikçi'ye karşı ve ACL'nin 271. bölümü uyarınca üreticiye karşı yararlanır; (iii) ACL'nin 3(2) alt bölümündeki istisna kabul edilir: Şirket, yeniden tedarik amacıyla ya da bir üretim veya imalat süreci sırasında yahut başka malların veya taşınmaza bağlı unsurların onarılması veya işlenmesi sırasında ticaret ve iş yaşamında tüketilmesi veya dönüştürülmesi amacıyla edinilen Mallar bakımından tüketici değildir. **Bu istisna, Malların fiilen hangi amaçla edinildiğine atıfla ve Sipariş'teki herhangi bir beyana atıfla değil, hukuken işler. Şirket birçok hâlde Malları Müşterilere yeniden tedarik etmek amacıyla edinir ve bu hâllerdeki hakları tüketici güvenceleri rejimine değil, işbu 9. maddeye, 8. maddeye, 11(g) maddesine ve Sözleşme kapsamında verilen diğer tazminat taahhütlerine dayanır;** (iv) Tedarikçi'nin herhangi bir belgesinde yer alan ve ACL'nin uygulanmasını, onun tanıdığı bir hakkın kullanılmasını ya da onun kapsamındaki herhangi bir sorumluluğu hariç tutmayı, sınırlamayı veya değiştirmeyi amaçlayan her türlü hüküm, ACL'nin 64. bölümü uyarınca hükümsüzdür ve Sözleşme'ye uygulanmaz; (v) **Tedarikçi, Sözleşme'ye ya da onunla bağlantılı olarak düzenlenen herhangi bir belgeye, bir tüketici güvencesine uymamasından doğan sorumluluğunu değiştirme, onarım, yeniden tedarik veya bunlardan herhangi birinin maliyetinin ödenmesi ile sınırlayan hiçbir hüküm koymayacağını taahhüt eder** ve düzenlediği ya da dayandığı hiçbir belgede bu nitelikte bir hüküm bulunmadığını garanti eder. Bu nitelikte hiçbir sınırlama Sözleşme'nin parçasını oluşturmaz ve Tedarikçi'nin ileri sürmeye çalıştığı bu nitelikteki her hükme 2(d) maddesi ve 9(j) maddesi uygulanır. Tedarikçi'nin ACL'nin 64A bölümünde öngörülen nitelikte bir sınırlamaya dayanmasının adil veya makul olup olmayacağı, ACL'nin 64A(4) alt bölümü uyarınca belirlenecek bir husustur ve işbu maddedeki hiçbir hüküm bunu belirlemeyi amaçlamaz; Tedarikçi, Şirket'in Malları Müşterilere yeniden tedarik etmek amacıyla edindiğini, yeniden tedarikten önce gizli ayıplar bakımından muayene yapamayacağını ve Sözleşme'yi işbu Şartlar'daki risk dağılımı esas alınarak fiyatlandırdığını kabul eder; ve (vi) Sözleşme'deki hiçbir hüküm, Şirket'in ACL'nin 274. bölümü uyarınca bir üreticiye karşı sahip olduğu kanuni tazminat hakkını ya da Şirket'in ACL'nin Part 3-5 bölümü kapsamındaki herhangi bir hakkını etkilemez ve 11(g) maddesi söz konusu haklara ek olarak uygulanır, onların yerine geçmez. (j) **Tedarikçi sınırlaması bulunmaması.** Tedarikçi tarafından herhangi bir belgede beyan edilen her türlü çözüm yolu sınırlaması, münhasır çözüm yolu, zımni hükümlerin reddi, garanti süresi sınırlaması, bildirim süresi veya süre sınırlaması hükümsüzdür ve Sözleşme'ye uygulanmaz. (k) **Onarım ve değiştirme işi.** Tedarikçi'nin, 9(d) maddesi, 10. madde uyarınca ya da başka şekilde Mallar üzerinde onarım, yenileme veya değiştirme işi yaptığı hâllerde Tedarikçi, söz konusu işi ve tüm ikame parçaları tamamlanmasından itibaren on iki (12) ay süreyle garanti eder ve işbu Şartlar'da "Mallar" terimi söz konusu işi ve söz konusu parçaları kapsar. --- ## 10. Çözüm Yolları, Yeniden İşleme ve Onarım (a) **Birlikte kullanılabilirlik.** İşbu 10. maddedeki çözüm yolları, ACL ve _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) kapsamındakiler dâhil olmak üzere, Şirket'in Sözleşme kapsamındaki ya da hukuken veya hakkaniyet hukuku uyarınca sahip olduğu diğer her hak ve çözüm yoluna ek olup bunların yerine geçmez. (b) **Şirket'in seçimi.** Malların veya Hizmetlerin Ayıplı olduğu hâllerde Şirket, onarım, değiştirme, yeniden ifa, iade, bedel indirimi, 8. madde uyarınca ret ve tazminat arasında seçim yapabilir ve ilk seçtiği çözüm yolu 10(c) maddesindeki süre içinde tamamlanmazsa seçimini değiştirebilir. (c) **Çözüm süresi.** Tedarikçi, seçilen çözüm yolunu Şirket'in bildiriminden itibaren **otuz (30) gün** içinde ya da Sipariş'in veya Müşteri ihtiyacının aciliyetinin makul olarak gerektirdiği ve Şirket'in bildirdiği daha kısa bir süre içinde tamamlamalıdır; Tedarikçi Yazılı olarak daha kısa bir süreye muvafakat etmedikçe bu süre hiçbir hâlde **beş (5) İş Günü'nden** az olamaz. Tedarikçi'nin bunu yapmaması hâlinde Şirket, başka bir bildirime gerek olmaksızın çözümü kendisi gerçekleştirebilir veya bunun bir üçüncü kişi tarafından yapılmasını sağlayabilir ve Tedarikçi, Sökme Masrafları dâhil olmak üzere Şirket'in katlandığı tüm masrafları geri ödemelidir. (d) **Sökme Masrafları.** Tedarikçi, Mallar Şirket'in envanterinde, taşıma hâlinde veya bir Müşteri'nin sahasında kurulmuş olsun, herhangi bir Ayıp veya Geri Çağırma'dan doğan Sökme Masrafları'ndan sorumludur. (e) **Sistemik ve salgın nitelikteki Ayıplar.** Aynı veya benzer bir Ayıp'ın herhangi bir partinin, lotun veya teslimatın **yüzde üç (%3)** veya daha fazlasında bulunduğu hâllerde ya da Şirket'in, elindeki test, arıza, üretim veya izlenebilirlik verilerine dayanarak bir Ayıp'ın tasarım, malzeme, süreç veya alt kademe tedarikteki ortak bir sebepten doğduğu sonucuna makul olarak vardığı hâllerde, etkilenen partinin, lotun, teslimatın veya üretim döneminin tamamı Ayıplıdır ve Tedarikçi bunun tamamını gidermeli ve Sökme Masrafları, tarama ve test masrafları dâhil olmak üzere buna ilişkin tüm masraflara katlanmalıdır. (f) **İkame temin maliyeti.** Tedarikçi'nin teslimat yapmaması veya çözüm sağlamaması hâlinde Şirket, ikame mal veya hizmet temin edebilir ve bunun maliyetinin Bedel'i aşan kısmını, hızlandırılmış navlun, yeniden nitelendirme, test ve iç maliyetlerle birlikte Tedarikçi'den tahsil edebilir. (g) **İade edilen Mallardaki veriler.** Veri içeren Malların Tedarikçi'ye iade edildiği hâllerde Tedarikçi, söz konusu verileri 18. madde uyarınca işlemeli, güvence altına almalı ve Şirket'in talimatı üzerine silmeli veya imha etmeli ve talep üzerine silme veya imhayı Yazılı olarak belgelendirmelidir. --- ## 11. Ürün Güvenliği, Geri Çağırma ve İzlenebilirlik (a) **Bildirim.** Tedarikçi, aşağıdakilerden haberdar olduğunda derhâl ve her hâlde yirmi dört (24) saat içinde Şirket'e bildirimde bulunmalıdır: (i) Mallarla ya da aynı türden, partiden veya tasarımdan mallarla ilişkili her türlü fiilî veya olası güvenlik kusuru, tehlike ya da yaralanma riski; (ii) bunları etkileyen her türlü Geri Çağırma, düzenleyici bildirim, yaptırım işlemi, yaralanma raporu veya saha arıza eğilimi; ya da (iii) bir Geri Çağırma gerektirmesi muhtemel her türlü durum. Bu süre, Şirket'in ACL'nin 128 ve 131. bölümleri kapsamındaki kendi raporlama yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için belirlenmiştir; bunların her biri iki (2) gün içinde Commonwealth Bakanı'na yazılı bildirimde bulunulmasını gerektirir. (b) **Geri Çağırma'nın yürütülmesi.** Şirket, bir Geri Çağırma yapıp yapmayacağına mutlak takdir yetkisiyle karar verir ve bunun kapsamını, zamanlamasını, içeriğini ve iletişimini kontrol eder. Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın, Şirket'e tedarik edilen Mallar bakımından hiçbir Geri Çağırma yürütemez veya ilan edemez ya da bunlar hakkında hiçbir Müşteri ile iletişime geçemez; hukuken zorunlu olduğu hâller bunun dışındadır ve bu hâllerde de yalnızca Şirket'e uygulanabilir olduğu ölçüde önceden bildirimde bulunduktan sonra yapabilir. Tedarikçi'nin ACL'nin 128. bölümü uyarınca gönüllü bir geri çağırma bildiriminde bulunmakla yükümlü olduğu hâllerde, söz konusu bildirimin bir kopyasını aynı anda Şirket'e vermelidir. (c) **Geri Çağırma maliyeti.** Tedarikçi, bir Ayıp'tan veya Sözleşme'nin herhangi bir ihlalinden doğan her türlü Geri Çağırma'nın tüm masraflarını, Sökme Masrafları, müşteri bildirimi ve çağrı yönetimi maliyeti, düzenleyici raporlama, taşıma, ikame, bertaraf ve Şirket'in makul iç maliyetleri dâhil olmak üzere üstlenmeli ve Şirket'in Geri Çağırma ile bağlantılı olarak herhangi bir Müşteri'ye veya düzenleyici otoriteye ödediği tüm tutarları Şirket'e geri ödemelidir. (d) **İş birliği.** Tedarikçi, her türlü Geri Çağırma, güvenlik incelemesi veya ürün olayı bakımından Şirket ile ve Australian Competition and Consumer Commission ile Australian Communications and Media Authority dâhil olmak üzere herhangi bir düzenleyici otorite ile tam ve derhâl iş birliği yapmalı ve Şirket'in veya düzenleyici otoritenin ihtiyaç duyduğu tüm teknik, üretim, test ve izlenebilirlik bilgilerini sağlamalıdır. (e) **İzlenebilirlik.** Tedarikçi, herhangi bir Mal kaleminin üretim partisine veya lotuna, imalat tarihine ve yerine, test kayıtlarına ve her kritik bileşenin ve ham maddenin kaynağına kadar izlenebilmesine imkân veren bir izlenebilirlik sistemi işletmeli ve bu bilgileri 6(c) maddesi uyarınca kaydedip işaretlemelidir. Tedarikçi, belirlenmiş herhangi bir Mal bakımından tam izlenebilirlik verilerini talepten itibaren **beş (5) İş Günü** içinde sağlamalı ve aynı partiden, lottan, malzemeden veya süreçten üretilen diğer tüm Malları belirleyebilmelidir. (f) **Sahte ve yetkisiz mallar.** Tedarikçi, tüm bileşenleri ve malzemeleri orijinal üreticiden veya onun yetkili dağıtım kanalından temin etmeli ve sahte, klonlanmış, geri kazanılmış ya da gri piyasa parçaların tedarik zincirine girmesini önlemek üzere kontroller sürdürmelidir. Herhangi bir Mal'ın sahte veya yetkisiz olduğunun tespit edilmesi hâlinde Tedarikçi, bunları kendi masrafıyla değiştirmeli, tüm Sökme Masrafları ile inceleme masraflarına katlanmalı, kaynağı Şirket'e bildirmeli, her türlü incelemeye iş birliği yapmalı ve etkilenen kalemleri hiçbir tedarik zincirine geri döndürmemelidir. Sahte Mallar Şirket veya bir düzenleyici otorite tarafından alıkonulabilir ve Şirket'in bunlar bakımından hiçbir iade yükümlülüğü doğmaz. (g) **Ürün sorumluluğu tazminat taahhüdü.** Tedarikçi, aşağıdakilerden doğan veya bunlarla bağlantılı olarak ortaya çıkan tüm zarar, sorumluluk, tazminat, masraf ve giderlere karşı, tam tazminat esasına göre hukuki masraflar dâhil olmak üzere Şirket'i ve Grup'u tazmin eder: (i) Malların tasarım, imalat, talimat veya uyarı bakımından ayıplı olduğu ya da ölüme, bedensel yaralanmaya veya mal kaybına ya da hasarına yol açtığı yönündeki her türlü talep; (ii) her türlü Geri Çağırma; (iii) Malların kanuni bir güvenceye, tüketici hakkına veya ürün güvenliği gerekliliğine uymamasının her hâli; (iv) Malların 9(a) maddesine uymamasından doğan her türlü Müşteri talebi; ve (v) Şirket'in Malların üreticisi, ithalatçısı, marka sahibi veya sorumlu tedarikçisi sayılması nedeniyle doğan her türlü sorumluluğu. İşbu tazminat taahhüdü Garanti Süresi ile sınırlı değildir ve Şirket'e herhangi bir kanuni tazminat hakkı tanınmış olsun veya olmasın uygulanır. Avustralya'da: (i) ürün sorumluluğu esas olarak ACL'nin Part 3-5 bölümü (güvenlik kusuru bulunan mallar bakımından üreticilerin sorumluluğu, 138 ilâ 150. bölümler), ACL'nin Part 3-2 Division 1 ve Part 5-4 bölümlerindeki tüketici güvenceleri rejimi, ACL'nin Part 3-3 bölümündeki ürün güvenliği rejimi (güvenlik standartları, yasaklar, geri çağırmalar ve zorunlu raporlama) ve _Civil Liability Act 2003_ (Qld) ile değiştirilmiş hâliyle haksız fiil (ihmal) hukuku ile düzenlenir; (ii) Şirket, kendisini üretici olarak tanıttığı, kendi markası veya işareti Mallara uygulandığı, başka bir kişinin kendisini üretici olarak tanıtmasına izin verdiği ya da Malları Avustralya'ya **ithal ettiği** ve fiilî üreticinin Avustralya'da bir iş yeri bulunmadığı hâllerde, ACL'nin 7. bölümü uyarınca Malların **üreticisi** sayılabilir ve böylece bir üreticinin sorumluluklarını taşıyabilir. Ayrıca, talep üzerine üreticiyi veya ithalatçıyı belirleyemediği hâllerde ACL'nin 147. bölümü uyarınca da üretici sayılabilir; (iii) ACL'nin 274. bölümü, ACL'nin 54, 55, 56, 58 veya 59(1) bölümü uyarınca bir güvenceye uyulmamasından bir tüketiciye karşı sorumlu olan tedarikçi sıfatıyla Şirket'e, Malların üreticisine karşı kanuni bir tazminat hakkı tanır. **Tedarikçi'nin veya fiilî üreticinin Avustralya'da bir iş yeri bulunmadığı hâllerde bu hakkın Şirket açısından pratik bir değeri yoktur; zira bu hâlde Şirket, ACL'nin 7(1)(e) bendi uyarınca kendisi üretici sayılır ve bu hakkı kullanabileceği bir kişi bulunmaz.** İşbu 11(g) maddesindeki tazminat taahhüdü bu nedenle verilmiştir, sözleşmesel ve bağımsızdır, ACL'nin 274. bölümü kapsamında bir hak mevcut olsun veya kullanılabilir olsun ya da olmasın uygulanır ve ACL'nin 276A bölümü ile sınırlı değildir. **Sözleşmesel bir tazminat taahhüdünün ancak tahsil edilebildiği ve icra edilebildiği takdirde değeri olduğundan, 19(i) maddesi, Avustralya'da bir iş yeri bulunmayan bir Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamında verilen tazminat taahhütleri için teminat sağlamasını ve Avustralya'da tebligatı kabul edecek bir temsilci atamasını gerektirir;** (iv) Tedarikçi, Şirket'in ACL'nin 147. bölümü uyarınca yapılan bir talebe yanıt verebilmesi için, talep üzerine derhâl ve her hâlde iki (2) İş Günü içinde Şirket'e Malların üreticisinin ve ithalatçısının adını ve varsa Avustralya'daki iş yerini bildirmelidir; ve (v) zorunlu geri çağırma raporlama rejimi, ACL'nin 128. bölümünde (gönüllü bir geri çağırmadan itibaren iki gün içinde Commonwealth Bakanı'na yazılı bildirim) ve ACL'nin 131. bölümünde (tedarik edilen türden malların herhangi bir kişinin ölümü, ağır yaralanması veya ağır hastalığı ile ilişkilendirildiğinden haberdar olunmasından itibaren iki gün içinde Commonwealth Bakanı'na yazılı bildirim) ve ACL'nin 122 ilâ 127. bölümlerindeki zorunlu geri çağırma yetkileriyle birlikte düzenlenmiştir. Tedarikçi, Şirket'in bu nitelikteki her bildirimi kanuni süre içinde yapabilmesi için ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri Şirket'e vermeli ve hukuken kendisinin yapması gereken her bildirimi kendisi yapmalıdır. --- ## 12. Değişiklik Emirleri, İptal ve Askıya Alma (a) **Değişiklik Emirleri.** Şirket, teslimden önce herhangi bir zamanda Yazılı olarak Sipariş'te bir değişiklik talimatı verebilir; buna Şartname'de, miktarda, teslim tarihinde, Teslim Noktası'nda, ambalajda, işaretlemede, belgelendirmede veya sevkiyat yönteminde yapılacak değişiklikler dâhildir. (b) **Etki değerlendirmesi.** Tedarikçi, bir Değişiklik Emri'ni aldıktan sonra **beş (5) İş Günü** içinde, bundan doğan her türlü Bedel artışını veya azalışını ya da teslim tarihi değişikliğini tam belgelendirmeyle birlikte Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. Tedarikçi, etki üzerinde anlaşmaya varılıncaya kadar Sözleşme'yi talimat verildiği şekilde ifa etmeye devam etmelidir. Her türlü düzeltme, fiilî ve kaçınılmaz maliyete ya da tasarrufa atfedilebilir, adil ve makul bir düzeltme olmalıdır. (c) **Geç taleplerin kabul edilmemesi.** Tedarikçi, belirtilen süre içinde 12(b) maddesi uyarınca bildirimde bulunmadıkça, bir Değişiklik Emri'nden doğan hiçbir Bedel veya program düzeltmesi talebinde bulunamaz. (d) **Sebep göstermeksizin iptal.** Şirket, teslimden önce herhangi bir zamanda Tedarikçi'ye Yazılı bildirimde bulunarak bir Sipariş'i tamamen veya kısmen iptal edebilir, azaltabilir ya da değiştirebilir ve 12(g) maddesi uyarınca bir Sipariş'i askıya alabilir. Bildirim, Sipariş'in etkilenen kısmını belirtmelidir. **Sipariş'in iptal edilen kısmının Bedeli'nin 50.000 AUD veya daha fazla olduğu hâllerde, Tedarikçi Yazılı olarak daha kısa bir süreye muvafakat etmedikçe bildirim, alınmasından on (10) İş Günü sonra hüküm doğurur; aksi hâlde bildirim alınması üzerine hüküm doğurur.** Tedarikçi'nin iptal hâlindeki hakkı 12(e) maddesinde düzenlenmiştir ve Şirket'in işbu madde kapsamındaki hakkı yalnızca 12(e) maddesine riayet edilmesi esası üzerine kullanılabilir. (e) **İptal sorumluluğu.** 12(d) maddesi uyarınca iptal hâlinde Şirket'in tek sorumluluğu, halihazırda teslim edilmiş ve Kabul edilmiş Mallar ile Hizmetlerin bedelini ödemek ve Tedarikçi'nin Sipariş'in iptal edilen kısmı bakımından usulüne uygun olarak katlandığı, kaçınılmaz, belgelenmiş, doğrudan ve yeniden satış, yeniden tahsis, bir alt kademe tedarikçiye iade ya da zararı azaltma yoluyla Tedarikçi tarafından telafi edilemeyen masrafları geri ödemektir. Şirket, kâr kaybından, genel gider telafisi kaybından, öngörülen marjdan, iptal ücretinden, stoklama ücretinden ya da herhangi bir dolaylı zarardan sorumlu değildir. Tedarikçi, masraflarını azaltmak için tüm makul adımları atmalı ve kullanabildiği veya yeniden satabildiği her türlü malzemenin, devam eden işin ya da kapasitenin değerini Şirket'in alacağına kaydetmelidir. Katalog Malları veya standart Mallar bakımından hiçbir iptal ücreti ödenmez. (f) **Talebin belgelendirilmesi.** Tedarikçi, 12(e) maddesi kapsamındaki her türlü talebi iptal bildiriminden itibaren **otuz (30) gün** içinde tam destekleyici belgelerle birlikte sunmalı ve talebi doğrulamak amacıyla Şirket'e ve danışmanlarına kayıtlarına erişim sağlamalıdır. Söz konusu süreden sonra sunulan hiçbir talep ödenmez. (g) **Askıya alma.** Şirket, Yazılı bildirimle bir Sipariş'in ifasını tamamen veya kısmen, o Sipariş için toplamda **doksan (90) güne** kadar askıya alabilir ve teslim tarihleri askı süresi kadar uzar. Şirket'in bir askıya alma bakımından sorumluluğu, Tedarikçi'nin otuz (30) günü aşan askı dönemine ilişkin makul ve belgelenmiş doğrudan depolama, sigorta ve muhafaza masrafları ile kaçınılmaz doğrudan seferberliği sonlandırma ve yeniden seferber olma masrafları ile sınırlıdır. Bir askıya almanın altmış (60) günden fazla sürmesi hâlinde Tedarikçi, Yazılı bildirimle Şirket'ten yirmi (20) İş Günü içinde ya askıyı kaldırmasını ya da Sipariş'in askıya alınan kısmını 12(d) maddesi uyarınca iptal edilmiş saymasını isteyebilir; bu durumda 12(e) maddesi uygulanır. İşbu madde uyarınca bir askıya alma, 7(l) maddesindeki doksan (90) günlük sınırı uzatmaz ve iki süre birlikte herhangi bir Sipariş için toplamda doksan (90) günü aşamaz. (h) **Üçüncü kişi talepleri.** Tedarikçi, bir Değişiklik Emri, iptal veya askıya almanın ardından kendi yükümlülüklerini ifa etmemesinden doğan her türlü üçüncü kişi talebine karşı, bir alt kademe tedarikçinin her türlü talebi dâhil olmak üzere Şirket'i tazmin eder. (i) **İptal edilemez nitelendirmeler.** Tedarikçi'nin Malları iptal edilemez veya iade edilemez olarak nitelendirmesi, Yazılı olarak açıkça kararlaştırılıp Sipariş'te belirtilmedikçe hükümsüzdür. --- ## 13. Tedarikçi Temerrüdü ve Fesih (a) **İhlal nedeniyle fesih.** Şirket, Tedarikçi'nin giderilmesi mümkün olmayan ya da giderilmesi mümkün olup giderilmesini talep eden Yazılı bildirimden itibaren **on (10) İş Günü** içinde giderilmeyen esaslı bir ihlalde bulunması hâlinde, Sözleşme'yi tamamen veya kısmen Yazılı bildirimle derhâl feshedebilir. **İşbu madde uyarınca yapılan bir fesih yalnızca ihlalden etkilenen Sipariş'i ve aynı Mallara ilişkin diğer her Sipariş'i kapsar, Taraflar arasındaki başka hiçbir sözleşmeyi kapsamaz.** İşbu maddedeki hiçbir hüküm, Şirket'in orada belirtilen sebeplerle Taraflar arasındaki diğer sözleşmelerin herhangi birini veya tamamını feshedebileceği 13(b) maddesini sınırlamaz. (b) **Derhâl fesih.** Şirket, aşağıdaki hâllerde Sözleşme'yi ve Taraflar arasındaki diğer sözleşmelerin herhangi birini veya tamamını, tamamen veya kısmen, Yazılı bildirimle derhâl ve işbu maddenin son cümlesi saklı kalmak kaydıyla hiçbir sorumluluk doğmaksızın feshedebilir: (i) Tedarikçi'nin bir Aciz Hali'ne tabi hâle gelmesi; (ii) Tedarikçi'nin vade tarihinde teslimat yapmaması ya da herhangi bir kısmı teslim etmemesi, bu ihmalin esaslı olması ve giderilmesini talep eden Şirket'in Yazılı bildiriminden itibaren **beş (5) İş Günü** içinde giderilmemesi; şu kadar ki bu sebeple yapılan fesih yalnızca etkilenen Sipariş'i ve aynı Mallara ilişkin diğer her Sipariş'i kapsar, Taraflar arasındaki başka hiçbir sözleşmeyi kapsamaz ve işbu bent 7(f)(i) maddesini sınırlamaz; (iii) Malların veya Hizmetlerin 8. madde uyarınca reddedilmesi ve Tedarikçi'nin 10(c) maddesindeki süre içinde çözüm sağlamaması; şu kadar ki bu sebeple yapılan fesih yalnızca etkilenen Sipariş'i ve aynı Mallara ilişkin diğer her Sipariş'i kapsar, Taraflar arasındaki başka hiçbir sözleşmeyi kapsamaz; (iv) Tedarikçi'nin 15, 16, 17 veya 18. maddeyi esaslı şekilde ihlal etmesi ve bu ihlalin ya giderilmesinin mümkün olmaması, ya bir Kısıtlı Taraf'ı veya herhangi bir Ticaret Kontrolleri'ni, zorla çalıştırmayı veya insan ticaretini, rüşvet veya yolsuzluğu, Gizli Bilgi'nin yetkisiz açıklanmasını veya kullanılmasını ya da Kişisel Bilgi'yi etkileyen bir güvenlik ihlalini içermesi, ya da giderilmesinin mümkün olup giderilmesini talep eden Şirket'in Yazılı bildiriminden itibaren **beş (5) İş Günü** içinde giderilmemesi; (v) Tedarikçi'nin veya Tedarikçi Personeli'nden herhangi birinin Kısıtlı Taraf hâline gelmesi ya da Şirket'in ifaya devam edilmesinin herhangi bir Ticaret Kontrolleri'ni ihlal edeceğine makul olarak inanması; (vi) Tedarikçi'nin, Şirket'in 22(d) maddesi uyarınca itiraz ettiği bir kontrol değişikliğine uğraması; (vii) Tedarikçi'nin 19. maddenin gerektirdiği sigortayı sürdürmemesi ve bunu yapmasını talep eden Şirket'in Yazılı bildiriminden itibaren **beş (5) İş Günü** içinde yeniden tesis etmemesi; ya da (viii) Tedarikçi'nin 13(c) maddesi uyarınca yeterli güvence sağlamaması. **İşbu madde uyarınca fesih, 4(e), 4(f) ve 4(i) maddeleri saklı kalmak kaydıyla, Şirket'i fesihten önce teslim edilmiş ve Kabul edilmiş Mallar ile ifa edilmiş ve Kabul edilmiş Hizmetlerin bedelini ödeme yükümlülüğünden kurtarmaz.** (c) **Yeterli güvence.** Şirket'in, Tedarikçi'nin bir Aciz Hali'ne tabi hâle gelebileceğine makul olarak inandığı hâller dâhil olmak üzere, Tedarikçi'nin ifa gücü veya isteği konusunda güvensizliğe düşmek için makul gerekçelerinin bulunduğu hâllerde Şirket, Yazılı bildirimle usulüne uygun ifaya ilişkin yeterli güvence talep edebilir. Tedarikçi, talepten itibaren **on (10) İş Günü** içinde makul davranan Şirket'i tatmin edecek güvenceyi sağlamalıdır ve Şirket bu arada kendi ifasını askıya alabilir ve ödemeyi alıkoyabilir. İşbu madde uyarınca yapılan bir talep, Şirket'in güvensizliğinin dayandığı gerekçeleri ve talep ettiği güvenceyi Yazılı olarak belirtmelidir. Tedarikçi'nin söz konusu güvenceyi bu süre içinde sağlamaması hâlinde Şirket, Tedarikçi'yi Sözleşme'yi reddetmiş sayabilir. İşbu madde, ifadan önce ihlal ve sözleşmeyi reddetmeye ilişkin genel hukuka ek olarak ve onunla uyumlu şekilde işleyen sözleşmesel bir haktır. (d) **Sebep göstermeksizin fesih.** Şirket, herhangi bir zamanda **on (10) İş Günü'nden** az olmamak üzere Yazılı bildirimde bulunarak ya da Tedarikçi'nin Yazılı olarak kabul ettiği daha kısa bir bildirim süresiyle, Sözleşme'yi tamamen veya kısmen sebep göstermeksizin feshedebilir. Bildirim, Sözleşme'nin feshedilen kısmını belirtmelidir ve sonuçlarına 12(e) maddesi uygulanır. Şirket'in işbu madde kapsamındaki hakkı yalnızca 12(e) maddesine riayet edilmesi esası üzerine kullanılabilir. (e) **Feshin sonuçları.** Sözleşme'nin herhangi bir sebeple feshi veya sona ermesi hâlinde Tedarikçi derhâl: (i) teslim edilmemiş ve Kabul edilmemiş Mallar ile ifa edilmemiş ve Kabul edilmemiş Hizmetler için yapılan tüm ön ödemeleri ve peşin ödemeleri iade etmelidir; (ii) 7(k) maddesi kapsamındaki tüm Şirket malvarlığını, 15(f) maddesi kapsamındaki tüm Gizli Bilgi'yi ve 18(j) maddesi kapsamındaki tüm Kişisel Bilgi'yi teslim etmelidir; (iii) Şirket'in tercihine bağlı olarak ve Tedarikçi'nin makul doğrudan maliyetinin ödenmesi karşılığında, Sipariş'e tahsis edilmiş tüm tamamlanmış Malları, devam eden işi, malzemeleri, bileşenleri ve belgeleri teslim etmelidir; bunların mülkiyeti ödeme üzerine Şirket'e geçer; (iv) Şirket'in tercihine bağlı olarak, Sipariş'e ilişkin her türlü alt kademe siparişi, lisansı veya düzenlemeyi Şirket'e temlik etmeli ya da Şirket'e veya onun göstereceği kişiye devretmelidir; ve (v) Şirket'in Malları veya Hizmetleri alternatif bir kaynaktan temin edebilmesi için ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri, çizimleri, kalıp kayıtlarını, alt kademe ayrıntılarını ve imalat verilerini sağlamalıdır. (f) **Kazanılmış haklar.** Fesih, her iki Taraf'ın fesih tarihi itibarıyla kazanılmış hiçbir hakkını, çözüm yolunu, yükümlülüğünü veya sorumluluğunu etkilemez. (g) **Devam etme.** 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 5(g), 5(i), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 ve 25. maddeler ile açıkça veya zımnen fesihten sonra da devam etmesi amaçlanan diğer her madde, fesih veya sona ermeden sonra tam olarak yürürlükte kalmaya devam eder. (h) **Ipso facto durdurmaları.** 7(j), 13(b)(i), 13(c) veya 22(d) maddesi kapsamındaki bir hakkın ya da bir Aciz Hali veya Tedarikçi'nin mali durumu sebebiyle doğan başka herhangi bir hakkın kullanılmasının Corporations Act'in 415D, 415F, 434J, 434K, 451E, 451F veya 454N bölümü ile durdurulduğu hâllerde, söz konusu hak askıya alınmış olup ortadan kalkmaz ve durdurmanın uygulanmasının sona ermesi üzerine hukukun izin verdiği en geniş ölçüde yeniden canlanır. İşbu maddedeki hiçbir hüküm, Şirket'in bir Aciz Hali veya Tedarikçi'nin mali durumu dışında doğan hiçbir hakkını, teslimat yapılmamasından, bir Ayıp'ın giderilmemesinden ya da 15, 16, 17 veya 18. maddenin ihlalinden doğan haklar dâhil olmak üzere sınırlamaz ve işbu maddedeki hiçbir hüküm, Şirket'in 7(i), 7(j) ve 7(k) maddeleri kapsamında malvarlığının maliki veya bailor'u sıfatıyla ya da PPSA kapsamında bir Teminat Hakkı sahibi sıfatıyla haklarını sınırlamaz. Tedarikçi'nin administration altında olduğu hâllerde, Şirket'in 7(j) maddesi kapsamındaki hakları yalnızca administrator'ın yazılı muvafakati veya Mahkeme'nin izniyle kullanılabilir ve Tedarikçi ile administrator'ı, talep üzerine beş (5) İş Günü içinde Şirket'e, Tedarikçi'nin zilyetliğindeki tüm Mal ve diğer Şirket malvarlığının yerini, tanımını ve miktarını sağlamalıdır. (i) **Tedarikçi'nin fesih hakkı.** Tedarikçi, aşağıdaki hâllerde etkilenen Sözleşme'yi Yazılı bildirimle feshedebilir: (i) Şirket'in söz konusu Sözleşme'yi, giderilmesi mümkün olmayan ya da giderilmesi mümkün olup ihlali belirten ve giderilmesini talep eden Tedarikçi'nin Yazılı bildiriminden itibaren **on (10) İş Günü** içinde giderilmeyen esaslı bir şekilde ihlal etmesi; ya da (ii) Şirket'in bir Aciz Hali'ne tabi hâle gelmesi. Şirket'in, 4(e) veya 4(f) maddesi uyarınca yapılan bir bildirime konu olmayan bir tutarı, Tedarikçi'nin tutarın vadesinin geçtiğine ilişkin Yazılı bildiriminden itibaren yirmi (20) İş Günü içinde ödememesi, işbu madde bakımından esaslı bir ihlaldir. İşbu madde uyarınca fesih hâlinde Şirket, teslim edilmiş ve Kabul edilmiş tüm Malların ve ifa edilmiş ve Kabul edilmiş tüm Hizmetlerin bedelini ödemelidir ve Sipariş'in bakiyesine, Şirket bunu 12(d) maddesi uyarınca iptal etmiş gibi 12(e) maddesi uygulanır. İşbu madde, Tedarikçi'ye ifayı askıya alma veya geciktirme hakkı vermez ve 4(h) maddesi ile 25(f) maddesi uygulanmaya devam eder. --- ## 14. Mücbir Sebep (a) **Tanım ve kurtuluş.** Hiçbir Taraf, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini ifa etmedeki gecikme veya ifa etmeme nedeniyle, para ödeme yükümlülüğü dışında, gecikme veya ifa etmeme, ilgili Taraf'ın makul kontrolü dışındaki bir olay olan bir **Mücbir Sebep Hali**'nden kaynaklandığı ölçüde sorumlu değildir; buna doğal afet, deprem, yangın, patlama, sel, fırtına, siklon, kasırga, terör eylemi, savaş veya savaş tehdidi, sivil kargaşa, ayaklanma, hükûmet tasarrufu, ambargo ya da salgın veya pandemi dâhildir. (b) **İstisnalar.** Bir Mücbir Sebep Hali şunları kapsamaz: (i) işgücü, malzeme, bileşen, enerji, gümrük vergisi, tarife, navlun veya taşıma maliyetindeki her türlü artış ya da bunların bulunabilirliğindeki azalma; (ii) döviz kurlarındaki veya faiz oranlarındaki her türlü hareket; (iii) etkilenen Taraf'ın veya onun alt kademe tedarikçilerinin işgücüyle sınırlı her türlü iş bırakma eylemi veya işçi uyuşmazlığı; (iv) bir alt kademe tedarikçinin her türlü ifa etmemesi, temerrüdü, aczi veya gecikmesi; meğerki altta yatan sebep, doğrudan Tedarikçi'yi etkileyen bir Mücbir Sebep Hali niteliğinde olsun ve makul olarak alternatif bir kaynak bulunmasın; (v) etkilenen Taraf'ın makul önlemler alarak ya da makul iş sürekliliği veya olağanüstü durum düzenlemelerini uygulayarak kaçınabileceği veya üstesinden gelebileceği her türlü olay; ya da (vi) Tedarikçi'nin herhangi bir lisansı, izni, yetkiyi veya ihracat onayını almaması ya da sürdürmemesi. (c) **Bildirim ve zararı azaltma.** Etkilenen Taraf, Mücbir Sebep Hali'nden haberdar olmasından itibaren **beş (5) İş Günü** içinde diğerine tam ayrıntıları, beklenen süresini ve bunu azaltmak için atılan adımları belirterek Yazılı olarak bildirimde bulunmalı ve diğerini bilgilendirmeye devam etmelidir. Etkilenen Taraf, zararı azaltmak ve ifaya yeniden başlamak için tüm makul çabayı göstermelidir. Kurtuluş, yalnızca Mücbir Sebep Hali fiilen ifayı engellediği ve etkilenen Taraf işbu maddeye uyduğu sürece ve bu ölçüde geçerlidir. (d) **Tedarikin tahsisi.** Bir Mücbir Sebep Hali'nin Tedarikçi'nin kapasitesini etkilediği hâllerde Tedarikçi, mevcut Malları, malzemeleri ve kapasiteyi Şirket'e, başka herhangi bir müşteriye uygulanandan daha az elverişli olmayan bir esasa göre tahsis etmeli ve Şirket'e tahsis edilmiş hiçbir Mal'ı, malzemeyi veya kapasiteyi başka bir müşteriye yönlendirmemelidir. (e) **Şirket'in hakları.** Tedarikçi'yi etkileyen bir Mücbir Sebep Hali süresince Şirket, etkilenen Malları veya Hizmetleri alternatif bir kaynaktan temin edebilir ve Sipariş'in etkilenen kısmını azaltabilir veya iptal edebilir; her hâlde bu, hiçbir iptal ücreti olmaksızın ve **iptal edilen kısma, Şirket bunu 12(d) maddesi uyarınca iptal etmiş gibi 12(e) maddesinin uygulanması** dışında başka bir sorumluluk doğmaksızın yapılır ve Şirket geç ifayı kabul etmekle yükümlü değildir. (f) **Fesih.** Bir Mücbir Sebep Hali, Tedarikçi'nin ifasını **otuz (30) günden** fazla kesintisiz bir süre boyunca ya da herhangi bir altı aylık dönemde toplam kırk beş (45) günden fazla bir süre boyunca engeller, güçleştirir veya geciktirirse, Şirket Sözleşme'yi Yazılı bildirimle sorumluluk doğmaksızın derhâl feshedebilir. **Bir Mücbir Sebep Hali, Taraflardan herhangi biri tarafından Sözleşme'nin ifasını altmış (60) günden fazla kesintisiz bir süre boyunca engeller, güçleştirir veya geciktirirse, Tedarikçi de 14(c) ve 14(d) maddelerine uymuş olması kaydıyla, Şirket'e Yazılı bildirimle etkilenen Sözleşme'yi feshedebilir. İşbu madde uyarınca Taraflardan herhangi biri tarafından yapılan bir fesih hâlinde Şirket, fesihten önce teslim edilmiş ve Kabul edilmiş tüm Malların ve ifa edilmiş ve Kabul edilmiş tüm Hizmetlerin bedelini ödemelidir, hiçbir iptal ücreti ödenmez ve hiçbir Taraf'ın Sözleşme'nin feshedilen kısmı bakımından diğerine karşı başka bir sorumluluğu yoktur; bu, fesihten önce kazanılmış hiçbir hakkı veya sorumluluğu etkilemez.** (g) **Bedel artışı bulunmaması.** Bir Mücbir Sebep Hali, Tedarikçi'ye Bedel'de herhangi bir artış hakkı ya da olay sonucunda katlandığı herhangi bir masrafı tahsil etme hakkı vermez. **İşbu madde, 12(e) maddesinin 14(e) maddesi ile uygulandığı şekliyle Tedarikçi'nin bu madde kapsamındaki hakkını sınırlamaz.** --- ## 15. Gizlilik (a) **Tanım.** Bir Taraf'ın (bu sıfatla **Açıklayan Taraf**) **Gizli Bilgi**'si, o Taraf'a, onun işine ve Şirket söz konusu olduğunda Grup'a ve herhangi bir Müşteri'ye ilişkin olarak, Sözleşme ile bağlantılı olarak diğer Taraf'a (bu sıfatla **Alan Taraf**) açıklanan veya diğer Taraf tarafından elde edilen, herhangi bir biçimdeki ve gizli olarak işaretlenmiş olsun veya olmasın tüm bilgileri ifade eder; buna know-how, teknoloji, kaynak kodu, nesne kodu, yazılım, tasarımlar, çizimler, şartnameler, veri tabanları, belgeler, keşifler, buluşlar, süreçler, yöntemler, formülasyonlar, kavramlar, ticari sırlar, prototipler, planlar, tedarik kaynağı bilgileri, tedarikçi ve müşteri kimlikleri, fiyatlandırma, maliyet dökümleri, tahminler, hacimler ve mali bilgiler ile Sözleşme'nin ve her türlü Sipariş'in varlığı ve şartları dâhildir. Sınırlayıcı olmaksızın, Tedarikçi'nin Gizli Bilgi'si, Şirket'in 3(i), 5(g), 12(b) veya 12(f) maddesi uyarınca elde ettiği maliyet, süreç, üretim, kalite ve alt kademe tedarik bilgilerini kapsar; Şirket'in Gizli Bilgi'si ise Grup'a, herhangi bir Müşteri'ye, Mallara ve Hizmetlere ilişkin olarak işbu maddede tanımlanan bilgileri kapsar. (b) **İstisnalar.** Gizli Bilgi, şu bilgileri kapsamaz: (i) Açıklayan Taraf'a karşı bir gizlilik yükümlülüğünün ihlali dışında kamuya genel olarak açık olan veya hâle gelen bilgiler; (ii) açıklama anında Alan Taraf'ın hukuka uygun olarak zilyetliğinde bulunan ve Açıklayan Taraf'tan ya da Açıklayan Taraf'a karşı gizlilik yükümlülüğü altındaki bir Kişi'den edinilmemiş olan, Alan Taraf'ın önceden mevcut yazılı kayıtlarıyla kanıtlandığı üzere bilgiler; ya da (iii) Alan Taraf tarafından herhangi bir Gizli Bilgi kullanılmaksızın veya buna atıf yapılmaksızın bağımsız olarak geliştirilen, Alan Taraf'ın eş zamanlı yazılı kayıtlarıyla kanıtlandığı üzere bilgiler. (c) **Yükümlülükler.** Her Alan Taraf, Açıklayan Taraf'ın Gizli Bilgi'sini gizli tutmalı, bunu münhasıran Sözleşme'nin ifası, idaresi veya icrası amacıyla kullanmalı ve en azından eşdeğer öneme sahip kendi gizli bilgilerine uyguladığı önlemleri ve hiçbir hâlde ticari olarak makul önlemlerden az olmayacak şekilde önlemleri kullanarak korumalıdır. Alan Taraf, Gizli Bilgi'yi yalnızca bu amaç için bilmesi gereken ve işbu maddeden daha az koruyucu olmayan gizlilik yükümlülükleriyle bağlı olan kendi personeline ve profesyonel danışmanlarına açıklayabilir ve Alan Taraf, bunların fiil ve ihmallerinden sorumlu olmaya devam eder. Ayrıca Şirket, Tedarikçi'nin Gizli Bilgi'sini aynı koşullarla Grup'un herhangi bir üyesine ve denetçilerine, sigortacılarına ve finansörlerine açıklayabilir; ve 17. madde kapsamındakiler dâhil olmak üzere bir Müşteri'ye veya bir düzenleyici otoriteye karşı taşıdığı bir beyan, belgelendirme, açıklama veya raporlama yükümlülüğünü karşılamak için gerekli olduğu ölçüde, 17. madde uyarınca sağlanan uyum, kaynak, menşe ve emisyon bilgilerini açıklayabilir; her hâlde yalnızca makul olarak gerekli asgari bilgiyi ve uygulanabilir olduğu ölçüde gizlilik koşullarıyla açıklar. (d) **Zorunlu açıklama.** Bir Alan Taraf'ın hukuken ya da herhangi bir düzenleyici otorite veya mahkeme tarafından Gizli Bilgi'yi açıklamakla yükümlü tutulması hâlinde, hukuken mümkün olduğu ölçüde Açıklayan Taraf'a derhâl önceden Yazılı bildirimde bulunmalı ve koruyucu bir karar ya da başka bir tedbir talep etmesi için makul bir fırsat tanımalı, yalnızca gerekli asgari bilgiyi açıklamalı ve geri kalanının gizliliğini korumaya devam etmelidir. (e) **Tanıtım ve marka kullanımı yasağı.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın hiçbir basın açıklaması veya bülteni yayımlayamaz, hiçbir kamuya açık duyuru yapamaz, Şirket'in adını, markalarını, logosunu veya Malların görsellerini kullanamaz ya da Şirket'i müşteri veya referans olarak anamaz. (f) **İade ve imha.** Açıklayan Taraf'ın talebi üzerine herhangi bir zamanda ve Sözleşme'nin feshi veya sona ermesi hâlinde, Alan Taraf, Açıklayan Taraf'ın Gizli Bilgi'sini derhâl iade etmeli ya da Açıklayan Taraf'ın tercihine bağlı olarak imha etmeli ve bu imhayı Yazılı olarak belgelendirmelidir; yalnızca hukuken veya Alan Taraf'ın iyiniyetli kayıt saklama politikası gereğince zorunlu olduğu ölçüde saklanan bir nüsha ile rutin yedekleme veya arşiv sistemlerinde tutulan ve kolayca ayrıştırılamayan her nüsha bunun dışındadır; bunların her biri saklandığı sürece işbu maddeye tabi kalmaya devam eder. (g) **Mülkiyet ve süre.** Gizli Bilgi'nin ve bunun her türlü türev eserinin, geliştirmesinin veya değişikliğinin mülkiyeti ve üzerindeki hak her zaman Açıklayan Taraf'a aittir. İşbu maddedeki yükümlülükler, Sözleşme'nin feshinden veya sona ermesinden sonra **beş (5) yıl** süreyle devam eder; şu kadar ki ticari sır, kaynak kodu veya Kişisel Bilgi niteliğindeki bilgiler bakımından ve Şirket'in bir Müşteri'ye ilişkin Gizli Bilgi'si bakımından, söz konusu bilgi Gizli Bilgi niteliğini koruduğu sürece süresiz olarak devam eder. (h) **İhlal.** Bir Alan Taraf, Açıklayan Taraf'ın Gizli Bilgi'sine yetkisiz erişim, bunun yetkisiz açıklanması veya kullanılması hâlinde Açıklayan Taraf'a derhâl bildirimde bulunmalı ve daha fazla yetkisiz erişim, açıklama veya kullanımı önlemek için Açıklayan Taraf ile iş birliği yapmalıdır. Her bir Taraf, işbu maddenin ihlali bakımından tazminatın yetersiz bir çözüm yolu olabileceğini ve diğer Taraf'ın ihtiyati tedbir ve diğer hakkaniyet hukuku çözüm yollarını talep etme hakkına sahip olduğunu kabul eder. (i) **Yapay zekâ sistemleri.** Bir Alan Taraf, Açıklayan Taraf'ın önceden Yazılı onayı olmaksızın, Açıklayan Taraf'ın Gizli Bilgi'sinin hiçbirini herhangi bir üçüncü kişi yapay zekâ, makine öğrenimi, büyük dil modeli veya üretken sistemine ya da kendisine verilen girdileri saklayan, depolayan, bunlar üzerinde eğitim yapan veya bunlardan başka şekilde öğrenen başka herhangi bir sisteme ya da hizmete giremez, yükleyemez, sunamaz veya başka şekilde açıklayamaz. Onay verildiği hâllerde Alan Taraf, kullanılan sistem, uygulanan veri saklama ve eğitim ayarları ve tutulan kayıtlar dâhil olmak üzere Açıklayan Taraf'ın koyduğu her koşula uymalıdır. İşbu madde 15(c) maddesine ek olarak uygulanır ve bunu ihlal eden bir açıklama, 13(b)(iv) ve 21(a)(iv) maddeleri bakımından işbu 15. maddenin ihlalidir. Kişisel Bilgi'ye 18(b) maddesi ayrıca ve daha katı biçimde uygulanır. --- ## 16. Fikri Mülkiyet (a) **Şirket'in Fikri Mülkiyet Hakları.** Ayrı bir yazılı sözleşmede açıkça öngörülenler dışında Şirket, Şirket'in şartnamelerinde, çizimlerinde, tasarımlarında, kalıplarında, malzemelerinde, verilerinde ve Hizmetlerin sonuçlarında yer alan veya bunlardan doğan tüm Fikri Mülkiyet Hakları'nı elinde tutar. Şirket'in tüm Fikri Mülkiyet Hakları, Şirket'in veya lisans verenlerinin münhasır mülkiyetindedir. Tedarikçi, Sözleşme'yi ifa etmekle bunların hiçbirinde mülkiyet payı, hak veya lisans kazanmaz ve Tedarikçi'nin bunları kullanmasından doğan her türlü peştemaliye Şirket'e ait olur. (b) **Sınırlı lisans.** Şirket, Tedarikçi'ye Şirket'in Fikri Mülkiyet Hakları'nı yalnızca Sözleşme'yi ifa etmek için gerekli olduğu ölçüde kullanmak üzere münhasır olmayan, devredilemez ve geri alınabilir bir lisans verir. Tedarikçi bunları başka hiçbir amaçla kullanamaz, bunlara aykırı veya bunları engelleyici hiçbir işlem yapamaz ve Şirket'in hiçbir markasını veya mülkiyet hakkı bildirimini değiştiremez, örtemez ya da kaldıramaz. (c) **Geliştirilen Fikri Mülkiyet Hakları'nın devri.** Tedarikçi veya Tedarikçi Personeli tarafından Sözleşme'nin ifası sırasında ya da Sözleşme kapsamında Şirket için özel olarak geliştirilen herhangi bir teslim edilecek unsurda, tasarımda, çizimde, kalıpta, raporda, veride veya yazılımda yaratılan, geliştirilen ya da ilk kez uygulamaya konan tüm Fikri Mülkiyet Hakları, yaratılmaları anında Şirket'e ait olur ve bu şekilde ait olmadıkları ölçüde, gelecekteki hakların hâlihazırdaki devri yoluyla, takyidatsız ve ek bir ödeme yapılmaksızın Tedarikçi tarafından Şirket'e kesin olarak devredilir. **Ne işbu madde ne de 16(a) maddesi, Tedarikçi'nin Sipariş tarihinde mevcut olan, Sözleşme'den bağımsız olarak yarattığı ya da genel imalat know-how'ı, süreç iyileştirmeleri, kalıp tasarımları veya Tedarikçi'nin işine genel olarak uygulanan ve Şirket'e, Şirket tarafından belirtildiği hâliyle Mallara ya da Şirket'in herhangi bir Şartname'sine, tasarımına, çizimine veya Gizli Bilgi'sine özgü olmayan tekniklerden oluşan hiçbir Fikri Mülkiyet Hakkı'nı Şirket'e devreder veya Şirket'e ait kılar ve Şirket bunlarda hiçbir mülkiyet payı kazanmaz. Mallara, Hizmetlere veya herhangi bir teslim edilecek unsura dâhil edilen bu nitelikteki haklara 16(e) maddesi uygulanır.** Tedarikçi, işbu maddeye etki kazandırmak için gerekli tüm devirleri, muvafakatleri ve feragatleri Tedarikçi Personeli'nin her birinden temin etmelidir. Avustralya'da: (i) **Telif hakkı.** Gelecekteki telif hakkının hâlihazırda devri _Copyright Act 1968_ (Cth) kanununun 197. bölümü uyarınca geçerlidir ve telif hakkı devri, anılan kanunun 196(3) alt bölümü uyarınca devredenin kendisi tarafından veya onun adına imzalanmış yazılı biçimde olmalıdır. İşbu Şartlar söz konusu yazılı biçimi teşkil eder ve Tedarikçi, talep üzerine teyit edici bir devir senedi (deed) imzalamalıdır. Telif hakkının aksi hâlde anılan kanunun 35(6) alt bölümü uyarınca bir çalışanın işverenine ya da sipariş veren tarafa ait olacağı hâllerde, Tedarikçi söz konusu telif hakkının Şirket'e devrini temin etmelidir. (ii) **Manevi haklar.** _Copyright Act 1968_ (Cth) kanununun Part IX bölümü kapsamındaki manevi haklar, eser sahibi gerçek kişiye özgüdür ve devredilemez ya da bu niteliğiyle bunlardan feragat edilemez. Bunun yerine Tedarikçi, her bir gerçek kişi eser sahibinden, anılan kanunun 195AW ve 195AWA bölümlerine uygun olarak verilen ve gerçekten verilmiş olup cebir yoluyla ya da yanlış veya yanıltıcı bir beyanla elde edilmemiş, Şirket'in, Grup'un ve bunların lisans alanlarının aksi hâlde söz konusu hakları ihlal edecek tüm fiil veya ihmallerine — eser sahibinin adının belirtilmemesi ile eserin her türlü esaslı değişikliği, uyarlanması, yerinin değiştirilmesi, kurulduğu ortamın değiştirilmesi, imha edilmesi, yıkılması veya kaldırılması dâhil olmak üzere — yazılı muvafakatini temin etmelidir. (iii) **Patentler, tasarımlar, markalar ve devre topoğrafyaları.** Bir patentin veya patent başvurusunun devri, _Patents Act 1990_ (Cth) kanununun 14. bölümü uyarınca devredenin ve devralanın kendisi tarafından veya onlar adına imzalanmış yazılı biçimde olmalıdır; tescilli bir tasarımın veya tasarım başvurusunun devri, _Designs Act 2003_ (Cth) kanununun 114. bölümü uyarınca her iki tarafın kendisi tarafından veya onlar adına imzalanmış yazılı biçimde olmalıdır; bir marka devri _Trade Marks Act 1995_ (Cth) kanununun Part 10 bölümüne uygun olmalıdır; ve bir devre topoğrafyası hakkının devri _Circuit Layouts Act 1989_ (Cth) kanununun 45. bölümüne uygun olmalıdır. Tedarikçi, talep üzerine söz konusu devirlere etki kazandırmak ve bunları ilgili sicile kaydettirmek için gerekli her belgeyi imzalamalıdır ve 16(d) maddesi uygulanır. (iv) **Çalışan buluşları.** Tedarikçi, Tedarikçi Personeli ile yaptığı düzenlemelerin, işbu maddenin kapsadığı tüm Fikri Mülkiyet Hakları'nın kendisine ait olmasını ve bunları Şirket'e devredebilmesini sağlamaya yeterli olduğunu ve hiçbir Tedarikçi Personeli'nin bunların mülkiyetine ya da bunlar bakımından ek bir ücrete ilişkin bir talepte bulunmadığını ve bulunmayacağını garanti eder. (v) **Şekil şartları.** İşbu madde ile yapılan devrin Taraflar arasında geçerli olması için Avustralya'da hiçbir tescil veya başka bir şekil şartı gerekmez; ancak Şirket her türlü devri ilgili sicile kaydettirebilir ve Tedarikçi bunun için gerekli tüm desteği sağlamalıdır. (vi) **Açıklanmamış yapay zekâ üretimi bulunmaması.** Tedarikçi, Sözleşme kapsamında Şirket'e sağlanan hiçbir teslim edilecek unsurun, tasarımın, çizimin, raporun, verinin, yazılımın veya diğer materyalin ve bunlardan herhangi birinin hiçbir esaslı kısmının, Tedarikçi'nin bu hususu, ilgili materyali ve kullanılan sistemi belirterek Şirket'e önceden Yazılı olarak açıklaması olmaksızın bir yapay zekâ, makine öğrenimi, büyük dil modeli veya üretken sistem tarafından üretilmediğini garanti eder. Tedarikçi, insan eser sahibi bulunmayan materyalin _Copyright Act 1968_ (Cth) kanunu uyarınca telif hakkına konu olmayabileceğini (_IceTV Pty Ltd v Nine Network Australia Pty Ltd_ (2009) 239 CLR 458; _Telstra Corporation Ltd v Phone Directories Company Pty Ltd_ (2010) 194 FCR 142) ve dolayısıyla işbu 16(c) maddesi ile yapılan devrin bunun bakımından hiçbir şey aktarmayacağını kabul eder. Tedarikçi'nin işbu bent uyarınca bir açıklama yaptığı hâllerde Şirket, materyali reddedebilir, Tedarikçi'nin masrafıyla insan eser sahipliğine dayanan bir materyalle değiştirilmesini isteyebilir ya da bildirdiği herhangi bir koşulla kabul edebilir. İşbu bendin ihlali, 13(b)(iv) ve 21(a)(iv) maddeleri bakımından 16. maddenin ihlalidir. (d) **Ek teminatlar.** Tedarikçi, Şirket'in talebi üzerine ve kendi masrafıyla, Şirket'in 16(c) maddesi kapsamındaki Fikri Mülkiyet Hakları'nı tesis etmek, tekemmül ettirmek, kaydettirmek veya icra etmek için gerekli tüm belgeleri derhâl imzalamalı ve gerekli her şeyi yapmalıdır; buna her türlü başvuru, takip, tescil veya yargılamada destek sağlanması dâhildir. (e) **Tedarikçi'nin Fikri Mülkiyet Hakları'na ilişkin lisans.** Herhangi bir teslim edilecek unsurun, Malların veya Hizmetlerin Tedarikçi'ye veya bir üçüncü kişiye ait Fikri Mülkiyet Hakları'nı içerdiği ölçüde Tedarikçi, Şirket'e ve Grup'a, Malları ve teslim edilecek unsurları kullanmak, kurmak, yapılandırmak, işletmek, bakımını yapmak, onarmak, değiştirmek, yeniden tedarik etmek ve bertaraf etmek ile başkalarının bunu yapmasına izin vermek üzere; Müşterilere, dağıtıcılara, yüklenicilere ve son kullanıcılara alt lisans verme hakkıyla birlikte süresiz, gayrikabili rücu, dünya çapında, telifsiz ve münhasır olmayan bir lisans verir ve bu lisansın verilmesini temin etmelidir. Tedarikçi, Mallara dâhil edilen tüm açık kaynaklı ve üçüncü kişi yazılımlarını ve bunlara uygulanan lisans koşullarını Yazılı olarak açıklamalı ve lisans koşulları Şirket'in Fikri Mülkiyet Hakları'nın açıklanmasını veya lisanslanmasını gerektirecek hiçbir bileşeni dâhil etmemelidir. (f) **Yazılım ve gömülü yazılım sürekliliği.** Malların çalışmaları için elzem yazılım veya gömülü yazılım içerdiği hâllerde Tedarikçi, talep üzerine, Şirket'in makul olarak talep ettiği koşullarla bir kaynak kodu emaneti (escrow) veya eşdeğer bir süreklilik düzenlemesine taraf olmalıdır; serbest bırakma tetikleyicileri arasında bir Aciz Hali, desteğin sona erdirilmesi ve yazılımın sürdürülmesinde esaslı bir başarısızlık yer alır. Bir Aciz Hali'ne atıfla işleyen her serbest bırakma tetikleyicisine 13(h) maddesi uygulanır. (g) **İhlal etmeme ve Fikri Mülkiyet Talepleri.** Tedarikçi, Malların ve Hizmetlerin ve bunların tedarikinin, kullanılmasının, yeniden tedarik edilmesinin ve bertarafının hiçbir Kişi'nin Fikri Mülkiyet Hakları'nı ihlal etmediğini ve etmeyeceğini garanti eder. **Söz konusu garanti ve işbu 16(g) maddesindeki yükümlülükler, 16(h) maddesindeki tazminat taahhüdü ile aynı istisnaya tabi olarak ve başka hiçbir kayıtla değil, verilmiştir.** Şirket'e, Grup'a veya herhangi bir Müşteri'ye karşı bir ihlal iddiasında bulunulması hâlinde (bir **Fikri Mülkiyet Talebi**), Tedarikçi kendi masrafıyla ve Şirket'in tercihine bağlı olarak: (i) Şirket'e, Grup'a ve Müşterilerine Malları veya Hizmetleri kullanmaya devam etme hakkını temin etmeli; (ii) bunları en az eşdeğer kalite ve işlevsellikte, ihlal teşkil etmeyen muadilleriyle değiştirmeli; (iii) bunları, işlevsellik kaybı olmaksızın ihlal teşkil etmeyecek hâle gelecek şekilde değiştirmeli; ya da (iv) bunların iadesini kabul edip Bedel'i tüm Sökme Masrafları ile birlikte tam olarak iade etmelidir. (h) **Fikri mülkiyet tazminat taahhüdü.** Tedarikçi, her türlü Fikri Mülkiyet Talebi'ne karşı, tam tazminat esasına göre hukuki masraflar dâhil olmak üzere tüm sorumluluklar, tazminatlar, zararlar, masraflar ve giderler dâhil olmak üzere Şirket'i, Grup'u, bunların görevlilerini, çalışanlarını ve Müşterilerini tazmin etmeli, savunmalı ve zarar görmelerini engellemelidir. **Şirket'in kendi tasarımına ilişkin istisna.** Tedarikçi'nin 16(g) maddesi ve işbu 16(h) maddesi kapsamındaki yükümlülükleri, Fikri Mülkiyet Talebi'nin **yalnızca** Tedarikçi'nin Şirket tarafından Tedarikçi'ye sağlanan bir tasarıma veya Yazılı Şartname'ye (5(b) maddesi uyarınca dayatılan bir Şartname dâhil) uymasından doğduğu, Tedarikçi'nin ihlal ettiği ileri sürülen unsuru ne seçmiş ne bu unsura katkıda bulunmuş ne de bunu değiştirmiş olduğu **ve** Tedarikçi'nin, Sipariş'in etkilenen kısmını ifa etmeden önce, farkında olduğu ya da makul olarak farkında olması gereken her türlü ihlal riskini Şirket'e derhâl Yazılı olarak bildirdiği ölçüde uygulanmaz. Her iki unsuru ispat yükü Tedarikçi'ye aittir. Diğer her hâlde, Malların veya Hizmetlerin Tedarikçi'nin kendi tasarımı, talimatı, şartnamesi veya bileşen seçimi uyarınca ya da bunlara uygun olarak yapıldığı hâller ve Şirket tarafından sağlanan bir tasarımın veya Şartname'nin Fikri Mülkiyet Talebi'nin birden fazla sebebinden biri olduğu hâller dâhil olmak üzere, söz konusu yükümlülükler tam olarak uygulanır. İşbu istisna, Şirket'in bir tasarım veya Şartname sağlayabileceği ya da bunlara ilişkin talimat verebileceği 5(a), 5(b) ve 16(a) maddeleriyle uyumludur ve 16(i) maddesini sınırlamaz. Tedarikçi, Şirket'in bildirimi üzerine bir Fikri Mülkiyet Talebi'nin savunmasını ve sulhünü yürütür; şu kadar ki Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Şirket adına sorumluluğu kabul edemez ya da Şirket'e veya herhangi bir Müşteri'ye herhangi bir yükümlülük veya kısıtlama yükleyecek şekilde sulh olamaz ve Şirket, kendi masrafıyla kendi avukatıyla savunmaya katılabilir. Tedarikçi'nin savunmayı derhâl üstlenmemesi hâlinde Şirket, Fikri Mülkiyet Talebi'ni Tedarikçi'nin masrafıyla savunabilir ve sulhle sonuçlandırabilir. (i) **Şirket'in sorumluluğu bulunmaması.** Şirket hiçbir koşulda, Tedarikçi'nin tasarımlarından, şartnamelerinden, imalat süreçlerinden ya da üçüncü kişi materyalleri veya bileşenlerini dâhil etmesinden doğan hiçbir Fikri Mülkiyet Talebi'nden sorumlu değildir. (j) **Çözüm yollarının münhasır olmaması.** 16(g) maddesindeki çözüm yolları, Şirket'in üçüncü kişi Fikri Mülkiyet Hakları'nın ihlaline ilişkin başlıca çözüm yollarıdır; ancak işbu maddedeki hiçbir hüküm, Tedarikçi'nin 16(h) maddesi veya 20. madde kapsamındaki yükümlülüklerini, Şirket'in kâr kaybı, dolaylı zarar, ikame temin maliyeti ve Sökme Masrafları için tazminat dâhil olmak üzere hukuken veya hakkaniyet hukuku uyarınca başka herhangi bir çözüm yoluna başvurma hakkını ya da Şirket'in Sözleşme'yi feshetme veya Malları ya da Hizmetleri reddetme hakkını sınırlamaz veya hariç tutmaz. (k) **Sınırsız sorumluluk.** Tedarikçi'nin işbu 16. madde kapsamındaki sorumluluğu tutar ve süre bakımından sınırsızdır. --- ## 17. Uyum (a) **Genel.** Tedarikçi, imalat, transit, teslim ve amaçlanan kullanımın her yargı çevresinde, Tedarikçi'ye, Mallara ve Hizmetlere ve Sözleşme'nin ifasına uygulanan tüm kanunlara, düzenlemelere, standartlara, lisanslara, izinlere ve kurallara uymalı ve Tedarikçi Personeli ile alt kademe tedarikçilerinin de uymasını sağlamalıdır. Bu yükümlülük İSG Mevzuatı'nı kapsar; anılan mevzuat uyarınca Tedarikçi bir işletme veya girişim yürüten kişidir ve tesis, madde veya yapı tasarlayan, imal eden, ithal eden ya da tedarik eden sıfatıyla devredilemeyen birincil yükümlülükler taşır; buna, makul olarak uygulanabilir olduğu ölçüde Malların sağlık ve güvenlik bakımından risk taşımamasını sağlama ve Şirket'e bunların güvenli kullanımı, elleçlenmesi, depolanması ve bertarafı hakkında yeterli bilgi verme yükümlülükleri dâhildir; ve Sözleşme'nin anılan mevzuat kapsamındaki bir yükümlülüğü hariç tutmayı, sınırlamayı veya değiştirmeyi amaçlayan her hükmü, _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld) kanununun 272. bölümü uyarınca hükümsüzdür. Tedarikçi'nin Avustralya'da Tedarikçi Personeli görevlendirdiği hâllerde bu yükümlülük ayrıca _Fair Work Act 2009_ (Cth) kanununu ve geçerli her türlü modern award veya enterprise agreement'ı ve 9(a)(xi) maddesinde atıf yapılan lisans, kayıt ve akreditasyon gerekliliklerini de kapsar. Tedarikçi, Şirket'in tedarikçi davranış kurallarına — böyle bir belge mevcutsa ve Tedarikçi'ye Yazılı olarak bildirilmişse — ve bu şekilde bildirilen diğer her politikaya uymalıdır. (b) **Ticaret Kontrolleri.** Tedarikçi şunları beyan, garanti ve taahhüt eder: (i) Şirket'in yargı çevresi, imalat ülkesi, Malların herhangi bir bileşeninin ülkesi ve her transit veya teslim ülkesi dâhil olmak üzere ilgili her yargı çevresinin geçerli tüm ihracat kontrolü, ithalat kontrolü, yaptırım, ticari uyum, boykot karşıtı ve ekonomik kısıtlama kanun ve düzenlemelerini (birlikte, **Ticaret Kontrolleri**) belirlemiştir ve bunlara sürekli uyumun sağlanmasından tek başına sorumludur; (ii) Mallar, Hizmetler ve bunlarla ilgili tüm teknoloji ve teknik veriler, herhangi bir Ticaret Kontrolleri ihlal edilmeksizin Şirket'e ve Teslim Noktası'na ihraç edilmeye, yeniden ihraç edilmeye, aktarılmaya veya tedarik edilmeye elverişlidir ve geçerli ihracat kontrol sınıflandırmasını ya da lisans gerekmediğine ilişkin bir beyanı sağlayacaktır; ve (iii) ne Tedarikçi ne de Tedarikçi Personeli'nden, alt kademe tedarikçilerinden ya da Malların kaynaklarından herhangi biri bir Kısıtlı Taraf'tır. Geçerli Avustralya rejimleri şunlardır: _Customs Act 1901_ (Cth) ile Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 (**Defence and Strategic Goods List**'te yer alan mal ve teknolojinin ihracatını kontrol eden regulation 13E dâhil) ve Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956; ayrıca DSGL teknolojisinin tedarikini, yayımlanmasını ve aracılığını, Avustralya içinde bir yabancı kişiye tedarik dâhil olmak üzere kontrol eden _Defence Trade Controls Act 2012_ (Cth); _Autonomous Sanctions Act 2011_ (Cth) ve Autonomous Sanctions Regulations 2011; _Charter of the United Nations Act 1945_ (Cth) ve bu kanun uyarınca çıkarılan düzenlemeler; ve _Weapons of Mass Destruction (Prevention of Proliferation) Act 1995_ (Cth). Bunlar, Department of Defence bünyesindeki Defence Export Controls, Department of Foreign Affairs and Trade bünyesindeki Australian Sanctions Office ve Australian Border Force tarafından yürütülür. Taranması gereken listeler **DFAT Consolidated List** ve UN Security Council Consolidated List ile söz konusu tedbirlerin uygulandığı ölçüde Yaptırım Otoritesi tanımında anılan diğer otoriteler tarafından tutulan listelerdir. Export Administration Regulations'ın Part 760 bölümü ve Internal Revenue Code'un 999. bölümü dâhil olmak üzere Amerika Birleşik Devletleri boykot karşıtı kurallarının uygulandığı hâllerde, Tedarikçi bunlara uymalı ve Sözleşme ile bağlantılı olarak aldığı her türlü boykotla ilgili talebi Şirket'e bildirmelidir. (c) **Yasak işlemler.** Tedarikçi, kapsamlı yaptırıma veya ambargoya tabi herhangi bir ülkeye, bölgeye veya yöreye ya da bunlar aracılığıyla veya herhangi bir Kısıtlı Taraf'a olanlar dâhil olmak üzere, Malları veya Hizmetleri herhangi bir Ticaret Kontrolleri'ni ihlal ederek doğrudan veya dolaylı olarak temin edemez, imal edemez, satamaz, ihraç edemez, yeniden ihraç edemez, aktaramaz, aktarma yükleme yapamaz veya tedarik edemez. Tedarikçi, Malların veya Hizmetlerin, kitle imha silahları, füzeler, insansız hava araçları, nükleer yayılma ya da kısıtlı askerî veya gözetim uygulamalarıyla ilgili herhangi bir faaliyet dâhil olmak üzere, doğrudan veya dolaylı olarak yasak bir nihai kullanımda kullanılacağına dair hiçbir bilgisi veya inanmak için sebebi bulunmadığını garanti eder. (d) **Menşe ülke ve işaretleme.** Tedarikçi, belgelerinde belirtilen menşe ülkenin doğru olduğunu ve geçerli gümrük hukuku uyarınca belirlendiğini ve işaretleme gerekli olduğu hâllerde Malların ve kaplarının menşe ülke ile okunaklı ve kalıcı biçimde işaretlendiğini garanti eder. Tedarikçi, herhangi bir Mal'ın menşe ülkesinde veya imalat yerinde daha önce bildirilene göre meydana gelen her türlü değişikliği **sevkiyattan önce** Şirket'e Yazılı olarak bildirmeli ve yanlış bir menşe beyanından veya işaretleme eksikliğinden doğan tüm zararlara karşı Şirket'i tazmin eder. Menşe, Avustralya'da _Customs Act 1901_ (Cth) kanununun Part VIII bölümünün Division 1A kısmı ile geçerli serbest ticaret anlaşmasındaki menşe kuralları ve bunların uygulama düzenlemeleri uyarınca belirlenir ve Tedarikçi, her türlü tercihli talebi belgelendirmek için gerekli menşe belgesini veya beyanını ve destekleyici üretim ve maliyet kayıtlarını sağlamalıdır. İşaretleme gereklilikleri _Commerce (Trade Descriptions) Act 1905_ (Cth) ve Commerce (Imports) Regulations 1940 ile getirilmiştir; bunlar uyarınca gerekli bir ticari tanım İngilizce dilinde, belirgin ve okunaklı karakterlerle, kolayca çıkarılamayacak bir biçimde uygulanmış ve anılan düzenlemelerin gerektirdiği şekilde mallara veya bunların örtüsüne uygulanmış olmalıdır. Malların menşeine ilişkin her türlü beyan ayrıca ACL'nin 18, 29(1)(k) ve 254 ilâ 258. bölümlerine uygun olmalıdır ve Tedarikçi, yaptığı her menşe beyanının anılan bölümlerin gerekliliklerini karşıladığını garanti eder. (e) **Yerli katkı ve satın alma tercihleri.** Sipariş'te Malların herhangi bir yerli katkı, yerel katkı, yerel sanayi katılımı veya menşe esaslı satın alma gerekliliğine tabi bir proje için tasarlandığının belirtildiği hâllerde Tedarikçi, uyumu tespit etmek için gerekli belgelendirmeleri, imalat maliyeti verilerini ve destekleyici kanıtları sağlamalı, verdiği her belgelendirmenin doğru olduğunu garanti etmeli ve doğruluğunu etkileyen her türlü değişikliği Şirket'e derhâl bildirmelidir. Uygulanabilecek Avustralya rejimleri şunlardır: büyük projeler ve Commonwealth tarafından finanse edilen satın almalar için Australian Industry Participation Plans dâhil olmak üzere _Australian Jobs Act 2013_ (Cth) ve Australian Industry Participation National Framework; içerdiği ekonomik fayda ve Avustralya sanayi katılımı gereklilikleri dâhil olmak üzere Commonwealth Procurement Rules; yerel fayda testi dâhil olmak üzere Queensland Procurement Policy ve Queensland Charter for Local Content; ve projenin başka bir Eyalet veya Bölge'de olduğu hâllerde _Local Jobs First Act 2003_ (Vic) ve Victorian Industry Participation Policy, New South Wales yerel katkı ve küçük ve orta ölçekli işletme politikaları ile diğer yargı çevrelerinin karşılık gelen politikaları. Bir belgelendirmenin Avustralya imalatına veya menşeine dayandığı hâllerde, bu belgelendirme ACL'nin 254 ilâ 258. bölümleri uyarınca ve Australian Made veya Australian Grown logosunun kullanıldığı hâllerde söz konusu logoya uygulanan lisans koşulları uyarınca belgelendirilebilir nitelikte olmalıdır. (f) **Şebeke ve tedarik zinciri güvenliği.** Tedarikçi, Malların geçerli herhangi bir telekomünikasyon güvenliği, kritik altyapı veya tedarik zinciri kısıtlama rejimi kapsamında yasaklanmış, kısıtlanmış ya da güvenlik riski olarak belirlenmiş bir satıcıdan herhangi bir ekipman, hizmet veya bileşen teşkil etmediğini ve içermediğini ve Malların üretiminde kullanılan hiçbir sistemin esaslı veya elzem bir bileşeni olarak bu nitelikte hiçbir ekipman kullanmadığını beyan ve garanti eder. Tedarikçi, Şirket'in talep ettiği biçimde bu yönde bir Yazılı beyan sağlamalı, beyanın doğru olmaktan çıkması hâlinde Şirket'e derhâl bildirimde bulunmalı ve Şirket'in Müşterilere ve düzenleyici otoritelere kendi beyanlarını yapabilmesi için gerekli tedarik zinciri bilgilerini sağlamalıdır. Avustralya rejimleri şunlardır: taşıyıcılara ve taşıma hizmeti sağlayıcılarına uygulanan telekomünikasyon güvenliği ve bildirim yükümlülükleri, kritik altyapı varlıkları sicili, Part 2A bölümündeki kritik altyapı risk yönetim programı yükümlülükleri (bunlar açıkça tedarik zinciri tehlikelerini de kapsar) ve Part 2B bölümündeki, olayın önemine göre on iki (12) veya yetmiş iki (72) saat içinde bildirim gerektiren zorunlu siber güvenlik olayı raporlama yükümlülükleri dâhil olmak üzere, daha önce _Telecommunications Act 1997_ (Cth) kanununun Part 14 bölümünde yer alan telekomünikasyon sektörü güvenlik yükümlülüklerinin bünyesinde birleştirildiği _Security of Critical Infrastructure Act 2018_ (Cth); 17(j)(viii) maddesinin uygulandığı _Cyber Security Act 2024_ (Cth); _Telecommunications (Interception and Access) Act 1979_ (Cth); ve Malların Commonwealth kullanımı için tedarik edildiği hâllerde Protective Security Policy Framework ve Australian Government Information Security Manual. Tedarikçi, Şirket'in söz konusu yükümlülüklerin her birini karşılaması ve Communications Access Co-ordinator, Cyber and Infrastructure Security Centre veya Australian Signals Directorate'ten gelen her türlü talebe yanıt verebilmesi için gerekli beyanları, taahhütnameleri ve kaynak bilgilerini sağlamalı ve doğrudan veya dolaylı mülkiyetindeki ya da kontrolündeki her türlü değişikliği beş (5) İş Günü içinde Şirket'e bildirmelidir. (g) **Rüşvetle ve yolsuzlukla mücadele.** Tedarikçi, geçerli tüm rüşvetle mücadele, yolsuzlukla mücadele, kara para aklamayla mücadele, vergi kaçakçılığının kolaylaştırılmasıyla mücadele ve dolandırıcılık kanunlarına uymalı ve Sözleşme ile bağlantılı olarak hiçbir rüşvet, komisyon, kolaylaştırma ödemesi veya başka bir usulsüz menfaat teklif edemez, veremez, talep edemez, kabul edemez ya da bunlara yetki veremez. Tedarikçi, Tedarikçi Personeli ve alt kademe tedarikçiler tarafından bu nitelikte davranışları önlemeye yönelik yeterli usuller sürdürmeli, Sözleşme ile bağlantılı olarak yapılan tüm ödemelere ilişkin doğru defter ve kayıtlar tutmalı ve talep üzerine söz konusu usullere ve kayıtlara ilişkin kanıt sağlamalıdır. Geçerli Avustralya kanunları şunlardır: _Criminal Code Act 1995_ (Cth) kanununun Division 70 bölümü (yabancı kamu görevlisine rüşvet; buna, yeterli usuller def'inin uygulandığı, bir ilişkili kişi tarafından rüşvet verilmesini önlememe suçunu düzenleyen 70.5A bölümü dâhildir), anılan Kanun'un Divisions 141 ve 142 bölümleri (Commonwealth kamu görevlilerine rüşvet ve bunlara sağlanan yozlaştırıcı menfaatler), _Criminal Code Act 1899_ (Qld) kanununun 87. bölümü ve 442B ilâ 442M bölümleri (resmî yolsuzluk ve gizli komisyonlar), _Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Act 2006_ (Cth), _Proceeds of Crime Act 2002_ (Cth) ve _Income Tax Assessment Act 1997_ (Cth) kanununun 26-52 bölümü (yabancı kamu görevlisine verilen rüşvet için indirim yapılamaması). Ayrıca uygulanabilecek, ülke dışı etkiye sahip kanunlar arasında Birleşik Krallık _Bribery Act 2010_ ve Amerika Birleşik Devletleri Foreign Corrupt Practices Act yer alır. Tedarikçi, işbu maddedeki kolaylaştırma ödemesi yasağının mutlak olduğunu ve _Criminal Code Act 1995_ (Cth) kanununun 70.4 bölümündeki sınırlı def'inin mevcut olup olmadığından bağımsız olarak uygulandığını kabul eder. İşbu maddenin ihlali, Şirket'e 13(b) maddesi uyarınca derhâl fesih hakkı veren esaslı bir ihlaldir. (h) **Modern kölelik ve sorumlu çalışma koşulları.** Tedarikçi, hiçbir Mal'ın ve hiçbir Mal'ın hiçbir bileşeninin, girdisinin veya ham maddesinin, zorla çalıştırma bakımından bir karineye veya tespite tabi herhangi bir bölgede olanlar dâhil olmak üzere, tamamen veya kısmen zorla çalıştırma, borç karşılığı çalıştırma, sözleşmeye bağlı zorunlu çalıştırma, mahkûm çalıştırma, çocuk işçiliği veya insan ticareti kullanılarak üretilmediğini, çıkarılmadığını, imal edilmediğini veya taşınmadığını garanti eder. Tedarikçi, geçerli tüm modern kölelik, insan ticareti ve zorla çalıştırma kanunlarına uymalı, tedarik zincirindeki bu riskleri belirlemek ve gidermek için makul adımlar atmalı, talep üzerine tedarik zinciri izlenebilirliği ve durum tespiti bilgilerini sağlamalı ve Şirket'in herhangi bir beyan ya da açıklama hazırlaması veya bir Müşteri'nin ya da düzenleyici otoritenin sorusuna yanıt vermesi için makul olarak ihtiyaç duyduğu bilgileri sağlamalıdır. Geçerli Avustralya kanunları arasında _Modern Slavery Act 2018_ (Cth), _Modern Slavery Act 2018_ (NSW) ve _Criminal Code Act 1995_ (Cth) kanununun Divisions 270 ve 271 bölümleri yer alır. Tedarikçi, Şirket'in _Modern Slavery Act 2018_ (Cth) uyarınca bir modern kölelik beyanı hazırlaması için ihtiyaç duyduğu bilgileri, Şirket'in bildirdiği süre içinde sağlamalıdır. Şirket'in yeniden tedarik ettiği Malların, Amerika Birleşik Devletleri _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ ve Tariff Act of 1930'un 307. bölümü ile Avrupa Birliği'nin zorla çalıştırma ile üretilen ürünlere ilişkin yasağı kapsamındakiler dâhil olmak üzere, yabancı bir zorla çalıştırma ithalat yasağına veya karinesine tabi olduğu hâllerde, Tedarikçi karineyi çürütmek veya herhangi bir alıkoymaya yanıt vermek için gerekli kanıtı sağlamalıdır. (i) **Sorumlu madenler.** Tedarikçi, talep üzerine, Şirket'in veya herhangi bir Müşteri'nin geçerli herhangi bir sorumlu tedarik, çatışma mineralleri veya tedarik zinciri durum tespiti yükümlülüğünü yerine getirmesine yeterli olacak şekilde, Mallardaki kalay, tantal, tungsten, altın, kobalt, mika ve diğer her türlü belirlenmiş mineralin varlığı, kaynağı, izabe tesisi ve gözetim zinciri hakkında Şirket'in ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri sağlamalıdır. İşbu maddedeki yükümlülük sözleşmesel niteliktedir ve OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template ve Extended Minerals Reporting Template, Şirket'in _Modern Slavery Act 2018_ (Cth) kapsamındaki raporlama yükümlülükleri ve Şirket'in söz konusu yabancı rejimlere kendisi tabi olan Müşterilere karşı taşıdığı yükümlülüklere atıfla çerçevelenmiştir. Tedarikçi, Şirket'in belirlediği raporlama şablonlarını doldurmalı ve güncel tutmalıdır. (j) **Ürün ve çevre uyumu.** Tedarikçi, Malların teslim ülkesinde ve Şirket'in Malların gitmesi öngörülen ülke olarak bildirdiği herhangi bir ülkede geçerli tüm ürün güvenliği, elektriksel güvenlik, elektromanyetik uyumluluk, telekomünikasyon, telsiz, enerji verimliliği, kimyasal içerik, tehlikeli madde, ambalaj ve ömür sonu gerekliliklerine uygun olduğunu ve Malların gerekli tüm uygunluk işaretlerini taşıdığını garanti eder. Tedarikçi, Şirket'in Malları hukuka uygun olarak ithal etmesi, elde tutması, yeniden tedarik etmesi, kurması ve bertaraf etmesi için ihtiyaç duyduğu tüm uygunluk beyanlarını, test raporlarını, belgeleri, güvenlik bilgi formlarını, kimyasal içerik beyanlarını, kayıt numaralarını ve uyarı materyallerini sağlamalıdır. Geçerli Avustralya rejimleri şunlardır: (i) **Ürün güvenliği:** ACL'nin Part 3-3 bölümü (104. bölüm uyarınca güvenlik standartları, bilgi standartları, geçici ve kalıcı yasaklar ve geri çağırmalar) ile ACL'nin Part 3-5 bölümü; (ii) **Elektriksel güvenlik:** _Electrical Safety Act 2002_ (Qld) ve Electrical Safety Regulation 2013 (Qld), ulusal Electrical Equipment Safety System ve bu kapsamda çıkarılan ekipman güvenliği kuralları, AS/NZS 3820 ile kapsamdaki ekipmanın ve sorumlu tedarikçinin ulusal veri tabanına kaydı; (iii) **Elektromanyetik uyumluluk, telsiz ve telekomünikasyon:** Radiocommunications (Electromagnetic Compatibility) Standard, Radiocommunications Equipment (General) Rules ve Radiocommunications (Compliance Labelling—Electromagnetic Radiation) Notice ile birlikte _Radiocommunications Act 1992_ (Cth) ve Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015 ile geçerli AS/CA standartları ile birlikte _Telecommunications Act 1997_ (Cth) kanununun Part 21 bölümü; (iv) **Uygunluk işaretlemesi:** AS/NZS 4417.1 ve AS/NZS 4417.2'ye uygun olarak uygulanan ve desteklenen Regulatory Compliance Mark; Tedarikçi, Şirket'in veya onun göstereceği kişinin sorumlu tedarikçi sıfatıyla hareket edebilmesi için gerekli uyum dosyasını, test raporlarını ve uygunluk beyanını sağlar; (v) **Enerji verimliliği:** _Greenhouse and Energy Minimum Standards Act 2012_ (Cth) ve bu kanun uyarınca yapılan GEMS belirlemeleri; (vi) **Kimyasallar ve tehlikeli maddeler:** _Industrial Chemicals Act 2019_ (Cth) ve Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme, _Industrial Chemicals Environmental Management (Register) Act 2021_ (Cth), GHS Revision 7'ye göre hazırlanan güvenlik bilgi formlarıyla birlikte _Work Health and Safety Regulation 2011_ (Qld) düzenlemesinin Chapter 7 bölümü ve uygulanabildiği hâllerde _Therapeutic Goods Act 1989_ (Cth) uyarınca çıkarılan Poisons Standard. Şirket'in Tedarikçi'ye Malların tehlikeli maddelerin kısıtlanmasına ilişkin bir rejimi bulunan bir pazara gideceğini bildirdiği hâllerde, Tedarikçi Directive 2011/65/EU ve Regulation (EC) No 1907/2006'ya ya da söz konusu pazarın eşdeğer rejimine uygunluğu belgelendirmelidir; (vii) **Ambalaj, elektronik atık ve ürün sorumluluğu:** National Television and Computer Recycling Scheme dâhil olmak üzere _Recycling and Waste Reduction Act 2020_ (Cth) ve bu kanun uyarınca çıkarılan kurallar; Australian Packaging Covenant ve National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011; ve _Waste Reduction and Recycling Act 2011_ (Qld) ile _Environmental Protection Act 1994_ (Qld); ve (viii) **Bağlanabilir ürünlerin siber güvenliği:** ilgili bağlanabilir ürünler için bu kanun uyarınca çıkarılan her türlü güvenlik standardı ve böyle bir standardın uygulandığı bir ürüne eşlik etmesi gereken uygunluk beyanı dâhil olmak üzere _Cyber Security Act 2024_ (Cth). Herhangi bir Mal'ın ilgili bir bağlanabilir ürün olduğu hâllerde Tedarikçi, bunların geçerli her standardı karşılamasını sağlamalı, uygunluk beyanını gerekli biçimde sağlamalı, Malların uygun olmadığından haberdar olması hâlinde Şirket'e derhâl bildirimde bulunmalı ve uygunsuzluğu kendi masrafıyla gidermelidir. Tedarikçi ayrıca, Şirket'in anılan Kanun kapsamındaki her türlü raporlama yükümlülüğünü yerine getirebilmesi için, Mallar, Hizmetler ya da Tedarikçi'nin bunları üretmek veya desteklemek amacıyla kullandığı sistemlerle bağlantılı her türlü fidye yazılımı ya da siber şantaj ödemesi veya talebine ilişkin olarak Şirket'in ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri, bundan haberdar olmasından itibaren yirmi dört (24) saat içinde Şirket'e vermelidir. (k) **İleriye doğru belgelendirme için bilgi.** Şirket'in teslimden önce veya sonra herhangi bir zamandaki talebi üzerine Tedarikçi, kendi masrafıyla, Şirket'in kendi uyumunu doğrulaması veya sürdürmesi **ya da Şirket'in herhangi bir Müşteri'ye veya düzenleyici otoriteye karşı taşıdığı herhangi bir beyan, belgelendirme veya açıklama yükümlülüğünü karşılaması** için ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri, belgeleri, belgelendirmeleri, beyanları veya desteği derhâl sağlamalı ve sağladığı her şeyin doğru ve eksiksiz olmasını sağlamalıdır. (l) **Denetim ve askıya alma.** Şirket, Tedarikçi'nin işbu 17. maddeye uyumunu, belge incelemesi, anket ve 5(g) maddesi uyarınca yerinde denetim yoluyla dâhil olmak üzere denetleyebilir. Şirket'in herhangi bir zamanda, işlemin, Malların veya Hizmetlerin herhangi bir Ticaret Kontrolleri'ni ya da işbu 17. maddedeki herhangi bir yükümlülüğü ihlal edebileceğine makul olarak inanması ya da bunun kendisine bildirilmesi hâlinde Şirket, hiçbir sorumluluk doğmaksızın ve diğer her hakka ek olarak: (i) Sözleşme'yi derhâl askıya alabilir veya feshedebilir; (ii) ödemeyi, teslimi veya Kabulü alıkoyabilir; ve (iii) Tedarikçi'den sorunu kendi masrafıyla gidermesini isteyebilir. (m) **Tazminat taahhüdü.** Tedarikçi, işbu 17. maddenin Tedarikçi, Tedarikçi Personeli veya herhangi bir alt kademe tedarikçi tarafından ihlal edilmesinden doğan ya da bununla ilgili tüm zarar, sorumluluk, talep, tazminat, masraf, gider ve yargılamalara karşı — **bu nitelikteki her hususu inceleme, savunma ve giderme masrafları ile üçüncü bir kişiye karşı her türlü sorumluluk** dâhil olmak üzere, tam tazminat esasına göre hukuki masraflar ve Malların her türlü alıkonulması, el konulması, yeniden ihracı veya imhasına ilişkin masraflarla birlikte — Şirket'i, Grup'u ve bunların yöneticilerini, görevlilerini ve çalışanlarını tam olarak tazmin etmeli, savunmalı ve zarar görmelerini engellemelidir. İşbu tazminat taahhüdüne 20(e) maddesi uygulanır ve bu taahhüt, Şirket'e veya Grup'un bir üyesine kendi ihlali bakımından uygulanan hiçbir para cezasını veya idari yaptırımı kapsamaz. Tedarikçi'nin işbu madde kapsamındaki sorumluluğu tutar ve süre bakımından sınırsızdır. (n) **Emisyon, enerji ve iklim verileri.** Tedarikçi, Şirket'in Yazılı talebi üzerine ve kendi masrafıyla, **otuz (30) gün** içinde (veya talebin Şirket tarafından bildirilen bir raporlama son tarihine ilişkin olduğu hâllerde, Şirket'in bildirdiği ve yirmi (20) İş Günü'nden az olmayan süre içinde) aşağıdakilere ilişkin doğru ve eksiksiz veriler sağlamalıdır: (i) Şirket'e tedarik edilen Mallara ve Hizmetlere atfedilebilen sera gazı emisyonları; buna Tedarikçi'nin Kapsam 1 ve Kapsam 2 emisyonları ve makul olarak yapabildiği ölçüde kendi yukarı akış tedarik zincirindeki Kapsam 3 emisyonları ile ürün veya kategori düzeyinde emisyon yoğunluğu verileri dâhildir; (ii) Malların üretilmesinde ve taşınmasında tüketilen enerji; (iii) kullanılan metodoloji, emisyon faktörleri, sınırlar, baz yıl ve varsayımlar ile verinin ölçülmüş, hesaplanmış veya tahmin edilmiş olup olmadığı; ve (iv) söz konusu veri bakımından elde edilen her türlü güvence, doğrulama veya üçüncü kişi incelemesi. Veriler, Şirket'in Corporations Act'in Chapter 2M Part 2M.3 Division 6 bölümü ve AASB S2 _Climate-related Disclosures_ kapsamındakiler dâhil olmak üzere kendi sürdürülebilirlik raporlama yükümlülüklerini ve bir Müşteri'ye veya düzenleyici otoriteye karşı taşıdığı eşdeğer her yükümlülüğü yerine getirebilmesi için, Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard ve Corporate Value Chain (Scope 3) Standard ile ya da Şirket'in makul olarak belirlediği başka bir metodoloji ile tutarlı bir esasa göre hazırlanmalıdır. Tedarikçi, sağladığı verinin doğru ve yanıltıcı olmadığını garanti eder, daha önce sağlanan verinin yanlış olduğundan haberdar olması hâlinde Şirket'e derhâl bildirimde bulunmalı, destekleyici kayıtları **yedi (7) yıldan** az olmamak üzere saklamalı ve Şirket tarafından görevlendirilen her türlü güvence sağlayıcısına makul destek vermelidir. İşbu madde uyarınca sağlanan veri Tedarikçi'nin Gizli Bilgi'sidir ve buna 15. madde uygulanır. --- ## 18. Veri Koruma (a) **Tanımlar.** İşbu maddede **Kişisel Bilgi**, Privacy Act'in 6. bölümü anlamında kişisel bilgiyi ve geçerli herhangi bir gizlilik veya veri koruma kanunu kapsamında korunan, kimliği belirli veya belirlenebilir bir gerçek kişiye ilişkin diğer her türlü bilgiyi ifade eder; **Veri Koruma Hukuku** ise Taraflara ya da Sözleşme kapsamında Kişisel Bilgi'nin işlenmesine uygulanan tüm gizlilik, veri koruma, veri yerelleştirme, veri ihlali bildirimi ve elektronik iletişim kanunlarını, düzenlemelerini, bağlayıcı kurallarını ve düzenleyici otorite rehberliğini ifade eder. Avustralya'da Veri Koruma Hukuku şunlardan oluşur: Privacy Act ve onun Schedule 1 ekindeki **Australian Privacy Principles**; Privacy Act'in Part IIIC bölümündeki Notifiable Data Breaches programı (26WA ilâ 26WT bölümleri); Privacy Act'in Schedule 2 ekindeki ciddi gizlilik ihlalleri için kanuni dava sebebi; tescilli APP kuralları ve uygulanabildiği hâllerde Privacy (Credit Reporting) Code 2014; taşıma hizmetleri ve bunların kullanıcıları hakkındaki bilgilerin kullanımını ve açıklanmasını kısıtlayan _Telecommunications Act 1997_ (Cth) kanununun Part 13 bölümü; Part 5-1A bölümündeki veri saklama yükümlülükleri ve 187LA bölümündeki güvenlik yükümlülüğü dâhil olmak üzere _Telecommunications (Interception and Access) Act 1979_ (Cth); _Spam Act 2003_ (Cth) ve _Do Not Call Register Act 2006_ (Cth); ve uygulanabildiği hâllerde karşılık gelen Eyalet ve Bölge mevzuatı. Düzenleyici otorite Office of the Australian Information Commissioner'dır. **Tedarikçi, bir APP entity olsun veya olmasın, bir APP entity imiş gibi Privacy Act'e ve Australian Privacy Principles'a uymalı ve Privacy Act'in 6D bölümündeki küçük işletme işletmecisi istisnasına ya da başka herhangi bir istisnaya dayanmamalıdır**. (b) **Talimat üzerine işleme.** Tedarikçi, Şirket'ten veya Şirket adına aldığı Kişisel Bilgi'yi yalnızca Şirket'in belgelenmiş talimatları doğrultusunda, yalnızca Sözleşme'yi ifa etmek için gerekli olduğu ölçüde ve başka hiçbir amaçla işlememelidir. Tedarikçi, Kişisel Bilgi'yi kendi amaçları için, herhangi bir modeli eğitmek için ya da kendisine ait herhangi bir ticari amaçla satamaz, paylaşamaz, saklayamaz veya kullanamaz. (c) **Güvenlik.** Tedarikçi, Kişisel Bilgi'yi ve Şirket'in verilerini kayba, kötüye kullanıma, müdahaleye, yetkisiz veya hukuka aykırı erişime, açıklamaya, değiştirmeye ve imhaya karşı korumak amacıyla, riske uygun ve Australian Privacy Principle 11'i karşılamaya yeterli, uygun teknik ve idari önlemleri uygulamalı ve sürdürmelidir; buna erişim kontrolü, aktarım hâlinde ve durağan hâlde şifreleme, günlük kaydı, zafiyet yönetimi, güvenli geliştirme ve iş sürekliliği önlemleri dâhildir. (d) **Personel.** Tedarikçi, Kişisel Bilgi'ye erişimi olan tüm Tedarikçi Personeli'nin bağlayıcı gizlilik yükümlülüklerine tabi olmasını, uygun şekilde eğitilmiş olmasını ve yalnızca bilmesi gereken esasına göre erişimi bulunmasını sağlamalıdır. Tedarikçi, herhangi bir kişinin erişime ihtiyacının kalmaması hâlinde, o kişinin Tedarikçi'nin işinden ayrılması dâhil olmak üzere, tüm erişim haklarını derhâl kaldırmalı ve Şirket'in sistemlerine veya hesaplarına ayrıcalıklı erişimi olan herhangi bir kişinin erişiminin kaldırıldığını Şirket'e bildirmelidir. (e) **Alt işleme.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın hiçbir alt işleyici görevlendiremez ya da başka herhangi bir Kişi'nin Kişisel Bilgi'yi işlemesine izin veremez ve onaylanan her alt işleyiciye işbu 18. maddeden daha az koruyucu olmayan yükümlülükler yüklemelidir. Tedarikçi, her alt işleyicinin fiil ve ihmallerinden tam olarak sorumlu olmaya devam eder. (f) **Sınır ötesi aktarım.** Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Kişisel Bilgi'yi Avustralya dışına ya da Sipariş'te belirtilen herhangi bir yargı çevresinin dışına aktaramaz, depolayamaz, erişemez veya erişime izin veremez ve Veri Koruma Hukuku'nun gerektirdiği her türlü aktarım mekanizmasını, güvencesini veya değerlendirmesini uygulamalıdır. Taraflar şunları kabul eder: (i) Australian Privacy Principle 8.1, bir kuruluşun kişisel bilgiyi yurt dışındaki bir alıcıya açıklamadan önce, alıcının Australian Privacy Principles'ı ihlal etmemesini sağlamak için makul adımlar atmasını gerektirir ve Privacy Act'in 16C bölümü, açıklamayı yapan kuruluşu, yurt dışındaki alıcının söz konusu İlkeleri ihlal edecek bir fiilinden veya uygulamasından sorumlu tutar; (ii) işbu Şartlar'ın tarihi itibarıyla Australian Privacy Principle 8.2(a) veya Privacy Act'in 100. bölümü bakımından hiçbir ülke veya bağlayıcı program belirlenmemiştir ve işbu 18. madde bu nedenle Australian Privacy Principle 8.1'in gerektirdiği makul adımları teşkil eder; (iii) Tedarikçi, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Australian Privacy Principle 8.2'deki hiçbir istisnaya dayanmamalıdır; ve (iv) Tedarikçi'nin veya herhangi bir alt işleyicinin, Amerika Birleşik Devletleri _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ ve Avustralya–Amerika Birleşik Devletleri CLOUD Act Anlaşması uyarınca verilen kararlar dâhil olmak üzere, Kişisel Bilgi'nin bir kamu otoritesine açıklanmasını zorunlu kılabilecek yabancı bir ülke hukukuna tabi olduğu ya da _Telecommunications Act 1997_ (Cth) kanununun Part 15 bölümü uyarınca bir bildirime tabi olduğu hâllerde, Tedarikçi hukuken mümkün olduğu ölçüde Şirket'e bildirimde bulunmalı, yalnızca gerekli asgari bilgiyi açıklamalı ve hukuka uygun ve bağlayıcı olmayan her talebe itiraz etmelidir. (g) **İhlal bildirimi.** Tedarikçi, Kişisel Bilgi'yi ya da Şirket'in başka herhangi bir verisini veya sistemini etkileyen her türlü fiilî veya şüpheli güvenlik ihlali, yetkisiz erişim, kayıp ya da yetkisiz açıklamadan — Tedarikçi tarafından işletilen herhangi bir portal veya sistemde Şirket'in hesabını ya da erişim kimlik bilgilerini etkileyen her türlü ihlal dâhil olmak üzere — haberdar olmasından itibaren **yirmi dört (24) saat** içinde Şirket'e Yazılı olarak bildirimde bulunmalıdır. Bildirim, Şirket'in olayı değerlendirmesi ve Privacy Act'in Part IIIC bölümü kapsamındaki kendi yükümlülüklerini — bildirime tabi bir veri ihlalinden şüphelenmek için sebep bulunduğundan haberdar olmasından itibaren otuz (30) gün içinde bir değerlendirme yapma ve Australian Information Commissioner ile etkilenen bireyleri uygulanabilir olan en kısa sürede bilgilendirme yükümlülüğü dâhil olmak üzere — yerine getirmesi için ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri içermelidir. Tedarikçi güncellemeler sağlamalı, tam iş birliği yapmalı, derhâl çevreleme ve giderme adımları atmalı ve hukuken zorunlu olmadıkça, Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın Şirket'in verilerini etkileyen bir olay hakkında hiçbir bireye veya düzenleyici otoriteye bildirimde bulunmamalıdır. (h) **Destek.** Tedarikçi, bir bireyin haklarını kullanmaya yönelik her türlü talebine — Australian Privacy Principle 12 uyarınca erişim veya Australian Privacy Principle 13 uyarınca düzeltme talebi dâhil olmak üzere — yanıt verilmesinde ve bir düzenleyici otorite ile her türlü değerlendirme, danışma, bildirim veya iş birliği yükümlülüğünün yerine getirilmesinde Şirket'e kendi masrafıyla derhâl destek olmalıdır. (i) **Kayıtlar ve denetim.** Tedarikçi, işbu 18. maddeye uyumunu gösteren eksiksiz ve doğru kayıtlar tutmalı ve bilgi güvenliği kontrolleri ile her türlü alt işleyici bakımından dâhil olmak üzere, Şirket veya onun görevlendireceği denetçi tarafından yapılacak denetimlere izin vermelidir. (j) **İade ve silme.** Sözleşme'nin sona ermesi veya feshi hâlinde ya da Şirket'in Yazılı talebi üzerine Tedarikçi, tüm nüshalar dâhil olmak üzere tüm Kişisel Bilgi'yi ve diğer Şirket verilerini silmeli, imha etmeli veya iade etmeli ve bunu yaptığını belgelendirmelidir. Veri içeren Malların Tedarikçi'ye iade edildiği hâllerde Tedarikçi, herhangi bir yeniden kullanım, yeniden satış veya bertaraf öncesinde güvenli medya temizliği uygulamalıdır. (k) **Garantiler ve tazminat taahhüdü.** Tedarikçi, Kişisel Bilgi'yi Sözleşme kapsamında izin verildiği şekilde işlemek için gerekli yetkiye, muvafakatlere ve bildirimlere sahip olduğunu, Australian Privacy Principle 1'i karşılayan güncel bir gizlilik politikası dâhil olmak üzere uygun veri koruma politikaları sürdürdüğünü ve Veri Koruma Hukuku'na uyduğunu beyan ve garanti eder. Tedarikçi, işbu 18. maddenin veya Veri Koruma Hukuku'nun Tedarikçi, Tedarikçi Personeli veya herhangi bir alt işleyici tarafından ihlal edilmesinden doğan tüm zarar, sorumluluk, tazminat, masraf ve giderlere karşı — **ihlalin incelenmesi, çevrelenmesi, bildirilmesi ve giderilmesi masrafları, tam tazminat esasına göre hukuki masraflar ve Privacy Act'in Schedule 2 eki uyarınca (ciddi gizlilik ihlalleri için kanuni dava sebebi) bir bireye karşı doğan her türlü sorumluluk** dâhil olmak üzere — Şirket'i ve Grup'u tazmin eder. İşbu tazminat taahhüdüne 20(e) maddesi uygulanır ve bu taahhüt, Şirket'e veya Grup'un bir üyesine kendi ihlali bakımından uygulanan hiçbir idari para cezasını ya da diğer para cezasını kapsamaz. --- ## 19. Sigorta (a) **Zorunlu sigorta.** Tedarikçi, kendi masrafıyla, tanınmış itibara sahip sigortacılarla, Sözleşme kapsamındaki sorumluluklarını kapsayan koşullarla, Sözleşme süresince ve sonrasında işbu maddede belirtilen ek süreler boyunca aşağıdaki sigortaları yaptırmalı ve sürdürmelidir. **Ürün ve tamamlanmış işler sorumluluğu bakımından ek süre, son teslimattan sonra on (10) yıldır; bu süre, ACL'nin 143(1)(b) bendindeki süreye atıfla belirlenmiştir; anılan bent uyarınca güvenlik kusuru bulunan mallar bakımından ACL'nin Part 3-5 bölümü kapsamındaki bir dava, üreticinin malları tedarik ettiği andan itibaren on (10) yıl içinde herhangi bir zamanda açılabilir.** Mesleki sorumluluk ve siber sorumluluk bakımından ek süre, son teslimattan veya tamamlanmadan sonra **yedi (7) yıldır**. İşbu maddede belirtilen limitler 19(h) maddesine tabidir: (i) **herhangi bir olay için 20.000.000 AUD'den ve ürün ve tamamlanmış işler sorumluluğu bakımından herhangi bir sigorta döneminde toplamda 20.000.000 AUD'den** az olmamak üzere kamusal ve ürün sorumluluğu sigortası ya da ürün ve tamamlanmış işler dâhil ticari genel sorumluluk sigortası; (ii) Tedarikçi'nin tasarım, mühendislik, belgelendirme, test veya başka mesleki Hizmetler sağladığı hâllerde, **herhangi bir talep için 10.000.000 AUD'den ve herhangi bir sigorta döneminde toplamda 10.000.000 AUD'den** az olmamak üzere mesleki sorumluluk ya da hata ve ihmal sigortası; (iii) Teslim Noktası'na kadar taşımanın tamamı boyunca Malları tam ikame değerleri ile navlun ve gümrük vergisi tutarınca kapsayan deniz ve kara nakliyat emtia sigortası; (iv) tüm Tedarikçi Personeli için, görevlendirildikleri her Eyalet veya Bölge'de zorunlu olan kanuni teminat niteliğinde iş kazası sigortası (Queensland'de _Workers' Compensation and Rehabilitation Act 2003_ (Qld) uyarınca **WorkCover Queensland** ile yapılan bir kaza sigortası poliçesi ya da anılan kanun uyarınca lisanslı öz sigorta); bu sigorta, söz konusu programın gerektirdiği kanuni menfaatleri ve common law teminatını sağlamalı ve buna, **herhangi bir olay için 20.000.000 AUD'den** az olmamak üzere işveren sorumluluğu teminatı ya da kanuni programın sınırsız common law teminatı sağladığı hâllerde söz konusu program teminatı eşlik etmelidir; her hâlde bu, anılan program tarafından karşılanmayan her türlü sorumluluk bakımından ve Avustralya dışında görevlendirilen Tedarikçi Personeli bakımından geçerlidir; program izin verdiği hâllerde her poliçe, Şirket ve Grup lehine bir asıl işveren tazminat genişletmesi içermelidir; (v) Tedarikçi Personeli'nin Sözleşme ile bağlantılı olarak, Teslim Noktası'na teslimat yapılması dâhil olmak üzere araç veya tesis kullandığı hâllerde, tescilli her araç için _Motor Accident Insurance Act 1994_ (Qld) uyarınca ya da tescil Eyaleti veya Bölgesi'nin karşılık gelen zorunlu programı uyarınca zorunlu üçüncü kişi bedensel yaralanma teminatı ile birlikte, **herhangi bir olay için 20.000.000 AUD'den** az olmamak üzere üçüncü kişi mal hasarı teminatı ve mobil tesis ve makine sorumluluğu teminatı; ve (vi) Tedarikçi'nin Kişisel Bilgi işlediği veya Şirket'in sistemlerine bağlandığı hâllerde, **herhangi bir talep için ve herhangi bir sigorta döneminde toplamda 5.000.000 AUD'den** az olmamak üzere siber sorumluluk ve veri ihlali sigortası. (b) **Sigortacı itibarı.** Her poliçe, _Insurance Act 1973_ (Cth) uyarınca Avustralya'da genel sigortacı olarak sigortacılık faaliyeti yürütmeye yetkili bir sigortacı ile ya da Lloyd's sigortacıları ile yapılmalı ve **S&P Global Ratings'ten A− veya AM Best'ten A−**'den ya da başka bir tanınmış derecelendirme kuruluşundan eşdeğer bir dereceden az olmayan bir mali güç derecesine sahip olmalıdır. Herhangi bir teminatın hukuka uygun olarak yetkisiz bir yabancı sigortacı ile yapıldığı hâllerde Tedarikçi, önce Şirket'in Yazılı onayını almalı, _Insurance Act 1973_ (Cth) kanununa ve bu kanun uyarınca çıkarılan düzenlemelere uymalı ve bundan doğan tüm vergi, harç ve stopajı üstlenmelidir. (c) **Şirket'in menfaati.** Her sorumluluk poliçesi, Şirket'i ve Grup'u ek sigortalı olarak kaydetmeli ya da onların menfaatini kendi hak ve menfaatleri için kaydetmeli, bir çapraz sorumluluk veya menfaatlerin bölünebilirliği hükmü içermeli ve Şirket ile Grup lehine bir halefiyetten feragat içermelidir. Bu özelliklerin her biri Avustralya piyasasında mevcut ve icra edilebilir olup Avustralya'daki geniş kapsamlı sorumluluk metinlerinde standarttır. **İşbu madde, 19(a)(ii) maddesinin gerektirdiği mesleki sorumluluk sigortasına veya 19(a)(vi) maddesinin gerektirdiği siber sorumluluk sigortasına uygulanmaz; bunlar bakımından Tedarikçi, söz konusu özelliklerin her birini yalnızca poliçenin yapıldığı piyasada ticari olarak makul koşullarla mevcut olduğu hâllerde temin etmelidir; bunlardan herhangi biri mevcut değilse, Tedarikçi Şirket'e Yazılı olarak bildirimde bulunmalı ve Şirket talep ederse, poliçenin sigortacının kabul edeceği ölçüde Şirket'in ve Grup'un menfaatlerini kapsayacak şekilde zeyilname ile genişletilmesini temin etmelidir. İşbu 19(c) maddesindeki hiçbir hüküm 19(f) maddesini sınırlamaz.** Taraflar, _Insurance Contracts Act 1984_ (Cth) kanununun 48. bölümünün, bir genel sigorta sözleşmesinin tarafı olmayan ancak sözleşmede sigorta teminatının kapsadığı kişi olarak belirtilen veya kendisine atıf yapılan bir kişiye doğrudan sigortacıdan tahsil etme hakkı tanıdığını kabul eder ve Tedarikçi, Şirket'in ve Grup'un ilgili her üyesinin bu şekilde belirtilmesini veya kendisine atıf yapılmasını sağlamalıdır. Tedarikçi, bir sigortacıya anılan kanunun 54. bölümü uyarınca sorumluluğunu azaltma hakkı verecek hiçbir eylemde veya ihmalde bulunmamalıdır. (d) **Kanıt.** Tedarikçi, talep üzerine, yenileme sırasında ve her hâlde yıllık olarak yürürlük belgeleri sağlamalı ve makul talep üzerine poliçe metinlerini sağlamalıdır. (e) **Bildirim.** Tedarikçi, gerekli herhangi bir poliçenin iptal edilmesi, sona ermesi, yenilenmemesi, esaslı şekilde değiştirilmesi ya da herhangi bir limitin taleplerle esaslı şekilde tüketilmesi hâlinde Şirket'e derhâl bildirimde bulunmalı ve teminatı derhâl yeniden tesis etmelidir. (f) **Sorumluluk sınırlaması bulunmaması.** Herhangi bir sigortanın varlığı, koşulları, limitleri, istisnaları veya yeterliliği ile bu kapsamda bir tahsilatın mümkün olup olmaması, Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamındaki sorumluluğunu sınırlamaz. Tedarikçi tüm muafiyetlerden, tenzili muafiyetlerden ve öz sigorta paylarından sorumludur. (g) **Alt yükleniciler.** Tedarikçi, alt yüklenicilerinin her birinin, yaptığı işe ve teşkil ettiği riske uygun sigortayı, Şirket açısından işbu maddeden daha az koruyucu olmayan koşullarla sürdürmesini temin etmelidir. (h) **Limitlerin kademelendirilmesi.** 19(a) maddesindeki limitler, Sipariş'in değerine ve Malların ve Hizmetlerin teşkil ettiği riske atıfla belirlenmiştir. Sipariş ya da Şirket'in tedarikçi kaydı belgeleri, belirli bir Tedarikçi'ye veya Sipariş'e uygulanan limitleri belirtebilir ve bu şekilde belirtilen her limit 19(a) maddesinin önüne geçer. Hiçbir limit belirtilmediği hâllerde: (i) 19(a) maddesindeki limitler, Bedeli **250.000 AUD** veya daha fazla olan bir Sipariş'e uygulanır; ve (ii) Bedeli 250.000 AUD'den az olan bir Sipariş için limitler, 19(a)(i) ve 19(a)(v) maddeleri kapsamında **10.000.000 AUD**, 19(a)(ii) maddesi kapsamında **5.000.000 AUD** ve 19(a)(vi) maddesi kapsamında **2.000.000 AUD**'dir. 19(a)(iii) ve 19(a)(iv) maddeleri her hâlde tam olarak uygulanır. Şirket, Malların güvenlik açısından kritik olduğu, _Telecommunications Act 1997_ (Cth) uyarınca işletilen bir şebeke için tedarik edildiği ya da kendi sözleşmesi bunları gerektiren bir Müşteri'ye yeniden tedarik edilmek üzere edinildiği hâllerde daha yüksek limitler talep edebilir. (i) **Avustralya'da iş yeri bulunmayan tedarikçiler — teminat ve tebligat.** Tedarikçi'nin bir Sipariş tarihinde Avustralya'da bir iş yeri bulunmadığı hâllerde, Sözleşme kapsamında verilen tazminat taahhütleri ve özellikle 11(g) maddesindeki ürün sorumluluğu tazminat taahhüdü Şirket'in başlıca korumasıdır; zira bu hâlde Şirket, ACL'nin 7(1)(e) bendi uyarınca kendisi üretici sayılır ve 11(g)(iii) maddesinin kaydettiği üzere ACL'nin 274. bölümündeki kanuni tazminat hakkının Şirket açısından pratik bir değeri yoktur. Buna göre Tedarikçi, ilk Sipariş'ini kabul etmeden önce ve bundan sonra herhangi bir Sipariş yürürlükte olduğu sürece ve 19(a) maddesinde belirtilen ek süreler boyunca: (i) **ya** Şirket'in makul olarak talep ettiği bir biçimde, Avustralya'da bir iş yeri bulunan ya da makul davranan Şirket açısından kabul edilebilir bir kredi itibarına sahip bir tüzel kişi tarafından verilen, Tedarikçi'nin Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerine ilişkin bir ana şirket garantisi **ya da** 19(a)(i) maddesi kapsamındaki kamusal ve ürün sorumluluğu sigortasının _Insurance Act 1973_ (Cth) uyarınca Avustralya'da genel sigortacı olarak sigortacılık faaliyeti yürütmeye yetkili bir sigortacı ile ya da Lloyd's sigortacıları ile yapıldığına ve poliçenin Avustralya'da ileri sürülen taleplere ve doğan sorumluluklara ve bir Avustralya mahkemesinde ya da Avustralya'da yeri bulunan bir tahkimde açılan davalara karşılık verdiğine ilişkin Şirket'i makul olarak tatmin eden kanıt sağlamalıdır; ve (ii) Sözleşme ile bağlantılı olarak Tedarikçi adına tebligatı ve her türlü bildirimi kabul etmeye yetkili, Avustralya'da adresi bulunan bir temsilci atamalı ve bunu sürdürmeli, söz konusu temsilcinin adını ve Avustralya'daki açık adresini Şirket'e Yazılı olarak bildirmeli ve her türlü değişikliği **beş (5) İş Günü** içinde Şirket'e Yazılı olarak bildirmelidir. Söz konusu temsilciye yapılan tebligat, Tedarikçi'ye yapılmış geçerli tebligattır. Tedarikçi'nin bir temsilci atamaması veya bunu sürdürmemesi ya da temsilciye bildirilen adreste tebligat yapılamaması hâlinde Tedarikçi, hukukun ve ilgili mahkemenin kurallarının izin verdiği ölçüde, Tedarikçi'nin en son bildirdiği adreste 23. maddenin izin verdiği herhangi bir biçimde yapılan tebligatın kendisine yapılmış geçerli tebligat olduğunu kabul eder. 25(c) maddesi ile 25(g) maddesi işbu bentten etkilenmez. İşbu 19(i) maddesine uyulmaması, 13(b)(vii) maddesi bakımından 19. maddenin gerektirdiği sigortanın sürdürülmemesi niteliğindedir ve Şirket, Tedarikçi'ye Yazılı bildirimde bulunup gidermesi için beş (5) İş Günü tanıdıktan sonra, giderilinceye kadar başka Sipariş verilmesini durdurabilir ve ödemeyi alıkoyabilir; bu şekilde alıkonulan her tutar üzerindeki faiz 4(f) maddesi ile düzenlenir. --- ## 20. Tazminat Taahhütleri (a) **Genel tazminat taahhüdü.** Tedarikçi, doğrudan veya dolaylı olarak aşağıdakilerden kaynaklanan, bunlardan doğan veya bunlarla ilgili tüm zarar, sorumluluk, talep, mahkeme kararı, sulh tutarları, tazminat, eksiklik, gider (tam tazminat esasına göre makul hukuki masraflar dâhil) ve masraflara karşı Şirket'i, Grup'u ve bunların ilgili haleflerini, devralanlarını, yöneticilerini, görevlilerini, çalışanlarını, temsilcilerini ve vekillerini tazmin etmeli, savunmalı, ibra etmeli ve zarar görmelerini engellemelidir: (i) **Tedarikçi'nin veya Tedarikçi Personeli'nin her türlü hileli veya kasıtlı fiili ya da ihmali ve Tedarikçi'nin veya Tedarikçi Personeli'nin ihmalkâr ya da pervasız bir fiilinden veya ihmalinden doğan, üçüncü bir kişi tarafından Şirket'e veya Grup'a karşı ileri sürülen her türlü talep**; (ii) **Mallardan veya Hizmetlerden doğan ölüm, bedensel yaralanma ya da mal kaybı veya hasarı bakımından üçüncü bir kişi tarafından Şirket'e veya Grup'a karşı ileri sürülen her türlü talep ve bir Ayıp'tan doğan, Şirket'in veya Grup'un üçüncü bir kişiye karşı her türlü sorumluluğu**; (iii) 11(g) maddesinde öngörüldüğü üzere her türlü Geri Çağırma; (iv) 16(h) maddesinde öngörüldüğü üzere her türlü Fikri Mülkiyet Talebi; buna, Mallardaki ya da sevk edildikleri paket veya kaplardaki Fikri Mülkiyet Hakları'ndan doğan ve bu kalemlerin Tedarikçi'nin tasarımı, talimatı veya şartnamesi uyarınca ya da bunlara uygun olarak yapıldığı hâllerdeki her türlü talep ve Tedarikçi tarafından sağlanan veya talep edilen tasarımlardan, şartnamelerden, talimatlardan ya da ekipmandan doğan her türlü ihlal dâhildir; (v) 17(m) maddesinde öngörüldüğü üzere 17. maddenin her türlü ihlali; (vi) 18(k) maddesinde öngörüldüğü üzere 18. maddenin veya Veri Koruma Hukuku'nun her türlü ihlali; (vii) Tedarikçi Personeli'nden herhangi birinin her türlü talebi; buna istihdam, görevlendirme, ödeme, hak ediş veya iş yeri kazasına ilişkin her türlü talep ile İSG Mevzuatı veya herhangi bir iş kazası tazminat mevzuatı kapsamında doğan ve Tedarikçi'nin veya Tedarikçi Personeli'nin bir fiiline ya da ihmaline atfedilebilen, Şirket'in üçüncü bir kişiye karşı her türlü sorumluluğu ve her türlü hususun incelenmesi, savunulması ve giderilmesi masrafları dâhildir; ve (viii) Mallardan veya Hizmetlerden ya da Tedarikçi'nin ifasından veya ifa etmemesinden doğan, bir Müşteri'nin her türlü talebi. **İşbu 20(a) maddesinde _üçüncü kişi_, Şirket, Grup'un bir üyesi ve Tedarikçi dışındaki bir Kişi'dir. İşbu tazminat taahhüdü, yukarıdaki (i) ilâ (viii) bentlerinde belirtilen üçüncü kişi taleplerini, sorumluluklarını ve diğer başlıkları karşılar. Bu taahhüt, Şirket'in veya Grup'un Sözleşme'nin ihlali nedeniyle kendisinin uğradığı ve söz konusu bentlerden birinin kapsamına girmeyen zararı, bir Ayıp nedeniyle uğranan zarar dâhil olmak üzere kapsamaz. Şirket'in böyle bir ihlale ilişkin çözüm yolu, 8, 9 ve 10. maddeler kapsamındakiler dâhil olmak üzere işbu Şartlar kapsamındaki diğer haklarıyla birlikte 21(b) maddesi uyarınca tazminattır ve Tedarikçi'nin buna ilişkin sorumluluğu 21(i) maddesindeki üst sınıra tabidir. İşbu 20(a) maddesindeki hiçbir hüküm, her biri kendi şartlarına göre uygulanan ve söz konusu üst sınıra tabi olmayan 11(g), 16(h), 17(m) veya 18(k) maddelerini sınırlamaz.** (b) **Taleplerin yürütülmesi.** Şirket, bir tazminat taahhüdünün uygulandığı her türlü talebi Tedarikçi'ye bildirir. Tedarikçi, Şirket'in talebi üzerine, Şirket açısından makul olarak kabul edilebilir bir avukatla talebin savunmasını üstlenmeli ve Şirket'in önceden Yazılı onayı olmaksızın, Şirket'e veya herhangi bir Müşteri'ye herhangi bir yükümlülük, kabul, kısıtlama veya itibar zararı yükleyecek şekilde sulh olmamalıdır. Şirket kendi avukatıyla savunmaya katılabilir ve Tedarikçi'nin savunmayı derhâl üstlenmemesi ya da özenle yürütmemesi hâlinde savunmayı Tedarikçi'nin masrafıyla üstlenebilir. Bildirimde bulunulmaması veya gecikilmesi, Tedarikçi'yi yükümlülüklerinden yalnızca bundan fiilen ve esaslı şekilde zarar gördüğü ölçüde kurtarır. (c) **Tazminat taahhütlerinin niteliği.** Sözleşme kapsamında verilen her tazminat taahhüdü süreklilik arz eden bir yükümlülüktür, Tedarikçi'nin diğer yükümlülüklerinden bağımsızdır, Sözleşme'nin feshinden veya sona ermesinden sonra da geçerliliğini korur ve Şirket'in önce masrafa katlanması ya da ödeme yapması gerekmeksizin icra edilebilir. Bir tazminat taahhüdü kapsamındaki tahsilat, Şirket'in yaptığı veya yapabileceği herhangi bir sigorta tahsilatı kadar azaltılmaz ve Şirket, bir tazminat taahhüdünü icra etmeden önce herhangi bir poliçeden talepte bulunmakla yükümlü değildir. (d) **Katkı payı.** 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) maddeleri ve işbu 20. madde kapsamındakiler dâhil olmak üzere Sözleşme kapsamında verilen her tazminat taahhüdü, zararın Şirket'in ihmalkâr fiilinden veya ihmalinden ya da Şirket'in Sözleşme'yi ihlalinden kaynaklandığı ölçüde orantılı olarak azaltılır. İşbu maddedeki hiçbir hüküm, 21(h) maddesinde atıf yapılan ve hukukun izin verdiği ölçüde hariç tutulan orantılı sorumluluk rejimini içe aktarmaz. (e) **Para cezaları, idari yaptırımlar ve kanuni yükümlülükler.** 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) maddeleri ve işbu 20. madde kapsamındakiler dâhil olmak üzere Sözleşme kapsamında verilen hiçbir tazminat taahhüdü, Şirket'e veya Grup'un herhangi bir üyesine kendi ihlali bakımından bir mahkeme veya düzenleyici otorite tarafından uygulanan hiçbir para cezasını, idari yaptırımı, cezai yaptırımı ya da diğer cezai nitelikteki yükümlülüğü kapsamaz. Bunun yerine bu nitelikteki her tazminat taahhüdü, hususun incelenmesi, savunulması ve giderilmesi masraflarını, hukuki masrafları, iyileştirme ve düzeltme masraflarını ve üçüncü bir kişiye karşı her türlü sorumluluğu, üçüncü bir kişiyi tazmin etme yükümlülüğü dâhil olmak üzere kapsar. **Sözleşme'deki hiçbir hüküm, Taraflardan herhangi birinin İSG Mevzuatı kapsamındaki hiçbir yükümlülüğünü veya sorumluluğunu devretmez, hariç tutmaz, sınırlamaz ya da değiştirmez ve bu şekilde yorumlanamaz; _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld) kanununun 272. bölümü, bunu amaçlayan her hükmü hükümsüz kılar.** ---