תנאים והתניות למכירה – ScaleFibre UK Ltd

גרסה 2.2 · עודכן לאחרונה 20 באוגוסט 2026

תרגום זה לעברית ניתן לצורכי מידע בלבד. הנוסח האנגלי של תנאים אלה הוא הנוסח המחייב היחיד מבחינה משפטית והמחייב את הצדדים. בכל מקרה של סתירה או אי-התאמה בין הנוסח העברי לנוסח האנגלי, יגבר הנוסח האנגלי.

מסמך זה קובע את המסגרת המשפטית לאספקת טובין על ידי ScaleFibre UK Ltd, הרשומה באנגליה ובוויילס תחת מספר חברה 16685020 (הספק), לקונה.

הספק מספק טובין בלבד. הספק אינו מבצע התקנה, עבודות באתר או פעולות בנייה.

הודעה על תנאים חשובים. תנאים סטנדרטיים אלה כוללים הוראות המגבילות או שוללות את אחריות הספק, המטילות מגבלות זמן על תביעות, השומרות את הבעלות בטובין עד לתשלום, המעניקות לספק זכות עיכבון וכוח מכירה, והמגבילות החזרות וביטול. תשומת לבו של הקונה מופנית במיוחד לסעיף 4 (שמירת בעלות וביטחונות), לסעיף 6(c) ו-6(d) (מגבלות זמן להודעה על פגמים), לסעיף 7 (החזרות, דמי החזרה למלאי ודמי ביטול), לסעיף 10(b) (אין קיזוז), לסעיף 13 (החרגת תנאים המשתמעים מכוח חוק), לסעיף 14 (הגבלת אחריות, לרבות תקרה אחת על סך אחריותו של כל צד, בגובה הגבוה מבין מחיר הטובין שסופקו או שיסופקו לפי ההזמנה או ההזמנות שאליהן מתייחסת התביעה לבין GBP 50,000, ושלילת נזק תוצאתי) ולסעיף 22(d) (תקופת התיישנות חוזית). אין בתנאים סטנדרטיים אלה כדי לשלול או להגביל חבות כלשהי שלא ניתן לשוללה או להגבילה כדין: ראו סעיף 12.

1. הגדרות ופרשנות

1.1 הגדרות

בתנאים סטנדרטיים אלה יחולו ההגדרות שלהלן, אלא אם ההקשר מחייב אחרת:

תשלום חשבון (Account Payment) פירושו תשלום מלא, בכספים שנפרעו, של כל הסכומים החבים על ידי הקונה לספק על כל חשבון שהוא, בין אם הגיע מועד פירעונם ובין אם לאו.
ההסכם (Agreement) פירושו החוזה המחייב מבחינה משפטית בין הספק לקונה לאספקת הטובין, המורכב מהתנאים הסטנדרטיים, מכל תנאים מיוחדים, מכל דוא"ל אישור, מכל הסדר אספקה מתמשך ומכל מסמכים אחרים; וכן, כאשר ההקשר מחייב זאת, ובכלל זה בסעיפים 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) ו-22(f), כל החוזים מסוג זה בין הצדדים יחדיו, יחד עם כל הסדר אספקה מתמשך.
דוא"ל אישור (Confirmation Email) פירושו ההודעה בכתב שהספק מוציא לקונה ובה הוא מקבל רשמית הזמנה, בין אם היא מציינת מועדי אספקה או כל פרט אחר ובין אם לאו.
נזק תוצאתי (Consequential Loss) פירושו כל אחד מאלה, בכל מקרה בין ישיר ובין עקיף ובין אם הוא נובע באופן טבעי מההפרה או היה בגדר צפייתם של הצדדים במועד ההסכם ובין אם לאו: אובדן הכנסה, פדיון, רווח, הזדמנות פיננסית, תשואת השקעה, עסק או הזדמנות עסקית; אובדן חיסכון צפוי; אובדן חוזה; אובדן מוניטין או שם טוב; אובדן נתונים, השחתתם או השמדתם; אובדן ייצור או אובדן שימוש; עלויות השבתה, כוננות או גיוס מחדש; בזבוז זמן הנהלה או עובדים; ירידת ערך (למעט ההפרש בין ערך הטובין כפי שהובטח לבין ערך הטובין כפי שסופקו); כל חבות של צד כלפי צד שלישי (למעט (A) חבות מסוג שהספק משפה בגינה לפי סעיף 14(h), (B) כל סכום המשתלם מכוח שיפוי שבהסכם בגין תביעה של צד שלישי, ו-(C) כל חבות שלא ניתן לשלול או להגביל כדין); וכן כל נזק או אובדן מיוחד, עונשי או לדוגמה. עלויות הסרה אינן נזק תוצאתי, וניתן להשיבן בכפוף לתקרה שבסעיף 14(a); במידה שרכיב כלשהו של עלויות הסרה היה נופל אחרת בגדר פריט אחר שבהגדרה זו, יגבר משפט זה. כוונת הצדדים היא כי הגדרה זו אינה מוגבלת לנזק הנופל בגדר החלופה השנייה של הכלל בעניין Hadley v Baxendale.
צרכן (Consumer) פירושו יחיד הפועל למטרות שהן כולן או בעיקרן מחוץ למסחר, לעסק, למלאכה או למקצוע של אותו יחיד, כמשמעותו בסעיף 2(3) ל-CRA.
הסדר אספקה מתמשך (Continuing Supply Arrangement) פירושו כל מסגרת אשראי, הוראת קבע, הסכם אספקה, הסדר מסגרת או חשבון פתוח שנקבעו בין הספק לקונה, בין אם קיימת הזמנה תלויה ועומדת מכוחו ובין אם לאו.
CPA פירושו Consumer Protection Act 1987.
CRA פירושו Consumer Rights Act 2015.
גיליון נתונים (Datasheet) פירושו, ביחס לטובין הרלוונטיים, הראשון מבין המסמכים הבאים הקיים בפועל, ולא כל מסמך אחר: (i) גיליון נתוני המוצר שהוציא הספק עבור אותם טובין והתקף במועד דוא"ל האישור; (ii) גיליון הנתונים או המפרט המזוהה בדוא"ל האישור; או (iii) המפרט המפורסם של היצרן עבור אותם טובין, התקף במועד דוא"ל האישור. מסמך שהספק סימן או תיאר כמסמך מקדמי, אינדיקטיבי, טיוטה, או לצורכי עיון בלבד לא יובא בחשבון לעניין פסקה (i), וכאשר המסמך היחיד שהספק הוציא עבור אותם טובין הוא מסמך מסוג זה, יחולו פסקאות (ii) ו-(iii) בסדר זה.
אירוע הפרה (Event of Default) פירושו כל אחד מאלה: (a) הקונה אינו משלם סכום כלשהו במועד פירעונו ואינו מתקן מחדל זה בתוך עשרה (10) ימי עסקים ממתן הודעה בכתב, למעט סכום השנוי במחלוקת בתום לב על ידי הקונה לפי סעיף 10(e); (b) אירוע חדלות פירעון; (c) הפרה של סעיף 4(f) שאינה ניתנת לתיקון, או שניתנת לתיקון ולא תוקנה בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממתן הודעה בכתב; (d) שינוי מבני שביחס אליו לא קיים הקונה את סעיף 2(g) או 2(h), ושאינו ניתן לתיקון, או שניתן לתיקון ולא תוקן בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממתן הודעה בכתב; (e) כל הפרה יסודית אחרת של ההסכם על ידי הקונה שאינה ניתנת לתיקון, או שניתנת לתיקון ולא תוקנה בתוך עשרה (10) ימי עסקים ממתן הודעה בכתב מאת הספק; (f) התרחשות כל אירוע או נסיבה המזכים את הספק לבטל את ההסכם או כל הזמנה לפי סעיף 19(b) או סעיף 19(c); או (g) אי-קיום של סעיף 3(i) שלא תוקן בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממתן הודעה בכתב. כאשר יותר מפסקה אחת של הגדרה זו חלה על אותו אירוע או נסיבה, תגבר הפסקה המכוונת באופן ספציפי לאותו אירוע או נסיבה, ולעניין זה פסקה (f) תיחשב כמכוונת באופן ספציפי לכל אירוע או נסיבה המזכים את הספק בביטול לפי סעיף 19(b) או סעיף 19(c), ודרישות ההודעה והתיקון של הפסקה הגוברת יחולו תוך שלילת אלה שבכל פסקה אחרת; משפט זה חל רק כאשר כל פסקה רלוונטית ניתנת להחלה על אותו אירוע או נסיבה, ואין בו כדי להגביל כל זכות ביטול לפי סעיף 19(b) או 19(c). אין אירוע או נסיבה מהווים אירוע הפרה לפי פסקה כלשהי של הגדרה זו, במידה שהם מורכבים מאי-תשלום של סכום השנוי במחלוקת בתום לב על ידי הקונה לפי סעיף 10(e), כל עוד הוא נותר שנוי במחלוקת כאמור והקונה שילם את החלק שאינו שנוי במחלוקת בהתאם לסעיף 10(a); אין במשפט זה כדי לפגוע בתוקפה של הודעה שניתנה או של זכות שהופעלה על ידי הספק בטרם נמסרה הודעה על המחלוקת, וכאשר מחלוקת מוכרעת לטובת הספק, ייחשב הסכום כאילו היה מגיע ובר-פירעון ממועד הפירעון המקורי, ותקופת התיקון שבפסקה (a) תימנה ממועד ההכרעה. לפסקה (b) יהיה תוקף בכפוף לסעיף 19(e).
תשלום מלא (Full Payment) פירושו, ביחס לטובין כלשהם, תשלום מלא ובכספים שנפרעו של מחיר הרכישה של אותם טובין, לרבות VAT וכל דמי אספקה, מכס והובלה שחויבו יחד עמם.
הטובין (Goods) פירושו כל טובין המסופקים או שיסופקו על ידי הספק לקונה לפי ההסכם.
חברת קבוצה (Group Company) פירושה, ביחס לצד, את חברת האם של אותו צד, כל חברת בת של אותו צד, וכל חברת בת אחרת של חברת אם כאמור, ול-holding company ול-subsidiary תהיה המשמעות הנתונה להם בסעיף 1159 ל-Companies Act 2006.
אירוע חדלות פירעון (Insolvency Event) פירושו, ביחס לצד: (a) הוא אינו יכול או הופך לבלתי יכול לפרוע את חובותיו כמשמעות הדבר בסעיף 123 ל-Insolvency Act 1986, או מודה בחוסר יכולתו לפרוע את חובותיו; (b) מוצעת לגביו, או שהוא מתקשר ב, הסדר נושים מרצון לפי Part I או Part VIII ל-Insolvency Act 1986, פשרה או הסדר לפי Part 26 ל-Companies Act 2006, תוכנית הבראה לפי Part 26A ל-Companies Act 2006, או כל פשרה, המחאה או הסדר אחרים עם נושיו בכללותם; (c) נכנס לתוקף moratorium לגביו לפי Part A1 ל-Insolvency Act 1986; (d) מוגשת בקשה, מוגשת הודעה על כוונה למנות, מוגשת עתירה, או מתקבלת החלטה, בדבר administration שלו, פירוקו או חיסולו (זולת ארגון מחדש של חברה סולבנטית שהודעה עליו נמסרה מראש לצד האחר בכתב); (e) ממונים לגביו או לגבי נכס כלשהו מנכסיו administrator, administrative receiver, receiver, manager, מפרק, מפרק זמני או trustee in bankruptcy; (f) הוא יחיד ומוגשת נגדו בקשת פשיטת רגל, או שהוא מתקשר ב-individual voluntary arrangement; (g) הוא חדל, או מאיים לחדול, מלנהל את כל עסקיו או חלק מהותי מהם; או (h) מתרחש אירוע כלשהו, או ננקט צעד כלשהו, בתחום שיפוט כלשהו, האנלוגיים לאחד מן האמורים לעיל.
Late Payment Act פירושו Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
עיכבון (Lien) פירושו זכות העיכבון וכוח המכירה המוענקים לפי סעיף 3(f).
היצרן (Manufacturer) פירושו הצד השלישי שייצר את הטובין הרלוונטיים.
טובין NCNR (NCNR Goods) פירושו טובין המזוהים בדוא"ל האישור כטובין שאינם ניתנים לביטול ואינם ניתנים להחזרה, כאשר זיהוי זה תקף לפי הגדרה זו. זיהוי יהיה תקף רק כאשר הסיווג צוין בהצעת המחיר של הספק או בהזמנת הרכש של הקונה, או כאשר הקונה אינו דוחה אותו בהודעה בכתב שניתנה בתוך יומיים (2) עסקים מדוא"ל האישור. כאשר הקונה דוחה את הסיווג בתוך אותה תקופה, הטובין אינם טובין NCNR וההזמנה פוקעת ביחס לאותם טובין ללא חיוב לאף אחד מהצדדים.
מסמכים אחרים (Other Documents) פירושו כל מסמך נוסף שהספק והקונה הסכימו במפורש ובכתב כי הוא מהווה חלק מהחוזה ביניהם לאספקת הטובין.
הקונה (Purchaser) פירושו האדם, הפירמה או החברה שלהם מסופקים הטובין על ידי הספק.
עלויות הסרה (Removal Costs) פירושו העלויות הסבירות ושהוצאו כראוי בגין הסרה, פירוק, ניתוק, אחזור והחזרה של טובין פגומים, טובין שאינם תואמים את ההסכם, או טובין שהם נושא לריקול או לפעולה מתקנת לפי סעיף 15(h), בגין התקנת טובין חלופיים, בגין ביצוע חוזר של סיומות, ריתוכים, בדיקות והרצה שלהם, ובגין תיקון כל קרקע, מבנה, מתקן, תא, עמוד, תעלה או צינור שהופרעו אגב כך.
בעלות שמורה (Retained Title) פירושה שמירת הבעלות של הספק בטובין לפי סעיף 4(a) או סעיף 4(b).
RMA פירושו אישור החזרת חומרים (Return Material Authorisation) שהוציא הספק לצורך מתן היתר להחזרת טובין.
SGA פירושו Sale of Goods Act 1979.
SGSA פירושו Supply of Goods and Services Act 1982.
תנאים מיוחדים (Special Conditions) פירושו כל תנאים והתניות שהוסכמו במפורש ובכתב בין הצדדים ואשר נועדו לשנות או להשלים תנאים סטנדרטיים אלה.
התנאים הסטנדרטיים (Standard Terms) פירושו התנאים וההתניות המפורטים במסמך זה.
פריטי מלאי (Stock Items) פירושו טובין המזוהים בדוא"ל האישור כפריטי מלאי, שהם טובין קטלוגיים מסוג שהספק מחזיק בדרך כלל במלאי, ואשר במועד בקשת ההחזרה או הביטול נמצאים במצב בלתי משונה וראוי למכירה, למעט כבל חתוך, מכלולים מותאמים אישית, טובין המיוצרים לפי הזמנה וטובין NCNR. כאשר דוא"ל האישור אינו מזהה טובין כפריטי מלאי או כטובין NCNR, יהיו הטובין פריטי מלאי אם הם טובין קטלוגיים מסוג שהספק מחזיק בדרך כלל במלאי, אינם כבל חתוך, מכלולים מותאמים אישית או טובין המיוצרים לפי הזמנה, והם נמצאים, במועד בקשת ההחזרה או הביטול, במצב בלתי משונה וראוי למכירה ובאריזתם המקורית.
הספק (Supplier) פירושו ScaleFibre UK Ltd, חברה הרשומה באנגליה ובוויילס תחת מספר חברה 16685020.
אחריות הספק (Supplier Warranties) פירושה ההתחייבויות והסעדים המפורשים שנותן הספק בסעיף 8(g) (התאמה לגיליון הנתונים), בסעיף 11(a) (בעלות), בסעיף 11(c) (טובין המיוצרים, מורכבים או מסויימים על ידי הספק) ובסעיף 11(f) (סעד גיבוי), ו-אחריות ספק (Supplier Warranty) פירושה כל אחת מהן.
UCTA פירושו Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR פירושו כמשמעותו בסעיף 3(10) ל-Data Protection Act 2018 (כפי שהושלם בסעיף 205(4) לאותו חוק).
VAT פירושו מס ערך מוסף החל לפי Value Added Tax Act 1994 או כל מס שווה ערך החל בממלכה המאוחדת או במקום אחר.
תקופת האחריות (Warranty Period) פירושה תקופה של שנים עשר (12) חודשים ממועד אספקת הטובין לקונה.

1.2 פרשנות

(a) התייחסות לספק או לקונה כוללת את נציגיהם האישיים, חליפיהם והנמחים המורשים שלהם, בהתאמה.
(b) המסמכים המרכיבים את ההסכם נועדו לפרש זה את זה. במקרה של אי-התאמה, יחול סדר העדיפויות הבא, מהגבוה לנמוך: (i) כל תנאים מיוחדים; (ii) כל מסמכים אחרים; (iii) כל הסדר אספקה מתמשך; (iv) דוא"ל האישור, אך רק לגבי הפרטים המסחריים שלשם תיעודם הוא הוצא, שהם מחיר, כמות, מטבע, מועד אספקה או מועד אספקה משוער, כל הפניה לתנאים מיוחדים, בסיס Incoterms ומקום נקוב, כל בחירת DDP, כל הפניה לגיליון נתונים או למפרט, כל סיווג NCNR, כל סיווג פריט מלאי, כל מועד התחייבות, כל פרט של קידוד או התאמת מפתח לציוד מארח הנזכר בסעיף 16(g), וכתובת למשלוח הודעות; וכן (v) תנאים סטנדרטיים אלה. דוא"ל האישור אינו משנה תנאים סטנדרטיים אלה בכל היבט אחר, ולכל הוראה בדוא"ל אישור המתיימרת לעשות כן יהיה תוקף רק אם הוסכמה בנפרד ובכתב על ידי הקונה.
(c) הכותרות נועדו לנוחות בלבד ואינן משפיעות על פרשנות הסעיפים.
(d) התייחסות ל"כתב" כוללת דואר אלקטרוני וכל צורה אחרת של תקשורת אלקטרונית בכתב.
(e) “לרבות” ו"כולל" אינן מילות הגבלה, וכל מילים הבאות לאחר “לרבות”, “כולל”, “בפרט”, “לדוגמה” או כל ביטוי דומה הן להמחשה ואינן מגבילות את משמעות המילים שקדמו להן.
(f) התייחסות לחוק או להוראת חוק כוללת כל חקיקת משנה שהותקנה מכוחו, וכל תיקון, איחוד או חקיקה מחדש שלו, בכל מקרה כפי שהם בתוקף מעת לעת.
(g) התייחסות ליום עסקים (Business Day) פירושה יום שאינו שבת, ראשון או חג רשמי ב-England שבו הבנקים ב-London פתוחים לפעילות כללית, והתייחסות לשעות עסקים (business hours) פירושה מהשעה 9.00 עד השעה 17.00 ביום עסקים. התייחסות לתקופת ימים שאינה מבוטאת בימי עסקים היא התייחסות לימים קלנדריים.
(h) לצורת הרבים של מונח מוגדר תהיה המשמעות המקבילה, ומילים ביחיד כוללות את הרבים ולהפך.
(i) התייחסות לאדם (person) כוללת יחיד, תאגיד, שותפות, חבר בני אדם בלתי מאוגד וכל אישיות משפטית או טבעית אחרת, וכוללת את חליפיו ואת הנמחים המורשים של אותו אדם.
(j) תנאים סטנדרטיים אלה הם תנאי העסקים הסטנדרטיים בכתב של הספק לעניין סעיף 3 ל-UCTA.

2. המסגרת החוזית והצעות מחיר

(a) במידה המותרת על פי דין, מערכת היחסים המשפטית בין הספק לקונה נשלטת באופן בלעדי על ידי: (i) תנאים סטנדרטיים אלה; (ii) כל תנאים מיוחדים שהוסכמו במפורש ובכתב; (iii) הפרטים המסחריים הספציפיים שבדוא"ל האישור של הספק; (iv) כל הסדר אספקה מתמשך; וכן (v) כל מסמכים אחרים. המסמכים המנויים בסעיף זה אינם מובאים בסדר מסוים; העדיפות ביניהם נקבעת בסעיף 1.2(b).

(b) תנאי הקונה. כל תנאים שהקונה מציע בהזמנת רכש, בפורטל, בתעודת משלוח, באישור או בדרך אחרת, השונים מתנאים סטנדרטיים אלה או נוספים עליהם, נדחים במפורש ואינם חלים אלא אם הוסכמו בכתב על ידי הספק. כאשר הזמנת הרכש של הקונה או מסמך אחר שלו מתיימרים לשלב את תנאיו של הקונה, יקבל דוא"ל האישור של הספק תוקף של הצעה נגדית על בסיס תנאים סטנדרטיים אלה ולא של קבלת אותם תנאים, והקונה מקבל את ההצעה הנגדית במוקדם מבין אלה: (i) קבלתו בכתב את דוא"ל האישור; (ii) חלוף יומיים (2) עסקים מדוא"ל האישור ללא התנגדות בכתב מצד הקונה; (iii) קבלת אספקה של טובין כלשהם על ידי הקונה; וכן (iv) ביצוע תשלום כלשהו על ידי הקונה בגין ההזמנה. אז נכרת הסכם מחייב על בסיס תנאים סטנדרטיים אלה, ויש לקרוא את סעיף 2(d) בהתאם. תחילת ביצוע מצד הספק, שיגור טובין או קבלת תשלום אינם מהווים קבלה של תנאי הקונה. קבלת אספקה של טובין כלשהם על ידי הקונה מהווה ראיה לקבלתו את תנאים סטנדרטיים אלה.

(c) הצעות מחיר הן לצורכי מידע ואינן מהוות הצעה מחייבת למכירה, ואינן הזמנה שניתן לקבלה באופן שייכרת חוזה. ניתן לבטל או לתקן הצעת מחיר בכל עת בטרם הוציא הספק דוא"ל אישור. אלא אם נאמר אחרת, הצעות מחיר פוקעות כעבור שלושים (30) יום והן כפופות לכך שהספק ישיג כל רישיון או אישור נדרש. אם כמויות ההזמנה בפועל שונות מאלה שצוינו בהצעת המחיר, רשאי הספק להתאים בהתאם את התמחור ואת לוחות הזמנים לאספקה.

(d) למעט במקרה של הסדר אספקה מתמשך, ובכפוף למשפט השני של סעיף 2(b), הסכם מחייב נכרת רק עם הוצאת דוא"ל אישור על ידי הספק. הסדר אספקה מתמשך נכנס לתוקף עם כינונו בכתב על ידי הספק והוא מחייב בין אם קיימת הזמנה תלויה ועומדת מכוחו ובין אם לאו. אם הקונה אינו מקבל דוא"ל אישור, באחריותו לבקשו.

(e) כל הזמנת רכש שהקונה מוציא מהווה הצעה להתקשר בחוזה על פי המסגרת שבסעיף 2(a).

(f) מלוא ההסכמה ואי-הסתמכות. המסמכים המנויים בסעיף 2(a) מהווים את מלוא ההסכמה בין הצדדים ובאים במקום כל משא ומתן, מצג, הבנה ותקשורת קודמים, בין בכתב ובין בעל פה, הנוגעים לנושאם. הקונה מאשר כי בהתקשרו בהסכם אין הוא מסתמך על כל אמירה, מצג, הבטחה או התחייבות שאינם מפורטים במפורש בהסכם, ואין לו סעד בגינם. אין בסעיף זה כדי לשלול או להגביל חבות כלשהי של צד בגין תרמית או מצג שווא במרמה, וסעיף זה כפוף לסעיף 12. כל שלילה או הגבלה של חבות בגין מצג שווא הנעשות בסעיף זה חלות רק במידה שהן עומדות בדרישת הסבירות לפי סעיף 3 ל-Misrepresentation Act 1967 ולפי סעיף 11(1) ל-UCTA. סעדו של הקונה בגין מצג שווא שאינו במרמה מוגבל, ככל שהדין מתיר, לפיצויים, והקונה אינו זכאי לבטל את ההסכם מטעם זה.

(g) הקונה יודיע לספק בתוך עשרה (10) ימי עסקים על כל שינוי במבנהו או בהנהלתו, שהוא כל מכירה או העברה של חלק מהותי מעסקיו, כל שינוי שליטה, כל החלפת trustee, כל שינוי בשותפים בשותפות, או כל שינוי במחזיקים בעשרים וחמישה אחוזים (25%) או יותר ממניות ההצבעה שלו (שינוי מבני). סעיף זה אינו חל על ישות שניירות הערך שלה נסחרים בשוק מפוקח בממלכה המאוחדת, במתקן מסחר רב-צדדי בממלכה המאוחדת או בשוק שווה ערך מחוץ לממלכה המאוחדת, או על כל עסקה באותם ניירות ערך.

(h) הקונה יגרום לכך שכל ישות חדשה שנוצרת עקב שינוי מבני תהיה כפופה לתנאים סטנדרטיים אלה, ימשיך להיות כפוף לתנאים סטנדרטיים אלה חרף השינוי המבני, וישפה את הספק בגין כל אובדן, חבות, נזק, תביעות, קנסות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) שייגרמו לו כתוצאה מהפרה של תנאים סטנדרטיים אלה על ידי אותה ישות.

(i) קבלה ושילוב. תנאים סטנדרטיים אלה מתפרסמים באתר האינטרנט של הספק ומשולבים בכל הצעת מחיר, דוא"ל אישור והזמנה. בביצוע הזמנה, בקבלת דוא"ל אישור או בקבלת אספקה של טובין כלשהם, מאשר הקונה כי ניתנה לו הזדמנות סבירה לקרוא תנאים סטנדרטיים אלה, כי תשומת לבו הופנתה באופן ספציפי לתנאים המזוהים בהודעה על תנאים חשובים שבראש מסמך זה, וכי הוא מקבל ומאמץ תנאים סטנדרטיים אלה. דוא"ל האישור יזהה את גרסת התנאים הסטנדרטיים החלה על ההזמנה, שהיא הגרסה הנקבעת לפי סעיף 20(b). זיהוי זה מתעד את הגרסה החלה, ואינו קובע או משנה אותה, ואם דוא"ל אישור מזהה גרסה השונה מהגרסה הנקבעת לפי סעיף 20(b), יגבר סעיף 20(b).

(j) טובין בלבד. חיובו של הספק לפי ההסכם הוא לספק טובין. הספק אינו מתחייב, וההסכם אינו מחייב את הספק, לבצע התקנה, הרצה, עבודות באתר, בדיקות באתר, תחזוקה או עבודה אחרת בחצרים כלשהם של הקונה או של צד שלישי כלשהו. ייצור, הרכבה, סיום, חיתוך, בדיקה ואריזה של טובין בחצרי הספק עצמו הם שלב באספקת הטובין ואינם מתן שירותים לעניין ההסכם. סעיף 10(g) חל כאשר טובין מסופקים לשילוב בעבודות בנייה.

3. אשראי, ערבויות וביטחונות לתשלום

(a) הצעת מחיר אינה מהווה הצעת אשראי. כל בקשות האשראי כפופות להליך האישור הפנימי של הספק. הספק רשאי לשנות או לבטל כל מסגרת אשראי או מגבלת אשראי מטעמים סבירים, בהודעה בכתב לקונה, וסעיף 19(a) אינו חל על שינוי או ביטול של מסגרת אשראי או מגבלת אשראי. השינוי או הביטול אינם משפיעים כשלעצמם על הזמנה שכבר התקבלה, ולא ייעשו מחמת סכום השנוי במחלוקת בתום לב על ידי הקונה לפי סעיף 10(e). שינוי או ביטול של מסגרת אשראי או מגבלת אשראי אינם מהווים כשלעצמם אירוע הפרה מצד הקונה, ויתרות פתוחות נותרות בנות-פירעון בהתאם לסעיף 10. לסעיף זה יהיה תוקף בכפוף לסעיף 19(e).

(b) הספק רשאי לדרוש מהדירקטורים, מנושאי המשרה או מכל חברת קבוצה של קונה שהוא תאגיד, לספק ערבות ושיפוי בנוסח שהספק דורש, כתנאי לאספקה או למתן אשראי או להמשכו.

(c) הקונה חייב לספק דוחות כספיים עדכניים ולהתיר בירורי אשראי בתוך חמישה (5) ימי עסקים מדרישה בכתב של הספק. כן חייב הקונה להודיע לספק בכתב בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממועד היוודע לו על כל אחד מאלה: (i) אירוע הפרה, או אירוע שבמתן הודעה או בחלוף זמן יהווה אירוע הפרה, לפי מסגרת כלשהי שמכוחה הקונה או מי מחברות הקבוצה שלו לווה כספים או מקבל אשראי פיננסי, או העמדה לפירעון מיידי, ביטול, השעיה או אי-חידוש של מסגרת כאמור; (ii) מתן פסק דין או צו לתשלום כסף נגד הקונה בסכום העולה על GBP 50,000, או בסכומים העולים על סכום זה במצטבר בכל תקופה של שנים עשר (12) חודשים, שלא נפרעו, בוטלו או עוכבו בתוך עשרה (10) ימי עסקים; (iii) המצאה לקונה של statutory demand לפי סעיף 123(1)(a) ל-Insolvency Act 1986 או, במקרה של יחיד, לפי סעיף 268 לאותו חוק, או הגשת בקשה לפירוק הקונה או לפשיטת רגלו, או הגשת הודעה על כוונה למנות administrator, או בקשה לצו administration, או בקשה ל-moratorium לפי Part A1 לאותו חוק; (iv) התקשרות הקונה בהסדר ארכה לתשלום או בדחייה או ויתור אחרים מול HM Revenue & Customs בגין חוב מס, או בקשה לכך, או המצאה לקונה של הודעת דרישה למתן ערובה בגין VAT או PAYE; (v) נקיטת צעד כלשהו לאכיפת משכנתה, שעבוד, עיכבון או ביטחון אחר בנכס כלשהו של הקונה על ידי נושה מובטח אחר, או מתן הודעה כלשהי על כוונה לאוכפם, או הטלת עיקול, הוצאה לפועל או diligence על נכס כלשהו של הקונה; או (vi) הפסקת ניהול כל עסקיו של הקונה או חלק מהותי מהם, או החלטה על הפסקתם. הודעה לפי סעיף זה אינה מהווה כשלעצמה אירוע הפרה, אולם הספק רשאי לפעול על פיה לפי סעיפים 3(a), 3(e) ו-3(i), בכל מקרה בכפוף לסעיף 19(e).

(d) כאשר חברת קבוצה כלשהי של הקונה רוכשת תחת אותו חשבון, חייב הקונה להביא לכך שאותה ישות תקיים את ההסכם, והוא משפה את הספק בגין כל הסכומים החבים ביחס לאותן רכישות ובגין כל אובדן שנגרם לספק כתוצאה מאי-תשלום. סעיף זה יוצר חיוב ראשוני של הקונה, אינו ערבות לחיוביו של אדם אחר, ואינו מותנה בכך שהספק ינקוט תחילה הליכים נגד אותה ישות. בנוסף רשאי הספק לדרוש ערבות ושיפוי נפרדים לפי סעיף 3(b). הקונה לא יתיר לחברת קבוצה כלשהי להזמין טובין או לקבל אספקה שלהם תחת חשבון הקונה, אלא אם אותה ישות חתמה תחילה ומסרה לספק deed of accession בנוסח שהספק דורש, שלפיו היא מסכימה להיות כפופה לתנאים סטנדרטיים אלה כאילו הייתה הקונה, מעניקה לספק את העיכבון, ומאשרת את הבעלות השמורה ואת יתר הזכויות שסעיף 4 מקנה לספק, בכל מקרה ביחס לטובין המסופקים לה. בנוסף, ובין אם נחתם deed כאמור ובין אם לאו, הקונה: (i) מצהיר כי הוא מוסמך על ידי כל חברת קבוצה כאמור להעניק, וכשלוח של אותה ישות הוא מעניק, את העיכבון על טוביה של אותה ישות המתוארים בסעיף 3(f), באותם תנאים כאילו הייתה אותה ישות הקונה, וסעיף 4 חל על טובין המסופקים לאותה ישות כאילו ההתייחסויות בו לקונה היו התייחסויות לאותה ישות; (ii) חייב, בטרם יסופקו טובין כלשהם לאותה ישות, למסור לספק את שמה הרשום, מספרה הרשום וכתובת משרדה הרשום של אותה ישות, ומצהיר על נכונותם ונותן את השיפוי שבסעיף 4(k) ביחס אליהם; וכן (iii) משפה את הספק בגין כל אובדן, חבות, נזק, תביעות, קנסות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) הנובעים מכך שאותה ישות אינה כפופה לסעיף 3(f) או לסעיף 4, או מכך שהספק אינו משיג ביחס לטובין המסופקים לאותה ישות את הבעלות השמורה או את העיכבון.

(e) הספק רשאי להשעות את אספקתם של טובין שטרם סופקו, או לדרוש תשלום מראש או ביטחון סביר אחר לביצוע, כאשר סכום כלשהו (למעט סכום השנוי במחלוקת בתום לב על ידי הקונה לפי סעיף 10(e)) הוא בפיגור או כאשר הספק סבור באופן סביר כי ביטחונו נפגע. הספק יודיע לקונה בכתב על כל השעיה כאמור. לסעיף זה יהיה תוקף בכפוף לסעיף 19(e).

(f) עיכבון וכוח מכירה. הקונה מעניק לספק זכות עיכבון על כל טוביו של הקונה, לרבות חומרים וציוד אך למעט כל כלי רכב מנועי, כלי שיט או כלי טיס, המגיעים לחזקתו בפועל של הספק בקשר לאספקת הטובין, למעט טובין שהוחזרו לפי סעיף 7(c) או סעיף 11(g), להבטחת כל הסכומים החבים על ידי הקונה לספק בכל חשבון שהוא, אשר הגיע מועד פירעונם והם בני-פירעון, עד לתשלומם המלא. הקונה מצהיר כי הוא הבעלים של כל רכוש כאמור, או שהוא מוסמך על ידי הבעלים להעניק עיכבון זה עליו, ומשפה את הספק בגין כל אובדן, חבות, נזק, תביעות, קנסות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) הנובעים מכל תביעה של צד שלישי ביחס לרכוש שעליו העניק הקונה עיכבון זה. העיכבון הוא ביטחון מכוח חזקה והוא קיים רק כל עוד הרכוש הרלוונטי מצוי בחזקת הספק. סעיף 4(i) חל על העיכבון. אם סכום כלשהו שהגיע מועד פירעונו והוא בר-פירעון נותר בלתי משולם במשך שלושים (30) יום לאחר שהספק נתן הודעה בכתב על כוונתו להפעיל את כוח המכירה המוקנה בסעיף זה, רשאי הספק למכור את אותו רכוש ולזקוף את התמורה נטו כנגד הסכומים החבים, תוך מסירת דין וחשבון לקונה על כל עודף. הודעה זו חייבת לזהות את הרכוש שהספק מתכוון למכור ולציין את הסכום הדרוש לפדיונו. בכל עת בטרם ימכור הספק את הרכוש או יתקשר בחוזה למכירתו, רשאי הקונה לפדות את הרכוש בתשלום הסכומים שהגיע אז מועד פירעונם והם ברי-פירעון, יחד עם עלויות האכיפה הסבירות של הספק. הספק חייב למסור הודעה בכתב של לא פחות מארבעה עשר (14) יום על מכירה מוצעת לכל אדם אחר שעל זכותו ברכוש יש לספק ידיעה בפועל. הקונה חייב לזהות בפני הספק בכתב, במועד שבו מגיע הרכוש לחזקת הספק או לפניו, כל רכוש שאינו בבעלות הקונה, בצירוף שם בעליו. הספק לא יפעיל את כוח המכירה ביחס לרכוש שזוהה כאמור, או ביחס לרכוש שהספק יודע או שיש לו יסוד להאמין שאינו בבעלות הקונה, ללא הסכמה בכתב של הבעלים. הספק לא יפעיל את כוח המכירה ביחס לסכום השנוי במחלוקת בתום לב על ידי הקונה לפי סעיף 10(e) כל עוד הוא נותר שנוי במחלוקת כאמור, ימכור רק כמות מהרכוש הדרושה באופן סביר לסילוק הסכום שהגיע אז מועד פירעונו והוא בר-פירעון יחד עם עלויות המכירה הסבירות שלו, ינקוט זהירות סבירה להשגת המחיר הטוב ביותר הניתן להשגה באופן סביר במועד המכירה, ויזכה את הקונה בערך שמומש. לסעיף זה יהיה תוקף בכפוף לסעיף 19(e) ולסעיף 19(h).

(g) ביטחונות נוספים. הספק רשאי לדרוש ביטחונות נוספים כתנאי למתן אשראי או להמשכו. כאשר הקונה מעניק ביטחון כאמור במסמך נפרד בכתב, מסכים הקונה לכך שהספק ירשום או יגיש כל מסמך או הודעה הדרושים לתיעוד ולהגנה על אותו ביטחון, לרבות מסירת פרטים ל-Registrar of Companies לפי סעיף 859A ל-Companies Act 2006 וכל בקשה ל-HM Land Registry, ויחתום על כל מסמך ויעשה כל הדרוש באופן סביר למטרה זו. הצדדים מאשרים כי, מלבד מסמך נפרד בכתב כאמור, לא תנאים סטנדרטיים אלה ולא כל מסמך אחר המרכיב את ההסכם משעבדים, או נועדו לשעבד, זכות כלשהי במקרקעין, וכי אין בהם כדי להקנות לספק זכות במקרקעין הניתנת להגנה בדרך של notice או restriction ב-HM Land Registry. אין בסעיף זה כדי לחייב את הקונה להעניק ביטחון על מקרקעין אלא מכוח מסמך נפרד שהוסכם במפורש ובכתב.

(h) נתונים אישיים הנאספים לצורכי אשראי. הקונה מצהיר כי הוא מוסמך לגלות לספק את הנתונים האישיים שהוא מוסר אודות הדירקטורים, נושאי המשרה, העובדים והערבים שלו, וכי מסר לכל אחד מהם את המידע הנדרש לפי Articles 13 ו-14 ל-UK GDPR ביחס לגילוי זה. הספק מעבד נתונים אישיים אלה כ-controller לשם הערכת כושר האשראי, ניהול החשבון, מניעת הונאה וגביית סכומים חבים, ונסמך על Article 6(1)(b) ועל Article 6(1)(f) ל-UK GDPR (ביצוע חוזה והאינטרסים הלגיטימיים של הספק בניהול סיכוני אשראי ובגביית חובות) כבסיס החוקי שלו. הספק רשאי לגלות נתונים אישיים אלה למטרות אלה לסוכנויות מידע אשראי, למבטחי אשראי, לסוכנויות גביית חובות, לבנק שלו וליועציו המקצועיים, וסוכנויות מידע אשראי רשאיות לתעד את הבירור. כאשר הספק מבצע בירור אצל סוכנות מידע אשראי או מוסר לה מידע, מתארת Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) שפרסמו סוכנויות מידע האשראי של הממלכה המאוחדת כיצד אותן סוכנויות משתמשות בנתונים אלה. אם המידע אינו נמסר, רשאי הספק לסרב להעניק אשראי או להמשיכו. הספק מעבד נתונים אישיים אלה בהתאם ל-UK GDPR, ל-Data Protection Act 2018 ולהודעת הפרטיות של הספק, הזמינה באתר האינטרנט של הספק ומפרטת את תקופות השמירה המיושמות, את האופן שבו יחיד יכול לממש את זכויותיו לעיון, לתיקון, למחיקה, להגבלה, לניידות ולהתנגדות, וכיצד להגיש תלונה ל-Information Commissioner. כאשר הספק מעביר נתונים אישיים אלה אל מחוץ לממלכה המאוחדת, הוא יעשה זאת רק בהסתמך על adequacy regulations שהותקנו לפי סעיף 17A ל-Data Protection Act 2018 או על אמצעי הגנה מתאים לפי Article 46 ל-UK GDPR, לרבות International Data Transfer Agreement או International Data Transfer Addendum שהוציא ה-Information Commissioner. הקונה יביא סעיף זה לידיעת כל יחיד נוגע בדבר, במועד מסירת הנתונים האישיים אודות אותו יחיד לספק או לפניו.

(i) מגבלת אשראי. כאשר הספק הודיע לקונה בכתב על מגבלת אשראי, חייב הקונה להבטיח כי סך כל הסכומים החבים על ידו לספק בכל חשבון שהוא, בין אם הגיע מועד פירעונם ובין אם לאו, יחד עם מחיר הטובין נושא הזמנות שהתקבלו אך טרם חויבו בחשבונית, לא יעלה בשום עת על אותה מגבלה. הספק אינו חייב לקבל הזמנה כלשהי, או לספק טובין כלשהם, כאשר עשיית כן תגרום לחריגה מהמגבלה, וכל אי-קבלה או עיכוב בקבלה או באספקה הנובעים מכך אינם מהווים הפרה של ההסכם. אם חורגים מהמגבלה, חייב הקונה בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממתן הודעה בכתב, להפחית את הסכום החב אל מתחת למגבלה או לספק תשלום מראש או ביטחון אחר המקובל על הספק, הפועל באופן סביר, ואם לא יעשה כן יהפוך הסכום שבו חורגים מהמגבלה למגיע ובר-פירעון מיידית. קבלת הזמנה או אספקת טובין הגורמות לחריגה מהמגבלה אינן מהוות ויתור על סעיף זה, אינן משנות את המגבלה, ואינן משפיעות על חבות הקונה לסכום החב. מגבלת אשראי היא החשיפה המרבית שהספק מוכן לשאת בה ואינה מהווה התחייבות לאספקה.

4. שמירת בעלות וביטחונות

(a) שמירת בעלות — כל הסכומים החבים. חרף אספקת הטובין ומעבר הסיכון בהם לפי סעיף 5(b) או סעיף 5(d), הבעלות המשפטית והבעלות שביושר בטובין אינן עוברות לקונה עד שהספק קיבל תשלום חשבון. עד אז שומר הספק את הבעלות בטובין, והקונה מחזיק בהם לפי תנאי סעיף 4(c). הצדדים מאשרים כי לסעיף זה יש תוקף לפי סעיף 17 וסעיף 19(1) ל-SGA כשמירה על ידי הספק של זכות ההעברה, וכי שמירת בעלות עד לתשלום כל הסכומים החבים בכל חשבון שהוא תקפה לפי הדין האנגלי ואינה יוצרת charge.

(b) שמירת בעלות — פריטים בודדים. בנפרד מסעיף 4(a) ובאופן עצמאי ממנו, הבעלות בכל פריט של טובין אינה עוברת לקונה עד שבוצע תשלום מלא בעד אותו פריט. אם מסיבה כלשהי ייקבע כי סעיף 4(a) אינו תקף, בטל או בלתי אכיף, יחול סעיף 4(b) זה לפי לשונו ולא יושפע מאותה קביעה. לא סעיף 4(a) ולא סעיף זה גורמים למעבר הבעלות במועד מוקדם מזה שבו הייתה עוברת אחרת.

(c) בעלות שאילית, אחסון וזיהוי. עד למעבר הבעלות בטובין לקונה, מחזיק בהם הקונה כ-bailee של הספק וחייב: (i) לשמור עליהם בטוחים, במצב טוב וחופשיים מהידרדרות או אובדן; (ii) לאחסנם בנפרד מטובין אחרים ובאופן המאפשר לזהותם בנקל כרכושו של הספק; (iii) לא להסיר, להשחית או לטשטש כל סימן, תווית, תוף, סליל או מספר סידורי המזהים אותם או הנוגעים אליהם; (iv) לבטחם מפני אובדן או נזק בשווי החלפה מלא אצל מבטח בעל מוניטין, לציין את זכותו של הספק באותו ביטוח, ולמסור אישור על תוקף הביטוח לפי דרישה; (v) להחזיק את תקבולי ביטוח כאמור בנאמנות עבור הספק, עד לגובה הסכום החב אז לספק ביחס לאותם טובין, ולשלם תקבולים אלה לספק לפי דרישה; וכן (vi) למסור לספק בתוך יומיים (2) עסקים מדרישה בכתב רישום של המיקום, הכמות ומזהה התוף, הסליל או המספר הסידורי של כל הטובין שהספק שומר בהם את הבעלות.

(d) מכירה חוזרת ותמורות. (i) עד למעבר הבעלות, רשאי הקונה למכור את הטובין במהלך העסקים הרגיל שלו בשווי שוק מלא, והוא עושה כן כבעל דבר ולא כשלוחו של הספק, כך שהספק אינו צד לחוזה מכר משנה כלשהו ואינו נושא בחבות כלשהי מכוחו. מכירה בדרך של מימוש מלאי בסיטונות שלא ללקוח של הקונה, ומכירה שאינה בתנאי שוק, אינן מכירה במהלך העסקים הרגיל. (ii) כאשר הקונה מוכר טובין או מעביר אותם בדרך אחרת בטרם עברה הבעלות, חייב הקונה להחזיק בנאמנות עבור הספק חלק מתמורות אותה מכירה או העברה השווה לסכום החב אז לספק ביחס לאותם טובין, חייב לשמור על תמורות אלה בנפרד מכספיו שלו, ולפי דרישה בכתב של הספק להפקידן בחשבון נפרד שהספק נוקב בו, חייב לנהל רישומים המספיקים לזיהוי התמורות של כל פריט טובין, חייב, לפי דרישה בכתב של הספק, לזהות כל מכירה או העברה אחרת של טובין שהספק שומר בהם את הבעלות, את הקונה, את המחיר ואת המועד, וחייב למסור לספק דין וחשבון על אותן תמורות לפי דרישה. (iii) הקונה אינו רשאי לטעון כל קיזוז או תביעה שכנגד כלפי תמורות המוחזקות לפי פסקה (ii), למעט כמותר בסעיף 10(b). (iv) הקונה לא ימכור, לא ינכה, לא יהוון ולא ימחה בדרך אחרת, ולא יעניק משכנתה, charge או ביטחון אחר על, חוב כלשהו הנובע ממכירת טובין שהספק שומר בהם את הבעלות, ללא הסכמה מוקדמת בכתב של הספק. (v) זכותו של הקונה למכור לפי פסקה (i) מסתיימת אוטומטית עם התרחשות אירוע חדלות פירעון ביחס לקונה או עם מתן הודעה בכתב על ידי הספק לפי סעיף 4(g), לפי המוקדם. (vi) פסקה (ii) כפופה לסעיף 4(i).

(e) טובין מעורבבים, משונים ומחוברים. (i) הספק אינו טוען, ואין בהסכם כדי להעניק לספק, בעלות במוצר חדש או אחר כלשהו העשוי מהטובין או המשלב אותם, או זכות כלשהי בו. (ii) כל עוד הטובין נותרים ניתנים לזיהוי כטובין שסיפק הספק וניתנים להפרדה מטובין אחרים ללא נזק, נמשכת בהם הבעלות השמורה, חרף היותם מחוברים לטובין אחרים, מאוחסנים עמם או משמשים לצדם. (iii) כאשר הטובין מעובדים, מעורבבים, משולבים או משונים כך שהם חדלים מלהיות ניתנים לזיהוי או להפרדה, חדלה הבעלות השמורה לגביהם, וסעדו של הספק לגביהם הוא תביעת חוב בגין המחיר וכל סכום אחר החב אז, יחד עם הזכויות שיש לו לפי סעיף 4(i). (iv) הקונה לא יחבר את הטובין לקרקע או למבנה כלשהם, ולא יתיר את חיבורם כאמור, לפני שעברה בהם הבעלות, ללא הסכמה מוקדמת בכתב של הספק; וכאשר ניתנת הסכמה, חייב הקונה להשיג תחילה מכל בעלים, ממשכן, וככל שרלוונטי, מבעל זכות עליונה בקרקע הרלוונטית, אישור בכתב, בנוסח שהספק אישר, לפיו הטובין נותרים רכושו של הספק עד למעבר הבעלות, כי אין הם הופכים לחלק מהקרקע, וכי הספק רשאי להיכנס ולהסירם בהודעה סבירה, תוך תיקון כל נזק שנגרם מאותה הסרה. (v) הקונה מאשר כי טובין ההופכים למחוברים לקרקע עשויים לחדול מלהיות רכושו של הספק מכוח הדין, וכי זכויות הספק לגביהם נשלטות אז על ידי פסקה (iv) ועל ידי הדין הכללי.

(f) הגבלות על עסקאות. עד שעברה הבעלות בטובין הרלוונטיים לקונה, לא יעשה הקונה את אלה: (i) יעניק, או יתיר יצירה של, משכנתה, charge, עיכבון, משכון או ביטחון אחר על הטובין; (ii) יתיר שהטובין יהיו נתונים לעיקול, להוצאה לפועל, ל-diligence או להליך משפטי אחר; (iii) ייפרד מהחזקה בטובין שלא בדרך של מכירה המותרת לפי סעיף 4(d)(i); או (iv) יציג את הטובין כרכושו שלו בפני אדם כלשהו העשוי להיות מושפע מכך לרכוש בהם זכות. הקונה חייב להודיע לספק בכתב בתוך יומיים (2) עסקים ממועד היוודע לו על כל אחד מהעניינים שבפסקאות (i) עד (iii).

(g) תפיסה חוזרת וכניסה. אם אירע אירוע הפרה והוא נמשך ולא בוצע תשלום חשבון, מסתיימת מיד זכות הקונה להחזיק בטובין שהספק שומר בהם את הבעלות, והספק רשאי, בהודעה בכתב, לדרוש מהקונה למסור את אותם טובין ורשאי להשיבם. לשם כך מעניק הקונה לספק ולשלוחיו רישיון בלתי חוזר להיכנס לכל חצרים המוחזקים או הנשלטים על ידי הקונה שבהם מצויים אותם טובין, בהודעה סבירה ובשעות העסקים. כאשר הטובין מצויים בחצרים שאינם מוחזקים או נשלטים על ידי הקונה, ינקוט הקונה את מיטב מאמציו להשיג את הסכמת המחזיק לכניסה זו. הספק לא ישתמש בכוח נגד אדם כלשהו, לא יגרום נזק העולה על הדרוש באופן סביר, ויתקן כל נזק שנגרם מהכניסה. הספק רשאי להשיב רק כמות מהטובין הדרושה באופן סביר לסילוק הסכום שהגיע אז מועד פירעונו והוא בר-פירעון, יחד עם עלויות ההשבה הסבירות שלו, חייב לנקוט זהירות סבירה להשגת המחיר הטוב ביותר הניתן להשגה באופן סביר בכל מכירה חוזרת של טובין שהושבו, חייב לזכות את הקונה בערך שמומש בגין כל טובין שהושבו, וחייב למסור לקונה דין וחשבון על כל עודף על הסכום החב אז יחד עם עלויות ההשבה והמכירה הסבירות שלו. הקונה משפה את הספק בגין כל אובדן, חבות, נזק, תביעות, קנסות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) הנובעים מכניסה שנעשתה בהרשאת הקונה לפי סעיף זה. אין בסעיף זה כדי למנוע מהספק, בטרם אירע אירוע הפרה, מלנקוט כל צעד הדרוש באופן סביר למניעת הסרתם, הסתרתם, העברתם או הידרדרותם של טובין שהוא שומר בהם את הבעלות, לרבות בקשת סעד זמני דחוף. לסעיף זה יהיה תוקף בכפוף לסעיף 19(h), ובמידה (ורק במידה) שסעיף 233B ל-Insolvency Act 1986 מחייב זאת — בכפוף לסעיף 19(e). הצדדים מאשרים כי זכותו של הספק להשיב טובין שהוא שומר בהם את הבעלות היא זכות הנובעת מבעלותו באותם טובין ולא זכות חוזית בלבד, וכי אין בהסכם כוונה להשעות זכות זו או לצמצמה מעבר לנדרש על פי דין.

(h) זכות הקונה לדרוש מסירה עם התשלום. עם תשלום חשבון, או עם תשלום מלא כאשר חל סעיף 4(b) בלבד, עוברת הבעלות בטובין הרלוונטיים לקונה ללא צורך במעשה נוסף, והספק חייב לעשות ללא דיחוי כל הדרוש באופן סביר להגשמת מעבר בעלות זה, לרבות שחרור כל טובין שהשיב לפי סעיף 4(g) ושלא מכר.

(i) Charges ורישום. הצדדים מאשרים כי לפי הדין האנגלי, חיוב מהסוג שבסעיף 4(d)(ii) ביחס לתמורות של מכירות משנה, וכל זכות שייקבע כי יש לספק בטובין שחדלו להיות ניתנים לזיהוי, עשויים לקבל תוקף כ-charge שיצר הקונה ולא כשמירת בעלות, וכי charge שיצרה חברה הרשומה בממלכה המאוחדת בטל כלפי מפרק, כלפי administrator וכלפי כל נושה של אותה חברה, אלא אם נמסרו פרטים ל-Registrar of Companies בתוך התקופה המותרת לפי Part 25 ל-Companies Act 2006; וכי כאשר הקונה הוא יחיד, המחאה כללית של חובותיו הרשומים בטלה כלפי ה-trustee in bankruptcy שלו לפי סעיף 344 ל-Insolvency Act 1986, אלא אם נרשמה לפי Bills of Sale Act 1878. בהתאם לכך: (i) הקונה חייב, בתוך שבעה (7) ימים מכניסת ההסכם לתוקף ובתוך שבעה (7) ימים מכל דרישה בכתב של הספק, למסור ל-Registrar of Companies את הפרטים הנדרשים לפי סעיף 859D ל-Companies Act 2006 ביחס ל-charge כאמור, ולמסור לספק ראיה למסירה זו; (ii) הקונה מרשה לספק באופן בלתי חוזר למסור פרטים אלה לפי סעיף 859A(2) לאותו חוק ומסכים לרישום, וישלם את האגרה; (iii) הקונה חייב לעשות כל דבר אחר ולחתום על כל מסמך אחר שהספק דורש באופן סביר לשם שכלול, רישום ושימור של charge כאמור, לרבות כל רישום, הגשה או הודעה הנדרשים לפי דין של כל תחום שיפוט אחר שבו הקונה מאוגד, מוקם או תושב; וכן (iv) אם הוראה כלשהי של סעיף 4(d)(ii) או סעיף 4(e) בטלה, אינה ניתנת לרישום או בלתי אכיפה בדרך אחרת כ-charge, תופרד אותה הוראה במידה הדרושה, והפרדתה אינה משפיעה על תוקפם או על פעולתם של סעיף 4(a), סעיף 4(b), סעיף 4(c), סעיף 4(d)(i), סעיף 4(f), סעיף 4(g) או סעיף 4(h), שכל אחד מהם נועד לפעול באופן עצמאי. הקונה חייב להודיע לספק בכתב בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממתן משכנתה, charge או ביטחון אחר על מלאי המסחר שלו או על חובותיו הרשומים.

(j) אישור. מסמך החתום על ידי דירקטור או נושא משרה אחר המוסמך כדין מטעם הספק, המזהה את הטובין ומאשר את הסכום החב, מהווה, בהיעדר טעות גלויה, ראיה לעניינים אלה.

(k) מידע, התחייבות נוספת ופרטי הקונה. בטרם האספקה הראשונה של טובין, ולאחר מכן לפי דרישה בכתב של הספק, חייב הקונה למסור לספק בכתב: (A) את שמו הרשום המדויק, וכאשר הוא חברה או שותפות מוגבלת בערבון — את מספרו הרשום ואת כתובת משרדו הרשום כפי שהם מופיעים במרשם המנוהל על ידי ה-Registrar of Companies; (B) כאשר הקונה הוא שותפות בלתי מאוגדת, את שמה המלא של השותפות ואת שמו וכתובתו המלאים של כל שותף; (C) כאשר הקונה הוא יחיד או עוסק יחיד, את שמו המלא, את תאריך לידתו ואת כתובת המסחר העיקרית שלו; וכן (D) כאשר הקונה מתקשר בהסכם כ-trustee של נאמנות, את שמה המלא של הנאמנות ואת מועד מסמך הנאמנות (יחדיו, פרטי הקונה — Purchaser Details). הקונה מצהיר כי פרטי הקונה מלאים ומדויקים במועד מסירתם ובמועד כל אספקה, מאשר כי הספק מסתמך עליהם בזיהוי הקונה ובמסירת פרטים של charge כלשהו ל-Registrar of Companies, ומשפה את הספק בגין כל אובדן, חבות, נזק, תביעות, קנסות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) הנובעים מכל אי-דיוק, חוסר שלמות או שינוי שלא הודיעו עליו בהם, לרבות ביטול charge מחמת אי-רישום. הקונה חייב להודיע לספק בכתב לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני כל שינוי בפרט כלשהו מפרטי הקונה או בכתובתו שהוא בשליטתו, ובכל מקרה בתוך יומיים (2) עסקים לאחר היוודע לו על שינוי כאמור. הקונה יעשה ללא דיחוי כל דבר אחר שהספק דורש באופן סביר, לרבות השגת הסכמות, חתימה על מסמכים והפקתם ומסירת מידע, לשם שימור ואכיפה של הבעלות השמורה ושל העיכבון.

5. בעלות, סיכון ותנאי אספקה

(a) תנאי אספקה. אלא אם הוסכם אחרת בכתב: (i) אספקות מקומיות בתוך הממלכה המאוחדת נעשות על בסיס Incoterms 2020 המצוין בדוא"ל האישור או, כאשר לא צוין בסיס כלשהו, FCA חצרי הספק כאשר דוא"ל האישור מציין כי על הספק להעמיס את הטובין, ו-EXW חצרי הספק בכל מקרה אחר; וכן (ii) אספקות ליעד מחוץ לממלכה המאוחדת נעשות FCA במקום שהספק נקב בו (Incoterms 2020), או על בסיס Incoterms 2020 אחר כמפורט בדוא"ל האישור. כאשר כלל Incoterms 2020 המצוין בדוא"ל האישור סותר הוראה כלשהי של ההסכם בדבר סיכון, אספקה או עלויות, יגבר ההסכם.

(b) סיכון. בכפוף לסעיף 5(d), הסיכון בטובין עובר לקונה: (i) כאשר הספק מעמיס את הטובין — עם השלמת ההעמסה על המוביל או על רכב הקונה; (ii) כאשר הקונה או המוביל מטעמו מעמיסים את הטובין — כאשר הטובין מועמדים לרשות הקונה בחצרי הספק; וכן (iii) כאשר הקונה אינו מקבל את האספקה — בהתאם לסעיף 6(b). סעיף 20(1) ל-SGA אינו חל, והסיכון עובר כאמור בסעיף זה ובסעיף 5(d), בין אם עברה הבעלות ובין אם לאו.

(d) אספקות מסופקות ומשולמות מכס. כאשר דוא"ל האישור מציין מחיר מסופק על בסיס DDP (Incoterms 2020) או על בסיס שווה ערך: (i) הספק הוא היבואן הרשום ואחראי לשחרור ממכס ולתשלום מכסים וחיובי ייבוא ליעד הנקוב; (ii) הסיכון בטובין עובר לקונה עם הגעת הטובין למקום הנקוב, מוכנים לפריקה; (iii) הבעלות עוברת בהתאם לסעיף 4; וכן (iv) סעיף 9(d) אינו חל, ולא יתווספו לחשבונית מכס או חיוב ייבוא לאחר הקבלה, למעט לפי סעיף 9(e).

(e) ביטוח הקונה. הקונה חייב לשמור על הטובין מבוטחים מפני אובדן או נזק בשווי החלפה מלא עד שעברה בהם הבעלות, בהתאם לסעיף 4(c)(iv) ולסעיף 4(c)(v).

(f) ביטוח הספק. הספק מקיים, אצל מבטחים בעלי מוניטין מוכר, ביטוח אחריות כלפי הציבור וביטוח חבות מוצר המתאימים לאופי עסקיו ולהיקפם ולטובין שהוא מספק, יחד עם ביטוחים אחרים שהוא נדרש להחזיק על פי דין או שהוא רואה אותם כמתאימים. הספק ימסור אישור על תוקף הביטוח לפי דרישה בכתב. כל דרישה לציין את הקונה כבעל עניין, או להחזיק בגבולות אחריות גבוהים יותר, תחול רק כאשר הוסכמה בתנאים המיוחדים ועל חשבון הקונה. הספק מקיים ביטוח זה לטובת עצמו. סעיף זה אינו מקנה לקונה כל זכות, עניין או טובת הנאה ביחס לפוליסה כלשהי או לתקבוליה, ואינו מהווה התחייבות כי אובדן כלשהו מכוסה או יכוסה בביטוח. למעט במידה שסעיף 11(4) ל-UCTA מחייב להביא בחשבון את זמינות הביטוח בקביעה אם תנאי עומד בדרישת הסבירות, אין להביא בחשבון את קיומו, תנאיו, גבולותיו, זמינותו, היענותו או תקבוליו של ביטוח כלשהו שהספק מקיים בפרשנותם או בהחלתם של סעיף 13 או סעיף 14, ואין להם השפעה על תחולתם.

(g) טובין הנמצאים מחוץ לממלכה המאוחדת. (i) עד שעברה הבעלות בטובין הרלוונטיים לקונה, לא יוציא הקונה, ולא יתיר את הוצאתם, של אותם טובין מהממלכה המאוחדת או, במקרה של אספקה ליעד מחוץ לממלכה המאוחדת לפי סעיף 5(a)(ii), מארץ יעד האספקה המצוינת בדוא"ל האישור, ללא הסכמה מוקדמת בכתב של הספק, וחייב למסור לספק הודעה בכתב של לא פחות מעשרה (10) ימי עסקים על כל הוצאה מוצעת, תוך ציון ארץ היעד, המיקום המיועד, ושמו וכתובתו של כל אדם שיחזיק בטובין. (ii) הקונה מאשר כי קיומה, תוקפה, עדיפותה ואכיפותה של הבעלות השמורה כלפי צדדים שלישיים, ביחס לטובין המצויים מחוץ לממלכה המאוחדת, עשויים להיקבע לפי דין המקום שבו מצויים הטובין, וכי שמירת בעלות התקפה לפי הדין האנגלי עשויה שלא להיות תקפה, או לחייב רישום או פורמליות אחרת, באותו מקום. (iii) כאשר טובין מצויים או עתידים להימצא מחוץ לממלכה המאוחדת בטרם עברה בהם הבעלות, חייב הקונה, על חשבונו, לעשות ללא דיחוי כל הדרוש, וכל שהספק דורש באופן סביר, ליצירה, לשכלול, לרישום, לתיעוד, לקיום ולהבטחת האפשרות לאכיפת שמירת בעלות או ביטחון שווי ערך לאלה שמעניק סעיף 4 לפי דין אותו מקום, לרבות חתימה על כל מסמך ביטחון מקומי, ביצוע כל הגשה, רישום או הודעה, השגת כל הסכמה, והשגת אישור בכתב בנוסח שהספק אישר, מכל אדם המחזיק או שיחזיק בטובין, בדבר זכויות הספק בהם. (iv) אם הקונה אינו מקיים את פסקה (iii) בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממתן הודעה בכתב, ממנה הקונה באופן בלתי חוזר את הספק כמיופה כוחו לעשות בשם הקונה כל שהקונה נדרש לעשות, ומאשרר כל שהספק עושה לפי פסקה זו. (v) הקונה משפה את הספק בגין כל אובדן, חבות, נזק, תביעות, קנסות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) הנובעים מהוצאת טובין תוך הפרת פסקה (i) או מאי-קיום פסקה (iii), לרבות כל אובדן בעלות או עדיפות. (vi) פסקאות (ii) עד (v) חלות על אספקה ליעד מחוץ לממלכה המאוחדת לפי סעיף 5(a)(ii) ממועד האספקה, בין אם נדרשת הסכמה לפי פסקה (i) ובין אם לאו.

6. אספקה, אחסון וקבלה

(a) מועדי אספקה. כל שעת אספקה או מועד אספקה שצוינו הם הערכה בלבד. הזמן אינו מעיקרי החוזה ביחס לכל חיוב של הספק לספק את הטובין, ולסעיף 10(2) ל-SGA יהיה תוקף בהתאם. הספק אינו אחראי לכל נזק תוצאתי הנובע מעיכוב באספקה, וחבותו לכל נזק אחר הנובע מעיכוב באספקה מוגבלת בהתאם לסעיף 14(a). הספק יודיע לקונה על כל שינוי מהותי במועד אספקה משוער. מועד האספקה המשוער הוא המועד המצוין בדוא"ל האישור או, כאשר דוא"ל האישור מציין משך אספקה ולא מועד, המועד החל בתום אותו משך, המחושב ממועד דוא"ל האישור. כאשר האספקה מתעכבת ביותר מארבעים וחמישה (45) יום מעבר למועד האספקה המשוער, רשאי הקונה לבטל את החלק שטרם סופק מההזמנה המושפעת ללא חיוב, בהודעה בכתב שתינתן בטרם ישגר הספק את הטובין המושפעים, והספק ישיב כל סכום ששולם בעד הטובין שבוטלו. הזכות שבמשפט זה אינה ניתנת להפעלה ביחס לטובין ששוגרו, והספק יודיע לקונה על שיגור הטובין המושפעים. זכות זו אינה חלה על כבל חתוך, טובין מותאמים אישית או המיוצרים לפי הזמנה, או טובין NCNR, לאחר שהחלה החיתוך או הייצור או לאחר שהספק נטל התחייבות בלתי חוזרת ביחס אליהם. כמו כן אין היא חלה כאשר העיכוב נגרם על ידי אירוע שהוא אירוע כוח עליון לעניין סעיף 18(a), הנדון בסעיף 18. אי-אספקה עד למועד אספקה משוער, וכל עיכוב אחר באספקה, אינם מהווים הפרה יסודית של ההסכם ואינם מזכים את הקונה לבטל את ההסכם או כל הזמנה, זולת כמפורש בסעיף 6(a) זה או בסעיף 18(c) או 19(b). סעיף זה אינו חל על חיוב של צד לשלם כסף, וסעיף 10(a) חל על מועד התשלום. אין בסעיף זה כדי לשלול או להגביל זכות או סעד כלשהם של הקונה שלא ניתן לשוללם או להגבילם כדין; סעיף 12 חל.

(b) אי-קבלת אספקה. אם הקונה אינו מקבל את האספקה בעת שהטובין מועמדים לרשותו, רשאי הספק לאחסן את הטובין על סיכונו וחשבונו של הקונה. דמי אחסון נצברים מתום חמישה עשר (15) יום לאחר ההודעה על כך שהטובין זמינים, לפי עלות האחסון הסבירה של הספק, ותעריפה יובא לידיעת הקונה בטרם יתחילו החיובים. הסיכון עובר לקונה במועד שבו הועמדו הטובין לרשותו לראשונה. אין בסעיף זה כדי להגביל את זכויות הספק לפי סעיף 37 ל-SGA.

(c) בדיקה — פגמים גלויים. הקונה חייב לבדוק את כל הטובין ללא דיחוי עם הגעתם למקום שאליו הם נשלחו, והספק ייתן לקונה, לפי דרישה, הזדמנות סבירה לבחון את הטובין לעניין סעיף 34 ל-SGA. הודעה בכתב על חוסרים, אספקה שגויה, נזק במעבר, או פגמים הגלויים בבדיקה סבירה, חייבת להינתן בתוך ארבעה עשר (14) יום לאחר אותה הגעה, ובכל מקרה בתוך תשעים (90) יום לאחר האספקה, לפי המוקדם מבין התקופות. בכפוף לסעיף 35(2) ל-SGA, אי-מתן הודעה בתוך אותה תקופה מהווה קבלה של הטובין לעניין סעיף 35 ל-SGA לגבי עניינים אלה, והקונה מאבד כל זכות לדחות את הטובין מטעמים אלה, למעט כאשר החוסר או הפגם לא היו ניתנים לגילוי באופן סביר בתוך אותה תקופה, שאז יחול סעיף 6(d). הצדדים מסכימים כי תקופת הודעה זו סבירה בשים לב לטיב הטובין, להזדמנות הקונה לבודקם, לצורך של הספק להגיש תביעות כלפי המובילים והספקים שלו בתוך תקופות מוגבלות, ולעובדה שהקונה עשוי לספק את הטובין הלאה או להתקינם. אין בסעיף זה כדי לשלול או להגביל זכות או סעד כלשהם של הקונה שלא ניתן לשוללם או להגבילם כדין; סעיף 12 חל.

(d) פגמים נסתרים. לגבי חוסרים ופגמים שאינם ניתנים לגילוי באופן סביר בתוך התקופה שבסעיף 6(c), חייב הקונה למסור הודעה בכתב בתוך שלושים (30) יום מהגילוי ובכל מקרה בתוך תקופת האחריות. אין בסעיף זה כדי לשלול או להגביל זכות או סעד כלשהם של הקונה שלא ניתן לשוללם או להגבילם כדין; סעיף 12 חל.

(e) משלוחים חלקיים. הספק רשאי לבצע אספקות חלקיות ולהוציא חשבונית נפרדת בגין כל אחת מהן. כאשר הטובין מסופקים במשלוחים, כל משלוח נחשב כנושא של חוזה נפרד לעניין סעיף 31(2) ל-SGA, ומשלוח פגום, מאוחר או שלא סופק אינו מזכה את הקונה לראות את ההסכם כולו כמופר הפרה יסודית, אלא רק להפעיל את זכויותיו ביחס למשלוח המושפע. אין בסעיף זה כדי להגביל את סעיף 19(b).

7. החזרות, ביטול והזמנות שינוי

(a) החזרות. בקשה להחזרת פריטי מלאי חייבת להיעשות בתוך שלושים (30) יום ממועד החשבונית. החזרות כפופות לדמי החזרה למלאי בשיעור הגבוה מבין עשרים וחמישה אחוזים (25%) משווי החשבונית לבין כל דמי החזרה למלאי שהיצרן גובה מהספק, עד למקסימום של ארבעים אחוזים (40%) משווי החשבונית, בתוספת כל עלויות ההובלה. הספק אינו חייב לקבל החזרה של פריטי מלאי ועושה זאת כשירות לקונה. דמי ההחזרה למלאי משקפים את עלויות הטיפול, הבדיקה והאריזה מחדש של הספק ואת ירידת ערכם של טובין המוחזרים למלאי, והצדדים מסכימים כי הם הערכה מוקדמת סבירה של אותן עלויות ושל אותה ירידת ערך. החזרה לפי סעיף זה היא שירות הניתן לבקשת הקונה ואינה מהווה הפרה של ההסכם מצד הקונה, כך שדמי ההחזרה למלאי הם חיוב ראשוני המהווה חלק ממחירו של אותו שירות והכלל כנגד תניות עונשיות אינו חל עליהם; ואם, בניגוד לכך, הכלל אכן חל, מסכימים הצדדים כי לספק יש אינטרס לגיטימי בהשבת אותן עלויות וכי הדמים אינם בלתי מידתיים כלל ועיקר לאותו אינטרס. הספק יודיע על דמי ההחזרה למלאי החלים בטרם יוציא את ה-RMA.

(b) החרגות. לא תותר החזרה של כבל חתוך (שהוא כבל שנחתך מאורך תוף או סליל מלא), כבל שנחתך לפי הזמנה, כבל או מכלולים המיוצרים לפי הזמנה, מוצרים מותאמים אישית, או טובין NCNR. סעיף זה חל רק על החזרות לנוחות הקונה ואינו מגביל זכות כלשהי של הקונה לפי סעיף 6, 8(g), 11 או 12. סיווג טובין כטובין NCNR תקף רק כאמור בהגדרת טובין NCNR בסעיף 1.1.

(c) RMA. לא תתקבל החזרה ללא RMA תקף שהוציא הספק. בקשה ל-RMA חייבת להיעשות בכתב, והספק יוציא את ה-RMA, או ידחה את הבקשה בהודעה בכתב, בתוך חמישה (5) ימי עסקים מקבלת הבקשה. ה-RMA המלא חייב להיות מוחזר בתוך חמישה (5) ימי עסקים מהוצאתו, והטובין חייבים להיות מוחזרים בתוך ארבעה עשר (14) ימים קלנדריים ממועד הוצאת ה-RMA, במצבם ובאריזתם המקוריים, בהובלה ששולמה מראש. אם אחת מאותן תקופות אינה מקוימת, פוקע ה-RMA, והספק רשאי להוציאו מחדש לפי שיקול דעתו.

(d) אספקה שגויה. כאשר הספק סיפק בטעות, חייב הקונה למסור הודעה בכתב בהתאם לסעיף 6(c). בכפוף להליך ה-RMA הרגיל ולבדיקה, יוציא הספק זיכוי בגין הסכום שחויב, ללא דמי החזרה למלאי, ויישא בעלות ההובלה של ההחזרה.

(e) ביטול. למעט כאמור בסעיפים 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) ו-19(c), לא ניתן לבטל הזמנה, לדחותה או לשנותה ללא הסכמה בכתב של הספק. כאשר ניתנת הסכמה, יחולו פסקאות (i), (ii) ו-(iii) בנפרד על כל שורת פריט בהזמנה, וההתייחסות באותן פסקאות להזמנה היא התייחסות לשורת הפריט הנוגעת בדבר: (i) שורת פריט של פריטי מלאי המבוטלת לפני השיגור כפופה לדמי טיפול של עד עשרה אחוזים (10%) ממחיר אותה שורת פריט, שהם עלויותיו הסבירות של הספק בעיבוד ההזמנה ובביטולה; (ii) שורת פריט של כבל חתוך, טובין מותאמים אישית או המיוצרים לפי הזמנה, או טובין NCNR, אינה ניתנת לביטול לאחר שהחלה החיתוך או הייצור או לאחר שהספק נטל התחייבות בלתי חוזרת ביחס אליהם; וכן (iii) בכל מקרה חייב הקונה לשלם את עלויות הספק שהוצאו ואת ההתחייבויות הבלתי חוזרות שניטלו ביחס לשורת הפריט שבוטלה, לרבות חומרי גלם ועבודה בתהליך, אלא שכאשר פסקה (i) חלה על שורת פריט ופסקה (ii) אינה חלה על אותה שורת פריט, החיוב לפי פסקה (i) הוא זכאותו היחידה של הספק ביחס לביטולה של אותה שורת פריט. ביטול שהספק הסכים לו אינו מהווה הפרה של ההסכם מצד הקונה, כך שהחיובים שבסעיף זה הם חיובים ראשוניים והכלל כנגד תניות עונשיות אינו חל עליהם; ואם, בניגוד לכך, הכלל אכן חל, מסכימים הצדדים כי לספק יש אינטרס לגיטימי בהשבת העלויות שהוציא ובהתחייבויות שנטל בהסתמך על ההזמנה, וכי החיובים אינם בלתי מידתיים כלל ועיקר לאותו אינטרס.

(f) סלילים ותופים. כאשר נגבה פיקדון בעד סליל או תוף, הוא מחויב בחשבונית נפרדת ומזוכה עם החזרת הסליל או התוף במצב טוב וכשיר לשימוש חוזר, ללא נזק ועם סימון קריא, בתוך שנים עשר (12) חודשים מהשיגור. פריטים המזוהים כבלתי ניתנים להחזרה אינם נושאים פיקדון ואינם מזכים בזיכוי.

(g) מועד התחייבות. כאשר הזמנה כוללת כבל חתוך, טובין מותאמים אישית או המיוצרים לפי הזמנה, או טובין NCNR, יציין דוא"ל האישור את המועד שבו או שלאחריו צופה הספק להתחיל בחיתוך או בייצור, או ליטול התחייבות בלתי חוזרת, ביחס לאותם טובין. ההחרגות שבסעיפים 6(a) ו-7(e)(ii) אינן חלות לפני אותו מועד, בין אם החלה החיתוך או הייצור בפועל או ניטלה התחייבות בלתי חוזרת בפועל ובין אם לאו, ואינן חלות כלל כאשר דוא"ל האישור אינו מציין מועד כאמור. לעניין סעיפים 9(e), 9(f) ו-18(c), ייחשבו החיתוך או הייצור כאילו לא החלו, וכל התחייבות בלתי חוזרת תיחשב כאילו לא ניטלה, לפני המועד המצוין בדוא"ל האישור; וכאשר דוא"ל האישור אינו מציין מועד כאמור, לא תיערך התאמה כלשהי לפי סעיף 9(f) למחיר של כבל חתוך, טובין מותאמים אישית או המיוצרים לפי הזמנה, או טובין NCNR. הספק יאשר בכתב לפי דרישה אם החלה החיתוך או הייצור או אם ניטלה התחייבות בלתי חוזרת.

(h) טובין שיוצאו מהמדף והחלפה. כאשר יצרן מפסיק, מחליף או משנה מהותית טובין לאחר דוא"ל האישור, רשאי הספק לספק טובין שווי ערך מבחינה תפקודית בעלי מפרט זהה או טוב יותר בהודעה בכתב, או לבטל את החלק שטרם סופק מההזמנה המושפעת ללא חיוב ולהשיב כל סכום ששולם מראש בגינו. הקונה רשאי לדחות החלפה בהודעה בכתב שתינתן בתוך חמישה (5) ימי עסקים מהודעת הספק, שאז יבוטל החלק שטרם סופק מההזמנה המושפעת ללא חיוב והספק ישיב כל סכום ששולם מראש בגינו. אין בסעיף זה כדי להגביל את בחירת הספק לפי סעיף 9(e). הצדדים מסכימים כי הזכות המוקנית בסעיף זה מוגבלת לנסיבות המפורטות בו, וכי היא סבירה לעניין סעיף 3(2)(b) ל-UCTA; היא ניתנת להפעלה רק ככל שהדבר סביר.

(i) זכויות סטטוטוריות. אין בסעיף 7 זה כדי לשלול או להגביל זכות או סעד כלשהם של הקונה שלא ניתן לשוללם או להגבילם כדין, ואין הוא חל על טובין פגומים או שסופקו שלא כהלכה. סעיף 12 חל.

(j) הודעות סוף חיים ושינוי מוצר. כאשר הספק מקבל מיצרן הודעה על סוף חיים, סוף מכירה, הפסקת ייצור, רכישה אחרונה או שינוי מוצר הנוגעת לטובין שהספק סיפק לקונה במהלך שנים עשר (12) החודשים שקדמו לכך או שהם נושא הזמנה שהתקבלה, ימסור הספק לקונה עותק של אותה הודעה, או תמצית בכתב של תוכנה, בתוך עשרה (10) ימי עסקים מקבלתה. הספק אינו נותן כל מצג או התחייבות בדבר המשך זמינותם של טובין כלשהם, אינו חייב להגיש, לקבל או לקיים הזמנת רכישה אחרונה כלשהי או להחזיק או לשמור מלאי כלשהו, ואינו אחראי לכל אי-מסירת הודעה על ידי יצרן או לתוכנה, לדיוקה או לשלמותה של הודעה כלשהי המועברת לפי סעיף זה. הודעה או תמצית הניתנות לפי סעיף זה הן מידע סודי של הספק לעניין סעיף 17. אין בסעיף זה כדי להגביל את סעיף 7(h) או את סעיף 9(e).

8. נתונים טכניים, סטיות ומפרטים

(a) סטיית אורך. הקונה מאשר כי כמויות הכבל כפופות לסטיות אורך ייצוריות. הכמות המסופקת והמחויבת בחשבונית לא תפחת מהכמות שהוזמנה ולא תעלה על הכמות שהוזמנה בתוספת שני אחוזים (2%), שהיא סטייה של מינוס אפס אחוזים עד פלוס שני אחוזים (-0% עד +2%), והספק מחייב בחשבונית לפי הכמות שסופקה בפועל. כאשר סליל יחרוג מסטייה זו, יבקש הספק הזמנת רכש מתוקנת במקום לחייב בחשבונית בגין העודף. סעיף זה הוא תנאי של ההסכם באשר לכמות שתסופק, ולסעיף 30 ל-SGA יהיה תוקף בכפוף לו.

(b) הספק רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לוותר על החיוב בגין כל אורך נוסף שבתחום הסטייה.

(c) הסתלקות מייעוץ. בכפוף לסעיף 12, מאשר הקונה כי הוא מקבל ההחלטות היחיד בעסקה וכי לא הסתמך על ייעוץ טכני או מצג כלשהם מצד הספק שאינם מתועדים במפורש בתנאים המיוחדים, בדוא"ל האישור או בגיליון נתונים, לרבות הסתמכות על תוצאות בדיקה נומינליות שעשויות שלא לכלול אי-ודאות מדידה. הספק אינו נותן כל מצג בדבר יעילותה של תכונת מוצר כלשהי בהפחתה, בעמידה או במניעה של נזק שנגרם על ידי מכרסמים, מזיקים אחרים או תנאים סביבתיים. אין בסעיף זה כדי לשלול או להגביל חבות כלשהי של צד בגין תרמית או מצג שווא במרמה, וסעיף 2(f) חל על כל שלילה או הגבלה של חבות בגין מצג שווא הנעשות בסעיף זה.

(d) בחירה ויישום. בכפוף לסעיף 12, הקונה אחראי באופן בלעדי לבחירת הטובין, ליישומם, להתקנתם ולהתאמתם למטרתם המיועדת, וישפה את הספק בגין כל אובדן, חבות, נזק, תביעות, קנסות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) הנובעים משימוש שגוי או מהתקנה שלא בהתאם למפרטים המפורסמים של היצרן, ל-British Standards ולתקנים המיועדים החלים, ולפרקטיקה הנדסית טובה, למעט במידה שנגרמו על ידי רשלנות הספק או הפרת ההסכם מצדו. הקונה מאשר כי אין הוא מודיע לספק על מטרה מסוימת כלשהי שלשמה נדרשים הטובין באופן המלמד כי הוא מסתמך, או כי סביר שיסתמך, על מיומנותו או שיקול דעתו של הספק כמשמעות הדבר בסעיף 14(3) ל-SGA, למעט כאשר מטרה מסוימת מצוינת במפורש בתנאים המיוחדים והתקבלה במפורש על ידי הספק בכתב.

(e) שימוש בסיכון גבוה. הטובין אינם מתוכננים לשימוש ביישומים שבהם כשל עלול להוביל למוות, לפגיעה גופנית או לנזק פיזי או סביבתי חמור, לרבות מתקנים גרעיניים, ניווט אווירי ומערכות תומכות חיים. הקונה לא ישתמש בטובין ביישום כאמור וישפה את הספק בגין כל אובדן, חבות, נזק, תביעות, קנסות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) הנובעים משימוש כאמור. אין בסעיף זה כדי לשלול או להגביל את חבותו של מי מהצדדים בגין מוות או נזק גוף שנגרמו ברשלנות, או כל חבות לפי Part I ל-CPA.

(f) איורים, שרטוטים ומפרטים מקדמיים או אינדיקטיביים שהספק מספק הם טיוטות וקירובים לצורכי עיון בלבד ואין להסתמך עליהם מבחינת דיוקם. כל הזכויות בהם נותרות רכושו של הספק או של היצרן הרלוונטי, ניתן לבטלם בכל עת, ויש לנהוג בהם כבסודיים בהתאם לסעיף 17. אין בסעיף זה כדי לשלול או להגביל חבות כלשהי של צד בגין תרמית או מצג שווא במרמה, או זכות או סעד כלשהם של הקונה שלא ניתן לשוללם או להגבילם כדין; סעיף 12 חל.

(g) גיליונות נתונים. סעיף 8(f) אינו חל על גיליון נתונים. הספק מתחייב כי הטובין יתאימו מכל הבחינות המהותיות לגיליון הנתונים החל, בכפוף לסעיף 8(a) ולכל סטייה, שיטת בדיקה או תנאי מדידה המצוינים בגיליון הנתונים או במפרט המפורסם של היצרן עבור הטובין, התקף במועד דוא"ל האישור. ערכים נומינליים או טיפוסיים המצוינים בגיליון נתונים אינם מינימום מובטח. חיובו היחיד של הספק וסעדו היחיד של הקונה בגין הפרת סעיף זה הם, לפי בחירת הספק, תיקון, החלפה או השבת המחיר ששולם בעד הטובין המושפעים. ההתחייבות שבסעיף זה חלה למשך תקופת האחריות. הודעה חייבת להינתן בהתאם לסעיף 6(c) או 6(d), וסעיף זה כפוף לסעיפים 12 ו-14. סעיף 13(b) משמר את ההתחייבות שבסעיף זה.

9. תמחור, VAT, מכסים והתאמות

(a) הקונה חייב לשלם את המחיר המפורט בדוא"ל האישור.

(b) VAT. אלא אם נאמר אחרת, כל המחירים וכל יתר הסכומים המשתלמים לפי ההסכם אינם כוללים VAT. כאשר הספק מבצע לפי ההסכם אספקה שחל עליה VAT, חייב הקונה לשלם, בנוסף לסכום המשתלם אחרת, סכום השווה ל-VAT החל על אותה אספקה, כנגד חשבונית VAT תקפה. כאשר אספקה מסווגת בשיעור אפס כייצוא, או פטורה מ-VAT בדרך אחרת, מותנה טיפול זה בכך שהספק ישיג ויחזיק ראיה תקפה להוצאה מהמדינה או לזכאות לפטור בתוך התקופה הנדרשת על ידי HM Revenue & Customs; אם ראיה זו אינה מושגת בתוך אותה תקופה, או אם HM Revenue & Customs קובעים לאחר מכן כי לא ניתן היה לטפל באספקה כאמור, חייב הקונה לשלם את ה-VAT החל, יחד עם כל ריבית וקנס, בתוך עשרה (10) ימי עסקים מדרישה בכתב. הקונה חייב למסור לספק את מספר רישום ה-VAT שלו, את מספר ה-EORI שלו וכל ראיה להוצאה מהמדינה ומידע אחר שהספק דורש באופן סביר לשם כך.

(c) התאמות VAT והחזרים. אם הטיפול ב-VAT של אספקה לפי ההסכם מותאם, לרבות בשל טעות או השמטה בחישוב ה-VAT, יוציא הספק הודעת זיכוי VAT או חשבונית VAT נוספת, לפי העניין, וכן: (i) אם סכום ה-VAT המתוקן נמוך מהסכום שחויב קודם לכן, חייב הספק להשיב את ההפרש לקונה; או (ii) אם סכום ה-VAT המתוקן גבוה מהסכום שחויב קודם לכן, חייב הקונה לשלם את ההפרש לספק. כאשר צד נדרש להשיב לצד האחר או לשפותו בגין עלות או הוצאה, יופחת הסכום המושב בגובה כל זיכוי מס תשומות שהצד האחר זכאי לו או שהיה זכאי לו אלמלא מעשהו או מחדלו שלו. כאשר צד נדרש לפי ההסכם לשפות את הצד האחר או להשיב לו עלות, הוצאה או אובדן, ואותו תשלום הוא תמורה בעד אספקה שחל עליה VAT, חייב המשלם לשלם גם סכום השווה ל-VAT החל על אותה אספקה.

(d) מכסים וחיובי ייבוא. המחירים אינם כוללים מכסים, תעריפים, מכסי היצף ומכסים מאזנים, אגרות ייבוא, דמי עמילות והיטלים דומים, שכולם באחריות הקונה ויתווספו לחשבונית, אלא אם דוא"ל האישור נוקב במחיר מסופק.

(e) התאמה בשל שינוי בעלות. אם עלות ביצוע ההסכם על ידי הספק גדלה כתוצאה מכניסתם לתוקף, לאחר מועד הצעת המחיר, של חוק, תקנה, תעריף, מכס או אמצעי שלטוני אחר בעל תוקף של חוק בתחום שיפוט כלשהו, ניתן להתאים את המחיר לכיסוי העלות הנוספת ולא ביותר מהעלות הנוספת. ההתאמה אינה כוללת מרווח, והספק ימסור ראיות להתייקרות לפי דרישה. הוראה זו חלה על הזמנות שכבר התקבלו אך טרם סופקו. הספק ימסור הודעה בכתב על כל התאמה כאמור, והקונה רשאי לבטל את החלק שטרם סופק מההזמנה המושפעת ללא חיוב, בהודעה בכתב שתינתן בתוך עשרה (10) ימי עסקים מאותה הודעה. כאשר הספק מוסר הודעה על התאמה לפי סעיף זה ביחס לכבל חתוך, לטובין מותאמים אישית או המיוצרים לפי הזמנה, או לטובין NCNR שהחלה בהם החיתוך או הייצור או שהספק נטל ביחס אליהם התחייבות בלתי חוזרת, חייב הספק לבחור, ולציין את בחירתו באותה הודעה, אחת מאלה: (i) לספוג את העלות הנוספת ביחס לאותם טובין, שאז לא תחול התאמה על אותם טובין וזכות הביטול שבסעיף זה לא תחול עליהם; או (ii) להתיר לקונה לבטל את החלק שטרם סופק מההזמנה המושפעת ללא חיוב.

(f) מטבע. מחירי טובין מיובאים מבוססים על שערי החליפין ששררו במועד הצעת המחיר. הספק רשאי להתאים את התמחור הסופי כך שישקף תנועת שער חליפין בין מועד הצעת המחיר לבין מועד הייבוא או, כאשר הטובין אינם מיובאים על ידי הספק, מועד השיגור. סעיף זה חל רק על הזמנות שהתקבלו אך טרם סופקו, והודעה על התאמה חייבת להימסר בטרם שיגור הטובין המושפעים. הספק ימסור ראיות לתנועה לפי דרישה. כאשר אותה תנועה היא לטובת הקונה, יפחית הספק את המחיר בהתאם. לא תיערך לפי סעיף זה התאמה למחיר של כבל חתוך, טובין מותאמים אישית או המיוצרים לפי הזמנה, או טובין NCNR, לאחר שהחלה החיתוך או הייצור או לאחר שהספק נטל התחייבות בלתי חוזרת ביחס אליהם. הספק ימסור הודעה בכתב על כל התאמה כאמור, והקונה רשאי לבטל את החלק שטרם סופק מההזמנה המושפעת ללא חיוב, בהודעה בכתב שתינתן בתוך עשרה (10) ימי עסקים מאותה הודעה.

(g) אלא אם נאמר אחרת, המחירים המצוטטים הם לאספקה מחצרי הספק ואינם כוללים הובלה, פריקה, ביטוח, מכסים, מסים וחיובים בגין אריזה, גדלי תוף או סליל שאינם סטנדרטיים, או תעודות בדיקה.

10. תשלום

(a) תנאים. התשלום מגיע לפירעון בכספים שנפרעו לפני השיגור, או, כאשר הספק העמיד מסגרת אשראי, בתוך שלושים (30) יום מתום החודש שבו חל מועד החשבונית. כל התשלומים הם בלירות שטרלינג, אלא אם דוא"ל האישור נוקב אחרת. מועד התשלום הוא מעיקרי ההסכם, ולסעיף 10(1) ל-SGA יהיה תוקף בהתאם. התשלום מבוצע ללא ניכוי, עיכוב או קיזוז, למעט כמותר בסעיף 10(b).

(b) קיזוז. אף צד אינו רשאי לקזז, לנכות או לעכב סכום כלשהו המשתלם לצד האחר, למעט ביחס לסכום שהצד האחר הודה בכתב כי הוא חב בו, שנפסק על ידי בית משפט, בורר או adjudicator, או שהקונה חלק עליו בתום לב לפי סעיף 10(e) ושלא הוכרע לטובת הספק. אין בסעיף זה כדי להגביל את סעיף 10(e). הצדדים מסכימים כי הגבלה זו סבירה לעניין UCTA, בשים לב להדדיותה, לחריגים המפורטים בה, לזכות הקונה לחלוק על חשבונית לפי סעיף 10(e) ולעכב את החלק השנוי במחלוקת כל עוד המחלוקת לא הוכרעה, ולכך שהקונה שומר על כל זכויותיו וסעדיו כתביעה נפרדת.

(c) ריבית ופיצוי בגין פיגור בתשלום. כאשר כל אחד מהצדדים פועל במהלך עסקיו, ההסכם הוא חוזה שחל עליו ה-Late Payment Act. ריבית נצברת לפי סעיף זה על כל סכום בפיגור, בין אם אותו חוק חל ובין אם לאו. ריבית נצברת על כל סכום בפיגור בשיעור שמונה אחוזים (8%) לשנה מעל ה-official Bank Rate שקובע Bank of England והתקף מעת לעת, המחושבת מדי יום ממועד הפירעון ועד לתשלום המלא, בין לפני פסק דין ובין לאחריו. בנוסף לריבית זו, זכאי הספק לסכום הקבוע שקובע סעיף 5A(2) ל-Late Payment Act, וכאשר עלויות הגבייה הסבירות של החוב עולות על אותו סכום קבוע — ליתרת אותן עלויות לפי סעיף 5A(2A) לאותו חוק. הצדדים מסכימים כי שיעור הריבית והזכאויות שקובע סעיף זה, במצטבר, מעניקים סעד ממשי בגין פיגור בתשלום לעניין סעיפים 8 ו-9 ל-Late Payment Act. אם ייקבע כי חלק כלשהו של סעיף זה אינו מעניק סעד ממשי, יופרד אותו חלק באותה מידה, והריבית והפיצוי הסטטוטוריים שקובע ה-Late Payment Act יחולו במקומו. ריבית אינה נצברת על סכום השנוי במחלוקת בתום לב על ידי הקונה לפי סעיף 10(e) לתקופה שבמהלכה הוא נותר שנוי במחלוקת כאמור. כאשר מחלוקת מוכרעת לטובת הספק, נצברת ריבית על הסכום שנמצא כחב ממועד הפירעון המקורי.

(d) זקיפת תשלומים. הספק רשאי לזקוף כל תשלום שהתקבל כנגד כל סכום שהקונה חב בו, לרבות ריבית, עלויות מינהל וגבייה, בכל סדר שיקבע, וסעיף זה מדיר את הכלל בעניין Clayton’s Case וכל זכות ייעוד שהייתה לקונה אחרת. חרף המשפט הקודם, כאשר הספק טוען לבעלות השמורה או אוכף אותה, ייחשבו תשלומים שהתקבלו כאילו נזקפו תחילה כנגד מחיר הרכישה של טובין לפי הסדר שבו חויבו אותם טובין בחשבונית, מהישן לחדש, והספק ינהל, ולפי דרישה יציג, רישומים המזהים את מחיר הרכישה שלא שולם של כל פריט טובין.

(e) חשבוניות שנויות במחלוקת. הקונה חייב להודיע לספק בכתב על כל חשבונית השנויה במחלוקת בתוך עשרה (10) ימי עסקים מקבלת החשבונית, או בתוך התקופה החלה לפי סעיף 6(c) או 6(d) כאשר המחלוקת נוגעת לחוסר או לפגם, לפי המאוחר. חרף זאת חייב הקונה לשלם את החלק שאינו שנוי במחלוקת של החשבונית בהתאם לסעיף 10(a), והספק יוציא הודעת זיכוי או השבה בגין כל סכום שנוי במחלוקת כאשר המחלוקת ביחס לאותו סכום מוכרעת לטובת הקונה.

(f) עלויות גבייה. הקונה חייב להשיב לספק את כל עלויות הגבייה הסבירות, לרבות הוצאות משפטיות, דמי סוכנות גבייה, וכל עמלת סירוב או החזרת תשלום שנגבתה על ידי הבנק של הספק, יחד עם דמי מינהל סבירים. סכומים הנגבים לפי סעיף זה ולפי סעיף 5A ל-Late Payment Act אינם מצטברים ביחס לאותה עלות. לא תשולם עמלת סירוב כאשר החשבונית הרלוונטית שנויה במחלוקת על ידי הקונה בתום לב לפי סעיף 10(e).

(g) תשלום מותנה וחוזי בנייה. (i) תשלום סכום כלשהו החב לפי ההסכם אינו מותנה בכך שהקונה, או כל אדם אחר, יקבלו תשלום מצד שלישי, וכל הוראה בכל מסמך אחר המתיימרת להתנותו כאמור אינה חלה על ההסכם. (ii) ההסכם הוא חוזה לאספקת טובין בלבד, והספק אינו מבצע פעולות בנייה. בהתאם לכך, ההסכם אינו חוזה בנייה לעניין Part II ל-Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996, והוא נופל מחוצה לו מכוח סעיף 105(2)(d) לאותו חוק. (iii) אם, בניגוד לפסקה (ii), ייקבע כי חלק כלשהו מההסכם הוא חוזה בנייה שחל עליו Part II לאותו חוק, אזי במידה שההסכם אינו עומד בדרישות Part II, יחולו על אותו חלק ההוראות הרלוונטיות של Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 והן ישולבו בהסכם, ואין בהסכם כדי לשלול או להגביל את תחולתם של סעיף 108, סעיף 110, סעיף 111 או סעיף 113 לאותו חוק. (iv) סעיף 22(f) אינו חל על adjudication או על הליך אחר לפי Part II לאותו חוק או לפי ה-Scheme.

(h) גביית המחיר כחוב. (i) בכפוף לזכויות הקונה לביטול, להשבה ולזיכוי לפי סעיפים 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) ו-19(g), ובכפוף לסעיף 10(e) לגבי החלק השנוי במחלוקת של חשבונית בלבד, מחיר הטובין, וכל סכום אחר המשתלם לפי ההסכם, משתלמים במועד הפירעון הנקבע לפי סעיף 10(a) בלי קשר לאספקה ובלי קשר לשאלה אם עברה הבעלות בטובין לקונה, וחיובו של הקונה לשלם אינו מותנה במעבר הבעלות. (ii) הצדדים מאשרים כי מאחר שהספק שומר את הבעלות לפי סעיף 4, עשויה תביעה בגין המחיר לפי סעיף 49(1) ל-SGA שלא לעמוד לרשותו, וכי בכוונתם שסעיף זה יזכה את הספק אף על פי כן לגבות את המחיר כחוב. (iii) בהתאם לכך חייב הקונה לשלם את המחיר לספק כחוב המגיע לפי סעיף זה, ולסעיף זה יהיה תוקף כחיוב חוזי עצמאי לשלם סכום מוסכם במועד הפירעון, שאינו תלוי בסעיף 49 ל-SGA ואינו מודר על ידו; ואין בסעיף זה כדי למנוע מהספק להסתמך על סעיף 49 ל-SGA כאשר הוא עומד לרשותו. (iv) קבלת תשלום המחיר על ידי הספק, או גביית המחיר לפי סעיף זה, אינן מעבירות כשלעצמן את הבעלות בטובין, העוברת רק בהתאם לסעיף 4. (v) כאשר הספק השיב טובין לפי סעיף 4(g) ומכר אותם, עליו לזכות את הקונה בתמורות נטו כנגד הסכום שנגבה או הניתן לגבייה לפי סעיף זה.

(i) זכויות מוכר שלא שולם לו. לספק יש, בנוסף לבעלות השמורה, לעיכבון ולזכויותיו לפי סעיף 4(g) ולא במקומם, זכויותיו של מוכר שלא שולם לו לפי סעיפים 38 עד 48 ל-SGA, לרבות זכות העיכבון שלו בטובין בגין המחיר כל עוד הם בחזקתו, זכותו לעצור את המשלוח במעבר, וזכותו למכור מחדש לפי סעיף 48(3) וסעיף 48(4) ל-SGA. הפעלת זכויות אלה כפופה לסעיפים 3(f), 4(g), 19(e) ו-19(h), ובמידת כל אי-התאמה בין סעיף זה לבין סעיף 3(f) או סעיף 4(g), יגברו חובות ההודעה, המידתיות, המחיר הטוב ביותר ומסירת דין וחשבון שבסעיף 3(f) ובסעיף 4(g).

11. אחריות

(a) בעלות. הספק מתחייב כי: (i) במועד שבו אמורה הבעלות לעבור יש לו הזכות למכור את הטובין; (ii) הטובין חופשיים מכל charge או שעבוד שלא גולו לקונה או שלא היו ידועים לו לפני כריתת ההסכם, זולת הבעלות השמורה והעיכבון; (iii) הקונה ייהנה מחזקה שקטה בטובין, למעט ככל שהיא עשויה להיות מופרעת על ידי הבעלים או אדם אחר הזכאי לטובת ההנאה מ-charge או משעבוד שגולו לקונה או שהיו ידועים לו לפני כריתת ההסכם; וכן (iv) כאשר הקונה מוכר את הטובין במהלך העסקים הרגיל שלו כמותר בסעיף 4(d)(i) בטרם עברה הבעלות, נעשית אותה מכירה בהרשאת הספק והרוכש מקבל את הטובין חופשיים מהבעלות השמורה, והספק יעשה כל הדרוש באופן סביר להגשמת פסקה זו. סעיף זה קובע את התנאים המשתמעים מסעיף 12 ל-SGA, אשר אינם נשללים ואינם מוגבלים בהסכם ואינם ניתנים לשלילה או להגבלה כדין מכוח סעיף 6(1) ל-UCTA. הקונה מאשר כי הבעלות השמורה והעיכבון גולו לו בהסכם בטרם נכרת ההסכם, והצדדים מסכימים כי הפעלת הבעלות השמורה או העיכבון על ידי הספק בהתאם להסכם היא הפעלה כדין של זכויותיו של הספק עצמו ואינה הפרעה לחזקתו השקטה של הקונה לעניין פסקה (iii); משפט זה הוא עניין של פרשנות ואינו שולל או מגביל את התנאי המשתמע מסעיף 12(2)(b) ל-SGA. אין בפסקה (iv) כדי לפגוע בחיובי הקונה לפי סעיף 4(d)(ii) ביחס לתמורות אותה מכירה, או בזכויות הספק ביחס למכירה שאינה במהלך העסקים הרגיל של הקונה.

(b) התחייבויות היצרן. הספק אינו מייצר בעצמו את הטובין, למעט כאמור בסעיף 11(c). אין בכך כדי לפגוע במעמדו של הספק כיצרן הטובין לעניין Part I ל-CPA, הנדון בסעיף 12(d). הספק ממחה ומעביר לקונה, במידה שהן ניתנות להמחאה, את כל ההתחייבויות שניתנו לספק על ידי היצרן, ומסמיך את הקונה להגיש ולסלק תביעות אחריות ישירות מול היצרן. הספק ימסור לפי דרישה את תוכנם של תנאי אחריות היצרן החלים, ורשאי למוסרם בדרך של הצהרה על אותם תנאים שהספק מוציא או בנוסח מושחר, ובלבד שהספק לא ישחיר את משך האחריות, היקפה, החרגותיה, תנאיה או סעדיה, ורשאי להשחיר רק תמחור ותנאים מסחריים אחרים שאינם מהותיים לתביעת אחריות. כאשר התחייבות של יצרן אינה ניתנת להמחאה, ינהל הספק, לפי בקשה בכתב של הקונה ועל חשבונו, את תביעת האחריות כלפי היצרן בשם הקונה וימסור לקונה דין וחשבון על התקבולים.

(c) אחריות מוגבלת של הספק. לגבי טובין המיוצרים, מורכבים או מסויימים על ידי הספק, מתחייב הספק כי אותם טובין יהיו חופשיים מפגמים מהותיים בחומרים ובטיב העבודה למשך תקופת האחריות, ובלבד שניתנה הודעה בהתאם לסעיף 6(c) או 6(d). חיובו היחיד של הספק וסעדו היחיד של הקונה הם, לפי בחירת הספק, תיקון, החלפה או השבת המחיר ששולם. סעיף זה כפוף לסעיפים 12 ו-14. סעיף 13(b) משמר את ההתחייבות שבסעיף זה.

(d) במהלך תקופת האחריות רשאי הספק לבדוק את הטובין במיקומו של הקונה או לדרוש את החזרתם למקום שייעד.

(e) החרגות. אין התחייבות לפי סעיף זה מכסה פגמים שנגרמו על ידי אחסון או טיפול לא נאותים, בלאי רגיל, מזיקים, נזק מכוון או מקרי, שינוי, או התקנה או שימוש שלא בהתאם למפרטים המפורסמים של היצרן, ל-British Standards ולתקנים המיועדים החלים, ולפרקטיקה הנדסית טובה.

(f) סעד גיבוי. כאשר טובין שאינם מכוסים בסעיף 11(c) אינם תואמים את התחייבות היצרן החלה, והיצרן לא סיפק סעד בתוך תשעים (90) יום ממועד תחילת התביעה, יתקן או יחליף הספק, לפי בחירתו, את הטובין או ישיב את המחיר ששולם בעדם. מועד תחילת התביעה הוא: (i) כאשר הספק נדרש לנהל את התביעה לפי סעיף 11(b), המועד שבו הגיש הספק את התביעה ליצרן; וכן (ii) בכל מקרה אחר, המאוחר מבין המועד שבו הגיש הקונה כהלכה את התביעה ליצרן לבין המועד שבו מסר הקונה לספק הודעה בכתב על אותה הגשה, תוך זיהוי הטובין, הכשל הנטען ומועד ההגשה. הקונה חייב למסור הודעה זו בתוך חמישה (5) ימי עסקים מהגשת התביעה, וחייב, לפי דרישה בכתב של הספק, למסור עותקים מהתכתובת שלו עם היצרן בקשר לתביעה. אי-מסירת הודעה זו בתוך חמישה (5) ימי עסקים אינה שוללת כשלעצמה את זכאות הקונה לסעד שבסעיף זה, אולם תקופת תשעים (90) הימים אינה מתחילה עד למסירת ההודעה. סעיף זה חל רק ביחס לטובין שתקופת האחריות לגביהם טרם פקעה במועד הגשת התביעה ליצרן. כאשר הספק משוכנע באופן סביר, על יסוד המידע הזמין לו, כי היצרן בוחן באופן פעיל את התביעה, והספק מודיע על כך לקונה לפני תום תקופת תשעים (90) הימים, מוארכת אותה תקופה בעד שישים (60) יום נוספים. סעיף זה חל רק כאשר הקונה מסר הודעה בהתאם לסעיף 6(c) או 6(d). זהו סעדו היחיד של הקונה ביחס לטובין כאמור והוא כפוף לסעיפים 12 ו-14. סעיף 13(b) משמר את ההתחייבות שבסעיף זה.

(g) תנאים החלים על סעדים. כאשר הספק מתקן, מחליף או משיב לפי סעיף 8(g), 11(c), 11(f) או 16(d): (i) חייב הקונה, לפי דרישת הספק ועל חשבונו, להחזיר את הטובין המושפעים לספק או להעמידם לאיסוף; (ii) הבעלות בטובין שהוחלפו או שהמחיר בעדם הושב עוברת לספק עם ההחלפה או ההשבה או, כאשר הבעלות טרם עברה לקונה, נותרת בידי הספק; וכן (iii) במידה המותרת על פי דין, ממחה הקונה לספק, ויעשה כל הדרוש באופן סביר להגשמת המחאה זו, את כל זכויותיו כלפי היצרן ביחס לטובין המושפעים, עד לגובה הסכום שהושב או ערך התיקון או ההחלפה שסופקו, ובמידה שזכות כאמור אינה ניתנת להמחאה מחזיק בה הקונה בנאמנות עבור הספק וינהל אותה על חשבון הספק ולפי הנחייתו. טובין שתוקנו או הוחלפו לפי סעיף זה נושאים את יתרת תקופת האחריות המקורית, או תשעים (90) יום ממועד התיקון או ההחלפה, לפי המאוחר.

12. זכויות סטטוטוריות, חבות שאינה ניתנת לשלילה וצרכנים

(a) זכויות שאינן ניתנות לשלילה גוברות. אין בהסכם כדי לשלול או להגביל, ואין לקרוא אותו כשולל או כמגביל, חבות כלשהי או זכות או סעד כלשהם שלא ניתן לשוללם או להגבילם כדין. בפרט, אין בהסכם כדי לשלול או להגביל: (i) חבות בגין מוות או נזק גוף הנובעים מרשלנות, שאינה ניתנת לשלילה או להגבלה מכוח סעיף 2(1) ל-UCTA; (ii) חבות בגין תרמית או מצג שווא במרמה; (iii) התנאים המשתמעים מסעיף 12 ל-SGA, שאינם ניתנים לשלילה או להגבלה מכוח סעיף 6(1) ל-UCTA; (iv) חבות לפי Part I ל-CPA, שאינה ניתנת להגבלה או לשלילה מכוח סעיף 7 לאותו חוק; (v) חבות בגין מצג שווא, למעט ככל שסעיף 2(f) שולל אותה או מגביל אותה וסעיף 3 ל-Misrepresentation Act 1967 מתיר שלילה או הגבלה אלה; או (vi) כל חבות אחרת שלא ניתן לשוללה או להגבילה כדין. סעיפים 13 ו-14 חלים רק במידה המותרת על פי דין וכפופים לסעיף 12 זה.

(b) צרכנים. תנאים סטנדרטיים אלה נכתבו לאספקה לקונה הפועל במהלך עסקיו, והקונה מצהיר כי אין הוא מתקשר כצרכן. אם, בניגוד להצהרה זו, הקונה מתקשר כצרכן, אזי: (i) ה-CRA חל על האספקה, ואין בהסכם כדי לשלול או להגביל זכות או סעד כלשהם המוקנים לקונה לפי Part 1 או Part 2 ל-CRA או לפי כל חקיקת הגנת צרכן אחרת, לרבות Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013 ו-Part 4 ל-Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024; (ii) כל תנאי בהסכם שהוא בלתי הוגן כמשמעותו בסעיף 62 ל-CRA אינו מחייב את הקונה, וההסכם ממשיך לחייב את הצדדים ככל שהוא מסוגל להמשיך בלעדי אותו תנאי; וכן (iii) סעיפים 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) ו-22(d) חלים רק במידה המותרת לפי ה-CRA. הספק רשאי, אם נודע לו לפני האספקה כי הקונה מתקשר כצרכן, לבטל את ההזמנה המושפעת ללא חיוב לקונה ולהשיב כל סכום ששולם מראש.

(c) סבירות. הצדדים ניהלו משא ומתן והסכימו על ההסכם על יסוד ההנחה כי השלילות וההגבלות שבסעיפים 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) ו-22(d) עומדות בדרישת הסבירות שבסעיף 11 ל-UCTA ובסעיף 3 ל-Misrepresentation Act 1967. הספק מאשר כי לפי סעיף 11(5) ל-UCTA, על הספק להוכיח כי תנאי עומד בדרישה זו. העניינים המתועדים בסעיף זה מתועדים כראיה לנסיבות שהיו, או שסביר היה שיהיו, ידועות לצדדים או בגדר צפייתם בעת כריתת ההסכם, לעניין סעיף 11(1) ל-UCTA; אין הם מעבירים את נטל ההוכחה ואינם מחייבים בית משפט כלשהו. בהערכת הסבירות שקלו הצדדים את העניינים שב-Schedule 2 ל-UCTA ואת סעיף 11(4) ל-UCTA, ומתעדים כי נכון למועד כריתת ההסכם: (i) הצדדים הם בעלי כוח מיקוח דומה בקווים כלליים, כל אחד מהם הוא צד מסחרי המתקשר במהלך עסקיו, ולכל אחד מהם הייתה הזדמנות לקבל ייעוץ משפטי עצמאי; (ii) הקונה יכול היה לרכוש את אותם טובין או טובין שווי ערך מספקים אחרים, ויכול היה להציע תנאים מיוחדים המשנים כל אחד מאותם סעיפים, שאז היה המחיר מחושב מחדש כדי לשקף את חלוקת הסיכונים השונה; (iii) הקונה ידע, או שסביר היה שידע, על קיומם ועל היקפם של אותם תנאים, לאחר שניתנה לו הזדמנות סבירה לקרוא תנאים סטנדרטיים אלה ולאחר שתשומת לבו הופנתה אליהם בהודעה על תנאים חשובים שבראש מסמך זה; (iv) הדרישות שבסעיפים 6(c), 6(d) ו-22(d) באשר לזמן שבתוכו יש למסור הודעה או לפתוח בהליכים הן מעשיות עבור קונה המטפל בטובין מסוג זה במהלך עסקיו הרגיל; (v) חלק ניכר מהטובין נחתכים, מיוצרים או מוגדרים לפי הזמנת הקונה; (vi) התקרה שבסעיף 14(a) היא תקרה אחת, המבוטאת כגבוה מבין המחיר ששולם או המשתלם בעד הטובין שסופקו או שיסופקו לפי ההזמנה או ההזמנות שאליהן מתייחסת התביעה לבין רצפה קבועה של GBP 50,000; אין היא מדרג או סדרת תקרות, היא עולה עם היקף העסקה, היא ניתנת לקביעה על ידי הקונה בעת ביצוע כל הזמנה, והיא חלה באותם תנאים ובאותו סכום על כל צד; הרצפה משמעה כי התקרה אינה יכולה לרדת מתחת ל-GBP 50,000 ויהא ההזמנה קטנה ככל שתהא, כך שבהזמנה קטנה התקרה היא כפולה משמעותית של מחיר הטובין ואינה מגבלה סמלית, מדומה או נומינלית; והקונה יכול היה להציע תנאים מיוחדים הקובעים תקרה גבוהה יותר או חלוקת סיכונים שונה, שאז היה המחיר מחושב מחדש; (vii) הספק מספק טובין בלבד ואינו מבצע התקנה, עבודות באתר או פעולות בנייה, כך שהנזק העלול לנבוע מפגם בטובין תלוי בעיקרו במקום ובאופן שבהם מתקינים ומשתמשים בטובין הקונה והאנשים שלהם הוא מספק אותם בשנית, בערך הרשת או העבודות שבהן משולבים הטובין, ובתנאים שבהם מתקשר הקונה עם לקוחותיו שלו, שאף אחד מהם אינו בשליטתו או בידיעתו של הספק וכל אחד מהם בשליטתו של הקונה; וכן (viii) לעניין סעיף 11(4) ל-UCTA, שקלו הצדדים את המשאבים שכל אחד מהם יכול היה לצפות שיעמדו לרשותו לשם עמידה בכל חבות שעשויה לקום, ואת המידה שבה עמדה לכל אחד מהם האפשרות להתכסות בביטוח: הקונה מסוגל לבטח, ולדרוש מהאנשים שלהם הוא מספק את הטובין בשנית או שעבורם הוא מתקין אותם לבטח, מפני אובדן רשתו והעבודות שבהן משולבים הטובין או נזק להן, ומפני חבותו שלו כלפי לקוחותיו, והוא ערוך טוב יותר מהספק לזהות חשיפה זו, להעריכה ולבטחה; וסעיף 5(f) מפרט את מצב הביטוח של הספק במלואו, ההסכם אינו מפרט גבול, היקף, סכום או זמינות של ביטוח כלשהו שהספק מקיים, ביטוח כאמור אינו מקוים לטובת הקונה, והקונה אינו מסתמך, ולא ניתנה לו כל הבטחה שעליה יוכל להסתמך, על קיומו, היקפו, היענותו או תקבוליו של ביטוח כלשהו שהספק מקיים. כל אחד מאותם סעיפים ניתן להפרדה מכל סעיף אחר, ומכל פסקה ומשפט שבתוכו, כך שקביעה כי מי מהם אינו עומד בדרישת הסבירות אינה משפיעה על כל סעיף אחר.

(d) מעמד היצרן וחבות מוצר. הקונה מאשר כי הספק עשוי להיות יצרן הטובין לעניין Part I ל-CPA, לרבות כאשר המותג או הסימן של הספק מוטבעים על הטובין, כאשר הספק מציג עצמו כיצרן, או כאשר הספק ייבא את הטובין לממלכה המאוחדת כדי לספקם במהלך עסקיו. אין בהסכם כדי לפגוע בזכות כלשהי של הקונה או של כל אדם אחר כלפי הספק במעמדו זה, וסעיף 7 ל-CPA מונע הגבלה או שלילה של חבות כאמור. אין בהסכם כדי להגביל הגנה כלשהי העומדת לספק לפי סעיף 4 ל-CPA, או את תוקפו של סעיף 11A(3) ל-Limitation Act 1980.

(e) חוזי אספקה בינלאומיים. כאשר ההסכם הוא חוזה אספקה בינלאומי כמשמעותו בסעיף 26(3) ו-(4) ל-UCTA, סעיפים 2 עד 7 ל-UCTA אינם חלים עליו, ולסעיפים 13 ו-14 יהיה תוקף לפי לשונם ללא הסייג שמטילה דרישת הסבירות. אין בסעיף זה כדי לפגוע בסעיף 12(a), הממשיך לחול לפי לשונו כעניין חוזי בין אם UCTA חל ובין אם לאו, אין הוא חל כאשר הקונה מתקשר כצרכן, ואין הוא משפיע על תחולתו של כלל קוגנטי כלשהו של דין מדינה אחרת החל חרף בחירת הדין שבסעיף 22(a).

13. החרגת תנאים משתמעים

בכפוף לסעיף 12:

(a) הקונה מאשר כי הוא רוכש את הטובין לצורכי עסק, מסחר, מקצוע או משלח יד, או לשם אספקה חוזרת, ולא לשימוש או לצריכה אישיים, ביתיים או משפחתיים, וכי הספק מספק אותם בהסתמך על אישור זה.

(b) אחריות הספק היא ההתחייבות היחידה שהספק נותן והיא באה במקום כל יתר האחריות, התנאים, המצגים והתניות המשתמעים מכוח חוק, מכוח המשפט המקובל, מנוהג, ממהלך התנהלות או ממקור אחר, אשר כולם מוחרגים במידה המרבית המותרת על פי דין, לרבות התנאים המשתמעים מסעיפים 13, 14 ו-15 ל-SGA ומסעיפים 3, 4 ו-5 ל-SGSA. ההחרגה שבסעיף זה אינה משתרעת על סעיף 12 ל-SGA או על סעיף 2 ל-SGSA, שאינם מוחרגים. אין בסעיף זה כדי לשלול או להגביל חיוב מפורש כלשהו של הספק לפי ההסכם, ואחריות הספק מקבלת תוקף כתנאים מפורשים חרף סעיף זה. בכפוף לסעיף 12(e), להחרגה הנעשית בסעיף זה יהיה תוקף רק ככל שהיא עומדת בדרישת הסבירות לפי סעיף 6(1A) או סעיף 7(1A) ל-UCTA, לפי העניין, וסעיף 12(c) חל.

(c) למעט כאמור בסעיף 8(g), הספק אינו נותן כל התחייבות כי הטובין תואמים תוכנית, מפרט, שרטוט או דגם שלא שולבו במפורש בתנאים המיוחדים, ואינו נותן כל התחייבות בדבר דיוקם של מידע, גיליון בטיחות, הצהרת ביצועים, הצהרת התאמה או אזהרה שסיפק יצרן. אין מכירה לפי ההסכם מהווה מכירה לפי דגם כמשמעותה בסעיף 15 ל-SGA, אלא אם התנאים המיוחדים קובעים כן במפורש.

14. הגבלת אחריות

בכפוף לסעיף 12:

(a) תקרת אחריות. סעיף 14(a) זה מורכב מפסקאות (1), (2) ו-(3).

(1) התקרה. במידה המותרת על פי דין, סך אחריותו המצטברת של כל צד הנובעת מההסכם או הקשורה אליו, בין בחוזים, בנזיקין (לרבות רשלנות), בגין הפרת חובה חקוקה, בעשיית עושר, מכוח חוק, מכוח שיפוי או בדרך אחרת, לא יעלה על הגבוה מבין: המחיר ששולם או המשתלם על ידי הקונה בעד הטובין שסופקו או שיסופקו לפי ההזמנה או ההזמנות שאליהן מתייחסת התביעה (ערך ההזמנה); לבין GBP 50,000. התקרה היא תקרה אחת, המבוטאת כגבוה מבין שני סכומים אלה; אין היא מדרג, ואין תקרה אחרת או נוספת. היא חלה בנפרד על כל צד, והיא סך אחריותו המצטברת של אותו צד בגין כל התביעות ביחס להזמנה או להזמנות הנוגעות בדבר, יהא מספר התביעות אשר יהא, יהא מועד הגשתן אשר יהא ויהא מספר ראשי החבות המופעלים אשר יהא; אין תקרה נפרדת או נוספת חלה על ראש חבות כלשהו, ואין ראש חבות מוחרג מהתקרה או נמנה שלא לצורכה, זולת כאמור בפסקאות (2) ו-(3). כאשר תביעה מתייחסת ליותר מהזמנה אחת, ערך ההזמנה הוא סך המחיר ששולם או המשתלם בעד הטובין שסופקו או שיסופקו לפי כל אחת מאותן הזמנות. כאשר תביעה אינה מתייחסת להזמנה מסוימת כלשהי, ערך ההזמנה הוא המחיר ששולם או המשתלם בעד הטובין שסופקו או שיסופקו לפי ההזמנה האחרונה שהספק קיבל לפני היווצרות התביעה; וכאשר הספק לא קיבל הזמנה כלשהי לפני אותו מועד, ערך ההזמנה הוא אפס והתקרה היא GBP 50,000. מבלי לגרוע מהמשפט הראשון, התקרה חלה על אלה וכוללת אותם: (i) חבות מכוח כל שיפוי בהסכם, בין ביחס לתביעה של צד שלישי ובין ביחס לאובדן שנגרם לצד המשופה עצמו; (ii) חבות בגין עלויות הסרה; (iii) השבה לפי סעיף 15(h) של עלויות ריקול או פעולה מתקנת; (iv) חבות בגין הפרת סעיף 17; וכן (v) חבות לפי פסקה (ii) של השיפוי שבסעיף 14(h).

(2) חריגים. אין בסעיף 14(a) זה כדי להגביל או לשלול, ואין לקרוא אותו כמגביל או כשולל, חבות כלשהי שלא ניתן להגבילה או לשוללה כדין, והתקרה אינה חלה על חבות כאמור. זה כולל, מבלי לגרוע, חבות בגין מוות או נזק גוף הנובעים מרשלנות, שאינה ניתנת לשלילה או להגבלה מכוח סעיף 2(1) ל-UCTA; חבות בגין תרמית או מצג שווא במרמה; חבות בגין הפרת ההתחייבות בדבר בעלות המשתמעת מסעיף 12 ל-SGA, שאינה ניתנת לשלילה או להגבלה מכוח סעיף 6(1) ל-UCTA; וחבות לפי Part I ל-CPA, שאינה ניתנת להגבלה או לשלילה מכוח סעיף 7 לאותו חוק. ענף המוות והנזק הגופני שבפסקה (i) של השיפוי שבסעיף 14(h) אינו כפוף לתקרה. סעיף 12(a) וסעיף 14(f) חלים על סעיף 14(a) זה.

(3) סכומים שמחוץ לתקרה. התקרה אינה חלה על, ואין סכום מאחד הסוגים שלהלן נמנה לצורכה, מפני שכל אחד מהם הוא חיוב לשלם חוב או להשיב כסף ולא חבות לשלם פיצוי: (A) חיובו של הקונה לשלם את מחיר הטובין, ריבית, דמי אחסון, עלויות השבה, או כל חיוב או השבה המשתלמים במפורש לפי סעיף 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) או 19(f); וכן (B) חיובו של כל אחד מהצדדים לשלם, להשיב או לזכות סכום לפי סעיף 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) או 19(g). פסקה (B) אינה חלה על סכום כלשהו המשתלם מכוח שיפוי או כפיצויים. כאשר סכום משתלם הן מכוח שיפוי הנופל בגדר פסקה (1)(i) והן כחוב או כחיוב הנופלים בגדר פסקה (3) זו, הוא נופל מחוץ לתקרה ככל שהוא מייצג את מחיר הטובין, ריבית, או חיוב או השבה המשתלמים במפורש לפי סעיף המנוי בתת-פסקה (A), והוא כפוף לתקרה ככל שהוא מייצג אובדן אחר.

(b) נזק תוצאתי. אף צד אינו חב כלפי משנהו בגין נזק תוצאתי כלשהו, יהא מקורו אשר יהא, בין בחוזים, בנזיקין (לרבות רשלנות), בגין הפרת חובה חקוקה או בדרך אחרת, ובין אם אותו צד הוזהר על אפשרות אותו נזק ובין אם לאו. אין בסעיף זה כדי להגביל את חיובו של הקונה לשלם את המחיר, כל סכום המשתלם על ידי מי מהצדדים מכוח שיפוי שבהסכם ביחס לתביעה של צד שלישי, את זכות הספק להשיב סכומים המשתלמים לפי סעיף 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) או 19(f), או את חבותו של מי מהצדדים בגין הפרת סעיף 15(a), 15(e), 16(b) או 17.

(c) עצמאותו של סעיף זה. ההחרגות וההגבלות שבסעיפים 14(a) ו-14(b) הן חלוקת סיכונים המשתקפת במחיר. הקונה מאשר כי ניתנה לו הזדמנות סבירה לקרוא תנאים סטנדרטיים אלה, וכי הוא רשאי להציע תנאים מיוחדים המשנים סעיף 14 זה בטרם יקבל דוא"ל אישור, וכי המחיר משקף את חלוקת הסיכונים שבסעיף 14 זה. אותן החרגות והגבלות הן עצמאיות וניתנות להפרדה מהסעדים המוגבלים שבסעיפים 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) ו-16(d), והן חלות בין אם סעד מוגבל כלשהו לא בוצע, לא השיג את תוצאתו המיועדת, נקבע כבטל או כבלתי אכיף, או שאינו זמין מסיבה אחרת, ובלי קשר לכל הפרה של ההסכם, ותהא יסודית או מבטלת ככל שתהא, ובלי קשר לשאלה אם ההסכם בוטל או נחשב כמסולק מחמת אותה הפרה.

(d) אשם תורם. אחריותו של צד בגין אובדן או נזק שנגרמו לצד האחר מופחתת באופן יחסי במידה שהאובדן או הנזק נגרמו או שנתרם להם על ידי אי-קיום חיוביו של אותו צד אחר לפי ההסכם, או על ידי רשלנותו או מעשה או מחדל פסולים אחרים שלו, בין אם התביעה מוגשת בחוזים, בנזיקין או מכוח שיפוי, ועקרונות Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 חלים על תביעה מכוח שיפוי או בחוזים כפי שהיו חלים על תביעה ברשלנות.

(e) הקטנת נזק. אף צד אינו אחראי לאובדן שהצד האחר יכול היה למנוע בנקיטת צעדים סבירים.

(f) חריגים. אין בסעיף 14 זה, לרבות בסעיפים 14(a) ו-14(b), כדי להגביל או לשלול חבות בגין: (i) תרמית או מצג שווא במרמה; (ii) מוות או נזק גוף הנובעים מרשלנות, שאינם ניתנים לשלילה או להגבלה מכוח סעיף 2(1) ל-UCTA; (iii) חבות לפי Part I ל-CPA, שאינה ניתנת להגבלה או לשלילה מכוח סעיף 7 לאותו חוק; (iv) הפרת ההתחייבות בדבר בעלות המשתמעת מסעיף 12 ל-SGA, שאינה ניתנת לשלילה או להגבלה מכוח סעיף 6(1) ל-UCTA; או (v) כל חבות אחרת שלא ניתן להגבילה או לשוללה כדין. מלבד החריגים שבסעיף זה, חלים סעיפים 14(a) ו-14(b) על כל חבות של צד, לרבות חבות הנובעת מהפרה מכוונת, במתכוון או במזיד של ההסכם, מהפרה יסודית ומהתנהגות פסולה במזיד, וכוונת הצדדים היא כי אותם סעיפים יחולו על הפרה כאמור חרף אופייה. אין בסעיף 14 זה כדי להגביל את חיובו של הקונה לשלם את המחיר.

(g) אין פיצויים מוסכמים. לא יחולו על הספק לפי ההסכם פיצויים מוסכמים, קנס עיכוב או זיכוי שירות, אלא אם הוסכם על כך במפורש בתנאים המיוחדים.

(h) שיפוי הספק. הספק משפה את הקונה בגין אובדן, חבות, נזק, תביעות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) ביחס ל: (i) מוות או נזק גוף שנגרמו ברשלנות הספק או של כל אדם שהוא אחראי לו, או על ידי פגם בטובין; וכן (ii) אובדן רכוש מוחשי או נזק לו, לרבות רשת הקונה וכל רכוש או עבודות שבהם משולבים או ישולבו הטובין, אך למעט הטובין עצמם, בכל אחד מהמקרים כאשר נגרמו ברשלנות הספק או של כל אדם שהוא אחראי לו. בעקביות עם סעיף 14(f)(ii) ו-14(f)(iii) ועם החריגים שבסעיף 14(a), ענף המוות והנזק הגופני שבפסקה (i) אינו כפוף לתקרה כלשהי. ענף נזקי הרכוש שבפסקה (ii) כפוף לתקרה שבסעיף 14(a) ונמנה לצורכה; אין תקרה נפרדת או נוספת חלה עליו. סעיף 21(l) חל על שיפוי זה, אלא שהספק, ולא הקונה, מנהל את ההגנה ואת הפשרה בכל תביעה מכוחו, והקונה לא יודה בחבות ביחס לתביעה כאמור ולא יתפשר בה ללא הסכמה מוקדמת בכתב של הספק, שלא תימנע ולא תעוכב באופן בלתי סביר.

(i) טובת ההחרגות. סעיפים 8, 11, 12, 13, 14 ו-22(d) חלים לטובת הספק ולטובת כל אחד מנושאי המשרה, העובדים, השלוחים, קבלני המשנה וחברות הקבוצה שלו, והספק מחזיק בטובת אותם סעיפים בנאמנות עבור כל אחד מהם, וכל אחד מהם רשאי לאכוף את אותם סעיפים לפי Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 כאילו היה צד להסכם, בכפוף לסעיף 21(f). הספק אחראי למעשיהם ולמחדליהם של קבלני המשנה שלו בביצוע ההסכם כאילו היו שלו.

15. ציות מסחרי ורגולטורי

(a) בקרת ייצוא וסנקציות. הקונה יקיים את כל דיני בקרת הייצוא והסנקציות החלים, לרבות Export Control Act 2002, Export Control Order 2008 ו-UK Strategic Export Control Lists, Regulation (EU) 2021/821 כפי שהיא מהווה חלק מדין England and Wales, Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 והתקנות שהותקנו מכוחו (לרבות Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019), Customs and Excise Management Act 1979 ו-Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, וכן את דיני בקרת הייצוא והסנקציות של כל תחום שיפוט אחר החל, לרבות אלה של ארצות הברית והאיחוד האירופי כאשר הם חלים. הקונה מצהיר כי לא הוא, לא מי ממנהליו, מבעליו או משולטיו, ולא כל אדם שבשמו הוא פועל, מיועדים ב-Consolidated List of Financial Sanctions Targets המנוהלת על ידי Office of Financial Sanctions Implementation, ב-UK Sanctions List, או בכל רשימת צדדים מוגבלים דומה של כל תחום שיפוט אחר החל, וכי אינו בבעלותו או בשליטתו של אדם כאמור. הקונה לא ייצא, לא ייצא מחדש, לא יעביר, לא ימכור ולא יספק את הטובין, במישרין או בעקיפין, לכל יעד שהוטלו עליו סנקציות או אמברגו או לכל אדם מיועד, ולא יספקם לכל שימוש האסור לפי אותם דינים, לרבות כל שימוש סופי צבאי המחייב רישיון שלא הושג. כאשר הטובין כפופים להגבלת ייצוא מחדש שהוטלה לפי דין הממלכה המאוחדת או של כל תחום שיפוט אחר החל, יטיל הקונה הגבלה שוות ערך על כל אדם שאליו הוא מספק אותם, וינקוט מאמצים סבירים לניטור הציות לה ולאכיפתו. הקונה ימסור לספק כל התחייבות משתמש קצה, הצהרת שימוש סופי או מידע על יעד שהספק דורש באופן סביר לשם השגת רישיון או קיומו. הקונה משפה את הספק בגין כל אובדן, חבות, קנסות, עיצומים, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) הנובעים מכל הפרה של סעיף זה על ידי הקונה או הקשורים בה. הפרת סעיף זה היא הפרה יסודית המזכה את הספק לבטל לאלתר. הספק אינו חייב לקיים חיוב כלשהו לפי ההסכם במידה שהקיום יחשוף אותו לסנקציה, איסור או הגבלה כלשהם לפי דין חל, וכל אי-קיום או עיכוב הנובעים מכך אינם מהווים הפרה של ההסכם.

(b) אבטחת תקשורת והגבלות ספקים. הקונה אחראי לקבוע אם הטובין עומדים בכל דרישת אבטחה, ספק או שרשרת אספקה החלה עליו או על לקוחותיו, לרבות כל דרישה הנובעת מ-Telecommunications (Security) Act 2021, מסעיפים 105A עד 105Z29 ל-Communications Act 2003, מ-Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022, מ-Telecommunications Security Code of Practice, מכל designated vendor direction, מ-Network and Information Systems Regulations 2018, מ-National Security and Investment Act 2021, או מכל דרישת רכש או פסילה לפי Procurement Act 2023. כאשר הקונה מודיע לספק בכתב בטרם קבלת ההזמנה כי הטובין מיועדים לפרויקט הכפוף לדרישה כאמור, ימסור הספק את הצהרות היצרן הזמינות לו עבור אותה הזמנה. הספק אינו נותן כל מצג ביחס לציוד או לשירותים שלא סופקו על ידו.

(c) ארץ מקור. ארץ המקור היא כפי שנמסרה לספק על ידי היצרן, נמסרת לפי דרישה, ועשויה להשתנות בין מחזורי ייצור. כל הצהרת מקור היא הצהרת מקור בלתי מועדף הנקבעת בהתאם ל-Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 ולתקנות שהותקנו מכוחו, אלא אם הספק מוציא במפורש הצהרה על מקור לצרכים מועדפים לפי הסכם סחר חל. הספק אינו נותן כל מצג כי הטובין עומדים בדרישה כלשהי המבוססת על מקור, תוכן מקומי, ערך חברתי או רכש, והקונה אחראי לקבוע אם הטובין עומדים בדרישה כאמור החלה עליו או על לקוחותיו. אף צד לא ייתן מצג כלשהו בדבר מקור הטובין שאינו עולה בקנה אחד עם המידע שנמסר לפי סעיף זה.

(d) יבואן רשום. למעט באספקה מסופקת ומשולמת מכס לפי סעיף 5(d), הקונה הוא היבואן הרשום של כל משלוח המיובא לכל תחום שיפוט בקשר לאספקה כאשר הקונה או מי מטעמו הוא הנמען, והוא אחראי לשחרור ממכס, לסיווג, להערכת שווי, להגשת הצהרות מכס, ולתשלום מכסים ו-VAT ייבוא. הקונה חייב להחזיק ולקיים מספר EORI תקף, וכאשר הטובין נעים בין Great Britain ל-Northern Ireland, חייב להחזיק בכל היתר הנדרש לפי ההסדרים החלים על תנועות כאמור וחייב למסור לספק את המידע שהספק דורש באופן סביר לשם השלמת כל הצהרה.

(e) איסור שוחד, העלמת מס והונאה. כל צד יקיים את כל דיני מניעת השוחד והשחיתות החלים, לרבות Bribery Act 2010, ולא יציע, יבטיח, ייתן, יבקש, יסכים לקבל או יקבל שוחד, תשלום להחשת הליכים או טובת הנאה בלתי הוגנת אחרת בקשר להסכם. כל צד יקיים נהלים נאותים שנועדו למנוע שוחד על ידי אנשים הקשורים אליו לעניין סעיף 7(2) ל-Bribery Act 2010, נהלי מניעה סבירים לעניין סעיפים 45 ו-46 ל-Criminal Finances Act 2017 (אי-מניעת הקלה על העלמת מס), וכן, ככל שהדבר חל עליו, נהלי מניעת הונאה סבירים לעניין עבירת אי-מניעת ההונאה לפי Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. כל צד יודיע למשנהו ללא דיחוי על כל הפרה של סעיף זה שנודע לו עליה. כל צד משפה את משנהו בגין כל אובדן, חבות, קנסות, עיצומים, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) הנובעים מכל הפרה של סעיף זה מצדו או הקשורים בה. הפרת סעיף זה היא הפרה יסודית המזכה את הצד האחר לבטל לאלתר לפי סעיף 19(b).

(f) עבדות מודרנית. כל צד יקיים את כל דיני העבדות המודרנית והסחר בבני אדם החלים, לרבות Modern Slavery Act 2015, לא יעסוק בפעילות כלשהי המהווה עבירה לפי סעיפים 1, 2 או 4 לאותו חוק, ינקוט צעדים סבירים להבטיח כי פעילות כאמור אינה מתרחשת בשרשראות האספקה שלו, וימסור מידע כפי שהצד האחר דורש באופן סביר לשם הכנת הצהרה על עבדות וסחר בבני אדם לפי סעיף 54 לאותו חוק.

(g) ציות מוצר, סימון והצהרות. הספק אינו נותן כל מצג בדבר עמידת הטובין במשטר כלשהו של בטיחות חשמלית, תאימות אלקטרומגנטית, ציוד רדיו, חומרים מסוכנים, כימיקלים, מוצרי בנייה או ציות מוצר אחר, מעבר להעברת ההצהרות, הסימונים וחומרי האזהרה שנמסרו לו על ידי היצרן, שהוא ימסור לפי דרישה. משטרים אלה עשויים לכלול את Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016, Radio Equipment Regulations 2017, Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012, General Product Safety Regulations 2005, Regulation (EC) No 1907/2006 כפי שהיא מהווה חלק מדין England and Wales (UK REACH), וכן, ביחס לכבלים ולמוצרים אחרים המיועדים לשילוב קבע בעבודות בנייה, Regulation (EU) No 305/2011 כפי שהיא מהווה חלק מדין England and Wales ו-Construction Products Regulations 2013. כאשר יצרן הוציא הצהרת ביצועים או הצהרת התאמה עבור הטובין, או הטביע עליהם סימון UKCA או CE, ימסור הספק עותק של אותה הצהרה לפי דרישה, והקונה מאשר כי הספק מעביר אותה כמפיץ ואינו מאמת בעצמו את העניינים המוצהרים. הקונה אחראי לקבוע את הדרישות החלות על שימושו שלו בטובין ועל אספקתם הלאה, לרבות כל דרישת סימון, תיוג, הצהרה, מידע או ציות החלה בתחום השיפוט של האספקה החוזרת או ההתקנה, וכן לקיים כל חובה למסור מידע על חומרים מעוררי דאגה רבה לפי Article 33 ל-UK REACH במידה שחובה זו מוטלת עליו. הקונה ישפה את הספק בגין כל אובדן, חבות, נזק, תביעות, קנסות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) הנובעים מאי-הטבעת תווית, סימון או אזהרה הנדרשים כאמור על ידי הקונה. אין בסעיף זה כדי לשלול או להגביל זכות או סעד כלשהם של הקונה שלא ניתן לשוללם או להגבילם כדין; סעיף 12 חל.

(h) אירועי בטיחות וריקול. הקונה חייב להודיע לספק בכתב לאלתר, ובכל מקרה בתוך יומיים (2) עסקים, ממועד היוודע לו על כל מקרה מוות, פציעה או מחלה קשה, נזק לרכוש או פגם בטיחותי הקשורים לטובין, או על כל ריקול, הודעת שטח, משיכה מהשוק או בירור רגולטורי הנוגעים להם, וחייב למסור כל הודעה שהוא נדרש למסור לרשות פיקוח שוק. הקונה חייב לנהל רישומים המספיקים לזיהוי, לפי אצווה, תוף או מספר סידורי, של כל אדם שאליו סיפק את הטובין בשנית ושל המיקום שבו הותקנו, וחייב לשמור רישומים אלה למשך התקופה הנדרשת לפי משטר בטיחות המוצר החל או, אם ארוך יותר, למשך עשר (10) שנים מהאספקה החוזרת. כאשר הספק מודיע לקונה על ריקול או פעולה מתקנת, חייב הקונה להפסיק לאלתר את אספקתם ואת השימוש בטובין המושפעים, להעביר את ההודעה לכל אדם שאליו סיפק אותם בשנית, ולספק כל סיוע סביר שהספק דורש. הספק ישיב לקונה את עלויותיו הישירות והסבירות של קיום סעיף זה כאשר הריקול נובע מפגם בטובין כפי שסופקו. השבה לפי סעיף זה היא בנוסף לכל סעד לפי סעיף 8(g), 11(c) או 11(f), והיא מוגבלת לעלויותיו הישירות והסבירות של הקונה בגין הודעה, איסוף וניהול רישומים. בסעיף זה, איסוף פירושו השבתם, אספתם, בידודם, הובלתם והחזרתם של טובין מושפעים המצויים בחזקת הקונה, או בחזקת אדם שאליו סיפק הקונה אותם בשנית, ושאינם מותקנים, ואינו כולל הסרה, פירוק, התקנה מחדש, החלפה או תיקון. הוא אינו משתרע על נזק תוצאתי כלשהו, ולמעט תביעה בגין עלויות הסרה, אין לקונה תביעה אחרת כלפי הספק ביחס לריקול או לפעולה מתקנת. סעיף זה כפוף לסעיפים 12, 13 ו-14.

(i) נתונים אישיים. כאשר צד כלשהו מגלה למשנהו נתונים אישיים (כהגדרתם ב-Article 4(1) ל-UK GDPR) בקשר להסכם, פועלים הצדדים כ-controllers עצמאיים ולא כ-controllers משותפים, וחייב המקבל: (i) לעבד נתונים אישיים אלה בהתאם ל-UK GDPR ול-Data Protection Act 2018; (ii) להשתמש בהם ולגלותם רק לצורכי ההסכם או כנדרש על פי דין, ועל בסיס חוקי לפי Article 6 ל-UK GDPR; (iii) ליישם אמצעים טכניים וארגוניים מתאימים לפי Article 32 ל-UK GDPR להגנתם מפני עיבוד בלתי מורשה או בלתי חוקי ומפני אובדן, השמדה או נזק מקריים; (iv) להודיע לצד האחר בכתב ללא דיחוי בלתי סביר, ובכל מקרה בתוך ארבעים ושמונה (48) שעות, ממועד היוודע לו על כל הפרת נתונים אישיים הנוגעת לאותם נתונים אישיים, ולספק כל סיוע סביר בקשר לכל הודעה לפי Article 33 או Article 34 ל-UK GDPR ובקשר לכל בקשה מנושא נתונים או מה-Information Commissioner; וכן (v) להעביר נתונים אישיים אלה אל מחוץ לממלכה המאוחדת רק בהסתמך על adequacy regulations שהותקנו לפי סעיף 17A ל-Data Protection Act 2018 או על אמצעי הגנה מתאים לפי Article 46 ל-UK GDPR. כאשר הקונה נדרש לנהל רישומים לפי סעיף 15(h) המכילים נתונים אישיים, עליו לשמור רישומים אלה באופן מאובטח, להשתמש בהם רק לצורכי סעיף 15(h), ולמחקם או להפכם לאנונימיים בתום תקופת השמירה המצוינת באותו סעיף. כאשר הספק דורש להציג רישומים אלה, רשאי הספק להשתמש בהם רק לצורכי הריקול, הפעולה המתקנת או חקירת הבטיחות הרלוונטיים.

(j) ביקורת רישומים. לא יותר מפעם אחת בכל תקופה של שנים עשר (12) חודשים, ובהודעה בכתב של לא פחות מעשרה (10) ימי עסקים, רשאי הספק לבקר את רישומי הקונה למטרה הבלעדית של אימות קיום סעיף 15(h) וסעיפים 4(c), 4(d) ו-4(f) על ידי הקונה. ביקורת מוגבלת לרישומים שהקונה נדרש לנהל לפי סעיף 15(h) ולרישומים המעידים על מיקומם, כמותם, זיהוים, אחסונם, ביטוחם, מכירתם והעברתם האחרת של טובין שהספק שומר בהם את הבעלות, ואינה משתרעת על כל רישום, מערכת, חצרים או עובדים אחרים של הקונה. הביקורת תיערך בשעות העסקים, על ידי הספק או על ידי מבקר עצמאי שהוא מינה והכפוף לחובות סודיות שאינן מכבידות פחות מסעיף 17, באופן שאינו משבש באופן בלתי סביר את עסקי הקונה, ובהתאם לדרישות הגישה לאתר, הבטיחות והאבטחה הסבירות של הקונה. הקונה חייב לתת לספק או למבקר גישה סבירה לרישומים שבתחום הביקורת ולמסור עותקים מהם לפי דרישה. סעיף 17 חל על כל המידע המתקבל בביקורת, הספק רשאי להשתמש במידע זה רק לאימות הקיום של אותם סעיפים ולהפעלת זכויותיו ביחס לכל אי-קיום, וסעיף 15(i) חל על כל נתונים אישיים הכלולים ברישומים. הספק נושא בעלויותיו שלו בגין ביקורת ובעלויותיו הסבירות של הקונה בגין קיומה, אלא אם הביקורת חושפת אי-קיום מהותי, שאז חייב הקונה להשיב לספק את עלויות הביקורת הסבירות והספק רשאי לערוך ביקורת נוספת אחת במהלך שנים עשר (12) החודשים שלאחר מכן על חשבון הקונה. אין בסעיף זה כדי להגביל את סעיף 4(c), סעיף 4(k) או סעיף 15(h).

(k) שרשרת אספקה ואבטחת סייבר. סעיף זה חל כאשר הקונה הודיע לספק בכתב בטרם קבלת ההזמנה כי הקונה, או לקוח של הקונה שאליו יספק הקונה את הטובין בשנית, כפוף לתוכנית ניהול סיכונים או לחובה רגולטורית שוות ערך המחייבת זיהוי, הערכה והפחתה של סיכוני שרשרת אספקה. בכפוף לסעיפים 13 ו-14: (i) הודעה על אירוע. הספק יודיע לקונה בכתב בהקדם האפשרי מבחינה מעשית, ובכל מקרה בתוך חמישה (5) ימי עסקים, ממועד היוודע לו על אירוע אבטחת סייבר הפוגע במערכותיו של הספק, שהספק סבור באופן סביר כי הייתה לו, או שצפויה להיות לו, השפעה שלילית מהותית על הטובין שסופקו לקונה או על נתוני הקונה המוחזקים אצל הספק, וימשיך ליידע את הקונה באופן סביר על הצעדים שהוא נוקט בתגובה. סעיף 15(i) חל בנפרד ביחס לנתונים אישיים. (ii) שינוי בעלות או שליטה. הספק יודיע לקונה בכתב בתוך עשרה (10) ימי עסקים על כל שינוי בבעלות או בשליטה הישירות או העקיפות בספק, זולת עסקה בניירות ערך הנסחרים בשוק מפוקח בממלכה המאוחדת או בשוק שווה ערך מחוץ לממלכה המאוחדת. (iii) מידע לתוכנית הקונה. לפי בקשה סבירה בכתב של הקונה, ובעלות סבירה של הקונה, ימסור הספק מידע שברשותו בדבר נוהלי האבטחה של הספק עצמו ובדבר מקורם של הטובין, שהקונה דורש באופן סביר לצורכי אותה תוכנית או חובה, וינקוט מאמצים סבירים להשיג מהיצרן הרלוונטי כל מידע שווה ערך שהיצרן מעמיד לרשות הציבור. הספק אינו חייב לגלות מידע הכפוף לחובת סודיות כלפי צד שלישי, מידע החוסה תחת חיסיון עורך דין–לקוח, או מידע שגילויו יפגע, לדעתו הסבירה של הספק, באבטחת מערכותיו או בסודיות המידע של לקוח אחר. (iv) אין אחריות לציותו של הקונה. אין בסעיף זה כדי להטיל על הספק אחריות לציותם של הקונה או של כל אדם אחר לחובה רגולטורית כלשהי, וסעיף 15(b) ממשיך לחול. הספק אינו נותן כל מצג או התחייבות כי הטובין או נוהלי הספק עומדים בחובה כאמור, והמידע הנמסר לפי סעיף זה נמסר לצורך הערכתו העצמאית של הקונה ועל אחריותו. (v) כל המידע הנמסר לפי סעיף זה הוא מידע סודי של הספק לעניין סעיף 17.

(l) אריזות, פסולת ואחריות יצרן מורחבת. הקונה חייב להחזיר תופים וסלילים הניתנים לשימוש חוזר בהתאם לסעיף 7(f). כאשר תוף, סליל או אריזה אחרת מזוהים על ידי הספק כבלתי ניתנים להחזרה, או שאינם מוחזרים בתוך התקופה שבסעיף 7(f), אחראי הקונה לשימוש החוזר, למיחזור או לסילוק שלהם כדין, וכן לסילוק כדין של כל יתר האריזות, שאריות החיתוך והפסולת הנובעות משימושו בטובין או מהתקנתם, בכל מקרה בהתאם לדיני הפסולת, המיחזור ואיכות הסביבה החלים, לרבות חובת הזהירות שבסעיף 34 ל-Environmental Protection Act 1990, Waste (England and Wales) Regulations 2011, Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 וחובות אחריות היצרן החלות על אריזות. כל צד ימסור למשנהו מידע כפי שהוא דורש באופן סביר בקשר לכל תוכנית אריזות, מיחזור, אחריות יצרן מורחבת או אחריות מוצר שאותו צד אחר כפוף לה, לרבות נתונים הנדרשים לדיווח אחריות יצרן על אריזות ולמס אריזות הפלסטיק לפי Part 2 ל-Finance Act 2021. אין בסעיף זה כדי להטיל על הספק אחריות לציותו של הקונה לתוכנית כאמור, או לחייב את הספק לקבל החזרה של אריזה, תוף או סליל כלשהם, או לאסוף אותם, זולת כאמור בסעיף 7(f).

16. קניין רוחני וסימני מסחר

(a) הבעלות בכל הקניין הרוחני שבטובין, במפרטים ובתיעוד נותרת בידי הספק או בידי היצרן הרלוונטי. הספק מעניק לקונה רישיון מוגבל, ללא תמלוגים ובלתי ייחודי, להשתמש באותו קניין רוחני לשם השימוש בטובין, תחזוקתם, אספקתם החוזרת ושיווקם, ולשם שכפול גיליונות הנתונים של הספק ללא שינוי לצורך אספקה חוזרת של הטובין. רישיון זה ניתן להענקת רישיון משנה לאורך שרשרת ההפצה של הקונה לכל רוכש עוקב או משתמש קצה של הטובין, והוא בלתי חוזר ביחס לטובין שסופקו לפני הביטול.

(b) למעט כפי שהוסכם במפורש בתנאים המיוחדים, לא ישנה הקונה, לא יסיר, לא יטשטש ולא יוסיף כל סימן מסחר, מותג, סימון, סימון UKCA או CE, או סימון התאמה אחר על הטובין או על אריזתם, ולא יטביע כל סימן מסחר או שם מסחרי אחרים על הטובין.

(d) אם צד שלישי טוען כי טובין סטנדרטיים ובלתי מותאמים אישית מפרים פטנט, סימן מסחר, זכות יוצרים, זכות במדגם רשום או בלתי רשום, זכות במאגר נתונים או זכות קניין רוחני אחרת, חייב הקונה להודיע לספק לאלתר. חבותו של הספק מוגבלת, לפי בחירתו, להשגת הזכות להמשך השימוש, להחלפת הטובין או להשבת המחיר ששולם. לא יעמוד סעד כלשהו כאשר התביעה נובעת מהתאמה אישית, מציות למפרטי הקונה, משיווקו של הקונה, או משילוב עם מוצרי צד שלישי.

(e) כאשר טובין מיוצרים לפי מפרטי הקונה, ישפה הקונה את הספק בגין כל אובדן, חבות, נזק, תביעות, קנסות, עלויות והוצאות (לרבות הוצאות משפטיות סבירות) ביחס להפרת קניין רוחני הנובעת מאותם מפרטים.

(f) שיפויי היצרן. הספק אינו מתכנן ואינו מייצר את הטובין, למעט כאמור בסעיף 11(c), וסעיף 12(d) חל על מעמדו כיצרן לעניין Part I ל-CPA. הספק ממחה ומעביר לקונה, במידה שהיא ניתנת להמחאה, את טובת ההנאה מכל שיפוי קניין רוחני שהיצרן העניק לספק ביחס לטובין, וימסור את תוכן תנאיו לפי דרישה, ורשאי למוסרו בדרך של הצהרה שהספק מוציא או בנוסח מושחר. כאשר שיפוי כאמור אינו ניתן להמחאה, ינהל הספק, לפי בקשה בכתב של הקונה ועל חשבונו, את תביעת השיפוי כלפי היצרן בשם הקונה וימסור לקונה דין וחשבון על התקבולים. הספק אינו נותן שיפוי עצמאי ביחס לתביעת קניין רוחני כלשהי של צד שלישי, וסעיף 16(d) קובע את סעדו היחיד של הקונה כלפי הספק ביחס לתביעה כאמור.

(g) קושחה ותוכנה מוטמעת. כאשר הטובין מכילים קושחה או תוכנה מוטמעת, אותה קושחה או תוכנה ניתנות ברישיון ואינן נמכרות. הספק מעניק לקונה רישיון בלתי ייחודי, שאינו ניתן להעברה למעט בהמחאה המותרת לפי סעיף 21(a), להשתמש בהן אך ורק כמוטמעות בטובין ולשם הפעלת הטובין, ורישיון זה ניתן להענקת רישיון משנה לאורך שרשרת ההפצה של הקונה לכל רוכש עוקב או משתמש קצה של הטובין. הקונה לא יבצע הנדסה לאחור, לא יבצע דה-קומפילציה, לא יפרק, לא ישנה ולא ייצור יצירות נגזרות של אותה קושחה או תוכנה, למעט במידה שהגבלה זו אסורה על פי דין, לרבות סעיפים 50B ו-50BA ל-Copyright, Designs and Patents Act 1988. רכיבי קוד פתוח ניתנים ברישיון לפי תנאיהם שלהם, הגוברים על סעיף זה בכל מקרה של אי-התאמה, והספק יזהה רכיבים אלה לפי דרישה. כאשר הטובין מקודדים או מותאמים במפתח לתאימות עם ציוד מארח מסוים, הקידוד הוא כמפורט בגיליון הנתונים החל או בדוא"ל האישור, והקונה אחראי לאשר את התאימות עם הציוד שלו לפני ההזמנה.

17. סודיות

(a) כל צד (הצד המקבל) חייב לשמור בסוד את כל המפרטים, השרטוטים, התמחור, התחזיות והמידע הטכני או המסחרי שגילה לו הצד האחר (הצד המגלה), חייב להשתמש בהם רק לצורכי ההסכם, ואינו רשאי לגלותם ללא הסכמה מוקדמת בכתב של הצד המגלה, זולת לעובדיו, ליועציו המקצועיים, למבטחיו, למממניו ולחברות הקבוצה שלו הזקוקים למידע והכפופים לחובות שוות ערך, ובמקרה של הספק — ליצרנים, למעבדות בדיקה, לסוכנויות מידע אשראי, למבטחי אשראי, לסוכנויות גביית חובות ולספקי לוגיסטיקה ומכס, בכל מקרה במידה הדרושה לביצוע ההסכם וכאשר הם כפופים לחובות שוות ערך.

(b) סעיף זה אינו חל על מידע ש: (i) הוא פומבי או הופך לפומבי שלא בדרך של הפרת סעיף זה; (ii) היה ידוע כדין לצד המקבל ללא הגבלה לפני הגילוי; (iii) התקבל מצד שלישי ללא הגבלה; (iv) פותח באופן עצמאי ללא שימוש במידע הצד המגלה; או (v) הצד המקבל נדרש לגלותו על פי דין או על ידי רשות רגולטורית או שיפוטית, ובלבד שימסור לצד המגלה הודעה מיידית כאשר הדבר מותר על פי דין. אין בסעיף זה כדי למנוע או להגביל גילוי מוגן כמשמעותו ב-Part IVA ל-Employment Rights Act 1996 או גילוי מידע לרגולטור או לרשות אכיפת חוק.

(c) עם הביטול או לפי דרישה בכתב של הצד המגלה, יחזיר הצד המקבל או ישמיד את המידע הסודי של הצד המגלה, למעט עותקים הנשמרים במערכות גיבוי שגרתיות או כנדרש על פי דין או לפי מדיניות שמירת הרשומות של הצד המקבל.

(d) החיובים שבסעיף זה נמשכים במשך חמש (5) שנים לאחר הביטול או הפקיעה, ולצמיתות ביחס לכל מידע המהווה סוד מסחרי כמשמעותו ב-Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018.

(e) פרסום והפניות. חרף סעיף 17(a), רשאי הספק לזהות את הקונה כלקוח של הספק בשם ובלוגו ברשימות הלקוחות שלו, באתר האינטרנט שלו, בהגשות למכרזים, למיון מוקדם ולהוכחת יכולת, ובחומרי אישורים פנימיים, ורשאי לציין במונחים כלליים את טיב הטובין שסופקו. בעשותו כן לא יגלה הספק את המחיר או את היקף האספקה, מידע על תכנון רשת, מסלול או מיקום אתר, או כל מידע סודי אחר של הקונה. כל מקרה בוחן, הודעה לתקשורת, הגשה לפרס, המלצת לקוח או פרסום אחר החורגים מהמשפט הראשון של סעיף זה טעונים הסכמה מוקדמת בכתב של הקונה, שלא תימנע ולא תעוכב באופן בלתי סביר. הקונה רשאי לבטל את הזכות המוקנית במשפט הראשון של סעיף זה בכל עת בהודעה בכתב, שאז יחדל הספק מהשימוש הרלוונטי בתוך שלושים (30) יום, זולת בחומר שכבר הודפס או הופץ ובחומר בארכיון. כל שימוש בשם הקונה או בלוגו שלו כפוף להנחיות המותג הסבירות של הקונה שנמסרו בכתב לספק, ואינו מקנה זכות כלשהי בסימני המסחר של הקונה זולת כאמור במפורש בסעיף זה. אף צד אינו רשאי בדרך אחרת להשתמש בשם, בלוגו או בסימני המסחר של הצד האחר ללא הסכמה מוקדמת בכתב.

18. כוח עליון

(a) אף צד אינו אחראי לכל אי-ביצוע או עיכוב בביצוע, זולת חיוב לשלם כסף, הנובעים מסיבות שמעבר לשליטתו הסבירה. אירוע הוא סיבה שמעבר לשליטתו הסבירה של צד לעניין סעיף זה רק כאשר האירוע, או השפעתו על הצד המושפע, היו מעבר לשליטתו הסבירה של אותו צד ולא ניתן היה למונעם או להתגבר עליהם בהפעלת שקידה סבירה, בין אם האפשרות הכללית של אירוע מסוג זה הייתה צפויה ובין אם לאו. דרישה זו חלה על כל אירוע המנוי בסעיף זה. בכפוף לדרישה זו, סיבות שמעבר לשליטתו הסבירה של צד כוללות כוח עליון, שריפה, שיטפון, סערה, בצורת, מלחמה, טרור, מהומות, אי-שקט אזרחי, אמברגו, שביתות וסכסוכי עבודה (זולת אלה המערבים את כוח האדם של הצד המושפע עצמו כאשר הצד המושפע יכול היה למונעם או ליישבם באופן סביר), מגפה או פנדמיה, מתקפת סייבר, תקלה במפעל או תקלה מכנית, כשל מוביל, שיבוש שרשרת אספקה, מחסור אצל ספקי במעלה השרשרת או במרכיבים, ופעולה שלטונית האוסרת את הביצוע או מונעת אותו. שינוי בתעריפים או במכסים אינו אירוע כוח עליון והוא נדון בסעיף 9(e). התייקרות בעלות הביצוע אינה כשלעצמה אירוע כוח עליון.

(b) הצד המושפע חייב להודיע לצד האחר ללא דיחוי, תוך ציון האירוע שעליו הוא נסמך ומשכו הצפוי, וחייב לנקוט מאמצים סבירים להפחתת השפעת האירוע. מועד הביצוע של הצד המושפע מוארך למשך האירוע.

(c) ביטול בשל כוח עליון ממושך. (i) כאשר הספק הוא הצד המושפע והאירוע נמשך יותר משישים (60) יום, רשאי הספק לבטל את ההזמנה המושפעת, או את חלקה המושפע מהאירוע, בהודעה בכתב לקונה. (ii) כאשר האירוע נמשך יותר ממאה ושמונים (180) יום, רשאי כל צד לבטל את ההזמנה המושפעת, או את חלקה המושפע מהאירוע, בהודעה בכתב. (iii) עם הביטול לפי סעיף זה חייב הקונה לשלם בעד טובין שכבר סופקו, בעד כל העבודה שבוצעה על כבל חתוך, טובין מותאמים אישית או המיוצרים לפי הזמנה, ובעד כל העלויות שהוצאו וההתחייבויות הבלתי חוזרות שניטלו על ידי הספק ביחס לכבל חתוך, לטובין מותאמים אישית או המיוצרים לפי הזמנה ולטובין NCNR שטרם סופקו. (iv) כאשר הקונה משלם סכום לפי פסקה (iii) ביחס לכבל חתוך, לטובין מותאמים אישית או המיוצרים לפי הזמנה או לטובין NCNR שהושלמו או הושלמו חלקית, או ביחס לחומרי גלם או לעבודה בתהליך, חייב הספק, על חשבון הקונה ולפי הנחייתו, למסור לקונה את אותם טובין, חומרים ועבודה בתהליך, והבעלות בהם עוברת לקונה עם תשלום מלא ובכספים שנפרעו של אותו סכום. (v) סעיף 19(g) חל על כל סכום ששולם מראש בגין טובין שלא סופקו. (vi) ביטול על ידי הספק לפי פסקה (i) אינו מזכה את הספק בסכום כלשהו ביחס להזמנה שבוטלה, זולת כאמור בפסקה (iii), ואינו מהווה כשלעצמו הפרה של ההסכם מצד הספק.

(d) הספק אינו חייב להקצות טובין שבמחסור באופן מסוים כלשהו, אולם כאשר הוא מקצה טובין שבמחסור, יעשה זאת על בסיס סביר ובלתי מפלה.

19. ביטול וחדלות פירעון

(a) לנוחות. כל צד רשאי לבטל כל הסדר אספקה מתמשך בהודעה בכתב של שלושים (30) יום, אלא שזכויות הספק לפי סעיפים 3(a) ו-3(e) אינן כפופות לסעיף זה. ביטול לפי סעיף זה אינו משפיע על הזמנה שהספק כבר קיבל, אשר ממשיכה להיות נשלטת על ידי ההסכם וניתנת לביטול רק בהתאם לסעיף 7(e).

(b) מחמת עילה. צד רשאי לבטל את ההסכם, או כל הזמנה מכוחו, לאלתר בהודעה בכתב אם הצד האחר: (i) סובל אירוע חדלות פירעון; (ii) מבצע הפרה יסודית שאינה ניתנת לתיקון, זולת אי-תשלום של סכום השנוי במחלוקת בתום לב על ידי הקונה לפי סעיף 10(e); (iii) מפר את סעיף 15(e); או (iv) מבצע הפרה יסודית הניתנת לתיקון, זולת אי-תשלום של סכום השנוי במחלוקת בתום לב על ידי הקונה לפי סעיף 10(e), ואינו מתקן אותה בתוך עשרה (10) ימי עסקים ממתן הודעה בכתב. לפסקה (i) יהיה תוקף בכפוף לסעיף 19(e).

(c) זכויות נוספות של הספק. הספק רשאי לבטל את ההסכם, או כל הזמנה מכוחו, לאלתר בהודעה בכתב אם הקונה: (i) אינו מבצע תשלום כלשהו במועדו (זולת סכום השנוי במחלוקת בתום לב על ידי הקונה לפי סעיף 10(e)) ואינו מתקן מחדל זה בתוך עשרה (10) ימי עסקים ממתן הודעה בכתב; (ii) מפר את סעיף 15(a) או 15(e); או (iii) מבצע הפרה יסודית של זכויות הקניין הרוחני של הספק, או של יצרן, בטובין או בקשר אליהם, ואינו מתקן הפרה זו בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממתן הודעה בכתב כאשר היא ניתנת לתיקון.

(d) הביטול אינו משפיע על זכות או חבות שנצברו של מי מהצדדים, או על הוראה כלשהי שנקבע כי תוקפה נמשך לאחר הביטול.

(e) הגבלות על זכויות הקשורות לחדלות פירעון. (i) הצדדים מאשרים כי סעיף 233B ל-Insolvency Act 1986 חל על חוזה לאספקת טובין לחברה הנכנסת להליך חדלות פירעון רלוונטי. במידה שאותו סעיף חל: (A) כל הוראה בהסכם שלפיה יבוטלו ההסכם או הזמנה כלשהי, או שלפיה יהיה הספק זכאי לבטל, לחדול מלבצע, להשעות, לשנות זכות או לנקוט כל צעד אחר, מחמת היות הקונה נתון להליך חדלות פירעון רלוונטי, חדלה מלעמוד בתוקפה כל עוד אותו סעיף מחייב זאת; (B) הספק לא יפעיל זכות לבטל את ההסכם או הזמנה כלשהי מחמת אירוע שהתרחש לפני שהקונה נעשה נתון לאותו הליך; וכן (C) הספק לא יתנה את המשך האספקה בכך שישולם חיוב תלוי ועומד כלשהו בגין אספקה שנעשתה לפני שהקונה נעשה נתון לאותו הליך. (ii) אין בסעיף זה כדי למנוע מהספק לבטל בהסכמת ה-office-holder או של הקונה, או ברשות בית המשפט לפי סעיף 233B(5) לאותו חוק בטענה שהמשך ההסכם יגרום לספק קושי ניכר, או לדרוש תשלום מראש בעד אספקות עתידיות במידה המותרת לפי סעיף 233B. (iii) כל זכות המושעית מכוח פעולתו של סעיף זה או של סעיף 233B מושעית ואינה מתבטלת, והיא קמה לתחייה במידה המרבית שהדין מתיר לאחר שאותו סעיף חדל לחול. (iv) במידה שהדין מתיר, אין בסעיף זה כדי להגביל את זכויות הספק לפי סעיף 3(a), סעיף 3(e), סעיף 3(f), סעיף 4, סעיף 19(c)(i) או סעיף 19(f), או את זכויותיו כבעלים של טובין שהוא שומר בהם את הבעלות.

(f) תוצאות ביטול על ידי הספק. עם הביטול על ידי הספק לפי סעיף 19(b) או 19(c), או עם התרחשות אירוע הפרה: (i) כל הסכומים החבים על ידי הקונה לספק בכל חשבון שהוא הופכים למגיעים ולברי-פירעון מיידית, בין אם הגיע מועד פירעונם קודם לכן ובין אם לאו; וכן (ii) הקונה חייב לשלם לספק בעד כל הטובין שסופקו, בעד כל העבודה שבוצעה על כבל חתוך, טובין מותאמים אישית או המיוצרים לפי הזמנה, ובעד כל העלויות שהוצאו וההתחייבויות הבלתי חוזרות שניטלו ביחס לטובין שטרם סופקו. לסעיף זה יהיה תוקף בכפוף לסעיף 19(e).

(g) תוצאות ביטול על ידי הקונה, והשבות. עם הביטול על ידי הקונה לפי סעיף 19(b), חייב הקונה לשלם לספק בעד כל הטובין שסופקו והתקבלו, והספק חייב להשיב כל סכום ששילם הקונה מראש בגין טובין שלא סופקו. כאשר הזמנה או ההסכם מבוטלים או מתבטלים שלא מחמת אירוע הפרה או הפרה מצד הקונה, ישיב הספק כל סכום ששילם הקונה מראש בגין טובין שלא סופקו, בניכוי כל סכום שהקונה נדרש לשלם לפי סעיף 7(e) או 18(c).

(h) Administration ו-moratorium. הקונה מאשר כי כאשר הקונה נתון ב-administration, ניתן להפעיל את זכויות הספק לפי סעיף 3(f) וסעיף 4(g) רק בהסכמת ה-administrator או ברשות בית המשפט, בהתאם לפסקאות 43(2), 43(3) ו-44 ל-Schedule B1 של Insolvency Act 1986, וכי הגבלות שוות ערך חלות במהלך moratorium לפי Part A1 לאותו חוק. הקונה, וכן, ככל שרלוונטי, ה-office-holder שלו, חייבים למסור לספק לפי דרישה את המיקום, התיאור והכמות של כל הטובין שהספק שומר בהם את הבעלות, בתוך חמישה (5) ימי עסקים. אין בהסכם כדי להגביל את זכותו של הספק לבקש הסכמה או רשות אלה, או את זכויותיו כבעלים של אותם טובין. כאשר office-holder של הקונה משתמש בטובין שהספק שומר בהם את הבעלות, מוכר אותם או מעביר אותם בדרך אחרת, שומר הספק על כל הזכויות ביחס לאותו שימוש או העברה, לרבות כל זכות לקבל את ערכם של אותם טובין כהוצאה של הליך חדלות הפירעון הרלוונטי וכל זכות להתחקות אחר התמורות, ואין הימנעות מצד הספק מהווה ויתור על הבעלות השמורה או הסכמה לאותו שימוש או העברה.

20. תיקונים, בקרת גרסאות ושילוב

(a) שינוי תנאים סטנדרטיים אלה. הספק רשאי לשנות תנאים סטנדרטיים אלה במתן הודעה בכתב של שלושים (30) יום לפחות, לרבות כדי לשקף שינויים בדין, בטובין או בפעילות הספק. ההודעה ניתנת בפרסום התנאים הסטנדרטיים המשונים באתר האינטרנט של הספק, וכאשר לקונה יש הזמנה פתוחה או חשבון אשראי מאושר — בהודעה לפי סעיף 21(b). אין בסעיף זה כדי להתיר לספק לשנות את תנאיו של חוזה שכבר נכרת, וסעיף 21(o) חל על כל שינוי של חוזה שכבר נכרת.

(b) הגרסה החלה. כל גרסה של תנאים סטנדרטיים אלה נושאת מספר גרסה ומועד, המופיעים בראש מסמך זה. תנאים משונים נכנסים לתוקף בתום תקופת ההודעה וחלים רק על הזמנות שהתקבלו במועד כניסתם לתוקף או לאחריו. הזמנות שכבר התקבלו ממשיכות להיות נשלטות על ידי גרסת התנאים הסטנדרטיים שהייתה בתוקף בעת קבלתן. סעיף זה קובע את גרסת התנאים הסטנדרטיים החלה על הזמנה, וגובר על כל אמירה סותרת בדוא"ל אישור, חרף סעיף 1.2(b).

(c) קבלת תנאים משונים. המשך ביצוע הזמנות לאחר כניסת התנאים המשונים לתוקף מהווה קבלה שלהם. אם הקונה אינו מקבל את התנאים המשונים, רשאי הוא, בהודעה בכתב שתינתן לפני כניסת התנאים המשונים לתוקף, לבטל כל הסדר אספקה מתמשך ללא חיוב, ובכל מקרה אינו כפוף לתנאים המשונים ביחס לכל הזמנה שהתקבלה לפני כניסתם לתוקף. ביטול לפי סעיף זה אינו משפיע על הזמנה שהספק כבר קיבל, אשר ממשיכה להיות נשלטת על ידי גרסת התנאים הסטנדרטיים שהייתה בתוקף בעת קבלתה וניתנת לביטול רק בהתאם לסעיף 7(e).

(d) פרסום וארכיון. תנאים סטנדרטיים אלה מתפרסמים כדף אינטרנט באתר האינטרנט של הספק. הספק ישמור עותק של כל גרסה שהוחלפה, יחד עם מספר הגרסה שלה והמועד המצוין בראשה, ויעמידו לרשות הציבור לפי דרישה, למשך לא פחות משבע (7) שנים לאחר שחדלה מלהיות הגרסה העדכנית. כאשר קיימת אי-התאמה בין הגרסה המתפרסמת באתר האינטרנט של הספק לבין עותק שהספק מסר לקונה והמזוהה באותו מספר גרסה, תגבר הגרסה המתפרסמת באתר, אלא אם העותק שנמסר לקונה נחתם בשם הספק או צורף לדוא"ל אישור, שאז יגבר אותו עותק. הקונה רשאי בכל עת לבקש עותק של הגרסה החלה על כל הזמנה.

21. הוראות כלליות

(a) המחאה. הקונה אינו רשאי להמחות, להעביר, לשעבד, למסור בקבלנות משנה או לעשות בכל דרך אחרת עסקה בזכות או בחיוב כלשהם שלו לפי ההסכם, ללא הסכמה מוקדמת בכתב של הספק, שלא תימנע באופן בלתי סביר. הספק רשאי להמחות, להעביר, לשעבד, למסור בקבלנות משנה או לעשות עסקה בזכות או בחיוב כלשהם שלו לפי ההסכם, ובלבד שכל המחאה או העברה אינן פוגעות באופן מהותי ולרעה בזכויות הקונה לפי ההסכם ושכל נמחה או נעבר נוטלים על עצמם את חיובי הספק לפיו. אין בסעיף זה כדי להגביל, ואין לקרוא אותו כמגביל, את המחאתו של חוב במידה ש-Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 מרוקנות הגבלה כאמור מתוכן.

(b) הודעות. הודעות יינתנו בכתב ויישלחו לקונה לכתובת הדואר או לכתובת הדוא"ל המפורטות בדוא"ל האישור או בבקשת האשראי, ולספק בדואר אלקטרוני אל legal@scalefibre.com או בדואר מהיר ששולם מראש או בדואר רשום אל ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, בכל מקרה בציון “לתשומת לב המחלקה המשפטית”. כל צד רשאי לשנות את כתובתו או את כתובת הדוא"ל שלו למשלוח הודעות בהודעה בכתב לצד האחר שתינתן לפי סעיף זה ותיכנס לתוקף חמישה (5) ימי עסקים לאחר קבלתה, והודעה שנשלחה לכתובת האחרונה או לכתובת הדוא"ל האחרונה שהודיעו עליהן לפי סעיף זה נמסרה כדין. הודעה שנשלחה בדואר אלקטרוני נחשבת כמתקבלת כאשר ניתן לאחזרה באותה כתובת, או בשעה 9.00 ביום העסקים הבא אם מועד זה חל מחוץ לשעות העסקים. הודעה שנמסרה ביד נחשבת כמתקבלת עם המסירה, והודעה שנשלחה בדואר מהיר ששולם מראש או בדואר רשום נחשבת כמתקבלת בשעה 9.00 ביום העסקים השני לאחר המשלוח. סעיף זה אינו חל על המצאת כתב תביעה, הודעת בקשה או מסמך אחר בהליכים כלשהם או בשיטת יישוב סכסוכים אחרת, שיש להמציאם בהתאם ל-Civil Procedure Rules.

(c) הפרדה. אם הוראה כלשהי בהסכם בטלה, ניתנת לביטול, פסולה, בלתי חוקית או בלתי אכיפה, או הופכת לכזו, היא תפורש באופן מצמצם או תשונה במידה המזערית הדרושה כדי להפכה לתקפה, לחוקית ולאכיפה, או, אם לא ניתן לפרשה או לשנותה כך, תיחשב כמחוקה; וכל פרשנות מצמצמת, שינוי או מחיקה כאמור אינם משפיעים על תוקפה ועל אכיפותה של יתרת ההסכם. כאשר הוראה נחשבת כמחוקה, ינהלו הצדדים משא ומתן בתום לב כדי להסכים על הוראה חלופית שתשיג, ככל האפשר, את התוצאה המסחרית המיועדת. כל שלילה, הגבלה והחרגה בהסכם ניתנות להפרדה זו מזו, וכל פסקה ומשפט שבתוכן ניתנים להפרדה, כך שקביעה כי אחת מהן אינה עומדת בדרישת הסבירות לפי UCTA אינה משפיעה על כל אחת אחרת.

(d) ויתור. אי-הפעלת זכות או עיכוב בהפעלתה אינם מהווים ויתור, והפעלה יחידה או חלקית אינה מונעת הפעלה נוספת. ויתור על זכות או סעד יהיה תקף רק אם ניתן בכתב.

(e) המשך תוקף. סעיפים 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 ו-22 יוסיפו לעמוד בתוקפם לאחר הביטול או הפקיעה. סעיף שתוקפו נמשך עושה כן רק ביחס לטובין שסופקו, להזמנות שהתקבלו ולזכויות שנצברו לפני הביטול או הפקיעה, ואינו מחייב מי מהצדדים לקבל או לבצע הזמנה נוספת כלשהי.

(f) זכויות צדדים שלישיים. למעט כאמור בסעיף זה, לאדם שאינו צד להסכם אין זכות לפי Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 לאכוף תנאי כלשהו שבו, וההסכם אינו מקנה זכות לאדם כלשהו זולת הצדדים. סעיפים 8, 11, 12, 13, 14 ו-22(d) ניתנים לאכיפה, במידה שסעיף 14(i) מקנה את טובתם, על ידי כל אדם וכל חבר בכל קבוצת אנשים המזוהים בסעיף 14(i); וסעיפים 16(a) ו-16(g) ניתנים לאכיפה על ידי כל אדם שהוענק לו רישיון משנה בהתאם להם. אין אדם אחר רשאי לאכוף תנאי כלשהו בהסכם לפי אותו חוק. הסכמתו של אדם כאמור אינה נדרשת לשם ביטול, סיום, שינוי או ויתור על הוראה כלשהי בהסכם, וסעיף 2(1) לאותו חוק אינו חל על ההסכם. אין בסעיף זה כדי לפגוע בזכות או בסעד שיש לאדם שלא לפי אותו חוק, לרבות לפי Part I ל-CPA.

(g) מערכת יחסים. אין בהסכם כדי ליצור שותפות, מיזם משותף, שליחות או יחסי עבודה בין הצדדים. יצרנים אינם שלוחים, קבלני משנה או נציגים של הספק.

(h) עותקים, חתימה אלקטרונית ו-deeds. ההסכם וכל מסמך שנכרת מכוחו ניתנים לחתימה בכל מספר של עותקים, שכל אחד מהם בעת חתימתו מהווה מקור וכולם יחד מהווים מסמך אחד. חתימה שהוטבעה באמצעים אלקטרוניים תקפה לעניין סעיף 7 ל-Electronic Communications Act 2000 ונחשבת כחתימה מקורית. כאשר ההסכם או הדין מחייבים שמסמך כלשהו ייחתם כ-deed, יש לחתום ולמסור אותו כ-deed בהתאם לסעיף 44 ולסעיף 46 ל-Companies Act 2006 או, במקרה של יחיד, לסעיף 1 ל-Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989; ו-deed אינו נחתם כדין בהחלפת עותקים של עמוד חתימה בלבד, אלא אם מתקיימות הדרישות לחתימה וירטואלית המוכרות בדין.

(i) התחייבות נוספת. כל צד יעשה כל הדרוש באופן סביר, ויחתום על כל המסמכים הנדרשים באופן סביר, להגשמת ההסכם במלואו.

(j) כשירות. הקונה מתקשר כבעל דבר ולא כשלוח של אדם אחר כלשהו, אלא אם דוא"ל האישור מתעד במפורש אחרת. הקונה חייב להודיע לספק בכתב לפני ביצוע הזמנה אם הוא מתקשר בהסכם כ-trustee של נאמנות כלשהי או כשלוח של שולח גלוי או נסתר. קונה שהוא trustee מחויב הן באופן אישי והן במעמדו כ-trustee, ומצהיר כי יש לו כוח לפי מסמך הנאמנות להתקשר בהסכם, כי יש לו זכות שיפוי מלאה מנכסי הנאמנות ביחס לחיוביו לפי ההסכם, וכי לא יעשה דבר שיפגע בזכות זו. כל צד מצהיר כי יש לו מלוא הכוח והסמכות להתקשר בהסכם ולבצעו, וכי האדם המקבל בשמו תנאים סטנדרטיים אלה מוסמך לעשות כן.

(k) יחד ולחוד. כאשר הקונה מורכב מיותר מאדם אחד, כל אחד מהם מחויב יחד ולחוד, והספק רשאי לאכוף את ההסכם כלפי אחד או יותר מהם מבלי לנקוט תחילה הליכים נגד אחר.

(l) שיפויים. כל שיפוי בהסכם הוא חיוב מתמשך, עצמאי מיתר חיובי הצדדים, ותוקפו נמשך לאחר הביטול. הצד המשופה אינו חייב להוציא הוצאה או לבצע תשלום בטרם יאכוף שיפוי. כאשר שיפוי מתייחס לתביעה של צד שלישי, יודיע הצד המשופה לצד המשפה ללא דיחוי עם היוודע לו על התביעה, ויספק סיוע וגישה למסמכים כפי שהצד המשפה דורש באופן סביר, על חשבון הצד המשפה. הצד המשופה שומר על ניהול ההגנה והפשרה בתביעה ורשאי להתפשר בה בפעולה סבירה, ובלבד שיתייעץ עם הצד המשפה בטרם יעשה כן, וכאשר הצד המשפה קיבל על עצמו בכתב את החבות לפי השיפוי ואינו במחדל — ישיג את הסכמתו של אותו צד, שלא תימנע ולא תעוכב באופן בלתי סביר. אי-קיום סעיף זה מפחית את חבות הצד המשפה רק במידה שהוא נפגע בפועל מאותו אי-קיום, ואינו משפיע בדרך אחרת על השיפוי. הצד המשופה חייב לנקוט צעדים סבירים להקטנת הנזק שאליו מתייחס השיפוי. השיפויים שבהסכם הם: אלה שנותן הקונה בסעיפים 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) ו-16(e); ואלה שנותן הספק בסעיפים 14(h) ו-15(e). כל אחד מהם מוגבל על ידי סעיף 14, למעט במידה שסעיף 14 קובע במפורש אחרת. רשימה זו נכללת לנוחות בלבד ואינה יוצרת, מרחיבה או מגבילה שיפוי כלשהו.

(m) זכויות וסעדים מצטברים. למעט כאמור במפורש בהסכם, הזכויות והסעדים הניתנים לפי ההסכם הם בנוסף לכל זכות או סעד הניתנים על פי דין ואינם בלעדיים להם. כאשר ההסכם קובע כי סעד הוא סעדו היחיד או הבלעדי של צד, תקבל אמירה זו תוקף בכפוף לסעיף 12.

(n) שפה. ההסכם וכל ההודעות והתקשורות האחרות מכוחו חייבים להיות באנגלית. כל תרגום ניתן לנוחות בלבד, והנוסח האנגלי גובר.

(o) שינוי של חוזה שכבר נכרת. אין תוקף לשינוי של חוזה שכבר נכרת מכוח ההסכם, אלא אם נעשה בכתב ונחתם על ידי כל צד או בשמו. אין בסעיף זה כדי למנוע שינוי הנעשה בדוא"ל אישור שהקונה קיבל במפורש בכתב, ואין בו כדי להגביל את סעיף 20.

22. הדין החל, סמכות שיפוט והתיישנות תביעות

(a) הדין החל. על ההסכם, ועל כל מחלוקת או תביעה (לרבות כל מחלוקת או תביעה שאינן חוזיות) הנובעות ממנו, מנושאו או מכריתתו או הקשורות בהם, חל דין England and Wales, והם יפורשו לפיו.

(b) סמכות שיפוט. כל צד מקבל על עצמו באופן בלתי חוזר את סמכות השיפוט הייחודית של בתי המשפט של England and Wales ביחס לכל מחלוקת או תביעה (לרבות כל מחלוקת או תביעה שאינן חוזיות) הנובעות מההסכם, מנושאו או מכריתתו או הקשורות בהם. כוונת הצדדים היא כי סעיף זה יהיה הסכם בחירת ערכאה ייחודי לעניין Convention on Choice of Court Agreements שנכרתה ב-The Hague ביום 30 ביוני 2005.

(c) גבייה ואכיפה. חרף סעיף 22(b), רשאי הספק לנקוט הליכים לגביית סכומים חבים, או להשבת טובין שהוא שומר בהם את הבעלות או שיש לו עליהם עיכבון, בכל בית משפט בעל סמכות עניינית במקום שבו נמצא הקונה או במקום שבו נמצאים הטובין; וכל צד רשאי לפנות לכל בית משפט בעל סמכות עניינית בבקשה לסעד ביניים או לסעד מגן.

(d) התיישנות תביעות. לא תוגש תביעה של מי מהצדדים הנובעת מההסכם או הקשורה אליו לאחר שחלפו יותר משלוש (3) שנים ממועד היווצרות עילת התביעה, אלא שתביעה בגין הפרת אחריות ספק ניתן להגיש בתוך שלוש (3) שנים לאחר פקיעת תקופת האחריות, ותביעה לפי סעיף 16(d) ניתן להגיש בתוך שלוש (3) שנים לאחר שהקונה הודיע לספק על הטענה הרלוונטית. סעיף זה אינו חל על תביעה של מי מהצדדים לגביית סכום כלשהו החב לו, או להשבת טובין שהספק שומר בהם את הבעלות או שיש לו עליהם עיכבון. תביעה מכוח שיפוי כלשהו בהסכם חייבת להיות מוגשת בתוך שלוש (3) שנים לאחר שהצד המשופה סילק את החבות שאליה מתייחס השיפוי. סעיף זה מקצר, ואינו מאריך, את התקופות שקובע Limitation Act 1980. אין הוא חל על תביעה בגין מוות או נזק גוף, על תביעה לפי Part I ל-CPA, על תביעה שהתקופה לגביה נדחית לפי סעיף 32 ל-Limitation Act 1980 (תרמית, הסתרה או טעות), או על כל תביעה שלא ניתן לחסום אותה בהסכם כדין. סעיף זה הוא תנאי המגביל סעד לעניין סעיף 13(1) ל-UCTA, וסעיף 12(c) חל עליו.

(e) החרגת אמנות בינלאומיות. הממלכה המאוחדת אינה מדינה מתקשרת ב-United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods. במידה שאותה אמנה הייתה חלה אחרת על ההסכם, בין מחמת כללי המשפט הבינלאומי הפרטי של מדינה אחרת כלשהי ובין מטעם אחר, היא מוחרגת, וכך גם Uniform Law on the International Sale of Goods ו-Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods.

(f) הסלמת מחלוקות. בטרם פתיחת הליכים, חייב צד למסור הודעה בכתב על המחלוקת, והצדדים יביאו לכך שנציג בכיר של כל אחד מהם ייפגש, פנים אל פנים או בשיחת וידאו, בתוך חמישה עשר (15) ימי עסקים מאותה הודעה, כדי לנסות ליישבה בתום לב. מרוץ כל תקופה שבסעיף 22(d) מושעה ביחס למחלוקת ממועד מסירת ההודעה בכתב על אותה מחלוקת ועד שלושים (30) יום לאחר שהתקיימה הפגישה הנדרשת לפי סעיף זה, או, אם לא התקיימה פגישה, שלושים (30) יום לאחר תום תקופת חמישה עשר (15) ימי העסקים. תקופה ניתנת להשעיה פעם אחת בלבד ביחס לכל מחלוקת, והודעה נוספת על אותה מחלוקת, או על מחלוקת הנובעת מאותן עובדות במהותן, אינה משעה את מרוץ תקופה כלשהי. ההשעיה המצטברת של תקופה כלשהי לפי סעיף זה לא תעלה על תשעים (90) יום, בין ביחס למחלוקת אחת ובין ביחס ליותר מאחת. אם הפגישה אינה מתקיימת בתוך אותה תקופה, רשאי כל צד לפתוח בהליכים. אין בסעיף זה כדי למנוע מצד כלשהו לבקש סעד ביניים או סעד זמני דחוף, אין הוא מונע מצד כלשהו לנקוט כל צעד הדרוש למניעת התיישנותה של תביעה לפי Limitation Act 1980, אין הוא חל על הליכים לפי סעיף 22(c), ואין הוא חל על הליך כלשהו שסעיף 10(g)(iv) חל עליו. קיום סעיף זה הוא תנאי מוקדם לפתיחת הליכים, זולת הליכים מסוג המוחרג בו.

אם יש לכם שאלות, צרו עמנו קשר:
פניות משפטיות דוא"ל: legal@scalefibre.com
טלפון: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
רשומה באנגליה ובוויילס, מספר חברה 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

תנאים והתניות למכירה – ScaleFibre UK Ltd

1. הגדרות ופרשנות

1.1 הגדרות

1.2 פרשנות

2. המסגרת החוזית והצעות מחיר

3. אשראי, ערבויות וביטחונות לתשלום

4. שמירת בעלות וביטחונות

5. בעלות, סיכון ותנאי אספקה

6. אספקה, אחסון וקבלה

7. החזרות, ביטול והזמנות שינוי

8. נתונים טכניים, סטיות ומפרטים

9. תמחור, VAT, מכסים והתאמות

10. תשלום

11. אחריות

12. זכויות סטטוטוריות, חבות שאינה ניתנת לשלילה וצרכנים

13. החרגת תנאים משתמעים

14. הגבלת אחריות

15. ציות מסחרי ורגולטורי

16. קניין רוחני וסימני מסחר

17. סודיות

18. כוח עליון

19. ביטול וחדלות פירעון

20. תיקונים, בקרת גרסאות ושילוב

21. הוראות כלליות

22. הדין החל, סמכות שיפוט והתיישנות תביעות

מידע

פוסטים אחרונים

ScaleFibre מפרסמת מדריך פתוח לתקני התאימות העולמיים של מעטפות כבלי סיבים אופטיים

ScaleFibre משיקה כבלי SmartRIBBON™ בתקני OFNR ו‑FT4

ScaleFibre משיקה כבלי סיב פנימיים SlimCORE™ בתקן פלנום

נבנה עבור 2026+

רשתות מודרניות

תנאים והתניות למכירה – ScaleFibre UK Ltd

1. הגדרות ופרשנות

1.1 הגדרות

1.2 פרשנות

2. המסגרת החוזית והצעות מחיר

3. אשראי, ערבויות וביטחונות לתשלום

4. שמירת בעלות וביטחונות

5. בעלות, סיכון ותנאי אספקה

6. אספקה, אחסון וקבלה

7. החזרות, ביטול והזמנות שינוי

8. נתונים טכניים, סטיות ומפרטים

9. תמחור, VAT, מכסים והתאמות

10. תשלום

11. אחריות

12. זכויות סטטוטוריות, חבות שאינה ניתנת לשלילה וצרכנים

13. החרגת תנאים משתמעים

14. הגבלת אחריות

15. ציות מסחרי ורגולטורי

16. קניין רוחני וסימני מסחר

17. סודיות

18. כוח עליון

19. ביטול וחדלות פירעון

20. תיקונים, בקרת גרסאות ושילוב

21. הוראות כלליות

22. הדין החל, סמכות שיפוט והתיישנות תביעות

ScaleFibre מפרסמת מדריך פתוח לתקני התאימות העולמיים של מעטפות כבלי סיבים אופטיים

ScaleFibre משיקה כבלי SmartRIBBON™ בתקני OFNR ו‑FT4

ScaleFibre משיקה כבלי סיב פנימיים SlimCORE™ בתקן פלנום

נבנה עבור 2026+

רשתות מודרניות

Subscribe to Our Newsletter: