_גרסה 2.0 · עדכון אחרון: 19 באוגוסט 2026_ תרגום זה לעברית מסופק למטרות מידע בלבד. רק הנוסח בשפה האנגלית של תנאים אלה מחייב את הצדדים מבחינה חוזית. במקרה של אי-התאמה או סתירה כלשהי בין הנוסח העברי לבין הנוסח האנגלי, יגבר הנוסח האנגלי. תנאי רכש סטנדרטיים אלה חלים על כל הרכישות של טובין ושל שירותים נלווים על ידי **ScaleFibre UK Ltd**, חברה הרשומה באנגליה ובוויילס תחת מספר רישום חברה **16685020**, שמשרדה הרשום נמצא ב-2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (**החברה**). אנא קראו תנאים אלה בעיון. בקבלת הזמנה, הספק מסכים להיות כפוף להם. **החברה רוכשת טובין, ואת השירותים הנלווים לאספקתם המתוארים בהגדרה של שירותים. החברה אינה רוכשת שירותי התקנה, בנייה, עבודות באתר או הפעלה (commissioning) מכל סוג שהוא, ושום הזמנה אינה מסמיכה את הספק לבצע פעולות בנייה (construction operations). ראו סעיף 4(k).** **תנאים אלה הם תנאי העסקים הסטנדרטיים הכתובים של החברה לצורכי סעיף 3 של _Unfair Contract Terms Act 1977_ (חוק תנאי חוזה בלתי הוגנים 1977). תשומת לב הספק מופנית במיוחד לסעיף 12 (הוראות שינוי, ביטול והשעיה), לסעיף 13 (סיום), לסעיף 21 (הגבלת אחריות) ולסעיף 24(e) (סבירות). אין בתנאים אלה דבר המחריג או מגביל כל אחריות שלא ניתן להחריגה או להגבילה כדין: ראו סעיף 21(a) וסעיף 21(f).** **החברה רוכשת את הטובין במהלך עסקיה ולא כצרכן. _Consumer Rights Act 2015_ (חוק זכויות הצרכן 2015) אינו חל על החוזה.** --- ## 1. הגדרות ופרשנות ### 1.1 הגדרות בתנאים אלה יחולו ההגדרות הבאות, אלא אם ההקשר מחייב אחרת: * _קבלה_ (Acceptance) פירושה קבלת טובין או שירותים על ידי החברה בהתאם לסעיף 8(c), ול-_לקבל_ (Accept) ול-_שהתקבל_ (Accepted) תהיה משמעות מקבילה. קבלה לצורכי תנאים אלה אינה זהה לקבלה (acceptance) לצורכי סעיף 35 של ה-SGA, שבה עוסק סעיף 8(c). * _נושא משרה מורשה_ (Authorised Officer) פירושו דירקטור או נושא משרה של החברה, או כל אדם אחר שהוסמך במפורש בכתב על ידי החברה לפעול בשמה לצורכי תנאים אלה. * _יום עסקים_ (Business Day) פירושו יום שאינו שבת, יום ראשון או חג רשמי באנגליה, שבו הבנקים בלונדון פתוחים לפעילות עסקית כללית. * _הוראת שינוי_ (Change Order) פירושה הנחיה בכתב שהוציאה החברה לפי סעיף 12(a) המשנה הזמנה. * _חוק החברות_ (Companies Act) פירושו _Companies Act 2006_. * _החברה_ (Company) פירושה ישות ScaleFibre המזוהה בראש תנאים אלה, בהיותה הקונה של הטובין והשירותים. * _התנאים_ (Conditions) פירושם תנאי רכש סטנדרטיים אלה, יחד עם כל תנאים מיוחדים שהוסכמו במפורש בכתב על ידי נושא משרה מורשה. * _מידע סודי_ (Confidential Information) — כמשמעותו בסעיף 15(a). * _החוזה_ (Contract) פירושו החוזה בין החברה לבין הספק לרכישת טובין או שירותים, הכולל תנאים אלה, ההזמנה הרלוונטית וכל מסמך אחר שנקבע במפורש בהזמנה כי הוא מהווה חלק ממנו. * _CPA_ פירושו _Consumer Protection Act 1987_ (חוק הגנת הצרכן 1987). * _לקוח_ (Customer) פירושו כל לקוח של החברה או של כל חבר בקבוצה שלו מסופקים או עשויים להיות מסופקים הטובין באספקה חוזרת, וכולל כל משתמש קצה של הטובין. * _אספקה ללקוח_ (Customer Delivery) פירושה מסירת הטובין על ידי החברה או על ידי כל חבר בקבוצה ללקוח. * _דיני הגנת מידע_ (Data Protection Law) — כמשמעותם בסעיף 18(a). * _פגם_ (Defect) פירושו כל אי-התאמה של הטובין או השירותים לאחריות שבסעיף 9(a), ול-_פגום_ (Defective) תהיה משמעות מקבילה. * _נקודת המסירה_ (Delivery Point) פירושה מקום המסירה הנקוב בהזמנה. * _אירוע כוח עליון_ (Force Majeure Event) — כמשמעותו בסעיף 14(a). * _טובין_ (Goods) פירושם הפריטים שהחברה מסכימה לקנות מהספק במסגרת הזמנה, לרבות כל החומרים, הרכיבים, התוכנה, הקושחה, התיעוד, האריזה, חלקי החילוף והתוצרים המסופקים עמם או המהווים חלק מהם, ובמקום שבו חל סעיף 9(k), כוללים את השירותים. * _הקבוצה_ (Group) פירושה החברה, חברת האם הסופית שלה, וכל חברה בת של אותה חברת אם סופית מעת לעת, ול-_חברת אם_ (holding company) ול-_חברה בת_ (subsidiary) תהיה המשמעות הנתונה להם בסעיף 1159 של חוק החברות. * _HGCRA_ פירושו _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_. * _חוק חדלות הפירעון_ (Insolvency Act) פירושו _Insolvency Act 1986_. * _אירוע חדלות פירעון_ (Insolvency Event) פירושו, ביחס לאדם, כי האדם: (i) אינו מסוגל לפרוע את חובותיו במועד פירעונם, נחשב או מוחזק כמי שאינו מסוגל לפרוע את חובותיו במשמעות סעיף 123 של חוק חדלות הפירעון (או, במקרה של יחיד, סעיף 268 של אותו חוק), או מודה בכתב בחוסר יכולתו לפרוע את חובותיו; (ii) משעה, או מאיים להשעות, תשלום חובותיו, או פותח במשא ומתן עם, או עורך הסדר, פשרה, המחאה או הסכם עם, כל נושיו או כל סוג מהם, שלא למטרה היחידה של מיזוג או ארגון מחדש של גוף סולבנטי, לרבות הסדר מרצון (voluntary arrangement) לפי Part I או Part VIII של חוק חדלות הפירעון, פשרה או הסדר (compromise or arrangement) לפי Part 26 של חוק החברות, או תוכנית הבראה (restructuring plan) לפי Part 26A של חוק החברות; (iii) הופך כפוף לכל בקשה, צו, החלטה, הודעה, הגשה או מינוי לשם או בקשר עם פירוקו, חיסולו, פשיטת הרגל שלו, התפרקותו, ניהולו המיוחד (administration), הבראתו, ארגונו מחדש או הגנתו מפני נושים, לרבות הגשת בקשת פירוק או בקשת פשיטת רגל, המצאת דרישה סטטוטורית שלא סולקה, בוטלה או נמשכה בתוך התקופה המותרת, הגשת הודעה על כוונה למנות מנהל מיוחד (administrator), בקשה לצו ניהול מיוחד, או כניסתה לתוקף של הקפאת הליכים (moratorium) לפי Part A1 של חוק חדלות הפירעון; (iv) מונה לו או לכל נכסיו או לכל חלק מהותי מהם כונס נכסים, כונס נכסים מנהלי, מנהל, מנהל מיוחד, משגיח (monitor), מפרק, מפרק זמני, נאמן בפשיטת רגל, אפוטרופוס או בעל תפקיד מקביל, או שכל אדם זכאי לבצע מינוי כאמור; (v) הוטל עיקול, היטל, סקווסטרציה או עיקול מיטלטלין (distraint) על כל נכס מנכסיו, או שנתפסה בו החזקה על ידי נושה או בעל שעבוד, או שהוא הופך כפוף לכל הוצאה לפועל, diligence או מימוש בטוחה, מקום שבו ההליך לא סולק בתוך ארבעה עשר (14) ימים; (vi) משעה, מאיים להשעות, מפסיק או מאיים להפסיק לנהל את כל עסקיו או חלק מהותי מהם; או (vii) הופך כפוף לכל אירוע או הליך בכל שטח שיפוט שיש לו השפעה שקולה או דומה לכל אחד מהאמורים לעיל. סעיף 13(h) חל על מימוש זכות הנובעת מאירוע חדלות פירעון החל על החברה. * _זכויות קניין רוחני_ (Intellectual Property Rights) פירושן כל זכויות הקניין התעשייתי והרוחני, בין רשומות ובין שאינן רשומות, הכוללות או הנוגעות לפטנטים, מודלים שימושיים, תעודות הגנה משלימות, סימני מסחר, סימני שירות, שמות מסחריים, חזות מסחרית (get-up) וזכויות בעוולת גניבת עין (passing off), זכויות יוצרים וזכויות שכנות (לרבות בתוכנה, בקושחה ובתיעוד), זכויות מוסריות, זכויות במאגרי מידע, זכויות במדגמים (רשומים ושאינם רשומים, לרבות זכות המדגם הבלתי רשום של הממלכה המאוחדת (UK unregistered design right) והמדגם המשלים שאינו רשום), זכויות בטופוגרפיה של מוליכים למחצה, סודות מסחריים, ידע (know-how), מידע סודי, שמות מתחם, יצירות, מודלים והמצאות, יחד עם כל הבקשות, הרישומים, החידושים, ההארכות ועילות התביעה הקשורים לכל אחד מהם לפי דיני כל שטח שיפוט בעולם. * _תביעת קניין רוחני_ (IP Claim) — כמשמעותה בסעיף 16(g). * _חוק התשלום המאוחר_ (Late Payment Act) פירושו _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_. * _חוק ההתיישנות_ (Limitation Act) פירושו _Limitation Act 1980_. * _הזמנה_ (Order) פירושה הזמנת רכש שהוציאה החברה (בין על גבי נייר, בדואר אלקטרוני או באמצעות מערכת רכש אלקטרונית) לאספקת טובין או שירותים, לרבות כל הוראת שינוי. * _צד_ (Party) פירושו צד לחוזה, בהיותו החברה או הספק, ו-_הצדדים_ (Parties) פירושו שניהם. * _אדם_ (Person) כולל יחיד, תאגיד, שותפות, שותפות בערבון מוגבל, אגודה בלתי מאוגדת וכל אדם משפטי או טבעי אחר, בין שיש לו אישיות משפטית נפרדת ובין שאין לו. * _מידע אישי_ (Personal Data) — כמשמעותו בסעיף 18(a). * _המחיר_ (Price) פירושו המחיר עבור הטובין או השירותים הנקוב בהזמנה, הכולל את כל החיובים בגין חומרים, ייצור, בדיקה, הסמכה, אריזה, אריזה למשלוח, סימון, סלילים, תופים, משטחים, טעינה, הובלה, שילוח, ביטוח, פריקה ומסירה בנקודת המסירה, וכן את כל המכסים, התעריפים, אגרות היבוא, עמלות העמילות, הרישיונות וההיטלים, אך אינו כולל מע"מ החל כדין לפי סעיף 3(e). * _ריקול_ (Recall) פירושו כל ריקול, משיכה, התאמה בדיעבד, הודעת שטח, הודעת בטיחות, פעולה מתקנת או הודעה מייעצת בקשר לטובין, בין שנדרשו על ידי רגולטור, בין שיזמה אותם החברה ובין שיזם אותם הספק, וכולל כל פעולה מתקנת שנמסרה עליה הודעה לרשות פיקוח שוק לפי משטרי בטיחות המוצרים המוזכרים בסעיף 17(j). * _עלויות הסרה_ (Removal Costs) פירושן העלויות הסבירות שהוצאו כדין בגין זיהוי, איתור, אחזור, הסרה, פירוק, ניתוק, הובלה והחזרה של טובין פגומים או של טובין הכפופים לריקול, בגין אספקה והתקנה של טובין חלופיים, בגין סיומת מחדש, ריתוך מחדש, בדיקה מחדש והפעלה מחדש שלהם, בגין תיקון כל קרקע, בניין, מבנה, בור, עמוד, תעלה או צנרת שהופרעו במהלך כך, ובגין העבודה הפנימית והמנהלה הסבירות של החברה בביצוע כל אחד מהדברים האמורים. * _צד מוגבל_ (Restricted Party) פירושו כל אדם שהוא יעד של, או שהוגדר לפי, או שבבעלות או בשליטה של אדם שהוגדר לפי, כל פיקוח סחר, לרבות כל אדם הנקוב ברשימת צדדים מוגבלים, רשימת צדדים מנועים, רשימת ישויות, רשימת אנשים חסומים, רשימת אנשים נתונים לסנקציות או רשימת הרחקה המתנהלת על ידי רשות סנקציות כלשהי. * _רשות סנקציות_ (Sanctions Authority) פירושה כל רשות ממשלתית או על-לאומית המנהלת פיקוח סחר, לרבות Office of Financial Sanctions Implementation במסגרת HM Treasury (המנהל את **UK Sanctions List** ואת **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**), Foreign, Commonwealth and Development Office, Export Control Joint Unit במסגרת Department for Business and Trade (המנהלת את **UK Strategic Export Control Lists**), HM Revenue & Customs ו-National Crime Agency, מועצת הביטחון של האומות המאוחדות (המנהלת את UN Security Council Consolidated List), וכן, ככל שאמצעיהם חלים על הספק, על הטובין, על השירותים או על כל עסקה במסגרת החוזה, United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List ו-Unverified List), United States Department of State, מועצת האיחוד האירופי (EU Consolidated List) ו-Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List). * _שירותים_ (Services) פירושם השירותים הנלווים לאספקת טובין שהחברה מסכימה לקנות מהספק במסגרת הזמנה, המוגבלים לשירותי ייצור, עיבוד, יצור, הרכבה, בדיקה, ביקורת, כיול, הסמכה, אריזה למשלוח, אריזה, תיוג, סימון, שילוח, הובלה, לוגיסטיקה ואחסנה, יחד עם כל עבודת תיקון, חידוש או החלפה המבוצעת לפי סעיף 9 או סעיף 10, וכל התוצרים המופקים במהלך ביצועם. **החברה אינה רוכשת, והשירותים אינם כוללים, התקנה, פעולות בנייה במשמעות סעיף 105(1) של ה-HGCRA, עבודות בניין, עבודות אזרחיות, ריתוך סיבים (splicing), סיומת (termination), חיבור (jointing), הפעלה, תחזוקה או כל עבודה אחרת המבוצעת באתר של החברה או של לקוח או בכל אתר בנייה אחר, ואסור לספק לבצע כל עבודה כאמור במסגרת הזמנה.** עבודה מהסוגים הכלולים בהגדרה זו שהספק מבצע בחצריו שלו, או בחצרים של ספק בדרג משנה, היא שלב באספקת טובין ואינה עבודת בנייה. * _SGA_ פירושו _Sale of Goods Act 1979_ (חוק מכר טובין 1979). * _SGSA_ פירושו _Supply of Goods and Services Act 1982_ (חוק אספקת טובין ושירותים 1982). * _המפרט_ (Specification) פירושו, לגבי טובין או שירותים כלשהם, המפרט, גיליון הנתונים, השרטוט, הדוגמה, התקן, הצהרת העבודה או תיאור אחר המזוהים בהזמנה או שיש אליהם הפניה בהזמנה, וכן, ככל שאינם סותרים אותם, המפרט או גיליון הנתונים שפרסם הספק עצמו לגבי אותם טובין או שירותים, התקפים במועד ההזמנה. * _הספק_ (Supplier) פירושו האדם שאליו מופנית ההזמנה, בהיותו המוכר של הטובין והשירותים. * _אנשי הספק_ (Supplier Personnel) פירושם העובדים, נושאי המשרה, הסוכנים, הקבלנים וקבלני המשנה של הספק והצוותים של כל אחד מהם, העוסקים בביצוע החוזה. * _פיקוח סחר_ (Trade Controls) — כמשמעותו בסעיף 17(b). * _UCTA_ פירושו _Unfair Contract Terms Act 1977_. * _UK GDPR_ — כמשמעותה בסעיף 3(10) של _Data Protection Act 2018_ (חוק הגנת המידע 2018), כפי שהושלם על ידי סעיף 205(4) של אותו חוק. * _מע"מ_ (VAT) פירושו מס ערך מוסף החל לפי _Value Added Tax Act 1994_, וכל מס שקול החל בממלכה המאוחדת או במקום אחר. * _VATA_ פירושו _Value Added Tax Act 1994_ (חוק מס ערך מוסף 1994). * _תקופת האחריות_ (Warranty Period) — כמשמעותה בסעיף 9(b). * _בכתב_ (Written או Writing), וכל ביטוי דומה, כולל דואר אלקטרוני וכל צורה אחרת של תקשורת אלקטרונית כתובה, ואינו כולל כל תקשורת שנעשתה אך ורק באמצעות פורטל אלקטרוני המופעל על ידי הספק, אלא אם החברה הסכימה בכתב לקבל הודעות באמצעי זה. ### 1.2 פרשנות (a) הפניה לצד כוללת את מנהלי עזבונו, את חליפיו ואת הנמחים המותרים שלו. (b) הכותרות נועדו לנוחות בלבד ואין להן השפעה על הפרשנות. (c) "לרבות", "כולל" ו"בפרט" אינם מילות הגבלה, וכל מילים הבאות אחריהם הן להמחשה בלבד ואינן מגבילות את משמעות המילים הקודמות להן. (d) הפניה לחוק, להוראה סטטוטורית, לתקנה, לתקן או לקוד כוללת כל חקיקת משנה שנעשתה מכוחם, וכל שינוי, איחוד, חקיקה מחדש או החלפה שלהם, בכל מקרה כפי שהם בתוקף מעת לעת. הפניה לחקיקה המהווה חלק מדין האיחוד האירופי המשומר (retained EU law), או מהדין המוטמע (assimilated law), היא הפניה אליה כפי שהיא מהווה חלק מהדין של אנגליה וויילס. (e) לשון יחיד כוללת לשון רבים ולשון רבים כוללת לשון יחיד. (f) הפניה לסעיף היא הפניה לסעיף של תנאים אלה. (g) הפניה לתקופה של ימים היא הפניה לימים קלנדריים, אלא אם נקבעו ימי עסקים. (h) הפניה לסכום כסף היא הפניה לסכום ב**ליש"ט (GBP)**, אלא אם ההזמנה קובעת אחרת. (i) מקום שבו הספק נותן שיפוי, שיפוי זה הוא התחייבות מתמשכת העומדת בנפרד מהתחייבויותיו האחרות של הספק, שורד את סיום החוזה או את פקיעתו, ואין צורך שהחברה תישא בהוצאה או תבצע תשלום בטרם תאכוף אותו. (j) מקום שבו נקבע כי זכות ניתנת למימוש לפי בחירת החברה, שיקול דעתה או החלטתה, החברה רשאית לממש אותה לפי שיקול דעתה המוחלט, בכפוף לכל אמת מידה מפורשת הנקובה בסעיף המעניק אותה. (k) התחייבות של הספק לעשות דבר או להימנע מלעשותו כוללת התחייבות לדאוג לכך שאנשי הספק יעשו או יימנעו מלעשות אותו דבר. (l) שום כלל פרשנות לא יפעל לרעת צד מן הטעם שאותו צד היה אחראי להכנת תנאים אלה. --- ## 2. כריתת הזמנה וקבלתה (a) **תחולה.** תנאים אלה חלים על כל הרכישות של טובין ושירותים על ידי החברה מהספק, והם מסדירים את החוזה תוך הוצאת כל תנאי אחר, לרבות כל תנאי שהספק מתיימר להחיל במסגרת כל הצעת מחיר, אישור, אישור הזמנה, תעודת משלוח, חשבונית, רשימת אריזה, אתר אינטרנט, פורטל, הסכם בלחיצה (click-wrap) או מסמך או אמצעי אחר. (b) **הזמנה היא הצעה.** כל הזמנה היא הצעה של החברה לרכוש את הטובין או השירותים המפורטים בה בהתאם לתנאים אלה, ולא בהתאם לכל תנאי אחר. (c) **קבלת הזמנה ופקיעתה.** הזמנה מתקבלת, וחוזה נכרת בהתאם לתנאים אלה, במועד המוקדם מבין: (i) הנפקת קיבול בכתב של ההזמנה על ידי הספק; ו-(ii) תחילת ביצוע השירותים על ידי הספק, או שיגור או מסירה של טובין כלשהם. הספק רשאי לקבל או לדחות הזמנה בכתב, והוא מתבקש לציין את נימוקיו לכל דחייה. **הזמנה פוקעת ונחשבת כמבוטלת אם לא התקבלה לפי סעיף 2(c)(i) או סעיף 2(c)(ii) בתוך עשרה (10) ימי עסקים ממועד קבלתה, אלא אם החברה אישרה אחרת בכתב.** שתיקה כשלעצמה אינה מהווה קבלה של הזמנה, ושום חוזה אינו נכרת בשל שתיקת הספק. **תחילת ביצוע, שיגור או מסירה מהווים קבלה של ההזמנה בהתאם לתנאים אלה, וכורתים חוזה בהתאם לתנאים אלה, אף מקום שבו הספק הנפיק או מנפיק הצעת מחיר, אישור, אישור הזמנה, תעודת משלוח, חשבונית או מסמך אחר המפנה לתנאיו שלו או המתיימר להחילם; סעיפים 2(d) ו-2(e) חלים על כל מסמך כאמור. מקום שבו הספק משגר טובין או מתחיל בביצוע לאחר שהזמנה פקעה לפי סעיף זה, לא נכרת חוזה, אלא אם החברה בוחרת לראות בהזמנה כמחודשת, בין בכתב ובין בקבלת המסירה, ובמקרה כזה נכרת חוזה בהתאם לתנאים אלה.** (d) **תנאים סותרים.** כל תנאי שהציע הספק שהוא נוסף על תנאים אלה, שונה מהם או אינו עולה בקנה אחד עמם **נדחה במפורש** ואינו מהווה חלק מהחוזה, אלא אם התקבל במפורש בכתב על ידי נושא משרה מורשה. לא קבלת הטובין או השירותים על ידי החברה, לא תשלום כל חשבונית על ידיה, ולא שימושה בכל פורטל או מערכת המופעלים על ידי הספק, מהווים הסכמה לתנאי כאמור. בכפוף לסעיף 2(c), כל קבלה נטענת של הזמנה בתנאים שונים או נוספים היא הצעה נגדית, שהחברה דוחה. החברה מקבלת הצעה נגדית רק בקיבול בכתב החתום על ידי נושא משרה מורשה, ושום התנהגות של החברה, לרבות קבלת מסירת הטובין, תשלום עבורם, או שימוש בהם או אספקתם החוזרת, אינה מהווה קבלה של הצעה נגדית בתנאי הספק. **הצדדים מתעדים כי סעיף זה נועד לעקור, ביחס לחוזה, את התוצאה הרגילה שלפיה מערכת התנאים האחרונה שהועברה לפני הביצוע היא הגוברת, וכי התנהגות החברה בקבלת הטובין ובטיפול בהם מתייחסת לחוזה שנכרת לפי סעיף 2(c) ולא לכל חוזה אחר.** (e) **מסמכי ספק נטולי תוקף.** כל אישור אוטומטי על קבלה אינו מהווה קיבול. כל תעודת משלוח, חשבונית, אישור הזמנה, רשימת אריזה, תנאי פורטל או הסכם בלחיצה שהנפיק או הציג הספק, הכוללים את תנאי הספק או המפנים אליהם, הם נטולי תוקף ונדחים במפורש. מקום שבו הספק מעניק לחברה גישה לפורטל, השימוש של החברה באותו פורטל אינו מחייב את החברה בכל תנאי המוצג בו. חתימה על תעודת משלוח או על מסמך אחר על ידי אדם המקבל את הטובין בשם החברה היא אישור קבלה בלבד, לאותו אדם אין סמכות להסכים לכל תנאי בשם החברה, וסעיף 2(g) חל. (f) **שינוי.** שום שינוי של החוזה או של תנאים אלה אינו מחייב אלא אם הוסכם בכתב ונחתם על ידי נושא משרה מורשה, וכל הוראת שינוי כפופה לסעיף 12. (g) **סמכות וחומר תיאורי.** לאף עובד, סוכן או נציג של החברה, למעט נושא משרה מורשה, אין סמכות למסור מצג, אחריות או הצהרה כלשהם, או לשנות תנאים אלה, והספק אינו רשאי להסתמך על כל מצג, אחריות או הצהרה כאמור, אלא אם אושרו בכתב על ידי נושא משרה מורשה. כל החומר התיאורי, השרטוטים, התמונות, המשקלים, המידות, התחזיות והמידע האחר שמסרה החברה הם משוערים ואינדיקטיביים בלבד, ואינם מהווים חלק מהחוזה אלא אם שולבו במפורש בהזמנה. אין באמור בסעיף זה כדי להחריג או להגביל כל אחריות של צד בגין תרמית או מצג שווא במרמה, וכל החרגה או הגבלה של אחריות בגין מצג שווא הנעשית על ידי סעיף זה או על ידי סעיף 24(h) תקפה רק ככל שהיא עומדת בדרישת הסבירות לפי סעיף 3 של _Misrepresentation Act 1967_ (חוק מצג השווא 1967) וסעיף 11(1) של ה-UCTA. (h) **טעויות.** החברה רשאית לתקן כל טעות דפוס, טעות סופר או טעות או השמטה גלויה אחרת בכל הזמנה, קיבול, חשבונית או מסמך אחר שהנפיקה, במתן הודעה בכתב על התיקון לספק מיד עם היוודע לה על הטעות. מקום שבו הספק, בטרם קיבל הודעה זו, נשא באופן סביר ובאופן שניתן להוכיחו בעלות תוך הסתמכות על המסמך שלא תוקן, החברה תשפה אותו בגין עלות זו ככל שהיא ישירה, מתועדת ובלתי נמנעת. **מקום שבו נמסרה הודעה על התיקון בטרם התקבלה ההזמנה לפי סעיף 2(c)**, הספק רשאי, בתוך חמישה (5) ימי עסקים מההודעה, לדחות בכתב את ההזמנה המתוקנת מקום שבו התיקון משנה באופן מהותי את המפרט, הכמות, המחיר או מועד המסירה, והתקופה שבסעיף 2(c) מוארכת בהתאם. **מקום שבו נמסרה הודעה על התיקון לאחר שההזמנה התקבלה, והתיקון משנה באופן מהותי את המפרט, הכמות, המחיר או מועד המסירה, הוא נכנס לתוקף רק כשינוי המטופל לפי סעיף 12(b) כאילו החברה הורתה עליו כהוראת שינוי, הספק זכאי להתאמה הוגנת וסבירה של המחיר ושל מועד המסירה, וסעיף 12(c) אינו חל עליו. מקום שבו הצדדים אינם מסכימים על התאמה זו בתוך עשרה (10) ימי עסקים, כל צד רשאי, בהודעה בכתב, לבטל את החלק המושפע של ההזמנה, וסעיף 12(e) חל. תיקון שנמסרה עליו הודעה לאחר הקבלה ואינו משנה באופן מהותי אף אחד מעניינים אלה נכנס לתוקף עם מסירת ההודעה.** אין באמור בסעיף זה כדי להגביל כל זכות של מי מהצדדים לתיקון (rectification) של מסמך שאינו משקף את ההסכמה שנעשתה בפועל. (i) **זכויות מצטברות וויתור.** הזכויות והתרופות של החברה לפי תנאים אלה הן מצטברות ואינן גורעות מכל זכות או תרופה אחרת העומדת לה על פי דין או על פי דיני היושר (equity). שום ויתור של החברה על הפרה כלשהי אינו ויתור על הפרה מאוחרת יותר, וכל ויתור חייב להיות בכתב ולהיחתם על ידי נושא משרה מורשה. (j) **הפרדה.** אם הוראה כלשהי של תנאים אלה נקבעה כבטלה או כבלתי ניתנת לאכיפה, כולה או חלקה, אין בכך כדי לפגוע בתוקפן של יתר ההוראות ושל יתרת אותה הוראה, וסעיף 24(f) חל. (k) **אין התחייבות מעבר להזמנה.** תחזיות, לוחות זמנים, נתוני תכנון והערכות של דרישות עתידיות שמסרה החברה נועדו לצורכי התכנון של הספק בלבד, אינם יוצרים כל התחייבות לרכישה, ואינם מזכים את הספק לרכוש חומרים או להתחיל בעבודה. החברה מחויבת רק לגבי הכמויות והתוצרים הנקובים בהזמנה. אין בחוזה דבר המעניק לספק בלעדיות או היקף מינימלי כלשהו. --- ## 3. מחיר, מסים ומכסים (a) **מחיר קבוע.** המחיר הוא כנקוב בהזמנה והוא **קבוע וסופי** למשך תקופת החוזה. הספק אינו רשאי להעלות את המחיר כדי לשקף כל עלייה בעלות העבודה, החומרים, האנרגיה, הרכיבים, ההובלה, תנודות המטבע, המכס, התעריף או כל עלות אחרת של ייצור או אספקה, ללא הסכמה מפורשת בכתב של נושא משרה מורשה. (b) **מחיר כולל.** המחיר כולל את כל מה שהספק נדרש לו לשם ביצוע החוזה, לרבות כל הפריטים המפורטים בהגדרה של המחיר. החברה אינה חבה בכל דמי טיפול, אגרת תיעוד, ערך הזמנה מינימלי, תוספת בגין הזמנה קטנה, תוספת דלק, תוספת מטבע או כל חיוב אחר מכל סוג שהוא, אלא אם נקבע במפורש בהזמנה. (c) **הצעות מחיר.** כל הצעת מחיר, הצעה, מחירון או קטלוג שהנפיק הספק אינם מהווים הצעה הניתנת לקיבול, וההזמנה היא המסמך היחיד הקובע לעניין המחיר. החברה רשאית לעדכן או לתקן את דרישותיה בכל עת בטרם התקבלה ההזמנה לפי סעיף 2(c). (d) **תמחור תחרותי.** הספק מתחייב כי המחיר אינו פחות טוב לחברה מהמחיר שהספק גובה מכל לקוח אחר בהיקף ובמפרט דומים. אם הספק מציע מחיר נמוך יותר עבור טובין או שירותים דומים במהלך תקופת החוזה, על הספק להודיע על כך לחברה, והמחיר הנמוך יותר חל על כל הזמנה שטרם התקבלה ועל כל הזמנה מאוחרת יותר, ולפי בחירת החברה בכתב, על כל חלק שטרם נמסר של הזמנה שכבר התקבלה. **מקום שבו החברה בוחרת כאמור לגבי הזמנה שכבר התקבלה, הספק רשאי, בתוך חמישה (5) ימי עסקים מהבחירה, בהודעה בכתב, לראות בחלק שטרם נמסר של אותה הזמנה כמבוטל, וסעיף 12(e) חל עליו.** אין באמור בסעיף זה כדי לחייב את הספק לגלות, או את החברה לקבל, מידע באופן שיפר את Chapter I או Chapter II של Part 1 של _Competition Act 1998_ (חוק התחרות 1998), ושום מידע הנמסר לפי סעיף זה אינו רשאי לזהות כל מתחרה של החברה או לגלות את המחיר שנגבה מכל לקוח שניתן לזהותו. (e) **מע"מ.** המחיר וכל סכום אחר המשתלם לפי החוזה אינם כוללים מע"מ. מקום שבו הספק מבצע אספקה החייבת במס לפי החוזה, החברה תשלם, בנוסף למחיר, סכום השווה למע"מ החל כדין על אותה אספקה, אך אינה נדרשת לשלם סכום זה עד שהספק מסר לחברה חשבונית מס תקפה הכוללת את כל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 14 של _Value Added Tax Regulations 1995_ (תקנות מס ערך מוסף 1995) ומספיקה כדי לאפשר לחברה להשיב את המע"מ כמס תשומות. מקום שבו נדרשת הודעת זיכוי או התאמה, על הספק להנפיק הודעת זיכוי תקפה, וההפרש יושב או ישולם בהתאם. מקום שבו צד נדרש להחזיר לצד האחר עלות או הוצאה או לשפותו בגינן, הסכום המוחזר מופחת בכל מע"מ שהצד האחר או החבר המייצג בקבוצת המע"מ שלו זכאי להשיב כמס תשומות. על הספק לציין את מספר רישום המע"מ שלו בכל חשבונית בגין אספקה החייבת במס. מקום שבו האספקה היא אספקה שלגביה נדרשת החברה לדווח על המע"מ לפי מנגנון החיוב ההפוך (reverse charge), לרבות לפי סעיף 8 של ה-VATA לגבי שירותים שהתקבלו מחוץ לממלכה המאוחדת, אסור לספק לגבות מע"מ ועליו למסור את המידע שהחברה דורשת לשם החלת החיוב ההפוך; ומקום שבו מיובאים טובין, החברה רשאית לדווח על מע"מ יבוא במסגרת דיווח מע"מ נדחה (postponed VAT accounting), ועל הספק למסור את התיעוד המסחרי, נתוני הערכת השווי ומידע הסיווג התעריפי שהחברה דורשת לשם כך. **מנגנון החיוב ההפוך המקומי לשירותי בנייה ובינוי אינו חל על כל אספקה במסגרת החוזה, משום שהספק אינו מבצע פעולות בנייה, ותוכנית ענף הבנייה (construction industry scheme) לפי Chapter 3 של Part 3 של _Finance Act 2004_ אף היא אינה חלה; על הספק להודיע לחברה בכתב מיד אם הוא סבור אחרת.** מקום שבו החברה נדרשת על פי דין לנכות או לעכב סכום כלשהו מתשלום, היא רשאית לעשות כן והניכוי מפטור את החברה בהיקף הסכום שעוכב, ועל הספק למסור כל אישור, תביעה לפי אמנה או היתר הנדרשים להפחתת ניכוי זה או לביטולו. הספק אחראי לכל המסים על הכנסתו, רכושו, אנשיו ופעילותו, ולכל חובות הניכוי במקור הנובעות בשטח השיפוט שלו. (f) **מכסים, תעריפים והיטלים.** המחיר כולל את כל המכסים, התעריפים, היטלי ההיצף וההיטלים המשווים, אמצעי ההגנה, אגרות היבוא, עמלות העמילות וההיטלים. **הספק נושא בסיכון של כל עלייה בכל מכס, תעריף או היטל כאמור הנכנסת לתוקף לאחר מועד ההזמנה, ואינו רשאי לגלגל כל עלייה כאמור אל החברה.** מקום שבו מכס, תעריף או היטל כאמור מופחת, מוחזר, נמחל או מבוטל לאחר מועד ההזמנה, על הספק להעביר את התועלת לחברה. (g) **תיעוד מכס.** על הספק למסור את כל התיעוד שהחברה דורשת לשם קביעת ערך המכס לפי Part 1 של _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ ולפי _Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018_, לשם תביעת כל השבת מכס (drawback), החזר, מחילה, הקלה, השעיה, שיעור מועדף או הטבה לפי הסכם סחר, ולשם תמיכה בכל שיטת הערכת שווי או סיווג תעריפי שהחברה מאמצת, ועליו לשתף פעולה, על חשבונו, עם כל ביקורת מכס, בקשה להחלטה מקדמית או בירור הנוגעים לטובין שעורכים HM Revenue & Customs או כל רשות מכס אחרת. מקום שבו החברה מחזיקה בהרשאה או מבקשת הרשאה, לרבות מחסן מכס (customs warehousing), עיבוד פנימי (inward processing) או מעמד של גורם כלכלי מאושר (Authorised Economic Operator), על הספק למסור את הרשומות ואת ההבטחות שאותה הרשאה מחייבת. (h) **מטבע.** כל המחירים נקובים ומשתלמים ב**ליש"ט (GBP)**, אלא אם ההזמנה קובעת אחרת. הספק נושא בכל סיכון המרת המטבע ושער החליפין, ובכל העמלות הבנקאיות למעט אלה שגובה הבנק של החברה עצמה. (i) **ביסוס.** על הספק, לפי בקשת החברה בכתב, לבסס כל חיוב, תביעת עלות, תביעת ביטול או השפעת מחיר של הוראת שינוי באמצעות הפניה לרשומותיו, ולהעניק לחברה וליועציה גישה סבירה לרשומות אלה לשם כך. --- ## 4. תשלום וקיזוז (a) **היעדר תשלום מקדמה.** החברה אינה משלמת מראש אלא אם הוסכם במיוחד בכתב על ידי נושא משרה מורשה. מקום שבו החברה מסכימה לשלם מראש, הסכום ששולם מוחזק על ידי הספק כחוב המגיע לחברה, וניתן להשבה לפי דרישה, עד שהטובין הרלוונטיים נמסרים ומתקבלים או שהשירותים הרלוונטיים מבוצעים ומתקבלים. החברה רשאית לדרוש ערבות בנקאית, מכתב אשראי סטנד-ביי או ערבות חברת אם כתנאי לכל תשלום מקדמה. (b) **חשבוניות.** על הספק להנפיק חשבונית נפרדת לכל הזמנה, לאחר המסירה, תוך ציון מספר ההזמנה, אסמכתאות שורות הפריטים, מק"טים, כמויות, מזהי אצווה או מספרים סידוריים, אסמכתת המסירה, מספר רישום המע"מ שלו וכל מידע אחר שהחברה דורשת באופן סביר, וכל חשבונית בגין אספקה החייבת במס חייבת להיות חשבונית מס תקפה. חשבונית שאינה עומדת בדרישות סעיף זה, או המתייחסת לטובין או לשירותים שלא נמסרו בהתאם לחוזה, אינה מוגשת כראוי, ותקופת התשלום אינה מתחילה לרוץ עד שמתקבלת חשבונית העומדת בדרישות. **החברה תודיע לספק בכתב, בתוך עשרה (10) ימי עסקים מקבלת חשבונית, כי היא רואה בחשבונית כמי שלא הוגשה כראוי מחמת אי-ציון פרט הנדרש לפי סעיף זה, תוך ציון הבחינות שבהן היא אינה עומדת בדרישות; מקום שבו החברה אינה מוסרת הודעה זו בתוך אותה תקופה, החשבונית נחשבת כמי שהוגשה כראוי ביום שבו התקבלה, ככל שהדבר נוגע לאותו פגם. חזקה זו אינה חלה על חשבונית המתייחסת לטובין שלא נמסרו, או לשירותים שלא בוצעו, בהתאם לחוזה, ואינה פוגעת בכל זכות אחרת של החברה, לרבות זכויותיה לפי סעיפים 4(e), 4(f) ו-4(i).** (c) **תנאי תשלום.** החברה תשלם חשבוניות שהוגשו כראוי במלואן ובכספים זמינים בתוך **שישים (60) ימים מהמועד המאוחר מבין היום שבו החברה מקבלת חשבונית שהוגשה כראוי בגין הטובין או השירותים לבין היום שבו הטובין נמסרים או השירותים מבוצעים**. **התשלום אינו מותנה בקבלה. חשבונית בגין טובין שנמסרו, או שירותים שבוצעו, בהתאם לחוזה הופכת לבת-תשלום לפי סעיף זה במועד המאוחר מבין אותה מסירה או ביצוע לבין קבלת חשבונית שהוגשה כראוי בגינם על ידי החברה, בין שהטובין או השירותים התקבלו ובין שלא, ובין שהתקופה שבסעיף 8(b) חלפה ובין שלא.** מקום שבו ההזמנה קובעת תקופת תשלום קצרה מהתקופה שהייתה חלה אחרת לפי סעיף זה, התקופה הקצרה יותר גוברת. **תקופה זו נקבעה משום שסעיפים 4 ו-14 של חוק התשלום המאוחר שוללים תוקף מתנאי הדוחה תשלום מעבר לשישים (60) ימים מהיום הרלוונטי מקום שבו הדחייה בלתי הוגנת באופן בוטה כלפי הספק, והחברה אינה מסתמכת על כל תקופה ארוכה יותר ואינה מבקשת מהספק להסכים לה. החברה תשלם בכל מקרה חשבונית שהוגשה כראוי בתוך שלושים (30) ימים מקבלתה מקום שבו ההזמנה קובעת זאת, מקום שבו הספק מודיע לחברה בכתב, בטרם קיבל את ההזמנה, כי הוא מיזם קטן או בינוני וכי הוא דורש תקופה זו, או מקום שבו תקופה קצרה יותר נדרשת לפי כל תנאי תשלום שהחברה מחויבת להעביר הלאה במסגרת חוזה שעליו חל _Procurement Act 2023_ (חוק הרכש 2023).** **תשלום חשבונית לפי סעיף זה אינו קבלה ואינו קבלה של איכות הטובין או השירותים, כקבוע בסעיף 8(c), ואינו פוגע בכל זכות של החברה לפי סעיף 4(e), סעיף 4(f), סעיף 4(i), סעיף 8, סעיף 9 או סעיף 10, לרבות זכויותיה לדחות, לדרוש תרופה ולהשיב את המחיר. מקום שבו החברה שילמה עבור טובין או שירותים שנדחו לאחר מכן לפי סעיף 8, או שבגינם המחיר ניתן להשבה לפי סעיף 8(e)(iii) או סעיף 9(d), הסכום ששולם הוא חוב המגיע מהספק לחברה וניתן להשבה לפי דרישה, וסעיף 4(e) חל עליו.** (d) **אופן התשלום.** החברה משלמת בהעברה בנקאית אלקטרונית לחשבון הבנק שהודיע עליו הספק בכתב, או כפי שהוסכם אחרת בכתב. החברה רשאית לדרוש אימות עצמאי של כל שינוי בפרטי הבנק של הספק בטרם ביצוע התשלום, וכל עיכוב המיוחס לאימות זה אינו מהווה הפרה של החוזה ואינו גורם לכך שסכום כלשהו יהפוך לפיגור לצורכי סעיף 4(g). (e) **קיזוז.** החברה רשאית לקזז או לנכות מכל סכום המגיע לספק כל סכום שהספק חב לחברה או לכל חבר בקבוצה לפי החוזה או לפי כל הסכם אחר בין הספק לבין החברה או אותו חבר, בין שהוא קצוב ובין שאינו קצוב, ובין שהוא נובע כפיצויים, תביעה שכנגד, חוב, שיפוי או בדרך אחרת. בטרם תממש זכות זו, על החברה למסור לספק הודעה בכתב המזהה את הסכום שיקוזז, את החשבונית או התשלום שכנגדם הוא ייזקף, ואת בסיס התביעה, יחד עם, במקרה של סכום שאינו קצוב, הערכה סבירה שלו והחישוב התומך בהערכה זו. החברה רשאית לקזז סכום שאינו קצוב רק מקום שבו יש לה תביעה כנה שהוערכה בתום לב על יסוד טעמים סבירים, ועליה להשיב מיד כל סכום שקוזז ושנקבע או הוסכם לאחר מכן כי לא היה חוב, יחד עם ריבית על אותו סכום ממועד הקיזוז ועד להשבה בשיעור הנקוב בסעיף 4(g). הספק אינו רשאי לקזז, לנכות, לעכב או לזקוף כל סכום כנגד כל סכום המגיע לחברה. **הצדדים מסכימים כי ההגבלה על זכות הקיזוז של הספק במשפט הקודם היא סבירה לצורכי סעיף 3 וסעיף 13(1) של ה-UCTA, בהתחשב בזכות הספק להגיש תביעה נפרדת בגין כל סכום שלטענתו מגיע לו, בהתחייבות החברה למסור הודעה ולפעול בתום לב על יסוד טעמים סבירים בטרם קיזוז, בהתחייבות החברה להשיב בתוספת ריבית כל סכום שקוזז שלא כדין, ובסעיף 24(e).** (f) **סכומים שנויים במחלוקת.** הזמן לתשלום אינו מעיקר החוזה. החברה רשאית לעכב תשלום של כל סכום השנוי במחלוקת, ושל כל סכום הכפוף לקיזוז, תביעה שכנגד או תביעת שיפוי אפשריים, עד ליישוב המחלוקת, ובלבד שהיא מוסרת לספק הודעה בכתב על הסכום המעוכב ועל נימוקי העיכוב, ומשלמת את יתרת החשבונית שאינה שנויה במחלוקת עד למועד הפירעון. **החברה רשאית לעכב סכום לפי סעיף זה רק מקום שבו היא חולקת על אותו סכום, או מחזיקה בתביעה שאליה מתייחס הסכום, בתום לב ועל יסוד טעמים סבירים. מקום שבו נקבע או הוסכם לאחר מכן כי סכום שעוכב לפי סעיף זה, או שעוכב לפי סעיף 13(c), היה בר-תשלום, על החברה לשלמו מיד יחד עם ריבית עליו בשיעור הנקוב בסעיף 4(g) מהמועד שבו היה מגיע אלמלא כן ועד לתשלום.** (g) **ריבית ופיצוי בגין תשלום מאוחר.** מקום שבו כל צד פועל במהלך עסקיו, החוזה הוא חוזה שעליו חל חוק התשלום המאוחר, והחברה אינה מבקשת להתנות עליו. מקום שבו החברה אינה משלמת עד למועד הפירעון סכום שמגיע כדין, נצברת ריבית פשוטה על הסכום שלא שולם ממועד הפירעון ועד לתשלום בשיעור של **שמונה אחוזים (8%) לשנה מעל שיעור הריבית הרשמי (official Bank Rate) שקבע Bank of England ושבתוקף מעת לעת**, המחושבת על בסיס יומי, בין לפני פסק הדין ובין לאחריו. בנוסף, הספק זכאי לסכום הקבוע שבסעיף 5A(2) של חוק התשלום המאוחר, ומקום שבו עלויותיו הסבירות לגביית החוב עולות על אותו סכום קבוע, ליתרת עלויות אלה לפי סעיף 5A(2A) של אותו חוק. **השיעור והזכאויות שבסעיף זה הם אלה הקבועים בחוק התשלום המאוחר עצמו, והצדדים מסכימים כי הם מהווים תרופה ממשית בגין תשלום מאוחר לצורכי סעיפים 8 ו-9 של אותו חוק. אם ייקבע כי חלק כלשהו של סעיף זה אינו מעניק תרופה ממשית, אותו חלק יופרד בהיקף זה, והריבית והפיצוי הסטטוטוריים הקבועים בחוק התשלום המאוחר יחולו במקומו.** ריבית אינה נצברת על סכום שעוכב כדין לפי סעיף 4(f), קוזז לפי סעיף 4(e) או עוכב לפי סעיף 13(c), כל עוד הוא מעוכב או מקוזז כדין, אך סעיף 4(f) חל מקום שבו נקבע או הוסכם לאחר מכן כי סכום כאמור היה בר-תשלום. **ריבית לפי סעיף זה ממשיכה להיצבר על כל סכום שמגיע כדין ומעוכב לפי סעיף 17(l) שלא מטעם הנכלל בסעיף 4(f), משום שעיכוב מכל טעם אחר נעשה מסיבה שאינה קשורה לחוב עצמו.** למעט כקבוע בסעיף זה, הספק אינו זכאי לגבות או לתבוע כל ריבית עונשית, דמי איחור בתשלום, דמי גביית חוב או ריבית בכל שיעור גבוה יותר, וכל חיוב כאמור הנקוב במסמך של הספק הוא נטול תוקף. (h) **היעדר השעיה בשל תשלום שנוי במחלוקת.** הספק אינו רשאי להשעות, לעכב, לצמצם או להפסיק את אספקת הטובין או השירותים, לממש כל זכות עיכבון, זכות עצירה בדרך (stoppage in transit) או זכות אחרת של מוכר שלא קיבל תשלום, או לעכב כל תיעוד, כלי עבודה, נתונים או זכויות קניין רוחני, בשל כל סכום שהחברה עיכבה לפי סעיף 4(f) או קיזזה לפי סעיף 4(e). סעיף זה אינו מגביל את סעיף 13(i), וסעיף 4(k)(ii) חל מקום שבו חלה התוכנית (Scheme) המוזכרת באותו סעיף. (i) **זכויות החברה הקשורות לתשלום.** מבלי לגרוע מכל זכות אחרת, החברה רשאית: (i) לעכב תשלום של כל חלק שנוי במחלוקת של חשבונית, ושל כל חשבונית בגין טובין או שירותים שלא נמסרו או בוצעו בהתאם לחוזה; (ii) לקזז כל חבות של הספק כלפי החברה, לרבות חיובי איחור, עלויות הסרה ועלות טובין חלופיים, כנגד כל חשבונית; ו-(iii) לממש את זכויותיה לפי סעיף 7(f) וסעיף 13 מקום שבו הספק אינו מוסר בהתאם ללוח הזמנים המוסכם. (j) **המחאת חובות.** הספק אינו רשאי להמחות, לבצע פקטורינג, לנכות, לאגח, לשעבד או לעשות כל עסקה אחרת בכל חוב המגיע לו לפי החוזה ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, ולמעט כפי שסעיף 4(j)(i) מתיר, החברה אינה חייבת לשלם לכל אדם שאינו הספק. עם זאת: (i) **מימון מותר.** הספק רשאי להמחות, לבצע פקטורינג, לנכות או לשעבד חוב המגיע לו לפי החוזה לגורם מממן שהוא בנק או אגודת בנייה (building society) המורשים על ידי Prudential Regulation Authority לפי _Financial Services and Markets Act 2000_, או אדם המורשה על ידי Financial Conduct Authority, ללא הסכמת החברה, ובלבד שהספק מוסר לחברה הודעה מוקדמת בכתב של לא פחות מ**עשרה (10) ימי עסקים** המזהה את הגורם המממן, את החובות שהומחו ואת החשבון שאליו יש לבצע את התשלום, ובלבד שההמחאה אינה מגדילה את העלות או את הנטל המנהלי של התשלום עבור החברה. זכויות החברה כלפי הספק, לרבות זכויות הקיזוז, הניכוי והעיכוב שלה לפי סעיפים 4(e), 4(f) ו-4(i), וכל הגנה ותביעה שכנגד העומדות לה, ממשיכות לחול כלפי הגורם המממן כפי שחלו כלפי הספק מיד לפני ההמחאה, ותשלום על ידי החברה לחשבון שהודיעו עליו מפטור את החברה בהיקף אותו תשלום. החברה רשאית לדרוש אימות עצמאי של פרטי החשבון של הגורם המממן לפי סעיף 4(d) בטרם ביצוע התשלום. (ii) **תנאים שתקנות שוללות את תוקפם.** הספק מכיר בכך ש-_Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ שוללות תוקף מתנאי האוסר המחאה של חוב או המטיל עליה תנאי או הגבלה אחרת בנסיבות שעליהן חלות תקנות אלה, וכי לסעיף 4(j) אין תוקף בהיקף זה. תקנות אלה אינן פוטרות את הספק מהתחייבותו למסור את ההודעה הנדרשת לפי סעיף 4(j)(i), שהיא דרישת הודעה ואינה הגבלה על המחאה, והן אינן פוגעות בזכויות הקיזוז, הניכוי, העיכוב, ההגנה או התביעה שכנגד של החברה, הממשיכות לחול כלפי כל נמחה כפי שחלו כלפי הספק מיד לפני ההמחאה. כל עסקה בניגוד לסעיף 4(j) שתקנות אלה אינן מקנות לה תוקף מהווה הפרה יסודית של החוזה, והספק משפה את החברה בגין כל הפסד, עלות והוצאה הנובעים מכל עסקה כאמור, לרבות העלות של קביעת האדם הזכאי לתשלום. (k) **היעדר משטר תשלומים לעבודות בנייה.** (i) החוזה הוא חוזה לאספקת טובין, יחד עם השירותים הנלווים המתוארים בהגדרה של שירותים, שכולם מבוצעים בחצרי הספק עצמו או בחצרים של ספק בדרג משנה. הספק אינו מבצע פעולות בנייה במסגרת החוזה, והחברה אינה רוכשת עבודות התקנה או בנייה מכל סוג שהוא. בהתאם לכך, החוזה אינו חוזה בנייה (construction contract) לצורכי Part II של ה-HGCRA, והוא נמצא מחוץ לתחולתו מכוח סעיף 105(2)(d) של אותו חוק, המחריג ייצור או מסירה לאתר של רכיבים, חומרים, מתקנים או מכונות, למעט במסגרת חוזה הקובע גם את התקנתם. (ii) אם, בניגוד לפסקה (i), ייקבע כי חלק כלשהו של החוזה הוא חוזה בנייה שעליו חל Part II של ה-HGCRA, אזי ככל שהחוזה אינו עומד בדרישות Part II, ההוראות הרלוונטיות של _Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998_ חלות על אותו חלק ומשולבות בחוזה, ואין בחוזה דבר המחריג או מגביל את פעולתם של סעיף 108, סעיף 110, סעיף 110A, סעיף 110B, סעיף 111, סעיף 112 או סעיף 113 של אותו חוק. **מקום שבו התוכנית חלה כאמור, הוראותיה בדבר תשלום, הודעת תשלום, הודעה על תשלום מופחת (pay less notice) והכרעה (adjudication) גוברות על סעיפים 4(b) עד 4(h) בהיקף כל סתירה, וסעיף 4(h) וסעיף 25(e) אינם מגבילים את הזכות להשעות ביצוע בשל אי-תשלום המוקנית בסעיף 112 של אותו חוק.** (iii) החברה אינה מתנה תשלום במסגרת החוזה בכך שהחברה או כל אדם אחר יקבלו תשלום מצד שלישי, ושום הוראה של כל מסמך המתיימרת להתנות תשלום כאמור אינה חלה על החוזה. (iv) סעיף 25(d) אינו חל על כל הליך הכרעה או הליך אחר לפי Part II של ה-HGCRA או לפי התוכנית, וסעיף 25(f) אינו מונע מהספק לפתוח בהליך הכרעה כאמור. (v) מקום שבו טובין מסופקים לשם שילובם בעבודות בנייה, על הספק למסור את הצהרות הביצועים, סימוני ההתאמה, הסיווג וראיות הבדיקה הנדרשים לפי סעיף 17(j)(v), ופסקה (i) אינה מושפעת מכך שהטובין משולבים כאמור על ידי אדם אחר. --- ## 5. מפרט, סטיות מותרות ואיכות (a) **התאמה.** הטובין והשירותים חייבים להתאים מכל הבחינות למפרט, לכל אישור דוגמה או אישור טרום-ייצור שנתנה החברה, ולכל התקנים החלים המזוהים בהזמנה. (b) **תיקון ביוזמת החברה.** החברה רשאית, בהודעה בכתב, לדרוש מהספק לתקן את המפרט מקום שבו התיקון נדרש לשם עמידה בכל דרישת בטיחות או דרישה סטטוטורית החלה, או מקום שבו התיקון אינו משפיע באופן מהותי על האיכות, העלות או ההתאמה לייעוד של הטובין. מקום שבו הספק סבור באופן סביר כי תיקון שהורה עליו לפי סעיף זה יגדיל את עלותו או ישפיע על מועד המסירה, עליו להודיע על כך לחברה בכתב, בצירוף ביסוס, בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מההוראה; סעיף 12(b) חל אז על התיקון כאילו היה הוראת שינוי, והספק זכאי להתאמה הוגנת וסבירה של המחיר ושל מועד המסירה. מקום שבו הצדדים אינם מסכימים על התאמה זו בתוך עשרה (10) ימי עסקים, כל צד רשאי, בהודעה בכתב, לבטל את החלק המושפע של ההזמנה, וסעיף 12(e) חל. מלבד התאמה זו, לחברה אין כל חבות כלפי הספק בגין כל הפסד הנובע בקשר לתיקון כאמור. (c) **היעדר שינוי חד-צדדי.** אסור לספק, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה: (i) לשנות את התכנון, החומרים, הרכיבים, ההרכב, הקושחה או התוכנה של הטובין; (ii) לשנות כל תהליך ייצור, שיטת בדיקה או נוהל בקרת איכות; (iii) לשנות את מקום הייצור, ההרכבה, הבדיקה או הביקורת הסופית; (iv) להחליף כל ספק בדרג משנה של רכיב קריטי; או (v) להפסיק את ייצורם של טובין כלשהם או להחליפם בדגם אחר. על הספק למסור לחברה הודעה בכתב של לא פחות מ**שנים עשר (12) חודשים** בטרם יפסיק את ייצורם של טובין כלשהם, ועליו להציע לחברה הזדמנות לרכישה אחרונה ואספקה מתמשכת של חלקי חילוף למשך לא פחות מ**חמש (5) שנים** לאחר המסירה האחרונה, בתנאים שבסעיף 5(j). (d) **סטיית אורך מותרת.** אלא אם ההזמנה קובעת אחרת, יש לספק כבלים בסטיית אורך מותרת של **‎−0% עד ‎+2%** מהאורך שהוזמן. על הספק להוציא חשבונית לפי האורך שסופק בפועל, והוא אינו רשאי להוציא חשבונית בגין כל אורך העולה על הסטייה המותרת הנקובה ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. כל אורך שסופק מעבר לסטייה המותרת מסופק על סיכונו ועל חשבונו של הספק. **סעיף 30(2A) של ה-SGA אינו חל על החוזה, והחברה רשאית לדחות טובין שנמסרו בכמות, או באורך, השונים מאלה שהוזמנו שלא בגדר הסטייה המותרת הנקובה בסעיף זה, יהא ההבדל קל ככל שיהיה.** (e) **סימון אורך ותקנים.** יש לסמן כבלים בסימון אורך רציף בהתאם לתקן הנקוב בהזמנה, והאורכים המסומנים חייבים להיות מדויקים בגבולות הסטייה המותרת שבסעיף 5(d). מקום שבו ההזמנה אינה נוקבת תקן, יש לסמן כבלים בסימון אורך רציף, בסימון מעטפת ובזיהוי בהתאם לתקן הבריטי (British Standard) החל או לתקן המיועד (designated standard) החל, והטובין חייבים לעמוד בכל תקן חל של הממלכה המאוחדת בתחומי התקשורת, הכבילה והחשמל, לרבות, ככל שרלוונטי: BS EN IEC 60794 (כבלי סיבים אופטיים); BS EN 50575 (כבלי חשמל, בקרה ותקשורת — כבלים הכפופים לדרישות התגובה לאש של משטר מוצרי הבנייה); BS EN 50173 ו-BS EN 50174 (מערכות כבילה גנריות, ותכנון, נהלים והבטחת איכות של התקנת כבילה); BS EN IEC 61280 ו-BS EN IEC 14763-3 (בדיקת כבילת סיבים אופטיים); BS 6701 (התקנה ותחזוקה של ציוד תקשורת וכבילה); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations) מקום שבו הטובין מהווים חלק ממתקן חשמלי; ו-BS EN 50399 ו-BS EN 60332 (ביצועי אש של כבלים). מקום שבו הטובין מסופקים לרשת המופעלת על ידי ספק תקשורת, עליהם לעמוד בנוסף במפרט הכבלים שפרסם מפעיל הרשת והמזוהה בהזמנה. (f) **מערכת איכות.** על הספק לקיים מערכת ניהול איכות מתועדת המתאימה לטובין ולשירותים, המוסמכת לפי BS EN ISO 9001 או תקן שקול מקום שבו ההזמנה דורשת זאת, להפעיל נהלים מתועדים של בדיקת קבלה, בקרה בתהליך, ביקורת סופית וכיול, ולהודיע לחברה מיד על כל אובדן, השעיה או שינוי מהותי לרעה בכל הסמכה המוחזקת על ידו. (g) **גישה לבדיקה ולביקורת.** על הספק, בהודעה סבירה, להעניק לחברה, ללקוחותיה, ליועציה ולכל רגולטור גישה לכל חצרים שבהם הטובין מיוצרים, נבדקים, מאוחסנים או מטופלים, ולאנשי הצוות, לרשומות, לתהליכים ולנתוני האיכות הרלוונטיים, לשם בדיקה, ניסוי, ביקורת או אימות של עמידה בחוזה. על הספק להשיג זכויות גישה מקבילות לגבי ספקיו בדרג משנה. שום בדיקה, ביקורת, ניסוי, אישור או אי-מימוש של כל אחת מזכויות אלה אינם פוטרים את הספק מכל התחייבות או מגבילים כל זכות של החברה, **ושום בדיקה, ביקורת או ניסוי כאמור אינם בחינה (examination) לצורכי סעיף 34 או סעיף 35(2) של ה-SGA, אלא אם החברה מציינת בכתב שהם כאלה**. (h) **בדיקות והסמכה.** על הספק לבצע את הבדיקות הנדרשות לפי המפרט ולפי הנוהג הטוב בענף, ולמסור עם כל מסירה את תוצאות הבדיקות, רשומות בדיקות הקבלה במפעל, תעודות ההתאמה ורשומות הכיול הנדרשים לפי ההזמנה. מקום שבו ההזמנה דורשת בדיקת פריט ראשון או אישור דוגמה טרום-ייצור, אסור לספק להתחיל בייצור עד שהחברה נתנה אישור בכתב, ואישור זה אינו מהווה קבלה ואינו פוטר את הספק מכל התחייבות אחריות. (i) **רשומות.** על הספק לשמור את כל רשומות הייצור, הבדיקה, הביקורת, העקיבות, האיכות והספקים בדרג משנה הנוגעות לטובין למשך לא פחות מ**עשר (10) שנים** לאחר המסירה האחרונה, ולמסור העתקים לחברה לפי בקשה בתוך חמישה (5) ימי עסקים. **תקופה זו נקבעה בהתייחס לתקופת ההתיישנות הסופית (long-stop) בת עשר (10) השנים שבסעיף 11A(3) של חוק ההתיישנות, שלאחריה זכות תביעה לפי Part I של ה-CPA נשללת, כך שהרשומות יישארו זמינות כל עוד ניתן להגיש נגד החברה כיצרן תביעה בגין הטובין.** (j) **תמחור חלקי חילוף וזמן אספקה.** חלקי חילוף המסופקים במהלך תקופת חמש (5) השנים המוזכרת בסעיף 5(c) יסופקו בהתאם לתנאים אלה, ואלא אם ההזמנה או הסכם כתוב נפרד קובעים אחרת: (i) במחיר שאינו עולה על המחיר האחרון שנגבה מהחברה עבור אותו פריט, בתוספת שאינה עולה על העלייה המצטברת במדד המחירים לצרכן כולל עלויות דיור של בעלי דירות (CPIH) שמפרסם Office for National Statistics בין מועד ההזמנה שבמסגרתה נגבה אותו מחיר לבין מועד הזמנת חלקי החילוף; ו-(ii) בזמן אספקה שאינו עולה על זמן האספקה האחרון שהוצע עבור אותו פריט, או, מקום שבו לא הוצע זמן אספקה, שאינו עולה על **שנים עשר (12) שבועות** ממועד הזמנת חלקי החילוף. מקום שבו הספק אינו מסוגל לעמוד בזמן אספקה זה, או דורש מחיר מעל תקרה זו, עליו להודיע על כך לחברה בכתב בצירוף ביסוס, ולפי בחירת החברה ועל חשבון הספק, עליו למסור לחברה או למי שהיא מינתה את השרטוטים, המפרטים, כלי העבודה, פרטי הספקים בדרג משנה ורישיון פטור מתמלוגים וניתן להענקת רישיון משנה, המספיקים כדי לייצר את חלק החילוף באמצעות צד שלישי לשם אספקתו לחברה, לקבוצה וללקוחותיה. --- ## 6. אריזה, תיוג ותיעוד (a) **אריזה.** יש לארוז, להגן, להעמיס על משטחים, ללפף על סלילים או על תופים את הטובין באופן שיגיעו לנקודת המסירה ללא נזק ובמצב טוב, שיעמדו באופן ובמשך הצפויים של ההובלה, הטיפול והאחסון, ושיאפשרו טיפול מכני בטוח. האריזה חייבת לעמוד בהזמנה ובכל הדרישות החלות בנוגע להובלה, לבריאות הצומח, לטיפול בעץ ולפסולת אריזות, לרבות: דרישות בריאות הצומח וחומרי אריזה מעץ החלות על יבוא לבריטניה הגדולה, שלפיהן כל אריזות העץ, חומרי הריפוד, המשטחים והחיזוקים חייבים להיות מטופלים ומסומנים בהתאם ל-ISPM 15 ולהיות מוצהרים כנדרש לפי פיקוח היבוא החל; _Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015_; התחייבויות האחריות המורחבת של היצרן לאריזות, לרבות _Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023_ ו-_Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024_ והתקנות המקבילות החלות בסקוטלנד, בוויילס ובצפון אירלנד; ו-Part 2 של _Finance Act 2021_ (מס אריזות פלסטיק). על הספק למסור את נתוני הרכב האריזה, החומר, יכולת המחזור והמשקל שהחברה דורשת לשם עמידה בהתחייבויות הדיווח שלה לפי כל תוכנית של אריזות, אחריות מורחבת של היצרן או מס אריזות פלסטיק, ועליו לציין אם רכיב אריזת פלסטיק כלשהו מכיל פחות משלושים אחוזים (30%) פלסטיק ממוחזר. (b) **סלילים, תופים ואריזות להחזרה.** סלילים, תופים, משטחים ואריזות אחרות כלולים במחיר ועוברים לבעלות החברה עם המסירה, אלא אם ההזמנה מזהה אותם כמיועדים להחזרה וקובעת את תנאי ההחזרה ואת הזיכוי, אם בכלל. החברה אינה חבה בכל פיקדון, דמי שכירות, דמי השהיה או חיוב בגין אי-החזרה של סליל, תוף או משטח, אלא אם נקבע בהזמנה. (c) **תיוג וסימון.** כל אריזה, סליל, תוף ויחידה חייבים להיות מסומנים באופן קריא ועמיד במספר ההזמנה, במק"ט של החברה, במק"ט של הספק, בתיאור, בכמות או באורך, במזהה האצווה, המנה, הסליל או המספר הסידורי, בתאריך הייצור, בארץ המקור, ובכל סימוני הטיפול, האחסון, ההרמה והבטיחות הנדרשים לפי ההזמנה או לפי דין, יחד עם סימוני ההתאמה, מידע הזיהוי והעקיבות ושם היצרן וכתובתו הנדרשים לפי משטרי המוצרים הנקובים בסעיף 17(j), ומקום שבו משטרים אלה מחייבים זיהוי של יבואן, בפרטי היבואן שהחברה הודיעה עליהם לספק בטרם השיגור. (d) **תיעוד.** לכל מסירה יש לצרף תעודת אריזה הנוקבת את מספר ההזמנה ומזהה את התכולה לפי שורת פריט, וכן את כל תעודות ההתאמה, תוצאות הבדיקות, רשומות הכיול, הוראות ההתקנה והתחזוקה, תיעוד האחריות, גיליונות נתוני הבטיחות, הצהרות ההתאמה, הצהרות הביצועים, הצהרות המקור והסימונים הרגולטוריים הנדרשים לפי ההזמנה או לפי דין. מקום שבו נדרש לספק מסמך כלשהו ללקוח יחד עם הטובין, על הספק לספקו בצורה המתאימה לאספקה הלאה, בשפה האנגלית, ובצורה שהחברה רשאית לשכפל ולהפיץ לשם כך. (e) **טובין מסוכנים.** מקום שבו טובין כלשהם מסווגים כמסוכנים, כחומרים מסוכנים או כמוגבלים להובלה, על הספק לסווג, לארוז, לסמן, לתייג, לתעד ולהצהיר עליהם בהתאם לכל תקנות ההובלה החלות, ועליו להודיע לחברה בכתב בטרם השיגור. תקנות אלה כוללות: _Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009_, המחילות בבריטניה הגדולה את ADR (הובלה בדרכים) ואת RID (הובלה ברכבת); International Maritime Dangerous Goods Code, המוחל על ידי _Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997_; ICAO Technical Instructions ו-IATA Dangerous Goods Regulations, המוחלים על ידי _Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002_; ולעניין סיווג, תיוג וגיליונות נתוני בטיחות, Regulation (EC) No 1272/2008 כפי שהיא מהווה חלק מהדין של אנגליה וויילס (GB CLP), _Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009_ מקום שבו הן חלות, ו-Regulation (EC) No 1907/2006 כפי שהיא מהווה חלק מהדין של אנגליה וויילס (UK REACH) יחד עם _REACH Enforcement Regulations 2008_. (f) **אי-התאמות.** כל אי-התאמה בין הטובין שנמסרו לבין תעודת האריזה, או בין מי מהם לבין ההזמנה, תתוקן על ידי הספק על חשבונו מיד עם קבלת הודעה מהחברה. (g) **אריזה שאינה תואמת.** אי-עמידה בסעיף 6 זה מהווה אי-התאמה של המסירה לחוזה, והחברה רשאית לדחות את המסירה לפי סעיף 8, או לדרוש מהספק לארוז מחדש, לתייג מחדש או לתעד מחדש על חשבון הספק, ורשאית להשיב מהספק את כל העלויות שבהן היא נושאת בעשותה זאת בעצמה, לרבות כל עלות טיפול בריאות הצומח, חיטוי בגזים, יצוא חוזר, השמדה, אחסון או החזקה שהטילו Animal and Plant Health Agency, HM Revenue & Customs, Border Force או כל רשות בריאות נמל. --- ## 7. מסירה, בעלות וסיכון (a) **הזמן הוא מעיקר החוזה.** על הספק למסור את הטובין ולבצע את השירותים במועד או בתוך התקופה הנקובים בהזמנה. **מועד המסירה ומועד הביצוע הם מעיקר החוזה, וסעיף 10(2) של ה-SGA חל בהתאם.** (b) **בסיס המסירה.** אלא אם ההזמנה קובעת אחרת: (i) משלוחים חוצי גבולות אל הממלכה המאוחדת מסופקים **Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020)** בנקודת המסירה, כאשר הספק אחראי לשחרור יצוא, הובלה, ביטוח, שחרור יבוא, מכס, פריקה ומסירה בנקודת המסירה; ו-(ii) משלוחים מקומיים בתוך הממלכה המאוחדת מסופקים **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** בנקודת המסירה (המבוטא גם בנוהג בממלכה המאוחדת כמסירה חופשית למחסן (delivered free into store)), כאשר כל העלויות והסיכון עד הפריקה בנקודת המסירה, ועד בכלל, מוטלים על הספק. Incoterms 2020 חלים על אספקות מקומיות כמו גם על אספקות בין-לאומיות, והמקום הנקוב הוא בכל מקרה נקודת המסירה הנקובה בהזמנה. מקום שבו הספק אינו מסוגל לפעול כיבואן הרשום (importer of record) בממלכה המאוחדת, עליו למנות סוכן מכס או נציג שיעשה כן מטעמו; מקום שבו אינו יכול לעשות אף אחד מאלה, ההזמנה מבוצעת במקום זאת **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** בנקודת המסירה, החברה פועלת כיבואנית הרשומה, ועל הספק להחזיר לחברה את כל המכס, עמלות העמילות ועלויות השחרור, כאשר המחיר נותר כולל אותם. החברה מדווחת על מע"מ יבוא במסגרת דיווח מע"מ נדחה מקום שבו החברה היא היבואנית לצורכי מע"מ, ועל הספק למסור את התיעוד המסחרי, נתוני הערכת השווי, קודי הסחורות ומידע הסיווג התעריפי שהחברה דורשת לשם כך. מקום שבו חלק כלשהו מהמסירה נעשה לצפון אירלנד, או נע אליה, על הספק לעמוד בהסדרים החלים על תנועות כאמור ולמסור את המידע ואת כל אסמכתת הרשאה שהחברה דורשת לשם השלמת ההצהרות הרלוונטיות. (c) **הסדרי מסירה.** המסירה תיעשה בנקודת המסירה בשעות הקבלה שהחברה קבעה, בהתאם לכל דרישת הזמנת מועד, תיאום, גישה או בטיחות שהחברה הודיעה עליה לקבלת מסירות באותו מקום. מסירה שלא בהתאם להסדרים אלה עשויה להיות מסורבת על חשבונו ועל סיכונו של הספק. (d) **כמות ועיתוי.** אסור לספק למסור מוקדם, באיחור, בחסר או ביתר ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. טובין שנמסרו מוקדם עשויים להיות מסורבים, או להתקבל ולהיות מאוחסנים על סיכונו ועל חשבונו של הספק, כאשר התשלום הופך לבר-פירעון כאילו נמסרו במועד המסירה. טובין שנמסרו מעבר לכמות שהוזמנה ניתנים להחזרה על סיכונו ועל חשבונו של הספק, והחברה אינה חייבת לשלם עבורם. **סעיף 30 של ה-SGA חל לטובת החברה, בכפוף לסעיף 5(d), השולל את תחולת סעיף 30(2A) של ה-SGA כך שהחברה רשאית לדחות יהא העודף או החוסר קל ככל שיהיה.** (e) **מסירה בשיעורים.** החברה רשאית לדרוש מסירה בשיעורים. כל שיעור הוא עם זאת חלק מחוזה אחד, ואי-מסירה על ידי הספק של שיעור כלשהו בהתאם לחוזה מזכה את החברה לסיים את החוזה כולו. **סעיף 31(2) של ה-SGA מפנה לתנאי החוזה ולנסיבות המקרה בהכרעה אם שיעור פגום או שלא בוצע מהווה הפרה דוחה (repudiation) של החוזה כולו. הצדדים מתעדים, לצורכי אותו סעיף, כי החוזה אינו ניתן להפרדה, כי כל שיעור נמסר במסגרת חוזה אחד לדרישה אחת, וכי שיעור פגום, מאוחר או שלא נמסר יורד לשורשו של החוזה כולו. קבלת שיעור אחד על ידי החברה אינה קבלה של כל שיעור אחר, וסעיף 11(4) של ה-SGA אינו מונע מהחברה לדחות שיעור שלא קיבלה או לסיים את החוזה.** (f) **מסירה מאוחרת.** אם הספק אינו מוסר עד למועד המסירה, אזי מבלי לגרוע מכל זכות אחרת, החברה רשאית: (i) לסיים את ההזמנה המושפעת, או את החלק המושפע ממנה, לאלתר בהודעה בכתב שניתנה בטרם מסירת הטובין, או ביצוע השירותים, שאליהם מתייחסת אותה הודעה, וסעיף 13(b)(ii) חל מקום שבו החברה מבקשת לסיים כל הזמנה אחרת; (ii) להשיב מהספק את העלויות וההוצאות של השגת טובין או שירותים חלופיים בעלי תיאור ואיכות דומים, לרבות כל סכום העולה על המחיר, הובלה מזורזת ועלויות פנימיות; ו-(iii) להשיב כל הפסד שנגרם לה במסגרת כל חוזה עם לקוח כתוצאה מהאיחור. מקום שבו ההזמנה נוקבת חיוב איחור, חיוב זה משתלם בגין כל שבוע או חלק משבוע של איחור, עד לתקרה הנקובה בהזמנה; מקום שבו ההזמנה אינה נוקבת שיעור או תקרה, חיוב האיחור הוא **אפס נקודה חמישה אחוזים (0.5%) ממחיר הטובין או השירותים שאוחרו בגין כל שבוע או חלק משבוע של איחור, בתקרה של עשרה אחוזים (10%) מאותו מחיר**. **כל חיוב איחור ששולם נזקף כנגד הפיצויים של החברה בגין אותו איחור, ואינו מגביל אותם.** הצדדים מכירים בכך שלחברה יש אינטרס לגיטימי במסירה במועד משום שהיא מחזיקה את הטובין לשם אספקה הלאה ללקוחות במסגרת חוזים הכוללים התחייבויות מסירה משלה, כי השיעור והתקרה שבסעיף זה נקבעו בהתייחס להפסד שהחברה צפויה לסבול במסגרת חוזים אלה ולעלות הזירוז של אספקה חלופית, וכי חיוב האיחור אינו מופרז, מופקע או בלתי מצפוני ואינו חורג מכל פרופורציה לאותו אינטרס לגיטימי. **סעיף 13(b)(ii) הוא נתיב נוסף לסיום, העומד לרשות החברה מהטעמים ולאחר תקופת התיקון הנקובים בו, והוא הנתיב היחיד שבאמצעותו ניתן לעשות מסירה מאוחרת לעילה לסיום הזמנה שאינה ההזמנה המושפעת. הוא אינו מסייג את סעיף 7(a), או את זכות החברה לפי פסקה (i) של סעיף זה, או את זכותה לפי הדין הכללי לראות באי-מסירה במועד הפרה של תנאי (breach of condition) של ההזמנה המושפעת, שהזמן הוא מעיקרה. אין באמור בסעיף זה כדי למנוע מהחברה לאשרר את ההזמנה המושפעת ולקבל מסירה מאוחרת, ומקום שבו היא עושה כן, היא שומרת על זכותה לפיצויים בגין האיחור ועל זכויותיה לפי סעיפים 8, 9 ו-10.** (g) **בעלות וסיכון.** הבעלות בטובין והסיכון לאובדנם או לנזק להם עוברים לחברה עם השלמת המסירה בנקודת המסירה, או, מקום שבו החברה שילמה מראש, במועד המוקדם מבין המסירה לבין מועד התשלום עבור טובין שהוגדרו, זוהו או יוחדו לחוזה. **הצדדים מביעים כוונה זו לצורכי סעיף 17 של ה-SGA, וסעיפים 16 עד 20B של ה-SGA חלים בהתאם; הכללים שבסעיף 18 של ה-SGA חלים רק ככל שהם עולים בקנה אחד עם סעיף זה. סעיף 20(1) של ה-SGA אינו חל, והסיכון עובר כקבוע בסעיף זה בין שהבעלות עברה ובין שלא.** מעבר הבעלות והסיכון אינו מהווה קבלה. **מקום שבו החברה שילמה, במלואם או בחלקם, עבור טובין המהווים חלק מתפזורת מזוהה (identified bulk), החברה רוכשת את החלק הבלתי מסוים בתפזורת, והופכת לבעלים במשותף בה, כקבוע בסעיף 20A של ה-SGA, ואסור לספק לעשות כל עסקה בתפזורת שלא בהתאם לסעיף 20B של ה-SGA ולסעיף 7(i).** (h) **היעדר זכות בטוחה, שמירת בעלות או עיכבון של הספק.** במלוא ההיקף המותר על פי דין: (i) לא תנאים אלה ולא כל חוזה יוצרים או מולידים כל שמירה או הסתייגות של בעלות, זכות עשייה, משכנתה, שעבוד, עיכבון, משכון או כל זכות בטוחה או שעבוד אחרים לטובת הספק על הטובין, על כל תמורה מהטובין, או על כל נכס אחר של החברה. כל תניית שמירת בעלות, תניית "כל הכספים" (all monies clause), הוראת עקיבה או תמורה, או הענקת בטוחה הנקובות בכל מסמך של הספק נדחות במפורש לפי סעיף 2(d) ואינן מהוות חלק מהחוזה, ושום הוראה כאמור אינה משולבת מכוח כל מהלך עסקים, חוזה קודם או נוהג מסחרי; (ii) הספק מוותר על כל עיכבון, ואסור לו לטעון לו או לממשו, על הטובין, על כל כלי עבודה, חומרים, שרטוטים, נתונים או נכס אחר של החברה המצויים בהחזקתו, או על כל מסמכי קניין הנוגעים להם, בין שעיכבון זה הוא עיכבון של מוכר שלא קיבל תשלום לפי סעיפים 41 עד 43 של ה-SGA, עיכבון חזקתי, מיוחד, כללי, של בעל מלאכה, של מתקן, של מחסנאי, של מוביל או של משלח, ובין שהוא עיכבון הנובע מתנאי הסחר הסטנדרטיים של כל משלח בינלאומי או מוביל. על הספק לעשות את כל המאמצים הסבירים כדי להביא לכך שכל מוביל, משלח, מחסנאי, מעבד וספק בדרג משנה שהוא מתקשר עמו יוותרו על כל עיכבון כאמור על הטובין ועל נכסי החברה; מקום שבו עיכבון כללי נוצר לפי תנאי הסחר הסטנדרטיים של אדם כאמור ולא ניתן להחריגו, על הספק להודיע על כך לחברה בכתב בטרם השיגור, אסור לו להניח לכל סכום המובטח בו להיכנס לפיגור, ועליו, על חשבונו, לסלק את העיכבון ולהביא לשחרור הטובין ונכסי החברה מיד לפי דרישה. אסור לספק לממש כל זכות עצירה בדרך או מכירה חוזרת לפי סעיפים 44 עד 48 של ה-SGA; (iii) אסור לספק למסור פרטים של, לרשום, להגיש, להפקיד או לקיים כל שעבוד, הצהרת מימון, הודעה, הערת אזהרה או רישום אחר בגין כל זכות שנוצרה לכאורה על ידי החברה בכל מרשם, לרבות מרשם השעבודים המתנהל על ידי רשם החברות (Registrar of Companies) לפי Part 25 של חוק החברות, וכל רישום כאמור שנעשה אינו מורשה ויש להסירו או לסלקו מיד לפי דרישה. הספק מכיר בכך שהחברה לא יצרה, ואינה מסכימה ליצירת, כל שעבוד לטובת הספק, ומתחייב כי לא ימסור לרשם החברות פרטים של כל שעבוד כאמור לפי סעיף 859A(2) של חוק החברות. החברה רשאית לפנות לבית המשפט, לרבות לפי סעיף 859M של חוק החברות, לתיקון המרשם בגין כל רישום שנעשה בניגוד לסעיף זה. על הספק להחזיר לחברה את עלויותיה בעשותה זאת; (iv) על הספק, על חשבונו, לעשות מיד כל דבר שהחברה דורשת באופן סביר, לרבות חתימה על מסמכים, מסירת מידע והגשת הודעות סילוק או שחרור, כדי להבטיח שכל זכות כאמור אינה ניתנת לאכיפה, משוחררת, נדחית מפני הזכויות של החברה ושל מממניה, או מוסרת מכל מרשם; ו- (v) אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את ההגנה שממנה נהנית החברה כקונה המחזיק בטובין (buyer in possession), או כקונה המקבל מסירה בתום לב ובלא ידיעה על כל זכות של המוכר המקורי, לפי סעיף 25 של ה-SGA וסעיף 9 של _Factors Act 1889_, או את זכויותיה בעוולת ההמרה (conversion) או לפי _Torts (Interference with Goods) Act 1977_. מקום שבו הספק אינו הבעלים של הטובין, או מחזיק בהם בכפוף לשמירת בעלות או לבטוחה לטובת צד שלישי, על הספק לגלות עובדה זו לחברה בכתב בטרם השיגור, להביא לשחרור הטובין בכתב על ידי אותו צד שלישי במועד המסירה או לפניו, והוא משפה את החברה בגין כל הפסד הנובע מכל תביעה של אותו צד שלישי. (i) **טובין המוחזקים לפני המסירה.** מקום שבו החברה שילמה עבור טובין, או רכשה בעלות בהם, או חלק בלתי מסוים בתפזורת, הנותרים בהחזקת הספק, הספק מחזיק בהם כשומר (bailee) עבור החברה, ועליו: (i) לאחסנם בנפרד מכל טובין אחרים כך שיישארו ניתנים לזיהוי בנקל כנכס של החברה, או, במקרה של חלק בלתי מסוים בתפזורת, לשמור על התפזורת מזוהה ומופרדת ולנהל רשומות המספיקות לזיהוי חלקה של החברה בה; (ii) שלא להסיר, להשחית או להסתיר כל סימן מזהה או אריזה; (iii) לשמור עליהם במצב טוב ולבטחם מפני כל הסיכונים בשווי ההחלפה המלא שלהם, תוך רישום זכותה של החברה, ולהחזיק את תמורת כל ביטוח כאמור בנאמנות עבור החברה; (iv) שלא למכור אותם, לשעבדם או לעשות בהם כל עסקה אחרת, ושלא להניח להם להפוך כפופים לכל עיקול מיטלטלין, הוצאה לפועל או מימוש; (v) למסור, בתוך שני (2) ימי עסקים מבקשה בכתב, רישום של המיקום, הכמות והזיהוי של כל הטובין כאמור; ו-(vi) להודיע לחברה מיד אם הספק הופך כפוף לאירוע חדלות פירעון או אם אדם כלשהו טוען לכל תביעה או זכות בהם. (j) **השבה.** אם לפני המסירה הספק הופך כפוף לאירוע חדלות פירעון, זכותו של הספק לעשות עסקה בכל טובין שהבעלות בהם היא של החברה פוקעת לאלתר, והחברה רשאית לדרוש מהספק למסור אותם, ובהיעדר מסירה מיידית, רשאית להיכנס לכל חצרים של הספק או של כל צד שלישי שבהם הם מאוחסנים כדי להשיבם. לשם כך הספק מעניק לחברה ולסוכניה רישיון בלתי חוזר להיכנס לכל חצרים המוחזקים או הנשלטים על ידי הספק שבהם נמצאים טובין אלה, בהודעה סבירה, ועליו להשיג את הסכמתו של כל מחזיק שהוא צד שלישי לכניסה זו. החברה לא תשתמש בכוח כלפי כל אדם, לא תגרום נזק מעבר לנדרש באופן סביר, ותתקן כל נזק שנגרם בשל הכניסה. **מקום שבו הספק נמצא בניהול מיוחד או כפוף להקפאת הליכים לפי Part A1 של חוק חדלות הפירעון, החברה מכירה בכך שמימוש זכות זו עשוי לחייב את הסכמת המנהל המיוחד או המשגיח, או את רשות בית המשפט, לפי פסקאות 43 ו-44 של Schedule B1 לחוק חדלות הפירעון או לפי סעיף A20 או סעיף A21 של אותו חוק, וסעיף 13(h) חל. אין בחוזה דבר המגביל את זכות החברה לבקש הסכמה או רשות זו, או את זכויותיה כבעלים של הטובין, לרבות זכותה לתבוע בעוולת ההמרה ולעקוב אחר התמורה מכל עשייה בלתי מורשית.** (k) **חומרים שסופקו ללא תמורה וכלי עבודה.** כל החומרים, הרכיבים, כלי העבודה, ההתקנים, המתקנים, התבניות, המטבעות, היציקות, ציוד הבדיקה, השרטוטים, התוכנה והנתונים שסיפקה החברה לספק, וכל כלי העבודה שהחברה שילמה עבורם, בין בנפרד ובין כחלק מהמחיר, הם ונשארים קניין החברה. על הספק להחזיק בהם כשומר, לשמור עליהם מזוהים בנפרד ומסומנים כקניין החברה, להשתמש בהם רק לצורך החוזה, לבטחם ולשמור עליהם במצב תקין על חשבונו, שלא לשעבדם, ולמסור אותם לפי דרישה ועם סיום החוזה או פקיעתו. אסור לספק להניח לכל אחד מנכסים אלה להפוך לחלק מחובר (accession) לטובין אחרים, או להתערבב או להיות מעובד יחד עם טובין אחרים, או להפוך למחובר המחובר לקרקע (fixture), ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה; ומקום שבו ניתנת הסכמה, על הספק להשיג תחילה מכל בעלים, נושה משכנתה, ומקום שבו רלוונטי, משכיר עליון של הקרקע הרלוונטית אישור בכתב, בנוסח שאישרה החברה, כי הנכס נותר של החברה, כי אינו הופך לחלק מהקרקע, וכי החברה רשאית להיכנס ולהסירו בהודעה סבירה. סעיף 7(h)(ii) חל על כל עיכבון שנטען לגבי נכס זה. (l) **מסירה נדחית.** החברה רשאית, בהודעה בכתב שניתנה לא פחות מ**חמישה (5) ימי עסקים** לפני מועד המסירה, לדחות מסירה של טובין כלשהם בתקופה של עד **תשעים (90) ימים** במצטבר לכל הזמנה, בכפוף למגבלה המשולבת של תשעים (90) ימים על דחייה והשעיה הנקובה בסעיף 12(g). מקום שבו היא עושה כן, על הספק לאחסן את הטובין באופן בטוח, בנפרד ובמבוטח, והחברה תחזיר לספק את עלויות האחסון, הביטוח והשימור הישירות, הסבירות והמתועדות שלו בגין תקופת הדחייה שמעבר לשלושים (30) ימים. התשלום עבור הטובין שמסירתם נדחתה הופך לבר-פירעון כאילו נמסרו במועד המסירה המקורי. מקום שבו דחייה עולה על שישים (60) ימים, הספק רשאי, בהודעה בכתב, לדרוש מהחברה לקבל את המסירה בתוך עשרים (20) ימי עסקים או לראות בחלק המושפע של ההזמנה כמבוטל לפי סעיף 12(d), וסעיף 12(e) חל אז. --- ## 8. בדיקה, קבלה ודחייה (a) **בדיקה לפני המסירה.** החברה רשאית לבדוק ולבחון את הטובין בכל שלב של הייצור ולפני השיגור בהתאם לסעיף 5(g), ורשאית לדרוש מהספק לתקן כל אי-התאמה שזוהתה לפני השיגור על חשבון הספק. (b) **בדיקה לאחר המסירה.** לחברה עומדים **שלושים (30) ימים** לבדיקת הטובין ולהודעה לספק על כל דחייה. תקופה זו מתחילה מהמסירה, או, מקום שבו ההזמנה קובעת בדיקות קבלה, מהשלמת בדיקות אלה; **אך מקום שבו ההזמנה קובעת בדיקות קבלה, התקופה מתחילה בכל מקרה לא יאוחר משישים (60) ימים לאחר המסירה, ומועד חיצוני זה מוארך בכל תקופה שבמהלכה החברה אינה יכולה להתחיל את הבדיקות או להשלימן משום שהספק לא סיפק את הטובין, את התיעוד, את נתוני הבדיקה או את הסיוע שהחוזה מחייב.** החברה אינה חייבת לבדוק או לבחון את הטובין, ושום בדיקה, בחינה, או הימנעות מבדיקה או מבחינה, אינן מגבילות כל זכות של החברה לפי סעיף 9 או בדרך אחרת, **למעט שהימנעות מביצוע בדיקות קבלה אינה דוחה את תחילת התקופה שבסעיף זה מעבר למועד החיצוני הנקוב לעיל**. (c) **קבלה.** טובין ושירותים מתקבלים רק כאשר החברה מוסרת הודעת קבלה בכתב או כאשר התקופה שבסעיף 8(b) חולפת ללא דחייה. חתימה על מסמך מסירה, פריקה, טיפול, אחסון, עיבוד, אספקה חוזרת, תשלום כל חשבונית, או מעבר הבעלות או הסיכון אינם מהווים קבלה או קבלה של איכות הטובין. **הצדדים מסכימים, לצורכי סעיפים 34, 35 ו-35A של ה-SGA, כי: (i) לא ייחשב כי החברה קיבלה את הטובין עד שהייתה לה הזדמנות סבירה לבחון אותם לשם בירור אם הם תואמים את החוזה, וסעיף 35(2) של ה-SGA אינו מוחרג או משתנה; (ii) זמן סביר לצורכי סעיף 35(4) של ה-SGA אינו חולף לפני תום התקופה שבסעיף 8(b), או, במקרה של פגם שאינו ניתן לגילוי באופן סביר בבדיקה, לפני תום תקופת האחריות; (iii) פעולה של החברה מהסוג המתואר במשפט השני של סעיף זה אינה פעולה שאינה מתיישבת עם בעלות הספק לצורכי סעיף 35(1)(b) של ה-SGA; (iv) מסירת טובין ללקוח או לאדם אחר במסגרת מכירת משנה אינה קבלה, וסעיף 35(6)(b) של ה-SGA חל; ו-(v) החברה רשאית לקבל חלק מהטובין ולדחות את היתר לפי סעיף 35A של ה-SGA, ורשאית לעשות כן לגבי כל יחידה מסחרית.** (d) **דחייה.** החברה רשאית לדחות כל טובין או שירותים שאינם תואמים את החוזה או את האחריות שבסעיף 9(a), בין שאי-ההתאמה מהותית ובין שלא, ורשאית לדחות את המסירה כולה, כל יחידה מסחרית, או כל חלק ממסירה. ניתן לבצע דחייה בכל עת במהלך התקופה שבסעיף 8(b), או, במקרה של פגם שאינו ניתן לגילוי באופן סביר בבדיקה, בכל עת במהלך תקופת האחריות. **סעיף 15A של ה-SGA אינו חל על החוזה. הצדדים מביעים את הכוונה ההפוכה המוזכרת בסעיף 15A(2) של ה-SGA, ומסכימים כי החברה רשאית לראות בהפרה של כל תנאי מכללא לפי סעיף 13, 14 או 15 של ה-SGA הפרה של תנאי (breach of condition) ולדחות את הטובין תהא ההפרה קלה ככל שתהיה, משום שהחברה רוכשת את הטובין לשם אספקה חוזרת ללקוחות, אינה יכולה לבדוק פגמים נסתרים לפני האספקה החוזרת, והייתה חשופה כלפי לקוחותיה בשל כל אי-התאמה.** (e) **תוצאות הדחייה.** אם החברה דוחה טובין או שירותים כלשהם, על הספק, לפי בחירת החברה ועל חשבונו הבלעדי של הספק, לרבות כל עלויות ההובלה, הביטוח, המכס והסילוק, לבצע מיד את אחד מאלה: (i) להחליף את הטובין שנדחו בטובין תואמים; (ii) לתקן או לבצע מחדש לשביעות רצון החברה; או (iii) להשיב את מחיר הטובין או השירותים שנדחו במלואו. טובין שנדחו מוחזקים על סיכון הספק מרגע הדחייה, ו**החברה אינה חייבת להחזירם לספק, ודי בכך שהיא מודיעה לספק כי היא מסרבת לקבלם, כקבוע בסעיף 36 של ה-SGA**. (f) **אישור החזרה.** על הספק להנפיק אסמכתת אישור החזרה מיד עם קבלת הודעה על דחייה, אך זכות החברה לדחות ולקבל תרופה אינה מותנית בהנפקת אסמכתה זו ואינה מושפעת מכל עיכוב בהנפקתה. (g) **היעדר מדיניות של אי-החזרה או דמי החזרה למלאי.** החברה אינה מקבלת כל מדיניות של הספק מסוג "אין החזרות", "אין ביטולים", "לא ניתן להחזרה", "לא ניתן לביטול" או "דמי החזרה למלאי", אלא אם הוסכם עליה במפורש בכתב ונקבעה בהזמנה. החברה אינה חבה בכל דמי טיפול, חיוב החזרה למלאי, דמי בדיקה או עלות מנהלית הקשורים להחזרת טובין פגומים או שאינם תואמים. (h) **טובין שנדחו ולא נאספו.** אם הספק אינו אוסף טובין שנדחו או אינו מקבל את החזרתם בתוך ארבעה עשר (14) ימים מההודעה, החברה רשאית לאחסנם על סיכון הספק ולחייב בגין האחסון, או, לאחר שמסרה לספק הודעה לפי סעיפים 12 ו-13 של _Torts (Interference with Goods) Act 1977_ מקום שבו אותו חוק חל, למכור אותם, לסלקם או להשמידם על חשבון הספק, תוך מתן דין וחשבון לספק על כל תמורה נטו לאחר ניכוי הסכומים המגיעים לחברה. כל עלות של אחסון או סילוק היא חוב המגיע מהספק לחברה. (i) **שמירת התרופות הסטטוטוריות.** התרופות שבסעיף 8 זה הן בנוסף לכל זכות של החברה לדחות טובין, לדרוש ביצוע תואם, להשיג טובין חלופיים ולהשיב את עלות השגתם, או לקבל כל תרופה אחרת העומדת לקונה על פי דין או על פי דיני היושר, ולא במקומן. זכויותיו של קונה טובין באנגליה ובוויילס מוסדרות ב-SGA, ולגבי השירותים הנלווים, ב-Part II של ה-SGSA. **החברה שומרת, ואינה מחריגה, מגבילה או משנה, את התנאים מכללא לפי סעיפים 12, 13, 14 ו-15 של ה-SGA (בעלות, החזקה שקטה וחופש משעבודים, התאמה לתיאור, איכות משביעת רצון, התאמה לייעוד ומכירה לפי דוגמה), את התנאים מכללא לפי סעיפים 13, 14 ו-15 של ה-SGSA (זהירות ומיומנות סבירות, זמן סביר לביצוע ותמורה סבירה) לגבי השירותים, את זכות הבחינה שלה לפי סעיף 34 של ה-SGA, את זכויותיה בעת דחייה לפי סעיפים 35, 35A ו-36 של ה-SGA, ואת התרופות העומדות לה לפי סעיפים 51, 52, 53 ו-54 של ה-SGA; כל אחד מהם חל על החוזה לטובת החברה ומהווה תנאי של החוזה.** שום הגבלת תרופה, הוראת תרופה בלעדית, הסתייגות מתנאים מכללא או מגבלת זמן שקבע הספק אינם חלים על החוזה; וכל הוראה כאמור, אילו הייתה חלק מהחוזה, הייתה בת תוקף רק ככל שעמדה בדרישת הסבירות לפי סעיף 6(1A), סעיף 7(1A) או סעיף 11 של ה-UCTA, והצדדים מסכימים כי לא הייתה עומדת בה. (j) **מיון וסינון.** מקום שבו מסירה כוללת גם טובין תואמים וגם טובין שאינם תואמים, החברה רשאית לדחות את המסירה כולה, או רשאית למיין, לסנן, לבדוק או לעבד מחדש את המסירה, ועל הספק להחזיר לחברה את עלויותיה הסבירות בעשותה זאת. מיון, סינון, בדיקה או עיבוד מחדש לפי סעיף זה אינם קבלה של הטובין לצורכי סעיף 35 של ה-SGA. --- ## 9. אחריות הספק (a) **אחריות.** הספק מצהיר ומתחייב כי הטובין והשירותים, במועד המסירה ולאורך כל תקופת האחריות: (i) יתאימו למפרט; (ii) יהיו נקיים מפגמים בתכנון, בחומר ובעבודה; (iii) יהיו חדשים, בלתי משומשים, מקוריים, מייצור שוטף, ולא מחודשים, מיוצרים מחדש, מושבים, מהשוק האפור או מזויפים; (iv) יהיו באיכות משביעת רצון במשמעות סעיף 14(2) של ה-SGA ומתאימים לייעוד הנקוב בהזמנה ולכל ייעוד שהחברה הביאה לידיעת הספק; (v) יעמדו בסעיפים 5, 6 ו-17 ובכל הדינים, התקנים, התקנות והקודים החלים בארץ הייצור, בארץ המסירה ובכל ארץ שהספק יודע או צריך היה לדעת באופן סביר כי הטובין מיועדים אליה, לרבות המשטרים הנקובים בסעיף 17(j) וכל תקן בריטי או תקן מיועד החל; (vi) יהיו נקיים מכל שעבוד, עיכבון או מגבלה, ויסופקו עם בעלות מלאה ונקייה, כך שלספק תהיה הזכות למכור אותם במועד שבו הבעלות אמורה לעבור והחברה תיהנה מהחזקה שקטה בהם, כנדרש לפי סעיפים 12(1), 12(2)(a) ו-12(2)(b) של ה-SGA; (vii) לא יפרו את זכויות הקניין הרוחני של כל אדם; (viii) יהיו בטוחים, ויסופקו עם כל האזהרות, ההוראות ומידע הבטיחות הנדרשים להובלתם, לאחסונם, להתקנתם, לשימוש בהם, לתחזוקתם ולסילוקם באופן בטוח; (ix) יהיו ניתנים לאספקה חוזרת על ידי החברה ללקוח ללא עבודה, הסמכה או שינוי נוספים; (x) מקום שבו הטובין מכילים תוכנה או קושחה, יהיו נקיים מקוד זדוני, ממנגנוני גישה שאינם מתועדים ומטלמטריה שלא גולתה, ויסופקו עם הזכויות המתוארות בסעיף 16(e); ו-(xi) במקרה של שירותים, יבוצעו בזהירות ובמיומנות סבירות כנדרש לפי סעיף 13 של ה-SGSA, וברמת המיומנות, הזהירות והשקידה המצופה מנותן שירותים מאותו סוג בעל כישורים וניסיון מתאימים, על ידי אנשי ספק בעלי כישורים, הכשרה, רישוי ופיקוח מתאימים, המחזיקים בכל רישיון, רישום והסמכה הנדרשים על פי דין לביצוע אותם שירותים, ובהתאם לחקיקת הבטיחות והגיהות בעבודה המוזכרת בסעיף 17(a). (b) **תקופת האחריות.** **תקופת האחריות** לגבי טובין כלשהם היא התקופה הפוקעת במועד המאוחר מבין: (i) **שנים עשר (12) חודשים** מהאספקה ללקוח של אותם טובין; ו-(ii) **עשרים וארבעה (24) חודשים** ממסירת אותם טובין לחברה, אך הפוקעת לא יאוחר מ**ארבעים ושמונה (48) חודשים** ממסירת אותם טובין לחברה, למעט ש**מקום שבו האספקה ללקוח של אותם טובין מתרחשת לאחר החודש השלושים ושישה (36) ממסירת אותם טובין לחברה, תקופת האחריות פוקעת שנים עשר (12) חודשים לאחר האספקה ללקוח**. **תקופת האחריות לגבי טובין כלשהם פוקעת בכל מקרה לא יאוחר משבעים ושניים (72) חודשים ממסירת אותם טובין לחברה, ומגבלה חיצונית זו חלה על אף החריג הנקוב במשפט הקודם.** תקופת האחריות לגבי שירותים היא **שנים עשר (12) חודשים** מהשלמת השירותים, או, מקום שבו השירותים נוגעים לטובין, תקופת האחריות לגבי אותם טובין, לפי הארוכה מביניהן. סעיף זה אינו מגביל כל זכות או תרופה של החברה הנובעות שלא לפי סעיף 9 זה, לרבות לפי סעיף 8, סעיף 10, סעיף 11 או ה-SGA, ואינו מקצר כל תקופה הקבועה בחוק ההתיישנות. **בפרט, השיפוי בגין אחריות למוצר שבסעיף 11(g) אינו מוגבל במפורש על ידי תקופת האחריות, והוא, ולא סעיף זה, נושא בחשיפה ארוכת הטווח של החברה, לרבות לגבי תביעה לפי Part I של ה-CPA שלפי סעיף 11A(3) של חוק ההתיישנות ניתן להגישה בכל עת בתוך עשר (10) שנים מהמועד שבו סופק המוצר.** (c) **כיסוי גב אל גב.** הצדדים מכירים בכך שהחברה מספקת את הטובין באספקה חוזרת ונותנת ללקוחותיה אחריות משלה לתקופה של שנים עשר (12) חודשים מהאספקה ללקוח. תקופת האחריות שבסעיף 9(b) נועדה לכסות במלואה את התחייבות האחריות של החברה כלפי לקוחותיה לגבי התקופה שבה הטובין מוחזקים במלאי החברה לפני האספקה ללקוח. הספק אינו רשאי לדחות תביעה מן הטעם שתקופת האחריות הסטנדרטית שלו עצמו, או תקופת האחריות של כל יצרן או ספק בדרג משנה, חלפה, ובלבד שהתביעה הוגשה בתוך תקופת האחריות. (d) **תביעות.** מקום שבו החברה מוסרת לספק הודעה בכתב במהלך תקופת האחריות, בתוך זמן סביר מהגילוי, כי טובין או שירותים אינם עומדים בסעיף 9(a), ונותנת לספק הזדמנות סבירה לבחון אותם, על הספק, לפי בחירת החברה, לתקן, להחליף או לבצע מחדש ללא תשלום, או להשיב את המחיר במלואו, בכל מקרה בתוך התקופה הנקובה בסעיף 10(c). מקום שבו החברה מחזירה טובין לשם כך, היא עושה כן על חשבונו ועל סיכונו של הספק. (e) **החרגות.** הספק נותר אחראי לאי-עמידה בסעיף 9(a), למעט מקום שבו: (i) הפגם נובע אך ורק מכך שהחברה לא פעלה לפי הוראותיו הכתובות של הספק בנוגע לאחסון, הפעלה, התקנה, שימוש או תחזוקה; (ii) החברה שינתה או תיקנה את הטובין ללא הסכמת הספק בכתב, והפגם נובע אך ורק מאותו שינוי או תיקון; או (iii) הפגם נובע אך ורק מבלאי סביר או מנזק מכוון שגרמה החברה. נטל ההוכחה כי אחת מפסקאות אלה חלה מוטל על הספק. סעיף זה אינו מגביל כל זכות או תרופה של החברה שלא ניתן להחריגן או להגבילן כדין. (f) **העברת אחריות של צדדים שלישיים.** הספק ממחה לחברה את טובת ההנאה מכל אחריות, ערבות ושיפוי שהוא מקבל מכל יצרן או ספק בדרג משנה לגבי הטובין, ומקום שבו טובת הנאה כאמור אינה ניתנת להמחאה, על הספק, לפי בקשת החברה ועל חשבון הספק, לנהל את התביעה בשם החברה ולתת לחברה דין וחשבון על התמורה. על הספק להביא לכך שכל אחריות כאמור תנוסח כניתנת לטובת החברה ולקוחותיה מקום שבו הוא יכול לעשות כן, לרבות על ידי קביעה בחוזה הרלוונטי כי החברה ולקוחותיה רשאים לאכוף אותה לפי _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_. (g) **הישרדות.** התחייבויות האחריות של הספק שורדות בדיקה, ניסוי, קבלה, תשלום, אספקה חוזרת ושימוש בטובין. (h) **טובין מתוקנים וחלופיים.** תנאים אלה ממשיכים לחול על כל טובין מתוקנים או חלופיים או שירותים שבוצעו מחדש, ותקופת אחריות חדשה הנקבעת לפי סעיף 9(b) מתחילה לגביהם עם המסירה או ההשלמה. (i) **שמירת הזכויות הסטטוטוריות.** התחייבויות האחריות שבסעיף 9 זה הן בנוסף לכל תנאי, אחריות, תניה, זכות או תרופה העומדים לחברה על פי דין, ואינן מגבילות אותם. אין בחוזה דבר המחריג, מגביל או משנה כל תנאי, אחריות, תניה, זכות או תרופה סטטוטוריים שלא ניתן להחריגם, להגבילם או לשנותם כדין. באנגליה ובוויילס: (i) החברה רוכשת את הטובין במהלך עסקיה ולא כצרכן, כך ש-_Consumer Rights Act 2015_ אינו חל על החוזה, וזכויות החברה כקונה נובעות מה-SGA, מ-Part II של ה-SGSA לגבי השירותים, ומתנאים אלה; (ii) התנאים מכללא לפי סעיפים 13, 14 ו-15 של ה-SGA, ולפי סעיפים 13, 14 ו-15 של ה-SGSA, הם תנאים של החוזה לטובת החברה, ואינם מוחרגים או מוגבלים על ידיו. הצדדים מתעדים כי, כלפי קונה שאינו מתקשר כצרכן, ניתן להחריג או להגביל תנאים אלה רק ככל שההחרגה או ההגבלה עומדות בדרישת הסבירות לפי סעיף 6(1A) או סעיף 7(1A) של ה-UCTA, וכי שום החרגה או הגבלה כאמור אינה מהווה חלק מהחוזה; (iii) לא ניתן להחריג או להגביל כלל את התנאי מכללא לפי סעיף 12 של ה-SGA, מכוח סעיף 6(1) של ה-UCTA, וסעיף 9(a)(vi) קובע אותו; (iv) כל הוראה בכל מסמך של הספק המתיימרת להחריג או להגביל אחריות בגין הפרה של תנאי מכללא לפי סעיף 12, 13, 14 או 15 של ה-SGA, להכפיף כל אחריות או את אכיפתה לתנאים מגבילים או מכבידים, להחריג או להגביל כל זכות או תרופה, או להחריג או להגביל את דיני הראיות או סדרי הדין, כפופה לסעיף 13 של ה-UCTA, היא נטולת תוקף לצורכי החוזה מכוח סעיף 2(d), ובכל מקרה לא הייתה עומדת בדרישת הסבירות; ו- (v) אין בחוזה דבר הפוגע בכל זכות של החברה לפי Part I של ה-CPA, או בכל זכות השתתפות (contribution) העומדת לחברה לפי _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ כלפי הספק או כל אדם אחר בגין אותו נזק, וסעיף 11(g) חל בנוסף לזכויות אלה ולא במקומן. (j) **היעדר הגבלה של הספק.** כל הגבלת תרופה, תרופה בלעדית, הסתייגות מתנאים מכללא, הגבלת תקופת אחריות, תקופת הודעה או מגבלת זמן שקבע הספק בכל מסמך הן נטולות תוקף ואינן חלות על החוזה. (k) **עבודות תיקון והחלפה.** מקום שבו הספק מבצע עבודות תיקון, חידוש או החלפה בטובין, בין לפי סעיף 9(d), סעיף 10 או בדרך אחרת, הספק נותן אחריות לאותה עבודה ולכל חלקי החילוף למשך שנים עשר (12) חודשים מההשלמה, ובתנאים אלה המונח "טובין" כולל את אותה עבודה ואת אותם חלקים. --- ## 10. תרופות, עיבוד מחדש ותיקון (a) **מצטברות.** התרופות שבסעיף 10 זה הן בנוסף לכל זכות ותרופה אחרת של החברה לפי החוזה או על פי דין או על פי דיני היושר, לרבות לפי ה-SGA וה-SGSA, ולא במקומן. (b) **בחירת החברה.** מקום שבו הטובין או השירותים פגומים, החברה רשאית לבחור בין תיקון, החלפה, ביצוע מחדש, השבה, הפחתת מחיר, דחייה לפי סעיף 8, ופיצויים, ורשאית לשנות את בחירתה אם התרופה שנבחרה תחילה לא הושלמה בתוך התקופה שבסעיף 10(c). (c) **מועד לתרופה.** על הספק להשלים את התרופה שנבחרה בתוך **שלושים (30) ימים** מהודעת החברה, או בתוך כל תקופה קצרה יותר שההזמנה או הדחיפות של דרישת הלקוח מחייבות באופן סביר ושהחברה הודיעה עליה, ובשום מקרה לא פחות מ**חמישה (5) ימי עסקים**, אלא אם הספק הסכים בכתב לתקופה קצרה יותר. אם הספק אינו עושה כן, החברה רשאית, ללא הודעה נוספת, לבצע את התרופה בעצמה או להביא לכך שצד שלישי יבצע אותה, ועל הספק להחזיר את כל העלויות שבהן נשאה החברה, לרבות עלויות הסרה. (d) **עלויות הסרה.** הספק חב בעלויות הסרה הנובעות מכל פגם או ריקול, בין שהטובין נמצאים במלאי החברה, בהובלה, או מותקנים באתר של לקוח. הצדדים מסכימים כי עלויות הסרה היו בגדר הצפיות של הצדדים במועד החוזה, וניתנות להשבה כפיצויים הנובעים באופן טבעי מהפרת החוזה, משום שהספק יודע כי החברה רוכשת את הטובין לשם אספקה חוזרת ללקוחות המתקינים אותם ברשתות. (e) **פגמים מערכתיים ומגפתיים.** מקום שבו אותו פגם או פגם דומה נמצא ב**שלושה אחוזים (3%)** או יותר מכל אצווה, מנה או מסירה, או מקום שבו החברה מסיקה באופן סביר, על יסוד נתוני הבדיקה, הכשל, הייצור או העקיבות העומדים לרשותה, כי פגם נובע מגורם משותף בתכנון, בחומר, בתהליך או באספקה מדרג משנה, האצווה, המנה, המסירה או תקופת הייצור המושפעות כולן פגומות, ועל הספק לתקן את כולן ולשאת בכל העלויות הנלוות, לרבות עלויות הסרה, עלויות סינון ועלויות בדיקה. (f) **עלות כיסוי.** מקום שבו הספק אינו מוסר או אינו מתקן, החברה רשאית להשיג טובין או שירותים חלופיים ולהשיב מהספק את ההפרש שבין עלות השגתם לבין המחיר, יחד עם הובלה מזורזת, הסמכה מחדש, בדיקה ועלויות פנימיות, כפיצויים לפי סעיף 51 של ה-SGA או לפי המשפט המקובל (common law). (g) **נתונים בטובין מוחזרים.** מקום שבו טובין המכילים נתונים מוחזרים לספק, על הספק לטפל בנתונים אלה, לאבטחם, ולפי הוראת החברה למחקם או להשמידם בהתאם לסעיף 18, ועליו לאשר בכתב את המחיקה או ההשמדה לפי בקשה. --- ## 11. בטיחות מוצר, ריקול ועקיבות (a) **הודעה.** על הספק להודיע לחברה מיד, ובכל מקרה בתוך עשרים וארבע (24) שעות, עם היוודע לו על: (i) כל פגם בטיחותי, סכנה או סיכון לפגיעה, בפועל או בכוח, הקשורים לטובין או לטובין מאותו סוג, אצווה או תכנון; (ii) כל ריקול, הודעה רגולטורית, פעולת אכיפה, דיווח על פגיעה או מגמת כשלים בשטח המשפיעים עליהם; או (iii) כל נסיבה העשויה לחייב ריקול. תקופה זו נקבעה כדי שהחברה תוכל לעמוד בחובתה שלה, כיצרן או כמפיץ, להודיע לרשות פיקוח השוק הרלוונטית לאלתר מקום שבו היא יודעת או צריכה לדעת כי מוצר שהציבה בשוק מציב סיכונים שאינם מתיישבים עם דרישת הבטיחות הכללית, ולהודיע על הפעולה המתקנת שננקטה. (b) **ניהול ריקול.** החברה רשאית להחליט, לפי שיקול דעתה המוחלט, אם לבצע ריקול, והיא שולטת בהיקפו, בעיתויו, בתוכנו ובתקשורת בעניינו. אסור לספק לבצע או להכריז על כל ריקול לגבי טובין שסופקו לחברה, או לתקשר עם כל לקוח בעניינם, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, אלא אם הדבר נדרש על פי דין, ואז רק לאחר שמסר לחברה הודעה מוקדמת ככל שניתן מעשית. מקום שבו הספק מוסר הודעה על ריקול או על פעולה מתקנת לכל רשות פיקוח שוק, עליו למסור לחברה העתק של אותה הודעה באותה עת. (c) **עלות ריקול.** על הספק לשאת בכל העלויות של כל ריקול הנובע מפגם או מכל הפרה של החוזה, לרבות עלויות הסרה, עלות ההודעה ללקוחות והטיפול בפניות, דיווח רגולטורי, הובלה, החלפה, סילוק, והעלויות הפנימיות הסבירות של החברה, ועליו להחזיר לחברה את כל הסכומים שהיא משלמת לכל לקוח או רגולטור בקשר לריקול. (d) **שיתוף פעולה.** על הספק לשתף פעולה באופן מלא ומיידי עם החברה ועם כל רגולטור, לרבות Office for Product Safety and Standards, כל רשות מקומית למשקלות ומידות (weights and measures authority) הפועלת כרשות פיקוח שוק, Health and Safety Executive ו-Ofcom, בקשר לכל ריקול, חקירת בטיחות או אירוע מוצר, ועליו למסור את כל המידע הטכני, מידע הייצור, הבדיקה והעקיבות שהחברה או הרגולטור דורשים. (e) **עקיבות.** על הספק להפעיל מערכת עקיבות המאפשרת לעקוב אחר כל פריט של הטובין עד לאצוות הייצור או המנה שלו, למועד ולמקום ייצורו, לרשומות הבדיקה שלו, ולמקור של כל רכיב קריטי וחומר גלם, ועליו לרשום ולסמן מידע זה בהתאם לסעיף 6(c). על הספק למסור נתוני עקיבות מלאים לגבי כל טובין מזוהים בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מבקשה, ועליו להיות מסוגל לזהות את כל הטובין האחרים שיוצרו מאותה אצווה, מנה, חומר או תהליך. על הספק לזהות בפני החברה, לפי בקשה ובתוך אותה תקופה, את האדם שסיפק לו את הטובין או כל רכיב שלהם, ואת האדם שלו סיפק טובין מאותה אצווה או מנה, כדי שהחברה תוכל להשיב לכל בקשה שתופנה אליה על ידי רשות פיקוח שוק. (f) **טובין מזויפים ובלתי מורשים.** על הספק לרכוש את כל הרכיבים והחומרים מהיצרן המקורי או מערוץ ההפצה המורשה שלו, ועליו לקיים בקרות למניעת כניסה של חלקים מזויפים, משוכפלים, מושבים או מהשוק האפור לשרשרת האספקה. אם יימצא כי טובין כלשהם מזויפים או בלתי מורשים, על הספק, על חשבונו, להחליפם, לשאת בכל עלויות ההסרה ועלויות החקירה, להודיע לחברה על המקור, לשתף פעולה עם כל חקירה, ואסור לו להחזיר את הפריטים המושפעים לכל שרשרת אספקה. טובין מזויפים עשויים להיות מוחזקים על ידי החברה או על ידי רגולטור, ושום חובת השבה של החברה אינה נוצרת לגביהם. (g) **שיפוי בגין אחריות למוצר.** הספק משפה את החברה ואת הקבוצה בגין כל הפסד, חבות, פיצויים, עלויות והוצאות, לרבות הוצאות משפט על בסיס שיפוי מלא, הנובעים מ- או בקשר עם: (i) כל תביעה כי הטובין פגומים בתכנון, בייצור, בהוראות או באזהרות, או שגרמו למוות, לנזק גוף, או לאובדן רכוש או לנזק לו; (ii) כל ריקול; (iii) כל אי-עמידה של הטובין בזכות סטטוטורית, בזכות צרכנית או בדרישת בטיחות מוצר; (iv) כל תביעה של לקוח הנובעת מאי-עמידה של הטובין בסעיף 9(a); ו-(v) כל חבות של החברה הנובעת מכך שהחברה נחשבת ליצרן (producer), למייצר (manufacturer), ליבואן, למשווק תחת מותג עצמי, למפיץ או למפעיל כלכלי אחראי לגבי הטובין. שיפוי זה אינו מוגבל על ידי תקופת האחריות, וחל בין שעומדת לחברה זכות סטטוטורית להשתתפות או לשיפוי ובין שלא. באנגליה ובוויילס: (i) האחריות למוצר מוסדרת בעיקר ב-Part I של ה-CPA (אחריות לנזק שנגרם על ידי מוצר פגום), בדיני הרשלנות של המשפט המקובל, בתנאים מכללא לפי ה-SGA וה-SGSA, ובמשטרי בטיחות המוצרים הנקובים בסעיף 17(j), לרבות _General Product Safety Regulations 2005_; (ii) החברה עשויה להיות אחראית כ**יצרן** (producer) של הטובין לפי סעיף 2(2) של ה-CPA מקום שבו היא מציגה את עצמה כיצרן באמצעות הצבת שמה, סימן המסחר שלה או סימן מבחין אחר על הטובין, ולפי סעיף 2(2)(c) של ה-CPA מקום שבו היא **מייבאת** את הטובין לממלכה המאוחדת על מנת, במהלך עסקיה, לספקם לאחר. היא עשויה גם להיות אחראית לפי סעיף 2(3) של ה-CPA מקום שבו היא אינה מסוגלת, בתוך תקופה סבירה לאחר בקשה, לזהות את היצרן או את האדם שסיפק לה את הטובין, וסעיף 11(e) מכוון לסיכון זה; (iii) לא ניתן להגביל או להחריג אחריות לפי Part I של ה-CPA באמצעות כל תנאי חוזי, הודעה או הוראה אחרת, מכוח סעיף 7 של אותו חוק. **אין בסעיף 11(g) זה דבר המתיימר להחריג או להגביל את אחריות החברה כלפי כל אדם שנפגע לפי Part I של ה-CPA. השיפוי שבסעיף זה הוא הקצאה חוזית של אותה אחריות בין הצדדים והוא פועל רק ביניהם, וסעיף 7 של ה-CPA אינו מונע אותו. השיפוי ניתן בנוסף לכל זכות השתתפות העומדת לחברה כלפי הספק לפי _Civil Liability (Contribution) Act 1978_, או לכל זכות העומדת לחברה לפי סעיף 2(2) של אותו חוק או לפי סעיף 6(4) של ה-CPA, ואינו מחליף אותן;** (iv) על הספק, מיד לפי בקשה ובכל מקרה בתוך שני (2) ימי עסקים, למסור לחברה את השם והכתובת של יצרן הטובין, של האדם שייבא אותם לממלכה המאוחדת, ושל האדם שסיפק את הטובין לספק, כדי שהחברה תוכל להשיב לבקשה לפי סעיף 2(3) של ה-CPA ולכל בקשה של רשות פיקוח שוק; ו- (v) על הספק למסור לחברה את כל המידע שהחברה דורשת לשם ביצוע כל הודעה שהדין מחייב אותה לבצע לגבי ריקול או מוצר בלתי בטוח, בתוך התקופה שהדין מתיר, ועליו לבצע בעצמו כל הודעה שהדין מחייב אותו לבצע. **משום ששיפוי חוזי הוא בעל ערך רק אם ניתן לגבותו ולאכפו, סעיף 19(i) מחייב ספק שאין לו מקום עסקים מבוסס בממלכה המאוחדת להעמיד בטוחה לשיפויים הניתנים לפי החוזה ולמנות סוכן באנגליה ובוויילס לקבלת כתבי בי-דין.** --- ## 12. הוראות שינוי, ביטול והשעיה (a) **הוראות שינוי.** החברה רשאית בכל עת לפני המסירה להורות בכתב על שינוי בהזמנה, לרבות שינוי במפרט, בכמות, במועד המסירה, בנקודת המסירה, באריזה, בסימון, בתיעוד או בשיטת המשלוח. (b) **הערכת השפעה.** על הספק להודיע לחברה בכתב, בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מקבלת הוראת שינוי, על כל עלייה או ירידה במחיר או שינוי במועד המסירה הנובעים ממנה, בצירוף ביסוס מלא. על הספק להמשיך לבצע את החוזה כפי שהורה לו עד להסכמה על ההשפעה. כל התאמה חייבת להיות התאמה הוגנת וסבירה המתייחסת לעלות או לחיסכון בפועל ובלתי נמנעים. (c) **היעדר תביעות מאוחרות.** לספק אין כל תביעה להתאמת מחיר או לוח זמנים הנובעת מהוראת שינוי, אלא אם מסר הודעה לפי סעיף 12(b) בתוך התקופה הנקובה. **סעיף זה אינו חל על תביעה הנובעת לפי סעיף 2(h) או סעיף 5(b), שכל אחד מהם כולל מנגנון הודעה משלו.** (d) **ביטול מטעמי נוחות.** החברה רשאית לבטל, לצמצם או לתקן הזמנה, כולה או חלקה, בכל עת לפני המסירה במסירת הודעה בכתב לספק, ורשאית להשעות הזמנה לפי סעיף 12(g). ההודעה חייבת לזהות את החלק המושפע של ההזמנה. **מקום שבו מחיר החלק המבוטל של ההזמנה הוא GBP 25,000 או יותר, ההודעה נכנסת לתוקף עשרה (10) ימי עסקים לאחר קבלתה, אלא אם הספק מסכים בכתב לתקופה קצרה יותר; בכל מקרה אחר, ההודעה נכנסת לתוקף עם קבלתה.** סעיף 12(e) קובע את זכאות הספק בעת ביטול, וזכות החברה לפי סעיף זה ניתנת למימוש רק על בסיס כיבוד סעיף 12(e). (e) **אחריות בגין ביטול.** בעת ביטול לפי סעיף 12(d), ובכפוף לשלושת המשפטים האחרונים של סעיף זה, החבות היחידה של החברה היא לשלם עבור טובין ושירותים שכבר נמסרו והתקבלו, ולהחזיר לספק את עלויותיו הישירות, הבלתי נמנעות והמתועדות שהוצאו כדין בקשר לחלק המבוטל של ההזמנה ושאינן ניתנות להשבה על ידי הספק באמצעות מכירה חוזרת, הקצאה מחדש, החזרה לספק בדרג משנה או הקטנת נזק. החברה אינה חבה בגין אובדן רווח, אובדן כיסוי תקורה, מרווח צפוי, דמי ביטול, דמי החזרה למלאי, או כל הפסד עקיף או תוצאתי. על הספק לנקוט את כל הצעדים הסבירים להקטנת עלויותיו, ועליו לזכות את החברה בשווי כל חומר, עבודה בתהליך או קיבולת שהוא מסוגל להשתמש בהם או למכרם מחדש. שום דמי ביטול אינם משתלמים לגבי טובין קטלוגיים או סטנדרטיים. **מקום שבו, במועד שבו הודעת הביטול נכנסת לתוקף, השלים הספק טובין התואמים את ההזמנה, על הספק להודיע על כך לחברה בכתב, תוך זיהויים וכימותם, בתוך חמישה (5) ימי עסקים, ועל החברה, בתוך עשרה (10) ימי עסקים מאותה הודעה, לבחור אם לקבל את מסירתם או להשאירם אצל הספק. מקום שבו החברה בוחרת לקבל את המסירה, או אינה מבצעת בחירה בתוך אותה תקופה, היא משלמת את המחיר עבור אותם טובין והם נחשבים כמי שנמסרו במסגרת ההזמנה. מקום שבו החברה בוחרת להשאירם אצל הספק, העלות הישירה של הספק בייצורם, בניכוי כל סכום שהוא משיב או יכול היה להשיב באופן סביר במכירה חוזרת, היא עלות ישירה בלתי נמנעת לצורכי סעיף זה.** (f) **ביסוס תביעה.** על הספק להגיש כל תביעה לפי סעיף 12(e) בתוך **שלושים (30) ימים** מהודעת הביטול, בצירוף תיעוד תומך מלא, ועליו להעניק לחברה וליועציה גישה לרשומותיו לשם אימות התביעה. שום תביעה שהוגשה לאחר אותה תקופה אינה משתלמת. **סעיף זה הוא מגבלת זמן על תביעה חוזית ולא קיצור של כל תקופה לפי חוק ההתיישנות, והוא אינו חל על כל תביעה העומדת לספק שלא לפי סעיף 12(e).** (g) **השעיה.** החברה רשאית להשעות את ביצוע ההזמנה, כולה או חלקה, בהודעה בכתב לתקופה של עד **תשעים (90) ימים** במצטבר לאותה הזמנה, ומועדי המסירה מוארכים בתקופת ההשעיה. חבות החברה בגין השעיה מוגבלת לעלויות האחסון, הביטוח והשימור הישירות, הסבירות והמתועדות של הספק, ולעלויותיו הישירות הבלתי נמנעות של פירוק והיערכות מחדש, בגין תקופת ההשעיה שמעבר לשלושים (30) ימים. מקום שבו השעיה נמשכת יותר משישים (60) ימים, הספק רשאי, בהודעה בכתב, לדרוש מהחברה להסיר את ההשעיה בתוך עשרים (20) ימי עסקים או לראות בחלק המושעה של ההזמנה כמבוטל לפי סעיף 12(d), ובמקרה כזה סעיף 12(e) חל. השעיה לפי סעיף זה אינה מאריכה את מגבלת תשעים (90) הימים שבסעיף 7(l), ושתי התקופות יחד אינן רשאיות לעלות על תשעים (90) ימים במצטבר לכל הזמנה. (h) **תביעות צד שלישי.** הספק משפה את החברה בגין כל תביעת צד שלישי הנובעת מאי-ביצוע התחייבויותיו שלו של הספק בעקבות הוראת שינוי, ביטול או השעיה, לרבות כל תביעה של ספק בדרג משנה. **שיפוי זה אינו משתרע על תביעה הנובעת אך ורק מכך שהחברה מימשה זכות לפי סעיף 12(d) או סעיף 12(g), ושלה לא תרמו ביצועו של הספק עצמו והקטנת הנזק על ידיו; זכאות הספק במקרה כזה היא לפי סעיף 12(e).** (i) **סיווגים כבלתי ניתנים לביטול.** כל סיווג של טובין על ידי הספק כבלתי ניתנים לביטול או כבלתי ניתנים להחזרה הוא נטול תוקף, אלא אם הוסכם במפורש בכתב ונקבע בהזמנה. (j) **סבירות סעיף זה.** **הצדדים מסכימים כי סעיפים 12(d), 12(e) ו-12(g), וסעיף 13(d), עומדים בדרישת הסבירות שבסעיף 11 של ה-UCTA, לרבות כתנאים שסעיף 3(2)(b) של ה-UCTA עשוי לחול עליהם, בהתחשב ב: זכאות הספק לפי סעיף 12(e) להחזר מלא של עלויותיו הישירות הבלתי נמנעות; תקופות ההודעה שבסעיפים 12(d), 12(g) ו-13(d); זכות הספק לפי סעיפים 7(l) ו-12(g) להביא לסיום דחייה או השעיה ממושכות; העובדה שהחברה רוכשת על בסיס תחזיות של ביקוש לקוחות שאינה שולטת בו; העניינים המתועדים בסעיף 24(e); והעובדה שהספק יכול היה להציע, והחברה הייתה שוקלת, הקצאה שונה של סיכון זה עם התאמה מקבילה של המחיר.** --- ## 13. הפרת הספק וסיום (a) **סיום בשל הפרה.** החברה רשאית לסיים את החוזה, כולו או חלקו, לאלתר בהודעה בכתב אם הספק מבצע הפרה יסודית שאינה ניתנת לתיקון, או שניתנת לתיקון ולא תוקנה בתוך **עשרה (10) ימי עסקים** מהודעה בכתב הדורשת את תיקונה. **סיום לפי סעיף זה משתרע רק על ההזמנה המושפעת מההפרה ועל כל הזמנה אחרת לאותם טובין, ולא על כל חוזה אחר בין הצדדים.** אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את סעיף 13(b), שלפיו החברה רשאית לסיים כל חוזה אחר בין הצדדים או את כולם מהטעמים הנקובים באותו סעיף. (b) **סיום מיידי.** החברה רשאית לסיים את החוזה, וכל חוזה אחר בין הצדדים או את כולם, כולם או חלקם, לאלתר בהודעה בכתב, ובכפוף למשפט האחרון של סעיף זה, ללא כל חבות, אם: (i) הספק הופך כפוף לאירוע חדלות פירעון; (ii) הספק אינו מוסר עד למועד המסירה, או אינו מוסר שיעור כלשהו, אי-מסירה זו מהותית, והיא לא תוקנה בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מהודעה בכתב מהחברה הדורשת את תיקונה, ובלבד שסיום מטעם זה משתרע רק על ההזמנה המושפעת ועל כל הזמנה אחרת לאותם טובין, ולא על כל חוזה אחר בין הצדדים, ובלבד עוד שפסקה זו היא נתיב נוסף לסיום ואינה מגבילה את סעיף 7(f)(i), שלפיו החברה רשאית לסיים את ההזמנה המושפעת לאלתר בשל כל אי-מסירה עד למועד המסירה ללא דרישת מהותיות או תיקון; (iii) הטובין או השירותים נדחים לפי סעיף 8 והספק אינו מתקן בתוך התקופה שבסעיף 10(c), ובלבד שסיום מטעם זה משתרע רק על ההזמנה המושפעת ועל כל הזמנה אחרת לאותם טובין, ולא על כל חוזה אחר בין הצדדים; (iv) הספק מבצע הפרה יסודית של סעיף 15, סעיף 16, סעיף 17 או סעיף 18, ואותה הפרה אינה ניתנת לתיקון, או שהיא מערבת צד מוגבל או כל פיקוח סחר, עבודת כפייה או סחר בבני אדם, שוחד או שחיתות, גילוי או שימוש בלתי מורשים במידע סודי, או אירוע אבטחת מידע אישי, או שהיא ניתנת לתיקון ולא תוקנה בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מהודעה בכתב מהחברה הדורשת את תיקונה; (v) הספק או מי מאנשי הספק הופך לצד מוגבל, או שהחברה סבורה באופן סביר כי המשך הביצוע יפר כל פיקוח סחר; (vi) הספק עובר שינוי שליטה שהחברה מתנגדת לו לפי סעיף 22(d); (vii) הספק אינו מקיים את הביטוח הנדרש לפי סעיף 19 ואינו מחדשו בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מהודעה בכתב מהחברה הדורשת ממנו לעשות כן; או (viii) הספק אינו מוסר הבטחה נאותה לפי סעיף 13(c). **סיום לפי סעיף זה אינו פוטר את החברה מהתחייבותה לשלם עבור טובין שנמסרו והתקבלו, ושירותים שבוצעו והתקבלו, לפני הסיום, בכפוף לסעיפים 4(e), 4(f) ו-4(i).** **סעיף 233B של חוק חדלות הפירעון אינו מגביל את מימוש כל זכות של החברה לפי סעיף זה, משום שאותו סעיף מגביל ספק של טובין או שירותים, ולא לקוח, כאשר הצד שכנגד הופך כפוף להליך חדלות פירעון רלוונטי; סעיף 13(h) חל מקום שבו החברה היא האדם המושפע.** (c) **הבטחה נאותה.** מקום שבו לחברה יש טעמים סבירים לחשש בנוגע ליכולתו או לנכונותו של הספק לבצע, לרבות מקום שבו החברה סבורה באופן סביר כי הספק עלול להפוך כפוף לאירוע חדלות פירעון, החברה רשאית, בהודעה בכתב, לדרוש הבטחה נאותה לביצוע כראוי. על הספק למסור הבטחה המניחה את דעת החברה, הפועלת באופן סביר, בתוך **עשרה (10) ימי עסקים** מהדרישה, והחברה רשאית בינתיים להשעות את ביצועה שלה לגבי טובין ושירותים שטרם נמסרו, ולעכב תשלום עבורם; אך החברה אינה רשאית לעכב תשלום עבור טובין שכבר נמסרו, או שירותים שכבר בוצעו, בהתאם לחוזה. דרישה לפי סעיף זה חייבת לציין בכתב את הטעמים לחשש של החברה ואת ההבטחה שהיא דורשת. מקום שבו הספק אינו מוסר הבטחה זו בתוך אותה תקופה, החברה רשאית לסיים לפי סעיף 13(b)(viii). **סעיף זה הוא זכות חוזית הפועלת בנוסף לדין הכללי בדבר הפרה צפויה (anticipatory breach) והתנערות (renunciation) ובהתאם לו. אי-מסירת הבטחה היא עילת סיום לפי סעיף 13(b)(viii) ואינה, כשלעצמה, התנערות מהחוזה על פי דין; החברה רשאית לראות בחוזה כמסתיים לפי הדין הכללי רק מקום שבו התנהגות הספק מגיעה כדי התנערות על פי דין.** (d) **סיום מטעמי נוחות.** החברה רשאית לסיים את החוזה, כולו או חלקו, מטעמי נוחות בכל עת במסירת הודעה בכתב של לא פחות מ**עשרה (10) ימי עסקים**, או הודעה קצרה יותר שהספק מקבל בכתב. ההודעה חייבת לזהות את חלק החוזה שהסתיים, וסעיף 12(e) חל על התוצאות. זכות החברה לפי סעיף זה ניתנת למימוש רק על בסיס כיבוד סעיף 12(e), וסעיף 12(j) חל עליה. (e) **תוצאות הסיום.** עם סיום החוזה או פקיעתו מכל סיבה שהיא, על הספק לאלתר: (i) להשיב את כל התשלומים מראש ותשלומי המקדמה עבור טובין שלא נמסרו והתקבלו ושירותים שלא בוצעו והתקבלו; (ii) למסור את כל נכסי החברה לפי סעיף 7(k), את כל המידע הסודי לפי סעיף 15(f), ואת כל המידע האישי לפי סעיף 18(j); (iii) לפי בחירת החברה וכנגד תשלום העלות הישירה הסבירה של הספק, למסור את כל הטובין המושלמים, העבודה בתהליך, החומרים, הרכיבים והתיעוד שהוקצו להזמנה, שהבעלות בהם עוברת לחברה עם התשלום; (iv) לפי בחירת החברה, להמחות לחברה או להעביר בחידוש (novation) לחברה או למי שהיא מינתה כל הזמנה, רישיון או הסדר מדרג משנה הנוגעים להזמנה; ו-(v) למסור את כל המידע, השרטוטים, רשומות כלי העבודה, פרטי הספקים בדרג משנה ונתוני הייצור שהחברה דורשת לשם השגת הטובין או השירותים ממקור חלופי. (f) **זכויות שנצברו.** הסיום אינו פוגע בכל זכות, תרופה, התחייבות או חבות של מי מהצדדים שנצברו נכון למועד הסיום. (g) **הישרדות.** סעיפים 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 ו-25, וכל סעיף אחר שנועד, במפורש או מכללא, לשרוד, ממשיכים לעמוד בתוקפם המלא לאחר הסיום או הפקיעה. (h) **חדלות פירעון של החברה — הגבלות על זכויות הספק.** **הצדדים מכירים בכך שסעיף 233B של חוק חדלות הפירעון חל על חוזה לאספקת טובין או שירותים לחברה ההופכת כפופה להליך חדלות פירעון רלוונטי, וכי במסגרת החוזה הספק הוא המספק והחברה היא הלקוח.** בהתאם לכך, ככל שאותו סעיף חל: (i) כל הוראה של החוזה או של כל הסכם אחר שלפיה החוזה או כל הזמנה יסתיימו, או שלפיה הספק יהיה זכאי לסיים, להפסיק או להשעות ביצוע, לשנות כל זכות או התחייבות, או לנקוט כל צעד אחר, מחמת כך שהחברה הפכה כפופה להליך חדלות פירעון רלוונטי, חדלה לעמוד בתוקפה כל עוד אותו סעיף מחייב זאת; (ii) אסור לספק לממש כל זכות לסיים את החוזה או כל הזמנה מחמת אירוע שהתרחש לפני שהחברה הפכה כפופה לאותו הליך; (iii) אסור לספק להתנות את המשך האספקה, או לעשות כל דבר אחר שזו תוצאתו, בתשלום כל חיוב פתוח בגין אספקה שבוצעה לפני שהחברה הפכה כפופה לאותו הליך; ו-(iv) הספק רשאי לדרוש תשלום מראש עבור אספקות שבוצעו לאחר שהחברה הפכה כפופה לאותו הליך רק ככל שסעיף 233B מתיר לו לעשות כן. אין באמור בסעיף זה כדי למנוע מהספק לסיים בהסכמת בעל התפקיד (office-holder) או בהסכמת החברה, או ברשות בית המשפט לפי סעיף 233B(5) של חוק חדלות הפירעון מן הטעם שהמשך החוזה יגרום לספק קושי. כל זכות המושעית מכוח פעולת סעיף זה או אותו סעיף בחוק מושעית ואינה פוקעת, והיא חוזרת לתוקפה במלוא ההיקף שהדין מתיר מעת שאותו סעיף חדל לחול. **סעיף זה אינו מגביל כל זכות של החברה, ובפרט אינו מגביל את סעיף 7(j), סעיף 13(a), סעיף 13(b) או סעיף 22(d).** (i) **זכות הסיום של הספק.** הספק רשאי לסיים את החוזה המושפע בהודעה בכתב אם: (i) החברה מבצעת הפרה יסודית של אותו חוזה שאינה ניתנת לתיקון, או שניתנת לתיקון ולא תוקנה בתוך **עשרה (10) ימי עסקים** מהודעה בכתב מהספק המפרטת את ההפרה ודורשת את תיקונה; או (ii) החברה הופכת כפופה לאירוע חדלות פירעון, בכפוף לסעיף 13(h). אי-תשלום על ידי החברה של סכום שאינו נושא להודעה שניתנה בהתאם לסעיף 4(e) או סעיף 4(f) בתוך עשרים (20) ימי עסקים לאחר הודעה בכתב מהספק כי הסכום בפיגור, מהווה הפרה יסודית לצורכי סעיף זה. עם סיום לפי סעיף זה, על החברה לשלם עבור כל הטובין שנמסרו והתקבלו וכל השירותים שבוצעו והתקבלו, וסעיף 12(e) חל על יתרת ההזמנה כאילו החברה ביטלה אותה לפי סעיף 12(d). סעיף זה אינו מזכה את הספק להשעות או לעכב ביצוע, וסעיף 4(h) וסעיף 25(e) ממשיכים לחול. --- ## 14. כוח עליון (a) **הגדרה ופטור.** אף צד אינו אחראי לעיכוב או לכישלון בביצוע התחייבויותיו לפי החוזה, למעט התחייבות לתשלום כסף, ככל שהעיכוב או הכישלון נובעים מ**אירוע כוח עליון**, דהיינו אירוע שמחוץ לשליטתו הסבירה של אותו צד, לרבות מעשה שמיים, רעידת אדמה, שריפה, פיצוץ, שיטפון, סערה, מעשה טרור, מלחמה או איום במלחמה, מהומות אזרחיות, פרעות, מעשה שלטוני, אמברגו, או מגפה או מגפה עולמית. (b) **החרגות.** אירוע כוח עליון אינו כולל: (i) כל עלייה בעלות, או ירידה בזמינות, של עבודה, חומרים, רכיבים, אנרגיה, מכסים, תעריפים, שילוח או הובלה; (ii) כל תנודה בשערי חליפין או בשיעורי ריבית; (iii) כל שביתה או סכסוך עבודה המוגבלים לכוח העבודה של הצד המושפע או של ספקיו בדרג משנה; (iv) כל כשל, הפרה, חדלות פירעון או עיכוב של ספק בדרג משנה, אלא אם הגורם הבסיסי היה כשלעצמו אירוע כוח עליון המשפיע על הספק במישרין ואין מקור חלופי זמין באופן סביר; (v) כל אירוע שהצד המושפע יכול היה למנוע או להתגבר עליו בנקיטת אמצעי זהירות סבירים או ביישום הסדרי המשכיות עסקית או חירום סבירים; או (vi) כל כישלון של הספק להשיג או לקיים כל רישיון, היתר, הרשאה או אישור יצוא. (c) **הודעה והקטנת נזק.** על הצד המושפע להודיע לצד האחר בכתב בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מעת שנודע לו על אירוע הכוח העליון, תוך מסירת פרטים מלאים, משכו הצפוי והצעדים הננקטים להקטנת השפעתו, ועליו לעדכן את הצד האחר. על הצד המושפע לעשות את כל המאמצים הסבירים להקטנת הנזק ולחידוש הביצוע. הפטור עומד רק כל עוד, ורק ככל ש, אירוע הכוח העליון מונע בפועל את הביצוע והצד המושפע עומד בסעיף זה. (d) **הקצאת אספקה.** מקום שבו אירוע כוח עליון משפיע על הקיבולת של הספק, על הספק להקצות לחברה טובין, חומרים וקיבולת זמינים על בסיס שאינו פחות טוב מזה המוחל על כל לקוח אחר, ואסור לו להסיט לכל לקוח אחר טובין, חומרים או קיבולת שהוקצו לחברה. (e) **זכויות החברה.** במהלך אירוע כוח עליון המשפיע על הספק, החברה רשאית להשיג את הטובין או השירותים המושפעים ממקור חלופי, ורשאית לצמצם או לבטל את החלק המושפע של ההזמנה, בכל מקרה ללא דמי ביטול וללא חבות נוספת, למעט ש**סעיף 12(e) חל על החלק המבוטל כאילו החברה ביטלה אותו לפי סעיף 12(d)**, והחברה אינה חייבת לקבל ביצוע מאוחר. (f) **סיום.** אם אירוע כוח עליון מונע, מפריע או מעכב את ביצוע הספק לתקופה רצופה של יותר מ**שלושים (30) ימים**, או לתקופות המצטברות ליותר מארבעים וחמישה (45) ימים בכל תקופה של שישה חודשים, החברה רשאית לסיים את החוזה לאלתר בהודעה בכתב ללא חבות. **אם אירוע כוח עליון מונע, מפריע או מעכב את ביצוע החוזה על ידי מי מהצדדים לתקופה רצופה של יותר משישים (60) ימים, הספק רשאי אף הוא לסיים את החוזה המושפע בהודעה בכתב לחברה, ובלבד שעמד בסעיפים 14(c) ו-14(d). עם סיום לפי סעיף זה על ידי מי מהצדדים, על החברה לשלם עבור כל הטובין שנמסרו והתקבלו וכל השירותים שבוצעו והתקבלו לפני הסיום, שום דמי ביטול אינם משתלמים, ומבלי לגרוע מסעיף 13(e) או מכל זכות או חבות שנצברו לפני הסיום, לאף צד אין כל חבות נוספת כלפי הצד האחר לגבי החלק שהסתיים של החוזה.** **סעיף זה קובע את התוצאות המוסכמות על הצדדים של אירוע מאוחר המשפיע על הביצוע, ו-_Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943_ אינו חל על החוזה ככל שסעיף 2(3) של אותו חוק מתיר את החרגתו.** (g) **היעדר העלאת מחיר.** אירוע כוח עליון אינו מזכה את הספק בכל העלאה של המחיר או בהשבת כל עלות שבה הוא נושא כתוצאה מהאירוע. **סעיף זה אינו מגביל את זכאות הספק לפי סעיף 12(e) כפי שסעיף זה מוחל על ידי סעיף 14(e).** --- ## 15. סודיות (a) **הגדרה.** **מידע סודי** של צד (בתפקידו זה, **המגלה**) פירושו כל המידע הנוגע לאותו צד, לעסקיו, ובמקרה של החברה, לקבוצה ולכל לקוח, שנמסר לצד האחר (בתפקידו זה, **המקבל**) או שהושג על ידיו בקשר עם החוזה, בכל צורה שהיא ובין שסומן כסודי ובין שלא, לרבות ידע, טכנולוגיה, קוד מקור, קוד יעד, תוכנה, תכנונים, שרטוטים, מפרטים, מאגרי מידע, תיעוד, תגליות, המצאות, תהליכים, שיטות, הרכבים, רעיונות, סודות מסחריים, אבות טיפוס, תוכניות, מידע רכש, זהות ספקים ולקוחות, תמחור, פירוטי עלויות, תחזיות, היקפים ומידע פיננסי, יחד עם עצם קיומם ותנאיהם של החוזה ושל כל הזמנה. מבלי לגרוע מכלליות האמור, המידע הסודי של הספק כולל את מידע העלויות, התהליכים, הייצור, האיכות והאספקה מדרג משנה שהחברה משיגה לפי סעיף 3(i), סעיף 5(g), סעיף 12(b) או סעיף 12(f), והמידע הסודי של החברה כולל את המידע המתואר בסעיף זה הנוגע לקבוצה, לכל לקוח, לטובין ולשירותים. מידע שהוא סוד מסחרי במשמעות _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ הוא מידע סודי, ואין באמור בסעיף זה כדי להגביל את התרופות העומדות לגביו לפי אותן תקנות או על פי דין. (b) **החרגות.** מידע סודי אינו כולל מידע אשר: (i) זמין או הופך לזמין לציבור הרחב שלא באמצעות הפרה של חובת סודיות כלפי המגלה; (ii) היה מצוי כדין בהחזקת המקבל במועד הגילוי ולא נרכש מהמגלה או מאדם החב חובת סודיות כלפי המגלה, כפי שמוכח ברשומות הכתובות שהיו קיימות קודם לכן אצל המקבל; או (iii) פותח באופן עצמאי על ידי המקבל ללא שימוש בכל מידע סודי או הסתמכות עליו, כפי שמוכח ברשומות הכתובות בנות הזמן של המקבל. (c) **התחייבויות.** על כל מקבל לשמור בסוד את המידע הסודי של המגלה, להשתמש בו אך ורק לשם ביצוע החוזה, ניהולו או אכיפתו, ולהגן עליו באמצעים שאינם פחותים מאלה שהוא מחיל על המידע הסודי שלו בעל חשיבות שקולה, ובשום מקרה לא פחות מאמצעים סבירים מבחינה מסחרית. מקבל רשאי לגלות מידע סודי רק לאנשי הצוות שלו, ולאותם יועצים מקצועיים, הזקוקים לו לשם כך ושכפופים להתחייבויות סודיות שאינן מגינות פחות מסעיף זה, והמקבל נותר אחראי למעשיהם ולמחדליהם. בנוסף, החברה רשאית לגלות את המידע הסודי של הספק לכל חבר בקבוצה, ולמבקריה, למבטחיה ולמממניה, באותם תנאים; וככל שהדבר נדרש לשם עמידה בהתחייבות למצג, אישור, גילוי או דיווח שהיא חבה כלפי לקוח או רגולטור, לרבות לפי סעיף 17, רשאית לגלות את מידע הציות, המקור, ארץ המקור והפליטות שנמסר לפי סעיף 17, בכל מקרה תוך גילוי המינימום הנדרש באופן סביר בלבד, וככל שניתן מעשית, בתנאי סודיות. (d) **גילוי בכפייה.** אם מקבל נדרש על פי דין או על ידי כל רגולטור או בית משפט לגלות מידע סודי, עליו, ככל שהדבר חוקי, למסור למגלה הודעה מוקדמת ומיידית בכתב והזדמנות סבירה לבקש צו הגנה או סעד אחר, לגלות רק את המינימום הנדרש, ולהמשיך להגן על סודיות היתרה. **אין בסעיף 15 זה דבר המונע מאדם לבצע גילוי מוגן לפי _Public Interest Disclosure Act 1998_ או לפי Part IVA של _Employment Rights Act 1996_, לדווח על חשד לעבירה לרשות אכיפת חוק או לרשות רגולטורית, או לבצע כל גילוי הנדרש על פי דין.** (e) **היעדר פרסום או שימוש בסימנים.** אסור לספק להוציא כל הודעה או הצהרה לעיתונות, לפרסם כל הודעה פומבית, להשתמש בשם החברה, בסימניה, בלוגו שלה או בתמונות של הטובין, או להתייחס לחברה כלקוח או כממליצה, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. (f) **החזרה והשמדה.** בכל עת לפי בקשת המגלה, ועם סיום החוזה או פקיעתו, על המקבל להחזיר מיד את המידע הסודי של המגלה, או, לפי בחירת המגלה, להשמידו ולאשר את ההשמדה בכתב, למעט עותק אחד הנשמר אך ורק ככל שהדבר נדרש על פי דין או לפי מדיניות שמירת רשומות כנה של המקבל, וכל עותק המוחזק במערכות גיבוי או ארכיון שגרתיות שאינו ניתן להפרדה בנקל, שכל אחד מהם נותר כפוף לסעיף זה כל עוד הוא נשמר. (g) **בעלות ומשך.** הבעלות והקניין במידע סודי, ובכל יצירה נגזרת, שיפור או שינוי שלו, נותרים בכל עת בידי המגלה. ההתחייבויות שבסעיף זה ממשיכות לחול במשך **חמש (5) שנים** לאחר סיום החוזה או פקיעתו, למעט שהן ממשיכות לחול ללא הגבלת זמן לגבי מידע שהוא סוד מסחרי, קוד מקור או מידע אישי, ולגבי המידע הסודי של החברה הנוגע ללקוח, כל עוד אותו מידע שומר על אופיו כמידע סודי. (h) **הפרה.** על מקבל להודיע למגלה מיד על כל גישה בלתי מורשית למידע הסודי של המגלה, גילוי בלתי מורשה שלו או שימוש בלתי מורשה בו, ועליו לשתף פעולה עם המגלה כדי למנוע גישה, גילוי או שימוש בלתי מורשים נוספים. כל צד מכיר בכך שפיצויים עשויים להיות תרופה בלתי מספקת בגין הפרת סעיף זה וכי הצד האחר זכאי לבקש צו מניעה וסעד אחר מדיני היושר, וכי אין בסעיף זה דבר המחייב בית משפט להעניקם. (i) **מערכות בינה מלאכותית.** אסור למקבל להזין, להעלות, להגיש או לגלות בדרך אחרת כל מידע סודי של המגלה לכל מערכת בינה מלאכותית, למידת מכונה, מודל שפה גדול או מערכת גנרטיבית של צד שלישי, או לכל מערכת או שירות אחרים השומרים, מאחסנים, מתאמנים על הקלטים שניתנו להם או לומדים מהם בדרך אחרת, ללא הסכמה מראש ובכתב של המגלה. מקום שבו ניתנת הסכמה, על המקבל לעמוד בכל תנאי שהמגלה מטיל, לרבות בנוגע למערכת שבה נעשה שימוש, להגדרות שמירת הנתונים והאימון המוחלות, ולרשומות הנשמרות. סעיף זה חל בנוסף לסעיף 15(c), וגילוי בניגוד לו מהווה הפרה של סעיף 15 זה לצורכי סעיפים 13(b)(iv) ו-21(a)(iv). סעיף 18(b) חל בנפרד, ובאופן מחמיר יותר, על מידע אישי. --- ## 16. קניין רוחני (a) **זכויות הקניין הרוחני של החברה.** למעט כפי שנקבע במפורש בהסכם כתוב נפרד, החברה שומרת על כל זכויות הקניין הרוחני הכלולות במפרטים, בשרטוטים, בתכנונים, בכלי העבודה, בחומרים ובנתונים של החברה ובתוצרי השירותים, או הנובעות מהם. כל זכויות הקניין הרוחני של החברה הן קניינם הבלעדי של החברה או של נותני הרישיון שלה. הספק אינו רוכש כל זכות בעלות בהן, זכות בהן או רישיון לפיהן בביצוע החוזה, וכל מוניטין הנובע משימוש הספק בהן נצבר לטובת החברה. (b) **רישיון מוגבל.** החברה מעניקה לספק רישיון שאינו בלעדי, שאינו ניתן להעברה וניתן לביטול, להשתמש בזכויות הקניין הרוחני של החברה אך ורק במידה הנדרשת לביצוע החוזה. אסור לספק להשתמש בהן לכל מטרה אחרת, אסור לו לנקוט כל פעולה הפוגעת בהן או המפריעה להן, ואסור לו לשנות, להסתיר או להסיר כל סימן של החברה או הודעה על זכויות קנייניות שלה. (c) **המחאת זכויות קניין רוחני שפותחו.** כל זכויות הקניין הרוחני שנוצרו, פותחו או הוגשמו לראשונה הלכה למעשה על ידי הספק או אנשי הספק במהלך ביצוע החוזה, או בכל תוצר, תכנון, שרטוט, כלי עבודה, דוח, נתונים או תוכנה שפותחו במיוחד עבור החברה במסגרת החוזה, מוקנות לחברה עם יצירתן, וככל שאינן מוקנות כאמור, הן מומחות לחברה על ידי הספק באופן מוחלט, בדרך של המחאה בהווה של זכויות עתידיות, נקיות משעבוד וללא תשלום נוסף. **לא סעיף זה ולא סעיף 16(a) ממחים לחברה או מקנים לה, והחברה אינה רוכשת כל זכות בעלות ב, זכויות קניין רוחני כלשהן של הספק הקיימות במועד ההזמנה, שהספק יוצר באופן עצמאי מהחוזה, או שמורכבות מידע ייצור כללי, שיפורי תהליכים, תכנוני כלי עבודה או טכניקות בעלי תחולה כללית על עסקי הספק ושאינם ספציפיים לחברה, לטובין כפי שהחברה פירטה אותם, או לכל מפרט, תכנון, שרטוט או מידע סודי של החברה. סעיף 16(e) חל על כל זכויות כאמור המשולבות בטובין, בשירותים או בכל תוצר.** על הספק להשיג מכל אחד מאנשי הספק את כל ההמחאות, ההסכמות והוויתורים הנדרשים כדי לתת תוקף לסעיף זה. באנגליה ובוויילס: (i) **זכויות יוצרים וזכויות יוצרים עתידיות.** המחאה של זכויות יוצרים אינה בת תוקף אלא אם היא בכתב וחתומה על ידי הממחה או מטעמו, כנדרש לפי סעיף 90(3) של _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ (חוק זכויות יוצרים, מדגמים ופטנטים 1988); והסכם בכתב החתום על ידי בעלים עתידי של זכויות יוצרים עתידיות או מטעמו, המתיימר להמחות זכויות יוצרים אלה לאחר, מקנה את זכויות היוצרים לנמחה עם היווצרותן, כקבוע בסעיף 91(1) של אותו חוק. תנאים אלה מהווים את אותו מסמך בכתב, הספק חותם עליהם או נחשב כמי שחתם עליהם בקבלת ההזמנה לפי סעיף 2(c)(i), ועל הספק לחתום לפי בקשה על המחאה מאשרת או על שטר המחאה. מקום שבו זכויות יוצרים היו מוקנות אחרת למעביד לפי סעיף 11(2) של אותו חוק, או למזמין, על הספק להביא להמחאת זכויות יוצרים אלה לחברה. **מקום שבו הספק מקבל הזמנה שלא באמצעות קיבול בכתב החתום מטעמו, ההמחאה שבסעיף זה נכנסת לתוקף לפי דיני היושר (in equity), ועל הספק, בתוך חמישה (5) ימי עסקים מבקשה בכתב, לחתום על המחאה בכתב בנוסח שהחברה דורשת, כדי להקנות את הבעלות המשפטית לחברה.** (ii) **זכויות מוסריות.** ניתן לוותר על זכויות מוסריות לפי Chapter IV של _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ במסמך בכתב החתום על ידי האדם המוותר על הזכות, כקבוע בסעיף 87 של אותו חוק. על הספק להשיג מכל יוצר יחיד ויתור בלתי מותנה בכתב על כל הזכויות המוסריות בכל יצירה שנוצרה במסגרת החוזה, לטובת החברה, הקבוצה ובעלי הרישיון והחליפים שלהם, המשתרע על יצירות קיימות ועתידיות, ועליו למסור ויתורים אלה לחברה לפי בקשה. מקום שבו ויתור אינו בר תוקף בשטח שיפוט כלשהו, על הספק להשיג במקום זאת הסכמה בכתב לכל המעשים והמחדלים של החברה, הקבוצה ובעלי הרישיון שלהן שאחרת היו מפרים זכויות אלה, והתחייבות שלא לטעון להן. (iii) **פטנטים, מדגמים וסימני מסחר.** המחאה של פטנט או של בקשה לפטנט בטלה אלא אם היא בכתב וחתומה על ידי הממחה או מטעמו, כנדרש לפי סעיף 30(6) של _Patents Act 1977_ (חוק הפטנטים 1977); המחאה של מדגם רשום או של בקשה למדגם חייבת להיות בכתב וחתומה על ידי הממחה או מטעמו, כנדרש לפי סעיף 15B(3) של _Registered Designs Act 1949_; המחאה של זכות מדגם בלתי רשום של הממלכה המאוחדת חייבת להיות בכתב וחתומה על ידי הממחה או מטעמו, כנדרש לפי סעיף 222(3) של _Copyright, Designs and Patents Act 1988_, וסעיף 223 של אותו חוק מתיר המחאה בהווה של זכות מדגם עתידית; והמחאה של סימן מסחר רשום חייבת להיות בכתב וחתומה על ידי הממחה או מטעמו, כנדרש לפי סעיף 24(3) של _Trade Marks Act 1994_ (חוק סימני המסחר 1994). על הספק לחתום לפי בקשה על כל מסמך הנדרש כדי לתת תוקף להמחאות אלה ולרשום אותן במרשם הרלוונטי, וסעיף 16(d) חל. (iv) **המצאות עובדים ותגמול.** הספק מתחייב כי ההסדרים שלו עם אנשי הספק מספיקים כדי להקנות לו, ולאפשר לו להמחות לחברה, את כל זכויות הקניין הרוחני שבהן עוסק סעיף זה. **הצדדים מכירים בכך שסעיפים 39 עד 43 של _Patents Act 1977_ מסדירים את הבעלות בהמצאת עובד ואת זכותו של עובד לתגמול בגין המצאה או פטנט בעלי תועלת יוצאת דופן למעביד, וכי סעיף 42(2) של אותו חוק שולל את אכיפותו של כל תנאי חוזי הגורע מזכויותיו של עובד בהמצאות שעשה אותו עובד. אין בסעיף זה דבר המתיימר לגרוע מכל זכות כאמור. הספק אחראי לכל תביעה של מי מאנשי הספק לבעלות ב, או לתגמול או לשכר נוסף בגין, כל זכויות קניין רוחני שהומחו או שהומחו לכאורה לפי סעיף זה, ומשפה את החברה ואת הקבוצה בגינה, וכן בגין העלות של בירור כל תביעה כאמור וההתגוננות מפניה.** (v) **פורמליות ורישום.** שום רישום או פורמליות אחרת אינם נדרשים באנגליה ובוויילס כדי שההמחאה שנעשתה לפי סעיף זה תהיה בת תוקף בין הצדדים, אך החברה רשאית לרשום כל המחאה במרשם הרלוונטי, לרבות לפי סעיף 33 של _Patents Act 1977_ וסעיף 25 של _Trade Marks Act 1994_, ועל הספק להעניק את כל הסיוע הנדרש לשם כך. הספק מכיר בכך שאי-רישום עסקה בתוך התקופה המותרת עלול להשפיע על התרופות העומדות לנמחה, ועליו להעניק את הסיוע שהחברה דורשת בתוך אותה תקופה. (vi) **היעדר יצירה שלא גולתה באמצעות בינה מלאכותית.** הספק מתחייב כי שום תוצר, תכנון, שרטוט, דוח, נתונים, תוכנה או חומר אחר שנמסרו לחברה במסגרת החוזה, ושום חלק מהותי מכל אחד מהם, לא נוצרו על ידי מערכת בינה מלאכותית, למידת מכונה, מודל שפה גדול או מערכת גנרטיבית ללא גילוי מוקדם בכתב של עובדה זו על ידי הספק לחברה, תוך זיהוי החומר הנוגע בדבר והמערכת שבה נעשה שימוש. הספק מכיר בכך שיצירה שנוצרה על ידי מחשב בנסיבות שבהן אין יוצר אנושי היא יצירה שנוצרה על ידי מחשב (computer-generated work) במשמעות סעיף 178 של _Copyright, Designs and Patents Act 1988_, שסעיף 9(3) של אותו חוק רואה כיוצר של יצירה כאמור את האדם שעל ידיו נעשו ההסדרים הנדרשים ליצירתה, שמשך זכויות היוצרים ביצירה כאמור מוגבל על ידי סעיף 12(7) של אותו חוק, ושחומר שנוצר ללא יצירה אנושית מספקת עשוי שלא לזכות בזכויות יוצרים כלל, כך שההמחאה שנעשתה לפי סעיף 16(c) זה תעביר מעט או כלום לגביו. מקום שבו הספק מבצע גילוי לפי פסקה זו, החברה רשאית לדחות את החומר, לדרוש את החלפתו בחומר של יוצר אנושי על חשבון הספק, או לקבלו בכל תנאי שהחברה מודיעה עליו. הפרה של פסקה זו מהווה הפרה של סעיף 16 לצורכי סעיפים 13(b)(iv) ו-21(a)(iv). (d) **פעולות משלימות.** על הספק, לפי בקשת החברה ועל חשבון הספק, לחתום מיד על כל המסמכים ולעשות את כל הדברים הנדרשים כדי להקנות, לשכלל, לרשום או לאכוף את זכויות הקניין הרוחני של החברה לפי סעיף 16(c), לרבות סיוע בכל בקשה, הליך בחינה, רישום או הליך. (e) **רישיון בזכויות הקניין הרוחני של הספק.** ככל שתוצר, טובין או שירותים כלשהם משלבים זכויות קניין רוחני שבבעלות הספק או צד שלישי, הספק מעניק, ועליו להביא להענקת, רישיון לחברה ולקבוצה שהוא נצחי, בלתי חוזר, כלל-עולמי, פטור מתמלוגים ושאינו בלעדי, עם הזכות להעניק רישיונות משנה ללקוחות, למפיצים, לקבלנים ולמשתמשי קצה, להשתמש, להתקין, להגדיר, להפעיל, לתחזק, לתקן, לשנות, לספק באספקה חוזרת ולסלק את הטובין והתוצרים ולהתיר לאחרים לעשות כן. על הספק לגלות בכתב את כל התוכנה בקוד פתוח ותוכנת הצד השלישי המשולבות בטובין ואת תנאי הרישיון החלים עליהן, ואסור לו לשלב כל רכיב שתנאי הרישיון שלו יחייבו גילוי של זכויות הקניין הרוחני של החברה או מתן רישיון בהן. (f) **המשכיות תוכנה וקושחה.** מקום שבו הטובין מכילים תוכנה או קושחה החיוניות להפעלתם, על הספק, לפי בקשה, להתקשר בהסדר נאמנות לקוד מקור (escrow) או בהסדר המשכיות שקול בתנאים שהחברה דורשת באופן סביר, עם עילות שחרור הכוללות אירוע חדלות פירעון החל על הספק, הפסקת התמיכה, וכישלון מהותי בתחזוקת התוכנה. (g) **אי-הפרה ותביעות קניין רוחני.** הספק מתחייב כי הטובין והשירותים, ואספקתם, השימוש בהם, אספקתם החוזרת וסילוקם, אינם מפרים ולא יפרו את זכויות הקניין הרוחני של כל אדם. **התחייבות זו, וההתחייבויות שבסעיף 16(g) זה, ניתנות בכפוף לאותו חריג שבשיפוי שבסעיף 16(h), ולשום סייג אחר.** אם מועלית טענת הפרה כלשהי נגד החברה, הקבוצה או כל לקוח (**תביעת קניין רוחני**), על הספק, על חשבונו ולפי בחירת החברה: (i) להשיג עבור החברה, הקבוצה ולקוחותיה את הזכות להמשיך להשתמש בטובין או בשירותים; (ii) להחליפם בחלופות שאינן מפרות, באיכות ובפונקציונליות שוות לפחות; (iii) לשנותם כך שלא יהיו מפרים, ללא אובדן פונקציונליות; או (iv) לקבל את החזרתם ולהשיב את המחיר במלואו יחד עם כל עלויות ההסרה. (h) **שיפוי בגין קניין רוחני.** על הספק לשפות את החברה, את הקבוצה, את נושאי המשרה, העובדים והלקוחות שלהן, להתגונן עבורם ולפטור אותם מאחריות, בגין כל תביעת קניין רוחני, לרבות כל החבויות, הפיצויים, ההפסדים, העלויות וההוצאות, לרבות הוצאות משפט על בסיס שיפוי מלא. **חריג לגבי התכנון של החברה עצמה.** התחייבויות הספק לפי סעיף 16(g) ולפי סעיף 16(h) זה אינן חלות ככל שתביעת הקניין הרוחני נובעת **אך ורק** מעמידת הספק בתכנון או במפרט בכתב שסיפקה החברה לספק (לרבות מפרט שהוטל לפי סעיף 5(b)), מקום שבו הספק לא בחר, לא תרם ולא שינה את הרכיב הנטען כמפר, **וגם** הספק הודיע לחברה מיד בכתב, בטרם ביצע את החלק המושפע של ההזמנה, על כל סיכון הפרה שהיה מודע לו או שהיה עליו להיות מודע לו באופן סביר. נטל ההוכחה של שני התנאים מוטל על הספק. בכל מקרה אחר התחייבויות אלה חלות במלואן, לרבות מקום שבו הטובין או השירותים מיוצרים לפי התכנון, ההוראה, המפרט או בחירת הרכיבים של הספק עצמו או בהתאם להם, ולרבות מקום שבו תכנון או מפרט שסיפקה החברה הם אחד מכמה גורמים לתביעת הקניין הרוחני. חריג זה עולה בקנה אחד עם סעיפים 5(a), 5(b) ו-16(a), שלפיהם החברה רשאית לספק תכנון או מפרט או להורות עליהם, ואינו מגביל את סעיף 16(i). לספק נתון ניהול ההגנה והפשרה בתביעת קניין רוחני עם קבלת הודעה מהחברה, ובלבד שאסור לו להודות באחריות בשם החברה או להתפשר בכל אופן המטיל כל התחייבות או הגבלה על החברה או על כל לקוח ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, והחברה רשאית להשתתף בהגנה באמצעות עורכי דין משלה ועל חשבונה. אם הספק אינו נוטל על עצמו את ההגנה מיד, החברה רשאית להתגונן בתביעת הקניין הרוחני ולהתפשר בה על חשבון הספק. (i) **היעדר אחריות של החברה.** בשום נסיבות לא תהיה לחברה כל אחריות בגין תביעת קניין רוחני הנובעת מהתכנונים, מהמפרטים או מתהליכי הייצור של הספק, או משילוב חומרים או רכיבים של צד שלישי. (j) **תרופות שאינן בלעדיות.** התרופות שבסעיף 16(g) הן התרופות העיקריות של החברה בגין הפרת זכויות קניין רוחני של צד שלישי, אך אין בסעיף זה דבר המגביל או מחריג את התחייבויות הספק לפי סעיף 16(h) או סעיף 20, את זכות החברה לכל תרופה אחרת על פי דין או על פי דיני היושר, לרבות פיצויים בגין אובדן רווחים, הפסד תוצאתי, עלות כיסוי ועלויות הסרה, או את זכות החברה לסיים את החוזה או לדחות את הטובין או השירותים. (k) **אחריות בלתי מוגבלת.** אחריות הספק לפי סעיף 16 זה אינה מוגבלת בסכום ובמשך. --- ## 17. ציות (a) **כללי.** על הספק לעמוד, ולהביא לכך שאנשי הספק וספקיו בדרג משנה יעמדו, בכל הדינים, התקנות, התקנים, הרישיונות, ההיתרים והקודים החלים על הספק, על הטובין והשירותים ועל ביצוע החוזה, בכל שטח שיפוט של ייצור, מעבר, מסירה ושימוש מיועד. התחייבות זו כוללת את _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ (חוק הבטיחות והגיהות בעבודה וכו' 1974), שלפיו הספק חב חובות כמתכנן, יצרן, יבואן או ספק של פריטים וחומרים לשימוש בעבודה לפי סעיף 6 של אותו חוק, וכמעביד לפי סעיפים 2 ו-3, יחד עם _Management of Health and Safety at Work Regulations 1999_, _Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998_, _Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008_ מקום שבו הן חלות, ו-_Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002_; ו**סעיף 6(8) של _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ אינו פוטר את הספק מכל חובה לפי סעיף 6, ושום הוראה של החוזה אינה פועלת כהתחייבות בכתב לצורכי אותו סעיף קטן, אלא אם החברה מציינת זאת במפורש בכתב**. מקום שבו הספק מעסיק אנשי ספק בממלכה המאוחדת, התחייבות זו כוללת גם את _Employment Rights Act 1996_, _National Minimum Wage Act 1998_, _Working Time Regulations 1998_, _Equality Act 2010_, ומקום שבו רלוונטי, את _Agency Workers Regulations 2010_ ואת _Employment Agencies Act 1973_ ו-Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003. על הספק לעמוד בקוד ההתנהגות לספקים של החברה, ככל שקיים כזה ונמסרה עליו הודעה בכתב לספק, ובכל מדיניות אחרת שנמסרה עליה הודעה כאמור. (b) **פיקוח סחר.** הספק מצהיר, מתחייב ומבטיח כי: (i) הוא בירר, והוא האחראי הבלעדי להבטחת הציות השוטף, לכל הדינים והתקנות החלים בדבר פיקוח על יצוא, פיקוח על יבוא, סנקציות, ציות סחר, איסורי חרם והגבלות כלכליות (יחד, **פיקוח סחר**) של כל שטח שיפוט רלוונטי, לרבות שטח השיפוט של החברה, ארץ הייצור, ארץ המקור של כל רכיב של הטובין, וכל ארץ מעבר או מסירה; (ii) הטובין, השירותים וכל הטכנולוגיה והנתונים הטכניים הקשורים כשירים ליצוא, ליצוא חוזר, להעברה או לאספקה לחברה ולנקודת המסירה ללא הפרה של כל פיקוח סחר, והוא ימסור את סיווג הפיקוח על היצוא החל, את פריט הפיקוח או הצהרה כי אין צורך ברישיון; ו-(iii) לא הספק, ולא מי מאנשי הספק, ספקיו בדרג משנה או מקורות הטובין, הוא צד מוגבל. המשטרים החלים בממלכה המאוחדת הם: _Export Control Act 2002_ ו-_Export Control Order 2008_, יחד עם UK Strategic Export Control Lists והפיקוח על יצוא, העברה, תיווך ומתן סיוע טכני שמטיל אותו צו, לרבות הפיקוח הכולל (catch-all) על שימוש קצה צבאי ועל שימוש קצה בנשק להשמדה המונית; Regulation (EU) 2021/821 כפי שהיא מהווה חלק מהדין של אנגליה וויילס (תקנת הדו-שימושיות המשומרת) ו-_Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020_ מקום שבו רלוונטי; _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ והתקנות שהותקנו מכוחו, לרבות _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_; _Customs and Excise Management Act 1979_; ו-_Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_. משטרים אלה מנוהלים על ידי Export Control Joint Unit במסגרת Department for Business and Trade, Office of Financial Sanctions Implementation במסגרת HM Treasury, Foreign, Commonwealth and Development Office, HM Revenue & Customs ו-Border Force. הרשימות שיש לסנן מולן הן **UK Sanctions List** ו-**Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**, UN Security Council Consolidated List, וככל שאמצעים אלה חלים, הרשימות המתנהלות על ידי הרשויות האחרות הנקובות בהגדרה של רשות סנקציות. מקום שבו חלים כללי איסור החרם של ארצות הברית, לרבות Part 760 של Export Administration Regulations וסעיף 999 של Internal Revenue Code, על הספק לעמוד בהם ולדווח לחברה על כל בקשה הקשורה לחרם שהוא מקבל בקשר עם החוזה; **וכל צד מכיר בכך ש-_Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992_ וכל הנחיה או צו שניתנו לפי _Protection of Trading Interests Act 1980_ עשויים לאסור ציות לאמצעים אקסטרה-טריטוריאליים מסוימים, ואף צד אינו נדרש לפי סעיף זה לפעול בניגוד לכל איסור כאמור.** (c) **עסקאות אסורות.** אסור לספק להשיג, לייצר, למכור, לייצא, לייצא מחדש, להעביר, לשנע בשינוע עקיף (tranship) או לספק את הטובין או השירותים, במישרין או בעקיפין, בניגוד לכל פיקוח סחר, לרבות אל כל מדינה, טריטוריה או אזור הכפופים לסנקציות מקיפות או לאמברגו, או דרכם, או לכל צד מוגבל. הספק מתחייב כי אין לו ידיעה או סיבה להאמין שהטובין או השירותים ישמשו, במישרין או בעקיפין, לכל שימוש קצה אסור, לרבות כל פעילות הקשורה לנשק להשמדה המונית, טילים, כלי טיס בלתי מאוישים, הפצת נשק גרעיני, או יישומים צבאיים או יישומי מעקב מוגבלים. (d) **ארץ המקור וסימון.** הספק מתחייב כי ארץ המקור הנקובה בתיעוד שלו מדויקת ונקבעה בהתאם לדיני המכס החלים, וכי הטובין ומכליהם מסומנים באופן קריא ועמיד בארץ המקור מקום שבו נדרש סימון. על הספק להודיע לחברה בכתב **לפני השיגור** על כל שינוי בארץ המקור או במקום הייצור של טובין כלשהם לעומת מה שנמסר קודם לכן, והוא משפה את החברה בגין כל הפסד הנובע מהצהרת מקור שאינה מדויקת או מכשל בסימון. מקור שאינו מועדף נקבע לפי Part 1 של _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ ולפי _Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020_, ומקור מועדף לפי כללי המקור שבהסכם הסחר החל ובתקנות המיישמות אותו; על הספק למסור את הצהרת המקור (statement on origin), הצהרת הספק או תעודת המקור, ואת רשומות הייצור והעלויות התומכות, הנדרשות לביסוס כל תביעה להעדפה, ועליו לשמור רשומות אלה למשך התקופה שההסכם הרלוונטי מחייב. כל מצג בנוגע למקור הטובין אסור שיהיה מטעה לצורכי _Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008_, או, מקום שבו הטובין מסופקים הלאה לצרכנים, לצורכי _Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008_ ו-Part 4 של _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_, והספק מתחייב כי כל מצג מקור שהוא מוסר עומד בדרישות אלה. (e) **דרישות תוכן מקומי, ערך חברתי ורכש.** מקום שבו ההזמנה קובעת כי הטובין מיועדים לפרויקט הכפוף לכל דרישת רכש של תוכן מקומי, תוכן מקומי-אזורי, ערך חברתי או מבוססת מקור, על הספק למסור את האישורים, נתוני עלויות הייצור והראיות התומכות הנדרשים לשם הוכחת העמידה, הוא מתחייב כי כל אישור שהוא נותן מדויק, ועליו להודיע לחברה מיד על כל שינוי המשפיע על דיוקו. המשטרים של הממלכה המאוחדת העשויים לחול הם _Procurement Act 2023_ והתקנות והודעות מדיניות הרכש שנעשו מכוחו, לרבות National Procurement Policy Statement והדרישות בנוגע להדרת ספקים, להרחקתם ולהערכת ערך חברתי; _Public Services (Social Value) Act 2012_; הודעות מדיניות הרכש החלות על רכש פלדה ועל תוכניות להפחתת פחמן; והתנאים הנלווים לכל תוכנית במימון ציבורי המזוהה בהזמנה. על הספק למסור את המידע שהחברה דורשת כדי להשיב על כל שאלה בשאלון בחירה סטנדרטי או כדי לעמוד בכל תנאי של מימון מענק, ועליו להודיע לחברה מיד אם הוא, או מי מהאנשים הקשורים אליו, הופך כפוף לעילת הדרה חובה או שבשיקול דעת, או נרשם ברשימת ההרחקה לפי _Procurement Act 2023_. (f) **אבטחת רשתות ושרשרת אספקה.** הספק מצהיר ומתחייב כי הטובין אינם מהווים, ואינם מכילים, כל ציוד, שירות או רכיב מספק אשר אסור, מוגבל או הוגדר כסיכון ביטחוני לפי כל משטר חל של אבטחת תקשורת, תשתיות קריטיות או הגבלות שרשרת אספקה, וכי אינו משתמש בכל ציוד כאמור כרכיב משמעותי או חיוני של כל מערכת המשמשת בייצור הטובין. על הספק למסור מצג בכתב בעניין זה בנוסח שהחברה דורשת, להודיע לחברה מיד אם המצג חדל להיות מדויק, ולמסור את מידע שרשרת האספקה שהחברה דורשת כדי למסור מצגים משלה ללקוחות ולרגולטורים. המשטרים של הממלכה המאוחדת הם _Telecommunications (Security) Act 2021_ וסעיפים 105A עד 105Z29 של _Communications Act 2003_, לרבות חובות האבטחה החלות על ספקי רשתות ושירותי תקשורת אלקטרונית ציבוריים, כל הנחיית ספק מיועד (designated vendor direction) והודעת ייעוד שניתנו לפי סעיפים 105Z1 עד 105Z11, _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_ ו-Telecommunications Security Code of Practice שהוצא לפי סעיף 105E; _Network and Information Systems Regulations 2018_; _National Security and Investment Act 2021_, שלפיו רכישת שליטה בישויות ובנכסים מסוימים במגזר התקשורת חייבת בהודעה; והוראות ההרחקה וההדרה של _Procurement Act 2023_. על הספק למסור את ההצהרות, האישורים ומידע המקור שהחברה דורשת כדי לעמוד בכל אחת מהתחייבויות אלה ולהשיב לכל בקשה של Ofcom, National Cyber Security Centre או כל רשות מוסמכת אחרת, ועליו להודיע לחברה בתוך חמישה (5) ימי עסקים על כל שינוי בבעלות או בשליטה הישירות או העקיפות בו. (g) **איסור שוחד ושחיתות.** על הספק לעמוד בכל הדינים החלים בדבר איסור שוחד, איסור שחיתות, איסור הלבנת הון, איסור סיוע להתחמקות ממס והונאה, ואסור לו להציע, להבטיח, לתת, לבקש, להסכים לקבל או לקבל כל שוחד, דמי תיווך אסורים, תשלום הקלה (facilitation payment) או טובת הנאה פסולה אחרת בקשר עם החוזה. על הספק לקיים נהלים נאותים שנועדו למנוע התנהגות כאמור מצד אנשי הספק וספקיו בדרג משנה, לנהל ספרים ורשומות מדויקים של כל התשלומים שבוצעו בקשר עם החוזה, ולמסור ראיות לנהלים ולרשומות אלה לפי בקשה. החוקים החלים בממלכה המאוחדת הם _Bribery Act 2010_ (חוק השוחד 2010), לרבות העבירות שבסעיפים 1 ו-2 (מתן שוחד לאדם אחר וקבלת שוחד), סעיף 6 (מתן שוחד לעובד ציבור זר) ו**סעיף 7 (כישלון של ארגון מסחרי במניעת מתן שוחד על ידי אדם קשור, שעליו חלה הגנת הנהלים הנאותים שבסעיף 7(2), ולגביו הספק הוא אדם קשור (associated person) של החברה לצורכי סעיף 8 כאשר הוא מבצע שירותים עבור החברה או מטעמה)**; סעיפים 45 ו-46 של _Criminal Finances Act 2017_ (כישלון במניעת סיוע פלילי להתחמקות ממס בממלכה המאוחדת ומחוצה לה, שעליו חלה הגנת נהלי המניעה הסבירים); עבירת הכישלון במניעת הונאה שב-Part 5 של _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_, שעליה חלה הגנת נהלי מניעת ההונאה הסבירים; _Proceeds of Crime Act 2002_ ו-_Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017_; וסעיף 1304 של _Corporation Tax Act 2009_ וסעיף 55 של _Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005_ (היעדר ניכוי בגין תשלומים הקשורים לפשיעה). חוקים בעלי תחולה אקסטרה-טריטוריאלית העשויים לחול אף הם כוללים את United States Foreign Corrupt Practices Act. **הספק מכיר בכך ש-_Bribery Act 2010_ אינו מכיר בחריג לתשלומי הקלה, שהאיסור שבסעיף זה הוא מוחלט, ושעל הספק לקיים, ולהוכיח לחברה לפי בקשה, נהלים מידתיים לסיכון השוחד שהוא מציב, כדי שהחברה תוכל להסתמך על ההגנה שבסעיף 7(2) של אותו חוק לגבי התנהגות הספק.** הפרת סעיף זה מהווה הפרה יסודית המזכה את החברה לסיים לאלתר לפי סעיף 13(b). (h) **עבדות מודרנית ועבודה אחראית.** הספק מתחייב כי שום טובין, ושום רכיב, תשומה או חומר גלם של טובין כלשהם, אינם מיוצרים, נכרים, מיוצרים במפעל או מובלים, כולם או חלקם, תוך שימוש בעבודת כפייה, עבודת שעבוד חוב, עבודה בחוזה כבילה, עבודת אסירים, עבודת ילדים או סחר בבני אדם, לרבות בכל אזור הכפוף לחזקה או לממצא של עבודת כפייה. על הספק לעמוד בכל הדינים החלים בדבר עבדות מודרנית, סחר בבני אדם ועבודת כפייה, לנקוט צעדים סבירים לזיהוי סיכונים אלה בשרשרת האספקה שלו ולטיפול בהם, למסור מידע עקיבות ובדיקת נאותות של שרשרת האספקה לפי בקשה, ולמסור מידע כפי שהחברה דורשת באופן סביר להכנת כל הצהרה או גילוי או למענה לפנייה של לקוח או רגולטור. הדינים החלים בממלכה המאוחדת כוללים את _Modern Slavery Act 2015_ (חוק העבדות המודרנית 2015), בפרט העבירות שבסעיפים 1, 2 ו-4 של אותו חוק ו**חובת השקיפות בשרשראות אספקה שבסעיף 54 של אותו חוק, שלפיה ארגון מסחרי המנהל עסקים בממלכה המאוחדת שמחזור הכנסותיו מגיע לסף שנקבע או עולה עליו חייב לפרסם הצהרה בדבר עבדות וסחר בבני אדם לכל שנת כספים, המאושרת על ידי הדירקטוריון וחתומה על ידי דירקטור, ולפרסמה באתר האינטרנט שלו עם קישור בולט מדף הבית**. מקום שבו החברה כפופה לחובה שבסעיף 54, על הספק למסור את המידע שהחברה דורשת להכנת ההצהרה שלה בתוך הזמן שהחברה מודיעה עליו. על הספק, מקום שבו סעיף 54 חל על הספק, לפרסם הצהרה משלו ולמסור לחברה קישור אליה. מקום שבו טובין שהחברה מספקת באספקה חוזרת כפופים לאיסור יבוא או לחזקה זרים בדבר עבודת כפייה, לרבות לפי _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ של ארצות הברית וסעיף 307 של Tariff Act of 1930, ולפי האיסור של האיחוד האירופי על מוצרים שיוצרו בעבודת כפייה, על הספק למסור את הראיות הנדרשות לסתירת החזקה או למענה על כל עיכוב. על הספק לעמוד גם ב-_Gangmasters (Licensing) Act 2004_ ובתקני הרישוי של Gangmasters and Labour Abuse Authority מקום שבו הוא מעסיק עובדים במגזר מוסדר. (i) **מינרלים אחראיים.** על הספק למסור, לפי בקשה, את כל המידע שהחברה דורשת בנוגע לנוכחות, למקור, להיתוך ולשרשרת המשמורת של בדיל, טנטלום, טונגסטן, זהב, קובלט, מיקה וכל מינרל מיועד אחר בטובין, באופן המספיק כדי לאפשר לחברה או לכל לקוח לעמוד בכל התחייבות חלה בדבר רכש אחראי, מינרלים מאזורי סכסוך או בדיקת נאותות של שרשרת האספקה. **ההתחייבות שבסעיף זה היא חוזית. הצדדים מכירים בכך שלבריטניה הגדולה אין חוק מקומי בדבר מינרלים מאזורי סכסוך, ש-Regulation (EU) 2017/821 חלה בצפון אירלנד לפי Windsor Framework ועשויה לחול על טובין המוצבים בשוק שם, ושהחברה חבה התחייבויות כלפי לקוחות הכפופים בעצמם למשטרים זרים, לרבות סעיף 1502 של _Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act_ של ארצות הברית ואותה תקנה.** ההתחייבות מנוסחת בהתייחס ל-OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas ול-Conflict Minerals Reporting Template ו-Extended Minerals Reporting Template של Responsible Minerals Initiative. על הספק למלא את תבניות הדיווח שהחברה מייעדת ולשמור על עדכניותן, וסעיף 17(h) חל על תנאי העבודה בשרשרת האספקה הרלוונטית. (j) **ציות מוצרי וסביבתי.** הספק מתחייב כי הטובין עומדים בכל הדרישות החלות בדבר בטיחות מוצרים, בטיחות חשמלית, תאימות אלקטרומגנטית, תקשורת, רדיו, יעילות אנרגטית, תכולה כימית, חומרים מסוכנים, מוצרי בנייה, אריזה וסוף חיים החלות בארץ המסירה ובכל ארץ שהחברה הודיעה כי הטובין מיועדים אליה, וכי הטובין נושאים את כל סימוני ההתאמה הנדרשים. על הספק למסור את כל הצהרות ההתאמה, הצהרות הביצועים, דוחות הבדיקה, התעודות, גיליונות נתוני הבטיחות, הצהרות התכולה הכימית, מספרי הרישום וחומרי האזהרה שהחברה דורשת כדי לייבא, להחזיק, לספק באספקה חוזרת, להתקין ולסלק את הטובין כדין, יחד עם התיעוד הטכני שכל משטר מחייב להחזיק ולהעמיד לרשות רשות פיקוח שוק, ועליו לשמור תיעוד זה למשך התקופה שכל משטר מחייב ובכל מקרה למשך התקופה הנקובה בסעיף 5(i). המשטרים החלים באנגליה ובוויילס הם: (i) **בטיחות מוצרים כללית:** _General Product Safety Regulations 2005_, לרבות דרישת הבטיחות הכללית, חובות היצרן והמפיץ, החובה להודיע לרשות פיקוח שוק על מוצר המציב סיכונים, וסמכויות האכיפה של אותה רשות; בצפון אירלנד, Regulation (EU) 2023/988 on general product safety (תקנה (EU) 2023/988 בדבר בטיחות מוצרים כללית) כפי שהיא חלה שם לפי Windsor Framework; וכל דרישה שנקבעה לפי _Product Regulation and Metrology Act 2025_ או לפי תקנות שהותקנו מכוחו החלה על הטובין; (ii) **בטיחות חשמלית, תאימות אלקטרומגנטית ורדיו:** _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_, _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_ ו-_Radio Equipment Regulations 2017_, לרבות ההתחייבויות של יצרנים, יבואנים ומפיצים לפי כל אחת מהן, הדרישה לערוך את הצהרת ההתאמה של האיחוד האירופי או של הממלכה המאוחדת ואת התיעוד הטכני, והדרישה להציב את סימון ההתאמה ואת שם היצרן והיבואן וכתובתם; (iii) **סימון התאמה:** סימון **UKCA**, ומקום שבו הטובין נכללים בהיקף ההסדרים המתירים המשך הכרה בסימון **CE** בבריטניה הגדולה, סימון CE, בכל מקרה כשהוא מוצב ונתמך בהצהרת ההתאמה, בתיק הטכני ובראיות הבדיקה הנדרשים כדי שהחברה או מי שהיא מינתה יוכלו למלא את התחייבויותיו של יבואן או מפיץ. על הספק לציין איזה סימון הוצב, למסור את ההצהרה בשפה האנגלית, ולהודיע לחברה בכתב בטרם השיגור על כל שינוי בבסיס הסימון, בגוף המאושר המעורב, או בתקנים המיועדים או המתואמים שעליהם נסמכים. בצפון אירלנד חלים במקום זאת הסדרי הסימון והערכת ההתאמה החלים לפי Windsor Framework, ועל הספק לספק טובין ותיעוד העומדים בהם מקום שבו ההזמנה קובעת זאת; (iv) **חומרים מסוכנים וכימיקלים:** _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_; Regulation (EC) No 1907/2006 כפי שהיא מהווה חלק מהדין של אנגליה וויילס (UK REACH), יחד עם _REACH Enforcement Regulations 2008_, לרבות רישום חומרים, משטרי האישור וההגבלה, ו**החובה לפי Article 33 של UK REACH למסור מידע על חומר המעורר דאגה גבוהה מאוד (substance of very high concern) הנוכח בפריט מעל הריכוז החל, ולגביו על הספק להודיע לחברה בכתב בטרם השיגור ולמסור את המידע שהחברה דורשת כדי להעבירו הלאה**; Regulation (EC) No 1272/2008 כפי שהיא מהווה חלק מהדין של אנגליה וויילס (GB CLP); ו-_Persistent Organic Pollutants Regulations 2007_ מקום שבו הן חלות; (v) **מוצרי בנייה:** מקום שבו הטובין הם כבלים או מוצרים אחרים המיועדים לשילוב קבוע בעבודות בנייה, Regulation (EU) No 305/2011 כפי שהיא מהווה חלק מהדין של אנגליה וויילס ו-_Construction Products Regulations 2013_, שלפיהן על הספק לערוך הצהרת ביצועים בהתאם לתקן המיועד או המתואם החל, לרבות BS EN 50575 לעניין ביצועי התגובה לאש של כבלים, לציין את ה-Euroclass שהושג ואת מערכת ההערכה והאימות של קביעות הביצועים שהוחלה, לזהות את הגוף המאושר או המודיע, ולהציב את הסימון הנדרש. **פסקה זו חלה על המאפיינים והתיעוד של הטובין כמוצרים. היא אינה מחייבת או מתירה לספק לבצע כל פעולת בנייה, וסעיף 4(k) אינו מושפע;** (vi) **יעילות אנרגטית ותכנון אקולוגי:** _Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021_ וכל דרישה של תכנון אקולוגי או תיוג אנרגטי החלה על הטובין; (vii) **אריזה, פסולת אלקטרונית ואחריות למוצר לאורך חייו:** התחייבויות האחריות המורחבת של היצרן לאריזות המוזכרות בסעיף 6(a); _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ ו-_Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009_ מקום שבו הן חלות; חובת הזהירות שבסעיף 34 של _Environmental Protection Act 1990_ ו-_Waste (England and Wales) Regulations 2011_; ו-Part 2 של _Finance Act 2021_ (מס אריזות פלסטיק); ו- (viii) **אבטחת מוצרים הניתנים לחיבור:** Part 1 של _Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022_ ו-_Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023_. מקום שבו טובין כלשהם הם מוצר רלוונטי הניתן לחיבור (relevant connectable product), על הספק להבטיח שהם עומדים בכל דרישת אבטחה חלה, למסור את הצהרת העמידה בנוסח שתקנות אלה מחייבות, לפרסם ולמסור את המידע בדבר תקופת התמיכה המוגדרת שהן מחייבות, להודיע לחברה מיד אם נודע לו שהטובין אינם עומדים בדרישות או על כל כשל בעמידה שהוא נדרש לחקור, ולתקן את אי-העמידה על חשבונו. על הספק גם למסור לחברה, בתוך עשרים וארבע (24) שעות מעת שנודע לו על כך, את כל המידע שהחברה דורשת בקשר לכל אירוע סייבר, דרישת כופרה או תשלום סחיטה הקשורים לטובין, לשירותים או למערכות הספק המשמשות לייצורם או לתמיכה בהם, כדי שהחברה תוכל לעמוד בכל חובת דיווח החלה עליה. (k) **מידע לצורך הסמכה הלאה.** לפי בקשת החברה בכל עת, בין לפני המסירה ובין לאחריה, על הספק למסור מיד, על חשבונו, את כל המידע, התיעוד, ההסמכה, ההצהרה או הסיוע שהחברה דורשת כדי לאמת או לשמור על הציות שלה עצמה, **או כדי לעמוד בכל התחייבות למצג, אישור או גילוי שהחברה חבה כלפי כל לקוח או רגולטור**, ועליו להבטיח שכל מה שהוא מוסר מדויק ושלם. (l) **ביקורת והשעיה.** החברה רשאית לבקר את עמידת הספק בסעיף 17 זה, לרבות באמצעות עיון במסמכים, שאלון וביקורת באתר לפי סעיף 5(g). אם בכל עת החברה סבורה באופן סביר, או מקבלת הודעה, כי העסקה, הטובין או השירותים עלולים להפר כל פיקוח סחר או כל התחייבות שבסעיף 17 זה, החברה רשאית, ללא חבות ובנוסף לכל זכות אחרת: (i) להשעות או לסיים את החוזה לאלתר; (ii) לעכב תשלום, מסירה או קבלה; ו-(iii) לדרוש מהספק לתקן את העניין על חשבונו. **עיכוב תשלום לפי סעיף זה הוא עיכוב לפי סעיף 4(f) מקום שבו החברה חולקת על הסכום, או מחזיקה בתביעה שאליה הוא מתייחס, בתום לב ועל יסוד טעמים סבירים; בכל מקרה אחר סעיף 4(g) חל והריבית ממשיכה להיצבר.** (m) **שיפוי.** על הספק לשפות במלואם את החברה, את הקבוצה ואת הדירקטורים, נושאי המשרה והעובדים שלהן, להתגונן עבורם ולפטור אותם מאחריות, מפני ובגין כל ההפסדים, החבויות, התביעות, הפיצויים, העלויות, ההוצאות וההליכים הנובעים מכל הפרה של סעיף 17 זה על ידי הספק, אנשי הספק או כל ספק בדרג משנה, או הקשורים לה, לרבות **העלויות של בירור כל עניין כאמור, ההתגוננות בו ותיקונו, וכל חבות כלפי צד שלישי**, יחד עם הוצאות משפט על בסיס שיפוי מלא והעלות של כל עיכוב, תפיסה, חילוט, יצוא חוזר או השמדה של הטובין. סעיף 20(e) חל על שיפוי זה, והוא אינו משתרע על כל קנס או עיצום שהוטלו על החברה או על חבר בקבוצה בגין הפרה שלה עצמה. אחריות הספק לפי סעיף זה אינה מוגבלת בסכום ובמשך. (n) **נתוני פליטות, אנרגיה ואקלים.** על הספק, לפי בקשת החברה בכתב ועל חשבונו, למסור בתוך **שלושים (30) ימים** (או, מקום שבו הבקשה נוגעת למועד אחרון לדיווח שהחברה הודיעה עליו, בתוך התקופה שהחברה מודיעה עליה, ובלבד שאינה פחותה מעשרים (20) ימי עסקים) נתונים מדויקים ושלמים בדבר: (i) פליטות גזי החממה המיוחסות לטובין ולשירותים שסופקו לחברה, לרבות פליטות Scope 1 ו-Scope 2 של הספק, וככל שהוא מסוגל לכך באופן סביר, פליטות Scope 3 בשרשרת האספקה במעלה הזרם שלו, יחד עם נתוני עצימות פליטות ברמת המוצר או הקטגוריה; (ii) האנרגיה שנצרכה בייצור הטובין ובהובלתם; (iii) המתודולוגיה, מקדמי הפליטה, הגבולות, שנת הבסיס וההנחות שבהם נעשה שימוש, והאם הנתונים נמדדו, חושבו או הוערכו; ו-(iv) כל הבטחה (assurance), אימות או סקירת צד שלישי שהושגו לגבי נתונים אלה. הנתונים יוכנו על בסיס העולה בקנה אחד עם Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard ו-Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, או עם כל מתודולוגיה אחרת שהחברה מייעדת באופן סביר, כדי שהחברה תוכל לעמוד בהתחייבויות הדיווח שלה עצמה, לרבות דרישות הדיווח המפושט על אנרגיה ופחמן שב-_Companies (Directors' Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018_, כל דרישת גילוי פיננסי הקשור לאקלים החלה עליה, כל התחייבות לפי _Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014_, וכל התחייבות שקולה שהיא חבה כלפי לקוח או רגולטור. מקום שבו הטובין נכללים בהיקף מנגנון התאמת פחמן בגבול החל ביבוא לממלכה המאוחדת או לכל שוק שאליו החברה מספקת באספקה חוזרת, על הספק למסור את נתוני הפליטות המגולמות והראיות התומכות שמנגנון זה מחייב. הספק מתחייב כי הנתונים שהוא מוסר מדויקים ואינם מטעים, עליו להודיע לחברה מיד אם נודע לו שנתונים שנמסרו קודם לכן לא היו מדויקים, עליו לשמור את הרשומות התומכות למשך לא פחות משבע (7) שנים, ועליו להעניק סיוע סביר לכל נותן הבטחה (assurance provider) שהחברה התקשרה עמו. נתונים שנמסרו לפי סעיף זה הם מידע סודי של הספק, וסעיף 15 חל עליהם. --- ## 18. הגנת מידע (a) **הגדרות.** בסעיף זה, ל-**מידע אישי** תהיה המשמעות הנתונה לו ב-Article 4(1) של ה-UK GDPR, ולמונחים **בעל שליטה** (controller), **מעבד** (processor), **עיבוד** (processing), **נושא מידע** (data subject), **אירוע אבטחת מידע אישי** (personal data breach) ו-**רשות פיקוח** (supervisory authority) תהיה המשמעות הנתונה להם ב-Article 4 של ה-UK GDPR. **דיני הגנת מידע** פירושם כל הדינים, התקנות, הקודים המחייבים והנחיות הרגולטור בדבר פרטיות, הגנת מידע, לוקליזציה של מידע, הודעה על אירועי אבטחת מידע ותקשורת אלקטרונית, החלים על הצדדים או על עיבוד מידע אישי במסגרת החוזה. בממלכה המאוחדת, דיני הגנת מידע כוללים את ה-UK GDPR; את _Data Protection Act 2018_, לרבות Part 2 (עיבוד כללי), Part 3 (עיבוד לצורכי אכיפת חוק) מקום שבו הוא חל, והפטורים שבתוספות 2 עד 4 (Schedules 2 to 4); את _Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003_; את _Data (Use and Access) Act 2025_ ככל שהוא מתקן מי מהם; ואת קודי הנוהג וההנחיות שהוציא Information Commissioner. הרגולטור הוא Information Commissioner. מקום שבו הספק מעבד מידע אישי מטעם החברה, הוא פועל כמעבד והחברה פועלת כבעלת שליטה, וסעיף 18 זה הוא החוזה הכתוב של הצדדים לצורכי Article 28(3) של ה-UK GDPR; מקום שבו כל צד קובע את המטרות והאמצעים של העיבוד שלו עצמו, הוא פועל כבעל שליטה עצמאי לגבי אותו עיבוד. **הפרטים הנדרשים לפי Article 28(3) של ה-UK GDPR נקובים בהזמנה או בנספח עיבוד המזוהה בה, ומקום שבו ההזמנה אינה נוקבת אף אחד מהם, הם כדלקמן: נושא העיבוד הוא ביצוע החוזה; משך העיבוד הוא תקופת החוזה יחד עם כל תקופה המותרת לפי סעיף 18(j); טיב העיבוד ומטרתו הם קבלה, אחסון ושימוש בפרטי קשר ומסירה, ובמזהים הנדרשים למסירת הטובין, לביצוע השירותים ולניהול התחייבויות האחריות, הריקול והעקיבות; סוג המידע האישי הוא נתוני קשר עסקיים, דהיינו שמות, תפקידים, כתובות עסקיות, מספרי טלפון עסקיים וכתובות דואר אלקטרוני עסקיות, יחד עם פרטי גישה לאתרי מסירה; וקטגוריות נושאי המידע הן העובדים, הקבלנים והנציגים של החברה ושל הקבוצה ושל לקוחותיה ובעלי האתרים. מקום שבו טובין המכילים נתונים מוחזרים לספק לפי סעיף 10(g), המידע האישי שטובין אלה מכילים מעובד גם הוא על ידי הספק כמעבד, והמטרה המותרת היחידה של עיבוד זה היא אחסון מאובטח, מחיקה או השמדה של אותו מידע לפי הוראת החברה. אסור לספק לעבד כל מידע מקטגוריה מיוחדת או מידע על עבירות פליליות במסגרת החוזה, ועליו להודיע לחברה בכתב בטרם כל עיבוד שיחרוג מפרטים אלה.** (b) **עיבוד לפי הוראות מתועדות.** על הספק לעבד מידע אישי שהתקבל מהחברה או מטעמה רק לפי הוראותיה המתועדות של החברה, לרבות בנוגע לכל העברה של מידע אישי למדינה שמחוץ לממלכה המאוחדת, רק במידה הנדרשת לביצוע החוזה, ולשום מטרה אחרת, כנדרש לפי Article 28(3)(a) של ה-UK GDPR; ההזמנה ותנאים אלה הם ההוראות המתועדות הראשוניות של החברה. אסור לספק למכור, לשתף, לשמור או להשתמש במידע אישי למטרותיו שלו, לאימון כל מודל, או לכל מטרה מסחרית משלו. מקום שבו הספק נדרש על פי דין לעבד מידע אישי שלא לפי הוראות אלה, עליו ליידע את החברה על אותה דרישה משפטית בטרם העיבוד, אלא אם הדין אוסר עליו לעשות כן. על הספק ליידע את החברה מיד אם לדעתו הוראה כלשהי מפרה את דיני הגנת המידע. (c) **אבטחה.** על הספק ליישם ולקיים אמצעים טכניים וארגוניים מתאימים, ההולמים את הסיכון ומספיקים לעמידה ב-Article 32 של ה-UK GDPR, להגנה על מידע אישי ועל נתוני החברה מפני אובדן, שימוש לרעה, ועיבוד, גישה, גילוי, שינוי והשמדה בלתי מורשים או בלתי חוקיים, לרבות התממה (pseudonymisation) והצפנה מקום שבו מתאים, בקרת גישה, הצפנה בתעבורה ובמנוחה, תיעוד (logging), ניהול פגיעויות, פיתוח מאובטח, אמצעי חוסן והמשכיות עסקית, ותהליך לבדיקה ולהערכה סדירות של יעילותם. (d) **אנשי צוות.** על הספק להבטיח שכל אנשי הספק בעלי גישה למידע אישי כפופים להתחייבות סודיות מחייבת, כנדרש לפי Article 28(3)(b) של ה-UK GDPR, הוכשרו כראוי, ובעלי גישה רק על בסיס הצורך לדעת. על הספק להסיר את כל הרשאות הגישה מיד כאשר אדם כלשהו חדל להזדקק להן, לרבות עם עזיבתו של אותו אדם את עסקי הספק, ועליו להודיע לחברה על הסרת הגישה של כל אדם המחזיק בגישה מוגברת (privileged access) למערכות או לחשבונות של החברה. (e) **עיבוד משנה.** אסור לספק להתקשר עם כל מעבד משנה או להתיר לכל אדם אחר לעבד מידע אישי ללא הרשאה מוקדמת, ספציפית ובכתב של החברה, כפי ש-Article 28(2) של ה-UK GDPR מתיר, ועליו להטיל על כל מעבד משנה מורשה, בחוזה כתוב, את אותן התחייבויות הגנת מידע הקבועות בסעיף 18 זה, כנדרש לפי Article 28(4) של ה-UK GDPR. הספק נותר אחראי במלואו כלפי החברה לביצוע התחייבויותיו של כל מעבד משנה. (f) **העברה חוצת גבולות.** אסור לספק להעביר, לאחסן, לגשת או להתיר גישה למידע אישי מחוץ לממלכה המאוחדת, או מחוץ לכל שטח שיפוט הנקוב בהזמנה, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, ועליו ליישם כל מנגנון העברה, אמצעי הגנה או הערכה הנדרשים לפי דיני הגנת המידע. כל העברה מותרת תיעשה בהסתמך על תקנות הלימות (adequacy regulations) שהותקנו לפי סעיף 17A של _Data Protection Act 2018_, או על אמצעי הגנה מתאים לפי Article 46 של ה-UK GDPR, לרבות International Data Transfer Agreement או International Data Transfer Addendum לסעיפים החוזיים הסטנדרטיים של האיחוד האירופי שהוציא Information Commissioner, בתמיכת הערכת סיכוני העברה מקום שבו הדבר נדרש. מקום שבו הספק או כל מעבד משנה כפוף לדין של מדינה זרה העלול לחייב גילוי של מידע אישי לרשות ממשלתית, לרבות _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ של ארצות הברית וצווים שניתנו לפי כל הסכם שנכרת מכוחו, או כפוף להודעה לפי _Investigatory Powers Act 2016_, על הספק להודיע על כך לחברה ככל שהדבר חוקי, לגלות רק את המינימום הנדרש, ולתקוף כל בקשה שאינה חוקית ומחייבת. (g) **הודעה על אירוע אבטחה.** על הספק להודיע לחברה בכתב **בתוך עשרים וארבע (24) שעות** מעת שנודע לו על כל אירוע אבטחת מידע אישי, או על כל פרצת אבטחה בפועל או בחשד, גישה בלתי מורשית, אובדן או גילוי בלתי מורשה המשפיעים על מידע אישי או על כל נתונים או מערכת אחרים של החברה, לרבות כל פרצה המשפיעה על החשבון או על אישורי הגישה של החברה בכל פורטל או מערכת המופעלים על ידי הספק. תקופה זו נקבעה כדי שהחברה תוכל לעמוד בהתחייבותה שלה לפי Article 33 של ה-UK GDPR להודיע ל-Information Commissioner ללא שיהוי בלתי סביר, ומקום שבו הדבר אפשרי, לא יאוחר משבעים ושתיים (72) שעות מעת שנודע לה על אירוע אבטחת מידע אישי, ובהתחייבותה לפי Article 34 למסור הודעה על אירוע בסיכון גבוה לנושאי המידע המושפעים. ההודעה תכלול את המידע המתואר ב-Article 33(3) של ה-UK GDPR ואת כל המידע האחר שהחברה דורשת. על הספק למסור עדכונים, לשתף פעולה באופן מלא, לנקוט צעדי בלימה ותיקון מיידיים, ואסור לו להודיע לכל נושא מידע, רגולטור או צד שלישי על אירוע המשפיע על נתוני החברה ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, אלא אם הדבר נדרש על פי דין. (h) **סיוע.** על הספק לסייע לחברה מיד, על חשבון הספק, באמצעים טכניים וארגוניים מתאימים ובהתחשב בטיב העיבוד, במילוי התחייבות החברה להשיב לבקשות למימוש זכויותיו של נושא מידע לפי Chapter III של ה-UK GDPR, ועליו לסייע לחברה בהבטחת עמידתה בהתחייבויותיה לפי Articles 32 עד 36 של ה-UK GDPR, לרבות כל הערכת השפעה על הגנת מידע וכל התייעצות מוקדמת עם Information Commissioner, כנדרש לפי Article 28(3)(e) ו-(f) של ה-UK GDPR. (i) **רשומות וביקורת.** על הספק לנהל את הרשומות הנדרשות לפי Article 30(2) של ה-UK GDPR, להעמיד לרשות החברה את כל המידע הנדרש להוכחת עמידה ב-Article 28 של ה-UK GDPR ובסעיף 18 זה, ולאפשר ביקורות, לרבות בדיקות, שעורכת החברה או מבקר שהוסמך על ידיה, ולתרום להן, לרבות לגבי בקרות אבטחת המידע שלו ולגבי כל מעבד משנה, כנדרש לפי Article 28(3)(h) של ה-UK GDPR. (j) **החזרה ומחיקה.** עם פקיעת החוזה או סיומו, או לפי בקשת החברה בכתב, על הספק, לפי בחירת החברה, למחוק, להשמיד או להחזיר את כל המידע האישי ונתוני החברה האחרים, לרבות כל העותקים, אלא אם דיני הגנת המידע מחייבים את אחסונו, ולאשר כי עשה כן, כנדרש לפי Article 28(3)(g) של ה-UK GDPR. מקום שבו טובין המכילים נתונים מוחזרים לספק, על הספק להחיל ניקוי מאובטח של אמצעי המדיה בטרם כל שימוש חוזר, מכירה חוזרת או סילוק. (k) **התחייבויות ושיפוי.** הספק מצהיר ומתחייב כי יש בידיו הסמכות, ההסכמות וההודעות הנדרשות לעיבוד מידע אישי כמותר במסגרת החוזה, כי הוא מקיים מדיניות הגנת מידע מתאימה, לרבות הודעת פרטיות העומדת ב-Articles 13 ו-14 של ה-UK GDPR, כי מינה ממונה על הגנת המידע או נציג בממלכה המאוחדת מקום שבו Article 37 או Article 27 של ה-UK GDPR מחייבים זאת, וכי הוא עומד בדיני הגנת המידע. הספק משפה את החברה ואת הקבוצה בגין כל הפסד, חבות, פיצויים, עלויות והוצאות הנובעים מכל הפרה של סעיף 18 זה או של דיני הגנת המידע על ידי הספק, אנשי הספק או כל מעבד משנה, לרבות **העלויות של בירור ההפרה, בלימתה, ההודעה עליה ותיקונה, הוצאות משפט על בסיס שיפוי מלא, וכל חבות כלפי נושא מידע לפי Article 82 של ה-UK GDPR או לפי סעיף 168 של _Data Protection Act 2018_**. סעיף 20(e) חל על שיפוי זה, והוא אינו משתרע על כל קנס מנהלי או עיצום אחר שהוטלו על החברה או על חבר בקבוצה בגין הפרה שלה עצמה. --- ## 19. ביטוח (a) **ביטוח נדרש.** על הספק, על חשבונו, לערוך ולקיים אצל מבטחים בעלי מעמד מוכר את הביטוחים הבאים, בתנאים המכסים את חבויותיו לפי החוזה, למשך תקופת החוזה, ולאחריה, לתקופות ההרצה (run-off) הנקובות בסעיף זה. **תקופת ההרצה לביטוח חבות מוצר ופעולות שהושלמו היא עשר (10) שנים לאחר המסירה האחרונה, ונקבעה בהתייחס לסעיף 11A(3) של חוק ההתיישנות, שלפיו זכות תביעה לפי Part I של ה-CPA נשללת עשר (10) שנים לאחר שהמוצר סופק.** תקופת ההרצה לביטוח אחריות מקצועית ולביטוח חבות סייבר היא **שש (6) שנים** לאחר המסירה האחרונה או ההשלמה, או **שתים עשרה (12) שנים** מקום שבו ההתחייבות הרלוונטית כלולה במסמך שנחתם כשטר (deed). הגבולות הנקובים בסעיף זה כפופים לסעיף 19(h): (i) ביטוח חבות כלפי הציבור וחבות מוצר בגבול שאינו פחות מ-**GBP 10,000,000 למקרה אחד, ולעניין חבות מוצר, GBP 10,000,000 במצטבר בכל תקופת ביטוח אחת**; (ii) מקום שבו הספק מספק שירותי תכנון, הנדסה, הסמכה, בדיקה או שירותים מקצועיים אחרים, ביטוח אחריות מקצועית או ביטוח טעויות והשמטות בגבול שאינו פחות מ-**GBP 5,000,000 לתביעה אחת ו-GBP 5,000,000 במצטבר בכל תקופת ביטוח אחת**; (iii) ביטוח מטען ימי ויבשתי בהובלה המכסה את הטובין בשווי ההחלפה המלא שלהם בתוספת הובלה ומכס לכל משך ההובלה עד לנקודת המסירה; (iv) ביטוח חבות מעבידים לכל אנשי הספק, בהיותו הכיסוי החובה הנדרש לפי _Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969_ והתקנות שהותקנו מכוחו, בגבול שיפוי שאינו פחות מ-**GBP 10,000,000 למקרה אחד**, יחד עם כיסוי סטטוטורי או וולונטרי שקול לגבי אנשי ספק המועסקים מחוץ לבריטניה הגדולה; תעודת הביטוח חייבת להיות זמינה לעיון כנדרש לפי תקנות אלה; (v) מקום שבו אנשי הספק משתמשים בכלי רכב או בציוד מכני בקשר עם החוזה, לרבות בביצוע מסירות לנקודת המסירה, ביטוח רכב חובה העומד ב-Part VI של _Road Traffic Act 1988_ לכל כלי רכב שבו נעשה שימוש בדרך, יחד עם כיסוי נזקי רכוש לצד שלישי, וכיסוי חבות לציוד ומכונות ניידים, בגבול שאינו פחות מ-**GBP 5,000,000 למקרה אחד**; ו- (vi) מקום שבו הספק מעבד מידע אישי או מתחבר למערכות החברה, ביטוח חבות סייבר ואירועי אבטחת מידע בגבול שאינו פחות מ-**GBP 5,000,000 לתביעה אחת ובמצטבר בכל תקופת ביטוח אחת**. (b) **מעמד המבטח.** כל פוליסה תוצא אצל מבטח המורשה על ידי Prudential Regulation Authority והמפוקח על ידי Financial Conduct Authority ו-Prudential Regulation Authority לנהל עסקי ביטוח בממלכה המאוחדת, או אצל חתמים ב-Lloyd's, ועליה להיות בעלת דירוג איתנות פיננסית שאינו נמוך מ-**A− של S&P Global Ratings או A− של AM Best**, או דירוג שקול של סוכנות דירוג מוכרת אחרת. מקום שבו כיסוי כלשהו מוצא כדין אצל מבטח שאינו מורשה כאמור, על הספק להשיג תחילה את הסכמת החברה בכתב, והוא נושא בכל המכס, המס והניכוי הנובעים מכך, לרבות מס פרמיות ביטוח (insurance premium tax) מקום שבו הוא חל. (c) **זכות החברה.** כל פוליסת חבות תציין את החברה ואת הקבוצה כמבוטחים נוספים או תציין את זכותן לגבי זכויותיהן ואינטרסים שלהן, תכלול הוראת אחריות צולבת או הפרדת אינטרסים, ותכלול ויתור על זכות התחלוף (subrogation) לטובת החברה והקבוצה. כל אחד ממאפיינים אלה זמין וניתן לאכיפה בשוק בממלכה המאוחדת והוא סטנדרטי בנוסחי ביטוח חבות רחבים המוצאים כאן. **סעיף זה אינו חל על ביטוח חבות המעבידים הנדרש לפי סעיף 19(a)(iv), על ביטוח האחריות המקצועית הנדרש לפי סעיף 19(a)(ii), או על ביטוח חבות הסייבר הנדרש לפי סעיף 19(a)(vi), שלגביהם על הספק להשיג כל אחד ממאפיינים אלה רק מקום שבו הוא זמין בתנאים סבירים מבחינה מסחרית בשוק שבו מוצאת הפוליסה; מקום שבו מי מהם אינו זמין, על הספק להודיע על כך לחברה בכתב, ואם החברה דורשת זאת, להביא לכך שהפוליסה תתוקן בתוספת (endorsement) כך שתשתרע על האינטרסים של החברה ושל הקבוצה במידה שהמבטח יסכים לה. אין בסעיף 19(c) זה דבר המגביל את סעיף 19(f).** הצדדים מכירים בכך שאדם שאינו צד לחוזה ביטוח אך שחוזה זה מקנה לו טובת הנאה רשאי לאכוף אותו לפי _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, וכי מקום שבו מבוטח הופך כפוף לאירוע חדלות פירעון רלוונטי, זכויותיו כלפי המבטח מועברות לצד השלישי שכלפיו נוצרה החבות לפי _Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010_; על הספק להבטיח שהחברה וכל חבר רלוונטי בקבוצה יצוינו או יוזכרו בכל פוליסה כאדם שהכיסוי משתרע עליו, ואסור לו לעשות או להימנע מלעשות כל דבר שיזכה מבטח לבטל, לבטל מעיקרו או להפחית את חבותו לפי פוליסה, לרבות כל הפרה של חובת ההצגה ההוגנת (duty of fair presentation) לפי _Insurance Act 2015_. (d) **ראיות.** על הספק למסור אישורי קיום ביטוח לפי בקשה, בעת חידוש, ובכל מקרה מדי שנה, ועליו למסור את נוסחי הפוליסות לפי בקשה סבירה. (e) **הודעה.** על הספק להודיע לחברה מיד אם פוליסה נדרשת כלשהי מבוטלת, פוקעת, אינה מחודשת, משתנה באופן מהותי, או אם גבול כלשהו נשחק באופן מהותי בשל תביעות, ועליו לחדש את הכיסוי מיד. (f) **היעדר הגבלת אחריות.** קיומו, תנאיו, גבולותיו, החרגותיו או מידת הספקתו של כל ביטוח, וזמינותה או היעדר זמינותה של כל השבה לפיו, אינם מגבילים את אחריות הספק לפי החוזה. הספק אחראי לכל ההשתתפויות העצמיות, סכומי ההשתתפות וסכומי השמירה העצמית. **אין בסעיף זה דבר המונע מבית משפט להביא בחשבון, לפי סעיף 11(4) של ה-UCTA, את המשאבים העומדים לרשות צד לשם עמידה בחבות ואת המידה שבה היה פתוח בפני אותו צד לכסות את עצמו בביטוח, בהכרעה אם תנאי כלשהו של החוזה עומד בדרישת הסבירות.** (g) **קבלני משנה.** על הספק להביא לכך שכל אחד מקבלני המשנה שלו יקיים ביטוח המתאים לעבודה שהוא מבצע ולסיכון שהוא מציב, בתנאים שאינם מגינים על החברה פחות מסעיף זה. (h) **מדרג גבולות.** הגבולות שבסעיף 19(a) נקבעו בהתייחס לשווי ההזמנה ולסיכון שהטובין והשירותים מציבים. ההזמנה, או תיעוד קליטת הספקים של החברה, רשאים לנקוב בגבולות החלים על ספק מסוים או על הזמנה מסוימת, וכל גבולות שנקבו כאמור גוברים על סעיף 19(a). מקום שבו לא נקבו גבולות: (i) הגבולות שבסעיף 19(a) חלים על הזמנה שמחירה **GBP 125,000** או יותר; ו-(ii) להזמנה שמחירה פחות מ-GBP 125,000, הגבולות הם **GBP 5,000,000** לפי סעיף 19(a)(i), **GBP 2,000,000** לפי סעיף 19(a)(ii), ו-**GBP 1,000,000** לפי סעיף 19(a)(vi). סעיפים 19(a)(iii), 19(a)(iv) ו-19(a)(v) חלים במלואם בכל מקרה. החברה רשאית לדרוש גבולות גבוהים יותר מקום שבו הטובין קריטיים לבטיחות, מסופקים לרשת תקשורת אלקטרונית ציבורית, או נרכשים לשם אספקה חוזרת ללקוח שהחוזה שלו עצמו מחייב אותם. (i) **ספקים ללא מקום עסקים בממלכה המאוחדת — בטוחה והמצאת כתבי בי-דין.** מקום שבו לספק אין מקום עסקים מבוסס בממלכה המאוחדת במועד הזמנה, השיפויים הניתנים לפי החוזה, ובפרט השיפוי בגין אחריות למוצר שבסעיף 11(g), הם ההגנה העיקרית של החברה, משום שבמקרה כזה החברה צפויה להיות היבואנית של הטובין לממלכה המאוחדת ולכן אחראית כיצרן לפי סעיף 2(2)(c) של ה-CPA, כמתועד בסעיף 11(g)(ii), ומשום שהאכיפה כלפי נכסי הספק בחו"ל אינה ודאית. בהתאם לכך, כל עוד הזמנה כלשהי בתוקף, ולתקופות ההרצה הנקובות בסעיף 19(a), על הספק: (i) **מקום שבו החברה בוחרת בכך ומודיעה לספק בכתב, ובתוך עשרה (10) ימי עסקים מאותה הודעה,** למסור **או** ערבות חברת אם להתחייבויות הספק לפי החוזה, שנחתמה כשטר בנוסח שהחברה דורשת באופן סביר, שניתנה על ידי ישות שיש לה מקום עסקים מבוסס בממלכה המאוחדת או שיש לה איתנות אשראי המקובלת על החברה הפועלת באופן סביר, **או** ראיות המניחות את דעת החברה באופן סביר כי ביטוח החבות כלפי הציבור וחבות המוצר שלו לפי סעיף 19(a)(i) מוצא אצל מבטח המורשה כנדרש בסעיף 19(b), או אצל חתמים ב-Lloyd's, וכי הפוליסה נותנת מענה לתביעות שהוגשו ולחבויות שנוצרו בממלכה המאוחדת ולהליכים שהוגשו בבית משפט באנגליה ובוויילס או בבוררות שמושבה בלונדון; ו- (ii) למנות, ולקיים, סוכן בעל כתובת באנגליה ובוויילס המוסמך לקבל המצאת כתבי בי-דין וכל הודעה מטעם הספק בקשר עם החוזה, להודיע לחברה בכתב על שמו של אותו סוכן ועל כתובתו באנגליה ובוויילס, ולהודיע לחברה בכתב על כל שינוי בתוך **חמישה (5) ימי עסקים**. המצאה לאותו סוכן היא המצאה בת תוקף לספק. מקום שבו הספק אינו ממנה או אינו מקיים סוכן, או שלא ניתן לבצע המצאה לסוכן בכתובת שנמסרה, הספק מסכים כי המצאה שבוצעה בכל אופן המותר לפי סעיף 23 בכתובת האחרונה שנמסרה של הספק היא המצאה בת תוקף לו, ככל שהדין ו-Civil Procedure Rules מתירים זאת, ומסכים לכך שהחברה תבקש צו להמצאה בדרך חלופית לפי Part 6 של אותם כללים. אין באמור בפסקה זו כדי להגביל את סעיף 1139 של חוק החברות או כל הוראה סטטוטורית אחרת בדבר המצאה. סעיף 25(c) וסעיף 25(f) אינם מושפעים מפסקה זו. אי-עמידה בפסקה (ii), או בפסקה (i) לאחר שהחברה בחרה לפיה, מהווה אי-קיום של הביטוח הנדרש לפי סעיף 19 לצורכי סעיף 13(b)(vii), והחברה רשאית, לאחר שמסרה לספק הודעה בכתב וחמישה (5) ימי עסקים לתיקון, להימנע מהוצאת כל הזמנה נוספת ולהשעות את התחייבותה לקבל מסירה במסגרת כל הזמנה שטרם בוצעה, עד שהדבר יתוקן. **החברה אינה רשאית לעכב תשלום לפי סעיף זה. סכום שמגיע כדין עבור טובין שנמסרו, או שירותים שבוצעו, בהתאם לחוזה נותר בר-תשלום בהתאם לסעיף 4(c), וסעיף 4(g) חל עליו.** --- ## 20. שיפויים (a) **שיפוי כללי.** על הספק לשפות את החברה, את הקבוצה ואת החליפים, הנמחים, הדירקטורים, נושאי המשרה, העובדים, הסוכנים והנציגים של כל אחת מהן, להתגונן עבורם, לפטור אותם ולהגן עליהם מפני ובגין כל הפסד, חבות, תביעות, פסקי דין, סכומי פשרה, פיצויים, חסרים, הוצאות (לרבות הוצאות משפט סבירות על בסיס שיפוי מלא) ועלויות, שנגרמו במישרין או בעקיפין על ידי, נובעים מ- או נוגעים ל: (i) **כל מעשה או מחדל במרמה או במזיד של הספק או של אנשי הספק, וכל תביעה שהוגשה נגד החברה או הקבוצה על ידי צד שלישי הנובעת ממעשה או מחדל רשלני או פזיז של הספק או של אנשי הספק**; (ii) **כל תביעה שהוגשה נגד החברה או הקבוצה על ידי צד שלישי בגין מוות, נזק גוף או אובדן רכוש או נזק לו הנובעים מהטובין או מהשירותים, וכל חבות של החברה או של הקבוצה כלפי צד שלישי הנובעת מפגם**; (iii) כל ריקול, כקבוע בסעיף 11(g); (iv) כל תביעת קניין רוחני, כקבוע בסעיף 16(h), לרבות כל תביעה הנובעת מזכויות הקניין הרוחני בטובין או באריזות או במכלים שבהם הם נשלחים מקום שבו פריטים אלה מיוצרים לפי התכנון, ההוראה או המפרט של הספק או בהתאם להם, וכל הפרה הנובעת מתכנונים, מפרטים, הוראות או ציוד שסיפק הספק או שדרש; (v) כל הפרה של סעיף 17, כקבוע בסעיף 17(m); (vi) כל הפרה של סעיף 18 או של דיני הגנת המידע, כקבוע בסעיף 18(k); (vii) כל תביעה של מי מאנשי הספק, לרבות כל תביעה הנוגעת להעסקה, להתקשרות, לתשלום, לזכאויות או לפגיעה במקום העבודה, וכל חבות של החברה כלפי צד שלישי, והעלויות של בירור כל עניין, ההתגוננות בו ותיקונו, הנובעים לפי חקיקת הבטיחות והגיהות בעבודה המוזכרת בסעיף 17(a) או לפי כל חקיקת עבודה, והמיוחסים למעשה או למחדל של הספק או של אנשי הספק; ו-(viii) כל תביעה של לקוח הנובעת מהטובין או מהשירותים או מביצוע או אי-ביצוע של הספק. **בסעיף 20(a) זה, _צד שלישי_ (third party) הוא אדם שאינו החברה, חבר בקבוצה או הספק. שיפוי זה נותן מענה לתביעות ולחבויות של צדדים שלישיים, ולראשי הנזק האחרים, הנקובים בפסקאות (i) עד (viii) לעיל. הוא אינו משתרע על הפסד שהחברה או הקבוצה עצמן סובלות בשל הפרת החוזה, לרבות הפסד שנגרם בשל פגם, מקום שבו הפסד זה אינו נכלל באחת מאותן פסקאות. התרופה של החברה בגין הפרה כאמור היא פיצויים לפי סעיף 21(b), יחד עם זכויותיה האחרות לפי תנאים אלה, לרבות לפי סעיפים 8, 9 ו-10, ואחריות הספק בגינה כפופה לתקרה שבסעיף 21(i). אין בסעיף 20(a) זה דבר המגביל את סעיף 11(g), סעיף 16(h), סעיף 17(m) או סעיף 18(k), שכל אחד מהם חל לפי תנאיו ואינו כפוף לאותה תקרה.** (b) **ניהול תביעות.** החברה תודיע לספק על כל תביעה שעליה חל שיפוי. על הספק, לפי בקשת החברה, ליטול על עצמו את ההגנה בתביעה באמצעות עורכי דין המקובלים על החברה באופן סביר, ואסור לו להתפשר בה בכל דרך המטילה כל התחייבות, הודאה, הגבלה או פגיעה במוניטין על החברה או על כל לקוח ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. החברה רשאית להשתתף בהגנה באמצעות עורכי דין משלה, ורשאית ליטול על עצמה את ההגנה על חשבון הספק אם הספק אינו עושה כן מיד או אינו מנהל אותה בשקידה. אי-מסירת הודעה או עיכוב במסירתה אינם פוטרים את הספק מהתחייבויותיו, למעט במידה שבה נפגע מכך בפועל ובאופן מהותי. על החברה לנקוט צעדים סבירים להקטנת ההפסד שאליו מתייחס שיפוי. (c) **טיבם של השיפויים.** כל שיפוי הניתן לפי החוזה הוא התחייבות מתמשכת, עומד בנפרד מהתחייבויותיו האחרות של הספק, שורד את סיום החוזה או את פקיעתו, וניתן לאכיפה מבלי שהחברה תישא תחילה בהוצאה או תבצע תשלום. ההשבה לפי שיפוי אינה מופחתת בכל השבה ביטוחית שהחברה מקבלת או יכולה הייתה לקבל, והחברה אינה חייבת לתבוע לפי כל פוליסה בטרם תאכוף שיפוי. **השיפויים הניתנים לפי החוזה הם אלה שבסעיפים 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) ו-24(a). רשימה זו נכללה לנוחות בלבד ואינה יוצרת, מרחיבה או מגבילה כל שיפוי.** (d) **אשם תורם.** כל שיפוי הניתן לפי החוזה, לרבות לפי סעיפים 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) וסעיף 20 זה, מופחת באופן יחסי במידה שבה ההפסד נגרם או נתרם על ידי מעשה או מחדל רשלני של החברה או על ידי הפרת החוזה על ידי החברה, והעקרונות של _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ חלים על תביעה לפי שיפוי או בחוזה כפי שהיו חלים על תביעה ברשלנות. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל כל זכות השתתפות העומדת למי מהצדדים לפי _Civil Liability (Contribution) Act 1978_. (e) **קנסות, עיצומים וחובות סטטוטוריות.** שום שיפוי הניתן לפי החוזה, לרבות לפי סעיפים 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) וסעיף 20 זה, אינו משתרע על כל קנס, עיצום מנהלי, עונש פלילי או הטלה עונשית אחרת שהוטלו על החברה או על כל חבר בקבוצה על ידי בית משפט או רגולטור בגין הפרה שלה עצמה, והצדדים מתעדים כי הסכם לשפות צד מפני תוצאות התנהגותו הפלילית שלו היה בכל מקרה בלתי ניתן לאכיפה כנוגד את תקנת הציבור. כל שיפוי כאמור משתרע במקום זאת על העלויות של בירור העניין, ההתגוננות בו ותיקונו, על הוצאות משפט, על עלויות תיקון והסדרה, ועל כל חבות כלפי צד שלישי, לרבות כל חבות לפצות צד שלישי. **אין בחוזה דבר הפועל, או שיש לפרשו כפועל, להעברה, להחרגה, להגבלה או לשינוי של כל חובה או חבות שמי מהצדדים חב לפי _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ או לפי התקנות שהותקנו מכוחו, וסעיף 6(8) של אותו חוק אינו חל לטובת הספק, למעט מקום שבו החברה נתנה התחייבות כתובה מפורשת בתנאים שאותו סעיף קטן מחייב.** --- ## 21. הגבלת אחריות (a) **היעדר הגבלה של אחריות הספק בעניינים מסוימים.** אין בתנאים אלה דבר המגביל או מחריג את אחריות הספק בגין: (i) מוות או נזק גוף שנגרמו ברשלנותו או ברשלנות אנשי הספק, שלא ניתן להחריגה או להגבילה מכוח סעיף 2(1) של ה-UCTA; (ii) תרמית או מצג שווא במרמה; (iii) אחריות למוצר בגין טובין פגומים, דהיינו אחריות בגין מוות, נזק גוף או אובדן רכוש או נזק לו שנגרמו על ידי הטובין, אחריות לפי Part I של ה-CPA, שלא ניתן להגבילה או להחריגה מכוח סעיף 7 של אותו חוק, ואחריות לפי סעיף 11(g); (iv) הפרה של סעיף 15, סעיף 16, סעיף 17 או סעיף 18; (v) **כל שיפוי הניתן לפי סעיף 11(g), סעיף 12(h), סעיף 16(h), סעיף 17(m), סעיף 18(k) או סעיף 20(a)**; (vi) התנהגות פסולה במזיד או נטישת הביצוע; (vii) הפרה של התנאים מכללא לפי סעיף 12 של ה-SGA, שלא ניתן להחריגם או להגבילם מכוח סעיף 6(1) של ה-UCTA; (viii) כל אחריות שהחרגתה או הגבלתה אסורות לפי _Health and Safety at Work etc. Act 1974_; או (ix) כל עניין שלגביו החרגה או הגבלה של אחריות תהיה בלתי חוקית או נוגדת את תקנת הציבור. **בנפרד מרשימה זו, החוזה אינו מחריג או מגביל את התנאים מכללא לפי סעיפים 13, 14 ו-15 של ה-SGA או לפי סעיפים 13, 14 ו-15 של ה-SGSA, או כל אחריות של הספק בגין מצג שווא או רשלנות, וסעיף 9(i) חל. הצדדים מתעדים כי כל החרגה או הגבלה כאמור הייתה פועלת בכל מקרה רק ככל שעמדה בדרישת הסבירות לפי סעיף 2(2), סעיף 6(1A), סעיף 7(1A) או סעיף 11 של ה-UCTA, או לפי סעיף 3 של _Misrepresentation Act 1967_. אחריות הספק בפיצויים בגין הפרת אותם תנאים מכללא, בגין מצג שווא ובגין רשלנות אינה מטעם זה אחריות המנויה בסעיף 21(a) זה, והיא כפופה לסעיף 21(i), אלא אם היא נכללת באחת מפסקאות (i) עד (ix) לעיל.** (b) **הספק אחראי לכל הפסד.** מבלי לגרוע מסעיף 21(a), ובכפוף לסעיפים 21(h) ו-21(i) בלבד, הספק אחראי, במלוא ההיקף המותר על פי דין, לכל הפסד שהחברה סובלת הנובע מהפרת החוזה על ידי הספק, לרבות הפסד עקיף ותוצאתי ואובדן הכנסות, עסקים, רווחים, חוזים, מוניטין, ייצור ושימוש, ועלויות הסרה. **הצדדים מסכימים כי כל אחד מראשי נזק אלה היה בגדר צפייתם של שני הצדדים במועד החוזה כתוצאה הסבירה של הפרה, בהתחשב בידיעת הספק כי החברה רוכשת את הטובין לשם אספקה חוזרת ללקוחות במסגרת חוזים הכוללים התחייבויות מסירה, איכות ואחריות משלה, וכי כל אחד מהם ניתן לפיכך להשבה לפי שני חלקי הכלל שנקבע בעניין _Hadley v Baxendale_; וכי הספק נוטל על עצמו אחריות לכל אחד מהם.** שום הגבלה או החרגה של אחריות הספק אינה חלה למעט כפי שנקבע במפורש בתנאים אלה, ולשום הגבלה או החרגה שקבע הספק בכל מסמך אחר אין כל תוקף. (c) **נזק למערכות החברה.** הספק אחראי לכל נזק לתוכנות, לנתונים, למערכות או לציוד של החברה, או לאובדנם, שנגרמו על ידי הטובין, השירותים או אנשי הספק. (d) **תקרת האחריות של החברה.** בכפוף לסעיף 21(f), ו**למעט לגבי אחריות החברה לפי סעיף 4(g), סעיף 7(l), סעיף 12(e) וסעיף 12(g), שאף אחת מהן אינה מוגבלת על ידי סעיף זה**, האחריות הכוללת של החברה כלפי הספק בגין כל התביעות הנובעות לפי החוזה או בקשר עמו אינה עולה בשום נסיבות על **הגבוה מבין: (i) מחיר הטובין והשירותים לפי ההזמנה שאליה מתייחסת התביעה; ו-(ii) סך כל הסכומים ששילמה החברה לספק לפי כל ההזמנות בשנים עשר (12) החודשים שקדמו מיד למועד שבו נמסרה לראשונה לחברה הודעה בכתב על התביעה.** **מקום שבו התביעה אינה מתייחסת להזמנה מסוימת, הסכום שבפסקה (i) הוא אפס והתקרה היא הסכום הנקבע לפי פסקה (ii); ומקום שבו הסכום הנקבע לפי סעיף זה הוא אפס, סעיף זה אינו חל על אותה תביעה ואחריות החברה בגינה מוגבלת רק על ידי סעיף 21(e) ועל ידי הדין. סעיף זה קובע גבול אחריות ואינו החרגת אחריות.** (e) **הפסד מוחרג של החברה.** החברה אינה אחראית כלפי הספק לכל הפסד עקיף או תוצאתי, או לכל אובדן הכנסות, עסקים, רווח, חוזה, מוניטין, חיסכון צפוי או הזדמנות, בכל דרך שבה נגרמו, בין בחוזה, בנזיקין (לרבות רשלנות), בשל הפרת חובה חקוקה או בדרך אחרת. סעיף זה אינו חל על כל סכום המשתלם על ידי החברה לפי סעיף 4(g), סעיף 7(l), סעיף 12(e) או סעיף 12(g), שכל אחד מהם הוא סכום שהחוזה מחייב במפורש את החברה לשלם. (f) **חבויות שלא ניתן להחריג וסבירות.** סעיפים 21(d) ו-21(e) אינם חלים על כל אחריות של החברה שלא ניתן להחריגה, להגבילה או לשנותה כדין, לרבות אחריות בגין מוות או נזק גוף שנגרמו ברשלנותה, אחריות בגין תרמית או מצג שווא במרמה, אחריות לפי Part I של ה-CPA, ואחריות בגין הפרת התנאים מכללא לפי סעיף 12 של ה-SGA. **סעיפים 21(d) ו-21(e), וכל החרגה, הגבלה או צמצום אחרים של אחריות או של תרופה בתנאים אלה הפועלים לטובת החברה, חלים רק ככל שהם עומדים בדרישת הסבירות שבסעיף 11 של ה-UCTA, וסעיף 24(e) חל עליהם. כל אחד מהם ניתן להפרדה מכל אחד מהאחרים, וכל פסקה ומשפט בתוך כל אחד מהם ניתנים להפרדה, כך שקביעה כי מי מהם אינו עומד בדרישת הסבירות אינה פוגעת בכל אחד אחר.** מקום שבו החוזה הוא חוזה אספקה בין-לאומי במשמעות סעיף 26(3) ו-(4) של ה-UCTA, סעיפים 2 עד 7 של ה-UCTA אינם חלים עליו, וסעיפים 21(d) ו-21(e) נכנסים לתוקף לפי תנאיהם ללא אותו סייג; אך סעיף 21(a) ממשיך לחול לפי תנאיו כעניין חוזי, בין שה-UCTA חל ובין שלא, ומשפט זה אינו פוגע בתחולת כל כלל קוגנטי של הדין של כל מדינה אחרת. (g) **פריטים בלתי מוגבלים.** אחריות הספק לפי סעיפים 11(g), **12(h)**, 16(h), 17(m), 18(k) ו-**20(a)** אינה מוגבלת בסכום ובמשך, וסעיף 21(i) אינו חל עליה. **שום שיפוי אחר הניתן לפי החוזה, ובפרט שום שיפוי הניתן לפי סעיף 4(j)(ii), סעיף 7(h)(v) או סעיף 24(a), אינו מוציא כשלעצמו כל אחריות מהתקרה שבסעיף 21(i), אף שאחריות המנויה בסעיף 21(a) נותרת מחוץ לאותה תקרה בכל דרך שבה היא נוצרת. השיפויים שבסעיף 16(c)(iv) ובסעיף 17(d) ניתנים במסגרת סעיף 16 וסעיף 17, בהתאמה, והאחריות לפיהם נמצאת מחוץ לתקרה מכוח סעיף 21(a)(iv) ולא מכוח סעיף זה. אחריות הספק בגין הפרת החוזה שאינה נכללת באף אחד מהשיפויים המנויים בסעיף זה ולא בסעיף 21(a) היא אחריות בפיצויים לפי סעיף 21(b) והיא כפופה לאותה תקרה, ושום שיפוי הניתן לפי החוזה אינו פועל להוציאה מאותה תקרה.** (h) **אשם תורם והקטנת נזק.** אחריותו של צד בגין הפסד שהצד האחר סובל מופחתת באופן יחסי במידה שבה ההפסד נגרם או נתרם על ידי הפרת החוזה, רשלנות או מעשה או מחדל פסול אחר של אותו צד אחר, וסעיף 20(d) חל. אף צד אינו אחראי להפסד שהצד האחר יכול היה למנוע בנקיטת צעדים סבירים. (i) **תקרת האחריות של הספק בגין הפרות אחרות.** למעט לגבי אחריות המנויה בסעיף 21(a) או בסעיף 21(g), האחריות הכוללת של הספק כלפי החברה והקבוצה בגין כל התביעות הנובעות לפי החוזה או בקשר עמו אינה עולה על **הגבוה** מבין: (i) מחיר הטובין והשירותים לפי ההזמנה שאליה מתייחסת התביעה; ו-(ii) הסכום הכולל ששולם ושמשתלם על ידי החברה והקבוצה לספק לפי כל ההזמנות ב**שנים עשר (12) החודשים** שקדמו מיד למועד שבו נוצרה התביעה לראשונה. סעיף זה אינו מגביל את אחריות הספק בגין מוות או נזק גוף, תרמית, אחריות למוצר, הפרה של סעיף 15, 16, 17 או 18, **כל שיפוי המנוי בסעיף 21(g)**, התנהגות פסולה במזיד או נטישת הביצוע, או כל עניין המנוי בסעיף 21(a), שבכל אחד מהם אחריות הספק אינה מוגבלת. **הצדדים מתכוונים לכך שסעיף זה יפעל על אחריות הספק בפיצויים בגין הפרת החוזה, שלא יידחק על ידי כל שיפוי שאינו מבין המנויים בסעיף 21(g), ושהתרופות של החברה לפי סעיפים 8, 9 ו-10, וזכויותיה לדחייה, לקיזוז ולהשבה, אינן מושפעות ממנו.** --- ## 22. המחאה והתקשרות עם קבלני משנה (a) **החברה.** החברה רשאית בכל עת להמחות, להעביר, להעביר בחידוש, לשעבד, למשכן, למשכן במשכון, למסור לקבלן משנה או לעשות כל עסקה אחרת בכל זכויותיה או התחייבויותיה לפי החוזה או בכל אחת מהן, לרבות לכל חבר בקבוצה או לכל רוכש של עסקיה, ללא הסכמת הספק. העברה של עסקי החברה או של מפעלה, או הסדר או ארגון מחדש לפי Part 26 או Part 26A של חוק החברות, אינם המחאה הטעונה הסכמה, וכל הוראה סותרת בכל מסמך של הספק היא נטולת תוקף. (b) **הספק.** הספק אינו רשאי להמחות, להעביר, להעביר בחידוש, לשעבד, למשכן, למשכן במשכון, להכריז על נאמנות או לעשות כל עסקה אחרת בכל אחת מזכויותיו או התחייבויותיו לפי החוזה ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, וסעיף 4(j) חל על כל חוב המגיע לו. הספק אינו רשאי למסור לקבלן משנה או להאציל את ביצוען של כל אחת מהתחייבויותיו, למעט כפי שסעיף 22(c) מתיר. **אין לסרב לתת הסכמה זו או לעכבה שלא באופן סביר מקום שבו הנמחה המוצע הוא חברת אם או חברה בת בבעלות מלאה של הספק הנוטלת על עצמה את התחייבויות הספק במלואן, הספק נותר אחראי לביצוען, וההמחאה אינה מקימה עילת סיום לפי סעיף 13(b)(v) או סעיף 22(d).** (c) **התקשרות עם קבלני משנה.** הספק אינו רשאי למסור לקבלן משנה את ייצור הטובין, או כל חלק מהותי מביצוע השירותים, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. הסכמה אינה פוטרת את הספק מכל התחייבות או חבות, והספק נותר אחראי במלואו למעשיו ולמחדליו של כל קבלן משנה כאילו היו שלו. על הספק להעביר לכל קבלן משנה התחייבויות שאינן מגינות על החברה פחות מסעיפים 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 ו-19, ועליו להשיג עבור החברה את הזכות לאכוף אותן במישרין, לרבות באמצעות תנאי מפורש שנעשה בר-אכיפה לפי _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, או להביא להמחאתן או להעברתן בחידוש לחברה עם הסיום. (d) **שינוי שליטה.** על הספק להודיע לחברה בכתב בתוך חמישה (5) ימי עסקים על כל שינוי בשליטה בספק, כל מכירה או העברה של חלק מהותי מעסקיו או של היחידה העסקית המבצעת את החוזה, או כל שינוי בבעלות או בשליטה בכל מתקן שבו מיוצרים הטובין. לשליטה תהיה המשמעות הנתונה לה בסעיף 1124 של _Corporation Tax Act 2010_. מקום שבו החברה סבורה באופן סביר כי השינוי משפיע לרעה על יכולת הספק לבצע, יוצר ניגוד עניינים, או מציב סיכון של פיקוח סחר, ביטחון לאומי, בעלות זרה, אבטחת תקשורת או סיכון ציות אחר, לרבות כל סיכון הנובע לפי _National Security and Investment Act 2021_, החברה רשאית לסיים את החוזה לאלתר בהודעה בכתב ללא חבות. (e) **הזמנות של הקבוצה.** כל הזמנה שהוציא חבר בקבוצה מהווה חוזה נפרד בין אותו חבר לבין הספק בהתאם לתנאים אלה, ושום חבר בקבוצה אינו אחראי להתחייבויותיו של כל חבר אחר. זכויות המנוסחות כניתנות לטובת הקבוצה ניתנות לאכיפה על ידי החברה מטעם החבר הרלוונטי, ועל ידי אותו חבר לפי _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ במידה שסעיף 24(b) קובע. --- ## 23. הודעות (a) **צורה ומסירה.** הודעה לפי החוזה חייבת להיות בכתב ולהימסר ביד, להישלח באמצעות שליח, להישלח בדואר מדרגה ראשונה ששולם מראש או בדואר רשום, או להישלח בדואר אלקטרוני לכתובת הנקובה בסעיף זה. (b) **כתובות.** הודעות לחברה יישלחו אל **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**, לתשומת לב המחלקה המשפטית (Legal), עם העתק בדואר אלקטרוני אל **legal@scalefibre.com**. הודעות לספק יישלחו לכתובת או לכתובת הדואר האלקטרוני הנקובות בהצעת המחיר שלו, בקבלת ההזמנה על ידיו, או שהודיע עליהן לחברה בכתב בדרך אחרת, או, מקום שבו הספק הוא חברה הרשומה בממלכה המאוחדת, למשרדו הרשום. כל צד רשאי לשנות את כתובתו או את כתובת הדואר האלקטרוני שלו להודעות בהודעה בכתב לצד האחר, הנכנסת לתוקף חמישה (5) ימי עסקים לאחר קבלתה. (c) **חזקת קבלה.** הודעה נחשבת כמי שהתקבלה: (i) אם נמסרה ביד או באמצעות שליח, כאשר הושארה בכתובת הרלוונטית; (ii) אם נשלחה בדואר מדרגה ראשונה ששולם מראש או בדואר רשום, בשעה 9:00 ביום העסקים ה**שני (2)** לאחר המשלוח, או בשעה 9:00 ביום העסקים החמישי (5) לאחר המשלוח אם נשלחה אל כתובת או מכתובת שמחוץ לממלכה המאוחדת; ו-(iii) אם נשלחה בדואר אלקטרוני, ביום שבו היא הופכת לניתנת לאחזור באותה כתובת מקום שבו הדבר מתרחש לפני השעה 16:00 ביום עסקים במקומו של הנמען, ואחרת בשעה 9:00 ביום העסקים הבא. **סעיף זה אינו חל על המצאת כתב תביעה, הודעת בקשה או מסמך אחר בכל הליך, שיש להמציאם בהתאם ל-Civil Procedure Rules; אך סעיף 19(i)(ii) חל על ספק שאין לו מקום עסקים מבוסס בממלכה המאוחדת, וסעיף 1139 של חוק החברות אינו מושפע.** (d) **אמצעים מוחרגים.** הודעה אינה נמסרת כדין אם נשלחה רק באמצעות פורטל אלקטרוני המופעל על ידי הספק, או באמצעות כל הודעת מערכת אוטומטית. (e) **תקשורת תפעולית.** לוחות זמנים למסירה, תחזיות, משיכות (call-offs), הודעות איכות ותקשורת תפעולית אחרת ניתנים להימסר באמצעים שהצדדים מאמצים בפועל ואינם נדרשים לעמוד בסעיף 23 זה, אך כל הודעה על הפרה, דחייה, ריקול, השעיה, ביטול או סיום חייבת לעמוד בו. (f) **שפה.** כל ההודעות, התיעוד, התעודות, התיוג וההתכתבויות במסגרת החוזה יהיו בשפה האנגלית, אלא אם ההזמנה או הדין החל מחייבים שפה אחרת, ובמקרה כזה יש למסור גם תרגום לאנגלית. --- ## 24. כללי (a) **מערכת היחסים.** אין בחוזה דבר היוצר שותפות, מיזם משותף, שליחות, זכיינות או יחסי עבודה בין הצדדים. לאף צד אין סמכות לשעבד את האשראי של הצד האחר, למסור מצג כלשהו מטעמו או להתקשר בחוזה מטעמו. שום אנשי ספק לא ייחשבו כעובדי החברה רק בשל החוזה. **אין בכוונת הצדדים שהחוזה יוליד העברה רלוונטית (relevant transfer) לפי _Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006_, והספק משפה את החברה ואת הקבוצה בגין כל הפסד, חבות, עלויות והוצאות הנובעים מכל תביעה כי חוזה העבודה של מי מאנשי הספק הועבר לחברה או לכל חבר בקבוצה, או לכל ספק מחליף, לפי תקנות אלה בשל החוזה או בשל סיומו.** (b) **זכויות צדדים שלישיים.** למעט כקבוע בסעיף זה, לאדם שאינו צד לחוזה אין זכות לפי _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ לאכוף כל תנאי שלו, והחוזה אינו מקנה זכות לכל אדם שאינו הצדדים. **כל חבר בקבוצה, וכל לקוח, רשאי לאכוף את טובת ההנאה שבסעיפים 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) ו-20(a) במידה שאותו סעיף מנוסח כניתן לטובתו; וכל דירקטור, נושא משרה ועובד של החברה ושל הקבוצה שזכאי לשיפוי לפי סעיף 16(h), סעיף 17(m) או סעיף 20(a) רשאי לאכוף את אותו שיפוי במידה שהוא מנוסח כניתן לטובת אותו אדם. כל אדם כאמור מזוהה כחבר בקבוצה (class) לצורכי סעיף 1(3) של אותו חוק, ואין צורך שיהיה קיים במועד כריתת החוזה.** שום אדם אחר אינו רשאי לאכוף כל תנאי של החוזה לפי אותו חוק. **סעיף 2(1) של אותו חוק אינו חל, והצדדים רשאים לבטל, לסיים, לשנות או לוותר על החוזה או על כל תנאי שלו, לרבות כל תנאי שצד שלישי רשאי לאכוף, בהסכמה ביניהם בכל עת וללא הסכמת כל צד שלישי, כפי שסעיף 2(3)(a) של אותו חוק מתיר.** החברה רשאית לאכוף כל תנאי כאמור מטעם האדם הזכאי לטובת ההנאה שבו, ומקום שבו היא עושה כן, היא רשאית להפעיל את שיקול דעתה המסחרי בשאלה אם, מתי וכיצד לאכוף אותו, ורשאית ליישב, להתפשר, לוותר או להמחות כל תביעה לפיו, מבלי להידרש להתייעץ עם אותו אדם; אך על החברה לתת לאותו אדם דין וחשבון על אותו חלק מכל תמורת האכיפה שהיא משיבה בפועל בגין הפסדו של אותו אדם ולא בגין הפסדה שלה. **הצדדים מכירים בכך שהמנגנון העיקרי שבאמצעותו חבר בקבוצה נהנה מתנאים אלה הוא סעיף 22(e), שלפיו כל הזמנה שהוציא חבר בקבוצה מהווה חוזה נפרד בין אותו חבר, כצד עיקרי, לבין הספק, וכי סעיף זה פועל לתמיכה באותו מנגנון ולא במקומו.** אין בסעיף זה דבר הפוגע בכל זכות או תרופה העומדות לאדם שלא לפי אותו חוק, לרבות לפי Part I של ה-CPA או לפי _Civil Liability (Contribution) Act 1978_. (c) **פרסום.** סעיף 15(e) חל על כל פרסום ושימוש בשם החברה ובסימניה. (d) **ויתור.** שום הימנעות, עיכוב או ארכה מצד החברה באכיפת החוזה אינם פוגעים בזכויותיה או מגבילים אותן. שום ויתור על הפרה אינו פועל כוויתור על כל הפרה מאוחרת יותר. ויתור בר תוקף רק אם הוא בכתב וחתום על ידי נושא משרה מורשה. שום מימוש יחיד או חלקי של זכות אינו מונע את המשך מימושה. הזכויות והתרופות של החברה הן מצטברות. (e) **סבירות.** **הצדדים הסכימו על החוזה על בסיס ההנחה שההחרגות, הצמצומים וההגבלות שבסעיפים 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) ו-21(e) עומדים בדרישת הסבירות שבסעיף 11 של ה-UCTA ושבסעיף 3 של _Misrepresentation Act 1967_. בהערכת הסבירות, הצדדים נתנו את דעתם לעניינים שבתוספת 2 (Schedule 2) ל-UCTA ומתעדים כי, נכון למועד כריתת החוזה: (i) כל צד הוא צד מסחרי המתקשר במהלך עסקיו, ולכל אחד מהם הייתה הזדמנות לקבל ייעוץ משפטי עצמאי; (ii) הספק היה יכול למכור את אותם טובין או טובין שקולים לקונים אחרים, ויכול היה להציע תנאים מיוחדים המשנים כל אחד מאותם סעיפים, ובמקרה כזה המחיר היה מחושב מחדש כדי לשקף את ההקצאה השונה של הסיכון; (iii) הספק ידע, או צריך היה לדעת באופן סביר, על קיומם והיקפם של תנאים אלה, משום שתנאים אלה נמסרו לו או הועמדו לרשותו יחד עם ההזמנה ותשומת לבו הופנתה אליהם בראש מסמך זה; (iv) תקופות ההודעה ומגבלות הזמן שבאותם סעיפים ישימות עבור ספק של טובין מסוג זה במהלך הרגיל של עסקיו; (v) החברה רוכשת על בסיס תחזיות של ביקוש לקוחות שאינה שולטת בו, והספק נמצא בעמדה טובה יותר מהחברה לנהל את הייצור, המלאי וההתחייבויות מדרג משנה שלו; ו-(vi) כל צד מסוגל לבטח את עצמו מפני הסיכונים שהוקצו לו, והמחיר משקף הקצאה זו. לספק הייתה הזדמנות סבירה לקרוא תנאים אלה ולהציע תיקונים לכל אחד מהם בטרם קיבל הזמנה.** כל סעיף כאמור, וכל פסקה ומשפט בתוכו, ניתנים להפרדה, כך שקביעה כי מי מהם אינו עומד בדרישת הסבירות אינה פוגעת בכל אחד אחר. (f) **הפרדה ופרשנות מצמצמת.** אם הוראה כלשהי של החוזה נקבעה כבלתי חוקית, בטלה או בלתי ניתנת לאכיפה, כולה או חלקה, אותה הוראה תחול בשינוי המזערי הנדרש כדי להפוך אותה לחוקית, בת תוקף וניתנת לאכיפה, או, אם הדבר אינו אפשרי, תופרד, ויתר ההוראות ויתרת אותה הוראה יישארו בתוקפן המלא. מקום שבו הוראה מופרדת, הצדדים ינהלו משא ומתן בתום לב כדי להסכים על הוראה חלופית המשיגה ככל האפשר את התוצאה המסחרית המיועדת. (g) **שינוי.** ניתן לשנות את החוזה רק במסמך כתוב המפנה לסעיף 24(g) זה וחתום על ידי נושא משרה מורשה, או באמצעות הוראת שינוי שהוצאה לפי סעיף 12(a). הצדדים מתכוונים לכך שסעיף זה יהיה בר תוקף לפי תנאיו, ושום הסכמה בעל פה, מהלך עסקים או התנהגות אינם משנים את החוזה. (h) **הסכם ממצה.** תנאים אלה, יחד עם ההזמנה וכל מסמך שנקבע בהזמנה כי הוא מהווה חלק מהחוזה, מהווים את ההסכם המלא בין הצדדים בנוגע לנושאו, וגוברים על כל ההסכמים, ההצהרות, המצגים, ההבנות, המשאים ומתנים והדיונים הקודמים, בין בעל פה ובין בכתב. כל צד מכיר בכך שאינו מסתמך על, ולא הובא להתקשר בחוזה בשל, כל הצהרה, מצג, אחריות או הבנה שנעשו לפני החוזה, למעט ככל ששולבו בו. אין בסעיף זה דבר המגביל אחריות בגין תרמית או מצג שווא במרמה, וסעיף 2(g) חל על כל החרגה או הגבלה של אחריות בגין מצג שווא הנעשית על ידי סעיף זה. (i) **סדר עדיפות.** במקרה של סתירה בין המסמכים המרכיבים את החוזה, סדר העדיפות הוא: (i) כל תנאים מיוחדים שהוסכמו במפורש בכתב ונחתמו על ידי נושא משרה מורשה; (ii) תנאים אלה; (iii) ההזמנה; ו-(iv) כל מסמך אחר שנקבע במפורש בהזמנה כי הוא מהווה חלק מהחוזה. (j) **עותקים מקבילים, חתימה אלקטרונית ושטרות.** ניתן לכרות ולחתום על החוזה בעותקים מקבילים, לרבות בחתימה אלקטרונית ובהחלפת דואר אלקטרוני, שכל אחד מהם הוא מקור וכולם יחד מהווים הסכם אחד. חתימה המוצבת באמצעים אלקטרוניים היא בת תוקף לצורכי סעיף 7 של _Electronic Communications Act 2000_ ונחשבת כחתימה מקורית. אין צורך לחתום על כל הזמנה, הוראת שינוי או שינוי של תנאים אלה כשטר, בפני עד או באישור נוטריוני. **מקום שבו החוזה או הדין מחייבים לחתום על מסמך כלשהו כשטר, לרבות כל ערבות חברת אם הנמסרת לפי סעיף 19(i)(i), יש לחתום עליו ולמסרו כשטר בהתאם לסעיף 44 ולסעיף 46 של חוק החברות, או, במקרה של יחיד, בהתאם לסעיף 1 של _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_; מסמך שחברה חותמת עליו כשטר חייב להיחתם על ידי שני מורשי חתימה, או על ידי דירקטור בפני עד המאשר את החתימה, או בחותמת הרשמית של החברה; שטר אינו נחתם כדין בהחלפת עותקים מקבילים של עמוד החתימה בלבד, אלא אם מתקיימות הדרישות לחתימה וירטואלית המוכרות על פי דין; ומקום שבו הספק הוא חברה שהתאגדה מחוץ לממלכה המאוחדת, עליו לחתום באופן בר תוקף לפי הדין של מקום התאגדותו, ומקום שבו _Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009_ חלות, באופן בר תוקף לפי תקנות אלה, ועליו למסור ראיות לסמכות החותם לפי בקשה. הצדדים מכירים בכך שעל מסמך שנחתם כשטר חלה תקופת ההתיישנות בת שתים עשרה (12) השנים שבסעיף 8 של חוק ההתיישנות.** כל ערבות הניתנת בקשר עם החוזה חייבת להיות בכתב וחתומה על ידי הערב או מטעמו, כנדרש לפי סעיף 4 של _Statute of Frauds 1677_, והחברה רשאית לדרוש מקור בחתימת דיו. (k) **פעולות משלימות.** על כל צד לעשות מיד את כל הדברים ולחתום על כל המסמכים הנדרשים באופן סביר כדי לתת תוקף מלא לחוזה. (l) **הוצאות.** כל צד נושא בהוצאותיו שלו בגין המשא ומתן על החוזה וההתקשרות בו. במידה המותרת על פי דין, צד המצליח באכיפת זכות או בהשבת סכום המגיע לפי החוזה זכאי להשיב מהצד האחר את הוצאותיו הסבירות בעשותו כן, לרבות הוצאות משפט, וסעיף זה פועל באופן שווה לטובת כל צד. **הצדדים מכירים בכך שבית המשפט שומר על שיקול דעתו בעניין הוצאות לפי Part 44 של Civil Procedure Rules, וכי סעיף זה אינו כובל שיקול דעת זה.** (m) **איסור שידול.** במהלך תקופת החוזה ובמשך שנים עשר (12) חודשים לאחר סיומו, אסור לספק לשדל להעסקה או להתקשרות כל עובד של החברה שעמו היה לו קשר בקשר עם החוזה, למעט באמצעות פרסום כללי שאינו מכוון לאותו אדם. הצדדים מכירים בכך שאנשי צוות בעלי כישורים מתאימים בתחומי ההנדסה, האיכות, התמיכה הטכנית ושרשרת האספקה הם נדירים, שלחברה יש אינטרס לגיטימי ברציפות כוח העבודה שלה ובהגנה על השקעתה בהכשרה ובהסמכה, ושתקופתה והיקפה של מגבלה זו סבירים ואינם חורגים מהנדרש להגנה על אותו אינטרס. אם המגבלה הייתה בטלה אחרת כהגבלה בלתי סבירה של חופש העיסוק (restraint of trade), היא תחול כשתקופתה מקוצרת ברציפות לתשעה (9) חודשים, שישה (6) חודשים ושלושה (3) חודשים, וכשהיקפה מוגבל לאותם יחידים שעמם היה לספק קשר ישיר, עד שתהיה בת תוקף וניתנת לאכיפה. (n) **קיזוז ותשלומים ללא ניכוי.** כל הסכומים המשתלמים על ידי הספק לחברה לפי החוזה ישולמו במלואם ללא כל קיזוז, תביעה שכנגד, ניכוי או עיכוב, למעט כל ניכוי או עיכוב הנדרשים על פי דין, ובמקרה כזה על הספק להגדיל את התשלום (gross up) כך שהחברה תקבל את הסכום שהייתה מקבלת אילו לא נדרש כל ניכוי או עיכוב. --- ## 25. הדין החל, סמכות שיפוט ומחלוקות (a) **הדין החל.** החוזה, וכל מחלוקת או תביעה (לרבות כל מחלוקת או תביעה שאינן חוזיות) הנובעות ממנו או בקשר עמו, עם נושאו או עם כריתתו, כפופים לדין של **אנגליה וויילס** ויפורשו בהתאם לו. (b) **סמכות שיפוט.** כל צד מקבל עליו באופן בלתי חוזר את **סמכות השיפוט הייחודית של בתי המשפט של אנגליה וויילס** לגבי כל מחלוקת או תביעה (לרבות כל מחלוקת או תביעה שאינן חוזיות) הנובעות מהחוזה או בקשר עמו, עם נושאו או עם כריתתו, ומוותר על כל התנגדות למקום הדיון או לפורום מן הטעם של פורום לא נאות. הצדדים מתכוונים לכך שסעיף זה יהיה הסכם בחירת בית משפט ייחודי לצורכי Convention on Choice of Court Agreements שנכרתה בהאג ביום 30 ביוני 2005, וכי פסק דין שניתן על ידי בית משפט שנבחר על פיו יוכר וייאכף לפי אותה אמנה, ומקום שבה היא חלה, לפי Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters שנכרתה בהאג ביום 2 ביולי 2019. סעיף זה כפוף לסעיף 25(f), והוא חל לתמיכה בבוררות לפי סעיף 25(f) מקום שבו אותו סעיף חל. (c) **הליכי הגנה והשבה.** על אף האמור בסעיף 25(b) ובסעיף 25(f), החברה רשאית לפתוח בהליכים בכל בית משפט מוסמך במקום שבו נמצא הספק, במקום שבו נמצאים נכסים כלשהם של הספק, או במקום שבו נמצאים הטובין, לשם השבת כל סכום המגיע, לשם השבה או שימור של טובין או של נכסי החברה, לשם סעד ביניים דחוף או צו מניעה, או לשם הגנה על המידע הסודי שלה או על זכויות הקניין הרוחני שלה. (d) **הסלמת מחלוקות.** בטרם פתיחה בהליכים, על צד למסור הודעה בכתב על המחלוקת, ועל הצדדים להביא לכך שנציג בכיר של כל אחד מהם ייפגש, פנים אל פנים או בשיחת וידאו, בתוך **חמישה עשר (15) ימי עסקים** מאותה הודעה, כדי לנסות ליישב אותה בתום לב. אם לא התקיימה פגישה בתוך אותה תקופה, או אם המחלוקת לא יושבה בתוך שלושים (30) ימים לאחר הפגישה, כל צד רשאי לפתוח בהליכים, או, מקום שבו סעיף 25(f) חל, לפתוח בבוררות. סעיף זה אינו מונע מאף צד לבקש סעד ביניים דחוף או צו מניעה, לנקוט כל צעד הנדרש כדי למנוע את התיישנותה של תביעה לפי חוק ההתיישנות, או לפתוח בהליך הכרעה שעליו חל סעיף 4(k)(iv), והוא אינו חל על הליכים לפי סעיף 25(c). **הצדדים ישקלו, אך אינם חייבים להשתמש ב, גישור או צורה אחרת של יישוב סכסוכים חלופי, וכל אחד מהם מכיר בכך שבית המשפט רשאי להביא בחשבון את התנהגותו של צד ביחס ליישוב סכסוכים חלופי בהפעלת שיקול דעתו בעניין הוצאות.** (e) **המשך ביצוע.** על הספק להמשיך לבצע את החוזה בהתאם לתנאיו בזמן שכל מחלוקת נמצאת בהליכי יישוב, והוא אינו רשאי להשעות או לעכב ביצוע בשל מחלוקת. (f) **בוררות — ספקים ללא מקום עסקים בממלכה המאוחדת.** מקום שבו לספק אין מקום עסקים מבוסס בממלכה המאוחדת במועד ההזמנה, או מקום שבו ההזמנה או כל תנאים מיוחדים קובעים בוררות, כל מחלוקת הנובעת מהחוזה או בקשר עמו, לרבות כל שאלה בדבר קיומו, תוקפו, הפרתו או סיומו, **תוכרע סופית בבוררות לפי Rules of Arbitration של London Court of International Arbitration, כשמושב הבוררות בלונדון, אנגליה, בפני בורר אחד (1) (או שלושה (3) בוררים מקום שבו הסכום השנוי במחלוקת עולה על GBP 2,500,000), המתנהלת בשפה האנגלית**. מקום שבו סעיף זה חל, סעיף 25(b) פועל רק לגבי בקשות לתמיכה באותה בוררות, או להכרה בפסק הבוררות שלה או לאכיפתו, וסעיף 25(c) אינו מושפע. הבוררות כפופה ל-_Arbitration Act 1996_, הדין החל על הסכם הבוררות הוא הדין של אנגליה וויילס, ופסק בוררות ניתן לאכיפה לפי Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards. השאלה אם לספק יש מקום עסקים מבוסס בממלכה המאוחדת נקבעת במועד ההזמנה, ועל הספק להודיע לחברה בכתב בטרם יקבל הזמנה אם אין לו כזה. (g) **התיישנות תביעות.** שום תקופה שבתוכה החברה רשאית לפתוח בתביעה הנובעת מהחוזה או הנוגעת לו אינה מקוצרת אל מתחת לתקופה הקבועה בחוק ההתיישנות, וכל ניסיון של הספק לקצר תקופה זו, בין באמצעות תנאיו שלו, באמצעות דרישת הודעה או בדרך אחרת, הוא נטול תוקף. החברה אינה מסכימה לכל קיצור של כל תקופת התיישנות. **הצדדים מכירים בכך שהתקופות העיקריות הן שש (6) שנים לתביעה המבוססת על חוזה רגיל (simple contract) לפי סעיף 5 של חוק ההתיישנות ולתביעה המבוססת על נזיקין לפי סעיף 2 של אותו חוק, שתים עשרה (12) שנים לתביעה על פי מסמך חתום כשטר (specialty) לפי סעיף 8 של אותו חוק, שלוש (3) שנים בכפוף לתקופת ההתיישנות הסופית בת עשר (10) השנים לתביעה לפי Part I של ה-CPA לפי סעיף 11A של אותו חוק, והתקופה הקבועה בסעיפים 14A ו-14B של אותו חוק לתביעה ברשלנות בגין נזק סמוי; שסעיף 32 של אותו חוק דוחה את מרוץ הזמן במקרים של תרמית, הסתרה מכוונת או טעות; ושסעיף 29 וסעיף 30 של אותו חוק קובעים צבירה מחדש עם הודאה או תשלום חלקי.** תביעה של החברה לפי כל שיפוי ניתן להגיש בתוך התקופה הקבועה בדין, הנמנית מהמועד שבו החברה מסלקת את החבות שאליה מתייחס השיפוי. הצדדים רשאים להסכים בכתב להשעות את מרוץ כל תקופת התיישנות לגבי מחלוקת, וצד שהסכים לעשות כן אינו רשאי להסתמך לאחר מכן על חלוף אותה תקופה בהיקף ההשעיה שהוסכמה. (h) **החרגת אמנות בין-לאומיות.** הממלכה המאוחדת אינה מדינה מתקשרת ב-**United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods** (אמנת האומות המאוחדות בדבר חוזים למכר בין-לאומי של טובין). ככל שאמנה זו הייתה חלה אחרת על החוזה, בין מכוח כללי המשפט הבין-לאומי הפרטי של כל מדינה אחרת ובין בדרך אחרת, היא מוחרגת בהתאם ל-Article 6 שלה, וכך גם Uniform Law on the International Sale of Goods ו-Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods, וכן **United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods** (אמנת האומות המאוחדות בדבר תקופת ההתיישנות במכר בין-לאומי של טובין), שלא אומצה בחקיקה בממלכה המאוחדת. (i) **דיני סחר אקסטרה-טריטוריאליים.** דיני פיקוח על יצוא, סנקציות וציות סחר של שטחי שיפוט שאינם הממלכה המאוחדת עשויים לחול על החוזה, כמפורט בסעיף 17. (j) **היעדר משפט בפני חבר מושבעים.** הצדדים מתעדים כי תביעה אזרחית מהסוג הנובע מהחוזה נדונה באנגליה ובוויילס בפני שופט היושב בלא חבר מושבעים, כי סעיף 69 של _Senior Courts Act 1981_ אינו מקנה זכות למשפט בפני חבר מושבעים בתביעה כאמור, וכי אין צורך בוויתור על כל זכות כאמור. מקום שבו הליכים הנוגעים לחוזה מוגשים בשטח שיפוט המכיר בזכות למשפט בפני חבר מושבעים בהליכים אזרחיים מסוג זה ומתיר ויתור עליה, **כל צד מוותר באופן בלתי חוזר על כל זכות למשפט בפני חבר מושבעים באותה תביעה**. --- אם יש לכם שאלות, צרו עמנו קשר: **פניות משפטיות** דואר אלקטרוני: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) טלפון: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd רשומה באנגליה ובוויילס, מספר רישום חברה 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom