_גרסה 2.0 · עדכון אחרון: 19 באוגוסט 2026_ תרגום זה לעברית מסופק למטרות מידע בלבד. רק הנוסח בשפה האנגלית של תנאים אלה מחייב את הצדדים מבחינה חוזית. במקרה של אי-התאמה או סתירה כלשהי בין הנוסח העברי לבין הנוסח האנגלי, יגבר הנוסח האנגלי. תנאי רכש סטנדרטיים אלה חלים על כל הרכישות של טובין ושל שירותים נלווים על ידי **ScaleFibre UK Ltd**, חברה שהתאגדה באנגליה ובוויילס, מספר רישום חברה **16685020**, שמשרדה הרשום נמצא ב-2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (**החברה**), מספקים המבוססים במדינה חברה באיחוד האירופי. אנא קראו תנאים אלה בעיון. בקבלת הזמנה, הספק מסכים להיות כפוף להם. **כיוון התנועה.** החברה היא **הקונה**. הספק הוא **המוכר**. הטובין נעים **אל מחוץ לאיחוד האירופי ואל תוך הממלכה המאוחדת**. הספק הוא היצואן מהאיחוד והחברה היא היבואנית לממלכה המאוחדת. סעיף 7 קובע כיצד פועלת חלוקה זו, סעיף 3 קובע את השלכותיה במישור המכס והמס, וסעיף 17 קובע את התחייבויות הציות הנובעות ממנה לכל צד. **החברה מבוססת בממלכה המאוחדת ואינה מבוססת באיחוד האירופי.** אין לה חברה בת, סניף, מוסד, מוסד קבע, מקום עסקים, מחסן או מלאי בכל מדינה חברה שהיא, והיא לא מינתה ואינה מחזיקה נציג מורשה (authorised representative), מפעיל כלכלי אחראי (responsible economic operator), נציג יחיד (only representative), נציג פיסקלי (fiscal representative), נציג מכס עקיף (indirect customs representative) או נציג מכל סוג אחר באיחוד. היא אינה יכולה לפעול כיצואן הרשום (exporter of record) מהאיחוד, אינה יכולה להגיש הצהרת יצוא של האיחוד, אינה יכולה להחזיק מספר EORI של האיחוד כאדם מבוסס, ואינה יכולה לבצע כל תפקיד שדין האיחוד שומר לאדם המבוסס באיחוד. **לפיכך, על הספק לפעול כיצואן הרשום מהאיחוד בכל אספקה**, וסעיף 7(c) קובע התחייבות זו במלואה. **החברה רוכשת טובין בלבד.** היא אינה רוכשת עבודות התקנה, בנייה, עבודות אזרחיות, ריתוך סיבים (splicing), סיומת (termination), הפעלה (commissioning) או כל עבודה אחרת באתר במסגרת תנאים אלה, וההגדרה של _שירותים_ בסעיף 1.1 מוגבלת בהתאם. אסור לספק לבצע כל עבודה כאמור במסגרת הזמנה. --- ## 1. הגדרות ופרשנות ### 1.1 הגדרות בתנאים אלה יחולו ההגדרות הבאות, אלא אם ההקשר מחייב אחרת: * _קבלה_ (Acceptance) פירושה קבלת טובין או שירותים על ידי החברה בהתאם לסעיף 8(c), ול-_לקבל_ (Accept) ול-_שהתקבל_ (Accepted) תהיה משמעות מקבילה. * _נושא משרה מורשה_ (Authorised Officer) פירושו דירקטור או נושא משרה של החברה, או כל אדם אחר שהוסמך במפורש בכתב על ידי החברה לפעול בשמה לצורכי תנאים אלה. * _יום עסקים_ (Business Day) פירושו יום שאינו שבת, יום ראשון או חג רשמי באנגליה ובוויילס. * _סימון CE_ (CE Marking) פירושו הסימון שבאמצעותו יצרן מציין כי מוצר תואם את הדרישות החלות של חקיקת ההרמוניזציה של האיחוד הקובעת את הצבתו. * _הוראת שינוי_ (Change Order) פירושה הנחיה בכתב שהוציאה החברה לפי סעיף 12(a) המשנה הזמנה. * _CISG_ פירושה United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (אמנת האומות המאוחדות בדבר חוזים למכר בין-לאומי של טובין), שנכרתה בווינה ביום 11 באפריל 1980. * _החברה_ (Company) פירושה ישות ScaleFibre המזוהה בראש תנאים אלה, בהיותה הקונה של הטובין והשירותים. * _התנאים_ (Conditions) פירושם תנאי רכש סטנדרטיים אלה, יחד עם כל תנאים מיוחדים שהוסכמו במפורש בכתב על ידי נושא משרה מורשה. * _מידע סודי_ (Confidential Information) — כמשמעותו בסעיף 15(a). * _החוזה_ (Contract) פירושו החוזה בין החברה לבין הספק לרכישת טובין או שירותים, הכולל תנאים אלה, ההזמנה הרלוונטית וכל מסמך אחר שנקבע במפורש בהזמנה כי הוא מהווה חלק ממנו. * _CPA_ פירושו Consumer Protection Act 1987 (חוק הגנת הצרכן 1987). * _לקוח_ (Customer) פירושו כל לקוח של החברה או של כל חבר בקבוצה שלו מסופקים או עשויים להיות מסופקים הטובין באספקה חוזרת, וכולל כל משתמש קצה של הטובין. * _אספקה ללקוח_ (Customer Delivery) פירושה מסירת הטובין על ידי החברה או על ידי כל חבר בקבוצה ללקוח. * _דיני הגנת מידע_ (Data Protection Law) — כמשמעותם בסעיף 18(a). * _פגם_ (Defect) פירושו כל אי-התאמה של הטובין או השירותים לאחריות שבסעיף 9(a), ול-_פגום_ (Defective) תהיה משמעות מקבילה. * _נקודת המסירה_ (Delivery Point) פירושה מקום המסירה הנקוב בהזמנה. * _אירוע כוח עליון_ (Force Majeure Event) — כמשמעותו בסעיף 14(a). * _GB_ פירושו בריטניה הגדולה, הכוללת את אנגליה, ויילס וסקוטלנד. * _טובין_ (Goods) פירושם הפריטים שהחברה מסכימה לקנות מהספק במסגרת הזמנה, לרבות כל החומרים, הרכיבים, התוכנה, הקושחה, התיעוד, האריזה, חלקי החילוף והתוצרים המסופקים עמם או המהווים חלק מהם, ובמקום שבו חל סעיף 9(k), כוללים את השירותים. * _הקבוצה_ (Group) פירושה החברה, חברת האם הסופית שלה, וכל חברה בת של אותה חברת אם סופית מעת לעת. * _מע"מ יבוא_ (Import VAT) פירושו מס ערך מוסף החל על יבוא טובין לממלכה המאוחדת לפי סעיף 1(1)(c) של Value Added Tax Act 1994. * _אירוע חדלות פירעון_ (Insolvency Event) פירושו, ביחס לאדם, כי האדם: (i) אינו מסוגל לפרוע את חובותיו במועד פירעונם, נחשב או מוחזק כחדל פירעון, או מודה בכתב בחוסר יכולתו לפרוע את חובותיו, לרבות מקום שבו האדם הוא חברה שאינה מסוגלת לפרוע את חובותיה במשמעות סעיף 123 של Insolvency Act 1986; (ii) משעה, או מאיים להשעות, תשלום חובותיו, או פותח במשא ומתן עם, או עורך הסדר, פשרה, המחאה או הסכם עם, כל נושיו או כל סוג מהם, שלא למטרה היחידה של מיזוג או ארגון מחדש של גוף סולבנטי, לרבות הסדר מרצון של חברה (company voluntary arrangement) לפי Part I של Insolvency Act 1986, הסדר (scheme of arrangement) לפי Part 26 של Companies Act 2006, תוכנית הבראה (restructuring plan) לפי Part 26A של Companies Act 2006, או הקפאת הליכים (moratorium) לפי Part A1 של Insolvency Act 1986; (iii) הופך כפוף לכל בקשה, צו, החלטה, הודעה או מינוי לשם או בקשר עם פירוקו, חיסולו, פשיטת הרגל שלו, התפרקותו, ניהולו המיוחד, הבראתו, ארגונו מחדש או הגנתו מפני נושים, לרבות המצאת דרישה סטטוטורית לפי סעיף 123(1)(a) של Insolvency Act 1986 שלא סולקה, בוטלה או נמשכה בתוך התקופה המותרת, בקשה שהוגשה לפי סעיף 124 של אותו חוק, או הגשת הודעה על כוונה למנות מנהל מיוחד לפי Schedule B1 לאותו חוק; (iv) מונה לו או לכל נכסיו או לכל חלק מהותי מהם כונס נכסים, כונס נכסים מנהלי, מנהל, מנהל מיוחד, מפרק, מפרק זמני, משגיח, מפקח, נאמן, אפוטרופוס, מנהל חדלות פירעון (_Insolvenzverwalter_), מנהל שיפוטי (_administrateur judiciaire_), אוצר, מפקח שמונה על ידי בית משפט או בעל תפקיד מקביל, או שכל אדם זכאי לבצע מינוי כאמור; (v) הוטל עיקול, היטל, סקווסטרציה או עיקול מקרקעין על כל נכס מנכסיו, או שנטפס בו החזקה על ידי נושה או בעל שעבוד, מקום שבו ההליך לא סולק בתוך ארבעה עשר (14) ימים; (vi) משעה, מאיים להשעות, מפסיק או מאיים להפסיק לנהל את כל עסקיו או חלק מהותי מהם; או (vii) הופך כפוף לכל אירוע או הליך בכל שטח שיפוט שיש לו השפעה שקולה או דומה לכל אחד מהאמורים לעיל, לרבות כל הליך שנפתח לפי Regulation (EU) 2015/848 on insolvency proceedings (תקנה (EU) 2015/848 בדבר הליכי חדלות פירעון), כל מסגרת הבראה מונעת שהוקמה לפי Directive (EU) 2019/1023 (הנחיה (EU) 2019/1023), וכל הליך שקול לפי דין המדינה החברה של הספק. סעיף 13(h) חל על מימוש כל זכות הנובעת מאירוע חדלות פירעון מקום שבו מימוש זה מעוכב או מוגבל על ידי דין חדלות פירעון החל. * _זכויות קניין רוחני_ (Intellectual Property Rights) פירושן כל זכויות הקניין התעשייתי והרוחני, בין רשומות ובין שאינן רשומות, הכוללות או הנוגעות לפטנטים, תעודות הגנה משלימות, מודלים שימושיים, סימני מסחר, סימני שירות, שמות מסחריים, זכויות יוצרים וזכויות שכנות (לרבות בתוכנה, בקושחה ובתיעוד), זכויות במאגרי מידע (לרבות זכות מאגר המידע מסוג sui generis), זכויות בטופוגרפיה של מוליכים למחצה, זכויות במדגמים (רשומים ושאינם רשומים, לרבות המדגם המשלים שאינו רשום וזכות המדגם הקהילתית ושל האיחוד), סודות מסחריים, ידע (know-how), מידע סודי, שמות מתחם, יצירות, מודלים, זכויות זני צמחים והמצאות, יחד עם כל הבקשות, הרישומים, החידושים, ההארכות ועילות התביעה הקשורים לכל אחד מהם לפי דיני כל שטח שיפוט בעולם. * _תביעת קניין רוחני_ (IP Claim) — כמשמעותה בסעיף 16(h). * _הנחיית התשלום המאוחר_ (Late Payment Directive) פירושה Directive 2011/7/EU on combating late payment in commercial transactions (הנחיה 2011/7/EU בדבר מאבק בתשלום מאוחר בעסקאות מסחריות), כפי שיושמה בכל מדינה חברה. * _חוק התשלום המאוחר_ (Late Payment Act) פירושו Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998. * _מדינה חברה_ (Member State) פירושה מדינה חברה באיחוד האירופי. * _הזמנה_ (Order) פירושה הזמנת רכש שהוציאה החברה (בין על גבי נייר, בדואר אלקטרוני או באמצעות מערכת רכש אלקטרונית) לאספקת טובין או שירותים, לרבות כל הוראת שינוי. * _צד_ (Party) פירושו צד לחוזה, בהיותו החברה או הספק, ו-_הצדדים_ (Parties) פירושו שניהם. * _אדם_ (Person) כולל אדם טבעי וכל גוף מאוגד או בלתי מאוגד, בין שיש לו אישיות משפטית נפרדת ובין שאין לו. * _מידע אישי_ (Personal Data) — כמשמעותו בסעיף 18(a). * _המחיר_ (Price) פירושו המחיר עבור הטובין או השירותים הנקוב בהזמנה, הכולל את כל החיובים בגין חומרים, ייצור, בדיקה, הסמכה, אריזה, אריזה למשלוח, סימון, סלילים, תופים, משטחים, טעינה, הובלה, שילוח, ביטוח, שחרור יצוא מהאיחוד ומסירה בנקודת המסירה, וכן את כל מכסי היצוא, החיובים וההיטלים של האיחוד, אך אינו כולל מכס יבוא של הממלכה המאוחדת (שסעיף 3(f) מקצה), מע"מ יבוא (שסעיף 3(e)(iii) מקצה) וכל מס ערך מוסף החל כדין לפי סעיף 3(e). * _ריקול_ (Recall) פירושו כל ריקול, משיכה, התאמה בדיעבד, הודעת שטח, הודעת בטיחות, פעולה מתקנת או הודעה מייעצת בקשר לטובין, בין שנדרשו על ידי רגולטור, בין שיזמה אותם החברה ובין שיזם אותם הספק. * _עלויות הסרה_ (Removal Costs) פירושן העלויות הסבירות שהוצאו כדין בגין זיהוי, איתור, אחזור, הסרה, פירוק, ניתוק, הובלה והחזרה של טובין פגומים או של טובין הכפופים לריקול, בגין אספקה והתקנה של טובין חלופיים, בגין סיומת מחדש, ריתוך מחדש, בדיקה מחדש והפעלה מחדש שלהם, בגין תיקון כל קרקע, בניין, מבנה, בור, עמוד, תעלה או צנרת שהופרעו במהלך כך, ובגין העבודה הפנימית והמנהלה הסבירות של החברה בביצוע כל אחד מהדברים האמורים. * _צד מוגבל_ (Restricted Party) פירושו כל אדם שהוא יעד של, או שהוגדר לפי, או שבבעלות או בשליטה של אדם שהוגדר לפי, כל פיקוח סחר, לרבות כל אדם הנקוב ברשימת צדדים מוגבלים, רשימת צדדים מנועים, רשימת ישויות, רשימת אנשים חסומים, רשימת אנשים נתונים לסנקציות, רשימה מאוחדת של סנקציות פיננסיות או רשימת הרחקה המתנהלת על ידי רשות סנקציות כלשהי. * _Rome I_ פירושה Regulation (EC) No 593/2008 on the law applicable to contractual obligations (תקנה (EC) מס' 593/2008 בדבר הדין החל על התחייבויות חוזיות), וכפי שהיא חלה בממלכה המאוחדת, אותה תקנה כפי שהיא מהווה חלק מהדין המוטמע (assimilated law). * _רשות סנקציות_ (Sanctions Authority) פירושה כל רשות ממשלתית או על-לאומית המנהלת פיקוח סחר, לרבות מועצת האיחוד האירופי והנציבות האירופית (המנהלות את **EU Consolidated List of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions**), הרשויות המוסמכות של כל מדינה חברה, Office of Financial Sanctions Implementation של הממלכה המאוחדת (המנהל את **UK Sanctions List** ואת הרשימה המאוחדת של יעדי סנקציות פיננסיות), Export Control Joint Unit של הממלכה המאוחדת במסגרת Department for Business and Trade, מועצת הביטחון של האומות המאוחדות (המנהלת את UN Security Council Consolidated List), וכן, ככל שאמצעיהם חלים על הספק, על הטובין, על השירותים או על כל עסקה במסגרת החוזה, United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List ו-Unverified List) ו-United States Department of State. * _שירותים_ (Services) פירושם השירותים הנלווים לאספקת טובין שהחברה מסכימה לקנות מהספק במסגרת הזמנה, המוגבלים לשירותי ייצור, עיבוד, יצור, הרכבה, בדיקה, ביקורת, כיול, הסמכה, אריזה למשלוח, אריזה, תיוג, סימון, שילוח, הובלה, העברה, שחרור מכס באיחוד, לוגיסטיקה ואחסנה, יחד עם כל עבודת תיקון, חידוש או החלפה המבוצעת לפי סעיף 9 או סעיף 10, וכל התוצרים המופקים במהלך ביצועם. **החברה אינה רוכשת, והשירותים אינם כוללים, התקנה, עבודות בנייה, עבודות בניין, עבודות אזרחיות, עבודות עפר, ריתוך סיבים, סיומת, חיבור (jointing), הפעלה, תחזוקה באתר, או כל עבודה אחרת המבוצעת באתר של החברה או של לקוח, ואסור לספק לבצע כל עבודה כאמור במסגרת הזמנה.** * _המפרט_ (Specification) פירושו, לגבי טובין או שירותים כלשהם, המפרט, גיליון הנתונים, השרטוט, הדוגמה, התקן, הצהרת העבודה או תיאור אחר המזוהים בהזמנה או שיש אליהם הפניה בהזמנה, וכן, ככל שאינם סותרים אותם, המפרט או גיליון הנתונים שפרסם הספק עצמו לגבי אותם טובין או שירותים, התקפים במועד ההזמנה. * _הצהרת מקור_ (Statement on Origin) פירושה הצהרת מקור שערך הספק כיצואן בצורה ובנוסח הנדרשים לפי הסכם הסחר והשיתוף, המאפשרת לחברה לתבוע יחס מכס מועדף ביבוא לממלכה המאוחדת. * _הספק_ (Supplier) פירושו האדם שאליו מופנית ההזמנה, בהיותו המוכר של הטובין והשירותים. * _אנשי הספק_ (Supplier Personnel) פירושם העובדים, נושאי המשרה, הסוכנים, הקבלנים וקבלני המשנה של הספק והצוותים של כל אחד מהם, העוסקים בביצוע החוזה. * _TCA_ או _הסכם הסחר והשיתוף_ (Trade and Cooperation Agreement) פירושו Trade and Cooperation Agreement between the European Union and the European Atomic Energy Community, of the one part, and the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, of the other part (הסכם הסחר והשיתוף בין האיחוד האירופי והקהילה האירופית לאנרגיה אטומית, מצד אחד, לבין הממלכה המאוחדת של בריטניה הגדולה וצפון אירלנד, מצד שני), שנחתם ביום 30 בדצמבר 2020, כפי שתוקן וכפי שהוא חל מעת לעת. * _פיקוח סחר_ (Trade Controls) — כמשמעותו בסעיף 17(b). * _סימון UKCA_ (UKCA Marking) פירושו סימון UK Conformity Assessed הנדרש להצבת מוצרים מסוימים בשוק בבריטניה הגדולה. * _UK GDPR_ פירושה Regulation (EU) 2016/679 כפי שהיא מהווה חלק מהדין של אנגליה וויילס, סקוטלנד וצפון אירלנד מכוח סעיף 3 של European Union (Withdrawal) Act 2018, ו-_EU GDPR_ פירושה אותה תקנה כפי שהיא חלה באיחוד. * _UK REACH_ פירושה Regulation (EC) No 1907/2006 concerning the Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals (תקנה (EC) מס' 1907/2006 בדבר רישום, הערכה, אישור והגבלה של כימיקלים) כפי שהיא מהווה חלק מהדין המוטמע, יחד עם REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 ו-REACH Enforcement Regulations 2008. * _האיחוד_ (Union) פירושו האיחוד האירופי. * _חקיקת ההרמוניזציה של האיחוד_ (Union Harmonisation Legislation) פירושה חקיקת האיחוד המפורטת בנספח I ל-Regulation (EU) 2019/1020 וכל חקיקה אחרת של האיחוד המתאימה את התנאים לשיווק מוצרים. * _מע"מ_ (VAT) פירושו מס ערך מוסף החל לפי Value Added Tax Act 1994 או לפי Council Directive 2006/112/EC (הנחיית המועצה 2006/112/EC) כפי שיושמה בכל מדינה חברה, וכל מס שקול. * _תקופת האחריות_ (Warranty Period) — כמשמעותה בסעיף 9(b). * _בכתב_ (Written או Writing), וכל ביטוי דומה, כולל דואר אלקטרוני וכל צורה אחרת של תקשורת אלקטרונית כתובה, ואינו כולל כל תקשורת שנעשתה אך ורק באמצעות פורטל אלקטרוני המופעל על ידי הספק, אלא אם החברה הסכימה בכתב לקבל הודעות באמצעי זה. ### 1.2 פרשנות (a) הפניה לצד כוללת את מנהלי עזבונו, את מנהליו, את חליפיו ואת הנמחים המותרים שלו. (b) הכותרות נועדו לנוחות בלבד ואין להן השפעה על הפרשנות. (c) "לרבות", "כולל" ו"בפרט" אינם מילות הגבלה. (d) הפניה לחוק, לחקיקת משנה, לתקנה, להנחיה, לתקן או לקוד כוללת כל שינוי, חקיקה מחדש או החלפה שלהם, וכל דבר חקיקה משני שנעשה מכוחם; והפניה לדבר חקיקה של האיחוד כוללת את אותו דבר חקיקה כפי שהוא מהווה חלק מהדין המוטמע בממלכה המאוחדת מקום שבו ההקשר מחייב זאת. (e) לשון יחיד כוללת לשון רבים ולשון רבים כוללת לשון יחיד. (f) הפניה לסעיף היא הפניה לסעיף של תנאים אלה. (g) הפניה לתקופה של ימים היא הפניה לימים קלנדריים, אלא אם נקבעו ימי עסקים. (h) הפניה לסכום כסף היא הפניה לסכום ב**אירו (EUR)**, אלא אם ההזמנה קובעת אחרת. (i) מקום שבו הספק נותן שיפוי, שיפוי זה הוא התחייבות מתמשכת העומדת בנפרד מהתחייבויותיו האחרות של הספק, שורד את סיום החוזה או את פקיעתו, ואין צורך שהחברה תישא בהוצאה או תבצע תשלום בטרם תאכוף אותו. (j) מקום שבו נקבע כי זכות ניתנת למימוש לפי בחירת החברה, שיקול דעתה או החלטתה, החברה רשאית לממש אותה לפי שיקול דעתה המוחלט. (k) התחייבות של הספק לעשות דבר או להימנע מלעשותו כוללת התחייבות לדאוג לכך שאנשי הספק יעשו או יימנעו מלעשות אותו דבר. (l) שום כלל פרשנות לא יפעל לרעת צד מן הטעם שאותו צד היה אחראי להכנת תנאים אלה. (m) הפניה לדין של מדינה חברה היא הפניה לדין של המדינה החברה שבה מבוסס הספק, אלא אם זוהתה מדינה חברה אחרת. --- ## 2. כריתת הזמנה וקבלתה (a) **תחולה.** תנאים אלה חלים על כל הרכישות של טובין ושירותים על ידי החברה מהספק, והם מסדירים את החוזה תוך הוצאת כל תנאי אחר, לרבות כל תנאי שהספק מתיימר להחיל במסגרת כל הצעת מחיר, אישור, אישור הזמנה, תעודת משלוח, חשבונית, רשימת אריזה, אתר אינטרנט, פורטל, הסכם בלחיצה (click-wrap) או מסמך או אמצעי אחר, ולרבות כל תנאים והוראות כלליים של מכר, _allgemeine Geschäftsbedingungen_, _conditions générales de vente_, _condizioni generali di vendita_, _condiciones generales de venta_, _algemene voorwaarden_ או תנאים סטנדרטיים שקולים של הספק או של כל איגוד מקצועי שהספק חבר בו. (b) **הזמנה היא הצעה.** כל הזמנה היא הצעה של החברה לרכוש את הטובין או השירותים המפורטים בה בהתאם לתנאים אלה, ולא בהתאם לכל תנאי אחר. (c) **קבלת הזמנה ופקיעתה.** הזמנה מתקבלת, וחוזה נכרת בהתאם לתנאים אלה, במועד המוקדם מבין: (i) הנפקת קיבול בכתב של ההזמנה על ידי הספק; ו-(ii) תחילת ביצוע השירותים על ידי הספק, או שיגור או מסירה של טובין כלשהם. הספק רשאי לקבל או לדחות הזמנה בכתב, והוא מתבקש לציין את נימוקיו לכל דחייה. **הזמנה פוקעת ונחשבת כמבוטלת אם לא התקבלה לפי סעיף 2(c)(i) או סעיף 2(c)(ii) בתוך עשרה (10) ימי עסקים ממועד קבלתה, אלא אם החברה אישרה אחרת בכתב.** שתיקה כשלעצמה אינה מהווה קבלה של הזמנה, ושום חוזה אינו נכרת בשל שתיקת הספק. **תחילת ביצוע, שיגור או מסירה מהווים קבלה של ההזמנה בהתאם לתנאים אלה, וכורתים חוזה בהתאם לתנאים אלה, אף מקום שבו הספק הנפיק או מנפיק הצעת מחיר, אישור, אישור הזמנה, תעודת משלוח, חשבונית או מסמך אחר המפנה לתנאיו שלו או המתיימר להחילם; סעיפים 2(d) ו-2(e) חלים על כל מסמך כאמור. מקום שבו הספק משגר טובין או מתחיל בביצוע לאחר שהזמנה פקעה לפי סעיף זה, לא נכרת חוזה, אלא אם החברה בוחרת לראות בהזמנה כמחודשת, בין בכתב ובין בקבלת המסירה, ובמקרה כזה נכרת חוזה בהתאם לתנאים אלה.** (d) **תנאים סותרים.** כל תנאי שהציע הספק שהוא נוסף על תנאים אלה, שונה מהם או אינו עולה בקנה אחד עמם **נדחה במפורש** ואינו מהווה חלק מהחוזה, אלא אם התקבל במפורש בכתב על ידי נושא משרה מורשה. לא קבלת הטובין או השירותים על ידי החברה, לא תשלום כל חשבונית על ידיה, ולא שימושה בכל פורטל או מערכת המופעלים על ידי הספק, מהווים הסכמה לתנאי כאמור. בכפוף לסעיף 2(c), כל קבלה נטענת של הזמנה בתנאים שונים או נוספים היא הצעה נגדית, שהחברה דוחה. החברה מקבלת הצעה נגדית רק בקיבול בכתב החתום על ידי נושא משרה מורשה, ושום התנהגות של החברה אינה מהווה קבלה של הצעה נגדית בתנאי הספק. (e) **מלחמת הטפסים.** החוזה כפוף לדין האנגלי לפי סעיף 25(a), ולפי הדין האנגלי השאלה איזו מערכת תנאים חלה מוכרעת לפי הכללים הרגילים של הצעה, הצעה נגדית וקיבול. הצדדים מתעדים כי: (i) ההזמנה של החברה היא ההצעה, וסעיף 2(c) קובע את האמצעי היחיד שבו ניתן לקבלה; (ii) החברה אינה מקבלת, ודוחה במפורש, כל כלל שלפיו תנאים סטנדרטיים סותרים מבטלים זה את זה ומוחלפים בדין הכללי החל (**כלל הנטרול** (knock-out rule)), והצדדים מסכימים כי שום כלל כאמור אינו חל על החוזה; ו-(iii) אם, על אף האמור בסעיף 25(a), הדין של מדינה חברה חל על כריתת החוזה ואותו דין כולל כלל נטרול שלא ניתן להחריגו בהסכמה, אזי ככל שכלל הנטרול חל, התנאים של תנאים אלה שאינם סותרים תנאי משולב של הספק ממשיכים לחול במלואם, וסעיף 24(e) מסדיר את היתרה. (f) **מסמכי ספק נטולי תוקף.** כל אישור אוטומטי על קבלה אינו מהווה קיבול. כל תעודת משלוח, חשבונית, אישור הזמנה, רשימת אריזה, תנאי פורטל או הסכם בלחיצה שהנפיק או הציג הספק, הכוללים את תנאי הספק או המפנים אליהם, הם נטולי תוקף ונדחים במפורש. מקום שבו הספק מעניק לחברה גישה לפורטל, השימוש של החברה באותו פורטל אינו מחייב את החברה בכל תנאי המוצג בו. (g) **שינוי.** שום שינוי של החוזה או של תנאים אלה אינו מחייב אלא אם הוסכם בכתב ונחתם על ידי נושא משרה מורשה, וכל הוראת שינוי כפופה לסעיף 12. (h) **סמכות וחומר תיאורי.** לאף עובד, סוכן או נציג של החברה, למעט נושא משרה מורשה, אין סמכות למסור מצג, אחריות או הצהרה כלשהם, או לשנות תנאים אלה, והספק אינו רשאי להסתמך על כל מצג, אחריות או הצהרה כאמור, אלא אם אושרו בכתב על ידי נושא משרה מורשה. כל החומר התיאורי, השרטוטים, התמונות, המשקלים, המידות, התחזיות והמידע האחר שמסרה החברה הם משוערים ואינדיקטיביים בלבד, ואינם מהווים חלק מהחוזה אלא אם שולבו במפורש בהזמנה. אין באמור בסעיף זה כדי להחריג, להגביל או לשנות כל אחריות של צד בגין תרמית או מצג שווא במרמה. (i) **טעויות.** החברה רשאית לתקן כל טעות דפוס, טעות סופר או טעות או השמטה גלויה אחרת בכל הזמנה, קיבול, חשבונית או מסמך אחר שהנפיקה, במתן הודעה בכתב על התיקון לספק מיד עם היוודע לה על הטעות. מקום שבו הספק, בטרם קיבל הודעה זו, נשא באופן סביר ובאופן שניתן להוכיחו בעלות תוך הסתמכות על המסמך שלא תוקן, החברה תשפה אותו בגין עלות זו ככל שהיא ישירה, מתועדת ובלתי נמנעת. **מקום שבו נמסרה הודעה על התיקון בטרם התקבלה ההזמנה לפי סעיף 2(c)**, הספק רשאי, בתוך חמישה (5) ימי עסקים מההודעה, לדחות בכתב את ההזמנה המתוקנת מקום שבו התיקון משנה באופן מהותי את המפרט, הכמות, המחיר או מועד המסירה, והתקופה שבסעיף 2(c) מוארכת בהתאם. **מקום שבו נמסרה הודעה על התיקון לאחר שההזמנה התקבלה, והתיקון משנה באופן מהותי את המפרט, הכמות, המחיר או מועד המסירה, הוא נכנס לתוקף רק כשינוי המטופל לפי סעיף 12(b) כאילו החברה הורתה עליו כהוראת שינוי, הספק זכאי להתאמה הוגנת וסבירה של המחיר ושל מועד המסירה, וסעיף 12(c) אינו חל עליו. מקום שבו הצדדים אינם מסכימים על התאמה זו בתוך עשרה (10) ימי עסקים, כל צד רשאי, בהודעה בכתב, לבטל את החלק המושפע של ההזמנה, וסעיף 12(e) חל. תיקון שנמסרה עליו הודעה לאחר הקבלה ואינו משנה באופן מהותי אף אחד מעניינים אלה נכנס לתוקף עם מסירת ההודעה.** (j) **זכויות מצטברות וויתור.** הזכויות והתרופות של החברה לפי תנאים אלה הן מצטברות ואינן גורעות מכל זכות או תרופה אחרת העומדת לה על פי דין או על פי דיני היושר (equity). שום ויתור של החברה על הפרה כלשהי אינו ויתור על הפרה מאוחרת יותר, וכל ויתור חייב להיות בכתב ולהיחתם על ידי נושא משרה מורשה. (k) **הפרדה.** אם הוראה כלשהי של תנאים אלה נקבעה כבטלה או כבלתי ניתנת לאכיפה, כולה או חלקה, אין בכך כדי לפגוע בתוקפן של יתר ההוראות ושל יתרת אותה הוראה, וסעיף 24(e) חל. (l) **אין התחייבות מעבר להזמנה.** תחזיות, לוחות זמנים, נתוני תכנון והערכות של דרישות עתידיות שמסרה החברה נועדו לצורכי התכנון של הספק בלבד, אינם יוצרים כל התחייבות לרכישה, ואינם מזכים את הספק לרכוש חומרים או להתחיל בעבודה. החברה מחויבת רק לגבי הכמויות והתוצרים הנקובים בהזמנה. אין בחוזה דבר המעניק לספק בלעדיות או היקף מינימלי כלשהו. (m) **אישור מיוחד של תנאים.** מקום שבו הדין של המדינה החברה של הספק מחייב כי תנאים מסוימים הכלולים בתנאים סטנדרטיים שהכין צד אחד יאושרו במיוחד בכתב על ידי הצד השני כדי שיהיו בעלי תוקף כלפיו — לרבות סעיפים 1341 ו-1342 של הקוד האזרחי האיטלקי (_condizioni generali di contratto_ ו-_clausole vessatorie_) וכל דרישה מקבילה של מדינה חברה אחרת — הספק מאשר במיוחד את הסעיפים הבאים: סעיף 2(d) (תנאים סותרים), סעיף 3(a) (מחיר קבוע), סעיף 3(g) (מקור מועדף, ובפרט השיפוי שבסעיף 3(g)(vi)), סעיף 4(e) (קיזוז), סעיף 4(f) (סכומים שנויים במחלוקת ומעוכבים), סעיף 4(i) (המחאת חובות), סעיף 7(a) (הזמן הוא מעיקר החוזה), סעיף 7(b) (בסיס המסירה), סעיף 7(f) (תשלומים חלקיים), סעיף 7(g) (מסירה מאוחרת, לרבות חיוב האיחור), סעיף 7(i) (היעדר שמירת בעלות והיעדר זכות בטוחה של הספק), סעיף 8(d) (דחייה), סעיף 9(j) (היעדר הגבלה של הספק), סעיף 10(e) (פגמים מערכתיים ומגפתיים), סעיף 11(g) (שיפוי בגין אחריות למוצר), סעיף 12(d) (ביטול מטעמי נוחות) וסעיף 12(e) (אחריות בגין ביטול), סעיף 12(g) (השעיה), סעיף 13(a) (סיום בשל הפרה), סעיף 13(b) (סיום מיידי) וסעיף 13(d) (סיום מטעמי נוחות), סעיף 14(g) (היעדר העלאת מחיר והחרגת קושי (hardship)), סעיף 16(c) (המחאת זכויות קניין רוחני שפותחו), סעיף 16(i) (שיפוי בגין קניין רוחני), סעיף 17(o) (שיפוי), סעיף 19(i) (ספקים ללא מקום עסקים בממלכה המאוחדת), סעיף 20 (שיפויים), סעיף 21(b) (הספק אחראי לכל הפסד) וסעיף 21(i) (תקרת האחריות של הספק בגין הפרות אחרות), סעיף 22(b) (המחאה על ידי הספק), סעיף 24(k) (הוצאות), סעיף 25(a) (הדין החל), סעיף 25(c) (בוררות) וסעיף 25(d) (הליכים בפני בתי משפט לאומיים). **החברה תמסור לספק, יחד עם ההזמנה הראשונה שהונפקה לספק ושוב בכל עדכון מהותי של תנאים אלה, טופס אישור נפרד המפרט סעיפים אלה, ועל הספק להחזירו חתום בהקדם האפשרי ובכל מקרה לפני המסירה הראשונה במסגרת אותה הזמנה.** **החזרת טופס אישור חתום אינה תנאי לכריתת חוזה כלשהו, אינה משפיעה על פעולת סעיף 2(c), ואינה מאריכה את התקופה הנקובה בסעיף 2(c); חוזה נכרת עם הקבלה לפי סעיף 2(c), בין שהטופס הוחזר ובין שלא הוחזר.** מקום שבו הספק לא החזיר טופס אישור חתום, הסעיפים המפורטים בפסקה זו חלים במלוא ההיקף שבו הם בעלי תוקף ללא אותו אישור, ויתרת תנאים אלה אינה נפגעת. אי-מסירת טופס האישור על ידי החברה אינה משפיעה כשלעצמה על תוקפה של הוראה כלשהי של תנאים אלה. --- ## 3. מחיר, מסים, מכסים ומקור (a) **מחיר קבוע.** המחיר הוא כנקוב בהזמנה והוא **קבוע וסופי** לכל תקופת החוזה. הספק אינו רשאי להעלות את המחיר כדי לשקף כל עלייה בעלות העבודה, החומרים, האנרגיה, הרכיבים, השילוח, תנודות מטבע, מכס, תעריף, מחיר פחמן או כל עלות אחרת של ייצור או אספקה, ללא הסכמה מפורשת בכתב של נושא משרה מורשה. שום סעיף הצמדת מחירים, הסלמת מחירים, תוספת תשלום, התאמת חומרי גלם או התאמת אנרגיה של הספק אינו חל על החוזה, אלא אם נקבע במפורש בהזמנה. (b) **מחיר כולל.** המחיר כולל את כל מה שהספק נדרש לו לשם ביצוע החוזה, לרבות כל הפריטים המפורטים בהגדרת המחיר. החברה אינה חבה בכל דמי טיפול, דמי תיעוד, ערך הזמנה מינימלי, תוספת בגין הזמנה קטנה, תוספת דלק, תוספת מטבע, דמי מסמכי יצוא, דמי הצהרת מקור או כל חיוב אחר מכל סוג שהוא, אלא אם נקבע במפורש בהזמנה. (c) **הצעות מחיר.** כל הצעת מחיר, הצעה, מחירון או קטלוג שהנפיק הספק אינם מהווים הצעה הניתנת לקיבול, וההזמנה היא המסמך המחייב היחיד לעניין המחיר. החברה רשאית לעדכן או לתקן את דרישותיה בכל עת בטרם התקבלה ההזמנה לפי סעיף 2(c). (d) **תמחור תחרותי.** הספק מתחייב כי המחיר אינו פחות טוב לחברה מהמחיר שהספק גובה מכל לקוח אחר בהיקף ובמפרט דומים. אם הספק מציע מחיר נמוך יותר עבור טובין או שירותים דומים במהלך תקופת החוזה, על הספק להודיע על כך לחברה, והמחיר הנמוך יותר חל על כל הזמנה שטרם התקבלה ועל כל הזמנה מאוחרת יותר, וכן, לפי בחירת החברה בכתב, על כל חלק שטרם נמסר של הזמנה שכבר התקבלה. **מקום שבו החברה בוחרת כך לגבי הזמנה שכבר התקבלה, הספק רשאי, בתוך חמישה (5) ימי עסקים מהבחירה, בהודעה בכתב, לראות בחלק שטרם נמסר של אותה הזמנה כמבוטל, וסעיף 12(e) חל עליו.** אין בסעיף זה דבר המחייב את הספק לגלות, או את החברה לקבל, מידע באופן שיפר את סעיף 101 של Treaty on the Functioning of the European Union (האמנה בדבר תפקוד האיחוד האירופי), את Chapter I של Competition Act 1998, או כל הוראה לאומית שקולה, ושום מידע הנמסר לפי סעיף זה לא יזהה כל מתחרה של החברה או כל לקוח אחר של הספק. (e) **מס ערך מוסף.** המחיר וכל סכום אחר המשתלם לפי החוזה אינם כוללים מע"מ. (i) **יצוא מהאיחוד.** הצדדים מתכוונים לכך שכל אספקה של טובין במסגרת החוזה תהיה יצוא של טובין מטריטוריית המכס של האיחוד לממלכה המאוחדת, הפטור ממע"מ במדינה החברה שממנה נשלחים הטובין לפי סעיף 146(1)(a) או 146(1)(b) של Council Directive 2006/112/EC כפי שיושמה באותה מדינה חברה. **אסור לספק לגבות מע"מ של מדינה חברה כלשהי על אספקת הטובין.** מקום שבו הספק גובה מע"מ שלא היה חל כדין, החברה רשאית לעכב סכום זה לפי סעיף 4(f), ועל הספק להנפיק חשבונית מתוקנת או הודעת זיכוי ולפעול להשבה כלשהי מרשות המס על חשבונו. (ii) **ראיות ליצוא.** הספק אחראי להשגת ולשמירת הראיות ליצוא שרשות המס שלו דורשת, לרבות אישור היציאה מטריטוריית המכס של האיחוד. החברה תמסור, לפי בקשה בכתב ועל חשבון הספק, העתקים של מסמכי ההובלה ושל נתוני רשומת היבוא המצויים ברשותה, אך אינה נותנת כל אחריות לגבי מידת הספקתם ואינה אחראית לכל מע"מ, ריבית או קנס שהוטלו על הספק בשל היעדר ראיות. (iii) **מע"מ יבוא בממלכה המאוחדת.** החברה מדווחת על מע"מ יבוא כיבואנית לפי סעיף 15 של Value Added Tax Act 1994, ומחילה דיווח מע"מ נדחה (postponed VAT accounting) לפי Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 מקום שבו היא זכאית לכך. אסור לספק לדווח על כל מע"מ יבוא, לחייב בו את החברה או להשיבו באמצעות המחיר, ועליו למסור את התיעוד המסחרי, נתוני הערכת השווי ומידע הסיווג התעריפי שהחברה דורשת לשם הגשת הצהרת יבוא נכונה. סעיף 7(c)(ii) קובע את התחייבות הספק בקשר להצהרה המוגשת מטעם החברה; בחירה בדיווח מע"מ נדחה אינה ניתנת לשינוי לאחר הגשת ההצהרה, והספק אחראי לפי סעיף 20(a)(vii) לעלות תזרים המזומנים והמימון שנגרמה לחברה בשל כשל בהגשתה כראוי. (iv) **שירותים וחיוב הפוך.** מקום שבו הספק מבצע אספקת שירותים לחברה שנחשבת כמסופקת במקום מושבה של החברה, אסור לספק לגבות מע"מ, והחברה תדווח על המע"מ לפי מנגנון החיוב ההפוך (reverse charge) שבסעיף 8 של Value Added Tax Act 1994. על הספק לציין את מספר זיהוי המע"מ שלו בכל חשבונית ולהודיע לחברה בכתב על כל שינוי או ביטול של מספר זה. (v) **ניכוי במקור.** הספק אחראי לכל המסים על הכנסתו, רכושו, אנשיו ופעילותו, ולכל חובות הניכוי במקור הנובעות בשטח השיפוט שלו. מקום שבו החברה נדרשת על פי דין לעכב או לנכות סכום כלשהו מתשלום לספק, היא רשאית לעשות כן והסכום שנוכה מפטור את החברה בהיקף זה; החברה תמסור לספק ראיות סבירות לניכוי, ותעניק, על חשבון הספק, את שיתוף הפעולה הסביר שהספק דורש לשם תביעת הקלה לפי כל אמנה למניעת כפל מס החלה. (f) **מכס, תעריפים והיטלים.** החברה היא היבואנית לממלכה המאוחדת לפי סעיף 7(c) ובהתאם לכך היא חבה כלפי His Majesty's Revenue and Customs במכס היבוא של הממלכה המאוחדת, והמחיר אינו כולל אותו. עם זאת, המחיר כולל את כל מכסי היצוא, החיובים, ההליכים וההיטלים של האיחוד, וכל עלויות שחרור היצוא מהאיחוד, והספק נושא בהם. **הספק נושא בסיכון של כל עלייה בכל מכס יצוא, חיוב או היטל של האיחוד, ושל כל עלות שחרור יצוא מהאיחוד, הנכנסת לתוקף לאחר מועד ההזמנה, ואינו רשאי לגלגל עלייה כאמור על החברה.** מקום שבו מכס, חיוב או היטל כאמור מופחת, מוחזר, נמחל או מבוטל לאחר מועד ההזמנה, על הספק להעביר את התועלת לחברה. הצדדים מתעדים כי החברה נוטלת על עצמה את הסיכון של שינוי בשיעורי מכס היבוא של הממלכה המאוחדת בלבד, וכי **הספק נושא, באמצעות סעיף 3(g), במלוא הסיכון שיחס מכס מועדף לא יהיה זמין או יישלל מסיבה המיוחסת לספק**. (g) **מקור מועדף לפי הסכם הסחר והשיתוף.** החברה תובעת יחס מכס מועדף ביבוא לממלכה המאוחדת לפי הסכם הסחר והשיתוף בכל מקום שבו הוא זמין. בהתאם לכך: (i) **אחריות למקור.** הספק מתחייב כי הטובין הם מוצרים שמקורם באיחוד במשמעות כללי המקור שבפרק 2 של כותרת I של Heading One של חלק שני של הסכם הסחר והשיתוף (סעיפים 37 עד 68), עומדים בכלל המקור הספציפי למוצר החל, עומדים בתנאי סעיף 40 לעניין צבירה מקום שבו הוא מסתמך עליהם, ועומדים בתנאים לעניין אי-שינוי והובלה ישירה שהסכם הסחר והשיתוף מטיל, אלא אם הודעת הספק בכתב לפי סעיף 3(g)(vii) קובעת אחרת בטרם התקבלה ההזמנה. (ii) **הצהרת מקור.** על הספק למסור לחברה, עם כל משלוח ובכל מקרה לא יאוחר ממועד החשבונית בגינו, **הצהרת מקור** שערך כיצואן לפי **סעיף 56 של הסכם הסחר והשיתוף**, בנוסח המדויק המפורט ב**נספח 7** לאותו הסכם, על גבי החשבונית או על גבי כל מסמך מסחרי אחר המתאר את הטובין בפירוט מספיק כדי לאפשר את זיהוים, ובציון מספר האסמכתה של הספק. הצהרת מקור שנערכה עבור **משלוחים מרובים של מוצרים זהים** חייבת לציין את התקופה שהיא מכסה, שלא תעלה על שנים עשר (12) חודשים לפי סעיף 56(4)(b). על הספק לציין את מספר זיהוי היצואן שלו; ומקום שבו ערך המוצרים שמקורם באיחוד במשלוח עולה על **EUR 6,000**, על הספק להיות **יצואן רשום** באיחוד בהתאם ל**סעיף 68 של Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447** (תקנת היישום של הנציבות (EU) 2015/2447), ולציין את מספר היצואן הרשום שלו, שכן הצהרת מקור שערך יצואן שאינו רשום מעל ערך זה היא בטלה. הצדדים מתעדים כי דרישת היצואן הרשום ורף זה מוטלים על ידי דיני המכס של האיחוד ולא על ידי הסכם הסחר והשיתוף עצמו. החברה מסתמכת על הצהרת מקור לתקופה שבה היא נותרת בתוקף ביבוא לממלכה המאוחדת לפי סעיף 56(3) של הסכם הסחר והשיתוף ולפי הארכת תקופה זו שאימצה His Majesty's Revenue and Customs. אסור לספק לערוך הצהרת מקור לטובין שאינם מוצרים שמקורם באיחוד. **סעיף 55(2)(a) של הסכם הסחר והשיתוף מתיר להגיש תביעה ליחס מכס מועדף, ולהשבת מכס ששולם כבר, בתוך שלוש (3) שנים מהיבוא. בהתאם לכך, מקום שבו החברה מבקשת להגיש תביעה כאמור, על הספק, בתוך עשרה (10) ימי עסקים מבקשה בכתב, לערוך ולמסור הצהרת מקור בגין טובין שכבר נמסרו, ובלבד שמקורם היה באיחוד במועד היצוא, בצורה ובתאריך המאפשרים לחברה להגיש את התביעה בתוך אותה תקופה.** (iii) **רשומות תומכות והצהרות ספק.** על הספק להחזיק את כל הרשומות המוכיחות שמקור הטובין באיחוד, לרבות **הצהרות ספק והצהרות ספק ארוכות טווח** בטפסים המפורטים ב**נספח 6** להסכם הסחר והשיתוף, ולגבי חומרים שנרכשו בתוך האיחוד, את ההצהרות הקבועות בסעיפים 61 ו-62 של Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447, יחד עם רשימות חומרים (bills of materials), רשומות ייצור, פירוטי עלויות וראיות למקורם של חומרים שאינם מקוריים. **סעיף 59 של הסכם הסחר והשיתוף מחייב יצואן לשמור רשומות אלה במשך ארבע (4) שנים לפחות; על הספק לשמור אותן במשך לא פחות משש (6) שנים** ממועד עריכת הצהרת המקור, תקופה ארוכה יותר זו מוסכמת כדי שהרשומות יישמרו מעבר לתקופה שבה רשות מכס רשאית להגיש לחברה דרישה לאחר השחרור. על הספק להשיג הצהרת ספק ארוכת טווח בכל מקום שבו היא זמינה, ולהודיע לחברה מיד אם הצהרה שהצהרת מקור תלויה בה נמשכת או חדלה להיות מדויקת. (iv) **אימות.** אימות המקור לפי הסכם הסחר והשיתוף נערך על ידי רשות המכס של הצד המייצא לבקשת הצד המייבא לפי סעיפים 61 ו-62, ו**יחס מכס מועדף עשוי להישלל לפי סעיף 63 אם לא התקבלה תשובה בתוך התקופה המותרת, או אם התשובה אינה מאפשרת לקבוע את מעמד המקור של הטובין**. בהתאם לכך, על הספק, על חשבונו ובתוך **חמישה עשר (15) ימי עסקים** מבקשה בכתב, למסור לחברה, ומקום שבו החברה מורה כך, לרשות המכס של המדינה החברה של הספק, את כל המידע והרשומות הנדרשים כדי להשיב לאימות כאמור, ועליו להשיב לכל בקשה שהופנתה אליו ישירות על ידי רשות המכס שלו בתוך התקופה שאותה רשות מתירה. אי-מענה של הספק בתוך התקופה המותרת, שבעקבותיו נשלל או נמשך יחס מכס מועדף, מהווה הפרה מהותית של החוזה. (v) **שינוי מקור ומעמד.** על הספק להודיע לחברה בכתב **לפני השיגור**, ובכל מקרה מיד עם היוודע לו, על כל שינוי במעמד המקור, בארץ המקור או במקום הייצור של טובין כלשהם לעומת מה שנמסר קודם לכן, ועל כל נסיבה העשויה להשפיע על תוקפה של הצהרת מקור שכבר ניתנה. על הספק גם להודיע לחברה בכתב בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** על כל השעיה, ביטול או פקיעה של רישומו כיצואן רשום, על כל שינוי במספר זיהוי היצואן שלו או במספר Economic Operators Registration and Identification (EORI) שלו, ועל כל החלטה של רשות מכס המטילה ספק במעמד המקור של טובין מסוג שסיפק לחברה. (vi) **שיפוי בגין אובדן העדפה.** הספק משפה את החברה ואת הקבוצה בגין כל מכס, מכס יבוא, היטל היצף, היטל משווה, היטל הגנה, ריבית, קנס, תוספת, חילוט, תפיסה, אחסנה, דמי השהיה (demurrage), עלות יצוא חוזר והשמדה, וכל העלויות המקצועיות והפנימיות, הנובעים מ: (A) כל הצהרת מקור שאינה מדויקת, שאינה שלמה, שהיא בטלה, שנערכה באופן שגוי, שלא נמסרה או שנמשכה; (B) כל אי-עמידה של הטובין בדרישות לסיווגם כמוצרים שמקורם באיחוד; (C) כל אי-ציות של הספק לסעיף 3(g)(iii) או לסעיף 3(g)(iv); או (D) כל הצהרה או מידע לא מדויקים שמסר הספק לגבי סיווג תעריפי, ערך מכס, כמות, משקל או תיאור. שיפוי זה חל בין שהחבות נוצרת ביבוא המקורי ובין שבכל שומה, דרישה, גבייה לאחר השחרור או ביקורת מאוחרות יותר, ואינו מוגבל על ידי תקופת האחריות. (vii) **טובין שהוגדרו בהודעה כשאינם מקוריים.** הספק רשאי, בטרם יקבל הזמנה, להודיע לחברה בכתב כי טובין מזוהים אינם מוצרים שמקורם באיחוד. **הודעה לפי פסקה זו תקפה רק אם היא מזהה את הטובין לפי מק"ט ושורת פריט, מציינת את ארץ המקור בפועל ואת הסיבה לכך שהטובין אינם עומדים בדרישות, וניתנת במיוחד לגבי אותה הזמנה; הצהרה כללית, קבועה, מסויגת או זהירה, וכל הצהרה הכלולה רק בתיעוד הסטנדרטי של הספק, נטולות תוקף.** מקום שבו ניתנה הודעה תקפה, החברה רשאית לבטל את ההזמנה, להנפיק אותה מחדש במחיר מותאם לשיקוף המכס שיש לשלם, או לאשר אותה בכתב ללא שינוי; ומקום שבו החברה מאשרת אותה ללא שינוי, סעיף 3(g)(vi) אינו חל על מכס שיש לשלם בעקבות מעמד זה של אי-מקוריות בלבד. **פסקה זו אינה מגבילה את סעיף 3(g)(vi) לגבי כל הצהרת מקור שהספק ערך בפועל, או לגבי כל הצהרה או מידע לא מדויקים בגדר סעיף 3(g)(vi)(D).** (h) **תיעוד מכס אחר וערך מכס.** על הספק למסור את כל התיעוד שהחברה דורשת לשם הגשת הצהרת יבוא נכונה ומלאה ל-His Majesty's Revenue and Customs ולשם קביעת ערך המכס, הסיווג התעריפי והמקור, לרבות חשבונית מסחרית, רשימת אריזה, מסמך הובלה, אסמכתת הצהרת יצוא וכל רישיון, תעודה או הרשאה הנדרשים לצורך היבוא, ועליו לשתף פעולה, על חשבונו, עם כל ביקורת מכס, בקשה להחלטה, בקשה להחלטת סיווג תעריפי מקדמית, בקשה להחלטת מקור מקדמית או בירור הנוגעים לטובין שעורכת רשות מכס כלשהי. על הספק לציין את קוד הסחורה הנכון, המשקל הנקי והברוטו, וארץ המקור בכל חשבונית מסחרית, והוא מתחייב כי מחיר החשבונית מייצג את ערך העסקה האמיתי של הטובין לצורכי סעיף 16 של Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 ו-Part 12 של Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. בנוסף, על הספק להודיע לחברה בכתב, בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** ממועד שבו העניין הוסכם, הוענק או נודע לספק בדרך אחרת, על: (i) כל הנחה רטרואקטיבית, הנחה, זיכוי, התאמת מחיר רטרואקטיבית או תשלום אחר המפחית או מגדיל את מחירם של טובין שכבר יובאו, כדי שהחברה תוכל להתאים את ערך המכס המוצהר; (ii) כל תמלוג או דמי רישיון הנוגעים לטובין שהחברה נדרשת או עשויה להידרש לשלם כתנאי למכירה; ו-(iii) כל נסיבה שבשלה הספק והחברה עשויים להיחשב כאנשים קשורים. הספק מתחייב כי גילה כל עניין כאמור הידוע לו. (i) **מטבע.** כל המחירים נקובים ומשתלמים ב**אירו (EUR)**, אלא אם ההזמנה קובעת אחרת. הספק נושא בכל סיכון המרת המטבע ושער החליפין, ובכל העמלות הבנקאיות למעט אלה שגובה הבנק של החברה עצמה. (j) **ביסוס.** על הספק, לפי בקשת החברה בכתב, לבסס כל חיוב, תביעת עלות, תביעת ביטול או השפעת מחיר של הוראת שינוי באמצעות הפניה לרשומותיו, ולהעניק לחברה וליועציה גישה סבירה לרשומות אלה לשם כך. --- ## 4. תשלום וקיזוז (a) **היעדר תשלום מקדמה.** החברה אינה משלמת מראש אלא אם הוסכם במיוחד בכתב על ידי נושא משרה מורשה. מקום שבו החברה מסכימה לשלם מראש, הסכום ששולם מוחזק על ידי הספק כחוב המגיע לחברה, וניתן להשבה לפי דרישה, עד שהטובין הרלוונטיים נמסרים ומתקבלים או שהשירותים הרלוונטיים מבוצעים ומתקבלים. החברה רשאית לדרוש ערבות בנקאית, מכתב אשראי סטנד-ביי או ערבות חברת אם כתנאי לכל תשלום מקדמה. (b) **חשבוניות.** על הספק להנפיק חשבונית נפרדת לכל הזמנה, לאחר המסירה, תוך ציון מספר ההזמנה, אסמכתאות שורות הפריטים, מק"טים, כמויות, מזהי אצווה או מספרים סידוריים, אסמכתת המסירה, מספר זיהוי המע"מ שלו וכל מידע אחר שהחברה דורשת באופן סביר, וכל חשבונית חייבת לעמוד בדרישות החשבונאות של Council Directive 2006/112/EC כפי שיושמה במדינה החברה של הספק. מקום שבו המדינה החברה של הספק מחייבת כי החשבונית תונפק ותועבר בפורמט אלקטרוני מובנה, על הספק לעמוד בדרישה זו וכן למסור לחברה עותק קריא בפורמט שהחברה יכולה לעבד. חשבונית שאינה עומדת בסעיף זה, או שמתייחסת לטובין או לשירותים שלא נמסרו בהתאם לחוזה, אינה מוגשת כראוי ותקופת התשלום אינה מתחילה לרוץ עד שמתקבלת חשבונית תואמת. **על החברה להודיע לספק בכתב, בתוך עשרה (10) ימי עסקים מקבלת חשבונית שלדעתה אינה מוגשת כראוי, ולציין מה פגום בה; אם החברה אינה עושה כן, החשבונית נחשבת כמוגשת כראוי במועד שבו התקבלה.** חזקה זו חלה רק על פגם בצורתה או בתוכנה של החשבונית עצמה. **היא אינה חלה על — והחברה רשאית בכל עת לסרב לשלם, או לעכב לפי סעיף 4(f), את — חשבונית בגין טובין שלא נמסרו או בגין שירותים שלא בוצעו, חשבונית שהוגשה יותר מפעם אחת בגין אותה אספקה, וחשבונית בגין סכום שהחברה חולקת עליו לגופו של עניין**; והיא אינה פוגעת בכל זכות של החברה לפי סעיף 4(e), סעיף 4(f), סעיף 8, סעיף 9 או סעיף 10. תקופת הודעה זו היא הליך של קבלה או אימות לצורכי סעיף 3(4) של הנחיית התשלום המאוחר, והצדדים מתעדים כי אין בה כדי להאריך את תקופת התשלום שבסעיף 4(c) מעבר למקסימום שסעיף 3 מתיר. (c) **תנאי תשלום.** החברה תשלם חשבוניות שהוגשו כראוי במלואן ובכספים זמינים בתוך **שישים (60) ימים מהמועד שבו החברה מקבלת חשבונית שהוגשה כראוי**, או, מקום שבו הטובין או השירותים טרם נמסרו או בוצעו עד אז, בתוך שישים (60) ימים מאותה מסירה או ביצוע. הצדדים **מסכימים במפורש** על תקופה זו, ומתעדים כי היא אינה בלתי הוגנת באופן בוטה כלפי הספק במשמעות סעיף 7 של הנחיית התשלום המאוחר, בהתחשב באופי הטובין, בנוהג המסחרי הרגיל של הספק, ובכך שהמחיר נקבע על בסיסה. (i) **תקופות מקסימליות לאומיות גוברות.** מקום שבו הדין של המדינה החברה של הספק המיישם את הנחיית התשלום המאוחר, או כל דין לאומי קוגנטי אחר החל על החוזה, קובע תקופת תשלום מקסימלית קצרה מהתקופה הנקובה בסעיף זה, או אוסר על הארכתה בהסכמה, או קובע תקופה מקסימלית קצרה יותר בהתייחס לגודלו של אחד הצדדים, **התקופה הקצרה יותר חלה במקום התקופה הנקובה בסעיף זה**. על הספק להודיע לחברה בכתב, בטרם יקבל הזמנה, על כל תקופה קצרה יותר כאמור החלה עליו ועל כל מאפיין של אחד הצדדים שבו תלויה תקופה זו. מקום שבו ההזמנה קובעת תקופת תשלום קצרה מהתקופה שהייתה חלה אחרת לפי סעיף זה, התקופה הקצרה יותר גוברת. (ii) **התשלום אינו מותנה בקבלה.** חשבונית בגין טובין שנמסרו, או שירותים שבוצעו, בהתאם לחוזה הופכת לבת-תשלום לפי סעיף זה במועד המאוחר מבין אותה מסירה או ביצוע לבין קבלת חשבונית שהוגשה כראוי בגינם על ידי החברה, בין שהטובין או השירותים התקבלו ובין שלא, ובין שהתקופה שבסעיף 8(b) חלפה ובין שלא. (iii) **תשלום אינו קבלה.** תשלום חשבונית לפי סעיף זה אינו קבלה ואינו קבלה של איכות הטובין או השירותים, כקבוע בסעיף 8(c), ואינו פוגע בכל זכות של החברה לפי סעיף 4(e), סעיף 4(f), סעיף 4(j), סעיף 8, סעיף 9 או סעיף 10, לרבות זכויותיה לדחות, לדרוש תרופה ולהשיב את המחיר. מקום שבו החברה שילמה עבור טובין או שירותים שנדחו לאחר מכן לפי סעיף 8, או שבגינם המחיר ניתן להשבה לפי סעיף 8(e)(iii) או סעיף 9(d), הסכום ששולם הוא חוב המגיע מהספק לחברה וניתן להשבה לפי דרישה, וסעיף 4(e) חל עליו. (d) **אופן התשלום.** החברה משלמת בהעברה בנקאית אלקטרונית לחשבון הבנק שהודיע עליו הספק בכתב, או כפי שהוסכם אחרת בכתב. החברה רשאית לדרוש אימות עצמאי של כל שינוי בפרטי הבנק של הספק בטרם ביצוע התשלום, וכל עיכוב המיוחס לאימות זה אינו מהווה הפרה של החוזה ואינו גורם לכך שסכום כלשהו יהפוך לפיגור לצורכי סעיף 4(g). (e) **קיזוז.** החברה רשאית לקזז או לנכות מכל סכום המגיע לספק כל סכום שהספק חב לחברה או לכל חבר בקבוצה לפי החוזה או לפי כל הסכם אחר בין הספק לבין החברה או אותו חבר, בין שהוא קצוב ובין שאינו קצוב, ובין שהוא נובע כפיצויים, תביעה שכנגד, חוב, שיפוי או בדרך אחרת. בטרם תממש זכות זו, על החברה למסור לספק הודעה בכתב המזהה את הסכום שיקוזז, את החשבונית או התשלום שכנגדם הוא ייזקף ואת בסיס התביעה, ובמקרה של סכום שאינו קצוב, הערכה סבירה שלו ואת החישוב התומך בהערכה זו. החברה רשאית לקזז סכום שאינו קצוב רק מקום שבו יש לה תביעה בתום לב שהוערכה בתום לב על יסוד סביר, ועליה להשיב בהקדם כל סכום שקוזז ונקבע או הוסכם לאחר מכן שלא היה חוב, יחד עם ריבית על סכום זה ממועד הקיזוז ועד להשבה בשיעור הנקוב בסעיף 4(g). הספק אינו רשאי לקזז, לנכות, לעכב או לזקוף סכום כלשהו כנגד כל סכום המגיע לחברה. הצדדים מכירים בכך שהדין של מדינות חברות מסוימות מגביל או מתנה את מימושה של זכות קיזוז חוזית, בפרט מקום שבו התביעה שכנגד אינה קצובה או שנויה במחלוקת, וכי מקום שבו הגבלה כאמור חלה על החוזה, סעיף זה פועל רק במידה שאותו דין מתיר; התביעה הבסיסית של החברה, וזכותה לעכב לפי סעיף 4(f), אינן נפגעות. (f) **סכומים שנויים במחלוקת ומעוכבים.** החברה רשאית לעכב תשלום של כל סכום השנוי במחלוקת, ושל כל סכום הכפוף לקיזוז, תביעה שכנגד או תביעת שיפוי בתום לב, עד ליישוב המחלוקת, ובלבד שהיא מוסרת לספק הודעה בכתב על הסכום המעוכב ועל נימוקי העיכוב, ומשלמת את יתרת החשבונית שאינה שנויה במחלוקת עד למועד הפירעון. **החברה רשאית לעכב סכום לפי סעיף זה רק מקום שבו היא חולקת על סכום זה, או מחזיקה בתביעה שהסכום מתייחס אליה, בתום לב ועל יסוד סביר.** סכום שעוכב כדין לפי סעיף זה אינו בפיגור כל עוד הוא מעוכב, וסעיף 4(g) אינו חל עליו; אך מקום שבו סכום שעוכב לפי סעיף זה, או שעוכב לפי סעיף 13(c) או סעיף 19(i), נקבע או הוסכם לאחר מכן שהיה בר-תשלום, על החברה לשלמו בהקדם, ונצברת עליו ריבית בשיעור הנקוב בסעיף 4(g) מהמועד שבו היה אמור אחרת להיות בר-פירעון ועד לתשלום. (g) **ריבית ועלויות גבייה בגין תשלום מאוחר.** מקום שבו החברה אינה משלמת עד למועד הפירעון סכום שמגיע כדין ושאינו מעוכב לפי סעיף 4(f) או מקוזז לפי סעיף 4(e), הספק זכאי לריבית סטטוטורית על הסכום שלא שולם ממועד הפירעון ועד לתשלום בשיעור של **שמונה אחוזים (8%) לשנה מעל שיעור הריבית הרשמי של Bank of England, בהיותו השיעור שבתוקף ביום 30 ביוני או 31 בדצמבר האחרון שקדם ליום שבו החוב הפך לחוב מזכה**, בהיותו השיעור שנקבע ב-Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002, יחד עם הפיצוי בסכום קבוע לפי סעיף 5A(2) של חוק התשלום המאוחר (בהיותו GBP 40, GBP 70 או GBP 100 בהתאם לגודל החוב), וכן, לפי סעיף 5A(2A) של אותו חוק, העלויות הסבירות של גביית החוב במידה שהן עולות על אותו סכום קבוע. מקום שבו החוב נקוב במטבע שאינו לירה שטרלינג, הסכום הקבוע מומר לפי שער החליפין העדכני (spot) שפרסם Bank of England ליום שבו החוב הפך לחוב מזכה. הצדדים מתעדים כי: (i) חוק התשלום המאוחר חל על החוזה, בהיות קשר משמעותי בין החוזה לבין אנגליה וויילס בכך שהחברה התאגדה ומבוססת שם; כי סעיף 8 של אותו חוק מבטל כל תנאי חוזי המתיימר לשלול או לשנות את הזכות לריבית סטטוטורית, אלא אם החוזה מעניק תרופה ממשית בגין תשלום מאוחר, כאשר סעיף 8(2) מתיר תרופה חלופית וסעיף 9 קובע את המבחן לשאלה אם היא ממשית; וכי **סעיף זה אינו שולל, משנה או מחליף זכות זו, אלא מעניק אותה בתנאים שהחוק קובע, כך שהשאלה לפי סעיף 9 אינה מתעוררת**. מקום שבו, בניגוד לאמור לעיל, חוק התשלום המאוחר אינו חל על החוזה, סעיף זה נכנס לתוקף כזכאות חוזית עצמאית באותם תנאים; (ii) לפי הנחיית התשלום המאוחר כפי שיושמה במדינה החברה של הספק, תנאי השולל ריבית בגין תשלום מאוחר הוא בלתי הוגן באופן בוטה ונטול תוקף, ותנאי השולל פיצוי בגין עלויות גבייה מוחזק כבלתי הוגן באופן בוטה; ו-(iii) מקום שבו הספק זכאי לריבית בשיעור גבוה יותר, או לפיצוי בסכום גדול יותר, לפי הוראה של דין המדינה החברה שלו החלה על החוזה על אף בחירת הדין שבסעיף 25(a) ושאין להתנות עליה בהסכמה, זכאות זו חלה במקום סעיף זה בהיקף העודף. שום כלל אחר של הדין של מדינה חברה כלשהי, ושום זכאות שהצדדים רשאים לדחות בהסכמה, אינם חלים במקום סעיף זה. **הספק אינו זכאי לגבות או לתבוע כל ריבית פיגורים עונשית, דמי תשלום מאוחר, דמי גביית חוב או דמי טיפול מעבר לזכאויות הנקובות בסעיף זה או הנשמרות בו**, ושום חיוב כאמור הנקוב בכל מסמך של הספק אינו חל על החוזה. (h) **היעדר השעיה בשל תשלום שנוי במחלוקת.** הספק אינו רשאי להשעות, לעכב, לצמצם או להפסיק את אספקת הטובין או השירותים, לממש כל זכות עיכבון, שעבוד, עצירה בדרך או _exceptio non adimpleti contractus_, או לעכב כל תיעוד, כלי עבודה, נתונים, הצהרת מקור או זכויות קניין רוחני, בשל כל סכום שהחברה עיכבה לפי סעיף 4(f) או קיזזה לפי סעיף 4(e). סעיף זה אינו מגביל את סעיף 13(i). (i) **המחאת חובות.** הספק אינו רשאי להמחות, לבצע פקטורינג, לנכות, לאגח, לשעבד או לעשות כל עסקה אחרת בכל חוב המגיע לו לפי החוזה ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, ולמעט כפי שסעיף 4(i)(i) מתיר, החברה אינה חייבת לשלם לכל אדם שאינו הספק. עם זאת: (i) **מימון מותר.** הספק רשאי להמחות, לבצע פקטורינג, לנכות או לשעבד חוב המגיע לו לפי החוזה לגורם מממן שהוא מוסד אשראי המורשה לפי Directive 2013/36/EU, מוסד פיננסי המפוקח על ידי רשות מוסמכת של מדינה חברה, או בנק המורשה על ידי Prudential Regulation Authority, ללא הסכמת החברה, ובלבד שהספק מוסר לחברה הודעה מוקדמת בכתב של לא פחות מ**עשרה (10) ימי עסקים** המזהה את הגורם המממן, את החובות שהומחו ואת החשבון שאליו יש לבצע את התשלום, ובלבד שההמחאה אינה מגדילה את העלות או את הנטל המנהלי של התשלום לחברה. זכויות החברה כלפי הספק, לרבות זכויותיה לקיזוז, לניכוי ולעיכוב לפי סעיפים 4(e), 4(f) ו-4(j), וכל הגנה ותביעה שכנגד העומדות לה, ממשיכות לחול כלפי הגורם המממן כפי שחלו כלפי הספק מיד לפני ההמחאה, ותשלום של החברה לחשבון שהודע עליו מפטור את החברה בהיקף אותו תשלום. החברה רשאית לדרוש אימות עצמאי של פרטי החשבון של הגורם המממן לפי סעיף 4(d) בטרם ביצוע התשלום. (ii) **עסקאות אחרות.** הספק מכיר בכך שהדין של מדינות חברות מסוימות עשוי לשלול את תוקפו, כלפי נעבר, של תנאי האוסר או המגביל העברה של תביעה כספית הנובעת מעסקה מסחרית, וכי Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 עשויות להיות בעלות השפעה מקבילה. שום כלל כאמור אינו פוטר את הספק מהתחייבותו כלפי החברה לפי סעיף זה, כל עסקה בניגוד לסעיף זה מהווה הפרה מהותית של החוזה, והספק משפה את החברה בגין כל הפסד, עלות והוצאה הנובעים מכל עסקה כאמור, לרבות העלות של קביעת האדם הזכאי לתשלום. (j) **זכויות החברה הקשורות לתשלום.** מבלי לגרוע מכל זכות אחרת, החברה רשאית: (i) לעכב תשלום של כל חלק שנוי במחלוקת של חשבונית, ושל כל חשבונית בגין טובין או שירותים שלא נמסרו או בוצעו בהתאם לחוזה; (ii) לקזז כל חבות של הספק כלפי החברה, לרבות חיובי איחור, עלויות הסרה, מכס וקנסות הניתנים להשבה לפי סעיף 3(g)(vi), ועלות טובין חלופיים, כנגד כל חשבונית; ו-(iii) לממש את זכויותיה לפי סעיף 7(f) וסעיף 13 מקום שבו הספק אינו מוסר בהתאם ללוח הזמנים המוסכם. (k) **היעדר משטר תשלומים לעבודות בנייה.** החברה אינה רוכשת עבודות בנייה במסגרת תנאים אלה, כקבוע בהגדרת _שירותים_. בהתאם לכך, Part II של Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 אינו חל על החוזה, ובכל מקרה ייצור ומסירה לאתר של רכיבים למערכת, ושל מתקנים או מכונות, מוחרגים מהגדרת עבודות בנייה לפי סעיף 105(2)(d) של אותו חוק מקום שבו הספק אינו מבצע גם התקנה. מקום שבו, בניגוד לתנאים אלה, חלק כלשהו של הזמנה הוא עבודת בנייה שעליה חל אותו Part, או משטר תשלומים, הכרעה שיפוטית מהירה (adjudication) או עיכבון סטטוטורי קוגנטי שקול של כל שטח שיפוט, משטר זה גובר על סעיפים 4(c) עד 4(h) בהיקף כל סתירה. --- ## 5. מפרט, סטיות מותרות ואיכות (a) **התאמה.** הטובין והשירותים חייבים להתאים מכל הבחינות למפרט, לכל אישור דוגמה או אישור טרום-ייצור שנתנה החברה, ולכל התקנים החלים המזוהים בהזמנה. (b) **תיקון ביוזמת החברה.** החברה רשאית, בהודעה בכתב, לדרוש מהספק לתקן את המפרט מקום שבו התיקון נדרש לשם עמידה בכל דרישת בטיחות או דרישה סטטוטורית החלה, או מקום שבו התיקון אינו משפיע באופן מהותי על האיכות, העלות או ההתאמה לייעוד של הטובין. מקום שבו הספק סבור באופן סביר כי תיקון שהורה עליו לפי סעיף זה יגדיל את עלותו או ישפיע על מועד המסירה, עליו להודיע לחברה בכתב, בצירוף ביסוס, בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מההוראה; סעיף 12(b) חל אז על התיקון כאילו היה הוראת שינוי, והספק זכאי להתאמה הוגנת וסבירה של המחיר ושל מועד המסירה. מקום שבו הצדדים אינם מסכימים על התאמה זו בתוך עשרה (10) ימי עסקים, כל צד רשאי, בהודעה בכתב, לבטל את החלק המושפע של ההזמנה, וסעיף 12(e) חל. מלבד התאמה זו, לחברה אין כל אחריות כלפי הספק בגין כל הפסד הנובע בקשר עם תיקון כאמור. (c) **היעדר שינוי חד-צדדי.** אסור לספק, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה: (i) לשנות את התכנון, החומרים, הרכיבים, ההרכב, הקושחה או התוכנה של הטובין; (ii) לשנות כל תהליך ייצור, שיטת בדיקה או נוהל בקרת איכות; (iii) לשנות את מקום הייצור, ההרכבה, הבדיקה או הביקורת הסופית, או את המדינה החברה שממנה נשלחים הטובין; (iv) להחליף כל ספק בשכבת משנה של רכיב קריטי; או (v) להפסיק את ייצורם של טובין כלשהם או להחליפם בטובין אחרים. שינוי בגדר פסקה (iii) או פסקה (iv) שישפיע או עשוי להשפיע על מעמד המקור של הטובין לפי סעיף 3(g) חייב להיות מודע לפני ביצועו. על הספק למסור לחברה הודעה בכתב של לא פחות מ**שנים עשר (12) חודשים** בטרם הפסקת כל טובין, ועליו להציע לחברה הזדמנות לרכישה אחרונה ואספקה מתמשכת של חלקי חילוף במשך לא פחות מ**חמש (5) שנים** לאחר המסירה האחרונה, בתנאים שבסעיף 5(k). (d) **סטייה מותרת באורך.** אלא אם ההזמנה קובעת אחרת, יש לספק כבל בסטייה מותרת באורך של **−0% עד +2%** מהאורך שהוזמן. על הספק להוציא חשבונית לפי האורך שסופק בפועל, והוא אינו רשאי להוציא חשבונית בגין אורך כלשהו העולה על הסטייה המותרת הנקובה ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. כל אורך שסופק מעבר לסטייה המותרת מסופק על סיכונו ועל חשבונו של הספק. (e) **סימון אורך ותקנים חלים.** הכבל חייב להיות מסומן באורך באופן רציף בהתאם לתקן הנקוב בהזמנה, והאורכים המסומנים חייבים להיות מדויקים בגבולות הסטייה המותרת שבסעיף 5(d). מקום שבו ההזמנה אינה נוקבת בתקן, הכבל חייב להיות מסומן באורך באופן רציף, מסומן על המעטה ומזוהה בהתאם לתקן האירופי המותאם או לתקן הבין-לאומי החל, והטובין חייבים לעמוד בכל תקן החל לגבי השימוש המיועד שלהם בממלכה המאוחדת, לרבות, לפי העניין: סדרות IEC 60794 ו-BS EN 60794 (כבלי סיבים אופטיים), לרבות דרישות סימון המעטה והזיהוי של IEC 60794-1-1; ITU-T Recommendations G.652, G.654 ו-G.657 לגבי הסיב האופטי עצמו; BS EN 50173 ו-BS EN ISO/IEC 11801 (מערכות כבילה כלליות); BS EN 50174 (התקנת כבילת טכנולוגיית מידע); BS EN 61300 ו-BS EN 61753 (התקני חיבור ורכיבים פסיביים של סיבים אופטיים); BS EN 50575 (כבלי חשמל, בקרה ותקשורת — תגובה לאש), יחד עם הצהרת הביצועים וסימון ההתאמה הנדרשים לפי סעיף 17(j)(ii) לגבי מוצר בנייה; ו-BS 7671, IET Wiring Regulations, מקום שבו הטובין מהווים חלק ממתקן חשמלי או מותקנים לצדו. מקום שבו הטובין מסופקים לרשת המופעלת על ידי ספק רשת תקשורת אלקטרונית, עליהם לעמוד בנוסף במפרט הכבלים שפרסם מפעיל הרשת המזוהה בהזמנה. (f) **מערכת איכות והמשכיות עסקית.** על הספק לקיים מערכת ניהול איכות מתועדת המתאימה לטובין ולשירותים, המוסמכת לפי BS EN ISO 9001 או תקן שקול מקום שבו ההזמנה דורשת זאת, להפעיל נהלים מתועדים של ביקורת קבלה, בקרה בתהליך, ביקורת סופית וכיול, ולהודיע לחברה בהקדם על כל אובדן, השעיה או שינוי מהותי לרעה בכל הסמכה המוחזקת על ידו. על הספק גם לקיים, לבדוק לפחות פעם בשנה, ולמסור לחברה לפי בקשה, תוכנית מתועדת להמשכיות עסקית ולהתאוששות מאסון המכסה את יכולות הייצור, הבדיקה, טכנולוגיית המידע והלוגיסטיקה שלו, יחד עם הערכה של נקודות כשל יחידות בשרשרת האספקה שלו לגבי הטובין; סעיף 14(b)(v) חל על אי-עשיית כן. מקום שבו ההזמנה דורשת זאת, על הספק גם לקיים הסמכה לפי BS EN ISO 14001, ומקום שבו הוא מעבד נתוני החברה או מתחבר למערכות החברה, לפי BS EN ISO/IEC 27001. (g) **גישה לביקורת ולבדיקה.** על הספק, בהודעה סבירה מראש, להעניק לחברה, ללקוחותיה, ליועציה ולכל רגולטור גישה לכל חצרים שבהם הטובין מיוצרים, נבדקים, מאוחסנים או מטופלים, לרבות כל מחסן, נקודת איחוד משלוחים, נמל או מקום אחסון זמני שבו הטובין מוחזקים לפני ההובלה או במהלכה, וכן לאנשי הצוות, לרשומות, לתהליכים ולנתוני האיכות הרלוונטיים, לצורך ביקורת, בדיקה, דגימה, ביקורת חשבונות או אימות הציות לחוזה. על הספק לדאוג לזכויות גישה שקולות לגבי ספקיו בשכבות המשנה. ביקורת לפי סעיף זה תיערך בשעות העבודה, באופן שאינו משבש באופן בלתי סביר את עסקי הספק, ובהתאם לדרישות הבטיחות והאבטחה הסבירות של הספק באתר; סעיף 15 חל על כל המידע שהושג בביקורת, וסעיף 18 חל על כל מידע אישי הכלול ברשומות. שום ביקורת, בדיקה, אישור או אי-מימוש של זכות כלשהי מזכויות אלה אינם פוטרים את הספק מכל התחייבות או מגבילים כל זכות של החברה. (h) **בדיקות והסמכה.** על הספק לבצע את הבדיקות הנדרשות לפי המפרט ולפי הנוהג הטוב בתעשייה, ולמסור עם כל מסירה את תוצאות הבדיקות, רשומות בדיקות הקבלה במפעל, תעודות התאמה (לרבות תעודה מהסוג המתואר ב-BS EN 10204 מקום שבו ההזמנה דורשת זאת), הצהרות ביצועים ורשומות כיול הנדרשות לפי ההזמנה. מקום שבו ההזמנה דורשת ביקורת פריט ראשון או אישור דוגמה טרום-ייצור, אסור לספק להתחיל בייצור עד שהחברה נתנה אישור בכתב, ואישור זה אינו מהווה קבלה ואינו פוטר את הספק מכל התחייבות אחריות. (i) **רשומות.** על הספק לשמור את כל רשומות הייצור, הבדיקה, הביקורת, העקיבות, האיכות ושכבות המשנה הנוגעות לטובין במשך לא פחות מ**עשר (10) שנים** לאחר המסירה האחרונה, ולמסור העתקים לחברה לפי בקשה בתוך חמישה (5) ימי עסקים. תקופה זו נקבעה בהתייחס לתקופה של עשר (10) שנים שבמהלכה יש לשמור תיעוד טכני לפי חקיקת המוצרים של הממלכה המאוחדת ושל האיחוד, ולתקופת ההתיישנות המוחלטת (long-stop) של עשר (10) שנים שבסעיף 11A של Limitation Act 1980 לגבי תביעה לפי Part I של ה-CPA. (j) **המשכיות אספקה והקצאה.** על הספק לקיים כושר ייצור, חומרים והסדרי שכבות משנה מספיקים כדי לעמוד בהיקפים הנקובים בכל הזמנה שהתקבלה ובכל תחזית שהחברה הודיעה עליה בכתב כמחייבת לצורכי תכנון כושר ייצור. **תחזית שהודע עליה כאמור מחייבת את הספק לתכנן ולשריין כושר ייצור, אך אינה מחייבת את החברה לרכוש, וסעיף 2(l) ממשיך לחול; לספק אין כל תביעה בגין כושר ייצור ששוריין כנגד תחזית, למעט לפי סעיף 12(e) בגין הזמנה שבוצעה בפועל ובוטלה לאחר מכן.** מקום שבו כושר הייצור של הספק, או הזמינות של חומר או רכיב כלשהו, אינם מספיקים או צפויים שלא להספיק כדי לעמוד בהתחייבויותיו שהתקבלו מכל סיבה שהיא, על הספק להודיע לחברה בכתב **מיד עם היוודע לו על כך**, ועליו להקצות את הטובין, החומרים וכושר הייצור הזמינים לחברה על בסיס שאינו פחות טוב מזה המוחל על כל לקוח אחר, ואסור לו להסיט לכל לקוח אחר טובין, חומרים או כושר ייצור שהוקצו לחברה. על הספק, בנוסף, למסור לחברה הודעה בכתב של לא פחות מ**עשרים (20) ימי עסקים** בטרם יעמיד טובין כלשהם שהוא מספק לחברה במשטר הקצאה, או, מקום שבו הנסיבות אינן מאפשרות תקופה זו, את ההודעה הארוכה ביותר האפשרית יחד עם הסבר מדוע לא ניתן היה לתת את מלוא התקופה. אף אחת מחובות ההודעה אינה דוחה את רעותה. סעיף 14(d) חל מקום שבו הסיבה היא אירוע כוח עליון, וסעיף זה חל בכל מקרה אחר. (k) **תמחור חלקי חילוף וזמן אספקה.** חלקי חילוף המסופקים במהלך תקופת חמש (5) השנים האמורה בסעיף 5(c) יסופקו בהתאם לתנאים אלה, וסעיף 5(j) חל על הקצאתם, ואלא אם ההזמנה או הסכם נפרד בכתב קובעים אחרת: (i) במחיר שאינו גבוה מהמחיר האחרון שנגבה מהחברה עבור אותו פריט, בתוספת שאינה עולה על העלייה המצטברת ב-Harmonised Index of Consumer Prices (מדד המחירים לצרכן המותאם) לגוש האירו שפרסם Eurostat בין מועד ההזמנה שבמסגרתה נגבה אותו מחיר לבין מועד הזמנת חלקי החילוף; ו-(ii) בזמן אספקה שאינו ארוך מזמן האספקה האחרון שהוצע עבור אותו פריט, או, מקום שבו לא הוצע זמן אספקה, שאינו ארוך מ**שנים עשר (12) שבועות** ממועד הזמנת חלקי החילוף. מקום שבו הספק אינו מסוגל לעמוד בזמן אספקה זה, או דורש מחיר מעל תקרה זו, עליו להודיע לחברה בכתב בצירוף ביסוס, ולפי בחירת החברה ועל חשבון הספק, למסור לחברה או למי שהיא תמנה את השרטוטים, המפרטים, כלי העבודה, פרטי הספקים בשכבות המשנה ורישיון ללא תמלוגים, הניתן להענקת רישיונות משנה, המספיק כדי שאותו חלק חילוף ייוצר על ידי צד שלישי לשם אספקה לחברה, לקבוצה וללקוחותיה. --- ## 6. אריזה, תיוג ותיעוד (a) **אריזה.** הטובין חייבים להיות ארוזים, מוגנים, מונחים על משטחים, מלופפים על סלילים או על תופים כך שיגיעו לנקודת המסירה ללא נזק ובמצב טוב, יעמדו באופן ובמשך ההובלה, הטיפול והאחסנה הצפויים, ויאפשרו טיפול מכני בטוח. האריזה חייבת לעמוד בהזמנה ובכל דרישות ההובלה, בריאות הצומח, טיפול העץ ופסולת האריזות החלות במדינה החברה שממנה נשלחים הטובין, בכל מדינת מעבר, ובממלכה המאוחדת, לרבות: (i) **חומרי אריזה מעץ.** כל אריזות העץ, חומרי הריפוד, המשטחים, התיבות, הארגזים, התופים והתמיכות הנעים מהאיחוד לבריטניה הגדולה חייבים להיות מקולפים וטופלו בחום או טופלו בדרך אחרת, ולהיות מסומנים, בהתאם ל-**ISPM 15** (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15 — התקן הבין-לאומי לאמצעים פיטוסניטריים מס' 15), ועל הספק להיות מסוגל להוכיח טיפול זה לפי בקשה. הספק נושא בכל העלות של כל יירוט, טיפול, חיטוי בגז, הסגר, יצוא חוזר או השמדה הנובעים מחומרי אריזה מעץ שאינם תואמים. (ii) **דיני האריזה של האיחוד.** על הספק לציית ל-Regulation (EU) 2025/40 on packaging and packaging waste (תקנה (EU) 2025/40 בדבר אריזות ופסולת אריזות) ולדין הלאומי המיישם את Directive 94/62/EC ככל שהוא ממשיך לחול, לרבות כל הדרישות לעניין הרכב, מזעור, יכולת מחזור, סימון ותיוג וחומרים מוגבלים. (iii) **אחריות יצרן לאריזות בממלכה המאוחדת.** על הספק למסור, בתוך התקופה שהחברה מודיעה עליה ובפורמט שהחברה דורשת, נתונים מדויקים על המשקל, קטגוריית החומר, יכולת המחזור ואופייה הביתי או הלא-ביתי של כל האריזות המסופקות עם הטובין, כדי שהחברה תוכל למלא את התחייבויותיה שלה כיצרן מחויב לפי משטר אחריות היצרן המורחבת לאריזות שבתוקף בממלכה המאוחדת, לרבות התחייבויותיה לדיווח נתונים ולתשלום דמי סילוק. על הספק להודיע לחברה בהקדם אם נתונים שנמסרו קודם לכן לא היו מדויקים, והוא משפה את החברה בגין כל חיוב, דמי, קנס או עלות הנובעים מנתונים שלא היו מדויקים או שלא נמסרו במועד. (b) **סלילים, תופים ואריזות להחזרה.** סלילים, תופים, משטחים ואריזות אחרות כלולים במחיר והופכים לרכוש החברה עם המסירה, אלא אם ההזמנה מזהה אותם כניתנים להחזרה וקובעת את תנאי ההחזרה וכל זיכוי. החברה אינה חבה בכל דמי פיקדון, שכירות, השהיה או אי-החזרה של סליל, תוף או משטח, אלא אם נקבעו בהזמנה. מקום שבו אריזה מזוהה כניתנת להחזרה, החברה אינה חייבת להחזירה למקום מחוץ לממלכה המאוחדת על חשבונה, והספק נושא בעלות ובהליכי המכס של כל החזרה לאיחוד. (c) **תיוג וסימון.** כל אריזה, סליל, תוף ויחידה חייבים להיות מסומנים באופן קריא ועמיד במספר ההזמנה, במק"ט של החברה, במק"ט של הספק, בתיאור, בכמות או באורך, במזהה האצווה, המנה, הסליל או המספר הסידורי, בתאריך הייצור, בארץ המקור, ובכל סימוני הטיפול, האחסנה, ההרמה והבטיחות הנדרשים לפי ההזמנה או לפי דין. על הספק להציב את זיהוי היצרן, הדגם, מספר האצווה או המספר הסידורי וסימון ההתאמה הנדרשים לפי חקיקת המוצרים החלה של הממלכה המאוחדת, ועליו להשאיר מקום מספיק, ואסור לו להתנגד, מקום שבו החברה מציבה את סימון שם היבואן וכתובתו שלה לפי סעיף 17(j)(vi). (d) **תיעוד.** כל מסירה חייבת להיות מלווה בתעודת אריזה המציינת את מספר ההזמנה ומזהה את התכולה לפי שורת פריט, וכן בכל תעודות ההתאמה, הצהרות ההתאמה, הצהרות הביצועים, תוצאות הבדיקות, רשומות הכיול, ההוראות, מידע התחזוקה, תיעוד האחריות, גיליונות בטיחות, הצהרות תכולה כימית, הצהרות מקור וסימונים רגולטוריים הנדרשים לפי ההזמנה או לפי דין. כל ההוראות, האזהרות ומידע הבטיחות חייבים להימסר באנגלית. מקום שבו נדרש למסור מסמך כלשהו ללקוח יחד עם הטובין, על הספק למסור אותו בצורה המתאימה להעברה הלאה. (e) **טובין מסוכנים.** מקום שבו טובין כלשהם מסווגים כמסוכנים, כחומרים מסוכנים או כמוגבלים להובלה, על הספק לסווג, לארוז, לסמן, לתייג, לתעד ולהצהיר עליהם בהתאם לכל תקנות ההובלה החלות ולהודיע לחברה בכתב לפני השיגור. תקנות אלה כוללות: European Agreement concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Road (**ADR**) (ההסכם האירופי בדבר הובלה בין-לאומית של טובין מסוכנים בדרכים), כפי שיושם בכל מדינה חברה על ידי Directive 2008/68/EC ובבריטניה הגדולה על ידי Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009; Regulations concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Rail (**RID**); International Maritime Dangerous Goods Code (**IMDG Code**); ICAO Technical Instructions ו-IATA Dangerous Goods Regulations; וכן, לעניין סיווג, תיוג ואריזה, Regulation (EC) No 1272/2008 באיחוד ואותה תקנה כפי שהיא מהווה חלק מהדין המוטמע בבריטניה הגדולה, יחד עם דרישות גיליון הבטיחות של נספח II ל-REACH כפי שתוקן על ידי Regulation (EU) 2020/878. גיליון בטיחות שנמסר לחברה חייב להיות באנגלית ולהיות מוכן לשוק של בריטניה הגדולה. (f) **אי-התאמות.** כל אי-התאמה בין הטובין שנמסרו לבין תעודת האריזה, או בין כל אחד מהם לבין ההזמנה, תתוקן על ידי הספק על חשבונו מיד עם קבלת הודעה מהחברה. (g) **אריזה שאינה תואמת.** אי-ציות לסעיף 6 זה מהווה אי-התאמה של המסירה לחוזה, והחברה רשאית לדחות את המסירה לפי סעיף 8, או לדרוש מהספק לארוז מחדש, לתייג מחדש או לתעד מחדש על חשבון הספק, ורשאית להיפרע מהספק את כל העלויות שבהן היא נושאת בעשיית כן בעצמה, לרבות כל עלות ביקורת, טיפול, חיטוי בגז, אחסנה, השהיה, יצוא חוזר או השמדה שהוטלה על ידי His Majesty's Revenue and Customs, על ידי Animal and Plant Health Agency, על ידי רשות בריאות נמל, או על ידי כל רשות של מדינה חברה או של מדינת מעבר. --- ## 7. מסירה, בעלות, סיכון ותפקידים בגבול (a) **הזמן הוא מעיקר החוזה.** על הספק למסור את הטובין ולבצע את השירותים במועד או בתוך התקופה הנקובים בהזמנה. **מועד המסירה והביצוע הוא מעיקר החוזה.** (b) **בסיס המסירה.** אלא אם ההזמנה קובעת אחרת, הטובין מסופקים **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** בנקודת המסירה, והמקום הנקוב הוא בכל מקרה נקודת המסירה הנקובה בהזמנה. הספק אחראי, והמחיר כולל, את כל האריזה, הטעינה, ההובלה, הביטוח, שחרור היצוא מהאיחוד ומסירת הטובין בנקודת המסירה מוכנים לפריקה, והספק נושא בכל הסיכון עד שהטובין מגיעים לשם. מקום שבו ההזמנה נוקבת ב-**Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)**, הספק אחראי בנוסף לפריקה בנקודת המסירה. **אסור לספק להציע את הטובין על בסיס Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) או כל בסיס אחר שלפיו החברה תידרש לבצע הליך יצוא של האיחוד או להיות נקובה בו, ואסור לו להציעם על בסיס Delivered Duty Paid (DDP) או כל בסיס אחר שלפיו הספק יהיה היבואן הרשום לממלכה המאוחדת.** מקום שבו הספק מציע על כל בסיס כאמור, החברה רשאית לסרב להצעה על חשבונו ועל סיכונו של הספק, או לקבלה ולהיפרע מהספק את כל העלות הנובעת מכך, וסעיף 7(c) ממשיך לחול. (c) **היצואן הרשום והיבואן הרשום.** הצדדים מתעדים את החלוקה הבאה, הנובעת מכך שלחברה אין מוסד באיחוד והיא מבוססת בממלכה המאוחדת: (i) **הספק הוא היצואן הרשום מהאיחוד.** הספק חייב להיות נקוב כיצואן בהצהרת היצוא של האיחוד, ולהגיש אותה או לדאוג להגשתה, לגבי כל משלוח לפי סעיף 269 של Regulation (EU) No 952/2013 laying down the Union Customs Code (תקנה (EU) מס' 952/2013 בדבר קוד המכס של האיחוד), להשיג כל רישיון יצוא, הרשאה או שחרור של האיחוד הנדרשים, ולהשיג ולשמור את אישור היציאה מטריטוריית המכס של האיחוד. הצדדים מכירים בכך ש**סעיף 1(19) של Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2446, כפי שהוחלף על ידי Commission Delegated Regulation (EU) 2018/1063, מגדיר את היצואן כאדם המבוסס בטריטוריית המכס של האיחוד, וסעיף 170(2) של קוד המכס של האיחוד מחייב שהמצהיר יהיה מבוסס כאמור**; כי החברה אינה אדם כאמור ואינה יכולה להפוך לאדם כאמור; וכי **אין לנקוב בחברה כיצואן, כמצהיר או כמחזיק בהליך בכל הצהרת יצוא של האיחוד**. אסור לספק לנקוב בחברה, ועליו לדאוג לכך שאף מוביל, משלח או סוכן לא ינקוב בחברה, באף אחד מתפקידים אלה. הספק משפה את החברה בגין כל הפסד, חבות, מכס, קנס ועלות הנובעים מכל הפרה של פסקה זו. (ii) **החברה היא היבואן הרשום לממלכה המאוחדת.** החברה, או חבר הקבוצה או הלקוח המזוהים בהזמנה, היא היבואן, המצהיר והאדם החב במכס היבוא של הממלכה המאוחדת ובמע"מ יבוא, והיא מחזיקה במספר Economic Operators Registration and Identification שבמסגרתו מוגשת הצהרת היבוא. הצדדים מתעדים כי **תקנה 15 של Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 מונעת מאדם שאינו מבוסס בממלכה המאוחדת להגיש הצהרה להליך השחרור לתנועה חופשית**, כך שהספק אינו יכול להיות היבואן הרשום; כי לפי סעיף 6(1) של Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 האדם החב במכס יבוא הוא האדם שבשמו מוגשת ההצהרה; וכי סעיף 6(7) של אותו חוק מטיל חבות ביחד ולחוד מקום שבו הצהרה מוגשת מטעם אדם אחר. אסור לספק להגיש, ואסור לו להורות לכל מוביל, משלח או סוכן להגיש, הצהרת יבוא כלשהי של הממלכה המאוחדת בשם החברה ללא הרשאה מראש ובכתב של החברה, ואסור לו לנקוב בחברה כנמען בכל מסמך שאינו עולה בקנה אחד עם ההזמנה. מקום שבו אדם כלשהו מגיש הצהרת יבוא מטעם החברה, על הספק לוודא כי הוא קיבל הוראה לבצע את הבחירה בדיווח מע"מ נדחה שהחברה מודיעה עליה, ואסור לו להורות לו אחרת. (iii) **מסמכים הנדרשים לפני ההגעה.** על הספק למסור לחברה, או לסוכן המכס שהחברה ממנה, את החשבונית המסחרית, רשימת האריזה, מסמך ההובלה, הצהרת המקור, קודי הסחורה, המשקלים הנקיים והברוטו, ערך המכס וכל רישיון או תעודה הנדרשים לצורך היבוא, בכל מקרה לא פחות מ**שני (2) ימי עסקים** לפני המועד שבו הטובין אמורים להגיע לגבול הממלכה המאוחדת, או, לגבי משלוחים אוויריים או אקספרס, מיד עם השיגור. הספק נושא בכל דמי האחסנה, ההשהיה, העיכוב, הבדיקה, המסירה החוזרת והסוכן הנובעים מאי-עשיית כן. (iv) **החברה היא המפעיל הכלכלי האחראי בבריטניה הגדולה.** החברה, או חבר הקבוצה או הלקוח המזוהים בהזמנה, היא היבואן לצורכי חקיקת המוצרים של הממלכה המאוחדת, וסעיף 17(j) קובע את התחייבויות הספק הנובעות מתפקיד זה. סעיף 11(g) קובע את ההשלכות של תפקיד זה לעניין אחריות למוצר. (v) **היעדר שליחות.** אין בסעיף זה דבר העושה את מי מהצדדים לשלוח או לנציג המכס של רעהו, ואף צד אינו רשאי להציג את עצמו ככזה. (d) **הסדרי מסירה.** המסירה תתבצע בנקודת המסירה בשעות הקבלה הנקובות של החברה, בהתאם לכל דרישת הזמנת תור, תיאום, גישה או בטיחות שהחברה הודיעה עליה לקבלת משלוחים באותו מקום. ניתן לסרב למסירה שלא בהתאם להסדרים אלה על חשבונו ועל סיכונו של הספק. (e) **כמות ותזמון.** אסור לספק למסור מוקדם, באיחור, בחסר או בעודף ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. ניתן לסרב לטובין שנמסרו מוקדם, או לקבלם ולאחסנם על סיכונו ועל חשבונו של הספק, כשהתשלום הופך לבר-פירעון כאילו נמסרו במועד. ניתן לדחות טובין שנמסרו בחסר לפי סעיף 30(1) של Sale of Goods Act 1979. ניתן לדחות טובין שנמסרו בעודף על הכמות שהוזמנה, כולם או חלקם, לפי סעיף 30(2) של אותו חוק, או להחזירם על סיכונו ועל חשבונו של הספק, והחברה אינה חייבת לשלם עבורם. **הצדדים מסכימים, כהסכמה מיוחדת לצורכי סעיף 30(5) של אותו חוק, כי סעיף 30(2A) אינו חל על החוזה, כך שהחברה רשאית לדחות בשל חסר או עודף קלים ככל שיהיו; והצדדים מתעדים כי בכל מקרה סעיף 30(2B) מטיל על הספק את הנטל להראות כי החסר או העודף קלים עד כדי כך שדחייה תהיה בלתי סבירה.** (f) **מסירה בתשלומים חלקיים.** החברה רשאית לדרוש מסירה במנות. עם זאת, כל מנה היא חלק מחוזה אחד, ואי-מסירה של מנה כלשהי על ידי הספק בהתאם לחוזה מזכה את החברה לסיים את החוזה כולו. **סעיף 31(2) של Sale of Goods Act 1979 אינו חל במידה שאינו עולה בקנה אחד עם סעיף זה, והצדדים מסכימים כי מנה פגומה או מנה שלא נמסרה תיחשב, לפי בחירת החברה, כהתנערות מהחוזה כולו.** (g) **מסירה מאוחרת.** אם הספק אינו מוסר עד למועד שנקבע, אזי מבלי לגרוע מכל זכות אחרת, החברה רשאית: (i) לסיים את ההזמנה המושפעת, או את החלק המושפע ממנה, לאלתר בהודעה בכתב שניתנה לפני מסירת הטובין, או ביצוע השירותים, שאליהם מתייחסת ההודעה, וסעיף 13(b)(ii) חל מקום שבו החברה מבקשת לסיים כל הזמנה אחרת; (ii) להיפרע מהספק את העלויות וההוצאות של השגת טובין או שירותים חלופיים בעלי תיאור ואיכות דומים, לרבות כל עודף על המחיר, שילוח מזורז, מכס נוסף ועלויות פנימיות; ו-(iii) להיפרע כל הפסד שנגרם לה במסגרת כל חוזה עם לקוח כתוצאה מהעיכוב. מקום שבו ההזמנה נוקבת בחיוב איחור, חיוב זה משתלם בגין כל שבוע או חלק משבוע של איחור, עד לתקרה הנקובה בהזמנה; מקום שבו ההזמנה אינה נוקבת בשיעור או בתקרה, חיוב האיחור הוא **אפס נקודה חמישה אחוזים (0.5%) ממחיר הטובין או השירותים שאוחרו בגין כל שבוע או חלק משבוע של איחור, בתקרה של עשרה אחוזים (10%) מאותו מחיר**. **כל חיוב איחור ששולם נזקף כנגד פיצוייה של החברה בגין אותו איחור, ואינו מגביל אותם.** הצדדים מכירים בכך שלחברה יש אינטרס לגיטימי במסירה במועד משום שהיא מחזיקה בטובין לשם אספקה הלאה ללקוחות במסגרת חוזים הכוללים התחייבויות מסירה שלה, כי השיעור והתקרה שבסעיף זה נקבעו בהתייחס להפסד שהחברה צפויה לסבול במסגרת חוזים אלה ולעלות של זירוז אספקה חלופית, וכי הם אינם מופרזים, מוגזמים או בלתי מצפוניים ואינם חסרי כל פרופורציה לאותו אינטרס. מקום שבו הדין של המדינה החברה של הספק חל על החוזה ומקנה לבית משפט או לטריבונל סמכות להפחית קנס חוזי מוסכם שאין להחריגה בהסכמה, סעיף זה פועל בכפוף לסמכות זו, וזכותה של החברה להיפרע את פיצוייה במלואם לפי פסקאות (ii) ו-(iii) אינה נפגעת. (h) **בעלות וסיכון.** הבעלות בטובין והסיכון לאובדן הטובין או לנזק להם עוברים לחברה עם השלמת המסירה בנקודת המסירה, שמקום שבו הטובין מסופקים DAP לפי סעיף 7(b), היא המועד שבו הם מועמדים לרשות החברה על גבי אמצעי ההובלה המגיע מוכנים לפריקה בנקודת המסירה, ומקום שבו ההזמנה נוקבת ב-DPU, היא המועד שבו נפרקו שם, **ובלבד שהספק נותר אחראי לכל אובדן של הטובין או נזק להם המתרחש במועד זה או לאחריו במידה שנגרם בשל אי-ציות לסעיף 6(a) באריזה, בהגנה, בליפוף על סלילים, בליפוף על תופים, בהנחה על משטחים, בטעינה, בקיבוע או בסידור הטובין, או בשל כל פגם בסליל, בתוף או במשטח שסיפק הספק**, או, מקום שבו החברה שילמה מראש, במועד המוקדם מבין המסירה לבין מועד התשלום עבור טובין מזוהים או מיוחדים. הצדדים מתכוונים בסעיף זה לקבוע מועד שונה מזה הקבוע בסעיפים 17, 18 ו-20 של Sale of Goods Act 1979, וסעיף 20A של אותו חוק חל על טובין המהווים חלק ממצבור מזוהה. מעבר הבעלות והסיכון אינו מהווה קבלה. (i) **היעדר שמירת בעלות והיעדר זכות בטוחה של הספק.** במלוא המידה המותרת על פי דין: (i) **שמירת בעלות נדחית.** לא תנאים אלה ולא כל חוזה יוצרים, מולידים או משמרים כל שמירת בעלות, שמירת קניין או זכות קניינית שקולה לטובת הספק בטובין, בכל מוצר שבו הם משולבים, או בכל תמורה מהטובין. **החברה דוחה במפורש כל צורה של סעיף שמירת בעלות של הספק, בין פשוט, בין לפי חשבון שוטף, בין מורחב, בין מוארך ובין מורחב-היקף**, לרבות _Eigentumsvorbehalt_ (פשוט, _erweitert_ או _verlängert_) לפי הדין הגרמני, _clause de réserve de propriété_ לפי סעיף 2367 של הקוד האזרחי הצרפתי וסעיף L. 624-16 של הקוד המסחרי הצרפתי, _riserva della proprietà_ לפי סעיפים 1523 עד 1526 של הקוד האזרחי האיטלקי, _eigendomsvoorbehoud_ לפי סעיף 3:92 של הקוד האזרחי ההולנדי, _reserva de dominio_ לפי הדין הספרדי, וכל זכות שקולה לפי הדין של כל מדינה חברה אחרת. סעיף 9 של הנחיית התשלום המאוחר מחייב את המדינות החברות לקבוע שמירת בעלות רק **מקום שבו הוסכם עליה במפורש בין הקונה לבין המוכר לפני מסירת הטובין**, והחברה מתעדת כי היא אינה מסכימה לכך וכי סעיף 2(d) חל על כל הסכמה נטענת. (ii) **היעדר עיכבון, שעבוד או בטוחה.** אסור לספק לטעון לכל עיכבון, זכות עכבה, משכון, שעבוד, שעבוד ללא החזקה, זכות בטוחה או נטל אחר לטובת הספק בטובין, בכל רכוש אחר של החברה, או בכל מסמך הנוגע להם, והחוזה אינו יוצר כל אלה, וכל עיכבון הנוצר מכוח הדין מוותר במלוא המידה שהדין מתיר. (iii) **היעדר רישום.** אסור לספק לרשום, להגיש, להפקיד או להחזיק כל רישום, הצהרת מימון, הודעה, הערת אזהרה או רשומה בגין כל זכות כאמור כנגד החברה בכל מרשם בכל שטח שיפוט, וכל רישום כאמור שנעשה אינו מורשה ויש לבטלו מיד לפי דרישה על חשבון הספק. (iv) **שיתוף פעולה.** על הספק, על חשבונו, לעשות בהקדם כל דבר שהחברה דורשת באופן סביר, לרבות חתימה על מסמכים, מסירת מידע והגשת בקשות לביטול, כדי להבטיח שכל זכות כאמור לא תהיה ניתנת לאכיפה, תהיה נדחית מפני הזכויות של החברה ושל מממניה, או תוסר מהמרשם הרלוונטי. (v) **הדין החל.** הצדדים מכירים בכך שהשאלה אם נוצרת זכות קניינית או אם היא בעלת תוקף כלפי צדדים שלישיים מוכרעת בדרך כלל לפי הדין של המקום שבו נמצאים הטובין במועד הרלוונטי, ולא לפי הדין שנבחר בסעיף 25(a). סעיף זה נועד לפעול כהסכמה בין הצדדים לכך שלא נוצרת או נשמרת כל זכות כאמור, ולהיות בעל תוקף לפי הדין של המדינה החברה שממנה נשלחים הטובין, וכן לפי הדין האנגלי משעה שהטובין נמצאים בממלכה המאוחדת. (j) **טובין המוחזקים לפני המסירה.** מקום שבו החברה שילמה עבור טובין שנותרו בחזקת הספק או רכשה בהם בעלות, הספק מחזיק בהם כשומר (bailee) עבור החברה, ועליו: (i) לאחסנם בנפרד מכל טובין אחרים כך שיישארו ניתנים לזיהוי בנקל כרכוש החברה; (ii) לא להסיר, להשחית או להסתיר כל סימן מזהה או אריזה; (iii) לשמור עליהם במצב טוב ולבטחם מפני כל הסיכונים בגובה מלוא ערך ההחלפה שלהם, תוך רישום זכות החברה; (iv) לא ליצור או להתיר כל נטל עליהם; ו-(v) להודיע לחברה מיד אם הספק הופך כפוף לאירוע חדלות פירעון. (k) **השבה.** אם לפני המסירה הספק הופך כפוף לאירוע חדלות פירעון, זכותו של הספק לעשות עסקאות בכל טובין שהבעלות בהם היא של החברה פוקעת לאלתר, והחברה רשאית לדרוש מהספק למסור אותם, ובהיעדר מסירה מהירה, רשאית להיכנס לכל חצרים של הספק או של כל צד שלישי שבהם הם מאוחסנים כדי להשיבם. על הספק להשיג את הסכמתו של כל מחזיק צד שלישי לכניסה זו. החברה מכירה בכך שמימוש זכות זו עשוי לחייב את הסכמתו של בעל תפקיד בחדלות פירעון או את רשות בית המשפט לפי דין חדלות הפירעון של המדינה החברה של הספק, וסעיף 13(h) חל. (l) **חומרים וכלי עבודה שסופקו ללא תמורה.** כל החומרים, הרכיבים, כלי העבודה, ההתקנים, המתקנים, התבניות, המטבעות, היציקות, ציוד הבדיקה, השרטוטים, התוכנה והנתונים שסיפקה החברה לספק, וכל כלי העבודה ששילמה עבורם החברה, בין בנפרד ובין כחלק מהמחיר, הם ונשארים רכוש החברה. על הספק להחזיק בהם כשומר, לשמור אותם מזוהים בנפרד ומסומנים כרכוש החברה, להשתמש בהם רק לצורך החוזה, לשמור אותם מבוטחים ובמצב תקין על חשבונו, לא להטיל עליהם נטל, ולמסור אותם לפי דרישה ועם סיום החוזה או פקיעתו. אסור לספק להתיר שרכוש כלשהו כאמור יהפוך למחובר לטובין אחרים, או יעורבב, יעובד או ישולב עמם, או יוצמד למקרקעין, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, ועליו לנקוט את כל הצעדים העומדים לרשותו לפי דין המדינה החברה שלו כדי לשמר ולהוכיח את בעלות החברה, לרבות ביצוע כל הגשה, רישום או הודעה שאותו דין מאפשר לשם כך. מקום שבו החברה מוסרת רכוש כאמור לספק באיחוד, הצדדים ישתמשו בהליך מכס המשמר את בעלות החברה ונמנע מהיווצרות מכס יבוא של האיחוד, ועל הספק לפעול כמצהיר עבור הליך זה ולסיימו עם ההחזרה. (m) **מסירה נדחית.** החברה רשאית, בהודעה בכתב שניתנה לא פחות מ**חמישה (5) ימי עסקים** לפני מועד המסירה, לדחות את מסירתם של טובין כלשהם בעד **תשעים (90) ימים** במצטבר לכל הזמנה, בכפוף למגבלה המשולבת של תשעים (90) ימים על דחייה והשעיה הנקובה בסעיף 12(g). מקום שבו היא עושה כן, על הספק לאחסן את הטובין באופן בטוח, נפרד ומבוטח, והחברה תשפה את הספק בגין עלויות האחסנה, הביטוח והשימור הישירות, הסבירות והמתועדות שלו לתקופת הדחייה שמעבר לשלושים (30) ימים. התשלום עבור הטובין שמסירתם נדחתה הופך לבר-פירעון כאילו נמסרו במועד המסירה המקורי. מקום שבו דחייה עולה על שישים (60) ימים, הספק רשאי, בהודעה בכתב, לדרוש מהחברה לקבל את המסירה בתוך עשרים (20) ימי עסקים או לראות בחלק המושפע של ההזמנה כמבוטל לפי סעיף 12(d), וסעיף 12(e) חל אז. --- ## 8. בדיקה, קבלה ודחייה (a) **בדיקה לפני המסירה.** החברה רשאית לבדוק ולבחון את הטובין בכל שלב של הייצור ולפני השיגור בהתאם לסעיף 5(g), ורשאית לדרוש מהספק לתקן כל אי-התאמה שזוהתה לפני השיגור על חשבון הספק. (b) **בדיקה לאחר המסירה.** לחברה עומדים **שלושים (30) ימים** לבדוק את הטובין ולהודיע לספק על כל דחייה. תקופה זו מתחילה ממועד המסירה, או, מקום שבו ההזמנה קובעת בדיקות קבלה, ממועד השלמת אותן בדיקות; **אך מקום שבו ההזמנה קובעת בדיקות קבלה, התקופה מתחילה בכל מקרה לא יאוחר משישים (60) ימים לאחר המסירה, כאשר מועד חיצוני זה מוארך בכל תקופה שבמהלכה החברה אינה מסוגלת להתחיל או להשלים את הבדיקות משום שהספק לא מסר את הטובין, את התיעוד, את נתוני הבדיקה או את הסיוע שהחוזה מחייב.** החברה אינה חייבת לבדוק או לבחון את הטובין, ושום בדיקה, בחינה, או אי-בדיקה או אי-בחינה, אינם מגבילים כל זכות של החברה לפי סעיף 9 או בדרך אחרת, **למעט שאי-ביצוע בדיקות קבלה אינו דוחה את תחילת התקופה שבסעיף זה מעבר למועד החיצוני האמור לעיל**. זכות הבדיקה של החברה לפי סעיף 34 של Sale of Goods Act 1979 נשמרת, והצדדים מסכימים כי לחברה לא הייתה הזדמנות סבירה לבדוק את הטובין לצורכי סעיף 34 או סעיף 35 של אותו חוק עד שקיבלה את מסירתם בנקודת המסירה והתקופה שבסעיף זה חלפה. **הצדדים מתעדים כי סעיף 35(3) של אותו חוק, שמנע בעבר מקונה לאבד בהסכמה את הזכות להסתמך על סעיף 35(2), בוטל ביחס לקונה שאינו פועל כצרכן, כך שזכות הבדיקה ניתנת כעת להחרגה בהסכמה. החברה אינה מחריגה אותה ואינה מוותרת עליה, שום תנאי של הספק המתיימר להחריגה או לוותר עליה אינו מהווה חלק מהחוזה מכוח סעיף 2, ואין לפרש דבר בתנאים אלה כהחרגה או כוויתור כאמור.** (c) **קבלה.** טובין ושירותים מתקבלים רק כאשר החברה מוסרת הודעת קבלה בכתב או כאשר התקופה שבסעיף 8(b) חולפת ללא דחייה. חתימה על מסמך מסירה, פריקה, טיפול, אחסנה, עיבוד, אספקה חוזרת, תשלום כל חשבונית, או מעבר הבעלות או הסיכון, אינם מהווים קבלה או קבלה של איכות הטובין. **לצורכי סעיף 35 של Sale of Goods Act 1979 הצדדים מסכימים כי: (i) החברה אינה מביעה קבלה באף אחת מפעולות אלה; (ii) החברה אינה עושה באף אחת מהן פעולה שאינה מתיישבת עם בעלות הספק; ו-(iii) זמן סביר לצורכי סעיף 35(4) אינו חולף לפני תום התקופה שבסעיף 8(b), או, במקרה של פגם שאינו ניתן לגילוי באופן סביר בבדיקה, לפני תום תקופת האחריות.** מסירת טובין ללקוח אינה קבלתם לצורכי סעיף 35(6)(b) של אותו חוק. (d) **דחייה.** החברה רשאית לדחות כל טובין או שירותים שאינם תואמים את החוזה או את האחריות שבסעיף 9(a), בין שאי-ההתאמה מהותית ובין שאינה מהותית, ורשאית לדחות את המסירה כולה, כל יחידה מסחרית, או כל חלק ממסירה. ניתן לבצע את הדחייה בכל עת במהלך התקופה שבסעיף 8(b), או, במקרה של פגם שאינו ניתן לגילוי באופן סביר בבדיקה, בכל עת במהלך תקופת האחריות. **סעיף 15A של Sale of Goods Act 1979 אינו חל על החוזה, והצדדים מסכימים לפי סעיף 15A(2) כי הפרה של התנאים המשתמעים מסעיפים 13, 14 ו-15 של אותו חוק תיחשב כהפרה של תנאי יסודי (condition), קלה ככל שתהיה.** זכותה של החברה לדחייה חלקית לפי סעיף 35A של אותו חוק נשמרת, והחברה אינה מאבדת, בקבלת חלק ממסירה, את זכותה לדחות את היתרה. **סעיף 35A(4) מתיר להחריג זכות זו בכוונה נוגדת; שום כוונה נוגדת אינה מופיעה בתנאים אלה או משתמעת מהם, ושום תנאי של הספק המתיימר להחריגה אינו מהווה חלק מהחוזה.** (e) **תוצאות הדחייה.** אם החברה דוחה טובין או שירותים כלשהם, על הספק, לפי בחירת החברה ועל חשבונו הבלעדי של הספק, לרבות כל עלויות ההובלה, הביטוח, המכס והסילוק, לבצע בהקדם: (i) החלפה של הטובין שנדחו בטובין תואמים; (ii) תיקון או ביצוע מחדש לשביעות רצון החברה; או (iii) השבה מלאה של מחיר הטובין או השירותים שנדחו, יחד עם כל המכס, מע"מ היבוא שהחברה אינה יכולה להשיב, השילוח ועלות הטיפול הפנימי שנגרמו בגינם. טובין שנדחו מוחזקים על סיכון הספק מרגע הדחייה, והספק נושא בעלות ובהליכי המכס של כל החזרה של טובין שנדחו לאיחוד, לרבות כל הצהרת יצוא חוזר, ועליו למסור את התיעוד שהחברה דורשת כדי לתבוע כל הקלה, השבה או מחילה של מכס יבוא ומע"מ יבוא על הטובין שנדחו. (f) **הרשאת החזרה.** על הספק להנפיק אסמכתת הרשאת החזרה מיד עם קבלת הודעת הדחייה, אך זכותה של החברה לדחות ולקבל תרופה אינה מותנית בהנפקת אסמכתה זו ואינה נפגעת מכל עיכוב בהנפקתה. (g) **היעדר מדיניות אי-החזרה או דמי אחסון מחדש.** החברה אינה מקבלת כל מדיניות של הספק מסוג "אין החזרות", "אין ביטולים", "לא ניתן להחזרה", "לא ניתן לביטול" או "דמי אחסון מחדש", אלא אם הוסכם עליה במפורש בכתב ונקבעה בהזמנה. החברה אינה חבה בכל דמי טיפול, חיוב אחסון מחדש, דמי בדיקה או עלות מנהלית הקשורים להחזרת טובין פגומים או טובין שאינם תואמים. (h) **טובין שנדחו ולא נאספו.** אם הספק אינו אוסף טובין שנדחו או אינו מקבל את החזרתם בתוך ארבעה עשר (14) ימים מההודעה, החברה רשאית לאחסנם על סיכון הספק ולחייב בגין האחסנה, או לסלקם או להשמידם על חשבון הספק. כל עלות של אחסנה או סילוק היא חוב המגיע מהספק לחברה. (i) **תרופות סטטוטוריות נשמרות.** התרופות שבסעיף 8 זה הן בנוסף על, ולא במקום, כל זכות של החברה לדחות טובין, לדרוש ביצוע תואם, להשיג טובין חלופיים ולהיפרע את העלות של עשיית כן, או לקבל כל תרופה אחרת העומדת לקונה על פי דין או על פי דיני היושר. זכויותיו של קונה טובין לפי הדין האנגלי מוסדרות ב-Sale of Goods Act 1979, והחברה משמרת, ואינה שוללת או משנה בהסכמה, את התנאים המשתמעים מסעיפים 12, 13, 14 ו-15 של אותו חוק (בעלות, התאמה לתיאור, איכות משביעת רצון, התאמה לייעוד ומכר לפי דוגמה), את זכות הבדיקה שלה לפי סעיף 34, את זכויותיה בעת דחייה לפי סעיפים 35, 35A ו-36, ואת תרופותיה לפי סעיפים 51, 53 ו-54; כל אחד מהם חל על החוזה לטובת החברה. שום הגבלת תרופה, הוראת תרופה בלעדית, תקופת הודעה או מגבלת זמן שקבע הספק אינם חלים על החוזה. **הצדדים מתעדים את האמור להלן, שהוא הטעם לכך שתנאים אלה קובעים את ההגנות של החברה במפורש במקום להסתמך על החקיקה. סעיף 26 של Unfair Contract Terms Act 1977 מבטל את תחולת המגבלות שאותו חוק מטיל על תוקפם של סעיפי פטור במקרה של _חוזה אספקה בין-לאומי_ (international supply contract). חוזה לפי תנאים אלה יהיה בדרך כלל חוזה כאמור, משום שהוא חוזה למכר טובין, מקומות העסקים של הצדדים נמצאים במדינות שונות, והטובין מובלים משטחה של מדינה אחת לשטחה של מדינה אחרת. עם זאת, מקום שבו לספק יש מקום עסקים בממלכה המאוחדת שבאמצעותו הוא מתקשר, סעיף 26 עשוי שלא לחול, והחברה מסתמכת על אותו חוק לחלופין ובמלוא המידה שבה הוא חל. התוצאה היא שהחרגה על ידי ספק של התנאים המשתמעים מסעיפים 13 עד 15 של Sale of Goods Act 1979 לא הייתה כפופה כלל למבחן הסבירות, וסעיף 55(1) של אותו חוק לא היה מגביל אותה. סעיף 27(1) של חוק 1977 מביא לאותה תוצאה מקום שבו הדין האנגלי חל רק מכוח בחירת הצדדים. בהתאם לכך, החברה מסתמכת לא על אותו חוק אלא על סעיף 2, שלפיו שום תנאי של הספק אינו מהווה חלק מהחוזה כלל, ועל האחריות, השיפויים והתרופות המפורשים הקבועים בתנאים אלה.** (j) **מיון וסינון.** מקום שבו מסירה כוללת גם טובין תואמים וגם טובין שאינם תואמים, החברה רשאית לדחות את המסירה כולה, או למיין, לסנן, לבדוק או לעבד מחדש את המסירה, ועל הספק להשיב לחברה את עלויותיה הסבירות של עשיית כן. --- ## 9. אחריות הספק (a) **אחריות.** הספק מצהיר ומתחייב כי הטובין והשירותים, במועד המסירה ולאורך כל תקופת האחריות: (i) יתאימו למפרט; (ii) יהיו נקיים מפגמים בתכנון, בחומר ובעבודה; (iii) יהיו חדשים, לא משומשים, מקוריים, מייצור שוטף, ולא משופצים, מיוצרים מחדש, ממוחזרים, מהשוק האפור או מזויפים; (iv) יהיו באיכות משביעת רצון ומתאימים לייעוד הנקוב בהזמנה ולכל ייעוד שהחברה הביאה לידיעת הספק; (v) יעמדו בסעיפים 3(g), 5, 6 ו-17 ובכל הדינים, התקנים, התקנות והקודים החלים בארץ הייצור, במדינה החברה שממנה נשלחים הטובין, בממלכה המאוחדת, ובכל מדינה אחרת שהספק יודע או צריך היה לדעת באופן סביר כי הטובין מיועדים אליה, לרבות המשטרים הנקובים בסעיף 17(j); (vi) יהיו נקיים מכל נטל, עיכבון, שעבוד, שמירת בעלות או זכות בטוחה אחרת, ויסופקו עם בעלות מלאה ונקייה מכל נטל, כאשר לספק הזכות למכור אותם; (vii) לא יפרו את זכויות הקניין הרוחני של כל אדם; (viii) יהיו בטוחים, ויסופקו עם כל האזהרות, ההוראות ומידע הבטיחות באנגלית הנדרשים להובלתם, לאחסנתם, להתקנתם, לשימוש בהם, לתחזוקתם ולסילוקם באופן בטוח; (ix) יהיו ניתנים ליבוא לממלכה המאוחדת ולאספקה חוזרת על ידי החברה ללקוח ללא עבודה, בדיקה, הסמכה או שינוי נוספים, ויהיו מלווים בכל מסמך, הצהרה וסימון שהחברה דורשת כדי לייבאם ולהציבם בשוק בבריטניה הגדולה כדין; (x) מקום שבו הטובין כוללים תוכנה או קושחה, יהיו נקיים מקוד זדוני, ממנגנוני גישה שאינם מתועדים ומטלמטריה שלא גולתה, ויסופקו עם הזכויות המתוארות בסעיף 16(e); ו-(xi) במקרה של שירותים, יבוצעו במידת המיומנות, הזהירות והשקידה המצופות מנותן שירותים מסוג זה בעל כישורים וניסיון מתאימים, על ידי אנשי ספק בעלי כישורים, הכשרה, רישוי ופיקוח מתאימים, המחזיקים בכל רישיון, רישום והסמכה הנדרשים על פי דין לביצוע אותם שירותים. (b) **תקופת האחריות.** **תקופת האחריות** לגבי טובין כלשהם היא התקופה המסתיימת במועד המאוחר מבין: (i) **שנים עשר (12) חודשים** מהאספקה ללקוח של אותם טובין; ו-(ii) **עשרים וארבעה (24) חודשים** ממסירת אותם טובין לחברה, אך מסתיימת לא יאוחר מ**ארבעים ושמונה (48) חודשים** ממסירת אותם טובין לחברה, למעט ש**מקום שבו האספקה ללקוח של אותם טובין מתרחשת לאחר החודש השלושים ושישה (36) ממסירת אותם טובין לחברה, תקופת האחריות מסתיימת שנים עשר (12) חודשים לאחר האספקה ללקוח**. **תקופת האחריות לגבי טובין כלשהם מסתיימת בכל מקרה לא יאוחר משבעים ושניים (72) חודשים ממסירת אותם טובין לחברה, ומגבלה חיצונית זו חלה על אף החריג הנקוב במשפט הקודם.** תקופת האחריות לגבי שירותים היא **שנים עשר (12) חודשים** מהשלמת השירותים, או, מקום שבו השירותים נוגעים לטובין, תקופת האחריות לגבי אותם טובין, לפי הארוכה מביניהן. סעיף זה אינו מגביל כל זכות או תרופה של החברה הנובעת שלא לפי סעיף 9 זה, לרבות לפי סעיף 8, סעיף 11, או Sale of Goods Act 1979. **בפרט, השיפוי בגין אחריות למוצר שבסעיף 11(g) אינו מוגבל במפורש על ידי תקופת האחריות, והוא, ולא סעיף זה, נושא את החשיפה ארוכת הטווח של החברה, לרבות לגבי תביעה לפי Part I של ה-CPA שניתן להגישה בכל עת בתוך עשר (10) שנים מהמועד שבו המוצר הוכנס למחזור.** (c) **כיסוי גב-אל-גב.** הצדדים מכירים בכך שהחברה מספקת את הטובין באספקה חוזרת ונותנת ללקוחותיה אחריות של שנים עשר (12) חודשים מהאספקה ללקוח. תקופת האחריות שבסעיף 9(b) נועדה לכסות במלואה את התחייבות האחריות של החברה כלפי הלאה לתקופה שבה הטובין מוחזקים במלאי החברה לפני האספקה ללקוח. הספק אינו רשאי לדחות תביעה מן הטעם שתקופת האחריות הסטנדרטית שלו, או תקופת האחריות של כל יצרן או ספק בשכבת משנה, חלפה, ובלבד שהתביעה הוגשה בתוך תקופת האחריות. **שום תקופת אחריות, תקופת ערבות, תקופת הודעה או תקופת התיישנות הקבועה בדין הדיספוזיטיבי של המדינה החברה של הספק — לרבות תקופת השנתיים (2) שבסעיף 10 של Directive (EU) 2019/771 כפי שיושמה, והתקופות שבסעיף 438 של הקוד האזרחי הגרמני, סעיף 1648 של הקוד האזרחי הצרפתי, סעיף 1495 של הקוד האזרחי האיטלקי והמקבילות להם — אינה מקצרת את תקופת האחריות או את הזמן העומד לחברה למסירת הודעה, שכן הצדדים הסכימו על התקופות שבסעיף 9 זה ובסעיף 25(h) במקומן במלוא המידה שהדין החל מתיר.** (d) **תביעות.** מקום שבו החברה מוסרת לספק הודעה בכתב במהלך תקופת האחריות, בתוך זמן סביר מהגילוי, כי טובין או שירותים אינם עומדים בסעיף 9(a), ומעניקה לספק הזדמנות סבירה לבחון אותם, על הספק, לפי בחירת החברה, לתקן, להחליף או לבצע מחדש ללא תמורה, או להשיב את המחיר במלואו יחד עם כל המכס, מע"מ היבוא שהחברה אינה יכולה להשיב, השילוח ועלות הטיפול הפנימי שנגרמו בגין הטובין המושפעים, בכל מקרה בתוך התקופה הנקובה בסעיף 10(c). מקום שבו החברה מחזירה טובין לשם כך, היא עושה כן על חשבונו ועל סיכונו של הספק, וסעיף 8(e) חל על הטיפול המכסי בהחזרה. **שום חובה לבדוק טובין בהקדם עם מסירתם, ושום חובה למסור הודעה על פגם בתוך תקופה קבועה או קצרה תחת סנקציה של אובדן הזכות להתלונן — לרבות כל חובה מהסוג המוטל על ידי סעיף 377 של הקוד המסחרי הגרמני (_Untersuchungs- und Rügepflicht_), על ידי סעיף 1495 של הקוד האזרחי האיטלקי, על ידי סעיף 336 של הקוד המסחרי הספרדי, או על ידי סעיף 39 של ה-CISG — אינן חלות על החוזה, שכן הצדדים הסכימו על המשטר שבסעיף 8 ובסעיף 9 זה במקומן.** (e) **החרגות.** הספק נותר אחראי לאי-עמידה בסעיף 9(a), למעט מקום ש: (i) הפגם נובע אך ורק מכך שהחברה לא פעלה לפי הוראותיו הכתובות של הספק לעניין אחסנה, הפעלה, התקנה, שימוש או תחזוקה; (ii) החברה שינתה או תיקנה את הטובין ללא הסכמה בכתב של הספק, והפגם נובע אך ורק מאותו שינוי או תיקון; או (iii) הפגם נובע אך ורק מבלאי סביר או מנזק מכוון שגרמה החברה. הספק נושא בנטל להוכיח כי החרגה שבסעיף זה חלה. סעיף זה אינו מגביל כל זכות או תרופה של החברה לפי כל דין שלא ניתן להחריג, להגביל או לשנות כדין. (f) **העברת אחריות של צדדים שלישיים.** הספק ממחה לחברה את התועלת של כל אחריות, ערבות ושיפוי שהוא מקבל מכל יצרן או ספק בשכבת משנה בקשר לטובין, ומקום שבו תועלת כאמור אינה ניתנת להמחאה, על הספק, לפי בקשת החברה ועל חשבון הספק, לנהל את התביעה מטעם החברה ולהעביר לחברה את התמורה. על הספק לדאוג לכך שכל אחריות כאמור תנוסח כניתנת לטובת החברה ולקוחותיה מקום שבו הוא יכול לעשות כן. (g) **שרידות.** האחריות שנתן הספק שורדת בדיקה, בחינה, קבלה, תשלום, אספקה חוזרת ושימוש בטובין. (h) **טובין מתוקנים וחלופיים.** תנאים אלה ממשיכים לחול על כל טובין מתוקנים או חלופיים או שירותים שבוצעו מחדש, ותקופת אחריות חדשה הנקבעת לפי סעיף 9(b) מתחילה לגביהם עם המסירה או ההשלמה. (i) **זכויות סטטוטוריות נשמרות.** האחריות שבסעיף 9 זה היא בנוסף על כל תנאי, אחריות, ערבות, זכות או תרופה העומדים לחברה על פי דין, ואינה מגבילה אותם. אין בחוזה דבר המחריג, מגביל או משנה כל ערבות, תנאי, אחריות או זכות סטטוטוריים שלא ניתן להחריג, להגביל או לשנות כדין. בקשר לחוזה: (i) החברה היא קונה עסקי ואינה צרכן. אין לה זכויות לפי Consumer Rights Act 2015, לפי Directive (EU) 2019/771, או לפי כל משטר הגנת צרכן של מדינה חברה, והיא אינה מסתמכת על כל משטר כאמור; (ii) הזכויות הסטטוטוריות של החברה כקונה נובעות מ-Sale of Goods Act 1979, בפרט התנאים המשתמעים מסעיפים 12 עד 15 של אותו חוק, שסעיף 8(i) משמר ושסעיף 8(d) תומך בהם בכך שהוא מבטל את תחולת סעיף 15A; (iii) החברה מסתמכת בעיקר על האחריות המפורשת שניתנה בסעיף 9 זה ועל השיפויים שניתנו במסגרת החוזה, בפרט אלה שבסעיפים 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) ו-20, שכל אחד מהם הוא זכות חוזית שאינה תלויה בכל אפיון סטטוטורי של החברה; ו- (iv) **כל תנאי בכל מסמך של הספק המתיימר להחריג, להגביל או לשנות את התנאים המשתמעים מסעיפים 12 עד 15 של Sale of Goods Act 1979, את זכויות הדחייה של החברה, או את אחריות הספק בגין הפרה, אינו חלק מהחוזה מכוח סעיף 2, וסעיף 9(j) חל עליו. החברה אינה מסתמכת על Unfair Contract Terms Act 1977 כדי לפקח על כל תנאי כאמור, מהטעם הנקוב בסעיף 8(i).** (j) **היעדר הגבלה של הספק.** כל הגבלת תרופה, תרופה בלעדית, הסתייגות מתנאים משתמעים, הגבלת תקופת אחריות, תקופת הודעה או מגבלת זמן שקבע הספק בכל מסמך הם נטולי תוקף ואינם חלים על החוזה. (k) **עבודות תיקון והחלפה.** מקום שבו הספק מבצע עבודות תיקון, חידוש או החלפה בטובין, בין לפי סעיף 9(d), סעיף 10 או בדרך אחרת, הספק נותן אחריות לאותה עבודה ולכל החלקים החלופיים במשך שנים עשר (12) חודשים מההשלמה, ובתנאים אלה המונח "טובין" כולל את אותה עבודה ואת אותם חלקים. --- ## 10. תרופות, עיבוד מחדש ותיקון (a) **מצטברות.** התרופות שבסעיף 10 זה הן בנוסף על, ולא במקום, כל זכות ותרופה אחרת של החברה לפי החוזה או על פי דין או על פי דיני היושר, לרבות לפי Sale of Goods Act 1979. (b) **בחירת החברה.** מקום שבו הטובין או השירותים פגומים, החברה רשאית לבחור בין תיקון, החלפה, ביצוע מחדש, השבה, הפחתת מחיר, דחייה לפי סעיף 8 ופיצויים, ורשאית לשנות את בחירתה אם התרופה שנבחרה לראשונה לא הושלמה בתוך התקופה שבסעיף 10(c). **שום מדרג תרופות, ושום דרישה לאפשר ריפוי או לקבוע תקופה נוספת לביצוע בטרם מימוש תרופה אחרת — לרבות כל דרישה מהסוג המוטל על ידי סעיף 323 או סעיף 439 של הקוד האזרחי הגרמני (_Nacherfüllung_ ו-_Nachfristsetzung_) או על ידי סעיף 1492 של הקוד האזרחי האיטלקי — אינם חלים על החוזה**, שכן הצדדים הסכימו על המשטר שבסעיפים 8, 9 ו-10 במקומם במלוא המידה שהדין החל מתיר. (c) **מועד לתרופה.** על הספק להשלים את התרופה שנבחרה בתוך **שלושים (30) ימים** מהודעת החברה, או בתוך כל תקופה קצרה יותר שההזמנה או הדחיפות של דרישת הלקוח מחייבות באופן סביר והחברה מודיעה עליה, שבשום מקרה לא תפחת מ**חמישה (5) ימי עסקים**, אלא אם הספק מסכים בכתב לתקופה קצרה יותר. אם הספק אינו עושה כן, החברה רשאית, ללא הודעה נוספת, לבצע את התרופה בעצמה או לדאוג לכך שצד שלישי יבצע אותה, ועל הספק להשיב את כל העלויות שבהן נושאת החברה, לרבות עלויות הסרה. (d) **עלויות הסרה.** הספק חב בעלויות הסרה הנובעות מכל פגם או ריקול, בין שהטובין נמצאים במלאי החברה, בהובלה או מותקנים באתר של לקוח. (e) **פגמים מערכתיים ומגפתיים.** מקום שבו אותו פגם או פגם דומה נמצא ב**שלושה אחוזים (3%)** או יותר מכל אצווה, מנה או מסירה, או מקום שבו החברה מסיקה באופן סביר, על בסיס נתוני הבדיקה, הכשל, הייצור או העקיבות העומדים לרשותה, כי פגם נובע מסיבה משותפת בתכנון, בחומר, בתהליך או באספקה בשכבת משנה, כל האצווה, המנה, המסירה או תקופת הייצור המושפעות הן פגומות, ועל הספק לתקן את כולן ולשאת בכל העלויות הנלוות, לרבות עלויות הסרה, עלויות סינון ועלויות בדיקה. (f) **עלות כיסוי.** מקום שבו הספק אינו מוסר או אינו מתקן, החברה רשאית לרכוש טובין או שירותים חלופיים ולהיפרע מהספק את העודף של עלות עשיית כן על המחיר, יחד עם שילוח מזורז, מכס יבוא נוסף ומע"מ יבוא שהחברה אינה יכולה להשיב, הסמכה מחדש, בדיקות ועלויות פנימיות. (g) **נתונים על טובין שהוחזרו.** מקום שבו טובין המכילים נתונים מוחזרים לספק, על הספק לטפל בנתונים אלה, לאבטחם, ולפי הוראת החברה למחקם או להשמידם בהתאם לסעיף 18, ועליו לאשר בכתב את המחיקה או ההשמדה לפי בקשה. --- ## 11. בטיחות מוצר, ריקול ועקיבות (a) **הודעה.** על הספק להודיע לחברה מיד, ובכל מקרה בתוך עשרים וארבע (24) שעות, עם היוודע לו על: (i) כל פגם בטיחותי, סכנה או סיכון לפגיעה, בפועל או פוטנציאליים, הקשורים לטובין או לטובין מאותו סוג, אצווה או תכנון; (ii) כל ריקול, הודעה רגולטורית, פעולת אכיפה, דיווח על פגיעה או מגמת כשלים בשטח המשפיעים עליהם; או (iii) כל נסיבה העשויה לחייב ריקול. תקופה זו נקבעה כדי שהחברה תוכל לעמוד בהתחייבויותיה שלה, כיצרן וכיבואן, להודיע ללא דיחוי לרשות פיקוח שוק בממלכה המאוחדת, ולהשיב לכל בקשה מאותה רשות. (b) **ניהול ריקול.** החברה רשאית להחליט, לפי שיקול דעתה המוחלט, אם לבצע ריקול בממלכה המאוחדת או בכל שוק אחר שאליו סיפקו את הטובין החברה, חבר בקבוצה או לקוח, והיא שולטת בהיקפו, בעיתויו, בתוכנו ובתקשורת בעניינו. אסור לספק לבצע או להודיע על כל ריקול בגין טובין שסופקו לחברה, או לתקשר עם כל לקוח בעניינם, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, אלא אם הדבר נדרש על פי דין, ואז רק לאחר שמסר לחברה הודעה מוקדמת ככל האפשר. מקום שבו הספק נדרש להודיע לרשות פיקוח שוק של מדינה חברה, או לבצע רישום ב-Union Safety Business Gateway, בגין טובין מאותו סוג, אצווה או תכנון, עליו למסור לחברה העתק מאותה הודעה באותו מועד. (c) **עלות ריקול.** על הספק לשאת בכל העלויות של כל ריקול הנובע מפגם או מכל הפרה של החוזה, לרבות עלויות הסרה, עלות הודעה ללקוחות וטיפול בפניות, דיווח רגולטורי, הובלה, החלפה, סילוק, והעלויות הפנימיות הסבירות של החברה, ועליו להשיב לחברה את כל הסכומים שהיא משלמת לכל לקוח או רגולטור בקשר עם הריקול. (d) **שיתוף פעולה.** על הספק לשתף פעולה באופן מלא ובהקדם עם החברה ועם כל רגולטור, לרבות Office for Product Safety and Standards, כל רשות מקומית לתקנים ולמידות הפועלת כרשות פיקוח שוק, וכל רשות מוסמכת של מדינה חברה, בקשר לכל ריקול, חקירת בטיחות או אירוע מוצר, ועליו למסור את כל המידע הטכני, מידע הייצור, הבדיקות והעקיבות שהחברה או הרגולטור דורשים, באנגלית. (e) **עקיבות.** על הספק להפעיל מערכת עקיבות המאפשרת להתחקות אחר כל פריט של טובין עד לאצוות הייצור או למנה שלו, לתאריך ולמקום ייצורו, לרשומות הבדיקה שלו, ולמקור של כל רכיב קריטי וחומר גלם, ועליו לרשום ולסמן מידע זה בהתאם לסעיף 6(c). על הספק למסור נתוני עקיבות מלאים לגבי כל טובין מזוהים בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מהבקשה, ועליו להיות מסוגל לזהות את כל הטובין האחרים שיוצרו מאותה אצווה, מנה, חומר או תהליך. על הספק לשמור, ולהעמיד לרשות החברה ולרשות כל רשות פיקוח שוק, רשומות המזהות כל מפעיל כלכלי שסיפק לו את הטובין או כל רכיב שלהם. (f) **טובין מזויפים ובלתי מורשים.** על הספק לרכוש את כל הרכיבים והחומרים מהיצרן המקורי או מערוץ ההפצה המורשה שלו, ועליו לקיים בקרות למניעת כניסה של חלקים מזויפים, משוכפלים, ממוחזרים או מהשוק האפור לשרשרת האספקה. אם נמצא כי טובין כלשהם מזויפים או בלתי מורשים, על הספק, על חשבונו, להחליפם, לשאת בכל עלויות ההסרה ועלויות החקירה, להודיע לחברה על המקור, לשתף פעולה עם כל חקירה, ואסור לו להחזיר את הפריטים המושפעים לכל שרשרת אספקה. טובין מזויפים עשויים להישמר על ידי החברה או על ידי רגולטור, ולא נוצרת כל חובת השבה של החברה בגינם. (g) **שיפוי בגין אחריות למוצר.** הספק משפה את החברה ואת הקבוצה בגין כל הפסד, חבות, פיצויים, עלויות והוצאות, לרבות הוצאות משפט על בסיס שיפוי מלא, הנובעים מ- או בקשר עם: (i) כל תביעה שלפיה הטובין פגומים בתכנון, בייצור, בהוראות או באזהרות, או גרמו למוות, לנזק גוף, או לאובדן רכוש או לנזק לו; (ii) כל ריקול; (iii) כל אי-עמידה של הטובין בדרישת בטיחות מוצר, התאמת מוצר או פיקוח שוק של הממלכה המאוחדת או של כל מדינה חברה; (iv) כל תביעה של לקוח הנובעת מאי-עמידה של הטובין בסעיף 9(a); ו-(v) כל חבות של החברה הנובעת מכך שהחברה נחשבת כיצרן, כמייצר, כיבואן, כבעל המותג או כמפעיל הכלכלי האחראי בקשר לטובין. שיפוי זה אינו מוגבל על ידי תקופת האחריות וחל בין שעומדת לחברה זכות חזרה סטטוטורית כלשהי ובין שלא. הצדדים מתעדים את האמור להלן, המסביר מדוע שיפוי זה הוא ההגנה העיקרית של החברה: (i) **החברה אחראית באחריות מוחלטת כיצרן משום שהיא מייבאת.** Part I של ה-CPA, הנותן תוקף ל-Council Directive 85/374/EEC, מטיל על היצרן של מוצר פגום אחריות ללא הוכחת אשם בגין מוות, נזק גוף ונזק לרכוש פרטי. **סעיף 2(2)(c) של ה-CPA רואה כאדם האחראי לנזק שנגרם בשל פגם כל אדם שייבא את המוצר לממלכה המאוחדת על מנת, במהלך עסקיו של אותו אדם, לספקו לאחר.** המילים שהגבילו הוראה זו ליבוא מחוץ למדינות החברות הוסרו בתוקף מיום 31 בדצמבר 2020, כך שכעת היא חלה על יבוא ממדינה חברה. בכל אספקה לפי תנאים אלה שבה החברה היא היבואן הרשום לפי סעיף 7(c)(ii), החברה היא אדם כאמור, ובהתאם לכך היא אחראית באחריות מוחלטת בממלכה המאוחדת לפגמים בטובין שייצר הספק או כל ספק בשכבת משנה של הספק. **מקום שבו חבר בקבוצה או לקוח הוא היבואן הרשום במקומה, אותו אדם נושא באחריות היצרן לפי סעיף 2(2)(c) של ה-CPA, החברה נותרת אחראית כלפיו וכלפי לקוחותיה שלה לפי חוזי ההמשך שלה, ושיפוי זה ניתן לטובת החברה והקבוצה, ומקום שבו סעיף 24(b) קובע כך, לטובת אותו לקוח.** (ii) **אין לחברה מנגנון העברה סטטוטורי.** סעיף 2(3) של ה-CPA מאפשר לספק גרידא להשתחרר מאחריות בזיהוי היצרן או היבואן. הוראה זו אינה מסייעת לחברה, משום שהחברה **היא** היבואן, וזיהוי הספק אינו דוחה את אחריותה של החברה עצמה לפי סעיף 2(2)(c). לפיכך, דרכי החזרה היחידות של החברה כלפי הספק הן (A) שיפוי זה והזכויות החוזיות האחרות שבתנאים אלה, ו-(B) תביעת השתתפות לפי Civil Liability (Contribution) Act 1978 כלפי הספק כאדם האחראי בגין אותו נזק, שתחייב את החברה להוכיח את אחריות הספק ולאכוף כלפיו מחוץ לממלכה המאוחדת. (iii) **חשיפה ארוכת טווח.** ניתן להגיש תביעה לפי Part I של ה-CPA בתוך שלוש (3) שנים מהמועד המאוחר מבין מועד הנזק לבין מועד ידיעת התובע לפי סעיף 11A(4) של Limitation Act 1980, בכפוף לתקופת התיישנות מוחלטת של **עשר (10) שנים** מהמועד הרלוונטי לפי סעיף 11A(3) של אותו חוק, ה**מכבה** את עילת התביעה בין שנוצרה ובין שלא, ושלבית המשפט אין שיקול דעת שלא להחילה. שיפוי זה ניתן לאותה תקופה ואינו מוגבל על ידי תקופת האחריות; סעיף 19(a) מחייב לקיים ביטוח אחריות מוצר על בסיס כיסוי המשך (run-off) מקביל, וסעיף 25(h) משמר את הזמן העומד לחברה לתבוע לפיו. (iv) **אחריותו של הספק עצמו.** הספק הוא או עשוי להיות היצרן של הטובין לצורכי Part I של ה-CPA ולצורכי הדין של המדינה החברה שלו המיישם את Council Directive 85/374/EEC או את Directive (EU) 2024/2853. אין בחוזה דבר המגביל כל אחריות של הספק לפי כל אחד ממשטרים אלה, ולא ניתן כדין להחריג או להגביל כל אחריות מסוג זה כלפי אדם שסבל נזק; סעיף 7 של ה-CPA קובע זאת לצורכי Part I. (v) **צפון אירלנד, והתפצלות החל מ-9 בדצמבר 2026.** Part I של ה-CPA אינו חל על צפון אירלנד; המשטר המקביל שם הוא Part II של Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987, שלפיו סעיף 5(2)(c) מטיל אחריות על היבואן לממלכה המאוחדת באותו אופן. **Directive (EU) 2024/2853 אמורה לחול בצפון אירלנד החל מיום 9 בדצמבר 2026, כך שהחל ממועד זה הטובין עשויים להיות כפופים למשטר אחריות מוצר אחד בבריטניה הגדולה ולמשטר שונה ומכביד יותר בצפון אירלנד, שהאחרון כולל תקופת התיישנות מוחלטת ארוכה יותר לנזק גוף סמוי וחזקות של פגימות.** על הספק להודיע לחברה בכתב בטרם יקבל הזמנה אם טובין כלשהם, למיטב ידיעתו, מיועדים לצפון אירלנד, והשיפוי שבסעיף 11(g) זה חל על חבות של החברה לפי כל אחד מהמשטרים. (vi) **מידע שהחברה צריכה.** על הספק, מיד לפי בקשה ובכל מקרה בתוך שני (2) ימי עסקים, למסור לחברה את השם, הכתובת ופרטי הקשר של יצרן הטובין, של כל מפעיל כלכלי בשרשרת האספקה לספק, ושל כל נציג מורשה או אדם אחראי שמונה בממלכה המאוחדת או באיחוד, כדי שהחברה תוכל להשיב לכל בקשה מתובע או מרשות פיקוח שוק ותוכל לזהות את האנשים שמהם היא עשויה לבקש השתתפות. (vii) **בטוחה ויכולת אכיפה.** משום ששיפוי חוזי הוא בעל ערך רק אם ניתן לגבותו ולאכפו, סעיף 19(i) מחייב ספק שאין לו מקום עסקים בממלכה המאוחדת להעמיד בטוחה לשיפויים שניתנו במסגרת החוזה, לדאוג לביטוח המגיב לתביעות ולפסקי דין בממלכה המאוחדת, ולמנות סוכן באנגליה ובוויילס לקבלת המצאת כתבי בי-דין. --- ## 12. הוראות שינוי, ביטול והשעיה (a) **הוראות שינוי.** החברה רשאית בכל עת לפני המסירה להורות בכתב על שינוי בהזמנה, לרבות שינוי במפרט, בכמות, במועד המסירה, בנקודת המסירה, באריזה, בסימון, בתיעוד או באופן המשלוח. (b) **הערכת השפעה.** על הספק להודיע לחברה בכתב בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מקבלת הוראת שינוי על כל עלייה או ירידה במחיר או שינוי במועד המסירה הנובעים ממנה, בצירוף ביסוס מלא, ועל כל השפעה שתהיה לשינוי על מעמד המקור של הטובין לפי סעיף 3(g). על הספק להמשיך לבצע את החוזה כפי שהורה לו עד להסכמה על ההשפעה. כל התאמה חייבת להיות התאמה הוגנת וסבירה המתייחסת לעלות או לחיסכון בפועל ובלתי נמנעים. (c) **היעדר תביעות מאוחרות.** לספק אין כל תביעה להתאמת מחיר או לוח זמנים הנובעת מהוראת שינוי, אלא אם מסר הודעה לפי סעיף 12(b) בתוך התקופה הנקובה. (d) **ביטול מטעמי נוחות.** החברה רשאית לבטל, לצמצם או לתקן הזמנה, כולה או חלקה, בכל עת לפני המסירה במתן הודעה בכתב לספק, ורשאית להשעות הזמנה לפי סעיף 12(g). ההודעה חייבת לזהות את החלק המושפע של ההזמנה. **מקום שבו מחיר החלק שבוטל של ההזמנה הוא EUR 50,000 או יותר, ההודעה נכנסת לתוקף עשרה (10) ימי עסקים לאחר קבלתה, אלא אם הספק מסכים בכתב לתקופה קצרה יותר; אחרת, ההודעה נכנסת לתוקף עם קבלתה.** סעיף 12(e) קובע את זכאות הספק בעת ביטול, וזכותה של החברה לפי סעיף זה ניתנת למימוש רק על בסיס כיבוד סעיף 12(e). (e) **אחריות בגין ביטול.** בעת ביטול לפי סעיף 12(d), האחריות היחידה של החברה היא לשלם עבור טובין ושירותים שכבר נמסרו והתקבלו, ולהשיב לספק את עלויותיו הישירות, הבלתי נמנעות והמתועדות שהוצאו כדין בגין החלק שבוטל של ההזמנה ושאינן ניתנות להשבה על ידי הספק באמצעות מכירה חוזרת, הקצאה מחדש, החזרה לספק בשכבת משנה או הקטנת נזק. החברה אינה אחראית לאובדן רווח, אובדן כיסוי תקורה, מרווח צפוי, דמי ביטול, דמי אחסון מחדש, או כל הפסד עקיף או תוצאתי. על הספק לנקוט את כל הצעדים הסבירים להקטנת עלויותיו, ועליו לזכות את החברה בשווי כל חומר, עבודה בתהליך או כושר ייצור שהוא מסוגל להשתמש בהם או למכרם מחדש. לא ישולמו דמי ביטול בגין טובין קטלוגיים או סטנדרטיים. (f) **ביסוס תביעה.** על הספק להגיש כל תביעה לפי סעיף 12(e) בתוך **שלושים (30) ימים** מהודעת הביטול, בצירוף מלוא התיעוד התומך, ועליו להעניק לחברה וליועציה גישה לרשומותיו לשם אימות התביעה. שום תביעה שהוגשה לאחר תקופה זו אינה ברת-תשלום. (g) **השעיה.** החברה רשאית להשעות את ביצוע ההזמנה, כולה או חלקה, בהודעה בכתב לתקופה של עד **תשעים (90) ימים** במצטבר לאותה הזמנה, ומועדי המסירה מוארכים בתקופת ההשעיה. אחריותה של החברה בגין השעיה מוגבלת לעלויות האחסנה, הביטוח והשימור הישירות, הסבירות והמתועדות של הספק, ולעלויותיו הישירות והבלתי נמנעות של פירוק והקמה מחדש של הפעילות, לתקופת ההשעיה שמעבר לשלושים (30) ימים. מקום שבו השעיה נמשכת יותר משישים (60) ימים, הספק רשאי, בהודעה בכתב, לדרוש מהחברה להסיר את ההשעיה בתוך עשרים (20) ימי עסקים או לראות בחלק המושעה של ההזמנה כמבוטל לפי סעיף 12(d), ובמקרה כזה סעיף 12(e) חל. השעיה לפי סעיף זה אינה מאריכה את מגבלת תשעים (90) הימים שבסעיף 7(m), ושתי התקופות יחד אינן רשאיות לעלות על תשעים (90) ימים במצטבר לכל הזמנה. (h) **תביעות צד שלישי.** הספק משפה את החברה בגין כל תביעת צד שלישי הנובעת מאי-ביצוע התחייבויותיו של הספק עצמו בעקבות הוראת שינוי, ביטול או השעיה, לרבות כל תביעה של ספק בשכבת משנה. (i) **סיווגים כבלתי ניתנים לביטול.** כל סיווג של טובין על ידי הספק כבלתי ניתנים לביטול או כבלתי ניתנים להחזרה הוא נטול תוקף, אלא אם הוסכם במפורש בכתב ונקבע בהזמנה. --- ## 13. הפרת הספק וסיום (a) **סיום בשל הפרה.** החברה רשאית לסיים את החוזה, כולו או חלקו, לאלתר בהודעה בכתב אם הספק מבצע הפרה מהותית שאינה ניתנת לתיקון, או שניתנת לתיקון ואינה מתוקנת בתוך **עשרה (10) ימי עסקים** מהודעה בכתב הדורשת את תיקונה. **סיום לפי סעיף זה חל רק על ההזמנה המושפעת מההפרה ועל כל הזמנה אחרת לאותם טובין, ולא על כל חוזה אחר בין הצדדים.** אין בסעיף זה דבר המגביל את סעיף 13(b), שלפיו החברה רשאית לסיים כל חוזה אחר או את כל החוזים האחרים בין הצדדים מהטעמים הנקובים באותו סעיף. (b) **סיום מיידי.** החברה רשאית לסיים את החוזה, וכל חוזה אחר או את כל החוזים האחרים בין הצדדים, כולם או חלקם, לאלתר בהודעה בכתב, ובכפוף למשפט האחרון של סעיף זה, ללא כל אחריות, אם: (i) הספק הופך כפוף לאירוע חדלות פירעון; (ii) הספק אינו מוסר עד למועד שנקבע, או אינו מוסר מנה כלשהי, אי-מסירה זו מהותית, והיא אינה מתוקנת בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מהודעה בכתב מהחברה הדורשת את תיקונה, ובלבד שסיום מטעם זה חל רק על ההזמנה המושפעת ועל כל הזמנה אחרת לאותם טובין, ולא על כל חוזה אחר בין הצדדים, ובלבד עוד שפסקה זו אינה מגבילה את סעיף 7(g)(i); (iii) הטובין או השירותים נדחים לפי סעיף 8 והספק אינו מתקן בתוך התקופה שבסעיף 10(c), ובלבד שסיום מטעם זה חל רק על ההזמנה המושפעת ועל כל הזמנה אחרת לאותם טובין, ולא על כל חוזה אחר בין הצדדים; (iv) הספק מבצע הפרה מהותית של סעיף 3(g), סעיף 15, סעיף 16, סעיף 17 או סעיף 18, ואותה הפרה אינה ניתנת לתיקון, או שהיא כרוכה בצד מוגבל או בכל פיקוח סחר, בעבודת כפייה או בסחר בבני אדם, בשוחד או בשחיתות, בגילוי או בשימוש בלתי מורשים במידע סודי, בפרצת אבטחה המשפיעה על מידע אישי, או בהצהרת מקור שהספק יודע כי אינה מדויקת, או שהיא ניתנת לתיקון ואינה מתוקנת בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מהודעה בכתב מהחברה הדורשת את תיקונה; (v) הספק או מי מאנשי הספק הופך לצד מוגבל, או שהחברה סבורה באופן סביר כי המשך הביצוע יפר פיקוח סחר כלשהו; (vi) חל בספק שינוי שליטה שהחברה מתנגדת לו לפי סעיף 22(d); (vii) הספק אינו מקיים את הביטוח הנדרש לפי סעיף 19 ואינו מחדש אותו בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מהודעה בכתב מהחברה הדורשת ממנו לעשות כן; או (viii) הספק אינו מספק ביטחון הולם לפי סעיף 13(c). **סיום לפי סעיף זה אינו פוטר את החברה מהתחייבותה לשלם עבור טובין שנמסרו והתקבלו, ושירותים שבוצעו והתקבלו, לפני הסיום, בכפוף לסעיפים 4(e), 4(f) ו-4(j).** (c) **ביטחון הולם.** מקום שבו לחברה יש יסוד סביר לחשש לגבי יכולתו או נכונותו של הספק לבצע, לרבות מקום שבו החברה סבורה באופן סביר כי הספק עלול להפוך כפוף לאירוע חדלות פירעון, החברה רשאית, בהודעה בכתב, לדרוש ביטחון הולם לביצוע כראוי. על הספק לספק ביטחון המניח את דעתה של החברה, הפועלת באופן סביר, בתוך **עשרה (10) ימי עסקים** מהדרישה, והחברה רשאית להשעות את ביצועה שלה ולעכב תשלום בינתיים. דרישה לפי סעיף זה חייבת לציין בכתב את הטעמים לחששה של החברה ואת הביטחון שהיא דורשת. מקום שבו הספק אינו מספק ביטחון זה בתוך אותה תקופה, החברה רשאית לראות בספק כמי שהתנער מהחוזה. סעיף זה הוא זכות חוזית הפועלת בנוסף על הדין הכללי של הפרה צפויה והתנערות, ובאופן העולה בקנה אחד עמו. (d) **סיום מטעמי נוחות.** החברה רשאית לסיים את החוזה, כולו או חלקו, מטעמי נוחות בכל עת במתן הודעה בכתב של לא פחות מ**עשרה (10) ימי עסקים**, או הודעה קצרה יותר שהספק מקבל בכתב. ההודעה חייבת לזהות את החלק של החוזה שהסתיים, וסעיף 12(e) חל על התוצאות. זכותה של החברה לפי סעיף זה ניתנת למימוש רק על בסיס כיבוד סעיף 12(e). (e) **תוצאות הסיום.** עם סיום החוזה או פקיעתו מכל סיבה שהיא, על הספק לאלתר: (i) להשיב את כל התשלומים מראש ותשלומי המקדמה בגין טובין שלא נמסרו והתקבלו ושירותים שלא בוצעו והתקבלו; (ii) למסור את כל רכוש החברה לפי סעיף 7(l), את כל המידע הסודי לפי סעיף 15(f), ואת כל המידע האישי לפי סעיף 18(j); (iii) לפי בחירת החברה וכנגד תשלום העלות הישירה הסבירה של הספק, למסור את כל הטובין המוגמרים, העבודה בתהליך, החומרים, הרכיבים והתיעוד שהוקצו להזמנה, שהבעלות בהם עוברת לחברה עם התשלום; (iv) לפי בחירת החברה, להמחות לחברה, או להעביר בחידוש (novation) לחברה או למי שהיא תמנה, כל הזמנה, רישיון או הסדר בשכבת משנה הנוגעים להזמנה; ו-(v) למסור את כל המידע, השרטוטים, רשומות כלי העבודה, פרטי שכבות המשנה, רשומות המקור ונתוני הייצור שהחברה דורשת כדי לרכוש את הטובין או השירותים ממקור חלופי. (f) **זכויות שנצברו.** הסיום אינו פוגע בכל זכות, תרופה, התחייבות או חבות של מי מהצדדים שנצברו נכון למועד הסיום. (g) **שרידות.** סעיפים 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 ו-25, וכל סעיף אחר שנועד במפורש או במשתמע לשרוד, ממשיכים לעמוד בתוקפם המלא לאחר הסיום או הפקיעה. (h) **עיכובי הליכים בחדלות פירעון והגבלות ipso facto.** מקום שבו מימוש זכות לפי סעיף 7(k), סעיף 13(b)(i), סעיף 13(c) או סעיף 22(d), או של כל זכות אחרת הנובעת מאירוע חדלות פירעון או ממצבו הכספי של הספק, מעוכב, מושעה או נעשה בלתי ניתן לאכיפה על ידי דין חדלות פירעון החל — לרבות כל אמצעי שאימצה מדינה חברה לפי סעיף 7 של Directive (EU) 2019/1023 המגביל את פעולתו של סעיף ipso facto במהלך עיכוב הליכי אכיפה, סעיף 119 של חוק חדלות הפירעון הגרמני, סעיף L. 622-13 של הקוד המסחרי הצרפתי, וכל הוראה שקולה — אותה זכות מושעית ואינה מוכבית, והיא חוזרת לתוקפה במלוא המידה שהדין מתיר עם הפסקת תחולת העיכוב או ההגבלה. אין בסעיף זה דבר המגביל כל זכות של החברה הנובעת שלא בשל אירוע חדלות פירעון או מצבו הכספי של הספק, לרבות כל זכות הנובעת מאי-מסירה, מאי-תיקון פגם, או מהפרה של סעיף 3(g), 15, 16, 17 או 18, ואין בסעיף זה דבר המגביל את זכויות החברה כבעלים או כמפקיד של רכוש לפי סעיפים 7(j), 7(k) ו-7(l). על הספק, וכל בעל תפקיד בחדלות פירעון שמונה לגביו, למסור לחברה לפי בקשה, בתוך חמישה (5) ימי עסקים, את המיקום, התיאור והכמות של כל הטובין ושל כל רכוש אחר של החברה המצויים בחזקת הספק. (i) **זכות הסיום של הספק.** הספק רשאי לסיים את החוזה המושפע בהודעה בכתב אם: (i) החברה מבצעת הפרה מהותית של אותו חוזה שאינה ניתנת לתיקון, או שניתנת לתיקון ואינה מתוקנת בתוך **עשרה (10) ימי עסקים** מהודעה בכתב מהספק המפרטת את ההפרה ודורשת את תיקונה; או (ii) החברה הופכת כפופה לאירוע חדלות פירעון, אך רק במידה שסעיף 233B של Insolvency Act 1986 אינו מונע מהספק לסיים, והצדדים מכירים בכך שאותו סעיף שולל את תוקפה של הוראה המזכה ספק טובין או שירותים לסיים בשל כך שהלקוח הפך כפוף להליך חדלות פירעון רלוונטי. אי-תשלום על ידי החברה של סכום שאינו נושא להודעה שניתנה בהתאם לסעיף 4(e) או סעיף 4(f) בתוך עשרים (20) ימי עסקים לאחר הודעה בכתב מהספק כי הסכום בפיגור מהווה הפרה מהותית לצורכי סעיף זה. עם סיום לפי סעיף זה, על החברה לשלם עבור כל הטובין שנמסרו והתקבלו וכל השירותים שבוצעו והתקבלו, וסעיף 12(e) חל על יתרת ההזמנה כאילו החברה ביטלה אותה לפי סעיף 12(d). סעיף זה אינו מזכה את הספק להשעות או לעכב ביצוע, וסעיף 4(h) וסעיף 25(f) ממשיכים לחול. --- ## 14. כוח עליון (a) **הגדרה ופטור.** אף צד אינו אחראי לעיכוב או לכשל בביצוע התחייבויותיו לפי החוזה, למעט התחייבות לתשלום כסף, במידה שהעיכוב או הכשל נובעים מ**אירוע כוח עליון**, בהיותו אירוע שאינו בשליטתו הסבירה של אותו צד, לרבות מעשה שמיים, רעידת אדמה, שריפה, פיצוץ, שיטפון, סערה, מעשה טרור, מלחמה או איום במלחמה, מהומות אזרחיות, פרעות, מעשה ממשלה, אמברגו, או מגפה או מגפה עולמית. (b) **החרגות.** אירוע כוח עליון אינו כולל: (i) כל עלייה בעלות או ירידה בזמינות של עבודה, חומרים, רכיבים, אנרגיה, מכסים, תעריפים, שילוח או הובלה; (ii) כל תנודה בשערי חליפין או בשיעורי ריבית; (iii) כל שביתה או סכסוך עבודה המוגבלים לכוח העבודה של הצד המושפע או של ספקיו בשכבות המשנה; (iv) כל כשל, הפרה, חדלות פירעון או עיכוב של ספק בשכבת משנה, אלא אם הסיבה הבסיסית הייתה כשלעצמה אירוע כוח עליון המשפיע על הספק ישירות ואין מקור חלופי זמין באופן סביר; (v) כל אירוע שהצד המושפע יכול היה למנוע או להתגבר עליו בנקיטת אמצעי זהירות סבירים או ביישום הסדרי המשכיות עסקית או חירום סבירים; (vi) כל כשל של הספק בהשגת או בקיום כל רישיון, היתר, הרשאה או אישור יצוא; או (vii) כל עומס, עיכוב, הליך נוסף, בדיקה או עלות בגבול מכס או בנמל הנובעים מהפעלה רגילה של הליכי מכס, בקרה סניטרית, בקרה פיטוסניטרית או ביקורת גבולות, שהצדדים מכירים בכך שהם אירוע צפוי של הסחר בין האיחוד לבין הממלכה המאוחדת. (c) **הודעה והקטנת נזק.** על הצד המושפע להודיע לצד השני בכתב בתוך **חמישה (5) ימי עסקים** מהיוודע לו על אירוע הכוח העליון, תוך מסירת פרטים מלאים, משכו הצפוי והצעדים הננקטים להקטנתו, ועליו לעדכן את הצד השני. על הצד המושפע לעשות את כל המאמצים הסבירים להקטנת הנזק ולחידוש הביצוע. הפטור עומד רק כל עוד, ובמידה ש, אירוע הכוח העליון מונע בפועל את הביצוע והצד המושפע מקיים סעיף זה. (d) **הקצאת אספקה.** מקום שבו אירוע כוח עליון משפיע על כושר הייצור של הספק, על הספק להקצות טובין, חומרים וכושר ייצור זמינים לחברה על בסיס שאינו פחות טוב מזה המוחל על כל לקוח אחר, ואסור לו להסיט לכל לקוח אחר טובין, חומרים או כושר ייצור שהוקצו לחברה. (e) **זכויות החברה.** במהלך אירוע כוח עליון המשפיע על הספק, החברה רשאית לרכוש את הטובין או השירותים המושפעים ממקור חלופי, ורשאית לצמצם או לבטל את החלק המושפע של ההזמנה, בכל מקרה ללא כל דמי ביטול וללא אחריות נוספת, למעט ש**סעיף 12(e) חל על החלק שבוטל כאילו החברה ביטלה אותו לפי סעיף 12(d)**, והחברה אינה חייבת לקבל ביצוע מאוחר. (f) **סיום.** אם אירוע כוח עליון מונע, מקשה או מעכב את ביצועו של הספק לתקופה רצופה של יותר מ**שלושים (30) ימים**, או לתקופות המצטברות ליותר מארבעים וחמישה (45) ימים בכל תקופה של שישה חודשים, החברה רשאית לסיים את החוזה לאלתר בהודעה בכתב ללא אחריות. **אם אירוע כוח עליון מונע, מקשה או מעכב את ביצוע החוזה על ידי מי מהצדדים לתקופה רצופה של יותר משישים (60) ימים, הספק רשאי אף הוא לסיים את החוזה המושפע בהודעה בכתב לחברה, ובלבד שקיים את סעיפים 14(c) ו-14(d). עם סיום לפי סעיף זה על ידי מי מהצדדים, על החברה לשלם עבור כל הטובין שנמסרו והתקבלו וכל השירותים שבוצעו והתקבלו לפני הסיום, לא ישולמו דמי ביטול, ולאף צד אין כל אחריות נוספת כלפי רעהו בגין החלק של החוזה שהסתיים, מבלי לפגוע בכל זכות או חבות שנצברו לפני הסיום.** (g) **היעדר העלאת מחיר והחרגת קושי.** אירוע כוח עליון אינו מזכה את הספק בכל העלאה של המחיר או בהשבת כל עלות שבה הוא נושא כתוצאה מהאירוע. **הצדדים מסכימים עוד כי הספק נוטל על עצמו את הסיכון של שינוי נסיבות ההופך את הביצוע למכביד יותר או לפחות רווחי, וכי, במלוא המידה שהדין החל מתיר, כל צד מחריג ומוותר על כל זכות לדרוש משא ומתן מחדש, עדכון, התאמה או סיום של החוזה מחמת קושי (hardship), שינוי נסיבות בלתי צפוי, הכבדה מופרזת או סיכול בסיס העסקה, לרבות לפי סעיף 1195 של הקוד האזרחי הצרפתי (_imprévision_, שאותו סעיף מתיר לצדדים להחריג), סעיף 313 של הקוד האזרחי הגרמני (_Störung der Geschäftsgrundlage_), סעיפים 1467 עד 1469 של הקוד האזרחי האיטלקי (_eccessiva onerosità sopravvenuta_), סעיף 6:258 של הקוד האזרחי ההולנדי (_onvoorziene omstandigheden_), וכל דוקטרינה שקולה של הדין של כל מדינה חברה אחרת.** הדין האנגלי, החל על החוזה לפי סעיף 25(a), אינו מכיר בדוקטרינה כאמור, ודוקטרינת הסיכול (frustration) אינה מוחרגת אלא פועלת רק מקום שבו הביצוע הופך לבלתי אפשרי או לשונה באופן יסודי, ולא מקום שבו הוא רק הופך ליקר יותר. סעיף זה אינו מגביל את זכאות הספק לפי סעיף 12(e) כפי שסעיף זה מוחל על ידי סעיף 14(e). --- ## 15. סודיות (a) **הגדרה.** **מידע סודי** של צד (בתפקיד זה, **המגלה** (Discloser)) פירושו כל המידע הנוגע לאותו צד, לעסקיו, ובמקרה של החברה, לקבוצה ולכל לקוח, שנמסר לצד השני (בתפקיד זה, **הנמען** (Recipient)) או שהושג על ידו בקשר עם החוזה, בכל צורה שהיא, בין שסומן כסודי ובין שלא, לרבות ידע (know-how), טכנולוגיה, קוד מקור, קוד מכונה, תוכנה, תכנונים, שרטוטים, מפרטים, מאגרי מידע, תיעוד, תגליות, המצאות, תהליכים, שיטות, הרכבים, רעיונות, סודות מסחריים, אבות טיפוס, תוכניות, מידע רכש, זהויות ספקים ולקוחות, תמחור, פירוטי עלויות, תחזיות, היקפים ומידע פיננסי, יחד עם עצם קיומם ותנאיהם של החוזה ושל כל הזמנה. מבלי לגרוע מכלליות האמור, המידע הסודי של הספק כולל את מידע העלויות, התהליכים, הייצור, האיכות, המקור והאספקה בשכבות המשנה שהחברה משיגה לפי סעיף 3(g), סעיף 3(j), סעיף 5(g), סעיף 12(b) או סעיף 12(f), והמידע הסודי של החברה כולל את המידע המתואר בסעיף זה הנוגע לקבוצה, לכל לקוח, לטובין ולשירותים. (b) **החרגות.** מידע סודי אינו כולל מידע ש: (i) זמין או הופך זמין לציבור הרחב שלא באמצעות הפרה של חובת סודיות כלפי המגלה; (ii) היה בחזקת הנמען כדין במועד הגילוי ולא נרכש מהמגלה או מאדם החב חובת סודיות כלפי המגלה, כפי שמוכח ברשומות הכתובות של הנמען שהיו קיימות קודם לכן; או (iii) פותח באופן עצמאי על ידי הנמען ללא שימוש בכל מידע סודי או הסתמכות עליו, כפי שמוכח ברשומות הכתובות של הנמען שנערכו בזמן אמת. (c) **התחייבויות.** על כל נמען לשמור את המידע הסודי של המגלה בסוד, להשתמש בו אך ורק לצורך ביצוע, ניהול או אכיפה של החוזה, ולהגן עליו באמצעות לפחות האמצעים שהוא מחיל על המידע הסודי שלו בעל חשיבות שקולה, ובשום מקרה לא פחות מאמצעים סבירים מבחינה מסחרית, שבמקרה של סוד מסחרי הם הצעדים הסבירים הנדרשים לשמירת סודיותו לפי Directive (EU) 2016/943 ולפי Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. נמען רשאי לגלות מידע סודי רק לאנשי הצוות שלו, ולאותם יועצים מקצועיים, הזקוקים לו לאותה מטרה ואשר כפופים להתחייבויות סודיות שאינן מגינות פחות מסעיף זה, והנמען נותר אחראי למעשיהם ולמחדליהם. בנוסף, החברה רשאית לגלות את המידע הסודי של הספק לכל חבר בקבוצה, ולרואי החשבון, המבטחים, המממנים וסוכני המכס שלה, באותם תנאים; וכן, במידה הנדרשת כדי לקיים חובת מצג, הסמכה, גילוי, מכס או דיווח שהיא חבה כלפי לקוח, רשות מכס או רגולטור, לרבות לפי סעיף 3(g) וסעיף 17, רשאית לגלות את מידע הציות, המוצא, המקור והפליטות שנמסר לפי סעיפים אלה, בכל מקרה תוך גילוי המינימום הנדרש באופן סביר בלבד, וככל שניתן, בתנאי סודיות. (d) **גילוי בכפייה.** אם נמען נדרש על פי דין או על ידי רגולטור, רשות מכס או בית משפט כלשהם לגלות מידע סודי, עליו, ככל שהדבר חוקי, למסור למגלה הודעה מוקדמת בכתב בהקדם והזדמנות סבירה לבקש צו הגנה או סעד אחר, לגלות רק את המינימום הנדרש, ולהמשיך להגן על סודיות היתרה. אין בסעיף זה דבר המגביל גילוי המוגן על ידי Directive (EU) 2019/1937 on the protection of persons who report breaches of Union law (הנחיה (EU) 2019/1937 בדבר הגנה על אנשים המדווחים על הפרות של דין האיחוד), על ידי Public Interest Disclosure Act 1998, או על ידי כל הגנה שקולה על חושפי שחיתויות, או גילוי המותר לפי סעיף 5 של Directive (EU) 2016/943. (e) **היעדר פרסום או שימוש בסימנים.** אסור לספק לפרסם כל הודעה לעיתונות, למסור כל הודעה פומבית, להשתמש בשם החברה, בסימניה, בסמלילה או בתמונות של הטובין, או להתייחס לחברה כלקוח או כממליצה, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. (f) **החזרה והשמדה.** בכל עת לפי בקשת המגלה, ועם סיום החוזה או פקיעתו, על הנמען להחזיר בהקדם את המידע הסודי של המגלה, או, לפי בחירת המגלה, להשמידו ולאשר את ההשמדה בכתב, למעט עותק אחד הנשמר אך ורק במידה הנדרשת על פי דין או לפי מדיניות שמירת רשומות בתום לב של הנמען, וכל עותק המוחזק במערכות גיבוי או ארכוב שגרתיות שאינו ניתן להפרדה בנקל, שכל אחד מהם נותר כפוף לסעיף זה כל עוד הוא נשמר. סעיף זה אינו מחייב השמדה של כל רשומה שהספק חייב לשמור לפי סעיף 3(g)(iii), סעיף 5(i) או סעיף 11(e). (g) **בעלות ומשך.** הבעלות במידע סודי, ובכל יצירה נגזרת, שיפור או שינוי שלו, נשארת בכל עת אצל המגלה. ההתחייבויות שבסעיף זה ממשיכות לחול במשך **חמש (5) שנים** לאחר סיום החוזה או פקיעתו, אלא שהן ממשיכות לחול ללא הגבלת זמן לגבי מידע שהוא סוד מסחרי, קוד מקור או מידע אישי, ולגבי המידע הסודי של החברה הנוגע ללקוח, כל עוד אותו מידע שומר על אופיו כמידע סודי. (h) **הפרה.** על הנמען להודיע למגלה בהקדם על כל גישה בלתי מורשית למידע הסודי של המגלה, גילוי או שימוש בלתי מורשים בו, ועליו לשתף פעולה עם המגלה כדי למנוע גישה, גילוי או שימוש בלתי מורשים נוספים. כל צד מכיר בכך שפיצויים עשויים להיות תרופה בלתי מספקת בגין הפרת סעיף זה וכי הצד השני זכאי לבקש צו מניעה וסעד מן היושר אחר, לרבות לפי סעיף 25(d). (i) **מערכות בינה מלאכותית.** אסור לנמען להזין, להעלות, להגיש או לגלות בדרך אחרת כל מידע סודי של המגלה לכל מערכת בינה מלאכותית, למידת מכונה, מודל שפה גדול או מערכת גנרטיבית של צד שלישי, או לכל מערכת או שירות אחרים השומרים, מאחסנים, מתאמנים על או לומדים בדרך אחרת מהקלטים הניתנים להם, ללא הסכמה מראש ובכתב של המגלה. מקום שבו ניתנה הסכמה, על הנמען לקיים כל תנאי שהמגלה מטיל, לרבות לעניין המערכת שבה נעשה שימוש, הגדרות שמירת הנתונים והאימון המוחלות, והרשומות הנשמרות. סעיף זה חל בנוסף על סעיף 15(c), וגילוי בניגוד לו מהווה הפרה של סעיף 15 זה לצורכי סעיפים 13(b)(iv) ו-21(a)(iv). סעיף 18(b) חל בנפרד, ובאופן מחמיר יותר, על מידע אישי. --- ## 16. קניין רוחני (a) **זכויות הקניין הרוחני של החברה.** למעט כפי שנקבע במפורש בהסכם נפרד בכתב, החברה שומרת לעצמה את כל זכויות הקניין הרוחני הכלולות במפרטים, בשרטוטים, בתכנונים, בכלי העבודה, בחומרים ובנתונים של החברה ובתוצאות השירותים, או הנובעות מהם. כל זכויות הקניין הרוחני של החברה הן רכושה הבלעדי והייחודי של החברה או של מעניקי הרישיון שלה. הספק אינו רוכש כל זכות בעלות בהן, זכות בהן או רישיון לפיהן בביצוע החוזה, וכל מוניטין הנובע משימוש הספק בהן צומח לטובת החברה. (b) **רישיון מוגבל.** החברה מעניקה לספק רישיון שאינו בלעדי, שאינו ניתן להעברה והניתן לביטול, להשתמש בזכויות הקניין הרוחני של החברה אך ורק במידה הנדרשת לביצוע החוזה. אסור לספק להשתמש בהן לכל מטרה אחרת, לנקוט כל פעולה הפוגעת בהן או המפריעה להן, או לשנות, להסתיר או להסיר כל סימן של החברה או הודעה על זכויות קנייניות שלה. (c) **המחאת זכויות קניין רוחני שפותחו.** כל זכויות הקניין הרוחני שנוצרו, פותחו או הוצאו לפועל לראשונה על ידי הספק או אנשי הספק במהלך ביצוע החוזה, או בכל תוצר, תכנון, שרטוט, כלי עבודה, דוח, נתונים או תוכנה שפותחו במיוחד עבור החברה במסגרת החוזה, מוקנות לחברה עם יצירתן, ובמידה שאינן מוקנות כך, הן מומחות לחברה על ידי הספק באופן מוחלט, בדרך של המחאה בהווה של זכויות עתידיות, נקיות מכל נטל וללא תשלום נוסף. **לא סעיף זה ולא סעיף 16(a) ממחים לחברה או מקנים לה, והחברה אינה רוכשת כל זכות בעלות ב-, כל זכויות קניין רוחני של הספק הקיימות במועד ההזמנה, שהספק יוצר באופן עצמאי מהחוזה, או המורכבות מידע ייצור כללי, שיפורי תהליכים, תכנוני כלי עבודה או טכניקות בעלי תחולה כללית לעסקי הספק ושאינם ייחודיים לחברה, לטובין כפי שהחברה פירטה אותם, או לכל מפרט, תכנון, שרטוט או מידע סודי של החברה. סעיף 16(e) חל על כל זכויות כאמור המשולבות בטובין, בשירותים או בכל תוצר.** על הספק להשיג מכל אחד מאנשי הספק את כל ההמחאות, ההסכמות והוויתורים הנדרשים כדי ליתן תוקף לסעיף זה. בקשר לחוזה: (i) **זכויות יוצרים.** המחאת זכויות יוצרים חייבת להיות בכתב ולהיחתם על ידי הממחה או מטעמו לפי סעיף 90(3) של Copyright, Designs and Patents Act 1988, והמחאה בהווה של זכויות יוצרים עתידיות היא בעלת תוקף לפי סעיף 91(1) של אותו חוק. תנאים אלה מהווים מסמך כתוב זה, ועל הספק לחתום לפי בקשה על שטר המחאה מאשר. מקום שבו הדין של המדינה החברה של הספק אינו מכיר בהמחאה של זכויות עתידיות, או מחייב כי המחאה תזהה את היצירות, את אופני הניצול, את הטריטוריה ואת התקופה כדי שתהיה בעלת תוקף — לרבות סעיפים L. 131-1 ו-L. 131-3 של קוד הקניין הרוחני הצרפתי, והכלל שבסעיף 29 של חוק זכות היוצרים הגרמני שלפיו זכות היוצרים עצמה אינה ניתנת להעברה — הספק מעניק לחברה במקום זאת, ובמלוא המידה שאותו דין מתיר, רישיון בלעדי, נצחי, בלתי חוזר, עולמי, ניתן להעברה וניתן להענקת רישיונות משנה, לנצל את היצירה בכל אופן ניצול הידוע במועד ההזמנה, למשך מלוא תקופת ההגנה, לכל המטרות הקשורות לטובין, לשירותים, לאספקתם החוזרת ולתחזוקתם, יחד עם הזכות לשנות, להתאים וליצור יצירות נגזרות; ועליו לחתום לפי בקשה על כל מסמך נוסף שאותו דין מחייב. (ii) **זכויות מוסריות.** על הספק להשיג מכל יוצר יחיד ויתור בכתב על הזכויות המוסריות המוקנות ב-Chapter IV של Copyright, Designs and Patents Act 1988, שניתן בהתאם לסעיף 87 של אותו חוק. **הצדדים מכירים בכך שבמדינות חברות רבות זכויות מוסריות אינן ניתנות להעברה ולא ניתן לוותר עליהן**, לרבות לפי סעיף L. 121-1 של קוד הקניין הרוחני הצרפתי וסעיפים 12 עד 14 של חוק זכות היוצרים הגרמני. מקום שבו ויתור אינו בעל תוקף, על הספק להשיג במקום זאת מכל יוצר יחיד התחייבות מחייבת, במלוא המידה שאותו דין מתיר, שלא לטעון לזכויות אלה כלפי החברה, הקבוצה, בעלי הרישיון שלהן ולקוחותיהן בגין כל מעשה או מחדל הקשורים לטובין, לשירותים או לאספקתם החוזרת, לרבות אי-ציון שם היוצר וכל שינוי, התאמה, עריכה או השמדה של היצירה. (iii) **פטנטים, מדגמים וזכויות במאגרי מידע.** המחאת פטנט או בקשת פטנט חייבת להיות בכתב ולהיחתם על ידי הממחה או מטעמו לפי סעיף 30(6) של Patents Act 1977; המחאת מדגם רשום או בקשת מדגם חייבת לעמוד בסעיף 15B של Registered Designs Act 1949; המחאת זכות מדגם חייבת לעמוד בסעיף 222 של Copyright, Designs and Patents Act 1988; והמחאת סימן מסחר של האיחוד האירופי או מדגם קהילתי רשום חייבת לעמוד בתקנת האיחוד החלה. על הספק לחתום לפי בקשה על כל מסמך הנדרש כדי ליתן תוקף להמחאות אלה ולרשום אותן במרשם הרלוונטי, וסעיף 16(d) חל. מקום שבו תוצר כלשהו כולל מאגר מידע, הספק ממחה לחברה הן את זכות היוצרים והן את זכות מאגר המידע מסוג sui generis בו, ועליו לדאוג לכך שיוצר מאגר המידע יהיה אדם הכשיר להחזיק בזכות מאגר המידע בממלכה המאוחדת ובאיחוד ככל שביכולתו. (iv) **המצאות עובדים ותגמול ממציאים.** הספק מתחייב כי הסדריו עם אנשי הספק מספיקים כדי להקנות לו, ולאפשר לו להמחות לחברה, את כל זכויות הקניין הרוחני המכוסות בסעיף זה. **הספק אחראי באופן בלעדי, ועליו לקיים על חשבונו, כל התחייבות לפצות או לתגמל ממציא, יוצר או עובד הנובעת לפי הדין של כל שטח שיפוט, לרבות לפי החוק הגרמני בדבר המצאות עובדים (_Arbeitnehmererfindungsgesetz_), סעיף L. 611-7 של קוד הקניין הרוחני הצרפתי (_rémunération supplémentaire_ בגין _invention de mission_), וסעיפים 39 עד 43 של Patents Act 1977 (שלפי סעיף 42 שבו כל תנאי חוזי הגורע מזכויותיו הסטטוטוריות של עובד אינו בר-אכיפה).** הספק מתחייב כי אף אחד מאנשי הספק אינו טוען ולא יטען לכל תביעה לבעלות ב-, או לתגמול נוסף בגין, כל זכויות קניין רוחני שהומחו או הורשו במסגרת החוזה, והוא משפה את החברה ואת הקבוצה בגין כל תביעה כאמור. (v) **פורמליות.** שום רישום או פורמליות אחרת אינם נדרשים בממלכה המאוחדת כדי שההמחאה שבוצעה לפי סעיף זה תהיה בעלת תוקף בין הצדדים, אך החברה רשאית לרשום כל המחאה במרשם הרלוונטי ועל הספק להעניק את כל הסיוע הנדרש לשם כך. (vi) **היעדר יצירה באמצעות בינה מלאכותית שלא גולתה.** הספק מתחייב כי שום תוצר, תכנון, שרטוט, דוח, נתונים, תוכנה או חומר אחר שנמסר לחברה במסגרת החוזה, ושום חלק מהותי מכל אחד מהם, לא נוצר על ידי מערכת בינה מלאכותית, למידת מכונה, מודל שפה גדול או מערכת גנרטיבית, ללא גילוי מראש ובכתב של הספק לחברה על עובדה זו, המזהה את החומר הנוגע בדבר ואת המערכת שבה נעשה שימוש. הספק מכיר בכך שחומר שאין לו יוצר אנושי עשוי שלא לזכות בהגנת זכויות יוצרים, או לזכות בהגנת זכויות יוצרים בהיקף בלתי ודאי, בממלכה המאוחדת ובמדינות החברות, כך שההמחאה שבוצעה לפי סעיף 16(c) זה עשויה שלא להעביר דבר לגביו. מקום שבו הספק מבצע גילוי לפי פסקה זו, החברה רשאית לדחות את החומר, לדרוש את החלפתו בחומר בעל יוצר אנושי על חשבון הספק, או לקבלו בכל תנאי שהחברה מודיעה עליו. הפרה של פסקה זו מהווה הפרה של סעיף 16 לצורכי סעיפים 13(b)(iv) ו-21(a)(iv). (d) **פעולות נוספות.** על הספק, לפי בקשת החברה ועל חשבון הספק, לחתום בהקדם על כל המסמכים ולעשות את כל הדברים הנדרשים כדי להקנות, לשכלל, לרשום או לאכוף את זכויות הקניין הרוחני של החברה לפי סעיף 16(c), לרבות סיוע בכל בקשה, הליכי רישום, רישום או הליך. (e) **רישיון בזכויות הקניין הרוחני של הספק.** במידה שתוצר, טובין או שירותים כלשהם משלבים זכויות קניין רוחני שבבעלות הספק או צד שלישי, הספק מעניק, ועליו לדאוג להענקת, רישיון לחברה ולקבוצה שהוא נצחי, בלתי חוזר, עולמי, ללא תמלוגים ואינו בלעדי, עם הזכות להעניק רישיונות משנה ללקוחות, למפיצים, לקבלנים ולמשתמשי קצה, להשתמש, להתקין, להגדיר, להפעיל, לתחזק, לתקן, לשנות, לספק באספקה חוזרת ולסלק את הטובין והתוצרים, ולהתיר לאחרים לעשות כן. על הספק לגלות בכתב את כל התוכנה בקוד פתוח ותוכנת צד שלישי המשולבות בטובין ואת תנאי הרישיון החלים עליהן, ואסור לו לשלב כל רכיב שתנאי הרישיון שלו יחייבו גילוי או רישוי של זכויות הקניין הרוחני של החברה. (f) **מיצוי ואספקה מקבילה.** הספק מכיר בכך שהחברה מייבאת את הטובין לממלכה המאוחדת לשם אספקה חוזרת, ומתחייב כי יש לו הזכות להציב את הטובין בשוק בממלכה המאוחדת וכי לא הוא ולא כל אדם שממנו הוא שואב את בעלותו יטענו לכל זכות קניין רוחני כדי למנוע, להגביל או להתנות את היבוא לממלכה המאוחדת, את האספקה החוזרת, את ההפצה הנוספת או את היצוא של הטובין על ידי החברה, הקבוצה או כל לקוח. הספק מסכים, במלוא המידה הנדרשת, לאותו יבוא ולמיצוי זכויותיו בקשר לטובין בממלכה המאוחדת. (g) **המשכיות תוכנה וקושחה.** מקום שבו הטובין מכילים תוכנה או קושחה החיוניות להפעלתם, על הספק, לפי בקשה, להתקשר בהסדר נאמנות קוד מקור (source code escrow) או בהסדר המשכיות שקול בתנאים שהחברה דורשת באופן סביר, עם עילות שחרור הכוללות אירוע חדלות פירעון, הפסקת תמיכה, וכשל מהותי בתחזוקת התוכנה. סעיף 13(h) חל על כל עילת שחרור הפועלת בהתייחס לאירוע חדלות פירעון. (h) **אי-הפרה ותביעות קניין רוחני.** הספק מתחייב כי הטובין והשירותים, ואספקתם, יבואם לממלכה המאוחדת, השימוש בהם, אספקתם החוזרת וסילוקם, אינם מפרים ולא יפרו את זכויות הקניין הרוחני של כל אדם. **התחייבות זו, וההתחייבויות שבסעיף 16(h) זה, ניתנות בכפוף לאותו חריג כמו השיפוי שבסעיף 16(i), ולא לכל סייג אחר.** אם מועלית כל טענה להפרה כלפי החברה, הקבוצה או כל לקוח (**תביעת קניין רוחני** (IP Claim)), על הספק, על חשבונו ולפי בחירת החברה: (i) להשיג עבור החברה, הקבוצה ולקוחותיה את הזכות להמשיך להשתמש בטובין או בשירותים; (ii) להחליפם בחלופות שאינן מפרות באיכות ובפונקציונליות שוות לפחות; (iii) לשנותם כך שיהפכו לבלתי מפרים ללא אובדן פונקציונליות; או (iv) לקבל את החזרתם ולהשיב את המחיר במלואו יחד עם כל עלויות ההסרה. (i) **שיפוי בגין קניין רוחני.** על הספק לשפות, להגן ולפטור מאחריות את החברה, הקבוצה, נושאי המשרה שלהן, עובדיהן ולקוחותיהן בגין כל תביעת קניין רוחני, לרבות כל החבויות, הפיצויים, ההפסדים, העלויות וההוצאות, לרבות הוצאות משפט על בסיס שיפוי מלא. **חריג לגבי התכנון של החברה עצמה.** התחייבויות הספק לפי סעיף 16(h) ולפי סעיף 16(i) זה אינן חלות במידה שתביעת הקניין הרוחני נובעת **אך ורק** מעמידת הספק בתכנון או במפרט בכתב שהחברה מסרה לספק (לרבות מפרט שהוטל לפי סעיף 5(b)), מקום שבו הספק לא בחר, לא תרם ולא שינה את הרכיב הנטען כמפר, **וגם** הספק הודיע לחברה בהקדם בכתב, לפני ביצוע החלק המושפע של ההזמנה, על כל סיכון הפרה שהיה מודע לו או שהיה עליו להיות מודע לו באופן סביר. הספק נושא בנטל להוכיח את שני הרכיבים. בכל מקרה אחר, התחייבויות אלה חלות במלואן, לרבות מקום שבו הטובין או השירותים מיוצרים בהתאם לתכנון, להוראה, למפרט או לבחירת הרכיבים של הספק עצמו או תוך עמידה בהם, ולרבות מקום שבו תכנון או מפרט שמסרה החברה הוא אחת מכמה סיבות לתביעת הקניין הרוחני. חריג זה עולה בקנה אחד עם סעיפים 5(a), 5(b) ו-16(a), שלפיהם החברה רשאית למסור או להורות על תכנון או מפרט, ואינו מגביל את סעיף 16(j). לספק נתון ניהול ההגנה והפשרה בתביעת קניין רוחני עם קבלת הודעה מהחברה, ובלבד שאסור לו להודות באחריות מטעם החברה או להתפשר באופן כלשהו המטיל כל התחייבות או הגבלה על החברה או על כל לקוח ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, והחברה רשאית להשתתף בהגנה באמצעות עורכי דין משלה ועל חשבונה. אם הספק אינו נוטל על עצמו את ההגנה בהקדם, החברה רשאית להתגונן בתביעת הקניין הרוחני ולהתפשר בה על חשבון הספק. (j) **היעדר אחריות של החברה.** בשום נסיבות לא תהיה לחברה כל אחריות בגין כל תביעת קניין רוחני הנובעת מהתכנונים, מהמפרטים, מתהליכי הייצור של הספק, או משילוב חומרים או רכיבים של צד שלישי. (k) **התרופות אינן בלעדיות.** התרופות שבסעיף 16(h) הן התרופות העיקריות של החברה בגין הפרת זכויות קניין רוחני של צד שלישי, אך אין בסעיף זה דבר המגביל או מחריג את התחייבויות הספק לפי סעיף 16(i) או סעיף 20, את זכותה של החברה לכל תרופה אחרת על פי דין או על פי דיני היושר, לרבות פיצויים בגין אובדן רווחים, הפסד תוצאתי, עלות כיסוי ועלויות הסרה, או את זכותה של החברה לסיים את החוזה או לדחות את הטובין או השירותים. (l) **אחריות בלתי מוגבלת.** אחריות הספק לפי סעיף 16 זה אינה מוגבלת בסכום ובמשך. --- ## 17. ציות (a) **כללי.** על הספק לציית, ולדאוג לכך שאנשי הספק וספקיו בשכבות המשנה יצייתו, לכל הדינים, התקנות, התקנים, הרישיונות, ההיתרים והקודים החלים על הספק, על הטובין והשירותים ועל ביצוע החוזה, בכל שטח שיפוט של ייצור, מעבר, יצוא, יבוא, מסירה ושימוש מיועד, לרבות הדין של המדינה החברה שבה הוא מבוסס והדין של הממלכה המאוחדת ככל שהוא חל על הטובין. על הספק לציית לקוד ההתנהגות לספקים של החברה, אם קיים כזה והודע לספק בכתב, ולכל מדיניות אחרת שהודעה כאמור. **החברה אינה רוכשת שירותים המבוצעים באתר, ואסור לספק לבצע כל עבודה באתר של החברה או של לקוח; בהתאם לכך, שום התחייבות של החברה כמזמין, כמזמין עיקרי או כגורם שולט לפי Construction (Design and Management) Regulations 2015, או לפי כל משטר שקול של מדינה חברה, אינה נוצרת בקשר להזמנה.** עם זאת, הספק חב, כמתכנן, כיצרן, כיבואן וכספק של פריטים לשימוש בעבודה, את החובות המוטלות על ידי סעיף 6 של Health and Safety at Work etc. Act 1974 לגבי טובין המסופקים לשימוש בעבודה בבריטניה הגדולה, לרבות החובה להבטיח, ככל שהדבר ניתן באופן סביר, כי הטובין בטוחים וללא סיכונים לבריאות, ולמסור מידע מספק על השימוש הבטוח בהם; ושום תנאי של החוזה אינו פועל, ואין לפרשו כפועל, להעביר, להחריג או להגביל חובה לפי אותו חוק, שהיא חובה פלילית החבה כלפי רשות האכיפה ואינה ניתנת לקיום, לנטילה או לחלוקה בדרך חוזית. (b) **פיקוח סחר.** הספק מצהיר, מתחייב ומקבל על עצמו כי: (i) הוא בירר, והוא האחראי הבלעדי להבטחת הציות השוטף, לכל דיני ותקנות פיקוח היצוא, פיקוח היבוא, הסנקציות, ציות הסחר, איסור החרם וההגבלות הכלכליות החלים (יחד, **פיקוח סחר** (Trade Controls)) של כל שטח שיפוט רלוונטי, לרבות האיחוד, המדינה החברה שבה הוא מבוסס, הממלכה המאוחדת, ארץ הייצור, ארץ כל רכיב של הטובין, וכל מדינת מעבר או מסירה; (ii) הטובין, השירותים וכל הטכנולוגיה והנתונים הטכניים הקשורים אליהם כשירים ליצוא מהאיחוד וליבוא לממלכה המאוחדת ללא הפרה של כל פיקוח סחר, והוא ימסור את מספר סיווג פיקוח היצוא החל, או הצהרה כי אין צורך ברישיון, לפני השיגור; ו-(iii) לא הספק, ולא מי מאנשי הספק, ספקיו בשכבות המשנה או מקורות הטובין, הוא צד מוגבל. המשטרים החלים כוללים: (i) **פיקוח יצוא של האיחוד:** Regulation (EU) 2021/821 setting up a Union regime for the control of exports, brokering, technical assistance, transit and transfer of dual-use items (תקנה (EU) 2021/821 המקימה משטר של האיחוד לפיקוח על יצוא, תיווך, סיוע טכני, מעבר והעברה של פריטים דו-שימושיים), שסעיף 31 שבה ביטל את Council Regulation (EC) No 428/2009, יחד עם רשימת הפיקוח שבנספח I שלה כפי שהוחלפה לאחרונה בתקנה מואצלת, הפיקוחים הכוללניים (catch-all) שבסעיפים 4 ו-5 של אותה תקנה, ואמצעי היישום והרישוי הלאומיים של המדינה החברה של הספק. **הספק הוא היצואן לצורכי אותה תקנה ועליו להחזיק בכל הרשאה הנדרשת לו; החברה אינה מבוססת באיחוד ואינה יכולה להחזיק בהרשאה כאמור.** (ii) **סנקציות של האיחוד:** האמצעים המגבילים שאומצו לפי סעיף 29 של Treaty on European Union וסעיף 215 של Treaty on the Functioning of the European Union, לרבות Council Regulation (EU) No 833/2014 ו-Council Regulation (EU) No 269/2014 בנוגע לרוסיה, Council Regulation (EC) No 765/2006 בנוגע לבלארוס, וכל תקנה אחרת שבתוקף מעת לעת, יחד עם EU Consolidated List ואמצעי האכיפה הלאומיים של המדינה החברה של הספק. התחייבויות הספק כוללות את אלה הנובעות לפי סעיף 8a של Council Regulation (EU) No 833/2014 ביחס לישויות שבבעלותו או בשליטתו מחוץ לאיחוד, ולפי סעיף 12gb של אותה תקנה ביחס לבדיקת נאותות במכירה, באספקה, בהעברה או ביצוא של טובין רשומים. (iii) **פיקוח של הממלכה המאוחדת:** Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 והתקנות שהותקנו מכוחו, לרבות Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; Export Control Act 2002 ו-Export Control Order 2008; Customs and Excise Management Act 1979; וכן UK Sanctions List והרשימה המאוחדת של יעדי סנקציות פיננסיות המתנהלות על ידי Office of Financial Sanctions Implementation. החברה אחראית לציות שלה עצמה לפיקוחים אלה ביבוא, ועל הספק למסור את מידע הסיווג ושימוש הקצה שהחברה דורשת לשם כך. (iv) **אמצעי האומות המאוחדות:** האמצעים שאימצה מועצת הביטחון של האומות המאוחדות ו-UN Security Council Consolidated List. (v) **אמצעים אקסטרה-טריטוריאליים:** במידה שהם חלים על הספק, על הטובין, על השירותים או על כל עסקה במסגרת החוזה, האמצעים המנוהלים על ידי United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (לרבות Export Administration Regulations וכללי איסור החרם שב-Part 760 של אותן תקנות ובסעיף 999 של Internal Revenue Code) ו-United States Department of State. על הספק לדווח לחברה על כל בקשה הקשורה לחרם שהוא מקבל בקשר עם החוזה. **סינון ורישיונות.** על הספק לסנן את עצמו, את אנשי הספק, את ספקיו בשכבות המשנה, את מקורות הטובין ואת כל צד לעסקה מול הרשימות המתנהלות על ידי כל רשות סנקציות, לחזור על סינון זה במרווחי זמן סבירים ובכל שינוי של צד נגדי, ולשמור את התוצאות במשך לא פחות מ**שש (6) שנים**, כאשר סעיף 18 חל על כל מידע אישי הכלול בהן. על הספק להודיע לחברה בכתב בתוך **שני (2) ימי עסקים** על: כל בקשה שהוא מגיש לרישיון יצוא או להרשאה בקשר לטובין; כל סירוב, השעיה, ביטול, שינוי או פקיעה של רישיון או הרשאה כאמור; כל בירור, ביקורת, תפיסה, עיכוב או פעולת אכיפה של רשות סנקציות המשפיעים על הטובין או על הספק; וכל נסיבה שבשלה מצג כלשהו שבסעיף 17(b) זה חדל להיות מדויק. (c) **היעדר יצוא חוזר לרוסיה והתחייבויות שימוש קצה.** החברה מתחייבת כי לא תמכור, לא תייצא ולא תייצא מחדש, במישרין או בעקיפין, לפדרציה הרוסית או לשימוש בפדרציה הרוסית, כל טובין שסופקו במסגרת החוזה הנופלים בגדר **סעיף 12g של Council Regulation (EU) No 833/2014** (בהיותם טובין וטכנולוגיה המפורטים בנספחים XI, XX, XXXV ו-XL לאותה תקנה, ובנספח I ל-Regulation (EU) No 258/2012, וטובין אחרים כפי שאותו סעיף מכסה מעת לעת), ותעשה מאמצים סבירים להבטיח שתכליתו של אותו סעיף לא תסוכל על ידי כל צד שלישי בהמשך השרשרת המסחרית, לרבות משווקים חוזרים אפשריים. החברה תודיע לספק מיד על כל נסיבה שנודעה לה שתסכל תכלית זו, ועל הספק להודיע לרשות המוסמכת של המדינה החברה שלו על כל הפרה בהתאם לסעיף 12g(4). **התחייבות זו ניתנת לשם קיום הדרישה החוזית המוטלת על הספק כיצואן של האיחוד, והצדדים מסכימים כי זכות הספק לסיים את ההזמנה המושפעת בהודעה בכתב אם החברה מפרה אותה הפרה מהותית, יחד עם אחריות החברה בפיצויים, מהווה את התרופה ההולמת שסעיף 12g(3) מחייב. שום צורה נוספת או שונה של התחייבות אינה נדרשת מהחברה או מוסכמת על ידיה, והספק אינו רוכש כל זכות ביקורת, כל זכות למידע, כל זכות לדרוש הסמכה כלשהי, וכל זכות לקנס או לסכום מוסכם כלשהו, בקשר לאותה התחייבות. אחריות החברה בגין הפרת ההתחייבות כפופה לסעיפים 21(d) ו-21(e).** על הספק לזהות בכתב, בטרם התקבלה ההזמנה, כל טובין שעליהם חל סעיף 12g. מקום שבו משטר פיקוח סחר מחייב הצהרת שימוש קצה נוספת או התחייבות משתמש קצה, החברה תמסור אותה בצורה הנדרשת באופן סביר, ובלבד שהיא מדויקת ואינה מטילה כל התחייבות מעבר לאותו משטר. (d) **עסקאות אסורות.** אסור לספק לרכוש, לייצר, למכור, לייצא, לייצא מחדש, להעביר, לשנע בשילוח עקיף או לספק את הטובין או השירותים, במישרין או בעקיפין, בניגוד לכל פיקוח סחר, לרבות אל או דרך כל מדינה, טריטוריה או אזור הכפופים לסנקציות מקיפות או לאמברגו, או לכל צד מוגבל. הספק מתחייב כי אין לו ידיעה או סיבה להאמין כי הטובין או השירותים ישמשו, במישרין או בעקיפין, לכל שימוש קצה אסור, לרבות כל פעילות הקשורה לנשק להשמדה המונית, לטילים, לכלי טיס בלתי מאוישים, להפצת נשק גרעיני, או ליישומים צבאיים או יישומי מעקב מוגבלים. (e) **משטרי פיקוח סחר סותרים.** הצדדים מכירים בכך ש**סעיף 5 של Council Regulation (EC) No 2271/96** המגנה מפני השפעות התחולה האקסטרה-טריטוריאלית של חקיקה שאימצה מדינה שלישית (**חוק החסימה** (Blocking Statute)) אוסר על אדם הכפוף לו לציית, באופן אקטיבי או במחדל מכוון, לאמצעים המפורטים בנספח שלו, כי סעיף 2 של אותה תקנה מחייב אדם כאמור לדווח לנציבות האירופית מקום שבו האינטרסים שלו מושפעים, וכי תנאי המחייב ציות כאמור עשוי להיות בלתי ניתן לאכיפה כלפי הספק ועשוי לחשוף אותו לעונש. אין בסעיף 17(b), סעיף 17(c) או סעיף 17(d) דבר המחייב את הספק לפעול, או להימנע מלפעול, מקום שבו עשיית כן תעמיד אותו בהפרה של חוק החסימה או של כל דין אחר של האיחוד או של המדינה החברה שלו האוסר ציות לאמצעי זר. מקום שבו הספק סבור כי מתעוררת סתירה כאמור, עליו להודיע לחברה בכתב מיד, תוך זיהוי האמצעי והסתירה; החברה רשאית אז להשעות או לסיים את ההזמנה המושפעת לפי סעיף 17(n) ללא אחריות, וסעיף 12(e) אינו חל על סיום זה. (f) **ארץ מקור, סימון ומצגי מקור.** הספק מתחייב כי ארץ המקור הנקובה בתיעוד שלו מדויקת ונקבעה בהתאם לדיני המכס החלים, וכי הטובין ומכליהם מסומנים באופן קריא ועמיד בארץ המקור מקום שבו נדרש סימון. סעיף 3(g) מסדיר מקור מועדף לפי הסכם הסחר והשיתוף, וסעיף 3(g)(vi) קובע את שיפוי הספק. מקור לא-מועדף נקבע לפי סעיפים 59 עד 63 של Regulation (EU) No 952/2013 laying down the Union Customs Code לצורכי הצהרת יצוא של האיחוד, ולפי ההוראות המוטמעות המקבילות ו-Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations לצורכי הצהרת יבוא של הממלכה המאוחדת. על הספק להודיע לחברה בכתב **לפני השיגור** על כל שינוי בארץ המקור או במקום הייצור של טובין כלשהם לעומת מה שנמסר קודם לכן, והוא משפה את החברה בגין כל הפסד הנובע מהצהרת מקור לא מדויקת או מכשל בסימון. מקום שבו לקוח, רשות מכס או הדין של מדינת אספקה הלאה דורשים תעודת מקור לא-מועדף, או תעודה של לשכת מסחר, על הספק להשיגה ולמסור אותה על חשבונו בתוך **עשרה (10) ימי עסקים** מבקשה בכתב. הספק מתחייב כי כל מצג מקור שהוא מוסר, וכל מצג מקור שהחברה תמסור בהסתמך על מידע שהספק מסר, מדויק ואינו מטעה לצורכי Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 ולצורכי Directive 2006/114/EC concerning misleading and comparative advertising (הנחיה 2006/114/EC בדבר פרסום מטעה ופרסום משווה) כפי שיושמה במדינה החברה של הספק. (g) **דרישות תוכן מקומי ורכש.** מקום שבו ההזמנה קובעת כי הטובין מיועדים לפרויקט הכפוף לכל דרישת תוכן מקומי, תוכן אזורי, השתתפות תעשייתית, סובסידיה, ביטחון אספקה או רכש מבוסס מקור, על הספק למסור את ההסמכות, נתוני עלות הייצור והראיות התומכות הנדרשים לשם הוכחת הציות, הוא מתחייב כי כל הסמכה שהוא נותן מדויקת, ועליו להודיע לחברה מיד על כל שינוי המשפיע על דיוקה. דרישות אלה עשויות לכלול: תנאים הנלווים לחוזה שהוענק לפי Procurement Act 2023, לרבות כל תנאי השתתפות, עילת הרחקה או דרישת הבטחת שרשרת אספקה; תנאים הנלווים לסובסידיה ציבורית לפריסת רשתות בעלות יכולת גיגביט בממלכה המאוחדת, לרבות כל דרישה לעניין גיוון ספקים או אבטחת ספקים; וכן, מקום שבו לקוח כפוף להן בעצמו, הדרישות השקולות של מדינה חברה או של האיחוד, לרבות אלה הנובעות לפי Directive 2014/24/EU, Directive 2014/25/EU ו-Regulation (EU) 2022/2560 on foreign subsidies distorting the internal market (תקנה (EU) 2022/2560 בדבר סובסידיות זרות המעוותות את השוק הפנימי). על הספק למסור את המידע שהחברה או לקוח דורשים כדי להשיב לכל בקשה שהוגשה לפי כל אחד ממשטרים אלה. (h) **אבטחת רשתות ושרשרת אספקה.** הספק מצהיר ומתחייב כי הטובין אינם מהווים, ואינם מכילים, כל ציוד, שירות או רכיב מספק שהוא אסור, מוגבל או מוגדר כסיכון ביטחוני לפי כל משטר החל של אבטחת תקשורת, תשתיות קריטיות או הגבלות על שרשרת האספקה, וכי הוא אינו משתמש בכל ציוד כאמור כרכיב ממשי או חיוני בכל מערכת המשמשת לייצור הטובין. על הספק למסור מצג בכתב בעניין זה בצורה שהחברה דורשת, להודיע לחברה מיד אם המצג חדל להיות מדויק, ולמסור את מידע שרשרת האספקה שהחברה דורשת כדי למסור את המצגים שלה עצמה ללקוחות ולרגולטורים. המשטרים החלים כוללים: (i) **הממלכה המאוחדת:** Telecommunications (Security) Act 2021 וחובות האבטחה שהוא הכניס ל-Communications Act 2003, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 ו-Telecommunications Security Code of Practice, לרבות חובותיו של ספק רשת תקשורת אלקטרונית ציבורית ביחס לסיכון ספקי צד שלישי; כל הוראת ספק מוגדר (designated vendor direction) או הודעת הגדרה שניתנו לפי Communications Act 2003; Network and Information Systems Regulations 2018; ו-Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 יחד עם Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023, מקום שבו טובין כלשהם הם מוצר בר-חיבור רלוונטי. (ii) **האיחוד:** Directive (EU) 2022/2555 on measures for a high common level of cybersecurity across the Union (**NIS2**) (הנחיה (EU) 2022/2555 בדבר אמצעים לרמה משותפת גבוהה של אבטחת סייבר ברחבי האיחוד) כפי שיושמה במדינה החברה של הספק, לרבות דרישות אבטחת שרשרת האספקה שלה; EU Toolbox on 5G cybersecurity והאמצעים הלאומיים שאומצו מכוחו בנוגע לספקים בסיכון גבוה; ו-Regulation (EU) 2024/2847 on horizontal cybersecurity requirements for products with digital elements (**חוק החוסן הקיברנטי** (Cyber Resilience Act)), מקום שבו טובין כלשהם הם מוצר עם רכיבים דיגיטליים, לרבות התחייבויות הטיפול בפגיעויות, הדיווח ותקופת התמיכה שהוא מטיל על יצרן. על הספק למסור את ההצהרות, האישורים ומידע המוצא שהחברה דורשת כדי לעמוד בכל אחת מהתחייבויות אלה ולהשיב לכל בקשה מ-Ofcom, מ-National Cyber Security Centre או מכל רשות מוסמכת, ועליו להודיע לחברה בתוך חמישה (5) ימי עסקים על כל שינוי בבעלות או בשליטה הישירות או העקיפות בו. (i) **איסור שוחד, שחיתות ופשיעה כלכלית.** על הספק לציית לכל הדינים החלים בדבר איסור שוחד, איסור שחיתות, איסור הלבנת הון, איסור סיוע להתחמקות ממס ותרמית, ואסור לו להציע, ליתן, לבקש, לקבל או לאשר כל שוחד, דמי תיווך פסולים (kickback), תשלום זירוז או טובת הנאה פסולה אחרת בקשר עם החוזה. על הספק לקיים נהלים נאותים, ונהלים סבירים למניעת תרמית, שנועדו למנוע התנהגות כאמור על ידי אנשי הספק וספקים בשכבות המשנה, לנהל ספרים ורשומות מדויקים של כל התשלומים שבוצעו בקשר עם החוזה, ולמסור ראיות לנהלים ולרשומות אלה לפי בקשה. המשטרים החלים כוללים: Bribery Act 2010, לרבות העבירה התאגידית שבסעיף 7 של אי-מניעת שוחד על ידי אדם קשור והגנת הנהלים הנאותים שבסעיף 7(2); סעיפים 45 ו-46 של Criminal Finances Act 2017 (אי-מניעת סיוע להתחמקות ממס); העבירה התאגידית של אי-מניעת תרמית שב-Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023; Proceeds of Crime Act 2002 ו-Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; Directive (EU) 2017/1371 on the fight against fraud to the Union's financial interests by means of criminal law ו-Directive (EU) 2015/849 on the prevention of the use of the financial system for money laundering, בכל מקרה כפי שיושמו במדינה החברה של הספק, יחד עם החוק הפלילי של אותה מדינה חברה; וכן, מקום שבו הוא חל, United States Foreign Corrupt Practices Act. **האיסור על תשלומי זירוז שבסעיף זה הוא מוחלט**, והוא חל בין שהייתה עומדת הגנה או חריג לפי כל דין החל ובין שלא. הפרת סעיף זה היא הפרה מהותית המזכה את החברה לסיים לאלתר לפי סעיף 13(b). (j) **ציות מוצר, כימיקלים וסביבה.** הספק מתחייב כי הטובין עומדים בכל הדרישות החלות בדבר בטיחות מוצרים, מוצרי בנייה, בטיחות חשמל, תאימות אלקטרומגנטית, תקשורת, רדיו, יעילות אנרגטית, תכולה כימית, חומרים מסוכנים, אריזה וסוף חיים, החלות במדינה החברה שממנה נשלחים הטובין, בממלכה המאוחדת, ובכל מדינה אחרת שהחברה הודיעה כי הטובין מיועדים אליה, וכי הטובין נושאים את כל סימוני ההתאמה הנדרשים. **החברה, או חבר הקבוצה או הלקוח המזוהים בהזמנה, היא היבואן של הטובין לממלכה המאוחדת, ובהתאם לכך היא המפעיל הכלכלי שעליו מוטלות התחייבויות היבואן לפי חקיקת המוצרים של הממלכה המאוחדת.** על הספק למסור על חשבונו כל דבר שהחברה דורשת כדי לקיים התחייבויות אלה. בפרט: (i) **סימון התאמה והצהרות לבריטניה הגדולה.** על הספק למסור, לפני המסירה הראשונה של כל מוצר או יחד עמה, ולאחר מכן לפי בקשה, את הצהרת ההתאמה (בין הצהרת התאמה של האיחוד האירופי ובין הצהרת התאמה בצורה שמשטר בריטניה הגדולה מחייב), הצהרת הביצועים, התיעוד הטכני, דוחות הבדיקה, תעודות הגוף המודיע (notified body) או הגוף המאושר (approved body), וההוראות ומידע הבטיחות באנגלית, שהמשטר החל מחייב. **החברה מסתמכת על Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024, שלפיהן מוצר העומד בדרישות המקבילות של דין האיחוד רשאי להיות מוצב בשוק בבריטניה הגדולה ללא מועד סיום, ועל משטר סימון UKCA מקום שבו הוא חל; והיא מציינת את הסמכות שבסעיף 2(7) של Product Regulation and Metrology Act 2025 לראות בדרישת מוצר כמקוימת בעמידה בדרישה מסוימת של דין האיחוד.** על הספק להשתכנע בעצמו, ולאשר לחברה בכתב לפי בקשה, באיזה מסלול התאמה הוא מסתמך לגבי כל מוצר. על הספק להודיע לחברה בכתב בתוך חמישה (5) ימי עסקים מהיוודע לו כי הצהרה, תעודה, סימון או תיעוד טכני כלשהם שנמסרו קודם לכן נמשכו, הוחלפו או אינם נכונים, ועליו להשיג על חשבונו תחליף או להעריך מחדש את הטובין. **דחייה רגולטורית.** מקום שבו בכל עת החברה אינה יכולה כדין לייבא את הטובין לממלכה המאוחדת, להציבם בשוק בבריטניה הגדולה או בצפון אירלנד, או לספקם באספקה חוזרת ללקוח, **משום שהטובין, הסימון שלהם או התיעוד הנלווה אליהם לא עמדו, במועד המסירה, בדרישה שהייתה אז בתוקף**, או משום שהצהרה, תעודה, סימון, רישום, הודעה או פריט תיעוד הנדרשים מהספק חסרים, אינם נכונים, נמשכו או הוחלפו, החברה רשאית, בהודעה בכתב, לדחות את הטובין המושפעים ולדרוש מהספק לקחת אותם בחזרה, וסעיף 8(e) חל כאילו נדחו לפי סעיף 8(d). **זכות זו היא בנוסף על כל זכות אחרת של החברה, אינה כפופה לתקופה שבסעיף 8(b) או לתקופת האחריות, ואינה מושפעת מקבלה.** **שינוי דין לאחר המסירה.** מקום שבו חוסר היכולת נובע אך ורק משינוי בדין הנכנס לתוקף לאחר המסירה, והטובין עמדו בדרישות במועד המסירה, לחברה אין זכות דחייה מטעם זה בלבד; אך על הספק, על חשבונו ובתוך **שלושים (30) ימים** מבקשה בכתב, למסור כל הצהרה, הערכה, בדיקה, תיעוד או סימון נוספים הנדרשים בקשר לטובין שכבר סיפק, ככל שביכולתו, ועליו להודיע לחברה בכתב מיד כשנודע לו שלא יוכל לעשות כן. פסקה זו אינה חלה מקום שבו הספק ידע או היה עליו לדעת באופן סביר על שינוי הדין הצפוי לפני המסירה ולא הודיע עליו לחברה. (ii) **מוצרי בנייה.** מקום שבו טובין כלשהם הם מוצר בנייה המכוסה בתקן מוגדר, לרבות כבל בגדר BS EN 50575 המיועד להתקנה קבועה בעבודת בנייה, על הספק למסור **הצהרת ביצועים** ולוודא שהטובין נושאים את סימון ההתאמה הנדרש לשוק בריטניה הגדולה, לציין את דרגת התגובה לאש של הכבל, ולמסור את תיעוד ההערכה והאימות של קביעות הביצועים שהנפיק הגוף המודיע או הגוף המאושר הרלוונטי. המשטר החל בבריטניה הגדולה הוא Regulation (EU) No 305/2011 laying down harmonised conditions for the marketing of construction products (תקנה (EU) מס' 305/2011 הקובעת תנאים מותאמים לשיווק מוצרי בנייה) כפי שהיא מהווה חלק מהדין המוטמע, יחד עם Construction Products Regulations 2013 ו-Building Safety Act 2022. (iii) **הגבלת חומרים מסוכנים וכימיקלים.** הספק מתחייב כי הטובין עומדים במשטר הגבלת החומרים המסוכנים החל בבריטניה הגדולה, בהיותו Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032), וב-Directive 2011/65/EU באיחוד, ועליו למסור לפי בקשה את הצהרות החומרים התומכות, נתוני הבדיקה ומידע ההסתמכות על פטורים. הספק מתחייב כי הטובין עומדים ב-Regulation (EC) No 1907/2006 (**REACH**) כפי שהיא חלה באיחוד, וב-**UK REACH**, ובפרט כי: (A) הוא יודיע לחברה בכתב על הימצאותו בטובין כלשהם של כל חומר המעורר דאגה גבוהה מאוד (substance of very high concern) המופיע ברשימת המועמדים בריכוז העולה על 0.1% ממשקל, תוך זיהוי החומר, ריכוזו ומידע השימוש הבטוח הנדרש לפי סעיף 33 של REACH, ויעשה כן הן לגבי רשימת המועמדים של האיחוד והן לגבי רשימת המועמדים של UK REACH; (B) הוא ימסור את המידע שהחברה צריכה כדי לקבוע אם עליה לרשום חומר או תערובת לפי UK REACH כיבואנית בכמות של טון אחד לשנה או יותר, אם חלים הסדרי הרישום הנדחה בדבר הודעת יבוא של משתמש במורד הזרם, ואם עליה להגיש הודעה לפי סעיף 7(2) של UK REACH בגין חומר בפריט הנמצא בריכוז העולה על 0.1% ממשקל ובכמויות העולות על טון אחד לשנה, וכדי לבצע כל רישום או הודעה כאמור; (C) הוא יזהה כל חומר בטובין הכפוף להרשאה לפי Title VII או להגבלה לפי Title VIII של REACH או של UK REACH, או שהוא מזהם אורגני עמיד לפי Regulation (EU) 2019/1021 או המקבילה המוטמעת שלה, ויעשה כן בהתייחס לכל אחת מהרשימות של האיחוד ושל הממלכה המאוחדת בנפרד, כאשר הצדדים מתעדים כי **רשימות המועמדים, ההרשאה וההגבלה של UK REACH עשויות להתפצל מרשימות האיחוד, וכי עמידה באחת אינה עמידה ברעותה**; ו-(D) **מקום שבו הטובין מכילים חומר או תערובת שהחברה תידרש לרשום כיבואנית לפי UK REACH, על הספק, אם החברה דורשת זאת, למנות ולקיים על חשבונו נציג יחיד (only representative) המבוסס בממלכה המאוחדת לפי סעיף 8 של UK REACH, כך שהחברה תיחשב כמשתמש במורד הזרם ולא כיבואנית**, ועליו להודיע לחברה על מינוי זה ועל כל שינוי בו. (iv) **תאימות חשמלית, רדיו ואלקטרומגנטית.** מקום שבו טובין כלשהם הם ציוד חשמלי, ציוד רדיו או ציוד העלול לגרום להפרעה אלקטרומגנטית או להיות מושפע ממנה, על הספק להבטיח עמידה ב-Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, ב-Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 וב-Radio Equipment Regulations 2017 כפי שהן חלות בבריטניה הגדולה, ובהנחיות 2014/35/EU, 2014/30/EU ו-2014/53/EU באיחוד, ועליו למסור את ההצהרות והתיקים הטכניים המתאימים. **הצדדים מתעדים כי מוצרים אופטיים פסיביים, בהיותם מוצרים שאינם תלויים בזרם חשמלי או בשדה אלקטרומגנטי כדי לפעול כראוי ושאינם מכילים סוללה או אספקת חשמל מהרשת, נופלים בדרך כלל מחוץ למשטרים אלה; עובדה זו אינה פוטרת את הספק מההתחייבות לציין בכתב, לפי בקשה, אילו משטרים לדעתו חלים על טובין מסוימים ומדוע.** (v) **בטיחות מוצרים כללית, וצפון אירלנד.** אסור לספק לספק טובין שאינם בטוחים. מקום שבו טובין כלשהם נמצאים בגדר General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) בבריטניה הגדולה, על הספק לקיים את התחייבויות היצרן לפי אותן תקנות ולמסור את המידע שהחברה דורשת כדי לקיים את התחייבויותיה שלה. **צפון אירלנד היא שוק שונה ועל הספק להתייחס אליה ככזו.** מקום שבו טובין כלשהם מסופקים לשם אספקה הלאה ל**צפון אירלנד**, דין האיחוד ממשיך לחול שם לפי Windsor Framework (מסגרת וינדזור), ועל הספק לעמוד בנוסף ב-**Regulation (EU) 2023/988 on general product safety (תקנה (EU) 2023/988 בדבר בטיחות מוצרים כללית), החלה בצפון אירלנד מאז 13 בדצמבר 2024**, ובחקיקת ההרמוניזציה של האיחוד החלה שם; עליו לוודא שהטובין נושאים את סימון CE, או, מקום שבו הערכת ההתאמה בוצעה על ידי גוף של הממלכה המאוחדת, את סימון UKNI; ועליו לזהות את המפעיל הכלכלי המבוסס באיחוד או בצפון אירלנד האחראי לטובין לפי **סעיף 4 של Regulation (EU) 2019/1020** ולפי **סעיף 16 של Regulation (EU) 2023/988**. **מקום שבו לא קיים מפעיל כלכלי כאמור לגבי טובין המיועדים לצפון אירלנד, על הספק להודיע לחברה בכתב בטרם יקבל את ההזמנה, והחברה רשאית לבטל את ההזמנה ללא אחריות.** על הספק גם להודיע לחברה בכתב על כל טובין שלגביהם הדרישות החלות בצפון אירלנד שונות מאלה החלות בבריטניה הגדולה. (vi) **סימון יבואן ורשומות.** הספק מסכים לכך שהחברה, או חבר הקבוצה או הלקוח המזוהים בהזמנה, יציבו על הטובין, על אריזתם או על מסמך הנלווה אליהם, את שמם, את שמם המסחרי הרשום או את סימן המסחר הרשום שלהם ואת כתובתם הדואר, וכל מידע אחר הנדרש מהם כיבואן לפי חקיקת המוצרים של הממלכה המאוחדת, ומסכים כי סעיף 16(b) אינו מונע זאת. סימון זה לא יסתיר כל סימון, הוראה או אזהרה קיימים. על הספק לספק את הטובין כך שיישאר מקום מספיק לסימון זה. **הקלות מעבר המסתיימות ביום 31 בדצמבר 2027.** הצדדים מתעדים כי ההקלות המתירות להציב את סימון UKCA על תווית המודבקת למוצר או על מסמך נלווה, והמתירות לציין את שם היבואן וכתובתו על מסמך נלווה במקום על המוצר עצמו, **פוקעות בתום יום 31 בדצמבר 2027**. בהתאם לכך, החל מיום **1 באוקטובר 2027** או ממועד מוקדם יותר שהחברה מודיעה עליו, על הספק להציב על כל פריט של הטובין, על חשבונו ובצורה עמידה, את הסימון שמשטר בריטניה הגדולה החל מחייב באותה עת, לרבות מקום או שדה לשם היבואן וכתובתו של החברה, ואסור לו להתייחס לשינוי כהוראת שינוי או כעילה לכל העלאה של המחיר. על הספק לאשר בכתב כיצד יעמוד בכך, לא יאוחר מהמועד המאוחר מבין **31 במרץ 2027** לבין המועד שלושה (3) חודשים לאחר שהוא מקבל את ההזמנה הראשונה שלו. **רשומות.** על הספק לשמור, ולהעמיד לרשות החברה במשך לא פחות מ**עשר (10) שנים** מהמסירה האחרונה, את הצהרת ההתאמה ואת התיעוד הטכני של הטובין, בהיותה התקופה שבמהלכה יבואן נדרש לשמור אותם לפי משטר בריטניה הגדולה החל, לרבות תקנה 21 של Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, תקנה 24 של Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 ותקנה 28 של Radio Equipment Regulations 2017, כדי שהחברה תוכל להיענות לכל בקשה מרשות פיקוח שוק. (vii) **פסולת ציוד חשמלי ואלקטרוני, סוללות וסוף חיים.** מקום שבו טובין כלשהם הם ציוד חשמלי או אלקטרוני, או מכילים סוללה, על הספק למסור את המידע שהחברה דורשת כדי לקיים את התחייבויותיה כיצרן לפי Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 ו-Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, לרבות מידע הסימון, הרישום, הטיפול והדיווח שמשטרים אלה מחייבים, ולפי Regulation (EU) 2023/1542 concerning batteries and waste batteries (תקנה (EU) 2023/1542 בדבר סוללות ופסולת סוללות) מקום שבו הטובין מסופקים לשם אספקה הלאה לאיחוד או לצפון אירלנד. (viii) **אריזה ואחריות יצרן.** סעיף 6(a)(iii) קובע את התחייבויות הספק בקשר למשטר אחריות היצרן המורחבת לאריזות של הממלכה המאוחדת, וסעיף 6(a)(ii) קובע את התחייבויותיו לפי דיני האריזה של האיחוד. (ix) **מוצרים נקיים מבירוא יערות.** Regulation (EU) 2023/1115 on the making available on the Union market and the export from the Union of certain commodities and products associated with deforestation and forest degradation (תקנה (EU) 2023/1115 בדבר העמדה לרשות בשוק האיחוד ויצוא מהאיחוד של סחורות ומוצרים מסוימים הקשורים לבירוא יערות ולהידרדרות יערות), כפי שתוקנה על ידי Regulation (EU) 2024/3234 ו-Regulation (EU) 2025/2650, **חלה החל מיום 30 בדצמבר 2026, והחל מיום 30 ביוני 2027 לגבי אנשים טבעיים ולגבי מיזמים זעירים וקטנים שהתבססו ככאלה עד ליום 31 בדצמבר 2024**, והיא חלה על **יצוא** מוצרים רלוונטיים מהאיחוד וכן על הצבתם בשוק האיחוד. מקום שבו טובין כלשהם, או כל סליל, תוף, תוף כבלים, משטח או תיבה מעץ המסופקים עמם, נופלים בגדרה, על הספק לציית לה כמפעיל המייצא את המוצר, לבצע את בדיקת הנאותות שהיא מחייבת, ולמסור לחברה את מספר האסמכתה ואת מספר האימות של הצהרת בדיקת הנאותות שהגיש, יחד עם מידע המיקום הגאוגרפי והחוקיות שהחברה או לקוח דורשים. **הצדדים מתעדים כי סליל, תוף, תוף כבלים או משטח מעץ הנמכר לחברה כטובין, ואינו רק מלווה טובין אחרים כחומר אריזה, נמצא בגדר אותה תקנה, בעוד שפריט שסופק וזוהה כאריזה להחזרה לפי סעיף 6(b) צפוי ליפול בגדר ההחרגה לחומר אריזה המשמש אך ורק לתמיכה, להגנה או לנשיאה של מוצר אחר. ההזמנה חייבת לקבוע אם סליל או תוף נמכרים או ניתנים להחזרה, ואסור לספק להניח שההחרגה חלה.** (x) **התאמת פחמן בגבול.** על הספק למסור, לפי בקשה ובתוך התקופה שהחברה מודיעה עליה, את נתוני הפליטות המגולמות, מידע מסלול הייצור, המסה ומידע מחיר הפחמן שהחברה דורשת בקשר לטובין כלשהם, או לכל רכיב או תשומה שלהם, הנופלים בגדר מנגנון התאמת פחמן בגבול החל על יבוא לממלכה המאוחדת או לאיחוד, יחד עם המתודולוגיה והאימות התומכים. הצדדים מתעדים כי כבל סיבים אופטיים אינו כשלעצמו טובין מכוסים לפי Regulation (EU) 2023/956, אך כי **תשומות פלדה ואלומיניום — לרבות שריון וחיזוק מפלדה, תופי פלדה ואביזרים, ומעטה, רדיד, סרט ומוליך מאלומיניום — הן טובין מכוסים**, וכי מנגנון התאמת פחמן בגבול ליבוא לממלכה המאוחדת צפוי להיכנס לתוקף. לפיכך, על הספק לזהות, לפי בקשה, את המסה של כל תשומה מכוסה בטובין ואת הפליטות המגולמות שלה. מקום שבו החברה נדרשת להגיש הצהרה או דוח בקשר לטובין לפי כל מנגנון כאמור, הספק מתחייב כי הנתונים שהוא מוסר מדויקים ומלאים, והוא משפה את החברה בגין כל חיוב, ריבית, קנס או עלות הנובעים מנתונים שלא היו מדויקים או שלא נמסרו במועד. (k) **עבדות מודרנית ועבודה אחראית.** הספק מתחייב כי שום טובין, ושום רכיב, תשומה או חומר גלם של טובין כלשהם, אינם מיוצרים, נכרים, מיוצרים בתעשייה או מובלים, כולם או חלקם, תוך שימוש בעבודת כפייה, עבודת שעבוד חוב, עבודה בחוזה כבילה, עבודת אסירים, עבודת ילדים או סחר בבני אדם, לרבות בכל אזור הכפוף לחזקה או לממצא של עבודת כפייה. על הספק לציית לכל הדינים החלים בדבר עבדות מודרנית, סחר בבני אדם, עבודת כפייה ובדיקת נאותות בשרשרת האספקה, לנקוט צעדים סבירים לזיהוי סיכונים אלה בשרשרת האספקה שלו ולטיפול בהם, למסור מידע עקיבות ובדיקת נאותות של שרשרת האספקה לפי בקשה, ולמסור מידע כאמור שהחברה דורשת באופן סביר כדי להכין כל הצהרה או גילוי או כדי להשיב לבירור של לקוח או רגולטור. **מקום שבו בקשה לפי סעיף זה מוגשת כדי לאפשר לחברה או ללקוח לקיים התחייבות לפי Directive (EU) 2024/1760 כפי שתוקנה, והספק הוא מיזם מתחת לרף העובדים שבו אותה הנחיה מתירה לבקש מידע ישירות, החברה תבקש את המידע רק מקום שבו לא ניתן להשיגו באופן סביר ממקור אחר, בהתאם להגבלה שאותה הנחיה מטילה על בקשות לשותפים עסקיים קטנים יותר.** המשטרים החלים כוללים: Modern Slavery Act 2015, לרבות חובת השקיפות בשרשראות אספקה שבסעיף 54; **Regulation (EU) 2024/3015 prohibiting products made with forced labour on the Union market (תקנה (EU) 2024/3015 האוסרת מוצרים שיוצרו בעבודת כפייה בשוק האיחוד), החלה על מוצרים המוצבים בשוק האיחוד והמיוצאים ממנו, ושחלה במלואה החל מיום 14 בדצמבר 2027**, כאשר הוראות מסוימות שלה חלות מאז 13 בדצמבר 2024; **Directive (EU) 2024/1760 on corporate sustainability due diligence (הנחיה (EU) 2024/1760 בדבר בדיקת נאותות תאגידית בתחום הקיימות), כפי שתוקנה על ידי Directive (EU) 2025/794 ו-Directive (EU) 2026/470, שלפיה על המדינות החברות להעבירה לדין הלאומי עד ליום 26 ביולי 2028 וההתחייבויות חלות החל מיום 26 ביולי 2029 על מיזמים מעל הרפים שאותה הנחיה קובעת**, והדין הלאומי המיישם אותה; החוק הגרמני בדבר חובות בדיקת נאותות תאגידית בשרשראות אספקה (_Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz_) והחוק הצרפתי בדבר חובת הערנות (duty of vigilance), בכל מקרה מקום שבו הם חלים על הספק או על לקוח של החברה; וכן, מקום שבו טובין שהחברה מספקת באספקה חוזרת כפופים לאיסור או לחזקה זרים בדבר יבוא של מוצרי עבודת כפייה, לרבות לפי United States Uyghur Forced Labor Prevention Act וסעיף 307 של Tariff Act of 1930, על הספק למסור את הראיות הנדרשות כדי לסתור את החזקה או כדי להשיב לכל עיכוב. (l) **מינרלים אחראיים.** על הספק למסור, לפי בקשה, את כל המידע שהחברה דורשת לגבי הימצאותם, מקורם, בית ההיתוך ושרשרת המשמורת של בדיל, טנטלום, טונגסטן, זהב, קובלט, נציץ וכל מינרל מוגדר אחר בטובין, באופן המספיק כדי לאפשר לחברה או לכל לקוח לעמוד בכל התחייבות חלה של רכש אחראי, מינרלי סכסוך או בדיקת נאותות בשרשרת האספקה. ההתחייבות שבסעיף זה היא חוזית והיא מנוסחת בהתייחס ל-Regulation (EU) 2017/821 laying down supply chain due diligence obligations for Union importers of tin, tantalum, tungsten and gold originating from conflict-affected and high-risk areas (תקנה (EU) 2017/821 הקובעת חובות בדיקת נאותות בשרשרת האספקה ליבואנים של האיחוד של בדיל, טנטלום, טונגסטן וזהב שמקורם באזורים מוכי סכסוך ובסיכון גבוה), ל-OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, ל-Conflict Minerals Reporting Template ול-Extended Minerals Reporting Template של Responsible Minerals Initiative, ולהתחייבויות שהחברה חבה כלפי לקוחות הכפופים בעצמם למשטרים אלה או לסעיף 1502 של United States Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. על הספק למלא ולעדכן באופן שוטף את תבניות הדיווח שהחברה מורה עליהן. (m) **מידע להסמכה בהמשך השרשרת.** לפי בקשת החברה בכל עת, בין לפני המסירה ובין לאחריה, על הספק למסור בהקדם, על חשבונו, את כל המידע, התיעוד, ההסמכה, ההצהרה או הסיוע שהחברה דורשת כדי לאמת או לשמר את הציות שלה עצמה, **או כדי לקיים כל חובת מצג, הסמכה, מכס או גילוי שהחברה חבה כלפי כל לקוח, רשות מכס, רשות פיקוח שוק או רגולטור**, ועליו לוודא שכל מה שהוא מוסר מדויק ומלא. (n) **ביקורת והשעיה.** החברה רשאית לבקר את ציות הספק לסעיף 17 זה ולסעיף 3(g), לרבות באמצעות בחינת מסמכים, שאלון וביקורת באתר לפי סעיף 5(g). אם בכל עת החברה סבורה באופן סביר, או מקבלת הודעה, כי העסקה, הטובין או השירותים עלולים להפר כל פיקוח סחר או כל התחייבות שבסעיף 17 זה, החברה רשאית, ללא אחריות ובנוסף על כל זכות אחרת: (i) להשעות או לסיים את החוזה לאלתר; (ii) לעכב תשלום, מסירה או קבלה; ו-(iii) לדרוש מהספק לתקן את העניין על חשבונו. (o) **שיפוי.** על הספק לשפות באופן מלא, להגן ולפטור מאחריות את החברה, הקבוצה והדירקטורים, נושאי המשרה והעובדים שלהן מפני ובגין כל ההפסדים, החבויות, התביעות, הפיצויים, העלויות, ההוצאות וההליכים הנובעים מכל הפרה של סעיף 17 זה על ידי הספק, אנשי הספק או כל ספק בשכבת משנה, או הקשורים אליה, לרבות **העלויות של חקירה, הגנה ותיקון של כל עניין כאמור, וכל חבות כלפי צד שלישי**, יחד עם הוצאות משפט על בסיס שיפוי מלא ועלות כל עיכוב, תפיסה, חילוט, יצוא חוזר או השמדה של הטובין. סעיף 20(e) חל על שיפוי זה, והוא אינו משתרע על כל קנס או עיצום שהוטלו על החברה או על חבר בקבוצה בגין הפרה שלהם עצמם. אחריות הספק לפי סעיף זה אינה מוגבלת בסכום ובמשך. (p) **נתוני פליטות, אנרגיה ואקלים.** על הספק, לפי בקשת החברה בכתב ועל חשבונו, למסור בתוך **שלושים (30) ימים** (או, מקום שבו הבקשה נוגעת למועד דיווח שהחברה הודיעה עליו, בתוך התקופה שהחברה מודיעה עליה, שלא תפחת מעשרים (20) ימי עסקים) נתונים מדויקים ומלאים על: (i) פליטות גזי החממה המיוחסות לטובין ולשירותים שסופקו לחברה, לרבות פליטות Scope 1 ו-Scope 2 של הספק, וככל שביכולתו באופן סביר, פליטות Scope 3 בשרשרת האספקה במעלה הזרם שלו, יחד עם נתוני עוצמת פליטות ברמת מוצר או קטגוריה; (ii) האנרגיה שנצרכה בייצור הטובין ובהובלתם; (iii) המתודולוגיה, מקדמי הפליטה, הגבולות, שנת הבסיס וההנחות שבהם נעשה שימוש, והאם הנתונים נמדדו, חושבו או הוערכו; ו-(iv) כל הבטחה, אימות או סקירת צד שלישי שהושגו בקשר לאותם נתונים. הנתונים יוכנו על בסיס העולה בקנה אחד עם Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard ו-Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, או עם כל מתודולוגיה אחרת שהחברה מורה עליה באופן סביר, כדי שהחברה תוכל לעמוד בהתחייבויות דיווח הקיימות שלה עצמה, לרבות לפי דרישות הדיווח המייעל על אנרגיה ופחמן (streamlined energy and carbon reporting) החלות על חברה של הממלכה המאוחדת לפי Companies Act 2006 והתקנות שהותקנו מכוחו, לפי כל תקן דיווח קיימות החל עליה, ולפי Directive 2013/34/EU כפי שתוקנה על ידי Directive (EU) 2022/2464 ו-European Sustainability Reporting Standards מקום שבו לקוח כפוף להם, וכל התחייבות שקולה שהיא חבה כלפי לקוח או רגולטור. הספק מתחייב כי הנתונים שהוא מוסר מדויקים ואינם מטעים, ועליו להודיע לחברה בהקדם אם נודע לו שנתונים שנמסרו קודם לכן לא היו מדויקים, לשמור את הרשומות התומכות במשך לא פחות משבע (7) שנים, ולהעניק סיוע סביר לכל נותן הבטחה (assurance provider) שהחברה התקשרה עמו. נתונים הנמסרים לפי סעיף זה הם מידע סודי של הספק וסעיף 15 חל עליהם. --- ## 18. הגנת מידע (a) **הגדרות ותפקידים.** בסעיף זה, **מידע אישי** (Personal Data) פירושו מידע אישי במשמעות סעיף 4(1) של UK GDPR ושל EU GDPR, וכל מידע אחר הנוגע לאדם מזוהה או הניתן לזיהוי המוגן לפי כל דין חל בדבר פרטיות או הגנת מידע; ו-**דיני הגנת מידע** (Data Protection Law) פירושם כל הדינים, התקנות, הקודים המחייבים והנחיות הרגולטורים בדבר פרטיות, הגנת מידע, אחסון מידע מקומי, הודעה על אירועי אבטחת מידע ותקשורת אלקטרונית החלים על הצדדים או על עיבוד מידע אישי במסגרת החוזה, לרבות UK GDPR, Data Protection Act 2018, Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, EU GDPR, Directive 2002/58/EC כפי שיושמה במדינה החברה של הספק, וחקיקת הגנת המידע הלאומית של אותה מדינה חברה. הרגולטורים הם Information Commissioner בממלכה המאוחדת ורשות הפיקוח של המדינה החברה של הספק. **מקום שבו הספק מעבד מידע אישי מטעם החברה, החברה היא הבעלים של המידע (controller) והספק הוא המעבד (processor)**, וסעיף 18 זה הוא החוזה הנדרש לפי סעיף 28(3) של UK GDPR ולפי סעיף 28(3) של EU GDPR. נושא העיבוד, משכו, אופיו ותכליתו, סוגי המידע האישי וקטגוריות נושאי המידע הם כנקוב בהזמנה, או, מקום שבו ההזמנה אינה נוקבת בהם, אלה הנדרשים לביצוע החוזה, שהם בדרך כלל פרטי הקשר העסקיים של אנשי הצוות של החברה ושל לקוחותיה, ומקום שבו ההזמנה קובעת כך, רשומות מסירה, אתר התקנה ותביעות אחריות. (b) **עיבוד לפי הוראות.** על הספק לעבד מידע אישי שהתקבל מהחברה או מטעמה רק לפי הוראות מתועדות של החברה, רק במידה הנדרשת לביצוע החוזה, ולא לכל מטרה אחרת, לרבות ביחס להעברת מידע אישי למדינה שלישית, אלא אם הוא נדרש לעשות כן לפי דין שהוא כפוף לו; במקרה כזה על הספק להודיע לחברה על אותה דרישה משפטית לפני העיבוד, אלא אם אותו דין אוסר זאת מטעמים חשובים של אינטרס ציבורי. על הספק להודיע לחברה מיד אם, לדעתו, הוראה מפרה את דיני הגנת המידע. אסור לספק למכור, לשתף, לשמור או להשתמש במידע אישי למטרותיו שלו, לאימון כל מודל, או לכל מטרה מסחרית שלו, ואסור לו לפעול כבעלים של המידע (controller) לגביו. (c) **אבטחה.** על הספק ליישם ולקיים אמצעים טכניים וארגוניים מתאימים, ההולמים את הסיכון והמספיקים לעמידה בסעיף 32 של UK GDPR ושל EU GDPR, כדי להגן על מידע אישי ועל נתוני החברה מפני השמדה, אובדן או שינוי בשוגג או שלא כדין, ומפני גילוי בלתי מורשה שלהם או גישה בלתי מורשית אליהם, לרבות התממה (pseudonymisation) והצפנה בתעבורה ובמנוחה, אמצעים להבטחת הסודיות, השלמות, הזמינות והחוסן השוטפים של מערכות העיבוד, אמצעים לשחזור הזמינות והגישה במועד, בקרת גישה, רישום יומנים, ניהול פגיעויות, פיתוח מאובטח, ותהליך לבדיקה ולהערכה סדירות של יעילות אמצעים אלה. (d) **אנשי צוות.** על הספק לוודא שכל אנשי הספק בעלי גישה למידע אישי כפופים להתחייבות סודיות מחייבת או לחובת סודיות סטטוטורית מתאימה, הוכשרו כראוי, ובעלי גישה רק על בסיס הצורך לדעת. על הספק להסיר את כל הרשאות הגישה מיד כאשר אדם כלשהו חדל להזדקק להן, לרבות עם עזיבתו של אותו אדם את עסקי הספק, ועליו להודיע לחברה על הסרת הגישה של כל אדם המחזיק בגישה מוגברת להרשאות למערכות החברה או לחשבונותיה. (e) **עיבוד משנה.** אסור לספק להתקשר עם כל מעבד משנה או להתיר לכל אדם אחר לעבד מידע אישי ללא הסכמה מראש, ספציפית ובכתב של החברה, ועליו להטיל על כל מעבד משנה מאושר, בחוזה כתוב, התחייבויות שאינן מגינות פחות מסעיף 18 זה, ובפרט את ההתחייבויות הנדרשות לפי סעיף 28(4) של UK GDPR ושל EU GDPR. הספק נותר אחראי באופן מלא כלפי החברה לביצוע התחייבויותיו של כל מעבד משנה. (f) **העברה חוצת גבולות.** אסור לספק להעביר, לאחסן, לגשת או להתיר גישה למידע אישי מחוץ לממלכה המאוחדת או לאזור הכלכלי האירופי, או מחוץ לכל שטח שיפוט הנקוב בהזמנה, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, ועליו ליישם כל מנגנון העברה, אמצעי הגנה והערכת סיכוני העברה שדיני הגנת המידע מחייבים. הצדדים מכירים בכך כי: (i) העברת מידע אישי מהממלכה המאוחדת למדינה החברה של הספק נעשית בהסתמך על תקנות ההלימות שהותקנו לפי סעיף 17A של Data Protection Act 2018 בקשר לאזור הכלכלי האירופי, והעברה מהמדינה החברה של הספק לחברה בממלכה המאוחדת נעשית בהסתמך על החלטת ההלימות שאימצה הנציבות האירופית בקשר לממלכה המאוחדת, ו**על כל צד להודיע לצד השני בכתב מיד אם נודע לו כי אחד ממכשירים אלה הושעה, בוטל, הוכרז כבטל או פקע ללא תחליף, ואז על הצדדים להעמיד ללא דיחוי מנגנון העברה חלופי, בהיותו הסעיפים החוזיים התקניים (standard contractual clauses) שאישרה הנציבות האירופית לפי סעיף 46(2)(c) של EU GDPR, ולגבי העברות הכפופות ל-UK GDPR, International Data Transfer Agreement או התוספת להעברת מידע בין-לאומית לאותם סעיפים שהנפיק Information Commissioner, בכל מקרה כשהם נחתמים עם המודולים והנספחים המתאימים להעברה**; (ii) אסור לספק להסתמך על חריג שבסעיף 49 של UK GDPR או של EU GDPR ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה; ו-(iii) מקום שבו הספק או כל מעבד משנה כפופים לדין של מדינה שלישית העשוי לחייב גילוי מידע אישי לרשות ממשלתית, לרבות United States Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act, על הספק להודיע לחברה ככל שהדבר חוקי, לגלות רק את המינימום הנדרש, ולערער על כל בקשה שאינה חוקית ומחייבת. (g) **הודעה על אירוע אבטחה.** על הספק להודיע לחברה בכתב **ללא דיחוי בלתי סביר ובכל מקרה בתוך עשרים וארבע (24) שעות** מהיוודע לו על כל אירוע אבטחה של מידע אישי, ועל כל פרצת אבטחה, גישה בלתי מורשית, אובדן או גילוי בלתי מורשה, בפועל או בחשד, המשפיעים על מידע אישי או על כל נתונים או מערכת אחרים של החברה, לרבות כל פרצה המשפיעה על החשבון או על אמצעי הגישה של החברה בכל פורטל או מערכת המופעלים על ידי הספק. ההודעה חייבת לכלול את כל המידע המתואר בסעיף 33(3) של UK GDPR ושל EU GDPR וכל מידע אחר שהחברה דורשת כדי להעריך את האירוע ולעמוד בהתחייבותה שלה להודיע ל-Information Commissioner בתוך שבעים ושתיים (72) שעות לפי סעיף 33(1) ולתקשר עם נושאי המידע לפי סעיף 34. על הספק למסור עדכונים, לשתף פעולה באופן מלא, לנקוט צעדי הכלה ותיקון מיידיים, ואסור לו להודיע לכל אדם או רשות פיקוח על אירוע המשפיע על נתוני החברה ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, אלא אם הדבר נדרש על פי דין. (h) **סיוע.** על הספק, בהתחשב באופי העיבוד, לסייע לחברה באמצעים טכניים וארגוניים מתאימים, ועל חשבון הספק, במענה לכל בקשה מנושא מידע לממש את זכויותיו לפי Chapter III של UK GDPR או של EU GDPR, ועליו לסייע לחברה בהבטחת עמידתה בהתחייבויותיה לפי סעיפים 32 עד 36 של כל אחד מהם, לרבות בביצוע כל תסקיר השפעה על הגנת המידע וכל התייעצות מוקדמת עם רשות פיקוח. (i) **רשומות וביקורת.** על הספק לנהל את הרשומות הנדרשות לפי סעיף 30(2) של UK GDPR ושל EU GDPR, להעמיד לרשות החברה את כל המידע הנדרש כדי להוכיח עמידה בהתחייבויות שבסעיף 28 ובסעיף 18 זה, ולאפשר ביקורות, לרבות בדיקות, שעורכת החברה או מבקר שהיא מסמיכה, ולתרום להן, לרבות של בקרות אבטחת המידע שלו ושל כל מעבד משנה. (j) **החזרה ומחיקה.** לפי בחירת החברה, עם פקיעת החוזה או סיומו או לפי בקשת החברה בכתב, על הספק למחוק או להחזיר את כל המידע האישי ונתוני החברה האחרים, לרבות כל העותקים, ולמחוק עותקים קיימים אלא אם דין של הממלכה המאוחדת, של האיחוד או של מדינה חברה מחייב את אחסונם, ועליו לאשר בכתב כי עשה כן. מקום שבו טובין המכילים נתונים מוחזרים לספק, על הספק להחיל ניקוי מאובטח של אמצעי האחסון לפני כל שימוש חוזר, מכירה חוזרת או סילוק. (k) **נציגים ומצגים.** מקום שבו הספק נדרש לפי סעיף 27 של UK GDPR למנות נציג בממלכה המאוחדת, או לפי סעיף 27 של EU GDPR למנות נציג באיחוד, עליו לעשות כן ולהודיע לחברה על זהותו ופרטי הקשר של אותו נציג. הספק מצהיר ומתחייב כי יש בידיו הסמכות, ההסכמות וההודעות הנדרשות כדי לעבד מידע אישי כמותר במסגרת החוזה, כי מינה ממונה על הגנת המידע מקום שבו סעיף 37 מחייב זאת, כי הוא מקיים מדיניות הגנת מידע מתאימה, וכי הוא מציית לדיני הגנת המידע. הספק משפה את החברה ואת הקבוצה בגין כל הפסד, חבות, פיצויים, עלויות והוצאות הנובעים מכל הפרה של סעיף 18 זה או של דיני הגנת המידע על ידי הספק, אנשי הספק או כל מעבד משנה, לרבות **העלויות של חקירת ההפרה, הכלתה, מסירת הודעות בגינה ותיקונה, הוצאות משפט על בסיס שיפוי מלא, וכל חבות כלפי נושא מידע לפי סעיף 82 של UK GDPR או של EU GDPR**. סעיף 20(e) חל על שיפוי זה, והוא אינו משתרע על כל קנס מנהלי שהוטל על החברה או על חבר בקבוצה בגין הפרה שלהם עצמם. --- ## 19. ביטוח (a) **ביטוח נדרש.** על הספק, על חשבונו, לערוך ולקיים אצל מבטחים בעלי מעמד מוכר את הביטוחים הבאים, בתנאים המכסים את חבויותיו לפי החוזה, לתקופת החוזה, ולאחריה, לתקופות כיסוי ההמשך (run-off) הנקובות בסעיף זה. **תקופת כיסוי ההמשך לאחריות מוצר ולאחריות בגין פעולות שהושלמו היא עשר (10) שנים לאחר המסירה האחרונה, שנקבעה בהתייחס לתקופת ההתיישנות המוחלטת של עשר (10) שנים שבסעיף 11A(3) של Limitation Act 1980, שלאחריה עילת תביעה לפי Part I של ה-CPA מוכבית.** תקופת כיסוי ההמשך לאחריות מקצועית ולאחריות סייבר היא **שבע (7) שנים** לאחר המסירה האחרונה או ההשלמה. הגבולות הנקובים בסעיף זה כפופים לסעיף 19(h): (i) ביטוח אחריות כלפי צד שלישי ואחריות מוצר, או ביטוח אחריות כללית הכולל מוצרים ופעולות שהושלמו, בסך של לא פחות מ-**EUR 20,000,000 לכל אירוע, ולגבי אחריות מוצר ופעולות שהושלמו, EUR 20,000,000 במצטבר לכל תקופת ביטוח**; (ii) מקום שבו הספק מספק שירותי תכנון, הנדסה, הסמכה, בדיקה או שירותים מקצועיים אחרים, ביטוח אחריות מקצועית או ביטוח טעויות והשמטות בסך של לא פחות מ-**EUR 10,000,000 לכל תביעה ו-EUR 10,000,000 במצטבר לכל תקופת ביטוח**; (iii) ביטוח מטען ימי ויבשתי בהובלה המכסה את הטובין בגובה מלוא ערך ההחלפה שלהם בתוספת שילוח ומכס לכל משך ההובלה מחצרי הספק ועד לנקודת המסירה, לרבות כל משך החצייה הימית, דרך המנהרה או האווירית וכל תקופת עיכוב במכס בכל צד של הגבול; (iv) ביטוח חבות מעבידים או כיסוי פיצויי עובדים או תאונות עבודה חובה הנדרשים לפי הדין של כל מדינה שבה מועסקים אנשי הספק, המעניקים את ההטבות הסטטוטוריות שאותה תוכנית מחייבת, יחד עם כיסוי חבות מעבידים בסך של לא פחות מ-**EUR 20,000,000 לכל אירוע** בגין כל חבות שאינה מכוסה על ידי אותה תוכנית; ומקום שבו הספק נדרש לפי Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 לבטח מפני חבות כלפי עובדיו, בשל נוכחות אנשי הספק בבריטניה הגדולה בקשר עם החוזה או בדרך אחרת, ביטוח העומד באותו חוק ובתקנות שהותקנו מכוחו; (v) מקום שבו אנשי הספק משתמשים בכלי רכב או בציוד מכני בקשר עם החוזה, לרבות בביצוע מסירות לנקודת המסירה, כיסוי חובה לאחריות צד שלישי ברכב מנועי העומד בדין של מדינת הרישום, ולגבי כל רכב המשמש בבריטניה הגדולה, ב-Part VI של Road Traffic Act 1988, יחד עם כיסוי נזקי רכוש לצד שלישי, וכיסוי אחריות לציוד ומכונות ניידים, בסך של לא פחות מ-**EUR 20,000,000 לכל אירוע**; ו- (vi) מקום שבו הספק מעבד מידע אישי או מתחבר למערכות החברה, ביטוח אחריות סייבר ואירועי אבטחת מידע בסך של לא פחות מ-**EUR 5,000,000 לכל תביעה ובמצטבר לכל תקופת ביטוח**. (b) **מעמד המבטח והיקף טריטוריאלי.** כל פוליסה תוצא אצל מבטח או מבטח משנה בעל מעמד מוכר בעל דירוג איתנות פיננסית של לא פחות מ-**A− מ-S&P Global Ratings או A− מ-AM Best**, או דירוג שקול מסוכנות דירוג מוכרת אחרת, ותיערך כדין בכל שטח שיפוט שבו נמצא הסיכון. **כל פוליסת אחריות חייבת לחול במפורש על תביעות שהוגשו, ועל חבויות שנוצרו, בממלכה המאוחדת, אסור לה להחריג או להגביל כיסוי בהתייחס לממלכה המאוחדת, ועליה להגיב לפסק דין של בית משפט של אנגליה וויילס ולפסק בוררות שניתן בבוררות שמקום מושבה בלונדון לפי סעיף 25(c).** הצדדים מתעדים כי למבטח המורשה במדינה חברה אין עוד זכות, מכוח הרשאה זו בלבד, לערוך עסקי ביטוח או לתת להם שירות בממלכה המאוחדת; בהתאם לכך, על הספק להשתכנע בעצמו, ולאשר לחברה בכתב לפי בקשה, כי המבטח שלו מסוגל כדין להעניק את הכיסוי ולטפל בתביעות ולשלמן בגין החשיפה בממלכה המאוחדת, בין באמצעות מבטח מורשה של הממלכה המאוחדת, סינדיקט של Lloyd's, הסדר חזית (fronting), או היתר שהעניקו Prudential Regulation Authority או Financial Conduct Authority. (c) **הזכות של החברה.** כל פוליסת אחריות חייבת לציין את החברה ואת הקבוצה כמבוטחים נוספים או לציין את זכותן לגבי זכויותיהן ואינטרסיהן בהתאמה, לכלול הוראת אחריות צולבת (cross-liability) או הפרדת אינטרסים, ולכלול ויתור על זכות התחלוף (subrogation) לטובת החברה והקבוצה. **סעיף זה אינו חל על ביטוח האחריות המקצועית הנדרש לפי סעיף 19(a)(ii) או על ביטוח אחריות הסייבר הנדרש לפי סעיף 19(a)(vi), שלגביהם על הספק לדאוג לכל אחד ממאפיינים אלה רק מקום שבו הוא זמין בתנאים סבירים מבחינה מסחרית בשוק שבו הפוליסה מוצאת; מקום שבו מאפיין כלשהו מהם אינו זמין, על הספק להודיע לחברה בכתב, ואם החברה דורשת זאת, לדאוג לכך שהפוליסה תתוקן כך שתחול על האינטרסים של החברה והקבוצה במידה שהמבטח יסכים. אין בסעיף 19(c) זה דבר המגביל את סעיף 19(f).** מקום שבו הדין של המקום שבו נערכה הפוליסה אינו מתיר לאדם שאינו צד לחוזה הביטוח להיפרע ישירות מהמבטח, על הספק לדאוג לכך שהחברה תיקבע כמבוטחת משותפת או שייעשה הסדר שקול, ועליו בכל מקרה להחזיק בנאמנות עבור החברה כל תגמולים שהוא מקבל בגין חבות כלפי החברה. (d) **ראיות.** על הספק למסור אישורי קיום ביטוח לפי בקשה, עם החידוש, ובכל מקרה מדי שנה, ולמסור את נוסחי הפוליסות, באנגלית או בצירוף תרגום מאושר לאנגלית, לפי בקשה סבירה. (e) **הודעה.** על הספק להודיע לחברה מיד אם פוליסה נדרשת כלשהי מבוטלת, פוקעת, אינה מחודשת, משתנה באופן מהותי, או אם גבול כלשהו נשחק באופן מהותי בשל תביעות, ועליו לחדש את הכיסוי בהקדם. (f) **היעדר הגבלת אחריות.** קיומו, תנאיו, גבולותיו, החרגותיו או מידת הלימותו של ביטוח כלשהו, וזמינותה או אי-זמינותה של כל היפרעות לפיו, אינם מגבילים את אחריות הספק לפי החוזה. הספק אחראי לכל ההשתתפויות העצמיות, הסכומים העודפים ושמירות הסיכון העצמי. (g) **קבלני משנה.** על הספק לדאוג לכך שכל אחד מקבלני המשנה שלו יקיים ביטוח המתאים לעבודה שהוא מבצע ולסיכון שהוא מציב, בתנאים שאינם מגינים על החברה פחות מסעיף זה. (h) **דירוג הגבולות.** הגבולות שבסעיף 19(a) נקבעו בהתייחס לשווי ההזמנה ולסיכון שהטובין והשירותים מציבים. ההזמנה, או מסמכי קליטת הספקים של החברה, רשאים לקבוע את הגבולות החלים על ספק או על הזמנה מסוימים, וכל גבולות שנקבעו כאמור גוברים על סעיף 19(a). מקום שבו לא נקבעו גבולות: (i) הגבולות שבסעיף 19(a) חלים על הזמנה שמחירה **EUR 250,000** או יותר; ו-(ii) לגבי הזמנה שמחירה פחות מ-EUR 250,000, הגבולות הם **EUR 10,000,000** לפי סעיפים 19(a)(i) ו-19(a)(v), **EUR 5,000,000** לפי סעיף 19(a)(ii), ו-**EUR 2,000,000** לפי סעיף 19(a)(vi). סעיפים 19(a)(iii) ו-19(a)(iv) חלים במלואם בכל מקרה. החברה רשאית לדרוש גבולות גבוהים יותר מקום שבו הטובין קריטיים לבטיחות, מסופקים לרשת תקשורת אלקטרונית ציבורית, או נרכשים לשם אספקה חוזרת ללקוח שהחוזה שלו עצמו מחייב אותם. (i) **ספקים ללא מקום עסקים בממלכה המאוחדת — בטוחה והמצאת כתבי בי-דין.** כל ספק שתנאים אלה חלים עליו מבוסס במדינה חברה, ומעטים יהיה להם מקום עסקים בממלכה המאוחדת. השיפויים שניתנו במסגרת החוזה, ובפרט השיפוי בגין אחריות למוצר שבסעיף 11(g), הם ההגנה העיקרית של החברה, משום שהחברה עצמה אחראית באחריות מוחלטת בממלכה המאוחדת כיצרן מכוח יבוא לפי סעיף 2(2)(c) של ה-CPA ואין לה מנגנון העברה סטטוטורי, כמתועד בסעיף 11(g)(ii). בהתאם לכך, מקום שבו לספק אין מקום עסקים בממלכה המאוחדת במועד הזמנה, אזי כל עוד הזמנה כלשהי עומדת בתוקף ולתקופות כיסוי ההמשך הנקובות בסעיף 19(a), על הספק: (i) **מקום שבו החברה בוחרת בכך ומודיעה לספק בכתב, ובתוך עשרה (10) ימי עסקים מאותה הודעה,** למסור **או** ערבות חברת אם להתחייבויות הספק לפי החוזה, בצורה שהחברה דורשת באופן סביר, שניתנה על ידי ישות בעלת איתנות אשראי המקובלת על החברה הפועלת באופן סביר, **או** ראיות המניחות באופן סביר את דעת החברה לכך שביטוח האחריות כלפי צד שלישי ואחריות המוצר שלו לפי סעיף 19(a)(i) עומד בסעיף 19(b) ובפרט מגיב לתביעות שהוגשו ולחבויות שנוצרו בממלכה המאוחדת ולפסק בוררות שניתן בבוררות שמקום מושבה בלונדון; ו- (ii) למנות, ולקיים, סוכן בעל כתובת באנגליה או בוויילס המוסמך לקבל המצאת כתבי בי-דין וכל הודעה מטעם הספק בקשר עם החוזה, להודיע לחברה בכתב על שמו וכתובת הרחוב של אותו סוכן, ולהודיע לחברה בכתב על כל שינוי בתוך **חמישה (5) ימי עסקים**. המצאה לאותו סוכן היא המצאה כדין לספק. מקום שבו הספק אינו ממנה או אינו מקיים סוכן, או שלא ניתן לבצע המצאה לסוכן בכתובת שהודע עליה, החברה רשאית למנות סוכן להמצאה עבור הספק על חשבון הספק ולהודיע לספק על המינוי, והמצאה לאותו סוכן היא המצאה כדין; והספק מסכים עוד כי המצאה שבוצעה בכל דרך המותרת לפי סעיף 23 בכתובת האחרונה של הספק שהודע עליה היא המצאה כדין לו, במידה שהדין והכללים של בית המשפט או הטריבונל הרלוונטי מתירים. סעיף 25(c), סעיף 25(d) וסעיף 25(j) אינם מושפעים מפסקה זו. **עמידה בסעיף 19(i) זה אינה תנאי לכריתת חוזה כלשהו ואינה משפיעה על פעולת סעיף 2(c). מקום שבו החברה מנפיקה הזמנה לספק שטרם עמד בו, על הספק לעמוד בו בתוך עשרים (20) ימי עסקים מקבלת אותה הזמנה, או לפני המסירה הראשונה במסגרתה אם מועד זה מוקדם יותר.** אי-עמידה בפסקה (ii), או בפסקה (i) לאחר שהחברה בחרה לפיה, מהווה אי-קיום הביטוח הנדרש לפי סעיף 19 לצורכי סעיף 13(b)(vii), והחברה רשאית, לאחר שמסרה לספק הודעה בכתב וחמישה (5) ימי עסקים לתקן זאת, להימנע מהנפקת כל הזמנה נוספת ולעכב תשלום עד לתיקון; סעיף 4(f) מסדיר ריבית על כל סכום שעוכב כאמור. --- ## 20. שיפויים (a) **שיפוי כללי.** על הספק לשפות, להגן, לשחרר ולפטור מאחריות את החברה, הקבוצה, וחליפיהן, נמחיהן, הדירקטורים, נושאי המשרה, העובדים, הסוכנים והנציגים שלהן בהתאמה, מפני ובגין כל הפסד, חבות, תביעות, פסקי דין, פסקי בוררות, סכומי פשרה, פיצויים, חסרים, הוצאות (לרבות הוצאות משפט סבירות על בסיס שיפוי מלא) ועלויות, שנגרמו במישרין או בעקיפין על ידי, הנובעים מ-, או הקשורים ל-: (i) **כל מעשה או מחדל במרמה או במזיד של הספק או של אנשי הספק, וכל תביעה המוגשת נגד החברה או הקבוצה על ידי צד שלישי הנובעת ממעשה או מחדל רשלני או פזיז של הספק או של אנשי הספק**; (ii) **כל תביעה המוגשת נגד החברה או הקבוצה על ידי צד שלישי בגין מוות, נזק גוף, או אובדן רכוש או נזק לו הנובעים מהטובין או מהשירותים, וכל חבות של החברה או הקבוצה כלפי צד שלישי הנובעת מפגם**; (iii) כל ריקול, כקבוע בסעיף 11(g); (iv) כל תביעת קניין רוחני, כקבוע בסעיף 16(i), לרבות כל תביעה הנובעת מזכויות הקניין הרוחני בטובין או באריזות או במכלים שבהם הם נשלחים מקום שבו פריטים אלה מיוצרים בהתאם לתכנון, להוראה או למפרט של הספק או תוך עמידה בהם, וכל הפרה הנובעת מתכנונים, מפרטים, הוראות או ציוד שסיפק או דרש הספק; (v) כל הפרה של סעיף 17, כקבוע בסעיף 17(o); (vi) כל הפרה של סעיף 18 או של דיני הגנת המידע, כקבוע בסעיף 18(k); (vii) כל אובדן של יחס מכס מועדף, כקבוע בסעיף 3(g)(vi), וכל חבות אחרת במכס, בבלו, במכס יבוא או במע"מ יבוא, ריבית, קנס או עלות מימון הנובעים מהפרה של סעיף 3(h) או סעיף 7(c) או מכל מידע לא מדויק או מאוחר שמסר הספק לצורכי הצהרת יבוא או יצוא; (viii) כל תביעה של מי מאנשי הספק, לרבות כל תביעה הנוגעת להעסקה, להתקשרות, לתשלום, לזכאויות או לפגיעה במקום העבודה, וכל חבות של החברה כלפי צד שלישי, והעלויות של חקירה, הגנה ותיקון של כל עניין, הנובעים לפי חקיקת בטיחות וגיהות או פיצויי עובדים ומיוחסים למעשה או למחדל של הספק או של אנשי הספק; ו-(ix) כל תביעה של לקוח הנובעת מהטובין או מהשירותים או מביצוע או אי-ביצוע של הספק. **בסעיף 20(a) זה, _צד שלישי_ (third party) הוא אדם שאינו החברה, חבר בקבוצה או הספק. שיפוי זה עונה על תביעות וחבויות צד שלישי, ועל הראשים האחרים, הנקובים בפסקאות (i) עד (ix) לעיל. הוא אינו משתרע על הפסד שהחברה או הקבוצה עצמן סובלות בשל הפרת החוזה, לרבות הפסד שנגרם בשל פגם, מקום שבו אותו הפסד אינו נופל בגדר אחת מאותן פסקאות. התרופה של החברה בגין הפרה כאמור היא פיצויים לפי סעיף 21(b), יחד עם זכויותיה האחרות לפי תנאים אלה, לרבות לפי סעיפים 8, 9 ו-10, ואחריות הספק בגינה כפופה לתקרה שבסעיף 21(i). אין בסעיף 20(a) זה דבר המגביל את סעיף 3(g)(vi), סעיף 11(g), סעיף 16(i), סעיף 17(o) או סעיף 18(k), שכל אחד מהם חל לפי תנאיו ואינו כפוף לאותה תקרה.** (b) **ניהול תביעות.** החברה תודיע לספק על כל תביעה ששיפוי חל עליה. על הספק, לפי בקשת החברה, ליטול על עצמו את ההגנה בתביעה באמצעות עורכי דין המקובלים באופן סביר על החברה, ואסור לו להתפשר בה באופן כלשהו המטיל כל התחייבות, הודאה, הגבלה או פגיעה במוניטין על החברה או על כל לקוח ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. החברה רשאית להשתתף בהגנה באמצעות עורכי דין משלה, ורשאית ליטול על עצמה את ההגנה על חשבון הספק אם הספק אינו עושה כן בהקדם או אינו מנהל אותה בשקידה. כשל או עיכוב במסירת הודעה אינם פוטרים את הספק מהתחייבויותיו, אלא במידה שנפגע בשלהם בפועל ובאופן מהותי. (c) **אופי השיפויים.** כל שיפוי שניתן במסגרת החוזה הוא התחייבות מתמשכת, עומד בנפרד מהתחייבויותיו האחרות של הספק, שורד את סיום החוזה או פקיעתו, וניתן לאכיפה מבלי שהחברה תישא תחילה בהוצאה או תבצע תשלום. ההיפרעות לפי שיפוי אינה מופחתת בשל כל תגמולי ביטוח שהחברה קיבלה או יכולה הייתה לקבל, והחברה אינה חייבת לתבוע לפי כל פוליסה בטרם תאכוף שיפוי. **עם זאת, החברה כפופה לחובה להקטין את נזקה שהדין האנגלי מטיל, ושום שיפוי אינו משתרע על הפסד שהחברה יכולה הייתה למנוע באופן סביר.** (d) **אשם תורם.** כל שיפוי שניתן במסגרת החוזה, לרבות לפי סעיפים 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) וסעיף 20 זה, מופחת באופן יחסי במידה שההפסד נגרם על ידי מעשה או מחדל רשלני של החברה או על ידי הפרת החוזה על ידי החברה. אין בסעיף זה דבר המגביל כל זכות של החברה להיפרע השתתפות מכל אדם אחר לפי Civil Liability (Contribution) Act 1978. (e) **קנסות, עיצומים וחובות סטטוטוריות.** שום שיפוי שניתן במסגרת החוזה, לרבות לפי סעיפים 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) וסעיף 20 זה, אינו משתרע על כל קנס, עיצום אזרחי, עונש פלילי, קנס מנהלי או הטלה עונשית אחרת שהוטלו על החברה או על כל חבר בקבוצה על ידי בית משפט או רגולטור בגין הפרה שלהם עצמם. כל שיפוי כאמור משתרע במקום זאת על העלויות של חקירה, הגנה ותיקון של העניין, על הוצאות משפט, על עלויות תיקון והסדרה, ועל כל חבות כלפי צד שלישי, לרבות כל חבות לפצות צד שלישי. **אין בחוזה דבר הפועל, ואין לפרשו כפועל, להעביר, להחריג, להגביל או לשנות כל חובה או חבות של מי מהצדדים לפי חקיקת בטיחות וגיהות, וכל תנאי המתיימר לעשות כן בטל במידה זו.** --- ## 21. הגבלת אחריות (a) **היעדר הגבלה של אחריות הספק לעניינים מסוימים.** אין בתנאים אלה דבר המגביל או מחריג את אחריות הספק בגין: (i) מוות או נזק גוף שנגרמו ברשלנותו או ברשלנות אנשי הספק; (ii) תרמית או מצג שווא במרמה; (iii) אחריות למוצר בגין טובין פגומים, **בהיותה אחריות בגין מוות, נזק גוף, או אובדן רכוש או נזק לו שנגרמו על ידי הטובין, אחריות לפי Part I של ה-CPA, ואחריות לפי הדין של מדינה חברה המיישם את Council Directive 85/374/EEC או את Directive (EU) 2024/2853**; (iv) הפרה של סעיף 15, סעיף 16, סעיף 17 או סעיף 18; (v) **כל שיפוי שניתן לפי סעיף 3(g)(vi), סעיף 11(g), סעיף 12(h), סעיף 16(i), סעיף 17(o), סעיף 18(k) או סעיף 20(a)**; (vi) התנהגות פסולה במזיד, הפרה מכוונת או נטישת הביצוע; (vii) הפרת התנאי לעניין בעלות המשתמע מסעיף 12 של Sale of Goods Act 1979; או (viii) כל עניין שלגביו יהיה זה בלתי חוקי להחריג או להגביל אחריות. החבויות שלא ניתן כדין להחריג, להגביל או לשנות, ושלפיכך נוספות לאותה רשימה, כוללות: (ix) אחריות בגין מוות או נזק גוף הנובעים מרשלנות, כאשר סעיף 2(1) של Unfair Contract Terms Act 1977 מבטל כל תנאי המתיימר להחריגה או להגבילה, אלא שסעיף 21(g)(ii) מתעד את השפעת סעיף 26 של אותו חוק על חוזה אספקה בין-לאומי וסעיף 21(a)(i) קובע את המצב כעניין חוזי בכל מקרה; (x) אחריות לפי Part I של ה-CPA, כאשר סעיף 7 של אותו חוק מבטל כל תנאי המתיימר להגבילה או להחריגה; (xi) אחריות בגין הפרת חובה לפי Health and Safety at Work etc. Act 1974; ו-(xii) אחריות שהדין הקוגנטי של המדינה החברה של הספק אינו מתיר להחריג או להגביל מראש, לרבות אחריות בגין כוונה, ובמדינות חברות רבות, בגין רשלנות רבתי. (b) **הספק אחראי לכל הפסד.** מבלי לגרוע מסעיף 21(a), ובכפוף לסעיף 21(i) בלבד, הספק אחראי במלוא המידה המותרת על פי דין לכל הפסד שהחברה סובלת הנובע מהפרת החוזה על ידי הספק, לרבות הפסד מיוחד, עקיף, עונשי ותוצאתי ואובדן הכנסות, עסקים, רווחים, חוזים, מוניטין, ייצור ושימוש, ועלויות הסרה. שום הגבלה או החרגה של אחריות הספק אינה חלה למעט כמפורט במפורש בתנאים אלה, ולשום הגבלה או החרגה שקבע הספק בכל מסמך אחר אין כל תוקף. (c) **נזק למערכות החברה.** הספק אחראי לכל נזק לתוכנות, לנתונים, למערכות או לציוד של החברה, או אובדן שלהם, שנגרמו על ידי הטובין, השירותים, או אנשי הספק. (d) **תקרת האחריות של החברה.** בכפוף לסעיף 21(f), ו**למעט לגבי אחריות החברה לפי סעיף 7(m), סעיף 12(e) וסעיף 12(g), שאף אחת מהן אינה מוגבלת על ידי סעיף זה**, האחריות הכוללת של החברה כלפי הספק בגין כל התביעות הנובעות לפי החוזה או בקשר עמו אינה עולה בשום מקרה על מחיר הטובין והשירותים לפי ההזמנה שאליה מתייחסת התביעה. (e) **הפסד מוחרג של החברה.** החברה אינה אחראית כלפי הספק לכל הפסד עקיף או תוצאתי, או לכל אובדן הכנסות, עסקים, רווח, חוזה, מוניטין, חיסכון צפוי או הזדמנות, יהא מקורו אשר יהא. (f) **חבויות שאינן ניתנות להחרגה.** סעיפים 21(d) ו-21(e) אינם חלים על כל חבות של החברה שלא ניתן כדין להחריג, להגביל או לשנות, לרבות אחריות בגין מוות או נזק גוף שנגרמו ברשלנות, אחריות בגין תרמית, וכל זכאות של הספק לפי סעיף 4(g) או לפי הדין הקוגנטי של המדינה החברה שלו המיישם את הנחיית התשלום המאוחר. (g) **השפעת Unfair Contract Terms Act 1977 ושל פיקוחים זרים על תנאים סטנדרטיים.** הצדדים מתעדים כי: (i) סעיף 26 של Unfair Contract Terms Act 1977 מבטל את תחולת המגבלות שאותו חוק מטיל במקרה של חוזה אספקה בין-לאומי, וחוזה לפי תנאים אלה יהיה בדרך כלל חוזה כאמור מהטעמים המפורטים בסעיף 8(i), כך שסעיפים 21(d) ו-21(e) אינם כפופים למבחן הסבירות שבסעיף 11 של אותו חוק, וכך גם כל החרגה שהספק עשוי לבקש להסתמך עליה אחרת, כפי שסעיף 8(i) מסביר; **(ii) מכאן נובע כי ההפניה בסעיף 21(a)(ix) לסעיף 2(1) של אותו חוק עשויה שלא להועיל לאף צד לגבי חוזה שסעיף 26 חל עליו, וסעיף 21(a)(i) קובע לפיכך כעניין חוזי, ובאופן עצמאי מאותו חוק, כי אחריות הספק בגין מוות או נזק גוף שנגרמו ברשלנות אינה מוגבלת או מוחרגת**; ו-(iii) הדין של מדינות חברות מסוימות מכפיף תנאי חוזה סטנדרטיים לפיקוח על תוכנם העשוי לחול על אף בחירת הדין האנגלי, לרבות סעיפים 305 עד 310 של הקוד האזרחי הגרמני. מקום שבו פיקוח כאמור חל ויביא לכך שהוראה כלשהי של תנאים אלה תהיה נטולת תוקף, כולה או חלקה, סעיף 24(e) חל עליה, ויתרת תנאים אלה ממשיכה לעמוד בתוקפה המלא. (h) **פריטים בלתי מוגבלים.** אחריות הספק לפי סעיפים 3(g)(vi), 11(g), **12(h)**, 16(i), 17(o), 18(k) ו-**20(a)** אינה מוגבלת בסכום ובמשך, וסעיף 21(i) אינו חל עליה. **שום שיפוי אחר שניתן במסגרת החוזה, ובפרט שום שיפוי שניתן לפי סעיף 4(i)(ii), אינו מוציא כשלעצמו חבות כלשהי מגדר התקרה שבסעיף 21(i), אף שחבות המפורטת בסעיף 21(a) נותרת מחוץ לאותה תקרה יהא מקורה אשר יהא. אחריות הספק בגין הפרת החוזה שאינה נופלת בגדר אחד מהשיפויים המפורטים בסעיף זה ואינה נופלת בגדר סעיף 21(a) היא אחריות בפיצויים לפי סעיף 21(b) והיא כפופה לאותה תקרה, ושום שיפוי שניתן במסגרת החוזה אינו פועל להוציאה מגדר אותה תקרה.** (i) **תקרת האחריות של הספק בגין הפרות אחרות.** למעט לגבי חבות המפורטת בסעיף 21(a) או בסעיף 21(h), האחריות הכוללת של הספק כלפי החברה והקבוצה בגין כל התביעות הנובעות לפי החוזה או בקשר עמו אינה עולה על ה**גבוה** מבין: (i) מחיר הטובין והשירותים לפי ההזמנה שאליה מתייחסת התביעה; ו-(ii) הסכום הכולל ששולם ושיש לשלם על ידי החברה והקבוצה לספק לפי כל ההזמנות ב**שנים עשר (12) החודשים** שקדמו מיד למועד שבו התביעה נוצרה לראשונה. סעיף זה אינו מגביל את אחריות הספק בגין מוות או נזק גוף, תרמית, אחריות למוצר, הפרה של סעיף 15, 16, 17 או 18, **כל שיפוי המפורט בסעיף 21(h)**, התנהגות פסולה במזיד, הפרה מכוונת או נטישת הביצוע, או כל עניין המפורט בסעיף 21(a), שבכל אחד מהמקרים האמורים אחריות הספק אינה מוגבלת. **כוונת הצדדים היא שסעיף זה יפעל על אחריות הספק בפיצויים בגין הפרת החוזה, שהוא לא יידחה על ידי כל שיפוי מלבד אלה המפורטים בסעיף 21(h), ושתרופות החברה לפי סעיפים 8, 9 ו-10, וזכויותיה לדחייה, לקיזוז ולהיפרעות, אינן מושפעות ממנו.** --- ## 22. המחאה והתקשרות עם קבלני משנה (a) **החברה.** החברה רשאית בכל עת להמחות, להעביר, להעביר בחידוש (novation), לשעבד, למשכן, לשעבד במשכון, למסור לקבלן משנה או לעשות כל עסקה אחרת בכל זכויותיה או התחייבויותיה לפי החוזה או בחלקן, לרבות לכל חבר בקבוצה או לכל רוכש של עסקיה, ללא הסכמת הספק. (b) **הספק.** הספק אינו רשאי להמחות, להעביר, להעביר בחידוש, לשעבד, למשכן, לשעבד במשכון, להכריז על נאמנות לגבי או לעשות כל עסקה אחרת בכל אחת מזכויותיו או התחייבויותיו לפי החוזה ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה, וסעיף 4(i) חל על כל חוב המגיע לו. **אין לסרב לתת הסכמה זו או לעכב אותה באופן בלתי סביר מקום שבו הנמחה המוצע הוא חברת אחזקות או חברה בת בבעלות מלאה של הספק הנוטלת על עצמה את התחייבויות הספק במלואן, הספק נותר אחראי לביצוען, וההמחאה אינה מקימה עילה לסיום לפי סעיף 13(b)(v) או סעיף 22(d).** (c) **התקשרות עם קבלני משנה.** הספק אינו רשאי למסור לקבלן משנה את ייצור הטובין, או כל חלק מהותי מביצוע השירותים, ללא הסכמה מראש ובכתב של החברה. הסכמה אינה פוטרת את הספק מכל התחייבות או חבות, והספק נותר אחראי באופן מלא למעשיו ולמחדליו של כל קבלן משנה כאילו היו שלו. על הספק להחיל על כל קבלן משנה התחייבויות שאינן מגינות על החברה פחות מסעיפים 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 ו-19, ועליו להשיג עבור החברה את הזכות לאכוף אותן ישירות או להביא להמחאתן או להעברתן בחידוש לחברה עם הסיום. (d) **שינוי שליטה.** על הספק להודיע לחברה בכתב בתוך חמישה (5) ימי עסקים על כל שינוי בשליטה בספק, כל מכירה או מימוש של חלק מהותי מעסקיו או של היחידה העסקית המבצעת את החוזה, או כל שינוי בבעלות או בשליטה בכל מתקן שבו מיוצרים הטובין. **שליטה** (Control) פירושה הכוח של אדם, בין באמצעות החזקת מניות, בין באמצעות חוזה ובין בדרך אחרת, להבטיח שענייני הספק יתנהלו בהתאם לרצונו של אותו אדם. מקום שבו החברה סבורה באופן סביר כי השינוי משפיע לרעה על יכולתו של הספק לבצע, יוצר ניגוד עניינים, או יוצר סיכון של פיקוח סחר, אבטחה, מקור או ציות, החברה רשאית לסיים את החוזה לאלתר בהודעה בכתב ללא אחריות. (e) **הזמנות של הקבוצה.** כל הזמנה שהנפיק חבר בקבוצה מהווה חוזה נפרד בין אותו חבר לבין הספק בהתאם לתנאים אלה, ואף חבר בקבוצה אינו אחראי להתחייבויותיו של כל חבר אחר. זכויות שנקבע כי הן לטובת הקבוצה ניתנות לאכיפה על ידי החברה מטעם החבר הרלוונטי, וסעיף 24(b) חל. **מקום שבו הזמנה מונפקת על ידי חבר בקבוצה המבוסס במדינה חברה או במקום אחר מחוץ לממלכה המאוחדת, תנאים אלה חלים עליה בשינויים המחויבים, אך חלוקת תפקידי היבואן והיצואן שבסעיף 7(c), והוראות המוצרים, המכס והמס של הממלכה המאוחדת שבסעיפים 3, 6, 11 ו-17, חלות רק מקום שבו הטובין מיובאים לממלכה המאוחדת; ההזמנה חייבת לקבוע את החלוקה המקבילה מקום שבו הם אינם מיובאים לממלכה המאוחדת.** --- ## 23. הודעות (a) **צורה ומסירה.** הודעה לפי החוזה חייבת להיות בכתב ולהימסר ביד, להישלח באמצעות שליח בין-לאומי, להישלח בדואר רשום או מתועד ששולם מראש עם אישור מסירה, או להישלח בדואר אלקטרוני לכתובת הנקובה בסעיף זה. (b) **כתובות.** הודעות לחברה יישלחו אל **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**, לתשומת לב המחלקה המשפטית (Legal), עם העתק בדואר אלקטרוני אל **legal@scalefibre.com**. הודעות לספק יישלחו לכתובת או לכתובת הדואר האלקטרוני הנקובות בהצעת המחיר שלו, בקבלת ההזמנה על ידו, או שהודע עליהן לחברה בדרך אחרת בכתב, ומקום שבו הספק מינה סוכן לפי סעיף 19(i)(ii), ניתן לשלחן גם לאותו סוכן. (c) **חזקת קבלה.** הודעה נחשבת כמתקבלת: (i) אם נמסרה ביד או באמצעות שליח, כאשר הושארה בכתובת הרלוונטית, או במועד שרשם השליח כמועד המסירה; (ii) אם נשלחה בדואר, **חמישה (5) ימי עסקים** לאחר המשלוח מקום שבו השולח והנמען נמצאים במדינות שונות, ושני (2) ימי עסקים לאחר המשלוח מקום שבו הם נמצאים באותה מדינה; ו-(iii) אם נשלחה בדואר אלקטרוני, ביום השידור המוצלח מקום שבו נשלחה לפני השעה 16:00 ביום עסקים במקום הנמען, ואחרת ביום העסקים הבא. הודעה אינה נחשבת כמתקבלת לפי פסקה (iii) מקום שבו השולח מקבל הודעה אוטומטית המציינת כי הדואר האלקטרוני לא נמסר. (d) **אמצעים מוחרגים.** הודעה אינה ניתנת כדין אם נשלחה רק באמצעות פורטל אלקטרוני המופעל על ידי הספק, או באמצעות כל הודעת מערכת אוטומטית. (e) **תקשורת תפעולית.** לוחות זמנים של מסירות, תחזיות, משיכות (call-offs), מסמכי משלוח, הצהרות מקור, הודעות איכות ותקשורת תפעולית אחרת ניתנים להימסר באמצעים שהצדדים מאמצים בפועל ואינם חייבים לעמוד בסעיף 23 זה, אך כל הודעה על הפרה, דחייה, ריקול, השעיה, ביטול, סיום, מחלוקת או בוררות חייבת לעמוד בו. (f) **שפה.** כל ההודעות, התיעוד, התעודות, ההצהרות, ההוראות, התיוג וההתכתבות במסגרת החוזה יהיו באנגלית, אלא אם ההזמנה או הדין החל מחייבים שפה אחרת, ובמקרה כזה יש למסור גם תרגום לאנגלית. **מקום שבו הדין של המדינה החברה של הספק מחייב כי הודעה, הוראה או מסמך יינתנו בשפה הרשמית של אותה מדינה כדי שיהיו בעלי תוקף, על הצד הנותן אותם למסור את הנוסח באותה שפה בנוסף לנוסח האנגלי, ובמקרה של סתירה כלשהי הנוסח האנגלי גובר כבין הצדדים.** (g) **המצאת כתבי בי-דין.** סעיף 23 זה אינו מסדיר את המצאת כתבי בי-הדין, המוסדרת בסעיף 25(j) ובסעיף 19(i)(ii). --- ## 24. כללי (a) **מערכת היחסים.** אין בחוזה דבר היוצר שותפות, מיזם משותף, שליחות, זכיינות או יחסי עבודה בין הצדדים. לאף צד אין סמכות להתחייב באשראי של הצד השני, למסור כל מצג מטעמו, או להתקשר בחוזה מטעמו. אף אחד מאנשי הספק לא ייחשב כעובד של החברה רק מכוח החוזה. בפרט, וכקבוע בסעיף 7(c)(v), אף צד אינו נציג המכס של רעהו. (b) **זכויות צד שלישי.** החוזה אינו מקנה כל זכות לכל אדם שאינו מהצדדים, אלא שכל חבר בקבוצה, ומקום שבו נקבע במפורש, כל לקוח, רשאים לאכוף את התועלת שבסעיפים 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) ו-20 במידה שנקבע כי היא לטובתם. **Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 אינו חל על החוזה, אלא שהוא חל על אותם סעיפים, שכל אחד מהם הוא תנאי המתיימר להקנות תועלת לכל אדם ולכל חבר בקבוצת אנשים המזוהים בו, וניתן לאכיפה על ידם. לצורכי סעיף 2(3)(a) של אותו חוק, הצדדים רשאים לבטל או לשנות את החוזה, או כל תנאי שלו, בהסכמה ביניהם בכל עת, ללא הסכמת כל צד שלישי, בין שאותו צד שלישי הסכים לתנאי, הסתמך עליו או הובא לידיעתו ובין שלא.** בנוסף, ומשום שהחברה אינה יכולה להיות בטוחה שבית משפט או טריבונל המחילים את הדין של מדינה חברה ייתנו תוקף לאותו חוק, החברה נוטלת בנוסף את התועלת של כל אחד מאותם סעיפים כשלוח עבור, ומחזיקה בה בנאמנות עבור, כל חבר בקבוצה וכל לקוח שנקבע כי הוא נהנה ממנה, ורשאית לאכוף אותה מטעמם; והספק מתחייב ישירות כלפי החברה לטובת כל אחד מהם. החברה מחזיקה בכל תועלת כאמור בתנאים המתירים לה להחליט אם, מתי וכיצד לאכוף אותה, ולשנות, לוותר על, לשחרר, להתפשר, ליישב או להמחות את התועלת או כל תביעה לפיה, בכל מקרה כפי שתמצא לנכון ו**בהתחשב באינטרסים המסחריים שלה עצמה, שאותם היא רשאית להעדיף על פני האינטרסים של כל נהנה**, ומבלי שתהיה חייבת להתייעץ עם כל נהנה או לקבל את הסכמתו. החברה אינה אחראית כלפי כל נהנה לכל הפסד הנובע ממימוש או מאי-מימוש של שיקול דעת זה בתום לב. **עם זאת, על החברה לפעול ביושר ובתום לב במימוש שיקול דעת זה, ועליה להעביר לנהנה את אותו חלק מכל תמורה מהאכיפה שהיא גובה בפועל בגין הפסדו של אותו נהנה ולא בגין הפסדה שלה; חובות אלה ניתנות לאכיפה על ידי הנהנה, וכוונת הצדדים היא שהן יהוו את גרעין ההתחייבות הבלתי ניתן לצמצום שבלעדיו לא נוצרת נאמנות.** הצדדים מכירים בכך שהמנגנון העיקרי שבאמצעותו חבר בקבוצה נהנה מתנאים אלה הוא **סעיף 22(e)**, שלפיו כל הזמנה שהנפיק חבר בקבוצה מהווה חוזה נפרד בין אותו חבר לבין הספק כצד עיקרי, וכי ההתחייבות הישירה והנאמנות הקבועות בסעיף זה פועלות לתמיכה באותו מנגנון ובהצטרפות הסטטוטורית האמורה לעיל, ולא במקומם. רק הצדדים רשאים לשנות או לבטל את החוזה, ואין צורך בהסכמת כל צד שלישי. (c) **פרסום.** סעיף 15(e) חל על כל פרסום ושימוש בשם החברה ובסימניה. (d) **ויתור.** שום הימנעות, עיכוב או ארכה מצד החברה באכיפת החוזה אינם פוגעים בזכויותיה או מגבילים אותן. שום ויתור על הפרה אינו פועל כוויתור על הפרה מאוחרת יותר. ויתור הוא בעל תוקף רק אם הוא בכתב ונחתם על ידי נושא משרה מורשה. הזכויות והתרופות של החברה הן מצטברות. (e) **הפרדה ופרשנות מצמצמת.** אם הוראה כלשהי של החוזה נקבעה כבלתי חוקית, בטלה או בלתי ניתנת לאכיפה, כולה או חלקה, בין לפי הדין האנגלי ובין לפי כל כלל קוגנטי החל מכוח סעיף 25(b), אותה הוראה חלה עם השינוי המזערי הנדרש כדי להפוך אותה לחוקית, תקפה וניתנת לאכיפה, או, אם הדבר אינו אפשרי, היא מופרדת, ויתר ההוראות ויתרת אותה הוראה נותרות בתוקפן המלא. הצדדים ינהלו משא ומתן בתום לב כדי להחליף כל הוראה שהופרדה בהוראה תקפה המשיגה ככל האפשר את אותה תוצאה מסחרית. (f) **שינוי.** ניתן לשנות את החוזה רק במסמך כתוב המפנה לסעיף 24(f) זה ונחתם על ידי נושא משרה מורשה, או בהוראת שינוי שהונפקה לפי סעיף 12(a). שום נוהג בין הצדדים, נוהג ביצוע או נוהג מסחרי אינו משנה את החוזה, והצדדים מחריגים, במלוא המידה המותרת, כל כלל שלפיו ניתן לשנות חוזה בהתנהגות בלבד. (g) **סדר עדיפות.** במקרה של סתירה בין המסמכים המרכיבים את החוזה, סדר העדיפות הוא: (i) כל תנאים מיוחדים שהוסכמו במפורש בכתב ונחתמו על ידי נושא משרה מורשה; (ii) תנאים אלה; (iii) ההזמנה; ו-(iv) כל מסמך אחר שנקבע במפורש בהזמנה כי הוא מהווה חלק מהחוזה. (h) **כל ההסכם.** תנאים אלה, יחד עם ההזמנה וכל מסמך שנקבע בהזמנה כי הוא מהווה חלק מהחוזה, מהווים את כל ההסכם בין הצדדים בנוגע לנושאו, וגוברים על כל ההסכמים, ההצהרות, המצגים, ההבנות, המשאים ומתנים והדיונים הקודמים, בין בעל פה ובין בכתב. כל צד מכיר בכך שאינו מסתמך על, ולא הושפע להתקשר בחוזה על ידי, כל הצהרה, מצג, אחריות או הבנה שנעשו לפני החוזה, למעט במידה ששולבו בו. **סעיף זה אינו מחריג, והחברה משמרת במפורש, את האחריות והמצגים המפורשים שנתן הספק בתנאים אלה, במפרט ובכל גיליון נתונים או מפרט שפורסם המשולבים מכוח הגדרת המפרט.** אין בסעיף זה דבר המגביל אחריות בגין תרמית או מצג שווא במרמה. (i) **עותקים מקבילים וחתימה אלקטרונית.** ניתן להתקשר בחוזה ולחתום עליו בעותקים מקבילים, לרבות בחתימה אלקטרונית ובהחלפת דואר אלקטרוני, שכולם יחד מהווים הסכם אחד. לפי הדין האנגלי, חתימה אלקטרונית מסוגלת לקיים דרישה סטטוטורית או חוזית לחתימה, וסעיף 7 של Electronic Communications Act 2000 קובע את קבילותה של חתימה אלקטרונית. באיחוד, Regulation (EU) No 910/2014 on electronic identification and trust services (תקנה (EU) מס' 910/2014 בדבר זיהוי אלקטרוני ושירותי אמון), כפי שתוקנה, קובעת כי אין לשלול מחתימה אלקטרונית תוקף משפטי רק משום שהיא בצורה אלקטרונית, וכי לחתימה אלקטרונית מאושרת יש תוקף משפטי שקול לזה של חתימה בכתב יד. שום הזמנה, הוראת שינוי או שינוי של תנאים אלה אינם צריכים להיחתם כשטר (deed), בפני עדים או באישור נוטריוני. מקום שבו החברה דורשת שמסמך ייחתם כשטר לפי הדין האנגלי, על הספק לעמוד בדרישות החתימה, העדות והמסירה שהחברה מודיעה עליהן, ומקום שבו הספק הוא חברה שהתאגדה מחוץ לממלכה המאוחדת, עליו לחתום באופן בעל תוקף לפי הדין של מקום התאגדותו ולמסור ראיות לסמכותו של החותם לפי בקשה. מקום שבו הדין של המדינה החברה של הספק מחייב חתימה אלקטרונית מאושרת, פעולה נוטריונית או פורמליות אחרת לגבי מסמך מסוים, על הספק לעמוד בדרישה זו על חשבונו. (j) **פעולות נוספות.** על כל צד לעשות בהקדם את כל הדברים ולחתום על כל המסמכים הנדרשים באופן סביר כדי ליתן תוקף מלא לחוזה. (k) **הוצאות.** כל צד נושא בהוצאותיו בגין ניהול המשא ומתן על החוזה וההתקשרות בו. במידה המותרת על פי דין, צד המצליח באכיפת זכות או בגביית סכום המגיע לפי החוזה זכאי להיפרע מהצד השני את הוצאותיו הסבירות של עשיית כן, לרבות הוצאות משפט, וסעיף זה פועל באופן שווה לטובת כל צד. סעיף זה אינו מגביל את סעיף 4(g) או את סעיף 25(i). (l) **איסור שידול.** במהלך תקופת החוזה ובמשך שנים עשר (12) חודשים לאחר סיומו, אסור לספק לשדל לצורך העסקה או התקשרות כל עובד של החברה שעמו היה לו קשר בקשר עם החוזה, למעט באמצעות פרסום כללי שאינו מכוון לאותו אדם. הצדדים מכירים בכך שאנשי צוות בעלי כישורים מתאימים בתחומי הנדסה, איכות, תמיכה טכנית ושרשרת אספקה הם נדירים, כי לחברה יש אינטרס לגיטימי בהמשכיות כוח העבודה שלה ובהגנה על השקעתה בהכשרה ובהסמכה, וכי התקופה וההיקף של הגבלה זו סבירים ואינם חורגים מהנדרש להגנה על אותו אינטרס. אם ההגבלה הייתה בטלה אחרת כהגבלה בלתי סבירה של חופש העיסוק, היא חלה כשהתקופה מקוצרת בהדרגה לתשעה (9) חודשים, שישה (6) חודשים ושלושה (3) חודשים, וכשהיקפה מוגבל לאותם אנשים שעמם היה לספק קשר ישיר, עד שתהיה תקפה וניתנת לאכיפה. **סעיף זה אינו חל במידה שיפר את סעיף 101 של Treaty on the Functioning of the European Union או את Chapter I של Competition Act 1998, וסעיף 24(m) חל.** (m) **דיני תחרות.** אין בחוזה דבר שנועד להיות בעל מטרה או השפעה, ולשום הוראה של החוזה לא תינתן מטרה או השפעה, המגבילים, מונעים או מעוותים את התחרות בניגוד לסעיף 101(1) של Treaty on the Functioning of the European Union, ל-Chapter I של Competition Act 1998, או לכל הוראה לאומית שקולה. כל הוראה שתהיה בעלת מטרה או השפעה כאמור מופרדת במידה הנדרשת לפי סעיף 24(e), ויתרת החוזה ממשיכה לעמוד בתוקפה המלא. אין בחוזה דבר המגביל את חירותו של הספק לקבוע את המחירים שבהם הוא מוכר לכל לקוח אחר, או המגביל את הטריטוריות שאליהן, או את הלקוחות שלהם, הוא רשאי למכור. (n) **קיזוז ותשלומים ללא ניכוי.** כל הסכומים שהספק חייב לשלם לחברה לפי החוזה ישולמו במלואם ללא כל קיזוז, תביעה שכנגד, ניכוי או עיכוב, למעט כל ניכוי או עיכוב הנדרשים על פי דין, ובמקרה כזה על הספק לגלם את התשלום כך שהחברה תקבל את הסכום שהייתה מקבלת אילו לא נדרש כל ניכוי או עיכוב. (o) **מה על הספק למסור לפני ההזמנה הראשונה שלו.** לשם הנוחות, ומבלי לגרוע מכל הוראה אחרת, על הספק למסור את הפריטים הבאים לפני שהחברה מנפיקה את ההזמנה הראשונה שלה, או, מקום שבו הוראה קובעת כך, בתוך התקופה שאותה הוראה מתירה: (i) טופס האישור החתום לפי סעיף 2(m); (ii) מספר זיהוי המע"מ שלו, מספר זיהוי היצואן שלו, ומקום שבו סעיף 3(g)(ii) מחייב זאת, מספר היצואן הרשום שלו; (iii) אישור על מסלול ההתאמה שעליו הוא מסתמך לגבי כל מוצר לפי סעיף 17(j)(i), עם ההצהרות והתיעוד הטכני שסעיף 17(j) מחייב; (iv) מידע החומרים והכימיקלים לפי סעיף 17(j)(iii), וכל מינוי של נציג יחיד לפי סעיף 17(j)(iii)(D); (v) המצג בדבר אבטחת רשתות ושרשרת אספקה לפי סעיף 17(h); (vi) אישורי קיום ביטוח לביטוח הנדרש לפי סעיף 19, עם אישור לפי סעיף 19(b) כי הכיסוי מגיב בממלכה המאוחדת; (vii) מקום שבו סעיף 19(i) חל, הבטוחה ומינוי סוכן להמצאה באנגליה או בוויילס שהוא מחייב; ו-(viii) ההודעות שסעיף 3(g)(vii), סעיף 4(c)(i) וסעיף 17(j)(v) מחייבים אותו למסור בטרם יקבל הזמנה, ככל שהם חלים. אי-מסירה של כל אחד מהם אינה משפיעה על כריתת חוזה לפי סעיף 2(c), אך מהווה הפרה של ההוראה המחייבת אותו. --- ## 25. הדין החל, בוררות ומחלוקות (a) **הדין החל.** החוזה, וכל התחייבות שאינה חוזית הנובעת ממנו או בקשר עמו, כפופים ל**דין של אנגליה וויילס** ויפורשו בהתאם לו, למעט כללי ברירת הדין שלו. בחירת הדין לגבי התחייבויות חוזיות נעשית לפי סעיף 3 של Rome I. בחירת הדין לגבי התחייבויות שאינן חוזיות נעשית לפי סעיף 14 של Regulation (EC) No 864/2007 ונכנסת לתוקף רק במידה שאותו סעיף מתיר, כאשר הצדדים מכירים בכך שסעיף 14(1)(b) מחייב שהסכם שנעשה לפני האירוע המקים את הנזק יהיה פרי משא ומתן חופשי. מקום שבו הבחירה אינה נכנסת לתוקף לגבי התחייבות שאינה חוזית, הדין החל על אותה התחייבות נקבע לפי אותה תקנה. (b) **השפעת בחירת הדין האנגלי וגבולותיה.** הצדדים בחרו בדין האנגלי משום שהחברה התאגדה ומבוססת באנגליה ובוויילס, מתקשרת לפי תנאים אלה עם ספקים במספר מדינות חברות, ונדרשת לדין חל אחד לתנאי הזמנות הרכש הסטנדרטיים שלה. הצדדים מכירים ומסכימים כי: (i) לפי סעיף 3(3) של Rome I, מקום שבו כל יתר הרכיבים הרלוונטיים למצב במועד הבחירה ממוקמים במדינה שאינה אנגליה, בחירת הדין האנגלי אינה פוגעת בתחולת הוראות הדין של אותה מדינה שאין להתנות עליהן בהסכמה; (ii) לפי סעיף 3(4) של Rome I, מקום שבו כל יתר הרכיבים הרלוונטיים למצב במועד הבחירה ממוקמים במדינה חברה אחת או יותר, בחירת הדין האנגלי אינה פוגעת בתחולת הוראות דין האיחוד, מקום שבו הדבר מתאים כפי שיושמו במדינה החברה של הפורום, שאין להתנות עליהן בהסכמה; (iii) לפי סעיף 9 של Rome I, בחירת הדין האנגלי אינה מגבילה את תחולת ההוראות הקוגנטיות הגוברות של דין הפורום, וניתן ליתן תוקף להוראות הקוגנטיות הגוברות של הדין של המדינה שבה ההתחייבויות הנובעות מהחוזה צריכות להתבצע או בוצעו, במידה שהוראות אלה הופכות את הביצוע לבלתי חוקי; (iv) ההוראות שסביר ביותר שיחולו על אף הבחירה הן אלה המיישמות את הנחיית התשלום המאוחר (שבהן עוסקים סעיפים 4(c)(i) ו-4(g)), אלה המסדירות את תוקפה של זכות קניינית כלפי צדדים שלישיים (שבהן עוסק סעיף 7(i)(v)), אלה המגבילות את פעולתו של סעיף ipso facto בחדלות פירעון (שבהן עוסק סעיף 13(h)), אלה המחייבות אישור מיוחד של תנאים סטנדרטיים מכבידים (שבהן עוסק סעיף 2(m)), אלה המסדירות תגמול ממציאים וזכויות מוסריות (שבהן עוסקים סעיפים 16(c)(ii) ו-16(c)(iv)), אלה המפקחות על תוכנם של תנאים עסקיים סטנדרטיים (שבהן עוסק סעיף 21(g)), ומשטרי פיקוח הסחר, המוצרים, הכימיקלים והמכס האמורים בסעיפים 3 ו-17; ו- (v) מקום שבו הוראה כאמור חלה, היא גוברת על כל הוראה שאינה עולה בקנה אחד עמה בתנאים אלה, אותה הוראה מפורשת באופן מצמצם במידה הנדרשת לפי סעיף 24(e), ויתרת תנאים אלה ממשיכה לעמוד בתוקפה המלא. (c) **בוררות.** כל מחלוקת הנובעת מהחוזה או בקשר עמו, לרבות כל שאלה בנוגע לקיומו, תוקפו, כריתתו, הפרתו או סיומו, תופנה ותוכרע סופית ב**בוררות לפי Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration** (כללי הבוררות של בית הדין הבין-לאומי לבוררות בלונדון), שכללים אלה ייחשבו כמשולבים בסעיף זה בדרך של הפניה. **מקום מושב הבוררות הוא לונדון, אנגליה.** מספר הבוררים הוא **אחד (1)**, אלא אם הסכום השנוי במחלוקת עולה על **EUR 1,000,000**, ובמקרה כזה מספר הבוררים הוא **שלושה (3)**. שפת הבוררות היא **אנגלית**. **הדין החל על הסכם בוררות זה הוא הדין של אנגליה וויילס**, בין שזהו הדין החל על יתרת החוזה ובין שלא, והצדדים מתעדים כי סעיף 6A של Arbitration Act 1996, שהוכנס על ידי Arbitration Act 2025 ובתוקף מיום 1 באוגוסט 2025, קובע תוצאה זו בהתייחס למקום המושב בהיעדר הסכמה מפורשת. Arbitration Act 1996, כפי שתוקן על ידי Arbitration Act 2025, חל על הבוררות. לטריבונל הסמכות להורות על גילוי מסמכים, להעניק סעדים זמניים ומשמרים, להורות על אכיפה בעין, ולפסוק ריבית והוצאות. **הצדדים מסכימים כי הבוררות היא חסויה בהתאם לכללים וכי אף צד אינו רשאי לגלות את עצם קיומה של הבוררות, את ההליכים, כל חומר שהוגש במסגרתם או את פסק הבוררות, למעט במידה שסעיף 15(c) או סעיף 15(d) מתירים, או כנדרש לשם אכיפה, תקיפה או קיום של פסק הבוררות, או לשם השגת ביטוח או מימון או שמירתם. הצדדים מסכימים עוד כי בוררויות שהחלו לפי תנאים אלה בין אותם צדדים, בין שהן נובעות מהזמנה אחת ובין שמיותר מהזמנה אחת, ניתנות לאיחוד בהתאם לכללים, וכל צד מסכים לאיחוד כאמור. מקום שבו החברה מבקשת לצרף חבר בקבוצה שהוא צד לחוזה נפרד לפי תנאים אלה, על החברה להשיג את הסכמתו בכתב של אותו חבר לצירוף, והספק מסכים לצירופו של כל חבר בקבוצה שנתן הסכמה כאמור; אין בסעיף זה דבר המתיימר לחייב חבר בקבוצה שאינו צד לחוזה.** פסק הבוררות סופי ומחייב, והצדדים מסכימים כי ניתן להכיר בו ולאכפו בכל שטח שיפוט שבו מבוקשת הכרה או אכיפה, בכפוף ובהתאם ל-**Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards done at New York on 10 June 1958** (אמנת ניו יורק בדבר הכרה ואכיפה של פסקי בוררות זרים מיום 10 ביוני 1958), שהממלכה המאוחדת וכל מדינה חברה הן צדדים לה ושניתן לה תוקף בממלכה המאוחדת על ידי Part III של Arbitration Act 1996, ולדין של אותו שטח שיפוט. הצדדים מוותרים על כל זכות ערעור בשאלה משפטית לפי סעיף 69 של Arbitration Act 1996 במלוא המידה שאותו סעיף מתיר. (d) **הליכים בפני בתי משפט לאומיים.** על אף האמור בסעיף 25(c): (i) כל צד רשאי לפנות לכל בית משפט מוסמך בבקשה לסעדים זמניים, מגנים או משמרים, לרבות צו לשימור ראיות, צו המונע הוצאה, הסתרה, מימוש או הידרדרות של טובין או של רכוש החברה, הקפאת נכסים, או הגנה על מידע סודי או על זכויות קניין רוחני, ובקשה לסעדים כאמור אינה עומדת בסתירה להסכם הבוררות שבסעיף 25(c) ואינה מהווה ויתור עליו; ו- (ii) החברה רשאית להגיש הליכים, בבתי המשפט של המקום שבו מבוסס הספק, שבו ממוקמים נכסים כלשהם של הספק, או שבו ממוקמים הטובין או רכוש החברה, ובכל בית משפט מוסמך אחר, לשם: (A) גביית כל סכום שמגיע ובר-תשלום ושהספק לא חלק עליו בתום לב; (B) השבה, מסירה או שימור של טובין, כלי עבודה, חומרים שסופקו ללא תמורה או רכוש אחר של החברה; ו-(C) אכיפה או הכרה של פסק בוררות שניתן לפי סעיף 25(c). פסקה (ii) מקנה זכות לחברה בלבד. למעט כקבוע בפסקה (i), הספק אינו רשאי לפתוח בהליכים לגופו של עניין בפני כל בית משפט לאומי או להמשיך בהם, והסכם הבוררות שבסעיף 25(c) הוא בלעדי כלפי הספק. **אם פסקה (ii), או חוסר הסימטריה של סעיף זה, נקבעים כבטלים או כבלתי ניתנים לאכיפה בפורום כלשהו, קביעה זו אינה פוגעת בהסכם הבוררות שבסעיף 25(c), הממשיך לחול על כל המחלוקות כהסכם לבוררות המחייב את שני הצדדים; סעיף 24(e) חל על ההפרדה.** מקום שבו תביעה בגדר פסקה (ii) שנויה במחלוקת מטעמים הנוגעים לגופו של עניין, כל צד רשאי לדרוש שתוכרע לפי סעיף 25(c). פתיחת הליכים לפי פסקה (ii) אינה מהווה ויתור על הסכם הבוררות לגבי כל מחלוקת אחרת. כל צד מוותר על כל התנגדות למקום השיפוט ועל כל טענת _forum non conveniens_ לגבי הליכים שהוגשו כדין לפי סעיף זה. (e) **מדוע בוררות.** הצדדים מתעדים את הטעם לבחירה בבוררות ולא בסמכות השיפוט של בתי המשפט האנגליים. הממלכה המאוחדת אינה עוד צד ל-Regulation (EU) No 1215/2012 או ל-Lugano Convention (אמנת לוגאנו), וההכרה והאכיפה של פסק דין אנגלי במדינה חברה אינן מובטחות: Convention of 30 June 2005 on Choice of Court Agreements (האמנה מיום 30 ביוני 2005 בדבר הסכמי בחירת בית משפט) חלה רק על הסכם בלעדי לבחירת בית משפט, ו-Convention of 2 July 2019 on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters (האמנה מיום 2 ביולי 2019 בדבר הכרה ואכיפה של פסקי דין זרים בעניינים אזרחיים או מסחריים), שנכנסה לתוקף לגבי הממלכה המאוחדת ביום 1 ביולי 2025, חלה רק בגדר היקפה ומסנני הסמכות שלה, אינה מקנה סמכות שיפוט, אינה כוללת כלל לגבי הליכים מתחרים, וחלה רק על הליכים שנפתחו במועד זה או לאחריו כבין הממלכה המאוחדת לבין האיחוד. כמו כן, הממלכה המאוחדת לא הצטרפה ל-Lugano Convention, שכן האיחוד האירופי לא נתן את הסכמתו להצטרפות זו. **לעומת זאת, פסק בוררות זוכה להכרה ולאכיפה בכל מדינה חברה לפי אמנת ניו יורק.** החברה גם נדרשת לזכות א-סימטרית להגיש הליכי גבייה והליכים מגנים במקום שבו נמצאים הספק ונכסיו, וזכות כאמור אינה הסכם בלעדי לבחירת בית משפט במסגרת אמנת 2005 ותוקפה כתניית סמכות שיפוט מוטל בספק לפי הדין של מדינות חברות מסוימות. סעיף 25(c) וסעיף 25(d) נוסחו כדי להבטיח יכולת אכיפה כלפי ספק המבוסס באיחוד תוך שמירה על אותה זכות. (f) **המשך ביצוע.** על הספק להמשיך לבצע את החוזה בהתאם לתנאיו בעת יישוב כל מחלוקת, והוא אינו רשאי להשעות או לעכב את הביצוע בשל מחלוקת. (g) **הסלמת מחלוקות.** בטרם פתיחת בוררות, על צד למסור הודעה בכתב על המחלוקת, ועל הצדדים לדאוג לכך שנציג בכיר של כל אחד מהם ייפגש, פנים אל פנים או בשיחת וידאו, בתוך **חמישה עשר (15) ימי עסקים** מאותה הודעה כדי לנסות ליישבה בתום לב. אם לא מתקיימת פגישה בתוך תקופה זו, או אם המחלוקת אינה מיושבת בתוך שלושים (30) ימים לאחר הפגישה, כל צד רשאי לפתוח בבוררות. סעיף זה אינו מונע מאף צד לבקש סעד לפי סעיף 25(d), אינו מאריך או משעה כל תקופת התיישנות אלא בהסכם בכתב, ו**עמידה בו אינה תנאי לסמכותו של הטריבונל**. (h) **התיישנות תביעות.** שום תקופה שבתוכה החברה רשאית לפתוח בתביעה או בבוררות הנובעות מהחוזה או הנוגעות לו אינה מקוצרת אל מתחת לתקופה הקבועה בדין, וכל ניסיון של הספק לקצר תקופה זו, בין בתנאיו שלו ובין בדרך אחרת, הוא נטול תוקף. לפי הדין האנגלי, התקופות החלות הן **שש (6) שנים** מהיווצרות עילת התביעה לגבי תביעה על חוזה פשוט לפי סעיף 5 של Limitation Act 1980, ו-**שתים עשרה (12) שנים** לגבי תביעה על מסמך חגיגי (specialty), לרבות חוזה שנחתם כשטר, לפי סעיף 8 של אותו חוק, בכל מקרה בכפוף לדחיית התקופה במקרה של תרמית, הסתרה מכוונת או טעות לפי סעיף 32 של אותו חוק. **החברה רשאית לפי סעיף 24(i) לדרוש שהזמנה, או ערבות או מסמך אחר שניתנו לתמיכה בה, ייחתמו כשטר, ובמקרה כזה חלה עליהם תקופת שתים עשרה (12) השנים.** תביעה או בוררות של החברה לפי כל שיפוי ניתנות לפתיחה בתוך התקופה הקבועה בדין המתחילה ממועד שבו החברה סילקה את החבות שאליה מתייחס השיפוי, ולא ממועד ההפרה הבסיסית. **החברה אינה מסכימה לכל קיצור של כל תקופת התיישנות, ושום דרישת הודעה או מגבלת זמן בכל מסמך של הספק אינן פועלות לקצר אותה.** מקום שבו כלל קוגנטי החל לפי סעיף 25(b) מטיל תקופה קצרה יותר, אותה תקופה חלה על התביעה שאליה היא מתייחסת ולא על כל תביעה אחרת, וסעיף 9(c) וסעיף 9(d) חלים על כל חובת בדיקה או הודעה. (i) **הוצאות.** בכל בוררות או הליך לפי סעיף 25 זה, הטריבונל או בית המשפט רשאים לפסוק לצד הזוכה את הוצאותיו המשפטיות והאחרות הסבירות, וסעיף 24(k) חל. (j) **המצאת כתבי בי-דין ובקשה לבוררות.** ניתן להמציא לכל צד כל מסמך בהליכים לפי סעיף 25(d), וכן בקשה לבוררות וכל מסמך בבוררות לפי סעיף 25(c), בכתובתו להודעות שבסעיף 23(b), בכל אמצעי המותר לפי סעיף 23, ובמקרה של הספק, לסוכן שמונה לפי סעיף 19(i)(ii), בכל מקרה בנוסף לכל שיטה אחרת המותרת על פי דין או לפי הכללים החלים. הספק מסכים באופן בלתי חוזר להמצאה באמצעים אלה. (k) **החרגת אמנות בין-לאומיות.** **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna, 1980) (אמנת האומות המאוחדות בדבר חוזים למכר בין-לאומי של טובין (וינה, 1980)) אינה חלה על החוזה.** הצדדים מתעדים את האמור להלן. הממלכה המאוחדת אינה מדינה מתקשרת באותה אמנה, והאמנה לא הייתה חלה לפי סעיף 1(1)(a). האמנה לא הייתה חלה לפי סעיף 1(1)(b) מכוח בחירת הדין האנגלי, משום שהדין האנגלי אינו הדין של מדינה מתקשרת. עם זאת, האמנה עשויה לחול אם בית משפט או טריבונל יקבעו כי הדין החל הוא הדין של מדינה חברה שהיא מדינה מתקשרת, בין מכוח כלל החל לפי סעיף 25(b), בין מכוח קביעה כי בחירת הדין שבסעיף 25(a) נטולת תוקף, ובין בדרך אחרת. **ההחרגה שבסעיף זה נועדה להיות מלאה ולפעול בכל אחד מהמקרים האמורים, והיא נעשית לפי סעיף 6 של האמנה.** החברה מחריגה את האמנה משום שהחברה רוכשת את הטובין לשם אספקה חוזרת במסגרת תקופות אחריות ארוכות, ומשום שסעיף 38 וסעיף 39 של האמנה היו מחייבים את החברה לבדוק את הטובין בתוך תקופה קצרה ככל האפשר ולמסור הודעה על אי-התאמה בתוך זמן סביר, ובכל מקרה בתוך שנתיים (2) מהמועד שבו הטובין נמסרו בפועל, במקום משטר הבדיקה, הקבלה, הדחייה ותקופת האחריות שהצדדים הסכימו עליו בסעיפים 8 ו-9. **Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (New York, 1974) (האמנה בדבר תקופת ההתיישנות במכר בין-לאומי של טובין (ניו יורק, 1974)) והפרוטוקול שלה משנת 1980 אף הם אינם חלים על החוזה ומוחרגים**; הממלכה המאוחדת אינה צד להם, וכמה מדינות חברות הן צדדים להם. (l) **דיני סחר אקסטרה-טריטוריאליים.** דיני פיקוח יצוא, סנקציות וציות סחר של שטחי שיפוט שאינם אנגליה וויילס עשויים לחול על החוזה, כמפורט בסעיף 17, ובחירת הדין האנגלי אינה מגבילה את תחולתם או את התחייבויות הספק לפיהם. --- אם יש לכם שאלות, צרו עמנו קשר: **פניות משפטיות** דואר אלקטרוני: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) טלפון: +44 20 8191 2194 **ScaleFibre UK Ltd** רשומה באנגליה ובוויילס, מספר רישום חברה **16685020** 2 Frederick Street, Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom