شرایط و ضوابط فروش – ScaleFibre USA Inc.

نسخه 2.2 · آخرین به‌روزرسانی 20 اوت 2026

این سند چارچوب حقوقی حاکم بر تأمین کالا به خریدار توسط ScaleFibre USA Inc. را مقرر می‌دارد، شرکتی که در State of Wyoming به موجب Wyoming Business Corporation Act به ثبت رسیده است، شماره پرونده Wyoming: 2026-001908877 (تأمین‌کننده).

لطفاً بند 12 (سلب ضمانت‌ها)، بند 13 (تحدید مسئولیت) و بند 21(d) (اسقاط حق محاکمه با هیئت منصفه) را مطالعه کنید. بند 12 ضمانت‌ها را سلب می‌کند، و بند 13 مسئولیت هر یک از طرفین در برابر دیگری را به بهای کالای تأمین‌شده به موجب سفارشی که ادعا به آن مربوط است محدود می‌کند و مسئولیت تأمین‌کننده در قبال خسارت تبعی را مستثنا می‌سازد. بندهای 12 و 13 بخشی از توافقی هستند که در بها بازتاب یافته است. بند 21(d) حق هر یک از طرفین به محاکمه با هیئت منصفه را اسقاط می‌کند.

1. تعاریف و تفسیر

1.1 تعاریف

در این شرایط استاندارد، تعاریف زیر اعمال می‌شوند مگر آنکه سیاق عبارت اقتضای دیگری داشته باشد:

• وابسته (Affiliate) به معنای، در خصوص یک شخص، هر نهادی است که به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم آن شخص را کنترل می‌کند، توسط او کنترل می‌شود، یا تحت کنترل مشترک با او قرار دارد، که در آن «کنترل» به معنای مالکیت بیش از پنجاه درصد (50%) اوراق بهادار دارای حق رأی یا اختیار هدایت مدیریت و سیاست‌های آن نهاد است.
• قرارداد (Agreement) به معنای قرارداد الزام‌آور قانونی میان تأمین‌کننده و خریدار برای تأمین کالا است که از این شرایط استاندارد، هرگونه شرایط خاص، هر ایمیل تأیید، هر ترتیبات تأمین مستمر و هرگونه اسناد دیگر تشکیل شده است؛ و در مواردی که سیاق عبارت اقتضا کند، از جمله در بندهای 13(a)، 18(b)، 18(c)، 20(a)، 20(k)، 21(a)، 21(b)، 21(e) و 21(h)، شامل تمامی این قراردادها میان طرفین به همراه هر ترتیبات تأمین مستمر است.
• روز کاری (Business Day) به معنای روزی است که شنبه، یکشنبه یا تعطیل رسمی فدرال در ایالات متحده نباشد، و ساعات کاری (business hours) به معنای 9:00 صبح تا 5:00 بعدازظهر در یک روز کاری به وقت منطقه زمانی محلی است که اخطار مربوطه به آن ارسال می‌شود یا محل مربوطه در آن قرار دارد.
• ایمیل تأیید (Confirmation Email) به معنای مکاتبه کتبی صادرشده از سوی تأمین‌کننده به خریدار است که رسماً سفارشی را می‌پذیرد، خواه مهلت‌های تحویل یا هر جزئیات دیگری را مشخص کند یا خیر.
• خسارت تبعی (Consequential Loss) به معنای هرگونه خسارت غیرمستقیم، عرضی، خاص، عبرت‌آموز، تنبیهی یا تشدیدشده، از دست رفتن سود یا عواید، از دست رفتن امکان بهره‌برداری، از دست رفتن کسب‌وکار یا فرصت تجاری، از دست رفتن قرارداد، از دست رفتن حسن شهرت یا داده‌ها، از دست رفتن تولید، هزینه‌های توقف کار، یا کاهش ارزش (به‌جز تفاوت میان ارزش کالا به‌صورت تضمین‌شده و ارزش کالا به‌صورت تحویل‌شده) است که ناشی از قرارداد یا مرتبط با آن باشد، و شامل خسارات تبعی در معنای مقرر در UCC § 2-715(2) می‌شود. خسارات از نوع مذکور در این تعریف، به این دلیل که به‌عنوان خسارت مستقیم توصیف شوند از خسارت تبعی بودن خارج نمی‌شوند. هزینه‌های برچیدن، خسارت تبعی محسوب نمی‌شوند و با رعایت بند 13(a) قابل مطالبه‌اند؛ این جمله بر جمله پیشین حاکم است.
• ترتیبات تأمین مستمر (Continuing Supply Arrangement) به معنای هرگونه تسهیلات اعتباری، سفارش دائمی، موافقت‌نامه تأمین، ترتیبات چارچوبی یا حساب باز است که به‌صورت کتبی میان تأمین‌کننده و خریدار برقرار شده باشد، خواه سفارشی در چارچوب آن معوق باشد یا خیر.
• Covered Telecommunications Equipment همان معنایی را دارد که در Section 889 قانون John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 و در FAR 52.204-25 به آن داده شده است.
• برگه مشخصات فنی (Datasheet) به معنای، در خصوص کالای مربوطه، نخستین سند از اسناد زیر است که وجود داشته باشد، و نه هیچ سند دیگری: (i) برگه مشخصات فنی محصول که تأمین‌کننده برای آن کالا صادر کرده و در تاریخ ایمیل تأیید معتبر است؛ (ii) برگه مشخصات فنی یا مشخصاتی که در ایمیل تأیید معرفی شده است؛ یا (iii) مشخصات منتشرشده سازنده برای آن کالا که در تاریخ ایمیل تأیید معتبر است. سندی که تأمین‌کننده آن را مقدماتی، شاخص‌گونه، پیش‌نویس یا صرفاً جهت مرجع علامت‌گذاری یا توصیف کرده باشد، برای اهداف بند (i) نادیده گرفته می‌شود، و چنانچه تنها سندی که تأمین‌کننده برای آن کالا صادر کرده است سندی از این نوع باشد، بندهای (ii) و (iii) به همان ترتیب اعمال می‌شوند.
• مورد نکول (Event of Default) به معنای هر یک از موارد زیر است: (a) خریدار در سررسید، مبلغی را پرداخت نکند، به‌جز مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است، و ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی آن قصور را جبران نکند؛ (b) رویداد اعسار؛ (c) نقض بند 4(f) یا 4(g) که قابل جبران نباشد، یا قابل جبران باشد و ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی جبران نشود؛ (d) بازساختاری که خریدار در خصوص آن بند 2(g) را رعایت نکرده باشد و ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی جبران نشود؛ (e) هرگونه نقض اساسی دیگر قرارداد توسط خریدار که قابل جبران نباشد، یا قابل جبران باشد و ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی تأمین‌کننده جبران نشود؛ یا (f) وقوع هر رویداد یا وضعیتی که به تأمین‌کننده حق فسخ قرارداد یا هر سفارشی را به موجب بند 18(b) یا بند 18(c) بدهد. هیچ رویداد یا وضعیتی مورد نکول محسوب نمی‌شود تا آن اندازه که عبارت باشد از قصور در پرداخت مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است، مادام که اعتراض نسبت به آن باقی باشد و خریدار بخش مورد اعتراض قرار نگرفته را مطابق بند 10(a) پرداخت کرده باشد.
• پرداخت کامل (Full Payment) به معنای، در خصوص هر کالا، پرداخت کامل و به‌صورت وجوه تسویه‌شده بهای خرید آن کالا، شامل هرگونه هزینه‌های تحویل، عوارض، مالیات و حمل است که همراه با آن صورت‌حساب شده باشد.
• کالا (Goods) به معنای هر کالایی است که تأمین‌کننده به خریدار تأمین می‌کند.
• رویداد اعسار (Insolvency Event) به معنای آن است که خریدار دادخواستی به موجب Title 11 of the United States Code تقدیم کند، یا چنین دادخواستی علیه او تقدیم شود و ظرف شصت (60) روز رد نگردد، یا در معنای مقرر در UCC § 1-201(b)(23) یا 11 U.S.C. § 101(32) معسر شود، یا برای او یا برای هر بخش اساسی از دارایی‌های او یک receiver، trustee، custodian یا منتقل‌الیه منصوب شود، یا فعالیت تجاری خود را متوقف کند، یا انتقالی به نفع طلبکاران انجام دهد، یا مشمول هر رویداد مشابهی به موجب قانون هر حوزه قضایی گردد.
• سازنده (Manufacturer) به معنای شخص ثالثی است که کالای مربوطه را ساخته است.
• کالای NCNR (NCNR Goods) به معنای کالایی است که در ایمیل تأیید به‌عنوان غیرقابل‌لغو و غیرقابل‌بازگشت مشخص شده باشد، در جایی که آن تعیین به موجب این تعریف نافذ باشد. تعیین مزبور تنها در صورتی نافذ است که این توصیف در پیش‌فاکتور تأمین‌کننده یا در سفارش خرید خریدار ذکر شده باشد، یا خریدار ظرف دو (2) روز کاری از ایمیل تأیید، آن را با اخطار کتبی رد نکند. چنانچه خریدار ظرف آن مهلت آن توصیف را رد کند، کالا، کالای NCNR نخواهد بود و سفارش در خصوص آن کالا بدون هیچ هزینه‌ای برای هیچ‌یک از طرفین ساقط می‌شود.
• اسناد دیگر (Other Documents) به معنای هر سند اضافی است که تأمین‌کننده و خریدار صراحتاً به‌صورت کتبی توافق کرده باشند بخشی از قرارداد میان آنان برای تأمین کالا را تشکیل می‌دهد.
• PMSI به معنای حق وثیقه بابت وجه خرید (purchase-money security interest) در معنای مقرر در UCC § 9-103 است.
• خریدار (Purchaser) به معنای شخص، مؤسسه یا شرکتی است که کالا توسط تأمین‌کننده به او تأمین می‌شود.
• بازساختار (Restructure) همان معنایی را دارد که در بند 2(g) به آن داده شده است.
• هزینه‌های برچیدن (Removal Costs) به معنای هزینه‌های متعارف و به‌درستی تحمل‌شده برای برچیدن، پیاده‌سازی، قطع اتصال، بازیابی و بازگرداندن کالایی است که معیوب باشد، با قرارداد مطابقت نداشته باشد، یا موضوع فراخوان یا اقدام اصلاحی به موجب بند 14(h) باشد، و نیز هزینه‌های تأمین و نصب کالای جایگزین، پایانه‌بندی مجدد، اتصال جوشی مجدد، آزمون مجدد و راه‌اندازی مجدد آنها، و ترمیم هر زمین، ساختمان، سازه، حوضچه، تیر، مجرا یا کانالی که در جریان این اقدامات دچار اختلال شده است.
• RMA به معنای مجوز بازگشت کالا (Return Material Authorization) است که تأمین‌کننده به منظور اجازه دادن به بازگرداندن کالا صادر می‌کند.
• شرایط خاص (Special Conditions) به معنای هرگونه شرایط و ضوابطی است که صراحتاً به‌صورت کتبی میان طرفین توافق شده و هدف از آن اصلاح یا تکمیل این شرایط استاندارد است.
• شرایط استاندارد (Standard Terms) به معنای شرایط و ضوابط مندرج در این سند است.
• اقلام موجودی (Stock Items) به معنای کالایی است که در ایمیل تأیید به‌عنوان اقلام موجودی مشخص شده باشد، یعنی کالای کاتالوگی از نوعی که تأمین‌کننده معمولاً آن را در انبار نگهداری می‌کند و در زمان درخواست بازگشت یا لغو، در وضعیت اصلاح‌نشده و قابل فروش باشد، به استثنای کابل بریده‌شده، مجموعه‌های سفارشی، کالای ساخته‌شده بنا به سفارش، و کالای NCNR. چنانچه ایمیل تأیید کالا را به‌عنوان اقلام موجودی یا کالای NCNR مشخص نکرده باشد، کالا در صورتی اقلام موجودی است که کالای کاتالوگی از نوعی باشد که تأمین‌کننده معمولاً آن را در انبار نگهداری می‌کند، کابل بریده‌شده، مجموعه سفارشی یا کالای ساخته‌شده بنا به سفارش نباشد، و در زمان درخواست بازگشت یا لغو، در وضعیت اصلاح‌نشده و قابل فروش و در بسته‌بندی اصلی خود باشد.
• تأمین‌کننده (Supplier) به معنای ScaleFibre USA Inc. است، شرکتی در Wyoming، شماره پرونده Wyoming: 2026-001908877.
• ضمانت‌های تأمین‌کننده (Supplier Warranties) به معنای ضمانت‌ها و راهکارهای جبرانی صریحی است که تأمین‌کننده در بند 8(g) (مطابقت با برگه مشخصات فنی)، بند 11(a) (مالکیت)، بند 11(c) (کالای ساخته‌شده، مونتاژشده یا پایانه‌بندی‌شده توسط تأمین‌کننده) و بند 11(f) (راهکار جبرانی پشتیبان) ارائه می‌کند، و ضمانت تأمین‌کننده (Supplier Warranty) به معنای هر یک از آنهاست.
• UCC به معنای Uniform Commercial Code است، به‌صورتی که در State of Delaware لازم‌الاجراست، جز آنکه در جایی که Uniform Commercial Code حوزه قضایی دیگری بر مسئله تعلق، تکمیل، اثر تکمیل یا عدم تکمیل، یا تقدم به موجب UCC §§ 9-301 to 9-307 حاکم باشد، ارجاع به UCC در ارتباط با آن مسئله، ارجاع به Uniform Commercial Code به‌صورتی است که در آن حوزه قضایی دیگر لازم‌الاجراست.
• دوره ضمانت (Warranty Period) به معنای دوره دوازده (12) ماهه از تاریخ تحویل کالا به خریدار است.

1.2 تفسیر

• (a) ارجاع به تأمین‌کننده یا خریدار شامل وصی‌ها، مدیران ترکه، قائم‌مقامان و منتقل‌الیهم مجاز آنان نیز می‌شود.
• (b) مقصود آن است که اسناد تشکیل‌دهنده قرارداد، یکدیگر را تبیین کنند. در صورت وجود مغایرت، ترتیب تقدم زیر از بالاترین تا پایین‌ترین اعمال می‌شود: (i) هرگونه شرایط خاص؛ (ii) هرگونه اسناد دیگر؛ (iii) هر ترتیبات تأمین مستمر؛ (iv) ایمیل تأیید، اما تنها در خصوص جزئیات تجاری‌ای که برای ثبت آنها صادر شده است، یعنی قیمت، مقدار، ارز، مهلت تحویل یا تاریخ تخمینی تحویل، هرگونه ارجاع به شرایط خاص، شرایط حمل و مکان نام‌برده‌شده، هرگونه انتخاب مبنای DDP، هرگونه ارجاع به برگه مشخصات فنی یا مشخصات، هرگونه تعیین NCNR، هرگونه تعیین به‌عنوان اقلام موجودی، هرگونه تاریخ تعهد، هرگونه جزئیات مربوط به کدگذاری یا کلیدگذاری تجهیزات میزبان که در بند 15(g) به آن اشاره شده است، و نشانی اخطارها؛ و (v) این شرایط استاندارد. ایمیل تأیید در هیچ جنبه دیگری این شرایط استاندارد را تغییر نمی‌دهد، و هر حکمی در ایمیل تأیید که مدعی چنین کاری باشد تنها در صورتی اثر دارد که خریدار به‌طور مستقل و کتبی با آن موافقت کرده باشد.
• (c) عناوین صرفاً برای سهولت هستند و بر تفسیر اثری ندارند.
• (d) ارجاع به «کتبی» شامل ایمیل و هر شکل دیگری از مکاتبه الکترونیکی کتبی نیز می‌شود.
• (e) «شامل» و «از جمله» واژگان تحدیدکننده نیستند.
• (f) ارجاع به یک قانون، مقررات یا کد شامل هرگونه اصلاح یا تصویب مجدد آن و هرگونه مقررات وضع‌شده به موجب آن نیز می‌شود.
• (g) شکل جمع یک اصطلاح تعریف‌شده، معنای متناظر با آن را دارد.
• (h) ارجاع به «$» یا «USD» ارجاع به دلار ایالات متحده است.

2. چارچوب قراردادی و پیش‌فاکتورها

(a) تا حدی که قانون اجازه می‌دهد، رابطه حقوقی میان تأمین‌کننده و خریدار منحصراً تابع موارد زیر است: (i) این شرایط استاندارد؛ (ii) هرگونه شرایط خاص که صراحتاً به‌صورت کتبی توافق شده باشد؛ (iii) جزئیات تجاری مشخص مندرج در ایمیل تأیید تأمین‌کننده؛ (iv) هر ترتیبات تأمین مستمر؛ و (v) هرگونه اسناد دیگر. اسناد مندرج در این بند به ترتیب خاصی فهرست نشده‌اند؛ تقدم میان آنها به موجب بند 1.2(b) تعیین می‌شود.

(b) تعارض فرم‌ها. هرگونه شرایطی که خریدار در سفارش خرید، درگاه اینترنتی، تأییدیه یا به هر نحو دیگر پیشنهاد کند و متفاوت از این شرایط استاندارد یا افزون بر آن باشد، صراحتاً رد می‌شود و اعمال نمی‌گردد مگر آنکه تأمین‌کننده به‌صورت کتبی با آن موافقت کند. هرگونه قبول از سوی تأمین‌کننده، برای اهداف UCC § 2-207(1)، صراحتاً مشروط به رضایت خریدار به این شرایط استاندارد و نه هیچ شرایط دیگری است. آغاز اجرا، ارسال کالا، یا پذیرش پرداخت توسط تأمین‌کننده، به منزله پذیرش شرایط خریدار نیست. در جایی که تشخیص داده شود قرارداد فروشی به سبب رفتار طرفین به موجب UCC § 2-207(3) یا § 2-206 موجود است، این شرایط استاندارد، شرایط آن قرارداد هستند، و هیچ شرطی که خریدار پیشنهاد کرده و این بند آن را رد کرده است بخشی از آن را تشکیل نمی‌دهد و از طریق رویه معاملاتی، عرف تجاری، یا احکام پرکننده خلأ در Article 2 تأمین نمی‌شود، تا آن اندازه که این شرایط استاندارد به آن موضوع پرداخته‌اند.

(c) پیش‌فاکتورها. پیش‌فاکتورها جنبه اطلاع‌رسانی دارند و ایجاب الزام‌آور فروش محسوب نمی‌شوند. هیچ پیش‌فاکتوری ایجاب قطعی (firm offer) در معنای مقرر در UCC § 2-205 نیست، و هر پیش‌فاکتوری در هر زمان پیش از صدور ایمیل تأیید توسط تأمین‌کننده قابل رجوع است، خواه امضا شده باشد یا خیر و خواه مهلتی برای قبول بیان کرده باشد یا خیر. مگر آنکه خلاف آن ذکر شده باشد، اعتبار پیش‌فاکتورها سی (30) روز پس از صدور منقضی می‌شود و مشروط به تحصیل هرگونه مجوز یا تأییدیه لازم توسط تأمین‌کننده است. چنانچه مقادیر واقعی سفارش با مقادیر اعلام‌شده در پیش‌فاکتور تفاوت داشته باشد، تأمین‌کننده می‌تواند قیمت‌گذاری و زمان‌بندی تحویل را متناسباً تعدیل کند.

(d) به‌جز در مورد ترتیبات تأمین مستمر، توافق الزام‌آور تنها با صدور ایمیل تأیید توسط تأمین‌کننده منعقد می‌شود. ترتیبات تأمین مستمر با برقراری کتبی آن توسط تأمین‌کننده نافذ می‌گردد و الزام‌آور است، خواه سفارشی در چارچوب آن معوق باشد یا خیر. چنانچه خریدار ایمیل تأیید را دریافت نکند، مسئولیت درخواست آن بر عهده خریدار است.

(e) هر سفارش خریدی که خریدار صادر کند، ایجابی برای انعقاد قرارداد بر مبنای چارچوب مندرج در بند 2(a) محسوب می‌شود.

(f) این اسناد، کل توافق میان طرفین را تشکیل می‌دهند و جایگزین تمامی مذاکرات، اظهارات و مکاتبات پیشین می‌شوند. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه مستثنا یا محدود نمی‌کند.

(g) بازساختار. خریدار ظرف ده (10) روز کاری هرگونه فروش یا واگذاری تمام یا بخش اساسی از کسب‌وکار یا دارایی‌های خود، هرگونه تغییر کنترل، هرگونه تغییر در نهاد حقوقی‌ای که از طریق آن قرارداد می‌بندد، هرگونه تغییر trustee، هرگونه تغییر در شرکای یک شراکت، یا هرگونه تغییر در دارندگان بیست‌وپنج درصد (25%) یا بیشتر اوراق بهادار دارای حق رأی خود (یک بازساختار) را به تأمین‌کننده اطلاع خواهد داد. این بند بر نهادی که اوراق بهادار آن در یک بورس اوراق بهادار ملی پذیرفته شده است، یا بر هرگونه معامله در اوراق بهادار پذیرفته‌شده چنین نهادی، اعمال نمی‌شود. خریدار موجب خواهد شد هر قائم‌مقام یا نهاد جدیدی که بر اثر بازساختار ایجاد می‌شود ملتزم به این شرایط استاندارد باشد، خود علی‌رغم بازساختار همچنان ملتزم به این شرایط استاندارد باقی خواهد ماند، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) که در نتیجه نقض این شرایط استاندارد توسط آن نهاد متحمل می‌شود، جبران خواهد کرد.

(h) پذیرش و الحاق. این شرایط استاندارد در وب‌سایت تأمین‌کننده منتشر شده و از طریق ارجاع در هر پیش‌فاکتور، ایمیل تأیید و سفارش گنجانده می‌شود. خریدار با ثبت سفارش، پذیرش ایمیل تأیید، یا تحویل گرفتن هر کالایی، اقرار می‌کند که فرصت متعارفی برای مطالعه این شرایط استاندارد به او داده شده است، آنها را می‌پذیرد و اتخاذ می‌کند، و موافقت می‌کند که این اقرار، عملی است که با قصد اتخاذ آنها انجام شده است، از جمله به‌عنوان قرارداد وثیقه برای اهداف UCC § 9-203(b)(3)(A) به‌گونه‌ای که در بند 4(a) پیش‌بینی شده است. ایمیل تأیید، نسخه‌ای از این شرایط استاندارد را که بر سفارش حاکم است مشخص خواهد کرد، یعنی نسخه‌ای که به موجب بند 19(b) تعیین می‌شود. این تعیین صرفاً نسخه حاکم را ثبت می‌کند و آن را تعیین یا تغییر نمی‌دهد، و چنانچه ایمیل تأیید نسخه‌ای غیر از نسخه تعیین‌شده به موجب بند 19(b) را مشخص کند، بند 19(b) حاکم خواهد بود.

(i) بدون خدمات. تأمین‌کننده صرفاً کالا تأمین می‌کند. تأمین‌کننده کار ساختمانی، نصب، کابل‌کشی، اتصال جوشی، راه‌اندازی، یا هر خدمت دیگر در محل یا میدانی انجام نمی‌دهد، و هیچ حکمی از قرارداد او را ملزم به انجام آن نمی‌کند. هر مشاوره، نقشه، نتیجه آزمون، یا مساعدت فنی دیگری که تأمین‌کننده ارائه می‌کند به‌عنوان مساعدت ارائه می‌شود و تابع بندهای 8(c)، 12 و 13 است. ساخت، مونتاژ، پایانه‌بندی، آزمون، بریدن و بسته‌بندی کالا در محل خود تأمین‌کننده، تأمین کالاست و ارائه خدمات نیست.

3. اعتبار، ضمانت‌نامه‌ها و وثیقه پرداخت

(a) اعتبار. پیش‌فاکتور، پیشنهاد اعطای اعتبار محسوب نمی‌شود. تمامی درخواست‌های اعتبار تابع فرآیند تأیید داخلی تأمین‌کننده هستند. تأمین‌کننده می‌تواند بر مبنای دلایل متعارف و با اخطار کتبی به خریدار، هر تسهیلات اعتباری یا سقف اعتباری را تغییر دهد یا لغو کند، و بند 18(a) بر آن تغییر یا لغو اعمال نمی‌شود. این تغییر یا لغو، به‌خودی‌خود بر هیچ سفارشی که پیش‌تر پذیرفته شده است اثری ندارد، نمی‌تواند به دلیل مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است صورت گیرد، و به‌خودی‌خود مورد نکول محسوب نمی‌شود. مانده‌های معوق مطابق بند 10 همچنان قابل پرداخت باقی می‌مانند.

(b) ضمانت‌نامه‌ها. تأمین‌کننده می‌تواند به‌عنوان شرط تأمین کالا یا شرط اعطا یا تداوم اعتبار، از مدیران، مقامات، سهامداران، یا هر وابسته خریدارِ شرکتی بخواهد که ضمانت‌نامه و تعهد جبران خسارت به شکل مورد نظر تأمین‌کننده ارائه کنند.

(c) اطلاعات مالی. خریدار باید ظرف پنج (5) روز کاری از درخواست کتبی تأمین‌کننده، صورت‌های مالی جاری را ارائه کند. همچنین خریدار باید ظرف پنج (5) روز کاری از آگاهی یافتن از هر یک از موارد زیر، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد: (i) یک مورد نکول، یا رویدادی که با دادن اخطار یا با انقضای مهلت، مورد نکول محسوب می‌شود، به موجب هر تسهیلاتی که خریدار یا هر یک از وابستگان او بر اساس آن وجهی قرض می‌گیرد یا از تسهیلات مالی برخوردار می‌شود، یا تسریع سررسید، لغو یا عدم تمدید هر یک از این تسهیلات؛ (ii) صدور حکم پرداخت وجه علیه خریدار به مبلغی بیش از USD 100,000، یا به مبالغی که در مجموع در هر دوره دوازده (12) ماهه از USD 100,000 بیشتر شود، که ده (10) روز کاری پس از صدور آن تأدیه‌نشده باقی بماند و ابطال یا متوقف نشود، به‌گونه‌ای که مهلت اطلاع‌رسانی برای این بند از پایان آن ده (10) روز کاری آغاز می‌گردد؛ (iii) تقدیم هر دادخواستی به موجب Title 11 of the United States Code توسط خریدار یا علیه او، یا هر درخواست انتصاب receiver، trustee یا custodian؛ (iv) تنظیم یا ثبت هر حق وثیقه مالیاتی فدرال یا ایالتی علیه خریدار؛ (v) اتخاذ هر اقدامی برای اجرای حق وثیقه بر هر یک از دارایی‌های خریدار توسط طرف وثیقه‌گیر دیگر، یا دادن هرگونه اخطار قصد اجرای آن؛ یا (vi) توقف خریدار از انجام تمام یا بخش اساسی کسب‌وکار خود، یا تصمیم به توقف آن. اطلاع‌رسانی به موجب این بند به‌خودی‌خود مورد نکول محسوب نمی‌شود، اما تأمین‌کننده می‌تواند بر اساس آن به موجب بندهای 3(a)، 3(e) و 3(i) اقدام کند.

(d) خریدهای وابستگان. چنانچه هر وابسته خریدار تحت همان حساب خرید کند، خریدار باید رعایت قرارداد توسط آن وابسته را تضمین کند و تأمین‌کننده را جبران می‌کند در برابر تمامی مبالغ بدهکار در خصوص آن خریدها و تمامی زیانی که تأمین‌کننده در نتیجه عدم پرداخت متحمل می‌شود. این بند تعهدی اصلی برای خریدار ایجاد می‌کند، ضمانت تعهدات شخص دیگری نیست، و مشروط به آن نیست که تأمین‌کننده نخست علیه آن وابسته اقدام کند. تأمین‌کننده می‌تواند علاوه بر آن، ضمانت‌نامه و تعهد جبران خسارت جداگانه‌ای را به موجب بند 3(b) مطالبه کند. خریدار نباید اجازه دهد هیچ وابسته‌ای تحت حساب خریدار کالا سفارش دهد یا تحویل بگیرد، مگر آنکه آن وابسته نخست یک موافقت‌نامه الحاق به شکل مورد نظر تأمین‌کننده را امضا و به تأمین‌کننده تسلیم کرده باشد که بر اساس آن موافقت می‌کند چنان‌که گویی خود خریدار است ملتزم به این شرایط استاندارد باشد، حقوق وثیقه مندرج در بند 4 را بر کالای تأمین‌شده به او و بر سایر وثایق توصیف‌شده در آن بند به تأمین‌کننده اعطا کند، و مشخصات مدیون (Debtor Details)، ضمانت و تعهد جبران خسارت مندرج در بند 4(e) را در خصوص خود ارائه دهد. افزون بر این، و صرف‌نظر از آنکه چنین موافقت‌نامه‌ای امضا شده باشد یا خیر، خریدار: (i) تضمین می‌کند که از سوی هر یک از این وابستگان مجاز به اعطای حقوق وثیقه مندرج در بند 4 بر کالای تأمین‌شده به آن وابسته و بر سایر وثایق آن وابسته که در آن بند توصیف شده است می‌باشد، و به‌عنوان نماینده آن وابسته آنها را با همان شرایطی اعطا می‌کند که گویی آن وابسته خود خریدار است، و بندهای 4(b) تا 4(l) بر آن حقوق چنان اعمال می‌شوند که گویی ارجاعات آنها به خریدار، ارجاع به آن وابسته است؛ (ii) باید پیش از تأمین هر کالایی به آن وابسته، مشخصات مدیون آن وابسته را به تأمین‌کننده بدهد، و صحت آنها را تضمین می‌کند و تعهد جبران خسارت مندرج در بند 4(e) را در خصوص آنها ارائه می‌دهد؛ و (iii) تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) ناشی از عدم التزام آن وابسته به بند 4، یا ناشی از عدم تحصیل حق وثیقه تکمیل‌شده با تقدمی که بند 4 پیش‌بینی کرده است توسط تأمین‌کننده در خصوص کالای تأمین‌شده به آن وابسته، جبران می‌کند.

(e) تضمین کافی و تعلیق. در جایی که هر مبلغی (به‌جز مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است) معوق باشد، یا تأمین‌کننده در معنای مقرر در UCC § 2-609 دلایل متعارفی برای احساس عدم اطمینان داشته باشد، تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار کتبی تحویل کالای تحویل‌نشده را تعلیق کند و پرداخت پیشاپیش یا تضمین کافی دیگری برای اجرای صحیح مطالبه نماید. چنانچه خریدار ظرف مدت متعارفی که از سی (30) روز پس از آن مطالبه فراتر نرود، به‌گونه‌ای که UCC § 2-609(4) پیش‌بینی کرده است، تضمین کافی ارائه نکند، چنین تلقی می‌شود که خریدار قرارداد را انکار کرده است و تأمین‌کننده می‌تواند حقوق خود به موجب بند 18(c) را اعمال کند. تأمین‌کننده هرگونه تعلیق به موجب این بند را کتباً به خریدار اطلاع خواهد داد.

(f) اجازه استعلام اعتباری. خریدار به تأمین‌کننده و هر شخصی که از طرف او اقدام می‌کند اجازه می‌دهد اطلاعات و گزارش‌های اعتباری درباره خریدار و، در جایی که ضمانت‌نامه‌ای داده شده یا پیشنهاد شده است، درباره هر ضامن را، که در هر مورد از مؤسسات اعتبارسنجی، مراجع تجاری، بیمه‌گران اعتباری و بانک‌های خریدار و با آنها انجام می‌شود، به منظور ارزیابی اعتبار، ایجاد و بازبینی حساب، و وصول مبالغ بدهکار تحصیل و مبادله کند. در جایی که آن اطلاعات مربوط به یک فرد باشد، خریدار تضمین می‌کند که برای اهداف Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b، اجازه کتبی آن فرد را برای تحصیل گزارش مصرف‌کننده توسط تأمین‌کننده جهت آن مقاصد تحصیل کرده است، و بنا به درخواست نسخه‌ای از آن اجازه را ارائه خواهد کرد. خریدار این بند را در زمان ارائه اطلاعات هر فرد به تأمین‌کننده یا پیش از آن، به اطلاع آن فرد خواهد رساند. تأمین‌کننده آن اطلاعات را مطابق سیاست حریم خصوصی خود که در وب‌سایت تأمین‌کننده در دسترس است مدیریت می‌کند.

(g) وثیقه اضافی. تأمین‌کننده می‌تواند به‌عنوان شرط اعطا یا تداوم اعتبار، وثیقه اضافی مطالبه کند. چنانچه خریدار چنین وثیقه‌ای را از طریق سند کتبی جداگانه‌ای اعطا کند، خریدار رضایت می‌دهد که تأمین‌کننده هر سند یا اخطاری را که برای ثبت و حفظ آن وثیقه ضروری است تنظیم یا ثبت کند، و هر سندی را امضا و هر آنچه را که به‌طور متعارف برای این منظور لازم است انجام خواهد داد. هیچ‌یک از مفاد قرارداد هیچ حقی بر اموال غیرمنقول را مرهون نمی‌کند و چنین قصدی نیز ندارد، و هیچ‌یک از مفاد قرارداد خریدار را ملزم نمی‌کند که بر اموال غیرمنقول وثیقه اعطا کند، مگر به موجب سند جداگانه‌ای که صراحتاً به‌صورت کتبی توافق شده باشد.

(h) حق حبس تصرفی. خریدار به تأمین‌کننده حق حبس و حق وثیقه بر تمامی کالاهای خریدار که در ارتباط با تأمین کالا به تصرف واقعی تأمین‌کننده درمی‌آید، به‌جز کالای ردشده به موجب بند 6(e) یا بازگردانده‌شده به موجب بند 7(c)، 7(d) یا 11(h)، اعطا می‌کند که تمامی مبالغ بدهکار خریدار به تأمین‌کننده را که سررسید و قابل پرداخت شده‌اند، تا زمان پرداخت کامل آن مبالغ تضمین می‌کند. آن حق وثیقه با تصرف تأمین‌کننده به موجب UCC § 9-313 تکمیل می‌شود. خریدار تضمین می‌کند که مالک تمامی این اموال است، یا از سوی مالک مجاز به اعطای این حق حبس بر آنهاست، باید در زمان درآمدن اموال به تصرف تأمین‌کننده یا پیش از آن، هر مالی را که مالک آن نیست به همراه نام مالک آن کتباً به تأمین‌کننده معرفی کند، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) ناشی از هر ادعای شخص ثالث در خصوص اموالی که خریدار این حق حبس را بر آنها اعطا کرده است جبران می‌کند. تأمین‌کننده نمی‌تواند اختیار فروش را در خصوص اموالی که بدین‌ترتیب معرفی شده‌اند، یا در خصوص اموالی که می‌داند یا دلیلی بر باور آن دارد که متعلق به خریدار نیست، بدون رضایت کتبی مالک اعمال کند، و نمی‌تواند آن را در خصوص مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است تا زمانی که اعتراض نسبت به آن باقی است اعمال نماید. هر واگذاری به موجب این بند تابع بند 4(i) و Part 6 of Article 9 است، و تأمین‌کننده باید تنها به میزانی از اموال را بفروشد که به‌طور متعارف برای تأدیه مبلغی که در آن زمان سررسید و قابل پرداخت شده است به همراه هزینه‌های متعارف اجرای خود ضرورت دارد، و باید هر مازادی را به خریدار حساب دهد.

(i) سقف اعتباری. چنانچه تأمین‌کننده سقف اعتباری‌ای را کتباً به خریدار اطلاع داده باشد، خریدار باید تضمین کند که مجموع تمامی مبالغ بدهکار او به تأمین‌کننده در هر حسابی، خواه در آن زمان سررسید پرداخت آنها فرا رسیده باشد یا خیر، به همراه بهای کالایی که موضوع سفارش‌های پذیرفته‌شده اما هنوز صورت‌حساب‌نشده است، در هیچ زمانی از آن سقف فراتر نرود. تأمین‌کننده ملزم به پذیرش هیچ سفارشی یا تحویل هیچ کالایی نیست در جایی که انجام آن موجب فراتر رفتن از سقف شود، و هرگونه قصور یا تأخیر در پذیرش یا تحویل که به این امر منتسب باشد، نقض قرارداد محسوب نمی‌شود. چنانچه از سقف فراتر رفته شود، خریدار باید ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی، یا مبلغ بدهکار را به کمتر از سقف کاهش دهد یا پیش‌پرداخت یا وثیقه دیگری را که تأمین‌کننده با رفتاری متعارف بپذیرد ارائه کند، و در غیر این صورت مبلغی که از سقف فراتر رفته است بی‌درنگ سررسید و قابل پرداخت می‌شود. پذیرش سفارش یا تحویل کالایی که موجب فراتر رفتن از سقف می‌شود، اسقاط این بند نیست، سقف را تغییر نمی‌دهد، و بر مسئولیت خریدار اثری ندارد. سقف اعتباری، حداکثر میزان مواجهه‌ای است که تأمین‌کننده حاضر به تحمل آن است و تعهدی به تأمین کالا محسوب نمی‌شود.

4. حق وثیقه (UCC Article 9)

(a) اعطا. برای تضمین پرداخت بهای خرید کالا و تمامی مبالغ دیگر بدهکار خریدار به تأمین‌کننده، خریدار بدین‌وسیله به تأمین‌کننده حق وثیقه اعطا می‌کند بر: (i) تمامی کالایی که تأمین‌کننده به خریدار فروخته است، خواه اکنون موجود باشد و خواه در آینده تحصیل شود؛ (ii) تمامی الحاقات، افزوده‌ها، جایگزین‌ها، و کالای مخلوط‌شده یا فرآوری‌شده مشتق از آنها؛ و (iii) تمامی عواید و محصولات موارد فوق، از جمله عواید فروش مجدد، عواید بیمه، و مطالبات و chattel paper ناشی از فروش یا واگذاری دیگر کالا. مقصود و توافق طرفین آن است که این حق وثیقه تا آن اندازه که بهای خرید کالای مربوطه را تضمین می‌کند یک PMSI است، اینکه به سبب تضمین کردن تعهداتی که بهای خرید آن کالا نیستند این ماهیت را از دست نمی‌دهد، و اینکه UCC § 9-103(f) اعمال می‌شود. این شرایط استاندارد، قرارداد وثیقه برای اهداف UCC § 9-203 محسوب می‌شوند. درخواست اعتبار، سفارش خرید، یا پذیرش کتبی ایمیل تأیید توسط خریدار که امضا شده یا به‌صورت الکترونیکی ارسال شده باشد، تأیید هویتی (authentication) از سوی خریدار نسبت به این شرایط استاندارد به‌عنوان آن قرارداد وثیقه برای اهداف UCC §§ 9-102(a)(7) and 9-203(b)(3)(A) است، و خریدار موافقت می‌کند که این شرایط استاندارد را با قصد فعلی اعطای حق وثیقه توصیف‌شده در این بند اتخاذ می‌کند.

(b) اجازه ثبت. خریدار به تأمین‌کننده اجازه می‌دهد اظهارنامه‌های تأمین مالی، و هر اظهارنامه تمدید، اصلاح، تصحیح یا خاتمه را که وثیقه را با عبارات بند 4(a)، یا بر اساس نوع یا طبقه همان وثیقه توصیف می‌کند، در هر حوزه قضایی و بدون امضای خریدار ثبت کند. این اجازه به اظهارنامه تأمین مالی‌ای که وثیقه‌ای را توصیف کند که مشمول بند 4(a) نیست تسری نمی‌یابد، و هیچ ثبتی از این دست برای اهداف UCC § 9-509(a)(1) مجاز نیست. این اجازه برای اهداف UCC §§ 9-509 and 9-502 داده می‌شود، و به‌گونه‌ای که UCC § 9-502(d) اجازه می‌دهد به ثبت پیش از تعلق حق وثیقه نیز تسری می‌یابد. اظهارنامه‌های تأمین مالی علیه خریدار در حوزه قضایی‌ای ثبت می‌شوند که خریدار به‌گونه‌ای که به موجب UCC §§ 9-301 to 9-307 تعیین می‌شود در آن مستقر است، که در مورد یک registered organization، ایالت تشکیل آن است. تأمین‌کننده یک registered organization است که به موجب قانون State of Wyoming تشکیل شده و بر این اساس برای اهداف UCC § 9-307(e) در Wyoming مستقر است، به‌گونه‌ای که هر اظهارنامه تأمین مالی که تأمین‌کننده را به‌عنوان مدیون نام می‌برد، از جمله در انتقال مطالبات به موجب بند 20(a)، در Wyoming ثبت می‌شود. ثبت تأمین‌کننده در Wyoming بر انتخاب قانون Delaware در بند 21(a) اثری ندارد. خریدار هزینه‌های ثبت و جست‌وجوی تأمین‌کننده را بازپرداخت خواهد کرد.

(c) تضمین‌های تکمیلی. خریدار بی‌درنگ هر آنچه را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف مطالبه کند انجام خواهد داد، از جمله تحصیل رضایت‌ها، امضا و ارائه اسناد، و تأمین اطلاعات، تا اطمینان حاصل شود که حق وثیقه قابل اجراست، تعلق می‌گیرد، تکمیل می‌شود، و تقدم مورد نظر تأمین‌کننده را دارد، و تا تأمین‌کننده بتواند حقوق خود را اعمال کند.

(d) تقدم PMSI و اخطار موجودی انبار. خریدار پیش از نخستین تحویل به موجب هر حساب اعتباری و پس از آن بنا به درخواست کتبی، هویت و نشانی هر طرف وثیقه‌گیری را که حق وثیقه‌ای بر موجودی انبار یا مطالبات خریدار دارد یا مدعی آن است کتباً به تأمین‌کننده افشا خواهد کرد، و به تأمین‌کننده اجازه می‌دهد اطلاعیه‌ای را که UCC § 9-324(b)(3) در خصوص حق وثیقه بابت وجه خرید تأمین‌کننده بر موجودی انبار پیش‌بینی کرده است به آن طرف‌ها ارسال کند. تأمین‌کننده می‌تواند ثبت‌ها و اطلاعیه‌هایی را که UCC § 9-324 الزامی کرده است پیش از آنکه خریدار کالا را در تصرف بگیرد انجام و ارسال کند. تأمین‌کننده ملزم به تحویل کالا به‌صورت اعتباری نیست مگر و تا زمانی که هر ثبتی از این دست نافذ شود، و هرگونه قصور یا تأخیر در تحویل که به این الزام منتسب باشد، نقض قرارداد محسوب نمی‌شود. خریدار ظرف دو (2) روز کاری از آگاهی یافتن از اینکه هر طرف وثیقه‌گیر دیگری حق وثیقه بابت وجه خریدی بر موجودی انبار خریدار مطرح کرده یا اطلاعیه آن را داده است، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع خواهد داد، و بنا به درخواست کتباً تأیید خواهد کرد که آیا کالا را در تصرف خود دریافت کرده است یا خیر.

(e) مشخصات مدیون. پیش از نخستین تأمین کالا، و پس از آن بنا به درخواست کتبی تأمین‌کننده، خریدار باید موارد زیر را کتباً به تأمین‌کننده بدهد: (A) نام قانونی دقیق خود همان‌گونه که در public organic record او در معنای مقرر در UCC § 9-503(a)(1) درج شده است یا، در جایی که خریدار شخص حقیقی است، همان‌گونه که در گواهینامه رانندگی جاری و منقضی‌نشده او که ایالت محل اقامت اصلی خریدار صادر کرده است درج شده است؛ (B) نوع سازمان، ایالت تشکیل، و شماره شناسایی سازمانی خود؛ (C) نشانی دفتر اجرایی اصلی خود و، در جایی که شخص حقیقی است، محل اقامت اصلی خود؛ و (D) در جایی که خریدار قرارداد را به‌عنوان trustee یک تراست منعقد می‌کند، یا یک شراکت یا سازمان ثبت‌نشده دیگر است، نام کامل تراست، شراکت یا سازمان و مشخصات شناسایی آن که UCC § 9-503(a)(2) or (3) الزامی کرده است (که مجموعاً مشخصات مدیون نامیده می‌شوند). خریدار تضمین می‌کند که مشخصات مدیون در زمان ارائه و در زمان هر تأمین کالا کامل و صحیح هستند، اقرار می‌کند که تأمین‌کننده در تعیین نام مدیونی که در برابر آن ثبت می‌کند و حوزه قضایی‌ای که در آن ثبت می‌کند به آنها اتکا می‌نماید، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) ناشی از هرگونه نادرستی، نقص یا تغییر اطلاع‌داده‌نشده در آنها، از جمله هرگونه از دست رفتن تقدم و به‌شدت گمراه‌کننده بودن هر اظهارنامه تأمین مالی برای اهداف UCC § 9-506، جبران می‌کند. خریدار دست‌کم ده (10) روز پیش از هرگونه تغییر در هر یک از مشخصات مدیون، و در هر حال ظرف دو (2) روز کاری پس از آگاهی یافتن از هر تغییری از این دست، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع خواهد داد.

(f) تصرفات در کالا. تا زمان پرداخت کامل بابت کالای مربوطه، خریدار باید: (i) آن کالا را مطابق بند 5(e) بیمه‌شده، ایمن، و مصون از فرسودگی یا فقدان نگه دارد؛ (ii) آن کالا را به گونه‌ای انبار کند که بتوان آن را به‌عنوان کالای تأمین‌شده توسط تأمین‌کننده شناسایی کرد، و ظرف دو (2) روز کاری از درخواست کتبی، سابقه‌ای از محل، مقدار و شناسه قرقره، حلقه یا شماره سریال تمامی کالایی را که پرداخت کامل بابت آن انجام نشده است به تأمین‌کننده ارائه کند؛ (iii) آن کالا را تنها در جریان عادی کسب‌وکار خود بفروشد، و واگذاری عمده موجودی انبار به شخصی غیر از مشتری خریدار، یا فروشی که در شرایط عادی بازار نباشد، فروش در جریان عادی کسب‌وکار محسوب نمی‌شود؛ (iv) هیچ حق وثیقه یا حق حبسی بر آن کالا را که بر حق وثیقه تأمین‌کننده مقدم باشد اعطا نکند یا اجازه اعطای آن را ندهد، به‌جز حقی که پیش از تحویل موجود بوده و کتباً به تأمین‌کننده افشا شده باشد؛ (v) بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، آن کالا را به اموال غیرمنقول الحاق نکند و اجازه چنین الحاقی را ندهد، و در جایی که رضایت داده می‌شود، هر آنچه را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف برای حفظ حق خود مطالبه کند انجام دهد، از جمله تحصیل اقرارنامه کتبی از هر مالک، مرتهن و دارنده حق بر آن اموال غیرمنقول در خصوص حقوق تأمین‌کننده به شکل مورد تأیید تأمین‌کننده و اجازه دادن به یک fixture filing به موجب UCC § 9-334؛ و (vi) بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، هیچ مطالبه ناشی از فروش آن کالا را نفروشد، واگذار (factoring) یا تنزیل نکند یا به نحو دیگری انتقال ندهد، و هیچ حق وثیقه‌ای بر آن اعطا نکند.

(g) عواید. چنانچه خریدار کالا را پیش از پرداخت کامل بابت آن کالا بفروشد یا به نحو دیگری واگذار کند، خریدار باید بنا به مطالبه، آن بخش از عواید را که برابر با مبلغ بدهکار در آن زمان در خصوص آن کالا است به تأمین‌کننده حساب دهد، نباید هیچ تهاتر یا دعوای متقابلی را در برابر آن عواید مطرح کند مگر تا حدی که بند 10(b) اجازه می‌دهد، و باید بنا به درخواست کتبی تأمین‌کننده، آن عواید را تا زمان پرداخت به تأمین‌کننده در حساب جداگانه‌ای که تأمین‌کننده تعیین می‌کند نگه دارد. خریدار باید سوابقی کافی برای شناسایی عواید هر یک از اقلام کالا نگهداری کند. این بند افزون بر حق وثیقه تأمین‌کننده بر عواید به موجب بند 4(a) و UCC § 9-315 عمل می‌کند و آن را محدود نمی‌سازد. خریدار اقرار می‌کند که خریداری که در جریان عادی کسب‌وکار خرید می‌کند به موجب UCC § 9-320(a) کالا را مصون از حق وثیقه تأمین‌کننده تحصیل می‌کند، و اینکه هیچ‌یک از مفاد این بند بر حق تأمین‌کننده بر عواید آن فروش اثری ندارد.

(h) الحاقات، کالای مخلوط‌شده و ملحقات ثابت. چنانچه کالا در کالاهای دیگر نصب، به آنها الحاق، با آنها فرآوری یا با آنها مخلوط شود، حق وثیقه تأمین‌کننده مطابق UCC §§ 9-335 and 9-336 ادامه می‌یابد. در جایی که کالا به ملحقات ثابت تبدیل می‌شود، تأمین‌کننده می‌تواند یک fixture filing به موجب UCC § 9-334 انجام دهد و خریدار توصیف ملک و رضایت‌های لازم برای این منظور را ارائه خواهد کرد.

(i) نکول و اجرا. چنانچه مورد نکولی رخ داده و ادامه داشته باشد، تأمین‌کننده می‌تواند تمامی حقوق و راهکارهای جبرانی یک طرف وثیقه‌گیر را به موجب Part 6 of Article 9 و به موجب قانون اعمال کند، از جمله حق تصرف کالا به موجب UCC § 9-609. برای این منظور، خریدار به تأمین‌کننده و نمایندگان او اجازه می‌دهد که با اخطار متعارف و در ساعات کاری وارد هر محلی شوند که در تصرف یا کنترل خریدار است و کالا در آن قرار دارد، و در جایی که کالا در محل دیگری قرار دارد، خریدار نهایت تلاش خود را برای تحصیل رضایت متصرف به کار خواهد بست. تأمین‌کننده در جایی که اقدام بدون فرآیند قضایی نقض نظم عمومی باشد چنین اقدامی نخواهد کرد، بیش از آنچه به‌طور متعارف ضروری است از زور استفاده نخواهد کرد و خسارت وارد نخواهد نمود، کالای بازیابی‌شده را تنها به شیوه‌ای که از نظر تجاری متعارف باشد و مطابق UCC § 9-610 واگذار خواهد کرد، اطلاعیه‌ای را که UCC § 9-611 الزامی کرده است خواهد داد، و عواید را مطابق UCC §§ 9-608 and 9-615 تخصیص و حساب خواهد داد. تأمین‌کننده تنها به میزانی از کالا را بازیابی خواهد کرد که به‌طور متعارف برای تأدیه مبلغی که در آن زمان سررسید و قابل پرداخت شده است به همراه هزینه‌های متعارف بازیابی خود ضرورت دارد، و خریدار را به میزان عواید خالص تحصیل‌شده بستانکار خواهد نمود. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، هیچ حق یا تعهدی را که UCC § 9-602 غیرقابل اسقاط کرده است اسقاط نمی‌کند، و تأمین‌کننده به هیچ حکمی از قرارداد به‌عنوان اسقاط آن استناد نمی‌کند. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) ناشی از ورودی که با اجازه خریدار به موجب این بند صورت گیرد، جبران می‌کند. هیچ‌یک از مفاد این بند مانع از آن نمی‌شود که تأمین‌کننده، پیش از وقوع مورد نکول، هر اقدامی را که به‌طور متعارف برای جلوگیری از انتقال، پنهان‌سازی، واگذاری یا فرسودگی کالایی که حق وثیقه بر آن دارد ضروری است انجام دهد، از جمله درخواست قرار منع.

(j) استرداد و توقف کالا. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، حقوق تأمین‌کننده به موجب UCC §§ 2-702 (از جمله حق امتناع از تحویل جز در ازای وجه نقد و حق استرداد کالایی که به‌صورت اعتباری به خریدار معسر تحویل شده است)، 2-703، و 2-705 (توقف تحویل در حین حمل)، یا حقوق او به موجب 11 U.S.C. § 546(c) را محدود نمی‌کند. هر مطالبه استرداد می‌تواند با اخطار کتبی که مطابق بند 20(b) داده شود انجام گیرد.

(k) گواهی. سندی که یکی از مقامات تأمین‌کننده آن را امضا کرده باشد و وثیقه را مشخص و مبلغ بدهکار را گواهی کند، در صورت نبود اشتباه آشکار، دلیل بر آن امور است.

(l) کالای مستقر در خارج از ایالات متحده. تا زمان پرداخت کامل بابت کالای مربوطه، خریدار نباید بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، آن کالا را از ایالات متحده یا، در مورد محموله بین‌المللی، از کشور مقصد تحویل مندرج در ایمیل تأیید خارج کند یا اجازه خروج آن را بدهد، و باید دست‌کم ده (10) روز کاری پیش از هرگونه خروج پیشنهادی، اخطار کتبی به تأمین‌کننده بدهد و در آن کشور مقصد و محل مورد نظر را بیان کند. خریدار اقرار می‌کند که وجود، تکمیل، تقدم و قابلیت اجرای حق وثیقه تأمین‌کننده در برابر اشخاص ثالث در خصوص کالای مستقر در خارج از ایالات متحده ممکن است بر اساس قانون محل استقرار کالا تعیین شود، و اینکه اظهارنامه تأمین مالی ثبت‌شده در ایالات متحده ممکن است از منافع تأمین‌کننده در آن محل حمایت نکند. در جایی که کالا پیش از پرداخت کامل در خارج از ایالات متحده مستقر است یا قرار است مستقر شود، خریدار باید با هزینه خود بی‌درنگ هر آنچه را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف مطالبه می‌کند انجام دهد تا وثیقه‌ای معادل، بر اساس قانون آن محل ایجاد، تکمیل، ثبت و ضبط شود و امکان اجرای آن فراهم گردد، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) ناشی از خروج کالا در نقض این بند یا قصور در رعایت آن، از جمله هرگونه از دست رفتن تقدم یا وثیقه، جبران می‌کند.

5. مالکیت، ریسک فقدان و شرایط حمل

(a) شرایط حمل. مگر آنکه به‌صورت کتبی توافق دیگری شده باشد: (i) محموله‌های داخل ایالات متحده بر مبنای F.O.B. تأسیسات تأمین‌کننده (UCC § 2-319) ارسال می‌شوند، و تعهد تأمین‌کننده با تحویل کالا به متصدی حمل در آن محل ایفا می‌گردد؛ و (ii) محموله‌های بین‌المللی بر مبنای FCA تأسیسات تأمین‌کننده (Incoterms 2020) ارسال می‌شوند، یا بر چنان مبنای دیگری از Incoterms 2020 که در ایمیل تأیید مشخص شده باشد. در جایی که یک قاعده Incoterms 2020 مشخص شده باشد، میان طرفین اعمال می‌شود جز تا آن اندازه که با حکم صریحی از این شرایط استاندارد مغایر باشد، که در آن صورت این شرایط استاندارد حاکم است.

(b) ریسک فقدان. با رعایت بند 5(d)، و به‌گونه‌ای که UCC §§ 1-302 and 2-509(4) اجازه می‌دهند، ریسک فقدان با تحویل کالا به متصدی حمل در تأسیسات تأمین‌کننده یا، در جایی که خریدار یا متصدی حمل او باید کالا را دریافت کند، هنگامی که کالا در تأسیسات تأمین‌کننده در اختیار خریدار قرار می‌گیرد، هر کدام زودتر رخ دهد، به خریدار منتقل می‌شود. در جایی که خریدار در تحویل گرفتن کالا قصور می‌کند، ریسک مطابق بند 6(b) منتقل می‌گردد. هیچ‌یک از مفاد این بند بر اجرای UCC § 2-510 در خصوص کالایی که به نحوی با قرارداد مطابقت ندارد که حق رد ایجاد می‌کند، تا حد آن عدم مطابقت، اثری ندارد.

(c) مالکیت. مالکیت کالا با تحویل کالا به متصدی حمل یا، در جایی که خریدار آن را دریافت می‌کند، با تحویل به خریدار، که در هر مورد با رعایت حق وثیقه اعطاشده در بند 4 است، به خریدار منتقل می‌شود. طرفین اقرار می‌کنند که به موجب UCC § 2-401(1) هرگونه حفظ مالکیت توسط تأمین‌کننده پس از ارسال، از نظر اثر به حفظ یک حق وثیقه محدود می‌شود، و بند 4 شرایط آن حق را بیان می‌کند. هیچ‌یک از مفاد این بند، بند 4(f) را که تا زمان پرداخت کامل بابت کالای مربوطه اعمال می‌شود محدود نمی‌کند.

(d) فروش‌های تحویل‌شده و با عوارض پرداخت‌شده. در جایی که ایمیل تأیید قیمتی تحویلی را بر مبنای DDP (Incoterms 2020) یا مبنای معادل آن مشخص می‌کند: (i) تأمین‌کننده واردکننده رسمی است و مسئول ترخیص گمرکی و پرداخت عوارض و هزینه‌های واردات برای مقصد نام‌برده‌شده است؛ (ii) ریسک فقدان با ورود کالا به مکان نام‌برده‌شده و آماده بودن آن برای تخلیه، به خریدار منتقل می‌شود؛ (iii) مالکیت در همان زمان و با رعایت بند 4 منتقل می‌گردد؛ و (iv) بند 9(c) اعمال نمی‌شود، و پس از پذیرش سفارش، هیچ عوارض یا هزینه وارداتی به صورت‌حساب افزوده نخواهد شد مگر به موجب بند 9(d).

(e) بیمه خریدار. خریدار تا زمان پرداخت کامل بابت کالا، آن کالا را در برابر فقدان یا خسارت به ارزش جایگزینی کامل آن بیمه نگه خواهد داشت، بنا به درخواست تأمین‌کننده را به‌عنوان ذی‌نفع خسارت نام خواهد برد، و بنا به درخواست گواهی بیمه را ارائه خواهد کرد.

(f) بیمه تأمین‌کننده. تأمین‌کننده نزد بیمه‌گران دارای جایگاه شناخته‌شده، بیمه مسئولیت عمومی تجاری و بیمه مسئولیت محصول و عملیات تکمیل‌شده متناسب با ماهیت و مقیاس کسب‌وکار خود و با کالایی که تأمین می‌کند، به همراه سایر بیمه‌نامه‌هایی که قانوناً ملزم به داشتن آنهاست یا آنها را مناسب می‌داند، نگهداری می‌کند. تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی، گواهی بیمه را ارائه خواهد داد. هرگونه الزام به نام بردن خریدار به‌عنوان بیمه‌شده اضافی، یا به داشتن سقف‌های بالاتر، تنها در جایی اعمال می‌شود که در شرایط خاص توافق شده باشد و با هزینه خریدار. تأمین‌کننده این بیمه را به نفع خود نگهداری می‌کند. این بند هیچ حق، منفعت یا نفعی برای خریدار در خصوص هیچ بیمه‌نامه یا عواید آن ایجاد نمی‌کند، تضمینی نیست که هر زیانی تحت پوشش بیمه هست یا خواهد بود، و وجود، شرایط، سقف‌ها، در دسترس بودن، پاسخ‌دهی یا عواید هر بیمه‌ای که تأمین‌کننده نگهداری می‌کند نباید در تفسیر یا اعمال بند 12 یا بند 13 در نظر گرفته شود و بر اجرای آنها اثری ندارد.

6. تحویل، انبارداری، بازرسی و پذیرش

(a) تاریخ‌های تحویل. هر زمان یا تاریخ تحویل که اعلام می‌شود صرفاً تخمینی است. تأمین‌کننده مسئول هیچ خسارت تبعی ناشی از تأخیر در تحویل نیست، و مسئولیت او در قبال هر زیان دیگر ناشی از تأخیر در تحویل مطابق بند 13(a) محدود می‌شود. تأمین‌کننده هرگونه تغییر اساسی در تاریخ تخمینی تحویل را به خریدار اطلاع خواهد داد. تاریخ تخمینی تحویل، تاریخ مندرج در ایمیل تأیید است یا، در جایی که ایمیل تأیید به‌جای تاریخ، مهلتی را بیان می‌کند، تاریخی است که در پایان آن مهلت، محاسبه‌شده از تاریخ ایمیل تأیید، فرا می‌رسد. در جایی که تحویل بیش از چهل‌وپنج (45) روز فراتر از تاریخ تخمینی تحویل به تأخیر بیفتد، خریدار می‌تواند بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را بدون هیچ هزینه‌ای، با اخطار کتبی‌ای که پیش از ارسال کالای متأثر توسط تأمین‌کننده داده شود، لغو کند، و تأمین‌کننده هر مبلغ پرداخت‌شده بابت کالای لغوشده را مسترد خواهد کرد. این حق بر کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR، پس از آغاز بریدن یا تولید یا پس از آنکه تأمین‌کننده در خصوص آنها تعهدی غیرقابل رجوع کرده باشد، اعمال نمی‌شود، و در جایی که تأخیر ناشی از رویدادی باشد که به موجب بند 17 به آن رسیدگی می‌شود اعمال نمی‌گردد. زمان در خصوص هیچ تعهد تأمین‌کننده به تحویل کالا، عنصر اساسی قرارداد نیست، و هیچ قصوری در تحویل تا تاریخ تخمینی تحویل، انکار قرارداد محسوب نمی‌شود و به خریدار حق فسخ قرارداد یا هر سفارشی را نمی‌دهد، جز آنچه صراحتاً در این بند 6(a) یا در بند 17(c) یا 18(b) پیش‌بینی شده است. این جمله بر هیچ تعهد یکی از طرفین به پرداخت وجه اعمال نمی‌شود.

(b) قصور در تحویل گرفتن. چنانچه خریدار هنگام در دسترس قرار گرفتن کالا، در تحویل گرفتن آن قصور کند، تأمین‌کننده می‌تواند کالا را با ریسک و هزینه خریدار انبار کند. هزینه‌های انبارداری از پانزده (15) روز پس از اطلاع‌رسانی در دسترس بودن کالا، به میزان هزینه انبارداری متعارف تأمین‌کننده تعلق می‌گیرد، و نرخ آن پیش از آغاز تعلق هزینه‌ها به خریدار اطلاع داده خواهد شد. ریسک فقدان در تاریخی که کالا نخستین بار در دسترس قرار گرفته است به خریدار منتقل می‌شود.

(c) بازرسی — عیوب ظاهری. خریدار باید بی‌درنگ پس از رسیدن تمامی کالا به محلی که به آن ارسال شده است، آن را بازرسی کند. اخطار کتبی کسری، تأمین نادرست، خسارت حین حمل، یا عیوبی که با بازرسی متعارف آشکار می‌شوند، باید ظرف چهارده (14) روز پس از آن ورود و، در هر حال، ظرف نود (90) روز پس از تحویل داده شود، هر مهلتی که زودتر منقضی شود. طرفین توافق می‌کنند که این مهلت، مدت زمانی متعارف برای اهداف UCC §§ 2-602(1) and 2-607(3)(a) است. قصور در دادن اخطار ظرف این مهلت، پذیرش کالا در خصوص آن موارد محسوب می‌شود و هر راهکار جبرانی در خصوص آنها را منع می‌کند، جز در جایی که کسری یا عیب ظرف آن مهلت به‌طور متعارف قابل کشف نبوده است، که در آن صورت بند 6(d) اعمال می‌شود.

(d) عیوب پنهان. در خصوص کسری‌ها و عیوبی که ظرف مهلت مقرر در بند 6(c) به‌طور متعارف قابل کشف نیستند، خریدار باید ظرف سی (30) روز از کشف و در هر حال ظرف دوره ضمانت، اخطار کتبی بدهد. طرفین توافق می‌کنند که این مهلت، مدت زمانی متعارف برای اهداف UCC § 2-607(3)(a) است.

(e) کالای ردشده. در جایی که خریدار به‌حق کالایی را رد می‌کند، باید آن را با مراقبت متعارف در اختیار تأمین‌کننده نگه دارد برای مدتی که برای برداشتن آن توسط تأمین‌کننده کافی باشد، نباید از آن استفاده کند یا آن را بفروشد جز مطابق UCC §§ 2-603 and 2-604 یا به‌گونه‌ای که تأمین‌کننده دستور می‌دهد، و باید فرآیند RMA مندرج در بند 7(c) را دنبال کند. رد کالا نافذ نیست مگر آنکه اخطار ظرف مهلت مقرر در بند 6(c) یا 6(d) داده شود، و رد ناروا نقض قرارداد است.

(f) رفع نقص. تأمین‌کننده می‌تواند هر عدم مطابقتی را، خواه مهلت اجرا منقضی شده باشد یا خیر، از طریق تعمیر، تعویض، یا انجام تحویل مطابق کالا ظرف سی (30) روز پس از دریافت اخطار به موجب بند 6(c) یا 6(d)، یا ظرف مهلت طولانی‌تری که در اوضاع و احوال متعارف باشد، رفع کند. طرفین توافق می‌کنند که این امر حق رفع نقص تأمین‌کننده به موجب UCC § 2-508 را گسترش می‌دهد، و اینکه خریدار نمی‌تواند پیش از آنکه تأمین‌کننده آن فرصت رفع نقص را داشته باشد، قرارداد یا هر سفارشی را لغو کند یا کالای جایگزین را به هزینه تأمین‌کننده خریداری نماید. هیچ‌یک از مفاد این بند، حق خریدار به لغو به موجب بند 6(a)، 7(h)، 9(d)، 9(e) یا 17(c) را محدود نمی‌کند.

(g) تحویل‌های جزئی و تدریجی. تأمین‌کننده می‌تواند به‌صورت تدریجی تحویل دهد و هر بخش را جداگانه صورت‌حساب کند. هر بخش برای اهداف UCC § 2-612 به‌عنوان قراردادی جداگانه تلقی می‌گردد، و عدم مطابقت در یک بخش یا عدم تحویل آن، به خریدار حق رد هیچ بخش دیگری یا حق تلقی کل قرارداد به‌عنوان نقض‌شده را نمی‌دهد، مگر آنکه آن عدم مطابقت، ارزش کل قرارداد را به‌طور اساسی مختل کند.

(h) پذیرش. پذیرش کالا مطابق UCC § 2-606 محقق می‌شود. پس از پذیرش، تنها راهکارهای جبرانی خریدار در خصوص هرگونه عدم مطابقت، راهکارهای مقرر در بندهای 8(g)، 11 و 15(d) هستند، و خریدار نمی‌تواند پذیرش را پس بگیرد جز در جایی که آن عدم مطابقت، ارزش کالا را برای او به‌طور اساسی مختل کند و پیش از پذیرش قابل کشف نبوده باشد، مطابق UCC § 2-608. این بند بند 6(a)، 7(d) یا 14(h) را محدود نمی‌کند.

7. بازگشت کالا، لغو و سفارش‌های تغییر

(a) بازگشت کالا. درخواست بازگرداندن اقلام موجودی باید ظرف سی (30) روز از تاریخ صورت‌حساب ارائه شود. بازگشت کالا مشمول کارمزد انبارگردانی معادل بیشترین مقدار از میان بیست‌وپنج درصد (25%) ارزش صورت‌حساب یا هر کارمزد انبارگردانی که سازنده از تأمین‌کننده دریافت می‌کند، تا حداکثر چهل درصد (40%) ارزش صورت‌حساب، به‌علاوه تمامی هزینه‌های حمل است. تأمین‌کننده هیچ تعهدی به پذیرش بازگشت اقلام موجودی ندارد و این کار را به‌عنوان مساعدت به خریدار انجام می‌دهد. کارمزد انبارگردانی بازتاب هزینه‌های جابه‌جایی، بازرسی و بسته‌بندی مجدد تأمین‌کننده و کاهش ارزش کالای بازگردانده‌شده به انبار است. تأمین‌کننده پیش از صدور RMA، کارمزد انبارگردانی قابل اعمال را اعلام خواهد کرد.

(b) استثنائات. هیچ بازگشتی برای کابل بریده‌شده (یعنی کابلی که از طول کامل یک قرقره یا حلقه بریده شده است)، کابل بریده‌شده سفارشی، کابل یا مجموعه‌های ساخته‌شده بنا به سفارش، محصولات سفارشی‌سازی‌شده، یا کالای NCNR مجاز نیست. این بند تنها بر بازگشت‌هایی اعمال می‌شود که برای راحتی خریدار انجام می‌گیرند و هیچ حقی از خریدار را به موجب بند 6، 8(g)، 11 یا 15(d) محدود نمی‌کند. تعیین کالا به‌عنوان کالای NCNR تنها به‌گونه‌ای که در تعریف کالای NCNR در بند 1.1 پیش‌بینی شده است نافذ می‌باشد.

(c) RMA. هیچ بازگشتی بدون RMA معتبر صادرشده توسط تأمین‌کننده پذیرفته نخواهد شد. درخواست RMA باید کتباً ارائه شود، و تأمین‌کننده ظرف پنج (5) روز کاری از دریافت درخواست، RMA را صادر خواهد کرد یا با اخطار کتبی درخواست را رد خواهد کرد. کالا باید ظرف چهارده (14) روز از تاریخ صدور RMA، در وضعیت و بسته‌بندی اصلی و با کرایه حمل پیش‌پرداخت‌شده بازگردانده شود. چنانچه آن مهلت رعایت نشود، RMA ساقط می‌گردد و تأمین‌کننده می‌تواند به صلاحدید خود آن را مجدداً صادر کند. تأمین‌کننده می‌تواند RMA درخواست‌شده به موجب بند 7(a) را رد کند، اما نمی‌تواند RMA مربوط به کالایی را که به‌حق به موجب بند 6(e) رد شده است، کالایی را که به‌اشتباه به موجب بند 7(d) تأمین شده است، یا کالایی را که باید به موجب بند 11(h) بازگردانده شود رد کند، و مهلت بازگشت چهارده (14) روزه بر آن کالا در جایی که تأمین‌کننده محلی برای بازگشت تعیین نکرده باشد اعمال نمی‌شود.

(d) تأمین نادرست. در جایی که تأمین‌کننده به اشتباه کالا تأمین کرده باشد، خریدار باید مطابق بند 6(c) اخطار کتبی بدهد. با رعایت فرآیند RMA و بازرسی، تأمین‌کننده بابت مبلغ صورت‌حساب‌شده و بدون کارمزد انبارگردانی، بستانکاری صادر خواهد کرد و هزینه حمل بازگشت را متحمل خواهد شد.

(e) لغو. جز آنچه در بندهای 6(a)، 7(h)، 9(d)، 9(e)، 17(c)، 18(b) و 18(c) پیش‌بینی شده است، هیچ سفارشی بدون رضایت کتبی تأمین‌کننده قابل لغو، تعویق یا تغییر نیست. در جایی که رضایت داده می‌شود، بندهای (i)، (ii) و (iii) به‌طور جداگانه بر هر ردیف سفارش اعمال می‌شوند، و ارجاع به سفارش در آن بندها، ارجاع به ردیف مربوطه است: (i) ردیفی مربوط به اقلام موجودی که پیش از ارسال لغو شود، مشمول کارمزد پردازش معادل ده درصد (10%) بهای آن ردیف است؛ (ii) ردیفی مربوط به کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR، پس از آغاز بریدن یا تولید یا پس از آنکه تأمین‌کننده در خصوص آنها تعهدی غیرقابل رجوع کرده باشد، قابل لغو نیست؛ و (iii) در هر حال خریدار باید هزینه‌هایی را که تأمین‌کننده متحمل شده و تعهدات غیرقابل رجوعی را که در خصوص ردیف لغوشده کرده است، از جمله مواد اولیه و کار در جریان، بپردازد، جز آنکه در جایی که بند (i) بر یک ردیف اعمال شود و بند (ii) بر آن اعمال نشود، کارمزد مقرر در بند (i) تنها استحقاق تأمین‌کننده در خصوص لغو آن ردیف است. در جایی که خریدار مبلغی را به موجب بند (iii) در خصوص کالایی که کامل یا تا حدی کامل شده است، یا در خصوص مواد اولیه یا کار در جریان بپردازد، تأمین‌کننده با هزینه و به دستور خریدار آن کالا، مواد و کار در جریان را به خریدار تحویل خواهد داد، و مالکیت آنها با پرداخت کامل و به‌صورت وجوه تسویه‌شده آن مبلغ به خریدار منتقل می‌شود.

(f) حلقه‌ها و قرقره‌ها. در جایی که ودیعه‌ای بابت حلقه یا قرقره دریافت می‌شود، جداگانه صورت‌حساب می‌گردد و با بازگرداندن حلقه یا قرقره در وضعیت خوب و قابل استفاده مجدد، بدون آسیب و با شناسه خوانا، ظرف دوازده (12) ماه از ارسال، بستانکار می‌شود. اقلامی که به‌عنوان غیرقابل بازگشت مشخص شده‌اند هیچ ودیعه و هیچ بستانکاری‌ای ندارند.

(g) تاریخ تعهد. در جایی که سفارشی شامل کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR باشد، ایمیل تأیید تاریخی را بیان خواهد کرد که تأمین‌کننده انتظار دارد در آن تاریخ یا پس از آن، بریدن یا تولید را آغاز کند یا تعهدی غیرقابل رجوع در خصوص آن کالا بکند. استثنائات مندرج در بندهای 6(a) و 7(e)(ii) پیش از آن تاریخ اعمال نمی‌شوند، خواه بریدن یا تولید در واقع آغاز شده باشد یا تعهدی غیرقابل رجوع در واقع صورت گرفته باشد یا خیر، و در جایی که ایمیل تأیید چنین تاریخی را بیان نکند اصلاً اعمال نمی‌شوند. برای اهداف بندهای 9(d)، 9(e) و 17(c)، چنین تلقی می‌شود که بریدن یا تولید پیش از تاریخ مندرج در ایمیل تأیید آغاز نشده و هیچ تعهد غیرقابل رجوعی صورت نگرفته است؛ و در جایی که ایمیل تأیید چنین تاریخی را بیان نکند، هیچ تعدیلی به موجب بند 9(e) در بهای کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR قابل اعمال نیست. تأمین‌کننده بنا به درخواست، کتباً تأیید خواهد کرد که آیا بریدن یا تولید آغاز شده یا تعهدی غیرقابل رجوع صورت گرفته است یا خیر.

(h) کالای متوقف‌شده و جایگزینی. در جایی که سازنده پس از ایمیل تأیید، تولید کالایی را متوقف کند، آن را با کالای جدیدتری جایگزین نماید یا آن را به‌طور اساسی تغییر دهد، تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار کتبی، کالای معادل از نظر کارکرد با مشخصات برابر یا بهتر تأمین کند، یا بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند و هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص آن را مسترد نماید. خریدار می‌تواند جایگزینی را با اخطار کتبی‌ای که ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار تأمین‌کننده داده شود رد کند، که در آن صورت بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر بدون هیچ هزینه‌ای لغو می‌شود و تأمین‌کننده هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص آن را مسترد خواهد کرد. هیچ‌یک از مفاد این بند، اختیار تأمین‌کننده به موجب بند 7(i) را محدود نمی‌کند.

(i) اخطارهای پایان چرخه عمر و تغییر محصول. در جایی که تأمین‌کننده از سازنده اخطاری مبنی بر پایان چرخه عمر، پایان فروش، توقف تولید، آخرین فرصت خرید یا تغییر محصول دریافت کند که بر کالایی مؤثر باشد که تأمین‌کننده ظرف دوازده (12) ماه گذشته به خریدار تأمین کرده است یا موضوع سفارشی پذیرفته‌شده است، تأمین‌کننده ظرف ده (10) روز کاری از دریافت آن، نسخه‌ای از آن اخطار یا خلاصه‌ای کتبی از محتوای آن را به خریدار خواهد داد. تأمین‌کننده هیچ اظهار یا ضمانتی در خصوص در دسترس بودن مستمر هیچ کالایی ارائه نمی‌کند، هیچ تعهدی به ثبت، پذیرش یا اجرای هیچ سفارش آخرین فرصت خرید یا به نگهداری یا رزرو هیچ موجودی‌ای ندارد، و مسئول هیچ قصور سازنده در دادن اخطار یا مسئول محتوا، صحت یا کامل بودن هیچ اخطاری که به موجب این بند منتقل می‌شود نیست. اخطار یا خلاصه‌ای که به موجب این بند داده می‌شود، اطلاعات محرمانه تأمین‌کننده برای اهداف بند 16 است.

(j) عدم تأثیر بر کالای معیوب. هیچ‌یک از مفاد این بند 7 بر کالایی که معیوب است یا به‌اشتباه تأمین شده است اعمال نمی‌شود، و هیچ حق یا راهکار جبرانی خریدار را به موجب بند 6، 8(g)، 11 یا 15(d) محدود نمی‌کند.

8. داده‌های فنی، رواداری‌ها و مشخصات

(a) رواداری طول. خریدار اقرار می‌کند که مقادیر کابل مشمول رواداری‌های طول در تولید است. مقدار تحویل‌شده و صورت‌حساب‌شده می‌تواند نه کمتر از مقدار سفارش‌شده و نه بیشتر از مقدار سفارش‌شده به‌علاوه دو درصد (2%) باشد، یعنی رواداری منفی صفر درصد تا مثبت دو درصد (−0% تا +2%)، و تأمین‌کننده بر اساس مقدار واقعی تأمین‌شده صورت‌حساب صادر می‌کند. در جایی که یک حلقه از این رواداری فراتر رود، تأمین‌کننده به‌جای صورت‌حساب کردن مازاد، درخواست سفارش خرید اصلاح‌شده خواهد کرد.

(b) تأمین‌کننده می‌تواند به صلاحدید انحصاری خود، از دریافت وجه بابت هر طول اضافی در محدوده رواداری صرف‌نظر کند.

(c) سلب مسئولیت در قبال مشاوره. خریدار تأیید می‌کند که تنها تصمیم‌گیرنده در معامله است و بر هیچ مشاوره یا اظهار فنی از سوی تأمین‌کننده که صراحتاً در شرایط خاص، ایمیل تأیید یا برگه مشخصات فنی ثبت نشده باشد اتکا نکرده است، از جمله اتکا به نتایج آزمون اسمی که ممکن است عدم قطعیت اندازه‌گیری را در بر نگیرد. جز آنچه صراحتاً در شرایط خاص، ایمیل تأیید یا برگه مشخصات فنی بیان شده است، خریدار اقرار می‌کند که تأمین‌کننده دلیلی برای آگاهی از هیچ هدف خاصی که کالا برای آن مورد نیاز است ندارد و اینکه خریدار برای اهداف UCC § 2-315 بر مهارت یا قضاوت تأمین‌کننده در انتخاب یا تأمین کالای مناسب اتکا نمی‌کند. تأمین‌کننده هیچ اظهاری در خصوص اثربخشی هیچ ویژگی محصول در کاهش، مقاومت در برابر یا از میان بردن خسارت ناشی از موریانه، جوندگان، سایر آفات یا شرایط محیطی ارائه نمی‌کند. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال تقلب مستثنا یا محدود نمی‌کند.

(d) انتخاب و کاربرد. خریدار به‌تنهایی مسئول انتخاب، کاربرد، نصب و مناسب بودن کالا برای هدف مورد نظر خود است، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) ناشی از کاربرد نادرست یا نصبی که مطابق مشخصات منتشرشده سازنده، استانداردهای صنعتی قابل اعمال، و رویه مهندسی مطلوب نباشد جبران خواهد کرد، جز تا آن اندازه که ناشی از تقصیر یا نقض قرارداد توسط تأمین‌کننده باشد.

(e) کاربرد پرمخاطره. کالا برای استفاده در کاربردهایی که خرابی آن می‌تواند به مرگ، صدمه بدنی، یا خسارت شدید فیزیکی یا زیست‌محیطی بینجامد، از جمله تأسیسات هسته‌ای، ناوبری هوایی و سامانه‌های حفظ حیات، طراحی نشده است. خریدار کالا را در هیچ کاربردی از این دست به کار نخواهد برد و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) ناشی از هر استفاده‌ای از این دست جبران خواهد کرد.

(f) تصاویر و پیش‌نویس‌ها. تصاویر، نقشه‌ها و مشخصات مقدماتی یا شاخص‌گونه‌ای که تأمین‌کننده ارائه می‌کند، پیش‌نویس و تقریب و صرفاً جهت مرجع هستند و نباید از نظر دقت مورد اتکا قرار گیرند. تمامی حقوق مربوط به آنها متعلق به تأمین‌کننده یا سازنده مربوطه باقی می‌ماند، در هر زمان قابل بازپس‌گیری است، و باید مطابق بند 16 محرمانه تلقی شود. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال تقلب مستثنا یا محدود نمی‌کند.

(g) برگه‌های مشخصات فنی. بند 8(f) بر برگه مشخصات فنی اعمال نمی‌شود. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کالا از تمامی جهات اساسی با برگه مشخصات فنی قابل اعمال مطابقت خواهد داشت، با رعایت بند 8(a) و هر رواداری، روش آزمون یا شرایط اندازه‌گیری که در برگه مشخصات فنی یا در مشخصات منتشرشده سازنده برای آن کالا که در تاریخ ایمیل تأیید معتبر است بیان شده باشد. مقادیر اسمی یا معمول مندرج در برگه مشخصات فنی، حداقل‌های تضمین‌شده نیستند. تنها تعهد تأمین‌کننده و تنها راهکار جبرانی انحصاری خریدار در قبال نقض این بند، به انتخاب تأمین‌کننده، تعمیر، تعویض یا استرداد بهای پرداخت‌شده بابت کالای متأثر است. ضمانت مندرج در این بند در طول دوره ضمانت اعمال می‌شود. اخطار باید مطابق بند 6(c) یا 6(d) داده شود، و این بند تابع بندهای 11(h) و 13 است. بند 12(e) ضمانت مندرج در این بند را حفظ می‌کند.

9. قیمت‌گذاری، مالیات‌ها، عوارض و تعدیلات

(a) خریدار باید بهای مندرج در ایمیل تأیید را بپردازد.

(b) مالیات‌ها. قیمت‌ها بدون احتساب تمامی مالیات‌های فدرال، ایالتی و محلی، از جمله مالیات فروش، مالیات مصرف، مالیات غیرمستقیم و مالیات بر عواید ناخالص است. خریدار مسئول تمامی این مالیات‌هاست، به‌جز مالیات بر درآمد خالص تأمین‌کننده، مگر آنکه پیش از صدور صورت‌حساب، گواهی معافیت یا گواهی فروش مجدد معتبری که برای مرجع مالیاتی قابل قبول باشد ارائه شود. در جایی که گواهی معافیت یا فروش مجدد بعداً پذیرفته نشود، خریدار باید ظرف ده (10) روز کاری از مطالبه، آن مالیات را به همراه هر سود و جریمه به تأمین‌کننده بازپرداخت کند.

(c) عوارض و هزینه‌های واردات. قیمت‌ها بدون احتساب تمامی عوارض گمرکی، تعرفه‌ها، عوارض ضد دامپینگ و جبرانی، حق‌الزحمه‌های واردات، کارمزدهای کارگزاری و عوارض مشابه است، که تمامی آنها بر عهده خریدار است و به صورت‌حساب افزوده خواهد شد، مگر آنکه ایمیل تأیید قیمتی تحویلی را مشخص کند.

(d) تعدیل به سبب تغییر هزینه. چنانچه هزینه اجرای قرارداد برای تأمین‌کننده در نتیجه لازم‌الاجرا شدن هر قانون، مقررات، تعرفه، عوارض یا اقدام دولتی دیگری که در هر حوزه قضایی قدرت قانونی دارد، پس از تاریخ پیش‌فاکتور افزایش یابد، بها می‌تواند برای پوشش هزینه اضافی و نه بیش از هزینه اضافی تعدیل شود. این تعدیل شامل هیچ حاشیه سودی نیست، و تأمین‌کننده بنا به درخواست، مدرک افزایش را ارائه خواهد کرد. این امر بر سفارش‌هایی که پیش‌تر پذیرفته شده اما هنوز تحویل نشده‌اند نیز اعمال می‌شود، و اخطار تعدیل باید پیش از ارسال کالای متأثر داده شود. تأمین‌کننده اخطار کتبی هرگونه تعدیل از این دست را خواهد داد، و خریدار می‌تواند بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را با اخطار کتبی‌ای که ظرف ده (10) روز کاری از آن اخطار داده شود بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند. در جایی که تأمین‌کننده اخطار تعدیلی به موجب این بند در خصوص کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR بدهد که بریدن یا تولید آن آغاز شده یا تأمین‌کننده در خصوص آن تعهدی غیرقابل رجوع کرده است، تأمین‌کننده باید یکی از دو گزینه زیر را انتخاب کند و انتخاب خود را در آن اخطار بیان نماید: (i) جذب هزینه اضافی در خصوص آن کالا، که در آن صورت هیچ تعدیلی بر آن اعمال نمی‌شود و حق لغو مندرج در این بند بر آن اعمال نمی‌گردد؛ یا (ii) اجازه دادن به خریدار برای لغو بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر بدون هیچ هزینه‌ای.

(e) ارز. قیمت کالای وارداتی بر مبنای نرخ‌های ارز جاری در تاریخ پیش‌فاکتور تعیین می‌شود. تأمین‌کننده می‌تواند قیمت‌گذاری نهایی را برای بازتاب نوسان نرخ ارز میان تاریخ پیش‌فاکتور و تاریخ واردات یا، در جایی که کالا توسط تأمین‌کننده وارد نمی‌شود، تاریخ ارسال، تعدیل کند. این بند تنها بر سفارش‌های پذیرفته‌شده اما هنوز تحویل‌نشده اعمال می‌شود، و اخطار تعدیل باید پیش از ارسال کالای متأثر داده شود. تأمین‌کننده بنا به درخواست، مدرک آن نوسان را ارائه خواهد کرد. در جایی که آن نوسان به نفع خریدار باشد، تأمین‌کننده بها را متناسباً کاهش خواهد داد. پس از آنکه بریدن یا تولید آغاز شده یا تأمین‌کننده در خصوص آنها تعهدی غیرقابل رجوع کرده باشد، هیچ تعدیلی به موجب این بند در بهای کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR انجام نمی‌شود. تأمین‌کننده اخطار کتبی هرگونه تعدیل از این دست را خواهد داد، و خریدار می‌تواند بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را با اخطار کتبی‌ای که ظرف ده (10) روز کاری از آن اخطار داده شود بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند.

(f) مگر آنکه خلاف آن ذکر شده باشد، قیمت‌های اعلام‌شده برای تأمین از تأسیسات تأمین‌کننده است و شامل حمل، تخلیه، بیمه، عوارض، مالیات‌ها و هزینه‌های بسته‌بندی غیراستاندارد، اندازه‌های خاص قرقره یا حلقه، یا گواهی‌های آزمون نمی‌شود.

10. پرداخت

(a) شرایط. پرداخت برای حساب‌های اعتباری تأییدشده ظرف سی (30) روز از تاریخ صورت‌حساب سررسید می‌شود، و در غیر این صورت به‌صورت وجوه تسویه‌شده پیش از ارسال. تمامی پرداخت‌ها به دلار آمریکا انجام می‌شوند مگر آنکه ایمیل تأیید خلاف آن را مشخص کند.

(b) تهاتر. هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند هیچ مبلغ قابل پرداخت به طرف دیگر را تهاتر، کسر یا حبس کند، جز در خصوص مبلغی که طرف دیگر کتباً بدهکار بودن آن را پذیرفته است، یا مبلغی که دادگاه به آن حکم داده است، یا مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده و به نفع تأمین‌کننده حل‌وفصل نشده است. هیچ‌یک از مفاد این بند، بند 10(e) را محدود نمی‌کند.

(c) سود. مبالغ معوق مشمول سودی به نرخ 1.5% در ماه (18% در سال) یا حداکثر نرخی که قانون قابل اعمال اجازه می‌دهد، هر کدام کمتر باشد، می‌شوند که روزانه از تاریخ سررسید تا پرداخت کامل محاسبه می‌گردد. سود بر هیچ مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است، در مدتی که اعتراض نسبت به آن باقی است تعلق نمی‌گیرد. در جایی که اعتراضی به نفع تأمین‌کننده حل‌وفصل شود، سود بر مبلغی که بدهکار تشخیص داده شده است از تاریخ سررسید اولیه تعلق می‌گیرد. طرفین توافق می‌کنند که این نرخ، هزینه تجاری متعارفی برای اعطای اعتبار است و جریمه محسوب نمی‌شود.

(d) تخصیص پرداخت‌ها. تأمین‌کننده می‌تواند هر پرداخت دریافتی را در برابر هر مبلغ بدهکار خریدار، از جمله سود، هزینه‌های اداری و هزینه‌های وصول، به هر ترتیبی که تعیین کند تخصیص دهد. علی‌رغم جمله پیشین، در جایی که تأمین‌کننده PMSI اعطاشده به موجب بند 4(a) را مطالبه یا اجرا کند، چنین تلقی می‌شود که پرداخت‌های دریافتی مطابق UCC § 9-103(e) تخصیص یافته‌اند، و در نبود روش متعارف دیگری برای تخصیص، نخست در برابر تعهداتی که تضمین نشده‌اند و سپس در برابر تعهداتی که با حقوق وثیقه بابت وجه خرید تضمین شده‌اند، به همان ترتیبی که آن تعهدات ایجاد شده‌اند. تأمین‌کننده سوابقی را که بهای خرید پرداخت‌نشده هر یک از اقلام کالا را مشخص می‌کند نگهداری خواهد کرد و بنا به درخواست ارائه خواهد داد.

(e) صورت‌حساب‌های مورد اعتراض. خریدار باید ظرف ده (10) روز کاری از دریافت صورت‌حساب، یا ظرف مهلت قابل اعمال به موجب بند 6(c) یا 6(d) در جایی که اعتراض مربوط به کسری یا عیب است، هر کدام دیرتر باشد، هرگونه اعتراض به صورت‌حساب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد. با این حال خریدار باید بخش مورد اعتراض قرار نگرفته صورت‌حساب را مطابق بند 10(a) بپردازد، و تأمین‌کننده بابت هر مبلغ مورد اعتراض که اعتراض در خصوص آن به نفع خریدار حل‌وفصل شود، بستانکاری یا استرداد وجه صادر خواهد کرد.

(f) هزینه‌های وصول. خریدار تمامی هزینه‌های متعارف وصول، از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف، حق‌الزحمه‌های مؤسسه وصول مطالبات، و هر کارمزد برگشت چک که بانک تأمین‌کننده دریافت می‌کند به همراه هزینه اداری متعارف را، که در هر مورد تا حدی است که قانون قابل اعمال اجازه می‌دهد، به تأمین‌کننده بازپرداخت خواهد کرد. در جایی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) به صورت‌حساب مربوطه اعتراض کرده باشد، هیچ کارمزد برگشت چکی قابل پرداخت نیست. در جایی که قانون قابل اعمال، استحقاق حق‌الوکاله به موجب یک قرارداد را متقابل می‌کند، این بند بر همان اساس نافذ است.

(g) عدم وجود پرداخت مشروط. پرداخت مشروط به دریافت وجه توسط خریدار از هیچ شخص ثالثی نیست، و خریدار نمی‌تواند به این دلیل که از مشتری خود وجهی دریافت نکرده است پرداخت را حبس کند.

11. ضمانت

(a) مالکیت. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که: (i) در زمان تحویل، مالکیت صحیح کالا و حق فروش آن را دارد، و کالا مصون از هر حق وثیقه یا حق حبس تحویل می‌شود، به‌جز آنهایی که به موجب بندهای 3(h) و 4 اعطا شده‌اند و هر حق وثیقه‌ای که پیش از تحویل کتباً به خریدار افشا شده است؛ و (ii) با پرداخت کامل بابت کالا، خریدار آن را مصون از تمامی حقوق وثیقه و حقوق حبس ایجادشده توسط تأمین‌کننده یا از طریق او نگه می‌دارد، و تأمین‌کننده بنا به درخواست، اظهارنامه خاتمه‌ای ثبت خواهد کرد یا به نحو دیگری حق وثیقه خود بر آن کالا را آزاد خواهد نمود. در جایی که خریدار کالا را پیش از پرداخت کامل، در جریان عادی کسب‌وکار خود و به‌گونه‌ای که بند 4(f)(iii) اجازه می‌دهد بفروشد، خریدارِ آن مطابق UCC § 9-320(a) کالا را مصون از حق وثیقه تأمین‌کننده تحصیل می‌کند، و بند 4(g) بر عواید اعمال می‌شود.

(b) ضمانت‌های سازنده. تأمین‌کننده خود کالا را نمی‌سازد، جز آنچه در بند 11(c) بیان شده است. تأمین‌کننده تمامی ضمانت‌هایی را که سازنده به تأمین‌کننده ارائه کرده است، تا آن اندازه که قابل انتقال باشند، به خریدار منتقل و واگذار می‌کند، و به خریدار اجازه می‌دهد ادعاهای ضمانتی را مستقیماً با سازنده مطرح و تسویه کند. تأمین‌کننده بنا به درخواست، محتوای شرایط ضمانت سازنده قابل اعمال را ارائه خواهد کرد، که می‌تواند آن را از طریق بیانیه‌ای از آن شرایط که خود صادر می‌کند یا به‌صورت ویرایش‌شده ارائه دهد، مشروط بر آنکه تأمین‌کننده مدت، دامنه، استثنائات، شرایط یا راهکارهای جبرانی ضمانت را حذف نکند، و تنها می‌تواند قیمت‌گذاری و سایر شرایط تجاری را که برای ادعای ضمانتی اساسی نیستند حذف کند. در جایی که ضمانت سازنده قابل انتقال نباشد، تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی و با هزینه خریدار، ادعای ضمانتی را از طرف خریدار علیه سازنده پیگیری خواهد کرد و عواید آن را به خریدار حساب خواهد داد.

(c) ضمانت محدود تأمین‌کننده. در خصوص کالایی که توسط تأمین‌کننده ساخته، مونتاژ یا پایانه‌بندی شده است، تأمین‌کننده تضمین می‌کند که آن کالا در طول دوره ضمانت مصون از عیوب اساسی در مواد و ساخت خواهد بود، مشروط بر آنکه اخطار مطابق بند 6(c) یا 6(d) داده شود. تنها تعهد تأمین‌کننده و تنها راهکار جبرانی انحصاری خریدار در قبال نقض این بند، به انتخاب تأمین‌کننده، تعمیر، تعویض یا استرداد بهای پرداخت‌شده است. این بند تابع بندهای 11(h) و 13 است، و بند 8(g) را محدود نمی‌کند. بند 12(e) ضمانت مندرج در این بند را حفظ می‌کند.

(d) بازرسی. در طول دوره ضمانت، تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار متعارف و در ساعات کاری، کالا را در محل خریدار بازرسی کند، یا بازگرداندن آن به محلی که تعیین می‌کند را مطالبه نماید. بند 11(h)(i) بر هر بازگشتی از این دست اعمال می‌شود.

(e) استثنائات. هیچ ضمانتی به موجب این بند عیوب ناشی از انبارداری یا جابه‌جایی نامناسب، فرسودگی عادی، آفات، خسارت عمدی یا اتفاقی، تغییر، یا نصب یا استفاده‌ای را که مطابق مشخصات منتشرشده سازنده، استانداردهای صنعتی قابل اعمال، و رویه مهندسی مطلوب نباشد، پوشش نمی‌دهد.

(f) راهکار جبرانی پشتیبان. در جایی که کالایی که مشمول بند 11(c) نیست با ضمانت سازنده قابل اعمال مطابقت نداشته باشد، و سازنده ظرف نود (90) روز از تاریخ آغاز ادعا راهکار جبرانی ارائه نکرده باشد، تأمین‌کننده به انتخاب خود کالا را تعمیر یا تعویض خواهد کرد یا بهای پرداخت‌شده بابت آن را مسترد خواهد نمود. تاریخ آغاز ادعا عبارت است از: (i) در جایی که تأمین‌کننده به موجب بند 11(b) ملزم به پیگیری ادعاست، تاریخی که تأمین‌کننده ادعا را به سازنده ارائه می‌کند؛ و (ii) در هر مورد دیگر، تاریخ ارائه صحیح ادعا به سازنده توسط خریدار یا تاریخ دادن اخطار کتبی آن ارائه توسط خریدار به تأمین‌کننده با مشخص کردن کالا، خرابی مورد ادعا و تاریخ ارائه، هر کدام دیرتر باشد. خریدار باید آن اخطار را ظرف پنج (5) روز کاری از ارائه ادعا بدهد، و باید بنا به درخواست کتبی تأمین‌کننده، نسخه‌هایی از مکاتبات خود با سازنده در ارتباط با آن ادعا را ارائه کند. قصور در دادن آن اخطار ظرف پنج (5) روز کاری، به‌خودی‌خود خریدار را از راهکار جبرانی مندرج در این بند محروم نمی‌کند، اما مهلت نود (90) روزه تا زمان دادن اخطار آغاز نمی‌شود. این بند تنها در خصوص کالایی اعمال می‌شود که دوره ضمانت آن در تاریخ ارائه ادعا به سازنده منقضی نشده باشد. در جایی که تأمین‌کننده بر اساس اطلاعات در دسترس خود به‌طور متعارف قانع شود که سازنده فعالانه در حال ارزیابی ادعاست، و تأمین‌کننده پیش از پایان مهلت نود (90) روزه این امر را به خریدار اطلاع دهد، آن مهلت تا شصت (60) روز دیگر تمدید می‌شود. این بند تنها در جایی اعمال می‌شود که خریدار مطابق بند 6(c) یا 6(d) اخطار داده باشد. این تنها راهکار جبرانی انحصاری خریدار در برابر تأمین‌کننده در خصوص عدم مطابقت چنین کالایی با ضمانت سازنده قابل اعمال است، تابع بندهای 11(h) و 13 است، و بند 8(g) یا بند 11(a) را محدود نمی‌کند. بند 12(e) ضمانت مندرج در این بند را حفظ می‌کند.

(g) کالای تعمیرشده و جایگزین. کالایی که به موجب بند 8(g)، 11(c) یا 11(f) تعمیر یا تعویض می‌شود، برای باقی‌مانده دوره ضمانت اصلی یا نود (90) روز از تاریخ تعمیر یا تعویض، هر کدام طولانی‌تر باشد، تضمین می‌شود. هیچ تعمیر یا تعویضی دوره ضمانت هیچ کالای دیگری را تمدید نمی‌کند.

(h) شرایط حاکم بر راهکارهای جبرانی. در جایی که تأمین‌کننده به موجب بند 8(g)، 11(c)، 11(f) یا 15(d) تعمیر، تعویض یا استرداد وجه انجام می‌دهد: (i) خریدار باید بنا به درخواست و با هزینه تأمین‌کننده، کالای متأثر را به تأمین‌کننده بازگرداند یا آن را برای دریافت در دسترس قرار دهد، که در هر مورد به موجب فرآیند RMA مندرج در بند 7(c) است؛ (ii) مالکیت کالایی که تعویض شده یا بهای آن مسترد شده است، در زمان تعویض یا استرداد به تأمین‌کننده منتقل می‌شود؛ و (iii) خریدار تمامی حقوقی را که در برابر سازنده در خصوص کالای متأثر دارد، تا میزان مبلغ مسترد‌شده یا ارزش تعمیر یا تعویض ارائه‌شده، به تأمین‌کننده منتقل می‌کند و هر آنچه را که برای اجرای آن انتقال لازم است انجام خواهد داد.

12. سلب ضمانت‌ها

(a) صرفاً تأمین تجاری. کالا منحصراً به خریدارانی عرضه می‌شود که آن را برای مقاصد تجاری، صنعتی یا فروش مجدد تحصیل می‌کنند و نه به‌عنوان کالای مصرفی. خریدار اقرار می‌کند که کالا محصول مصرفی در معنای مقرر در Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1) نیست، اینکه بر این اساس ضمانت‌های تأمین‌کننده، ضمانت‌های کتبی در معنای مقرر در 15 U.S.C. § 2301(6) نیستند و آن قانون بر آنها اعمال نمی‌شود، و اینکه تأمین‌کننده کالا را با اتکا به این اقرار تأمین می‌کند. در جایی که کالا در واقع محصول مصرفی باشد، هیچ‌یک از مفاد بند 12 یا بند 13، هیچ ضمانت تلویحی را تا اندازه‌ای که 15 U.S.C. § 2308 ممنوع کرده است مستثنا یا محدود نمی‌کند، و هر ضمانت تلویحی تا حدی که آن ماده اجازه می‌دهد از نظر مدت به دوره ضمانت محدود می‌شود.

(b) ضمانت‌های تأمین‌کننده، به همراه هر ضمانت صریحی که در شرایط خاص ثبت شده باشد و تعهدات تأمین‌کننده به موجب بندهای 11(b) و 15(d)، انحصاری و جایگزین تمامی ضمانت‌های دیگر هستند (ARE EXCLUSIVE AND IN LIEU OF ALL OTHER WARRANTIES). تا بیشترین حدی که قانون اجازه می‌دهد، تأمین‌کننده مسئولیت خود را در قبال تمامی ضمانت‌ها، اظهارات و شروط دیگر، خواه صریح، تلویحی، قانونی یا غیر آن، سلب می‌کند (THE SUPPLIER DISCLAIMS ALL OTHER WARRANTIES, REPRESENTATIONS AND CONDITIONS, WHETHER EXPRESS, IMPLIED, STATUTORY OR OTHERWISE)، از جمله ضمانت‌های تلویحی قابلیت فروش و تناسب برای هدفی خاص (INCLUDING THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE)، و هر ضمانتی که از رویه معاملاتی، رویه اجرایی یا عرف تجاری ناشی شود (AND ANY WARRANTY ARISING FROM COURSE OF DEALING, COURSE OF PERFORMANCE, OR USAGE OF TRADE).

(c) جز آنچه در بند 8(g) پیش‌بینی شده است، تأمین‌کننده هیچ ضمانتی مبنی بر مطابقت کالا با هیچ طرح، مشخصات، نقشه یا نمونه‌ای که صراحتاً در شرایط خاص گنجانده نشده باشد ارائه نمی‌کند، و هیچ ضمانتی در خصوص صحت هیچ اطلاعات، برگه اطلاعات ایمنی، یا هشداری که سازنده ارائه کرده باشد نمی‌دهد (THE SUPPLIER MAKES NO WARRANTY THAT THE GOODS CONFORM TO ANY PLAN, SPECIFICATION, DRAWING OR SAMPLE NOT EXPRESSLY INCORPORATED INTO THE SPECIAL CONDITIONS, AND MAKES NO WARRANTY AS TO THE ACCURACY OF ANY INFORMATION, SAFETY DATA SHEET, OR WARNING SUPPLIED BY A MANUFACTURER). هیچ بیانی در کاتالوگ، وب‌سایت، فهرست قیمت، آگهی، ارائه یا سایر مواد بازاریابی عمومی، تأیید واقعیت، وعده، توصیف، نمونه یا مدلی نیست که برای اهداف UCC § 2-313 بخشی از مبنای معامله را تشکیل دهد، و هیچ بیانی از این دست ضمانت صریحی ایجاد نمی‌کند، مگر آنکه در برگه مشخصات فنی درج شده یا در شرایط خاص یا ایمیل تأیید ثبت شده باشد (NO STATEMENT IN A CATALOG, WEBSITE, PRICE LIST, ADVERTISEMENT, PRESENTATION OR OTHER GENERAL MARKETING MATERIAL IS AN AFFIRMATION OF FACT, PROMISE, DESCRIPTION, SAMPLE OR MODEL FORMING PART OF THE BASIS OF THE BARGAIN FOR THE PURPOSES OF UCC § 2-313, AND NO SUCH STATEMENT CREATES AN EXPRESS WARRANTY).

(d) ضمانت در برابر نقض حقوق که UCC § 2-312(3) آن را تلویحی کرده است مستثنا می‌شود (THE WARRANTY AGAINST INFRINGEMENT IMPLIED BY UCC § 2-312(3) IS EXCLUDED). بند 15(d) تنها راهکار جبرانی انحصاری خریدار را در خصوص هر ادعایی مبنی بر اینکه کالا حقوق مالکیت فکری شخص ثالثی را نقض می‌کند بیان می‌کند (CLAUSE 15(d) STATES THE PURCHASER’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY).

(e) حفظ ضمانت‌های صریح. هیچ‌یک از مفاد این بند 12، ضمانت‌های تأمین‌کننده را که برای اهداف UCC §§ 2-313 and 2-316(1) ضمانت‌های صریح هستند، یا تعهدات صریح تأمین‌کننده به موجب بند 15(d) را مستثنا، محدود یا اصلاح نمی‌کند. هیچ‌یک از مفاد این بند 12، هیچ مسئولیتی را که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست مستثنا یا محدود نمی‌کند. طرفین توافق می‌کنند که بندهای 12(b)، 12(c)، 12(d) و 13 برای اهداف UCC §§ 1-201(b)(10) and 2-316(2) برجسته (conspicuous) هستند، اینکه توجه خریدار از طریق اخطار مندرج در ابتدای این سند به آنها جلب شده است، و اینکه خریدار فرصت متعارفی برای مطالعه آنها داشته است.

13. تحدید مسئولیت

(a) سقف واحد مسئولیت. علی‌رغم هر حکم دیگری از قرارداد، و با رعایت بند 13(f)، حداکثر مجموع مسئولیت هر یک از طرفین در برابر دیگری در قبال تمامی ادعاهای ناشی از قرارداد یا کالا یا مرتبط با آنها، خواه قراردادی، خواه ناشی از مسئولیت مدنی (از جمله تقصیر)، خواه مسئولیت محض، خواه به موجب قانون، خواه به موجب تعهد جبران خسارت یا به نحو دیگر، تا حدی که قانون اجازه می‌دهد، به بیشترین مقدار از میان موارد زیر محدود می‌شود (THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EACH PARTY TO THE OTHER FOR ALL CLAIMS ARISING OUT OF OR RELATING TO THE AGREEMENT OR THE GOODS, WHETHER IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY, UNDER STATUTE, UNDER AN INDEMNITY OR OTHERWISE, IS LIMITED, TO THE EXTENT PERMITTED BY LAW, TO THE GREATER OF): (A) بهای پرداخت‌شده یا قابل پرداخت توسط خریدار بابت کالای تأمین‌شده به موجب سفارش یا سفارش‌های مرتبط با آن ادعا (THE PRICE PAID OR PAYABLE BY THE PURCHASER FOR THE GOODS SUPPLIED UNDER THE ORDER OR ORDERS TO WHICH THE CLAIM RELATES)؛ (B) در جایی که ادعا به هیچ سفارشی مربوط نباشد، بهای پرداخت‌شده یا قابل پرداخت توسط خریدار بابت کالای تأمین‌شده به موجب تمامی سفارش‌های پذیرفته‌شده در دوازده (12) ماه پیش از نخستین بروز آن ادعا (WHERE THE CLAIM DOES NOT RELATE TO ANY ORDER, THE PRICE PAID OR PAYABLE BY THE PURCHASER FOR THE GOODS SUPPLIED UNDER ALL ORDERS ACCEPTED IN THE TWELVE (12) MONTHS BEFORE THE CLAIM FIRST AROSE)؛ و (C) USD 50,000. این یک سقف واحد است، و تنها محدودیت مسئولیت در قرارداد است. این سقف بر مسئولیت هر یک از طرفین و بر هر نوع مسئولیت اعمال می‌شود، از جمله مسئولیت به موجب هر تعهد جبران خسارتی که در قرارداد ارائه شده است، مسئولیت در خصوص فراخوان یا اقدام اصلاحی (از جمله تعهد بازپرداخت مندرج در بند 14(h))، مسئولیت در قبال نقض بند 16، مسئولیت در قبال هزینه‌های برچیدن، و مسئولیت در قبال فقدان یا خسارت به اموال. هیچ سقف جداگانه، اضافی یا بالاتری بر هیچ نوع مسئولیتی اعمال نمی‌شود. مبلغ مندرج در بند (C) این بند یک کف است، و آن سقف در هیچ موردی کمتر از USD 50,000 نیست. در جایی که ادعایی به کالای تأمین‌شده به موجب بیش از یک سفارش مربوط باشد، بهای پرداخت‌شده یا قابل پرداخت به موجب تمامی آن سفارش‌ها برای اهداف بند (A) تجمیع می‌شود. تمامی ادعاهای ناشی از همان فعل، ترک فعل، رویداد یا وضعیت، یا ناشی از مجموعه‌ای از افعال، ترک افعال، رویدادها یا وضعیت‌های مرتبط، به‌عنوان یک ادعای واحد تلقی می‌شوند؛ و سقف مندرج در این بند بر مجموع تمامی ادعاهای یکی از طرفین که به همان سفارش یا سفارش‌ها مربوط می‌شوند اعمال می‌گردد، و تنها یک بار در خصوص آن سفارش‌ها در دسترس است. این بند موارد زیر را محدود نمی‌کند: (i) تعهد خریدار به پرداخت بهای کالا، سود به موجب بند 10(c)، هزینه‌های انبارداری به موجب بند 6(b)، هزینه‌های بازیابی، وصول و اجرای تأمین‌کننده به موجب بند 4(i) یا 10(f)، بازپرداخت هزینه‌های حسابرسی تأمین‌کننده توسط خریدار به موجب بند 14(i)، هر مبلغ بدهکار به تأمین‌کننده در خصوص کالای تأمین‌شده به یک وابسته خریدار به موجب بند 3(d)، یا هر هزینه یا بازپرداخت دیگری که صراحتاً به موجب بند 4(b)، 7، 9، 10 یا 18(e) توسط خریدار قابل پرداخت است؛ یا (ii) تعهد هر یک از طرفین به پرداخت، استرداد یا بستانکار کردن مبلغی به موجب بند 3(h)، 4(i)، 6(a)، 7(d)، 7(f)، 7(h)، 9(d)، 9(e)، 10(e) یا 18(f).

(b) خسارت تبعی. در هیچ حالتی هیچ‌یک از طرفین در برابر دیگری مسئول هیچ خسارت تبعی نخواهد بود، صرف‌نظر از مبنای حقوقی و حتی اگر از احتمال آن زیان مطلع شده باشد (IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY CONSEQUENTIAL LOSS, REGARDLESS OF THE LEGAL THEORY AND EVEN IF ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS). این بند به‌طور برابر بر هر یک از طرفین اعمال می‌شود. هیچ‌یک از مفاد این بند، تعهد خریدار به پرداخت بها، یا هر مبلغ قابل پرداخت توسط هر یک از طرفین به موجب تعهد جبران خسارتی که در قرارداد در خصوص ادعای شخص ثالث ارائه شده است را محدود نمی‌کند. هیچ‌یک از مفاد این بند، تعهد هر یک از طرفین به پرداخت، استرداد یا بستانکار کردن مبلغی به موجب بندی که در بند 13(a)(ii) فهرست شده است را محدود نمی‌کند.

(c) استقلال این بند. استثنائات و تحدیدات مندرج در بندهای 13(a) و 13(b) تخصیص‌های ریسکی هستند که جداگانه بر سر آنها چانه‌زنی شده و در بها بازتاب یافته‌اند، مستقل و قابل تفکیک از راهکارهای جبرانی محدود و انحصاری مندرج در بندهای 8(g)، 11 و 15(d) هستند، و اعمال می‌شوند صرف‌نظر از اینکه هر راهکار جبرانی محدود یا انحصاری برای اهداف UCC § 2-719(2) در تحقق هدف اساسی خود ناکام تشخیص داده شود، باطل یا غیرقابل اجرا تشخیص داده شود، یا به نحو دیگری در دسترس نباشد، و صرف‌نظر از هرگونه نقض قرارداد، هر اندازه هم بنیادین باشد (THE EXCLUSIONS AND LIMITATIONS IN CLAUSES 13(a) AND 13(b) ARE SEPARATELY BARGAINED-FOR ALLOCATIONS OF RISK REFLECTED IN THE PRICE, ARE INDEPENDENT OF AND SEVERABLE FROM THE LIMITED AND EXCLUSIVE REMEDIES IN CLAUSES 8(g), 11 AND 15(d), AND APPLY REGARDLESS OF WHETHER ANY LIMITED OR EXCLUSIVE REMEDY IS HELD TO FAIL OF ITS ESSENTIAL PURPOSE FOR THE PURPOSES OF UCC § 2-719(2), IS HELD VOID OR UNENFORCEABLE, OR IS OTHERWISE UNAVAILABLE, AND REGARDLESS OF ANY BREACH OF THE AGREEMENT, HOWEVER FUNDAMENTAL). در جایی که یک راهکار جبرانی محدود یا انحصاری در تحقق هدف اساسی خود ناکام بماند و خریدار بر این اساس محق به پیگیری راهکارهای جبرانی مقرر در Uniform Commercial Code شود، بندهای 13(a) و 13(b) همچنان بر خسارات قابل مطالبه به موجب آن راهکارها اعمال می‌شوند و آنها را محدود می‌کنند (WHERE A LIMITED OR EXCLUSIVE REMEDY FAILS OF ITS ESSENTIAL PURPOSE AND THE PURCHASER IS ACCORDINGLY ENTITLED TO PURSUE THE REMEDIES PROVIDED BY THE UNIFORM COMMERCIAL CODE, CLAUSES 13(a) AND 13(b) CONTINUE TO APPLY TO, AND TO LIMIT, THE DAMAGES RECOVERABLE UNDER THOSE REMEDIES). مقصود طرفین آن است که بندهای 13(a) و 13(b) پس از ناکامی هر راهکار جبرانی از این دست باقی بمانند، و اینکه هیچ‌یک از آنها مشروط به هیچ راهکار جبرانی مندرج در بند 8(g)، 11 یا 15(d) یا وابسته به اعتبار یا در دسترس بودن آن نیست (THE PARTIES INTEND THAT CLAUSES 13(a) AND 13(b) SURVIVE THE FAILURE OF ANY SUCH REMEDY, AND THAT NEITHER IS CONDITIONAL ON, OR DEPENDENT ON THE VALIDITY OR AVAILABILITY OF, ANY REMEDY IN CLAUSE 8(g), 11 OR 15(d)). خریدار اقرار می‌کند که فرصت متعارفی برای مطالعه این شرایط استاندارد به او داده شده است و می‌تواند پیش از پذیرش ایمیل تأیید، شرایط خاصی را که این بند 13 را تغییر می‌دهد پیشنهاد کند، و اینکه بها بازتاب تخصیص ریسک در این بند 13 است.

(d) کاهش تناسبی. مسئولیت تأمین‌کننده به تناسب و تا آن اندازه کاهش می‌یابد که هر زیانی ناشی از فعل، ترک فعل، تقصیر یا نقض قرارداد توسط خود خریدار بوده یا به آن کمک کرده باشد.

(e) تقلیل خسارت. هیچ‌یک از طرفین مسئول زیانی نیست که طرف دیگر می‌توانست با اتخاذ اقدامات متعارف از آن اجتناب کند.

(f) مستثنیات. بندهای 13(a) و 13(b) تنها تا حدی که قانون اجازه می‌دهد نافذ هستند. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، هیچ مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را تا آن اندازه که آن مسئولیت به موجب قانون قابل اعمال قانوناً قابل استثنا کردن، تحدید یا محدود کردن نیست مستثنا، محدود یا تحدید نمی‌کند، و بندهای 13(a) و 13(b) باید با رعایت این بند تفسیر شوند. بدون محدود کردن آن بیان، هیچ‌یک از مفاد بند 13(a) مسئولیت در قبال مرگ یا صدمه بدنی، یا در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه را محدود یا مستثنا نمی‌کند؛ و بند 13(b) بر مسئولیت در قبال مرگ یا صدمه بدنی تنها تا حدی اعمال می‌شود که قانون اِعمال آن را مجاز بداند، و طرفین اقرار می‌کنند که به موجب UCC § 2-719(3) تحدید خسارات تبعی بابت صدمه به شخص در مورد کالای مصرفی، در نگاه نخست غیرمنصفانه (unconscionable) است. جدا از این بند، بندهای 13(a) و 13(b) بر تمامی مسئولیت‌های هر یک از طرفین اعمال می‌شوند، از جمله مسئولیت ناشی از نقض عمدی، قصدی یا آگاهانه قرارداد یا ناشی از سوء رفتار عمدی. هیچ‌یک از مفاد این بند 13، تعهد خریدار به پرداخت بها را محدود نمی‌کند.

(g) عدم وجود خسارت مقطوع. هیچ خسارت مقطوع، جریمه تأخیر یا اعتبار خدماتی به موجب قرارداد بر تأمین‌کننده اعمال نمی‌شود مگر آنکه صراحتاً در شرایط خاص توافق شده باشد.

(h) بهره‌مندی از استثنائات. بندهای 6(c)، 6(d)، 8، 11، 12، 13، 15(d) و 21(e) به نفع تأمین‌کننده و هر یک از مقامات، کارکنان، نمایندگان و وابستگان او اعمال می‌شوند، و تأمین‌کننده منافع آن بندها را به‌صورت امانی برای هر یک از آنان نگه می‌دارد، و هر یک از آنان می‌تواند به آن بندها چنان استناد کند که گویی طرف قرارداد است. این بند استثنایی بر بند 20(f) است. تأمین‌کننده مسئول افعال و ترک افعال پیمانکاران فرعی خود در اجرای قرارداد است، چنان‌که گویی افعال خود اوست.

14. رعایت مقررات تجاری و نظارتی

(a) کنترل صادرات و تحریم‌ها. خریدار تمامی قوانین قابل اعمال کنترل صادرات و تحریم‌ها را رعایت خواهد کرد، از جمله Export Administration Regulations و مقرراتی که Office of Foreign Assets Control اجرا می‌کند. خریدار اظهار می‌دارد که نه او و نه هیچ‌یک از مدیران اصلی یا مالکان او، طرف محدودشده یا ممنوعه در هیچ فهرستی که Bureau of Industry and Security، OFAC، یا Directorate of Defense Trade Controls نگهداری می‌کند نیستند. خریدار کالا را به هیچ مقصد تحریم اقتصادی‌شده یا طرف محدودشده‌ای صادر، صادر مجدد یا منتقل نخواهد کرد. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، جریمه‌ها، جرایم نقدی، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) ناشی از هرگونه نقض این بند توسط خریدار یا مرتبط با آن جبران می‌کند. نقض این بند، نقض اساسی است که به تأمین‌کننده حق فسخ فوری می‌دهد.

(b) Covered Telecommunications Equipment. تا آنجا که تأمین‌کننده آگاه است، بر اساس اظهاراتی که از سازندگان خود تحصیل کرده است، کالا Covered Telecommunications Equipment محسوب نمی‌شود و حاوی آن نیست. تأمین‌کننده بنا به درخواست، آن اظهارات سازنده را به خریدار ارائه خواهد کرد. تأمین‌کننده هیچ اظهاری در خصوص تجهیزات یا خدماتی که خود تأمین نکرده است ارائه نمی‌کند.

(c) محتوای داخلی. تأمین‌کننده هیچ اظهاری مبنی بر انطباق کالا با Build America, Buy America Act، Buy American Act، Trade Agreements Act، یا هر الزام تدارکاتی دیگر مبتنی بر محتوای داخلی یا مبدأ ارائه نمی‌کند. در جایی که خریدار پیش از پذیرش سفارش کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد که کالا برای پروژه‌ای در نظر گرفته شده است که مشمول چنین الزامی است، تأمین‌کننده پیش از پذیرش سفارش اعلام خواهد کرد که آیا قادر به ارائه گواهی یا مستندات مورد نیاز هست یا خیر. هرگونه توافق تأمین‌کننده به ارائه گواهی، و شرایط آن گواهی، باید در شرایط خاص ثبت شود، و تأمین‌کننده در نبود چنین ثبتی هیچ تعهدی به گواهی انطباق ندارد.

(d) کشور مبدأ. کشور مبدأ همان است که سازنده به تأمین‌کننده اعلام کرده است، بنا به درخواست ارائه می‌شود، و ممکن است میان سری‌های تولید متفاوت باشد. خریدار مسئول تعیین این است که آیا کالا هر الزام واجد شرایط بودن مبتنی بر مبدأ را که بر خریدار یا مشتریان خود او قابل اعمال است برآورده می‌کند یا خیر، و تأمین‌کننده هیچ مسئولیتی در خصوص هر الزامی از این دست که به موجب بند 14(c) اطلاع داده نشده باشد ندارد. هیچ‌یک از طرفین اظهاری در خصوص مبدأ کالا که با اطلاعات ارائه‌شده به موجب این بند مغایر باشد ارائه نخواهد کرد.

(e) واردکننده رسمی. جز در مورد فروش تحویل‌شده و با عوارض پرداخت‌شده به موجب بند 5(d)، خریدار واردکننده رسمی هر محموله‌ای است که به حوزه قضایی خارج از ایالات متحده وارد می‌شود و خریدار یا شخص تعیین‌شده از سوی او گیرنده آن است، و مسئول ترخیص گمرکی، طبقه‌بندی، ارزش‌گذاری و پرداخت عوارض است.

(f) مبارزه با فساد. هر یک از طرفین تمامی قوانین قابل اعمال مبارزه با رشوه و فساد، از جمله Foreign Corrupt Practices Act را رعایت خواهد کرد، و هیچ رشوه، پرداخت تسهیل‌کننده یا مزیت نامشروع دیگری را در ارتباط با قرارداد پیشنهاد، اعطا یا دریافت نخواهد کرد. هر یک از طرفین، طرف دیگر را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، جریمه‌ها، جرایم نقدی، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) ناشی از هرگونه نقض این بند توسط او یا مرتبط با آن جبران می‌کند. نقض این بند، نقض اساسی است که به طرف دیگر حق فسخ فوری به موجب بند 18(b) می‌دهد.

(g) محتوای شیمیایی و انطباق محصول. تأمین‌کننده هیچ اظهاری در خصوص انطباق کالا با California Proposition 65، RoHS، REACH، محدودیت‌های ایالتی یا فدرال PFAS، یا هر رژیم مشابه محتوای شیمیایی یا برچسب‌گذاری ارائه نمی‌کند، فراتر از انتقال اظهارات و مواد هشداری که سازنده به او ارائه کرده است و آنها را بنا به درخواست تأمین خواهد کرد. خریدار مسئول تعیین الزامات قابل اعمال بر استفاده و تأمین بعدی کالا توسط خود، و مسئول درج هر برچسب هشداری است که در حوزه قضایی فروش مجدد یا نصب الزامی است. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) ناشی از قصور خریدار در درج هر هشدار یا برچسب الزامی جبران خواهد کرد.

(h) حوادث ایمنی و فراخوان. خریدار باید بی‌درنگ، و در هر حال ظرف دو (2) روز کاری از آگاهی یافتن از هر مرگ، صدمه یا بیماری جدی، خسارت به اموال، یا عیب ایمنی مرتبط با کالا، یا از هر فراخوان، اعلامیه میدانی یا استعلام نظارتی مؤثر بر آن، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد، از جمله، در جایی که آن قانون بر کالا اعمال می‌شود، هر امری که ممکن است مستلزم گزارشی به موجب section 15(b) of the Consumer Product Safety Act باشد. خریدار باید سوابقی کافی نگهداری کند که بتوان بر اساس شماره دسته، قرقره یا سریال، هر شخصی را که کالا را مجدداً به او فروخته است و محلی را که کالا در آن نصب شده است شناسایی کرد، و باید آن سوابق را به مدت پنج (5) سال از فروش مجدد نگهداری کند. در جایی که تأمین‌کننده فراخوان یا اقدام اصلاحی را به خریدار اطلاع دهد، خریدار باید بی‌درنگ تأمین و استفاده از کالای متأثر را متوقف کند، اخطار را به هر شخصی که کالا را مجدداً به او فروخته است منتقل نماید، و تمامی مساعدت متعارفی را که تأمین‌کننده نیاز دارد ارائه دهد. تأمین‌کننده هزینه‌های مستقیم متعارف خریدار بابت اطلاع‌رسانی، بازیابی و نگهداری سوابق در جهت رعایت این بند را، در جایی که فراخوان ناشی از عیبی در کالای تأمین‌شده باشد، بازپرداخت خواهد کرد. آن بازپرداخت به برچیدن، پیاده‌سازی، نصب مجدد، تعویض، ترمیم، یا هیچ خسارت تبعی تسری نمی‌یابد، و جدا از آن، خریدار هیچ ادعایی در خصوص فراخوان یا اقدام اصلاحی علیه تأمین‌کننده ندارد. این بند تابع بندهای 12 و 13 است، و مسئولیت تأمین‌کننده به موجب این بند، از جمله تعهد بازپرداخت مندرج در آن، در سقف مندرج در بند 13(a) محاسبه می‌شود و توسط آن محدود می‌گردد.

(i) حسابرسی سوابق. حداکثر یک بار در هر دوره دوازده (12) ماهه، و با اخطار کتبی دست‌کم ده (10) روز کاری قبل، تأمین‌کننده می‌تواند سوابق خریدار را صرفاً به منظور راستی‌آزمایی رعایت بند 14(h) و بند 4(f) حسابرسی کند. حسابرسی به آن سوابق محدود می‌شود، باید در ساعات کاری و به شیوه‌ای انجام شود که کسب‌وکار خریدار را به‌طور غیرمتعارف مختل نکند، و تابع بند 16 است. تأمین‌کننده هزینه‌های خود و هزینه‌های متعارف خریدار بابت رعایت آن را متحمل می‌شود، مگر آنکه حسابرسی عدم رعایت اساسی را آشکار کند، که در آن صورت خریدار باید هزینه‌های متعارف حسابرسی تأمین‌کننده را بازپرداخت کند. در جایی که سوابق ارائه‌شده به موجب بند 14(h) یا این بند حاوی اطلاعات شخصی باشند، هر یک از طرفین آن اطلاعات را مطابق قانون قابل اعمال حریم خصوصی و حفاظت از داده‌ها مدیریت خواهد کرد، خریدار آن را به‌صورت ایمن نگهداری و نابود خواهد نمود، و تأمین‌کننده تنها برای اهداف فراخوان، اقدام اصلاحی یا تحقیقات ایمنی مربوطه از آن استفاده خواهد کرد.

(j) بسته‌بندی و پسماند. خریدار باید قرقره‌ها و حلقه‌های قابل استفاده مجدد را مطابق بند 7(f) بازگرداند. در جایی که قرقره، حلقه یا بسته‌بندی دیگری توسط تأمین‌کننده به‌عنوان غیرقابل بازگشت مشخص شده باشد، یا ظرف مهلت مقرر در بند 7(f) بازگردانده نشود، خریدار مسئول استفاده مجدد، بازیافت یا دفع قانونی آن، و مسئول دفع قانونی تمامی بسته‌بندی‌های دیگر، پس‌مانده‌های برش و ضایعات ناشی از استفاده یا نصب کالا توسط اوست.

15. مالکیت فکری و علائم تجاری

(a) مجوز. مالکیت تمامی حقوق مالکیت فکری در کالا، مشخصات و مستندات نزد تأمین‌کننده یا سازنده مربوطه باقی می‌ماند. تأمین‌کننده به خریدار مجوزی محدود، بدون حق‌الامتیاز و غیرانحصاری برای استفاده از آن مالکیت فکری جهت استفاده، نگهداری، فروش مجدد و بازاریابی کالا، و، تا آن اندازه که تأمین‌کننده قادر به اعطای آن حق است، برای تکثیر برگه‌های مشخصات فنی قابل اعمال بدون تغییر به منظور فروش مجدد کالا، اعطا می‌کند. آن مجوز می‌تواند از طریق زنجیره توزیع خریدار به هر خریدار بعدی یا کاربر نهایی کالا واگذار شود، و در خصوص کالای تأمین‌شده پیش از فسخ غیرقابل رجوع است.

(b) جز آنچه صراحتاً در شرایط خاص توافق شده باشد، خریدار نباید هیچ علامت تجاری، نام تجاری یا نشانه‌ای را بر روی کالا تغییر دهد، حذف کند، بپوشاند یا به آن بیفزاید، و نباید هیچ علامت تجاری یا نام تجاری دیگری را بر کالا درج کند.

(c) خریدار باید بی‌درنگ پس از آگاهی یافتن از هرگونه نقض واقعی یا بالقوه علائم تجاری تأمین‌کننده، مراتب را به تأمین‌کننده اطلاع دهد.

(d) ادعاهای نقض حقوق. چنانچه شخص ثالثی ادعا کند که کالای استاندارد و غیرسفارشی‌سازی‌شده ناقض هر حق اختراع، حق تکثیر، علامت تجاری، راز تجاری، mask work، یا حق مالکیت فکری دیگری است، خریدار باید بی‌درنگ مراتب را به تأمین‌کننده اطلاع دهد. مسئولیت تأمین‌کننده به انتخاب او به تحصیل حق ادامه استفاده، تعویض یا اصلاح کالا به‌گونه‌ای که ناقض حقوق نباشد، یا استرداد بهای پرداخت‌شده محدود می‌شود، و این تنها راهکار جبرانی انحصاری خریدار است. تا آن اندازه که ادعا ناشی از سفارشی‌سازی، ناشی از رعایت مشخصات خریدار، ناشی از بازاریابی خریدار، ناشی از اصلاح کالا پس از تحویل، یا ناشی از ترکیب کالا با محصولات اشخاص ثالث باشد در جایی که آن ادعا از خودِ کالا به‌تنهایی پدید نمی‌آمد، هیچ راهکار جبرانی در دسترس نیست. این بند تابع بندهای 11(h) و 13 است.

(e) در جایی که کالا مطابق مشخصات خریدار ساخته می‌شود، خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله حق‌الوکاله‌های متعارف) در خصوص نقض مالکیت فکری ناشی از آن مشخصات جبران و مصون خواهد داشت.

(f) تعهدات جبران خسارت سازنده. تأمین‌کننده کالا را طراحی نمی‌کند، و آن را نمی‌سازد جز آنچه در بند 11(c) بیان شده است. تأمین‌کننده منافع هر تعهد جبران خسارت مالکیت فکری را که سازنده در خصوص کالا به تأمین‌کننده داده است، تا آن اندازه که قابل انتقال باشد، به خریدار منتقل و واگذار می‌کند، و بنا به درخواست محتوای شرایط آن را ارائه خواهد کرد، که می‌تواند آن را از طریق بیانیه‌ای که خود صادر می‌کند یا به‌صورت ویرایش‌شده ارائه دهد. در جایی که چنین تعهدی قابل انتقال نباشد، تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی و با هزینه خریدار، ادعای جبران خسارت را از طرف خریدار علیه سازنده پیگیری خواهد کرد و عواید آن را به خریدار حساب خواهد داد. تأمین‌کننده هیچ تعهد جبران خسارت مستقلی در خصوص هیچ ادعای مالکیت فکری شخص ثالث ارائه نمی‌کند، و بند 15(d) تنها راهکار جبرانی انحصاری خریدار در برابر تأمین‌کننده در خصوص هر ادعایی از این دست را بیان می‌کند.

(g) میان‌افزار و نرم‌افزار تعبیه‌شده. در جایی که کالا حاوی میان‌افزار یا نرم‌افزار تعبیه‌شده باشد، آن میان‌افزار یا نرم‌افزار مجوز داده می‌شود و فروخته نمی‌شود. تأمین‌کننده به خریدار مجوزی غیرانحصاری اعطا می‌کند که جز در مورد انتقالی که به موجب بند 20(a) مجاز است غیرقابل انتقال است، برای استفاده از آن صرفاً به‌صورت تعبیه‌شده در کالا و به منظور بهره‌برداری از کالا، و آن مجوز می‌تواند از طریق زنجیره توزیع خریدار به هر خریدار بعدی یا کاربر نهایی کالا واگذار شود. خریدار نباید آن میان‌افزار یا نرم‌افزار را مهندسی معکوس، واکامپایل یا واسازی کند، تغییر دهد یا آثار مشتق از آن ایجاد کند، جز تا آن اندازه که آن محدودیت قانوناً ممنوع باشد. اجزای متن‌باز تحت شرایط خود مجوز داده می‌شوند، که تا حد هرگونه مغایرت بر این بند حاکم‌اند، و تأمین‌کننده بنا به درخواست آن اجزا را مشخص خواهد کرد. در جایی که کالا برای سازگاری با تجهیزات میزبان خاصی کدگذاری یا کلیدگذاری شده باشد، کدگذاری همان است که در برگه مشخصات فنی قابل اعمال یا در ایمیل تأیید بیان شده است، و خریدار مسئول تأیید سازگاری با تجهیزات خود پیش از سفارش دادن است.

16. محرمانگی

(a) هر یک از طرفین (طرف دریافت‌کننده) باید تمامی مشخصات، نقشه‌ها، قیمت‌گذاری، پیش‌بینی‌ها و اطلاعات فنی یا تجاری را که طرف دیگر (طرف افشاکننده) به او افشا می‌کند محرمانه نگه دارد، باید آن را تنها برای اهداف قرارداد استفاده کند، و نباید آن را بدون رضایت کتبی قبلی طرف افشاکننده افشا نماید، جز به کارکنان، مشاوران حرفه‌ای، بیمه‌گران، تأمین‌کنندگان مالی و وابستگان خود که نیاز به دانستن آن دارند و ملتزم به تعهدات معادل هستند، و، در مورد تأمین‌کننده، به سازندگان، مؤسسات آزمون، مؤسسات اعتبارسنجی، بیمه‌گران اعتباری، مؤسسات وصول مطالبات، و ارائه‌دهندگان خدمات لجستیک و گمرک، که در هر مورد تا اندازه‌ای که برای اجرای قرارداد یا اعمال حقوق خود لازم است و در جایی که ملتزم به تعهدات معادل باشند.

(b) این بند بر اطلاعاتی اعمال نمی‌شود که: (i) عمومی است یا به نحوی جز از طریق نقض این بند عمومی می‌شود؛ (ii) پیش از افشا، به‌طور قانونی و بدون محدودیت برای طرف دریافت‌کننده شناخته‌شده بوده است؛ (iii) از شخص ثالثی بدون محدودیت دریافت شده است؛ (iv) به‌طور مستقل و بدون استفاده از اطلاعات طرف افشاکننده توسعه یافته است؛ یا (v) طرف دریافت‌کننده به موجب قانون یا توسط مرجع نظارتی یا قضایی ملزم به افشای آن است، مشروط بر آنکه در جایی که قانوناً مجاز باشد، بی‌درنگ به طرف افشاکننده اخطار دهد.

(c) با فسخ یا بنا به درخواست کتبی طرف افشاکننده، طرف دریافت‌کننده اطلاعات محرمانه طرف افشاکننده را بازخواهد گرداند یا نابود خواهد کرد، به‌جز نسخه‌هایی که در سامانه‌های پشتیبان‌گیری معمول نگهداری می‌شوند، آنچه قانون نگهداری آن را الزامی کرده است، یا آنچه خریدار به موجب الزام بند 14(h) نگهداری می‌کند.

(d) تعهدات مندرج در این بند تا پنج (5) سال پس از فسخ یا انقضا، و در خصوص هر اطلاعاتی که راز تجاری به موجب Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836 یا قانون ایالتی قابل اعمال محسوب می‌شود به‌طور نامحدود ادامه می‌یابند.

(e) تبلیغات و معرفی‌نامه‌ها. علی‌رغم بند 16(a)، تأمین‌کننده می‌تواند خریدار را با نام و نشان به‌عنوان مشتری تأمین‌کننده در فهرست مشتریان خود، در وب‌سایت خود، و در اسناد مناقصه، پیش‌ارزیابی و توانمندی معرفی کند، و می‌تواند ماهیت کالای تأمین‌شده را به‌طور کلی بیان نماید. تأمین‌کننده در انجام این کار نباید بها یا حجم هیچ تأمینی، هیچ اطلاعات طراحی شبکه، مسیر یا موقعیت مکانی، یا هیچ اطلاعات محرمانه دیگر خریدار را افشا کند. هر مطالعه موردی، اطلاعیه رسانه‌ای، درخواست جایزه، یا توصیه‌نامه مشتری مستلزم رضایت کتبی قبلی خریدار است که نباید به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع یا در آن تأخیر شود. خریدار می‌تواند حقی را که جمله نخست این بند اعطا کرده است در هر زمان با اخطار کتبی پس بگیرد، که در آن صورت تأمین‌کننده ظرف سی (30) روز استفاده مربوطه را متوقف خواهد کرد، جز در موادی که پیش‌تر چاپ یا توزیع شده‌اند و در مواد بایگانی‌شده. هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند به نحو دیگری بدون رضایت کتبی قبلی از نام، نشان یا علائم تجاری طرف دیگر استفاده کند.

(f) تحدید. مسئولیت هر یک از طرفین در قبال نقض این بند 16 تابع بند 13 است، و در سقف مندرج در بند 13(a) محاسبه می‌شود و توسط آن محدود می‌گردد. هیچ‌یک از مفاد این بند، حق هیچ‌یک از طرفین را به درخواست قرار منع یا سایر جبران‌های مبتنی بر انصاف در خصوص نقض یا تهدید به نقض این بند محدود نمی‌کند.

17. فورس ماژور

(a) هیچ‌یک از طرفین مسئول هیچ قصور یا تأخیر در اجرا، به‌جز تعهد به پرداخت وجه، که ناشی از عللی خارج از کنترل متعارف او باشد نیست. یک رویداد تنها در صورتی برای اهداف این بند علتی خارج از کنترل متعارف یکی از طرفین محسوب می‌شود که آن رویداد، یا اثر آن بر طرف متأثر، خارج از کنترل متعارف آن طرف بوده و با اعمال دقت متعارف قابل اجتناب یا رفع نبوده باشد، خواه امکان کلی وقوع رویدادی از آن نوع قابل پیش‌بینی بوده باشد یا خیر. آن الزام بر هر رویداد فهرست‌شده در این بند اعمال می‌شود. با رعایت آن الزام، علل خارج از کنترل متعارف یکی از طرفین شامل بلایای طبیعی، آتش‌سوزی، سیل، طوفان، توفند، جنگ، تروریسم، شورش، ناآرامی مدنی، تحریم تجاری، اعتصاب و اختلافات کارگری، اپیدمی یا پاندمی، حمله سایبری، خرابی کارخانه یا خرابی مکانیکی، قصور متصدی حمل، اختلال در زنجیره تأمین، کمبود تأمین‌کنندگان بالادستی یا کمبود قطعات، و اقدام دولتی که اجرا را ممنوع یا از آن جلوگیری کند می‌شود. تغییر در تعرفه‌ها یا عوارض، رویداد فورس ماژور نیست و به موجب بند 9(d) به آن رسیدگی می‌شود.

(b) طرف متأثر باید بی‌درنگ، و در هر حال ظرف ده (10) روز کاری از رویدادی که نخستین بار مانع اجرای او شده یا آن را به تأخیر انداخته است، به طرف دیگر اطلاع دهد، و باید تلاش متعارف خود را برای کاهش اثر آن رویداد به کار بندد. مهلت اجرا برای طرف متأثر به مدت آن رویداد تمدید می‌شود.

(c) فسخ به سبب فورس ماژور طولانی‌مدت. (i) در جایی که تأمین‌کننده طرف متأثر باشد و آن رویداد بیش از شصت (60) روز ادامه یابد، تأمین‌کننده می‌تواند سفارش متأثر، یا آن بخش از آن را که تحت تأثیر آن رویداد است، با اخطار کتبی فسخ کند. (ii) در جایی که آن رویداد بیش از یکصد و هشتاد (180) روز ادامه یابد، هر یک از طرفین می‌تواند سفارش متأثر، یا آن بخش از آن را که تحت تأثیر آن رویداد است، با اخطار کتبی فسخ کند. (iii) در صورت فسخ به موجب این بند، خریدار باید بهای کالای پیش‌تر تحویل‌شده، بهای تمامی کاری که بر روی کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش انجام شده است، و تمامی هزینه‌هایی را که تأمین‌کننده متحمل شده و تعهدات غیرقابل رجوعی را که در خصوص کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش و کالای NCNR تحویل‌نشده کرده است بپردازد. (iv) در جایی که خریدار مبلغی را به موجب بند (iii) در خصوص کالایی که کامل یا تا حدی کامل شده است، یا در خصوص مواد اولیه یا کار در جریان بپردازد، تأمین‌کننده باید با هزینه و به دستور خریدار آن کالا، مواد و کار در جریان را به خریدار تحویل دهد، و مالکیت آنها با پرداخت کامل و به‌صورت وجوه تسویه‌شده آن مبلغ به خریدار منتقل می‌شود. (v) بند 18(f) بر هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص کالای تحویل‌نشده اعمال می‌شود. (vi) فسخ توسط تأمین‌کننده به موجب بند (i) به تأمین‌کننده حق دریافت هیچ مبلغی در خصوص سفارش فسخ‌شده جز آنچه در بند (iii) پیش‌بینی شده است نمی‌دهد، و به‌خودی‌خود نقض قرارداد توسط تأمین‌کننده محسوب نمی‌شود.

(d) تخصیص. در جایی که ظرفیت اجرای تأمین‌کننده تحت تأثیر رویدادی قرار گیرد که این بند بر آن اعمال می‌شود، یا تحت تأثیر ناکامی شرایط مفروض در معنای مقرر در UCC § 2-615، تأمین‌کننده می‌تواند تولید و تحویل‌ها را میان مشتریان خود تخصیص دهد، و می‌تواند مشتریان دائمی‌ای را که در آن زمان قرارداد ندارند و نیازهای خود را نیز در آن بگنجاند، به هر شیوه‌ای که منصفانه و متعارف باشد، و سهمیه تخمینی در دسترس قرارگرفته را مطابق UCC § 2-615(c) به خریدار اطلاع خواهد داد. حقوق خریدار در صورت دریافت چنین اخطاری، حقوقی است که UCC § 2-616 اعطا کرده است.

18. فسخ

(a) فسخ به اختیار. هر یک از طرفین می‌تواند هر ترتیبات تأمین مستمر را با اخطار کتبی سی (30) روزه فسخ کند، جز آنکه حقوق تأمین‌کننده به موجب بندهای 3(a) و 3(e) تابع این بند نیستند. فسخ به موجب این بند بر هیچ سفارشی که پیش‌تر توسط تأمین‌کننده پذیرفته شده است اثری ندارد، که همچنان تابع قرارداد باقی می‌ماند و تنها مطابق بند 7(e) قابل لغو است.

(b) فسخ به سبب تخلف. هر یک از طرفین می‌تواند قرارداد یا هر سفارشی به موجب آن را بی‌درنگ با اخطار کتبی فسخ کند، چنانچه طرف دیگر: (i) دچار رویداد اعسار شود؛ (ii) مرتکب نقض اساسی‌ای شود که قابل جبران نیست، به‌جز قصور در پرداخت مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است؛ (iii) مرتکب نقض اساسی‌ای شود که قابل جبران است، به‌جز چنین قصوری در پرداخت مبلغ مورد اعتراض، و آن را ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند؛ یا (iv) بند 14(f) را نقض کند.

(c) حقوق اضافی تأمین‌کننده. تأمین‌کننده می‌تواند قرارداد یا هر سفارشی به موجب آن را بی‌درنگ با اخطار کتبی فسخ کند، چنانچه خریدار: (i) در سررسید، پرداختی را انجام ندهد (به‌جز مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است) و آن قصور را ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند؛ (ii) بند 14(a) را نقض کند؛ (iii) در جایی که به موجب بند 3(e) لازم است، تضمین کافی برای اجرای صحیح ارائه ندهد؛ یا (iv) مرتکب نقض اساسی حقوق مالکیت فکری تأمین‌کننده یا سازنده در کالا یا در ارتباط با آن شود، و در جایی که آن نقض قابل جبران است، آن را ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند.

(d) ورشکستگی. خریدار اقرار می‌کند که، در جایی که پرونده‌ای به موجب Title 11 of the United States Code توسط خریدار یا علیه او آغاز شود، اعمال حقی به موجب بند 4(i)، بند 18(b)(i) یا بند 18(e)، و اجرای بند (b) تعریف مورد نکول، ممکن است به موجب 11 U.S.C. § 362 معلق شود یا به موجب 11 U.S.C. § 365(e)(1) یا § 541(c)(1)(B) غیرقابل اجرا گردد. تا حد هر تعلیق یا محدودیتی از این دست، آن حق معلق می‌شود و از میان نمی‌رود، و تا بیشترین حدی که قانون اجازه می‌دهد احیا می‌گردد. هیچ‌یک از مفاد این بند، حقوق تأمین‌کننده به موجب بند 3(e)، بند 4(j)، یا حقوق او را به‌عنوان طرف وثیقه‌گیر به موجب Article 9، یا حق او را به درخواست رفع تعلیق محدود نمی‌کند.

(e) آثار فسخ توسط تأمین‌کننده. در صورت فسخ توسط تأمین‌کننده به موجب بند 18(b) یا 18(c)، یا در صورت وقوع مورد نکول: (i) تمامی مبالغ بدهکار خریدار به تأمین‌کننده در هر حسابی بی‌درنگ سررسید و قابل پرداخت می‌شوند، خواه پیش‌تر سررسید شده باشند یا خیر؛ و (ii) خریدار باید بهای تمامی کالای تحویل‌شده، بهای تمامی کاری که بر روی کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش انجام شده است، و تمامی هزینه‌هایی را که متحمل شده و تعهدات غیرقابل رجوعی را که در خصوص کالای تحویل‌نشده صورت گرفته است به تأمین‌کننده بپردازد. در جایی که خریدار مبلغی را به موجب بند (ii) در خصوص کالایی که کامل یا تا حدی کامل شده است، یا در خصوص مواد اولیه یا کار در جریان بپردازد، تأمین‌کننده با هزینه و به دستور خریدار آن کالا، مواد و کار در جریان را به خریدار تحویل خواهد داد، و مالکیت آنها با پرداخت کامل و به‌صورت وجوه تسویه‌شده آن مبلغ به خریدار منتقل می‌شود.

(f) آثار فسخ توسط خریدار و استردادها. در صورت فسخ توسط خریدار به موجب بند 18(b)، خریدار باید بهای تمامی کالای تحویل‌شده و پذیرفته‌شده را به تأمین‌کننده بپردازد، و تأمین‌کننده باید هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده توسط خریدار در خصوص کالای تحویل‌نشده را مسترد کند. در جایی که سفارش یا قرارداد به دلیلی جز مورد نکول یا نقض توسط خریدار فسخ یا لغو شود، تأمین‌کننده هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده توسط خریدار در خصوص کالای تحویل‌نشده را، پس از کسر هر مبلغی که خریدار به موجب بند 7(e) یا 17(c) ملزم به پرداخت آن است، مسترد خواهد کرد.

(g) فسخ بر هیچ حق یا مسئولیت ایجادشده هیچ‌یک از طرفین اثری ندارد.

19. اصلاحات و کنترل نسخه

(a) تأمین‌کننده می‌تواند با دادن اخطار کتبی دست‌کم سی (30) روزه، این شرایط استاندارد را تغییر دهد، از جمله برای بازتاب تغییرات در قانون، در کالا، یا در عملیات تأمین‌کننده. اخطار از طریق انتشار شرایط استاندارد تغییریافته در وب‌سایت تأمین‌کننده و، در جایی که خریدار سفارش باز یا حساب اعتباری تأییدشده دارد، از طریق اخطار به موجب بند 20(b) داده می‌شود.

(b) نسخه حاکم بر یک سفارش. شرایط تغییریافته در پایان مهلت اخطار نافذ می‌شوند و تنها بر سفارش‌هایی اعمال می‌گردند که در آن تاریخ یا پس از آن پذیرفته شده‌اند. سفارش‌هایی که پیش‌تر پذیرفته شده‌اند همچنان تابع نسخه‌ای از این شرایط استاندارد باقی می‌مانند که در زمان پذیرش آنها لازم‌الاجرا بوده است. این بند نسخه‌ای از این شرایط استاندارد را که بر یک سفارش حاکم است تعیین می‌کند، و علی‌رغم بند 1.2(b) بر هر بیان مغایر در ایمیل تأیید حاکم است. هر نسخه از این شرایط استاندارد با شماره نسخه و تاریخ مندرج در ابتدای این سند مشخص می‌شود، و تأمین‌کننده بنا به درخواست، نسخه‌ای از هر نسخه پیشین را ارائه خواهد کرد.

(c) ادامه سفارش دادن پس از نافذ شدن شرایط تغییریافته، پذیرش آنها محسوب می‌شود. چنانچه خریدار شرایط تغییریافته را نپذیرد، می‌تواند با اخطار کتبی‌ای که پیش از نافذ شدن شرایط تغییریافته داده شود، هر ترتیبات تأمین مستمر را بدون هیچ هزینه‌ای فسخ کند، و در هر حال در خصوص هر سفارشی که پیش از نافذ شدن آنها پذیرفته شده است ملتزم به شرایط تغییریافته نیست.

20. مقررات عمومی

(a) انتقال. خریدار نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، که به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع نخواهد شد، قرارداد یا هر حق یا تعهدی به موجب آن را منتقل کند، واگذار نماید یا به پیمانکار فرعی بسپارد، و هر انتقال ادعایی در نقض این بند باطل است. تأمین‌کننده می‌تواند قرارداد یا هر بخشی از آن را منتقل کند یا به پیمانکار فرعی بسپارد، مشروط بر آنکه آن انتقال بر حقوق خریدار به موجب قرارداد اثر اساسی و زیان‌بار نداشته باشد و منتقل‌الیه تعهدات تأمین‌کننده به موجب آن را بر عهده بگیرد. تأمین‌کننده می‌تواند حق خود به دریافت وجه، و هر حق وثیقه‌ای که آن را تضمین می‌کند، را بدون محدودیت منتقل نماید.

(b) اخطارها. اخطارها باید کتبی باشند و به خریدار به نشانی یا نشانی ایمیل مندرج در ایمیل تأیید یا درخواست اعتبار، و به تأمین‌کننده از طریق ایمیل به legal@scalefibre.com یا از طریق پست پیش‌پرداخت‌شده به ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States ارسال شوند، که در هر مورد باید با ذکر عبارت «جهت توجه واحد حقوقی» علامت‌گذاری شود. هر یک از طرفین می‌تواند نشانی یا نشانی ایمیل خود را برای اخطارها با اخطار کتبی به طرف دیگر که پنج (5) روز کاری پس از دریافت نافذ می‌گردد تغییر دهد، و اخطاری که به آخرین نشانی اعلام‌شده ارسال شود، به‌طور مؤثر داده شده است. اخطاری که از طریق ایمیل ارسال می‌شود، هنگامی دریافت‌شده تلقی می‌گردد که امکان بازیابی آن در آن نشانی فراهم شود، یا در روز کاری بعد چنانچه آن زمان خارج از ساعات کاری باشد. اخطاری که با تحویل حضوری داده می‌شود در زمان تحویل دریافت‌شده تلقی می‌گردد، و اخطاری که از طریق پست پیش‌پرداخت‌شده ارسال می‌شود در سومین روز کاری پس از ارسال دریافت‌شده تلقی می‌شود.

(c) تفکیک‌پذیری. چنانچه هر حکمی از قرارداد بی‌اعتبار یا غیرقابل اجرا تشخیص داده شود، تا حداقل اندازه لازم برای معتبر و قابل اجرا ساختن آن به‌صورت مضیق تفسیر یا اصلاح می‌شود یا، چنانچه تفسیر مضیق آن ممکن نباشد، تفکیک می‌گردد، و سایر احکام به‌طور کامل معتبر باقی می‌مانند. چنانچه بند 13(a)، 13(b) یا 13(c) به‌طور کلی یا جزئی غیرقابل اجرا تشخیص داده شود، سایر بندها مطابق مفاد خود همچنان اعمال می‌شوند، و بندهای 13(a) و 13(b) علی‌رغم اینکه هر راهکار جبرانی محدود یا انحصاری مندرج در بند 8(g)، 11 یا 15(d) غیرقابل اجرا یا ناکام در تحقق هدف اساسی خود تشخیص داده شود، همچنان اعمال می‌گردند.

(d) اسقاط حق. هیچ قصور یا تأخیر در اعمال یک حق، اسقاط آن محسوب نمی‌شود، و هیچ اعمال یک‌باره یا جزئی، مانع اعمال بعدی آن نمی‌گردد. اسقاط تنها در صورتی نافذ است که کتبی باشد و توسط طرفی که آن را اعطا می‌کند امضا شود.

(e) بقا. بندهای 1، 2(f)، 2(g)، 2(h)، 2(i)، 3(d)، 3(f)، 3(h)، 4، 5(c)، 5(d)، 5(e)، 6(a)، 6(c)، 6(d)، 6(e)، 6(f)، 6(h)، 7(c)، 7(d)، 7(e)، 7(f)، 7(g)، 7(j)، 8، 9، 10، 11، 12، 13، 14، 15، 16، 17(c)، 18(d)، 18(e)، 18(f)، 18(g)، 19(b)، 20 و 21 پس از فسخ یا انقضا باقی می‌مانند. بندی که باقی می‌ماند، تنها در خصوص کالای تأمین‌شده، سفارش‌های پذیرفته‌شده و حقوق ایجادشده پیش از فسخ یا انقضا باقی می‌ماند، و هیچ‌یک از طرفین را ملزم به پذیرش یا ثبت هیچ سفارش دیگری نمی‌کند.

(f) عدم وجود ذی‌نفعان ثالث. قرارداد هیچ حقی برای هیچ شخصی جز طرفین ایجاد نمی‌کند، جز آنکه بندهای 13(h)، 15(a) و 15(g) مطابق مفاد خود به نفع هر شخص و هر عضو از دسته‌ای از اشخاص که در آنها مشخص شده‌اند عمل می‌کنند. طرفین می‌توانند بدون رضایت هیچ شخصی از این دست، قرارداد را اصلاح یا فسخ کنند.

(g) رابطه طرفین. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، هیچ رابطه شراکت، سرمایه‌گذاری مشترک، نمایندگی یا استخدامی ایجاد نمی‌کند. سازندگان، نماینده، پیمانکار فرعی یا کارگزار تأمین‌کننده نیستند.

(h) نسخ متعدد و امضای الکترونیکی. قرارداد می‌تواند در نسخ متعدد و با امضای الکترونیکی امضا شود، و طرفین به استفاده از سوابق و امضاهای الکترونیکی برای اهداف Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001، و هر نسخه قابل اعمال از Uniform Electronic Transactions Act رضایت می‌دهند.

(i) تضمین‌های تکمیلی. هر یک از طرفین هر آنچه را که به‌طور متعارف برای اجرای کامل قرارداد لازم است انجام خواهد داد.

(j) مسئولیت تضامنی و انفرادی. در جایی که خریدار متشکل از بیش از یک شخص باشد، هر یک به‌صورت تضامنی و انفرادی ملتزم است.

(k) تعهدات جبران خسارت. هر تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد، تعهدی مستمر و مستقل از سایر تعهدات طرفین است و پس از فسخ باقی می‌ماند. مسئولیت به موجب هر تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد در سقف مندرج در بند 13(a) محاسبه می‌شود و توسط آن محدود می‌گردد. طرف جبران‌شونده لازم نیست پیش از اجرای یک تعهد جبران خسارت، هزینه‌ای متحمل شود یا پرداختی انجام دهد. در جایی که تعهد جبران خسارت به ادعای شخص ثالث مربوط باشد، طرف جبران‌شونده بی‌درنگ پس از آگاهی یافتن از آن ادعا مراتب را به طرف جبران‌کننده اطلاع خواهد داد، و مساعدت و دسترسی به اسنادی را که طرف جبران‌کننده به‌طور متعارف نیاز دارد با هزینه طرف جبران‌کننده ارائه خواهد کرد. طرف جبران‌شونده عهده‌دار دفاع و تسویه ادعا باقی می‌ماند و می‌تواند با رفتاری متعارف آن را تسویه کند، مشروط بر آنکه پیش از انجام این کار با طرف جبران‌کننده مشورت نماید و، در جایی که طرف جبران‌کننده مسئولیت خود را به موجب تعهد جبران خسارت کتباً پذیرفته و در نکول نباشد، رضایت آن طرف را تحصیل کند، که نباید به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع یا در آن تأخیر شود. عدم رعایت این بند تنها تا اندازه‌ای که طرف جبران‌کننده در واقع از آن قصور متضرر شود مسئولیت او را کاهش می‌دهد. تعهدات جبران خسارت مندرج در قرارداد عبارت‌اند از تعهداتی که خریدار در بندهای 2(g)، 3(d)، 3(h)، 4(e)، 4(i)، 4(l)، 8(d)، 8(e)، 14(a)، 14(f)، 14(g) و 15(e) ارائه کرده است، و تعهدی که تأمین‌کننده در بند 14(f) ارائه کرده است. این فهرست صرفاً برای سهولت درج شده است و هیچ تعهد جبران خسارتی ایجاد، توسعه یا محدود نمی‌کند.

(l) Trustee ها. خریدار باید پیش از ثبت سفارش، چنانچه قرارداد را به‌عنوان trustee هر تراستی منعقد می‌کند، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد. خریداری که trustee است هم شخصاً و هم در سمت خود به‌عنوان trustee ملتزم است، و تضمین می‌کند که به موجب سند تراست اختیار انعقاد قرارداد و حق جبران کامل از محل دارایی‌های تراست در خصوص تعهدات خود به موجب آن را دارد.

21. قانون حاکم، صلاحیت قضایی و مرور زمان دعاوی

(a) قانون حاکم. قرارداد تابع قوانین State of Delaware است و مطابق آن تفسیر می‌شود، بدون توجه به اصول تعارض قوانین آن. طرفین اقرار می‌کنند که قانون Delaware را به سبب قطعیت و توسعه رویه قضایی تجاری آن انتخاب کرده‌اند، و اینکه در جایی که قرارداد، قراردادی است که 6 Del. C. § 2708 بر آن اعمال می‌شود، آن ماده به‌طور قطعی ثابت می‌کند که قرارداد ارتباط اساسی با Delaware دارد. در جایی که 6 Del. C. § 2708 اعمال نشود، طرفین با این حال قصد دارند که قانون Delaware تا بیشترین حدی که قواعد تعارض قوانین مرجع رسیدگی اجازه می‌دهد حاکم باشد. این بند جایگزین هیچ حکمی از Uniform Commercial Code حوزه قضایی دیگری نمی‌شود که بر تکمیل، اثر تکمیل یا عدم تکمیل، یا تقدم به موجب UCC §§ 9-301 to 9-307 حاکم است.

(b) صلاحیت قضایی. طرفین به‌طور غیرقابل رجوع به صلاحیت انحصاری Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (از جمله Complex Commercial Litigation Division آن)، Court of Chancery of the State of Delaware در جایی که صلاحیت موضوعی دارد، و United States District Court for the District of Delaware در جایی که صلاحیت موضوعی دارد تن می‌دهند، و از هرگونه ایراد به محل رسیدگی یا ایراد بر مبنای forum non conveniens صرف‌نظر می‌کنند. چنانچه دادگاهی در Delaware از اعمال صلاحیت بر اختلافی خودداری کند، یا تن دادن مندرج در این بند در خصوص آن غیرقابل اجرا تشخیص داده شود، طرفین به صلاحیت غیرانحصاری هر دادگاه ایالتی یا فدرال صالحی که تأمین‌کننده محل اصلی کسب‌وکار خود را در آن دارد یا خریدار در آن مستقر است تن می‌دهند.

(c) وصول و اجرا. علی‌رغم بند 21(b)، تأمین‌کننده می‌تواند دعوای وصول مبالغ بدهکار، یا دعوای اجرای حق وثیقه یا حق حبس خود به موجب بند 3(h) یا بند 4 را در هر دادگاه صالحی که خریدار در آن مستقر است یا کالا در آن قرار دارد اقامه کند.

(d) اسقاط حق محاکمه با هیئت منصفه. هر یک از طرفین به‌طور غیرقابل رجوع هر حقی به محاکمه با هیئت منصفه در هر دعوای ناشی از قرارداد یا مرتبط با آن را اسقاط می‌کند (EACH PARTY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT TO TRIAL BY JURY IN ANY ACTION ARISING OUT OF OR RELATING TO THE AGREEMENT). چنانچه این اسقاط در هر مرجع رسیدگی غیرقابل اجرا تشخیص داده شود، باقی این بند 21 همچنان اعمال می‌شود.

(e) مرور زمان دعاوی. هیچ دعوایی از سوی هیچ‌یک از طرفین که ناشی از قرارداد یا مرتبط با آن باشد نمی‌تواند بیش از یک (1) سال پس از ایجاد سبب دعوا اقامه شود، به‌گونه‌ای که UCC § 2-725(1) اجازه می‌دهد، جز آنکه دعوای نقض یکی از ضمانت‌های تأمین‌کننده می‌تواند ظرف یک (1) سال پس از انقضای دوره ضمانت اقامه شود، و دعوا به موجب بند 15(d) می‌تواند ظرف یک (1) سال پس از آنکه خریدار ادعای مربوطه را به تأمین‌کننده اطلاع می‌دهد اقامه گردد. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، هیچ ضمانتی را برای اهداف UCC § 2-725(2) به عملکرد آتی کالا تسری نمی‌دهد. این بند بر دعوای هیچ‌یک از طرفین برای وصول هر مبلغ بدهکار به او، یا برای اجرای حق وثیقه یا حق حبس اعطاشده به موجب بند 3(h) یا بند 4 اعمال نمی‌شود. دعوا به موجب هر تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد باید ظرف یک (1) سال پس از آنکه طرف جبران‌شونده مسئولیتی را که تعهد جبران خسارت به آن مربوط است ایفا کرده است اقامه شود. این بند بر ادعای مرگ یا صدمه بدنی، یا بر هر ادعایی که قانوناً با توافق قابل منع نیست، اعمال نمی‌گردد.

(f) استثنای کنوانسیون‌های بین‌المللی. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods و United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods بر قرارداد اعمال نمی‌شوند.

(g) ابلاغ اوراق قضایی. هر یک از طرفین به ابلاغ اوراق قضایی در هر دعوایی از طریق روش دادن اخطار مندرج در بند 20(b) رضایت می‌دهد، که تا حدی که قواعد دادگاه مربوطه اجازه می‌دهد ابلاغ مؤثر است، و این بند هیچ روش قانونی دیگر ابلاغ را محدود نمی‌کند.

(h) ارجاع اختلاف به سطوح بالاتر. پیش از اقامه دعوا، هر یک از طرفین باید اخطار کتبی اختلاف را بدهد و طرفین باید ترتیبی دهند که یک نماینده ارشد از هر طرف ظرف پانزده (15) روز کاری از آن اخطار، حضوری یا از طریق ویدئوکنفرانس، ملاقات کند تا با حسن نیت برای حل آن تلاش نمایند. این بند مانع از آن نمی‌شود که هر یک از طرفین قرار منع یا سایر جبران‌های مبتنی بر انصاف درخواست کند، و بر دعاوی به موجب بند 21(c) اعمال نمی‌شود. رعایت این بند شرط مقدم اقامه دعوا نیست در جایی که اقامه دعوا برای حفظ یک ادعا در مهلت مقرر در بند 21(e) ضروری است، و عدم رعایت این بند، دعوایی را که بدین‌ترتیب اقامه شده است منع یا بی‌اعتبار نمی‌کند. این بند جریان هیچ مهلتی را در بند 21(e) معلق نمی‌کند.

چنانچه پرسشی دارید، با ما تماس بگیرید:

پرسش‌های حقوقی ایمیل: legal@scalefibre.com تلفن: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States