_نسخه 2.2 · آخرین به‌روزرسانی 20 اوت 2026_ این ترجمه فارسی صرفاً جهت اطلاع ارائه شده است. تنها نسخه انگلیسی این شرایط دارای اعتبار قراردادی و الزام‌آور برای طرفین است. در صورت وجود هرگونه مغایرت یا تعارض میان نسخه فارسی و نسخه انگلیسی، نسخه انگلیسی حاکم خواهد بود. این سند چارچوب حقوقی حاکم بر تأمین کالا توسط **ScaleFibre UK Ltd**، ثبت‌شده در England and Wales با شماره ثبت شرکت 16685020 (تأمین‌کننده)، برای خریدار را مقرر می‌دارد. **تأمین‌کننده صرفاً کالا تأمین می‌کند. تأمین‌کننده نصب، کارهای محلی یا عملیات ساختمانی انجام نمی‌دهد.** **اخطار در خصوص شروط مهم.** این شرایط استاندارد حاوی احکامی است که مسئولیت تأمین‌کننده را محدود یا مستثنا می‌کنند، محدودیت‌های زمانی بر ادعاها تحمیل می‌نمایند، مالکیت کالا را تا زمان پرداخت حفظ می‌کنند، به تأمین‌کننده حق حبس و اختیار فروش می‌دهند، و بازگشت کالا و لغو را محدود می‌سازند. توجه خریدار به‌ویژه به **بند 4** (حفظ مالکیت و وثیقه)، **بندهای 6(c) و 6(d)** (محدودیت‌های زمانی اطلاع‌رسانی عیوب)، **بند 7** (بازگشت کالا، انبارگردانی و هزینه‌های لغو)، **بند 10(b)** (عدم تهاتر)، **بند 13** (استثنای شروط تلویحی قانونی)، **بند 14** (تحدید مسئولیت، از جمله یک سقف واحد بر مجموع مسئولیت هر طرف به میزان بیشترین مقدار از میان بهای کالای تأمین‌شده یا کالایی که باید به موجب سفارش یا سفارش‌های مرتبط با ادعا تأمین شود و GBP 50,000، و استثنای خسارت تبعی) و **بند 22(d)** (مهلت مرور زمان قراردادی) جلب می‌شود. هیچ‌یک از مفاد این شرایط استاندارد، هیچ مسئولیتی را که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست مستثنا یا محدود نمی‌کند: به بند 12 مراجعه کنید. --- ## 1. تعاریف و تفسیر ### 1.1 تعاریف در این شرایط استاندارد، تعاریف زیر اعمال می‌شوند مگر آنکه سیاق عبارت اقتضای دیگری داشته باشد: * _پرداخت حساب_ (Account Payment) به معنای پرداخت کامل و به‌صورت وجوه تسویه‌شده تمامی مبالغی است که خریدار در هر حسابی به تأمین‌کننده بدهکار است، خواه در آن زمان سررسید پرداخت آنها فرا رسیده باشد یا خیر. * _قرارداد_ (Agreement) به معنای قرارداد الزام‌آور قانونی میان تأمین‌کننده و خریدار برای تأمین کالا است که از شرایط استاندارد، هرگونه شرایط خاص، هر ایمیل تأیید، هر ترتیبات تأمین مستمر و هرگونه اسناد دیگر تشکیل شده است؛ و در مواردی که سیاق عبارت اقتضا کند، از جمله در بندهای 14(a)، 19(b)، 19(c)، 21(a)، 21(l)، 22(a)، 22(b)، 22(d)، 22(e) و 22(f)، شامل تمامی این قراردادها میان طرفین به همراه هر ترتیبات تأمین مستمر است. * _ایمیل تأیید_ (Confirmation Email) به معنای مکاتبه کتبی صادرشده از سوی تأمین‌کننده به خریدار است که رسماً سفارشی را می‌پذیرد، خواه مهلت‌های تحویل یا هر جزئیات دیگری را مشخص کند یا خیر. * _خسارت تبعی_ (Consequential Loss) به معنای هر یک از موارد زیر است، که در هر مورد **خواه مستقیم باشد و خواه غیرمستقیم، و خواه به‌طور طبیعی از نقض ناشی شود یا در تاریخ قرارداد در نظر طرفین بوده باشد یا خیر**: از دست رفتن درآمد، عواید، سود، فرصت مالی، بازده سرمایه‌گذاری، کسب‌وکار یا فرصت تجاری؛ از دست رفتن صرفه‌جویی‌های پیش‌بینی‌شده؛ از دست رفتن قرارداد؛ از دست رفتن حسن شهرت یا اعتبار؛ از دست رفتن، مخدوش شدن یا نابودی داده‌ها؛ از دست رفتن تولید یا از دست رفتن امکان بهره‌برداری؛ هزینه‌های توقف کار، آماده‌باش یا استقرار مجدد؛ اتلاف وقت مدیریت یا کارکنان؛ کاهش ارزش (به‌جز تفاوت میان ارزش کالا به‌صورت تضمین‌شده و ارزش کالا به‌صورت تأمین‌شده)؛ هرگونه مسئولیت یک طرف در برابر شخص ثالث (به‌جز (A) مسئولیتی از نوعی که تأمین‌کننده به موجب بند 14(h) آن را جبران می‌کند، (B) هر مبلغ قابل پرداخت به موجب تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد در خصوص ادعای شخص ثالث، و (C) هرگونه مسئولیتی که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست)؛ و هرگونه خسارت یا زیان خاص، تنبیهی یا عبرت‌آموز. هزینه‌های برچیدن، خسارت تبعی محسوب نمی‌شوند و با رعایت سقف مندرج در بند 14(a) قابل مطالبه‌اند؛ تا آن اندازه که هر جزئی از هزینه‌های برچیدن در غیر این صورت مشمول قلم دیگری از این تعریف می‌شد، این جمله حاکم است. مقصود طرفین آن است که این تعریف به زیانی که مشمول شق دوم قاعده مقرر در _Hadley v Baxendale_ می‌شود محدود نباشد. * _مصرف‌کننده_ (Consumer) به معنای فردی است که برای مقاصدی اقدام می‌کند که کلاً یا عمدتاً خارج از تجارت، کسب‌وکار، صنعت یا حرفه آن فرد باشد، در معنای مقرر در ماده 2(3) CRA. * _ترتیبات تأمین مستمر_ (Continuing Supply Arrangement) به معنای هرگونه تسهیلات اعتباری، سفارش دائمی، موافقت‌نامه تأمین، ترتیبات چارچوبی یا حساب باز است که میان تأمین‌کننده و خریدار برقرار شده باشد، خواه سفارشی در چارچوب آن معوق باشد یا خیر. * _CPA_ به معنای قانون _Consumer Protection Act 1987_ است. * _CRA_ به معنای قانون _Consumer Rights Act 2015_ است. * _برگه مشخصات فنی_ (Datasheet) به معنای، در خصوص کالای مربوطه، نخستین سند از اسناد زیر است که وجود داشته باشد، و نه هیچ سند دیگری: (i) برگه مشخصات فنی محصول که تأمین‌کننده برای آن کالا صادر کرده و در تاریخ ایمیل تأیید معتبر است؛ (ii) برگه مشخصات فنی یا مشخصاتی که در ایمیل تأیید معرفی شده است؛ یا (iii) مشخصات منتشرشده سازنده برای آن کالا که در تاریخ ایمیل تأیید معتبر است. سندی که تأمین‌کننده آن را مقدماتی، شاخص‌گونه، پیش‌نویس یا صرفاً جهت مرجع علامت‌گذاری یا توصیف کرده باشد، برای اهداف بند (i) نادیده گرفته می‌شود، و چنانچه تنها سندی که تأمین‌کننده برای آن کالا صادر کرده است سندی از این نوع باشد، بندهای (ii) و (iii) به همان ترتیب اعمال می‌شوند. * _مورد نکول_ (Event of Default) به معنای هر یک از موارد زیر است: (a) خریدار در سررسید، مبلغی را پرداخت نکند و ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی، آن قصور را جبران نکند، به‌جز مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است؛ (b) رویداد اعسار؛ (c) نقض بند 4(f) که قابل جبران نباشد، یا قابل جبران باشد و ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی جبران نشود؛ (d) بازساختاری که خریدار در خصوص آن بند 2(g) یا 2(h) را رعایت نکرده باشد و قابل جبران نباشد، یا قابل جبران باشد و ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی جبران نشود؛ (e) هرگونه نقض اساسی دیگر قرارداد توسط خریدار که قابل جبران نباشد، یا قابل جبران باشد و ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی تأمین‌کننده جبران نشود؛ (f) وقوع هر رویداد یا وضعیتی که به تأمین‌کننده حق فسخ قرارداد یا هر سفارشی را به موجب بند 19(b) یا بند 19(c) بدهد؛ یا (g) قصور در رعایت بند 3(i) که ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی جبران نشود. چنانچه بیش از یک بند از این تعریف بر همان رویداد یا وضعیت اعمال شود، بندی که به‌طور خاص ناظر بر آن رویداد یا وضعیت است حاکم خواهد بود، و برای این منظور بند (f) به‌طور خاص ناظر بر هر رویداد یا وضعیتی تلقی می‌شود که به تأمین‌کننده حق فسخ به موجب بند 19(b) یا بند 19(c) را می‌دهد، و الزامات اخطار و جبران بند حاکم، به استثنای الزامات هر بند دیگر، اعمال می‌شوند؛ این جمله تنها در جایی اعمال می‌شود که هر بند مربوطه قابلیت اعمال بر آن رویداد یا وضعیت را داشته باشد، و هیچ حق فسخی را به موجب بند 19(b) یا 19(c) محدود نمی‌کند. هیچ رویداد یا وضعیتی به موجب هیچ‌یک از بندهای این تعریف، مورد نکول محسوب نمی‌شود تا آن اندازه که عبارت باشد از قصور در پرداخت مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است، مادام که اعتراض نسبت به آن باقی باشد و خریدار بخش مورد اعتراض قرار نگرفته را مطابق بند 10(a) پرداخت کرده باشد؛ این جمله بر اعتبار هیچ اخطار داده‌شده یا حق اعمال‌شده توسط تأمین‌کننده پیش از اعلام اعتراض تأثیری ندارد، و چنانچه اعتراضی به نفع تأمین‌کننده حل‌وفصل شود، آن مبلغ از تاریخ سررسید اولیه، سررسید و قابل پرداخت تلقی می‌شود و مهلت جبران مقرر در بند (a) از تاریخ حل‌وفصل آغاز می‌گردد. بند (b) با رعایت بند 19(e) نافذ است. * _پرداخت کامل_ (Full Payment) به معنای، در خصوص هر کالا، پرداخت کامل و به‌صورت وجوه تسویه‌شده بهای خرید آن کالا، شامل VAT و هرگونه هزینه‌های تحویل، عوارض و حمل است که همراه با آن صورت‌حساب شده باشد. * _کالا_ (Goods) به معنای هر کالایی است که تأمین‌کننده به موجب قرارداد به خریدار تأمین کرده یا باید تأمین کند. * _شرکت گروه_ (Group Company) به معنای، در خصوص یکی از طرفین، شرکت مادر آن طرف، هر شرکت فرعی آن طرف، و هر شرکت فرعی دیگر از هر یک از این شرکت‌های مادر است، و _holding company_ و _subsidiary_ همان معانی‌ای را دارند که در ماده 1159 قانون _Companies Act 2006_ به آنها داده شده است. * _رویداد اعسار_ (Insolvency Event) به معنای، در خصوص یکی از طرفین، موارد زیر است: (a) او در معنای مقرر در ماده 123 قانون _Insolvency Act 1986_ قادر به پرداخت دیون خود نباشد یا نشود، یا به ناتوانی خود در پرداخت دیونش اقرار کند؛ (b) پیشنهاد ترتیبات داوطلبانه‌ای به موجب Part I یا Part VIII قانون _Insolvency Act 1986_، مصالحه یا ترتیباتی به موجب Part 26 قانون _Companies Act 2006_، طرح بازساختاری به موجب Part 26A قانون _Companies Act 2006_، یا هر مصالحه، انتقال یا ترتیبات دیگری با طلبکاران او به‌طور کلی مطرح شود یا او وارد آن گردد؛ (c) توقفی به موجب Part A1 قانون _Insolvency Act 1986_ در خصوص او لازم‌الاجرا شود؛ (d) دادخواستی تقدیم شود، اخطار قصد انتصاب ثبت گردد، درخواستی مطرح شود، یا تصمیمی اتخاذ گردد برای administration، انحلال یا اضمحلال او (جز در مورد تجدید ساختار در حالت ملائت که پیش‌تر کتباً به طرف دیگر اطلاع داده شده باشد)؛ (e) یک administrator، administrative receiver، receiver، مدیر، مدیر تصفیه، مدیر تصفیه موقت یا trustee in bankruptcy برای او یا برای هر یک از دارایی‌های او منصوب شود؛ (f) او شخص حقیقی باشد و دادخواست ورشکستگی علیه او تقدیم شود، یا او وارد ترتیبات داوطلبانه فردی گردد؛ (g) او انجام تمام یا بخش اساسی کسب‌وکار خود را متوقف کند یا تهدید به توقف آن نماید؛ یا (h) هر رویدادی در هر حوزه قضایی رخ دهد، یا هر اقدامی صورت گیرد، که مشابه هر یک از موارد فوق باشد. * _Late Payment Act_ به معنای قانون _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_ است. * _حق حبس_ (Lien) به معنای حق حبس و اختیار فروش اعطاشده به موجب بند 3(f) است. * _سازنده_ (Manufacturer) به معنای شخص ثالثی است که کالای مربوطه را ساخته است. * _کالای NCNR_ (NCNR Goods) به معنای کالایی است که در ایمیل تأیید به‌عنوان غیرقابل‌لغو و غیرقابل‌بازگشت مشخص شده باشد، در جایی که آن تعیین به موجب این تعریف نافذ باشد. تعیین مزبور تنها در صورتی نافذ است که این توصیف در پیش‌فاکتور تأمین‌کننده یا در سفارش خرید خریدار ذکر شده باشد، یا خریدار ظرف دو (2) روز کاری از ایمیل تأیید، آن را با اخطار کتبی رد نکند. چنانچه خریدار ظرف آن مهلت آن توصیف را رد کند، کالا، کالای NCNR نخواهد بود و سفارش در خصوص آن کالا بدون هیچ هزینه‌ای برای هیچ‌یک از طرفین ساقط می‌شود. * _اسناد دیگر_ (Other Documents) به معنای هر سند اضافی است که تأمین‌کننده و خریدار صراحتاً به‌صورت کتبی توافق کرده باشند بخشی از قرارداد میان آنان برای تأمین کالا را تشکیل می‌دهد. * _خریدار_ (Purchaser) به معنای شخص، مؤسسه یا شرکتی است که کالا توسط تأمین‌کننده به او تأمین می‌شود. * _هزینه‌های برچیدن_ (Removal Costs) به معنای هزینه‌های متعارف و به‌درستی تحمل‌شده برای برچیدن، پیاده‌سازی، قطع اتصال، بازیابی و بازگرداندن کالایی است که معیوب باشد، با قرارداد مطابقت نداشته باشد، یا موضوع فراخوان یا اقدام اصلاحی به موجب بند 15(h) باشد، و نیز هزینه‌های نصب کالای جایگزین، پایانه‌بندی مجدد، اتصال جوشی مجدد، آزمون مجدد و راه‌اندازی مجدد آنها، و ترمیم هر زمین، ساختمان، سازه، حوضچه، تیر، مجرا یا کانالی که در جریان این اقدامات دچار اختلال شده است. * _مالکیت محفوظ_ (Retained Title) به معنای حفظ مالکیت کالا توسط تأمین‌کننده به موجب بند 4(a) یا بند 4(b) است. * _RMA_ به معنای مجوز بازگشت کالا (Return Material Authorisation) است که تأمین‌کننده به منظور اجازه دادن به بازگرداندن کالا صادر می‌کند. * _SGA_ به معنای قانون _Sale of Goods Act 1979_ است. * _SGSA_ به معنای قانون _Supply of Goods and Services Act 1982_ است. * _شرایط خاص_ (Special Conditions) به معنای هرگونه شرایط و ضوابطی است که صراحتاً به‌صورت کتبی میان طرفین توافق شده و هدف از آن اصلاح یا تکمیل این شرایط استاندارد است. * _شرایط استاندارد_ (Standard Terms) به معنای شرایط و ضوابط مندرج در این سند است. * _اقلام موجودی_ (Stock Items) به معنای کالایی است که در ایمیل تأیید به‌عنوان اقلام موجودی مشخص شده باشد، یعنی کالای کاتالوگی از نوعی که تأمین‌کننده معمولاً آن را در انبار نگهداری می‌کند و در زمان درخواست بازگشت یا لغو، در وضعیت اصلاح‌نشده و قابل فروش باشد، به استثنای کابل بریده‌شده، مجموعه‌های سفارشی، کالای ساخته‌شده بنا به سفارش، و کالای NCNR. چنانچه ایمیل تأیید کالا را به‌عنوان اقلام موجودی یا کالای NCNR مشخص نکرده باشد، کالا در صورتی اقلام موجودی است که کالای کاتالوگی از نوعی باشد که تأمین‌کننده معمولاً آن را در انبار نگهداری می‌کند، کابل بریده‌شده، مجموعه سفارشی یا کالای ساخته‌شده بنا به سفارش نباشد، و در زمان درخواست بازگشت یا لغو، در وضعیت اصلاح‌نشده و قابل فروش و در بسته‌بندی اصلی خود باشد. * _تأمین‌کننده_ (Supplier) به معنای ScaleFibre UK Ltd است، شرکتی ثبت‌شده در England and Wales با شماره ثبت شرکت 16685020. * _ضمانت‌های تأمین‌کننده_ (Supplier Warranties) به معنای ضمانت‌ها و راهکارهای جبرانی صریحی است که تأمین‌کننده در بند 8(g) (مطابقت با برگه مشخصات فنی)، بند 11(a) (مالکیت)، بند 11(c) (کالای ساخته‌شده، مونتاژشده یا پایانه‌بندی‌شده توسط تأمین‌کننده) و بند 11(f) (راهکار جبرانی پشتیبان) ارائه می‌کند، و _ضمانت تأمین‌کننده_ (Supplier Warranty) به معنای هر یک از آنهاست. * _UCTA_ به معنای قانون _Unfair Contract Terms Act 1977_ است. * _UK GDPR_ همان معنایی را دارد که در ماده 3(10) قانون _Data Protection Act 2018_ (که با ماده 205(4) همان قانون تکمیل شده است) به آن داده شده است. * _VAT_ به معنای مالیات بر ارزش افزوده قابل وصول به موجب قانون _Value Added Tax Act 1994_ یا هر مالیات معادلی است که در بریتانیا یا جای دیگر قابل وصول باشد. * _دوره ضمانت_ (Warranty Period) به معنای دوره دوازده (12) ماهه از تاریخ تحویل کالا به خریدار است. ### 1.2 تفسیر * (a) ارجاع به تأمین‌کننده یا خریدار شامل نمایندگان شخصی، قائم‌مقامان و منتقل‌الیهم مجاز آنان نیز می‌شود. * (b) مقصود آن است که اسناد تشکیل‌دهنده قرارداد، یکدیگر را تبیین کنند. در صورت وجود مغایرت، ترتیب تقدم زیر از بالاترین تا پایین‌ترین اعمال می‌شود: (i) هرگونه شرایط خاص؛ (ii) هرگونه اسناد دیگر؛ (iii) هر ترتیبات تأمین مستمر؛ (iv) ایمیل تأیید، اما تنها در خصوص جزئیات تجاری‌ای که برای ثبت آنها صادر شده است، یعنی قیمت، مقدار، ارز، مهلت تحویل یا تاریخ تخمینی تحویل، هرگونه ارجاع به شرایط خاص، مبنای Incoterms و مکان نام‌برده‌شده، هرگونه انتخاب مبنای DDP، هرگونه ارجاع به برگه مشخصات فنی یا مشخصات، هرگونه تعیین NCNR، هرگونه تعیین به‌عنوان اقلام موجودی، هرگونه تاریخ تعهد، هرگونه جزئیات مربوط به کدگذاری یا کلیدگذاری تجهیزات میزبان که در بند 16(g) به آن اشاره شده است، و نشانی اخطارها؛ و (v) این شرایط استاندارد. ایمیل تأیید در هیچ جنبه دیگری این شرایط استاندارد را تغییر نمی‌دهد، و هر حکمی در ایمیل تأیید که مدعی چنین کاری باشد تنها در صورتی اثر دارد که خریدار به‌طور مستقل و کتبی با آن موافقت کرده باشد. * (c) عناوین صرفاً برای سهولت هستند و بر تفسیر بندها اثری ندارند. * (d) ارجاع به «کتبی» شامل ایمیل و هر شکل دیگری از مکاتبه الکترونیکی کتبی نیز می‌شود. * (e) «شامل» و «از جمله» واژگان تحدیدکننده نیستند، و هر واژه‌ای که پس از «از جمله»، «شامل»، «به‌ویژه»، «برای مثال» یا هر عبارت مشابهی بیاید جنبه توضیحی دارد و معنای واژگان پیش از خود را محدود نمی‌کند. * (f) ارجاع به یک قانون یا حکم قانونی شامل هرگونه مقررات فرعی وضع‌شده به موجب آن، و هرگونه اصلاح، تنقیح یا تصویب مجدد آن نیز می‌شود، که در هر مورد به‌صورتی است که هر از چند گاه لازم‌الاجراست. * (g) ارجاع به **روز کاری** به معنای روزی است غیر از شنبه، یکشنبه یا تعطیل رسمی در England که بانک‌ها در London برای امور عمومی باز باشند، و ارجاع به **ساعات کاری** به معنای 9:00 صبح تا 5:00 بعدازظهر در یک روز کاری است. ارجاع به دوره‌ای از روزها که به‌صورت روز کاری بیان نشده باشد، ارجاع به روزهای تقویمی است. * (h) شکل جمع یک اصطلاح تعریف‌شده، معنای متناظر با آن را دارد، و واژگان مفرد شامل جمع و بالعکس می‌شوند. * (i) ارجاع به **شخص** شامل فرد، شخص حقوقی، شراکت، انجمن ثبت‌نشده و هر شخص حقوقی یا حقیقی دیگر می‌شود، و شامل قائم‌مقامان و منتقل‌الیهم مجاز آن شخص نیز هست. * (j) این شرایط استاندارد، شرایط استاندارد کتبی کسب‌وکار تأمین‌کننده برای اهداف ماده 3 UCTA هستند. --- ## 2. چارچوب قراردادی و پیش‌فاکتورها (a) تا حدی که قانون اجازه می‌دهد، رابطه حقوقی میان تأمین‌کننده و خریدار منحصراً تابع موارد زیر است: (i) این شرایط استاندارد؛ (ii) هرگونه شرایط خاص که صراحتاً به‌صورت کتبی توافق شده باشد؛ (iii) جزئیات تجاری مشخص مندرج در ایمیل تأیید تأمین‌کننده؛ (iv) هر ترتیبات تأمین مستمر؛ و (v) هرگونه اسناد دیگر. اسناد مندرج در این بند به ترتیب خاصی فهرست نشده‌اند؛ تقدم میان آنها به موجب بند 1.2(b) تعیین می‌شود. (b) **شرایط خریدار.** هرگونه شرایطی که خریدار در سفارش خرید، درگاه اینترنتی، برگه تحویل، تأییدیه یا به هر نحو دیگر پیشنهاد کند و متفاوت از این شرایط استاندارد یا افزون بر آن باشد، صراحتاً رد می‌شود و اعمال نمی‌گردد مگر آنکه تأمین‌کننده به‌صورت کتبی با آن موافقت کند. در جایی که سفارش خرید یا سند دیگر خریدار مدعی گنجاندن شرایط خود خریدار باشد، ایمیل تأیید تأمین‌کننده به‌عنوان ایجاب متقابل بر مبنای این شرایط استاندارد نافذ می‌شود و نه به‌عنوان قبول آن شرایط، و خریدار آن ایجاب متقابل را در نخستین زمان از میان زمان‌های زیر می‌پذیرد: (i) پذیرش کتبی ایمیل تأیید توسط او؛ (ii) انقضای دو (2) روز کاری از ایمیل تأیید بدون اعتراض کتبی خریدار؛ (iii) تحویل گرفتن هر یک از کالاها توسط خریدار؛ و (iv) انجام هر پرداختی در خصوص آن سفارش توسط خریدار. در آن صورت توافق الزام‌آور بر مبنای این شرایط استاندارد منعقد می‌شود، و بند 2(d) باید بر همین اساس تفسیر گردد. آغاز اجرا توسط تأمین‌کننده، ارسال کالا، یا پذیرش پرداخت، به منزله پذیرش شرایط خریدار نیست. پذیرش تحویل هر کالایی توسط خریدار، دلیل بر پذیرش این شرایط استاندارد توسط اوست. (c) پیش‌فاکتورها جنبه اطلاع‌رسانی دارند و ایجاب الزام‌آور فروش محسوب نمی‌شوند، و دعوتی نیستند که قابل قبول باشد و قراردادی را تشکیل دهد. پیش‌فاکتور را می‌توان در هر زمان پیش از صدور ایمیل تأیید توسط تأمین‌کننده لغو یا اصلاح کرد. مگر آنکه خلاف آن ذکر شده باشد، اعتبار پیش‌فاکتورها پس از سی (30) روز منقضی می‌شود و مشروط به تحصیل هرگونه مجوز یا تأییدیه لازم توسط تأمین‌کننده است. چنانچه مقادیر واقعی سفارش با مقادیر اعلام‌شده در پیش‌فاکتور تفاوت داشته باشد، تأمین‌کننده می‌تواند قیمت‌گذاری و زمان‌بندی تحویل را متناسباً تعدیل کند. (d) به‌جز در مورد ترتیبات تأمین مستمر، و با رعایت جمله دوم بند 2(b)، توافق الزام‌آور تنها با صدور ایمیل تأیید توسط تأمین‌کننده منعقد می‌شود. ترتیبات تأمین مستمر با برقراری کتبی آن توسط تأمین‌کننده نافذ می‌گردد و الزام‌آور است، خواه سفارشی در چارچوب آن معوق باشد یا خیر. چنانچه خریدار ایمیل تأیید را دریافت نکند، مسئولیت درخواست آن بر عهده خریدار است. (e) هر سفارش خریدی که خریدار صادر کند، ایجابی برای انعقاد قرارداد بر مبنای چارچوب مندرج در بند 2(a) محسوب می‌شود. (f) **کل توافق و عدم اتکا.** اسناد فهرست‌شده در بند 2(a) کل توافق میان طرفین را تشکیل می‌دهند و جایگزین تمامی مذاکرات، اظهارات، تفاهم‌ها و مکاتبات پیشین، خواه کتبی و خواه شفاهی، در ارتباط با موضوع آنها می‌شوند. خریدار اقرار می‌کند که در انعقاد قرارداد بر هیچ بیان، اظهار، تضمین یا ضمانتی که صراحتاً در قرارداد مقرر نشده باشد اتکا نمی‌کند و در خصوص آن هیچ راهکار جبرانی ندارد. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه مستثنا یا محدود نمی‌کند، و این بند تابع بند 12 است. هرگونه استثنا یا تحدید مسئولیت در قبال اظهار خلاف واقع که این بند اعمال می‌کند، تنها تا آنجا اعمال می‌شود که الزام معقول بودن به موجب ماده 3 قانون _Misrepresentation Act 1967_ و ماده 11(1) UCTA را برآورده کند. راهکار جبرانی خریدار در قبال هر اظهار خلاف واقع غیرمتقلبانه، تا آنجا که قانون اجازه می‌دهد، به خسارت محدود می‌شود، و خریدار حق ندارد بر آن مبنا قرارداد را فسخ کند. (g) خریدار ظرف ده (10) روز کاری هرگونه تغییر در ساختار یا مدیریت خود را به تأمین‌کننده اطلاع خواهد داد، یعنی هرگونه فروش یا واگذاری بخش اساسی از کسب‌وکار خود، هرگونه تغییر کنترل، هرگونه تغییر در trustee، هرگونه تغییر در شرکای یک شراکت، یا هرگونه تغییر در دارندگان بیست‌وپنج درصد (25%) یا بیشتر سهام دارای حق رأی خود (یک **بازساختار**). این بند بر نهادی که اوراق بهادار آن در یک بازار تحت نظارت بریتانیا، یک تسهیلات معاملاتی چندجانبه بریتانیا یا بازاری معادل خارج از بریتانیا پذیرفته شده است، یا بر هرگونه معامله در آن اوراق بهادار، اعمال نمی‌شود. (h) خریدار موجب خواهد شد هر نهاد جدیدی که بر اثر بازساختار ایجاد می‌شود، ملتزم به این شرایط استاندارد باشد، خود علی‌رغم بازساختار همچنان ملتزم به این شرایط استاندارد باقی خواهد ماند، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) که در نتیجه نقض این شرایط استاندارد توسط آن نهاد متحمل می‌شود، جبران خواهد کرد. (i) **پذیرش و الحاق.** این شرایط استاندارد در وب‌سایت تأمین‌کننده منتشر شده و در هر پیش‌فاکتور، ایمیل تأیید و سفارش گنجانده می‌شود. خریدار با ثبت سفارش، پذیرش ایمیل تأیید، یا تحویل گرفتن هر کالایی، اقرار می‌کند که فرصت متعارفی برای مطالعه این شرایط استاندارد به او داده شده است، که توجه او به‌طور خاص به شروط مشخص‌شده در اخطار در خصوص شروط مهم در ابتدای این سند جلب شده است، و اینکه او این شرایط استاندارد را می‌پذیرد و اتخاذ می‌کند. ایمیل تأیید، نسخه‌ای از این شرایط استاندارد را که بر سفارش حاکم است مشخص خواهد کرد، یعنی نسخه‌ای که به موجب بند 20(b) تعیین می‌شود. این تعیین صرفاً نسخه حاکم را ثبت می‌کند و آن را تعیین یا تغییر نمی‌دهد، و چنانچه ایمیل تأیید نسخه‌ای غیر از نسخه تعیین‌شده به موجب بند 20(b) را مشخص کند، بند 20(b) حاکم خواهد بود. (j) **صرفاً کالا.** تعهد تأمین‌کننده به موجب قرارداد، تأمین کالاست. تأمین‌کننده هیچ نصب، راه‌اندازی، کارهای محلی، آزمون در محل، نگهداری یا کار دیگری را در هیچ محلی از خریدار یا از هیچ شخص ثالثی بر عهده نمی‌گیرد و قرارداد تأمین‌کننده را ملزم به انجام آن نمی‌کند. ساخت، مونتاژ، پایانه‌بندی، بریدن، آزمون و بسته‌بندی کالا در محل خود تأمین‌کننده، مرحله‌ای از تأمین کالاست و برای اهداف قرارداد، ارائه خدمات محسوب نمی‌شود. بند 10(g) در جایی اعمال می‌شود که کالا برای الحاق به کارهای ساختمانی تأمین شود. --- ## 3. اعتبار، ضمانت‌نامه‌ها و وثیقه پرداخت (a) پیش‌فاکتور، پیشنهاد اعطای اعتبار محسوب نمی‌شود. تمامی درخواست‌های اعتبار تابع فرآیند تأیید داخلی تأمین‌کننده هستند. تأمین‌کننده می‌تواند بر مبنای دلایل متعارف و با اخطار کتبی به خریدار، هر تسهیلات اعتباری یا سقف اعتباری را تغییر دهد یا لغو کند، و بند 19(a) بر تغییر یا لغو تسهیلات اعتباری یا سقف اعتباری اعمال نمی‌شود. این تغییر یا لغو، به‌خودی‌خود بر هیچ سفارشی که پیش‌تر پذیرفته شده است اثری ندارد، و نمی‌تواند به دلیل مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است صورت گیرد. تغییر یا لغو تسهیلات اعتباری یا سقف اعتباری به‌خودی‌خود مورد نکول از سوی خریدار محسوب نمی‌شود، و مانده‌های معوق مطابق بند 10 همچنان قابل پرداخت باقی می‌مانند. این بند با رعایت بند 19(e) نافذ است. (b) تأمین‌کننده می‌تواند به‌عنوان شرط تأمین کالا یا شرط اعطا یا تداوم اعتبار، از مدیران، مقامات، یا هر شرکت گروهِ خریدارِ شرکتی بخواهد که ضمانت‌نامه و تعهد جبران خسارت به شکل مورد نظر تأمین‌کننده ارائه کنند. (c) خریدار باید ظرف پنج (5) روز کاری از درخواست کتبی تأمین‌کننده، صورت‌های مالی جاری را ارائه کند و اجازه استعلام‌های اعتباری را بدهد. همچنین خریدار باید ظرف پنج (5) روز کاری از آگاهی یافتن از هر یک از موارد زیر، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد: (i) یک مورد نکول، یا رویدادی که با دادن اخطار یا با انقضای مهلت، مورد نکول محسوب می‌شود، به موجب هر تسهیلاتی که خریدار یا هر یک از شرکت‌های گروه او بر اساس آن وجهی قرض می‌گیرد یا از تسهیلات مالی برخوردار می‌شود، یا تسریع سررسید، لغو، تعلیق یا عدم تمدید هر یک از این تسهیلات؛ (ii) صدور حکم یا قرار پرداخت وجه علیه خریدار به مبلغی بیش از **GBP 50,000**، یا به مبالغی که در مجموع در هر دوره دوازده (12) ماهه از آن مبلغ بیشتر شود، که ظرف ده (10) روز کاری تأدیه، ابطال یا متوقف نشود؛ (iii) ابلاغ statutory demand به خریدار به موجب ماده 123(1)(a) قانون _Insolvency Act 1986_ یا، در مورد شخص حقیقی، به موجب ماده 268 همان قانون، یا تقدیم دادخواست انحلال یا ورشکستگی خریدار، یا ثبت اخطار قصد انتصاب administrator، یا درخواست صدور دستور administration، یا درخواست توقف به موجب Part A1 همان قانون؛ (iv) ورود خریدار به ترتیبات مهلت پرداخت یا تعویق یا بخشودگی دیگر با HM Revenue & Customs در خصوص یک بدهی مالیاتی یا درخواست آن، یا صدور اخطار الزام به ارائه وثیقه در خصوص VAT یا PAYE برای خریدار؛ (v) اتخاذ هر اقدامی برای اجرای هر رهن، وثیقه، حق حبس یا وثیقه دیگری بر هر یک از دارایی‌های خریدار توسط طلبکار وثیقه‌گیر دیگر، یا دادن هرگونه اخطار قصد اجرای آن، یا اعمال هر توقیف، اجرا یا تعقیب اجرایی علیه هر یک از دارایی‌های خریدار؛ یا (vi) توقف خریدار از انجام تمام یا بخش اساسی کسب‌وکار خود، یا تصمیم به توقف آن. اطلاع‌رسانی به موجب این بند به‌خودی‌خود مورد نکول محسوب نمی‌شود، اما تأمین‌کننده می‌تواند بر اساس آن به موجب بندهای 3(a)، 3(e) و 3(i) اقدام کند، که در هر مورد با رعایت بند 19(e) خواهد بود. (d) چنانچه هر شرکت گروه خریدار تحت همان حساب خرید کند، خریدار باید رعایت قرارداد توسط آن نهاد را تضمین کند و **تأمین‌کننده را جبران می‌کند** در برابر تمامی مبالغ بدهکار در خصوص آن خریدها و تمامی زیانی که تأمین‌کننده در نتیجه عدم پرداخت متحمل می‌شود. این بند تعهدی اصلی برای خریدار ایجاد می‌کند، ضمانت تعهدات شخص دیگری نیست، و مشروط به آن نیست که تأمین‌کننده نخست علیه آن نهاد اقدام کند. تأمین‌کننده می‌تواند علاوه بر آن، ضمانت‌نامه و تعهد جبران خسارت جداگانه‌ای را به موجب بند 3(b) مطالبه کند. خریدار نباید اجازه دهد هیچ شرکت گروهی تحت حساب خریدار کالا سفارش دهد یا تحویل بگیرد، مگر آنکه آن نهاد نخست یک deed of accession به شکل مورد نظر تأمین‌کننده را امضا و به تأمین‌کننده تسلیم کرده باشد که بر اساس آن موافقت می‌کند چنان‌که گویی خود خریدار است ملتزم به این شرایط استاندارد باشد، حق حبس را به تأمین‌کننده اعطا کند، و مالکیت محفوظ و سایر حقوقی را که بند 4 به تأمین‌کننده اعطا کرده است بپذیرد، که در هر مورد در خصوص کالای تأمین‌شده به اوست. افزون بر این، و صرف‌نظر از آنکه چنین deed امضا شده باشد یا خیر، خریدار: (i) تضمین می‌کند که از سوی هر یک از این شرکت‌های گروه مجاز به اعطای حق حبس بر کالاهای آن نهاد که در بند 3(f) توصیف شده است می‌باشد، و به‌عنوان نماینده آن نهاد آن را با همان شرایطی اعطا می‌کند که گویی آن نهاد خود خریدار است، و بند 4 بر کالای تأمین‌شده به آن نهاد چنان اعمال می‌شود که گویی ارجاعات آن به خریدار، ارجاع به آن نهاد است؛ (ii) باید پیش از تأمین هر کالایی به آن نهاد، نام ثبت‌شده، شماره ثبت و نشانی دفتر ثبت‌شده آن نهاد را به تأمین‌کننده بدهد، و صحت آنها را تضمین می‌کند و تعهد جبران خسارت مندرج در بند 4(k) را در خصوص آنها ارائه می‌دهد؛ و (iii) تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از عدم التزام آن نهاد به بند 3(f) یا بند 4، یا ناشی از عدم تحصیل مالکیت محفوظ یا حق حبس توسط تأمین‌کننده در خصوص کالای تأمین‌شده به آن نهاد، جبران می‌کند. (e) تأمین‌کننده می‌تواند تحویل کالای تحویل‌نشده را تعلیق کند، یا پرداخت پیشاپیش یا تضمین متعارف دیگری برای اجرا مطالبه نماید، در جایی که هر مبلغی (به‌جز مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است) معوق باشد یا تأمین‌کننده به‌طور متعارف موقعیت خود را نامطمئن بداند. تأمین‌کننده هرگونه تعلیق از این دست را کتباً به خریدار اطلاع خواهد داد. این بند با رعایت بند 19(e) نافذ است. (f) **حق حبس و اختیار فروش.** خریدار به تأمین‌کننده حق حبس بر تمامی کالاهای خریدار، از جمله مصالح و تجهیزات اما به استثنای هر وسیله نقلیه موتوری، شناور یا هواپیما، که در ارتباط با تأمین کالا به تصرف واقعی تأمین‌کننده درمی‌آید، به‌جز کالای بازگردانده‌شده به موجب بند 7(c) یا بند 11(g)، اعطا می‌کند که تمامی مبالغ بدهکار خریدار به تأمین‌کننده در هر حسابی را که سررسید و قابل پرداخت شده‌اند، تا زمان پرداخت کامل آن مبالغ تضمین می‌کند. خریدار تضمین می‌کند که مالک تمامی این اموال است، یا از سوی مالک مجاز به اعطای این حق حبس بر آنهاست، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از هر ادعای شخص ثالث در خصوص اموالی که خریدار این حق حبس را بر آنها اعطا کرده است، جبران می‌کند. حق حبس، وثیقه‌ای تصرفی است و تنها مادام که تأمین‌کننده اموال مربوطه را در تصرف دارد باقی می‌ماند. بند 4(i) بر حق حبس اعمال می‌شود. چنانچه هر مبلغی که سررسید و قابل پرداخت شده است سی (30) روز پس از آنکه تأمین‌کننده اخطار کتبی قصد خود برای اعمال اختیار فروش اعطاشده به موجب این بند را می‌دهد پرداخت‌نشده باقی بماند، تأمین‌کننده می‌تواند آن اموال را بفروشد و عواید خالص را در برابر مبالغ بدهکار اعمال کند و مازاد آن را به خریدار حساب دهد. آن اخطار باید اموالی را که تأمین‌کننده قصد فروش آن را دارد مشخص کند و مبلغ لازم برای بازخرید آن را بیان نماید. در هر زمان پیش از آنکه تأمین‌کننده اموال را بفروشد یا قرارداد فروش آن را منعقد کند، خریدار می‌تواند با پرداخت مبالغی که در آن زمان سررسید و قابل پرداخت شده‌اند به همراه هزینه‌های متعارف اجرای تأمین‌کننده، اموال را بازخرید کند. تأمین‌کننده باید دست‌کم چهارده (14) روز پیش از فروش پیشنهادی، اخطار کتبی به هر شخص دیگری که تأمین‌کننده از حق او بر آن اموال اطلاع واقعی دارد بدهد. خریدار باید در زمان درآمدن اموال به تصرف تأمین‌کننده یا پیش از آن، هر مالی را که مالک آن نیست، به همراه نام مالک آن، کتباً به تأمین‌کننده معرفی کند. تأمین‌کننده نمی‌تواند اختیار فروش را در خصوص اموالی که بدین‌ترتیب معرفی شده‌اند، یا در خصوص اموالی که می‌داند یا دلیلی بر باور آن دارد که متعلق به خریدار نیست، بدون رضایت کتبی مالک اعمال کند. تأمین‌کننده نمی‌تواند اختیار فروش را در خصوص مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است، تا زمانی که اعتراض نسبت به آن باقی است اعمال کند، باید تنها به میزانی از اموال را بفروشد که به‌طور متعارف برای تأدیه مبلغی که در آن زمان سررسید و قابل پرداخت شده است به همراه هزینه‌های متعارف فروش خود ضرورت دارد، باید مراقبت متعارف را برای تحصیل بهترین قیمتی که به‌طور متعارف در زمان فروش قابل تحصیل است به کار برد، و باید خریدار را به میزان ارزش تحصیل‌شده بستانکار کند. این بند با رعایت بند 19(e) و بند 19(h) نافذ است. (g) **وثیقه اضافی.** تأمین‌کننده می‌تواند به‌عنوان شرط اعطا یا تداوم اعتبار، وثیقه اضافی مطالبه کند. چنانچه خریدار چنین وثیقه‌ای را از طریق سند کتبی جداگانه‌ای اعطا کند، خریدار رضایت می‌دهد که تأمین‌کننده هر سند یا اخطاری را که برای ثبت و حفظ آن وثیقه ضروری است ثبت یا تودیع کند، از جمله ارائه مشخصات به Registrar of Companies به موجب ماده 859A قانون _Companies Act 2006_ و هر درخواست به HM Land Registry، و هر سندی را امضا و هر آنچه را که به‌طور متعارف برای این منظور لازم است انجام خواهد داد. طرفین اقرار می‌کنند که، جدا از هر سند کتبی جداگانه از این دست، نه این شرایط استاندارد و نه هیچ سند دیگری که قرارداد را تشکیل می‌دهد، هیچ حقی بر زمین را مرهون نمی‌کند و چنین قصدی نیز ندارد، و آنها به تأمین‌کننده حقی بر زمین که با اخطار یا محدودیت در HM Land Registry قابل حمایت باشد اعطا نمی‌کنند. هیچ‌یک از مفاد این بند خریدار را ملزم نمی‌کند که بر زمین وثیقه اعطا کند، مگر به موجب سند جداگانه‌ای که صراحتاً به‌صورت کتبی توافق شده باشد. (h) **داده‌های شخصی گردآوری‌شده برای مقاصد اعتباری.** خریدار تضمین می‌کند که مجاز است داده‌های شخصی‌ای را که درباره مدیران، مقامات، کارکنان و ضامنان خود ارائه می‌دهد به تأمین‌کننده افشا کند، و اینکه اطلاعاتی را که مواد 13 و 14 UK GDPR در خصوص آن افشا الزامی کرده‌اند به هر یک از آنان ارائه کرده است. تأمین‌کننده آن داده‌های شخصی را به‌عنوان کنترل‌کننده به منظور ارزیابی اعتبار، مدیریت حساب، پیشگیری از تقلب و وصول مبالغ بدهکار پردازش می‌کند، و ماده 6(1)(b) و ماده 6(1)(f) UK GDPR (اجرای قرارداد و منافع مشروع تأمین‌کننده در مدیریت ریسک اعتباری و وصول دیون) را مبنای قانونی خود قرار می‌دهد. تأمین‌کننده می‌تواند آن داده‌های شخصی را برای همان مقاصد به مؤسسات اعتبارسنجی، بیمه‌گران اعتباری، مؤسسات وصول مطالبات، بانک خود و مشاوران حرفه‌ای خود افشا کند، و مؤسسات اعتبارسنجی می‌توانند آن استعلام را ثبت کنند. در جایی که تأمین‌کننده استعلامی از یک مؤسسه اعتبارسنجی انجام می‌دهد یا اطلاعاتی به آن ارائه می‌کند، Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) که مؤسسات اعتبارسنجی بریتانیا منتشر کرده‌اند نحوه استفاده آن مؤسسات از آن داده‌ها را شرح می‌دهد. چنانچه این اطلاعات ارائه نشود، تأمین‌کننده می‌تواند از اعطا یا تداوم اعتبار خودداری کند. تأمین‌کننده آن داده‌های شخصی را مطابق UK GDPR، قانون _Data Protection Act 2018_ و اطلاعیه حریم خصوصی تأمین‌کننده پردازش می‌کند؛ این اطلاعیه در وب‌سایت تأمین‌کننده در دسترس است و دوره‌های نگهداری اعمال‌شده، نحوه اعمال حقوق دسترسی، اصلاح، محو، محدودسازی، قابلیت انتقال و اعتراض توسط یک فرد، و نحوه شکایت به Information Commissioner را بیان می‌کند. در جایی که تأمین‌کننده آن داده‌های شخصی را به خارج از بریتانیا منتقل می‌کند، این کار را تنها با اتکا به مقررات کفایت وضع‌شده به موجب ماده 17A قانون _Data Protection Act 2018_ یا با اتکا به تضمینی مناسب به موجب ماده 46 UK GDPR، از جمله International Data Transfer Agreement یا International Data Transfer Addendum صادرشده توسط Information Commissioner، انجام خواهد داد. خریدار این بند را در زمان ارائه داده‌های شخصی هر فرد به تأمین‌کننده یا پیش از آن، به اطلاع آن فرد خواهد رساند. (i) **سقف اعتباری.** چنانچه تأمین‌کننده سقف اعتباری‌ای را کتباً به خریدار اطلاع داده باشد، خریدار باید تضمین کند که مجموع تمامی مبالغ بدهکار او به تأمین‌کننده در هر حسابی، خواه در آن زمان سررسید پرداخت آنها فرا رسیده باشد یا خیر، به همراه بهای کالایی که موضوع سفارش‌های پذیرفته‌شده اما هنوز صورت‌حساب‌نشده است، در هیچ زمانی از آن سقف فراتر نرود. تأمین‌کننده ملزم به پذیرش هیچ سفارشی یا تحویل هیچ کالایی نیست در جایی که انجام آن موجب فراتر رفتن از سقف شود، و هرگونه قصور یا تأخیر در پذیرش یا تحویل که به این امر منتسب باشد، نقض قرارداد محسوب نمی‌شود. چنانچه از سقف فراتر رفته شود، خریدار باید ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی، یا مبلغ بدهکار را به کمتر از سقف کاهش دهد یا پیش‌پرداخت یا وثیقه دیگری را که تأمین‌کننده با رفتاری متعارف بپذیرد ارائه کند، و در غیر این صورت مبلغی که از سقف فراتر رفته است بی‌درنگ سررسید و قابل پرداخت می‌شود. پذیرش سفارش یا تحویل کالایی که موجب فراتر رفتن از سقف می‌شود، اسقاط این بند نیست، سقف را تغییر نمی‌دهد، و بر مسئولیت خریدار در قبال مبلغ بدهکار اثری ندارد. سقف اعتباری، حداکثر میزان مواجهه‌ای است که تأمین‌کننده حاضر به تحمل آن است و تعهدی به تأمین کالا محسوب نمی‌شود. --- ## 4. حفظ مالکیت و وثیقه (a) **حفظ مالکیت — تمامی مبالغ بدهکار.** علی‌رغم تحویل کالا و انتقال ریسک آن به موجب بند 5(b) یا بند 5(d)، مالکیت قانونی و انتفاعی کالا تا زمانی که تأمین‌کننده پرداخت حساب را دریافت نکرده است به خریدار منتقل نمی‌شود. تا آن زمان تأمین‌کننده مالکیت کالا را حفظ می‌کند، و خریدار آن را بر اساس شرایط مقرر در بند 4(c) نگه می‌دارد. طرفین اقرار می‌کنند که این بند به موجب ماده 17 و ماده 19(1) SGA به‌عنوان حفظ حق واگذاری توسط تأمین‌کننده نافذ می‌شود، و اینکه حفظ مالکیت تا زمان پرداخت تمامی مبالغ بدهکار در هر حسابی به موجب حقوق انگلیس نافذ است و وثیقه (charge) ایجاد نمی‌کند. (b) **حفظ مالکیت — اقلام منفرد.** جدا و مستقل از بند 4(a)، مالکیت هر یک از اقلام کالا تا زمانی که پرداخت کامل بابت آن قلم انجام نشده باشد به خریدار منتقل نمی‌شود. چنانچه به هر دلیلی بند 4(a) بی‌اثر، باطل یا غیرقابل اجرا تشخیص داده شود، این بند 4(b) مطابق مفاد خود اعمال می‌شود و از آن تشخیص متأثر نمی‌گردد. نه بند 4(a) و نه این بند موجب انتقال مالکیت زودتر از آنچه در غیر این صورت منتقل می‌شد نمی‌شوند. (c) **امانت‌داری، انبارداری و شناسایی.** تا زمانی که مالکیت کالا به خریدار منتقل نشده است، خریدار آن را به‌عنوان bailee تأمین‌کننده نگه می‌دارد و باید: (i) آن را ایمن، در وضعیت خوب، و مصون از فرسودگی یا فقدان نگه دارد؛ (ii) آن را جدا از کالاهای دیگر و به گونه‌ای انبار کند که به‌سادگی بتوان آن را به‌عنوان مال تأمین‌کننده شناسایی کرد؛ (iii) هیچ نشانه، برچسب، شناسه قرقره، حلقه یا شماره سریال روی آن یا مربوط به آن را برندارد، مخدوش نکند یا نپوشاند؛ (iv) آن را در برابر فقدان یا خسارت به ارزش جایگزینی کامل آن نزد بیمه‌گری معتبر بیمه کند، منافع تأمین‌کننده را در آن بیمه‌نامه درج نماید، و بنا به درخواست گواهی اعتبار بیمه‌نامه را ارائه دهد؛ (v) عواید هر بیمه‌ای از این دست را تا میزان مبلغ بدهکار در آن زمان به تأمین‌کننده در خصوص آن کالا، به‌صورت امانی برای تأمین‌کننده نگه دارد، و آن عواید را بنا به مطالبه به تأمین‌کننده بپردازد؛ و (vi) ظرف دو (2) روز کاری از درخواست کتبی، سابقه‌ای از محل، مقدار و شناسه قرقره، حلقه یا شماره سریال تمامی کالایی را که تأمین‌کننده مالکیت آن را حفظ کرده است به تأمین‌کننده ارائه کند. (d) **فروش مجدد و عواید.** (i) تا زمان انتقال مالکیت، خریدار می‌تواند کالا را در جریان عادی کسب‌وکار خود به ارزش کامل بازار بفروشد، و این کار را به‌عنوان اصیل و نه به‌عنوان نماینده تأمین‌کننده انجام می‌دهد، به‌گونه‌ای که تأمین‌کننده طرف هیچ قرارداد فروش فرعی نیست و به موجب آن هیچ مسئولیتی متحمل نمی‌شود. فروش از طریق واگذاری عمده موجودی انبار به شخصی غیر از مشتری خریدار، و فروشی که در شرایط عادی بازار نباشد، فروش در جریان عادی کسب‌وکار محسوب نمی‌شود. (ii) در جایی که خریدار کالا را پیش از انتقال مالکیت بفروشد یا به نحو دیگری واگذار کند، خریدار باید آن بخش از عواید آن فروش یا واگذاری را که برابر با مبلغ بدهکار در آن زمان به تأمین‌کننده در خصوص آن کالا است به‌صورت امانی برای تأمین‌کننده نگه دارد، باید آن عواید را جدا از وجوه خود نگه دارد و بنا به درخواست کتبی تأمین‌کننده آنها را به حساب جداگانه‌ای که تأمین‌کننده تعیین می‌کند واریز نماید، باید سوابقی کافی برای شناسایی عواید هر یک از اقلام کالا نگهداری کند، باید بنا به درخواست کتبی تأمین‌کننده هر فروش یا واگذاری دیگر کالایی را که تأمین‌کننده مالکیت آن را حفظ کرده است، به همراه خریدار، بها و تاریخ آن مشخص کند، و باید بنا به مطالبه آن عواید را به تأمین‌کننده حساب دهد. (iii) خریدار نباید هیچ تهاتر یا دعوای متقابلی را در برابر عوایدی که به موجب بند (ii) نگهداری می‌شوند مطرح کند مگر تا حدی که بند 10(b) اجازه می‌دهد. (iv) خریدار نباید بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، هیچ دِینی را که از فروش کالایی ناشی می‌شود که تأمین‌کننده مالکیت آن را حفظ کرده است بفروشد، واگذار (factoring) یا تنزیل کند یا به نحو دیگری انتقال دهد، و هیچ رهن، وثیقه یا تأمین دیگری بر آن اعطا نکند. (v) حق خریدار به فروش به موجب بند (i) با وقوع رویداد اعسار در خصوص خریدار یا با دادن اخطار کتبی توسط تأمین‌کننده به موجب بند 4(g)، هر کدام زودتر باشد، به‌طور خودکار پایان می‌یابد. (vi) بند (ii) تابع بند 4(i) است. (e) **کالای مخلوط‌شده، تغییریافته و الحاق‌شده.** (i) تأمین‌کننده مدعی مالکیت یا هیچ حقی نسبت به هیچ محصول جدید یا دیگری که از کالا ساخته شده یا آن را در بر دارد نیست، و هیچ‌یک از مفاد قرارداد چنین چیزی به تأمین‌کننده نمی‌دهد. (ii) مادام که کالا به‌عنوان کالای تأمین‌شده توسط تأمین‌کننده قابل شناسایی و بدون آسیب از کالاهای دیگر قابل تفکیک باشد، مالکیت محفوظ در آن ادامه می‌یابد، علی‌رغم آنکه به کالاهای دیگر متصل، با آنها انبار یا در کنار آنها استفاده شده باشد. (iii) در جایی که کالا چنان فرآوری، مخلوط، الحاق یا تغییر یابد که دیگر قابل شناسایی یا تفکیک نباشد، مالکیت محفوظ در خصوص آن پایان می‌یابد، و راهکار جبرانی تأمین‌کننده در خصوص آن، ادعای دِین بابت بها و هر مبلغ دیگری است که در آن زمان بدهکار است، به همراه حقوقی که به موجب بند 4(i) دارد. (iv) خریدار نباید پیش از انتقال مالکیت کالا، بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، آن را به هیچ زمین یا ساختمانی الحاق کند یا اجازه چنین الحاقی را بدهد؛ و در جایی که رضایت داده می‌شود، خریدار باید نخست از هر مالک، مرتهن و، در صورت اقتضا، مالک برتر زمین مربوطه، اقرارنامه‌ای کتبی به شکل مورد تأیید تأمین‌کننده تحصیل کند مبنی بر اینکه کالا تا زمان انتقال مالکیت، مال تأمین‌کننده باقی می‌ماند، بخشی از زمین نمی‌شود، و تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار متعارف وارد شود و آن را بردارد و هر خسارتی را که آن برداشتن سبب شده است ترمیم کند. (v) خریدار اقرار می‌کند که کالایی که به ملحقات ثابت تبدیل می‌شود ممکن است به حکم قانون دیگر مال تأمین‌کننده نباشد، و حقوق تأمین‌کننده در خصوص آن در آن صورت تابع بند (iv) و قواعد عمومی حقوقی است. (f) **محدودیت‌های تصرف.** تا زمانی که مالکیت کالای مربوطه به خریدار منتقل نشده است، خریدار نباید: (i) هیچ رهن، وثیقه، حق حبس، گروگذاری یا تأمین دیگری بر کالا اعطا کند یا اجازه ایجاد آن را بدهد؛ (ii) اجازه دهد کالا مشمول هر توقیف، اجرا، تعقیب اجرایی یا فرآیند قانونی دیگری شود؛ (iii) تصرف کالا را به نحوی جز از طریق فروشی که به موجب بند 4(d)(i) مجاز است واگذار کند؛ یا (iv) کالا را به‌عنوان مال خود به هر شخصی که ممکن است بر اثر آن ترغیب به تحصیل حقی بر آن شود معرفی نماید. خریدار باید ظرف دو (2) روز کاری از آگاهی یافتن از هر یک از موارد مذکور در بندهای (i) تا (iii)، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد. (g) **بازپس‌گیری تصرف و ورود.** چنانچه مورد نکولی رخ داده و ادامه داشته باشد و پرداخت حساب انجام نشده باشد، حق خریدار به تصرف کالایی که تأمین‌کننده مالکیت آن را حفظ کرده است بی‌درنگ پایان می‌یابد، و تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار کتبی از خریدار بخواهد آن کالا را تسلیم کند و می‌تواند آن را بازپس گیرد. برای این منظور، خریدار به تأمین‌کننده و نمایندگان او مجوزی غیرقابل رجوع می‌دهد تا با اخطار متعارف و در ساعات کاری، وارد هر محلی شوند که در تصرف یا کنترل خریدار است و آن کالا در آن قرار دارد. در جایی که کالا در محلی قرار دارد که در تصرف یا کنترل خریدار نیست، خریدار نهایت تلاش خود را برای تحصیل رضایت متصرف نسبت به آن ورود به کار خواهد بست. تأمین‌کننده علیه هیچ شخصی از زور استفاده نخواهد کرد، بیش از آنچه به‌طور متعارف ضروری است خسارت وارد نخواهد کرد، و هر خسارتی را که آن ورود سبب شده است ترمیم خواهد نمود. تأمین‌کننده تنها می‌تواند به میزانی از کالا را بازپس گیرد که به‌طور متعارف برای تأدیه مبلغی که در آن زمان سررسید و قابل پرداخت شده است، به همراه هزینه‌های متعارف بازپس‌گیری خود، ضرورت دارد، باید مراقبت متعارف را برای تحصیل بهترین قیمتی که به‌طور متعارف در هر فروش مجدد کالای بازپس‌گرفته‌شده قابل تحصیل است به کار برد، باید خریدار را به میزان ارزش تحصیل‌شده بابت هر کالای بازپس‌گرفته‌شده بستانکار کند، و باید هر مازادی بر مبلغ بدهکار در آن زمان به همراه هزینه‌های متعارف بازپس‌گیری و فروش خود را به خریدار حساب دهد. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از ورودی که با اجازه خریدار به موجب این بند صورت گیرد، جبران می‌کند. هیچ‌یک از مفاد این بند مانع از آن نمی‌شود که تأمین‌کننده، پیش از وقوع مورد نکول، هر اقدامی را که به‌طور متعارف برای جلوگیری از انتقال، پنهان‌سازی، واگذاری یا فرسودگی کالایی که مالکیت آن را حفظ کرده است ضروری است انجام دهد، از جمله درخواست دستور موقت فوری. این بند با رعایت بند 19(h) و، تا آن اندازه (و تنها تا آن اندازه) که ماده 233B قانون _Insolvency Act 1986_ الزام می‌کند، با رعایت بند 19(e) نافذ است. طرفین اقرار می‌کنند که حق تأمین‌کننده به بازپس‌گیری کالایی که مالکیت آن را حفظ کرده است، حقی ناشی از مالکیت او بر آن کالاست و صرفاً یک حق قراردادی نیست، و اینکه هیچ‌یک از مفاد قرارداد در پی تعلیق یا تحدید آن حق فراتر از آنچه قانون الزام می‌کند نیست. (h) **حق خریدار به مطالبه تسلیم در ازای پرداخت.** با پرداخت حساب، یا با پرداخت کامل در جایی که تنها بند 4(b) اعمال می‌شود، مالکیت کالای مربوطه بدون هیچ اقدام دیگری به خریدار منتقل می‌شود، و تأمین‌کننده باید بی‌درنگ هر آنچه را که به‌طور متعارف برای اجرای آن انتقال مالکیت لازم است انجام دهد، از جمله آزادسازی هر کالایی که به موجب بند 4(g) بازپس گرفته اما نفروخته است. (i) **وثایق (charges) و ثبت.** طرفین اقرار می‌کنند که، به موجب حقوق انگلیس، تعهدی از نوع مقرر در بند 4(d)(ii) در خصوص عواید فروش‌های فرعی، و هر حقی که ممکن است تشخیص داده شود تأمین‌کننده بر کالایی دارد که دیگر قابل شناسایی نیست، ممکن است به‌عنوان وثیقه‌ای (charge) ایجادشده توسط خریدار نافذ شود و نه به‌عنوان حفظ مالکیت، و اینکه وثیقه‌ای که توسط شرکتی ثبت‌شده در بریتانیا ایجاد می‌شود در برابر مدیر تصفیه، administrator و هر طلبکار آن شرکت باطل است مگر آنکه مشخصات آن ظرف مهلتی که Part 25 قانون _Companies Act 2006_ اجازه می‌دهد به Registrar of Companies ارائه شود؛ و اینکه در جایی که خریدار شخص حقیقی است، انتقال کلی مطالبات دفتری او در برابر trustee in bankruptcy او به موجب ماده 344 قانون _Insolvency Act 1986_ باطل است مگر آنکه به موجب _Bills of Sale Act 1878_ ثبت شده باشد. بر این اساس: (i) خریدار باید ظرف هفت (7) روز از لازم‌الاجرا شدن قرارداد و ظرف هفت (7) روز از هر درخواست کتبی تأمین‌کننده، مشخصاتی را که ماده 859D قانون _Companies Act 2006_ در خصوص هر وثیقه‌ای از این دست الزامی کرده است به Registrar of Companies ارائه کند، و مدرک آن ارائه را به تأمین‌کننده بدهد؛ (ii) خریدار به‌طور غیرقابل رجوع به تأمین‌کننده اجازه می‌دهد آن مشخصات را به موجب ماده 859A(2) همان قانون ارائه کند و به ثبت رضایت می‌دهد، و هزینه آن را خواهد پرداخت؛ (iii) خریدار باید هر آنچه دیگر را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف برای تکمیل، ثبت و حفظ هر وثیقه‌ای از این دست مطالبه می‌کند انجام دهد و هر سند دیگری را امضا کند، از جمله هر ثبت، تشریفات ثبتی یا اطلاع‌رسانی که به موجب قانون هر حوزه قضایی دیگری که خریدار در آن به ثبت رسیده، تشکیل شده یا مقیم است الزامی باشد؛ و (iv) چنانچه هر حکمی از بند 4(d)(ii) یا بند 4(e) به‌عنوان وثیقه باطل، غیرقابل ثبت یا به نحو دیگری غیرقابل اجرا باشد، آن حکم تا اندازه لازم تفکیک می‌شود و تفکیک آن بر اعتبار یا اجرای بند 4(a)، بند 4(b)، بند 4(c)، بند 4(d)(i)، بند 4(f)، بند 4(g) یا بند 4(h) اثری ندارد، که مقصود آن است که هر یک از آنها به‌طور مستقل عمل کند. خریدار باید ظرف پنج (5) روز کاری از اعطای هر رهن، وثیقه یا تأمین دیگری بر موجودی تجاری یا مطالبات دفتری خود، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد. (j) **گواهی.** سندی که یکی از مدیران یا مقام دیگری که به‌درستی مجاز است از تأمین‌کننده آن را امضا کرده باشد و کالا را مشخص و مبلغ بدهکار را گواهی کند، در صورت نبود اشتباه آشکار، دلیل بر آن امور است. (k) **اطلاعات، تضمین‌های تکمیلی و مشخصات خریدار.** پیش از نخستین تأمین کالا، و پس از آن بنا به درخواست کتبی تأمین‌کننده، خریدار باید موارد زیر را کتباً به تأمین‌کننده بدهد: (A) نام ثبت‌شده دقیق خود و، در جایی که شرکت یا شراکت با مسئولیت محدود است، شماره ثبت و نشانی دفتر ثبت‌شده خود همان‌گونه که در دفتر ثبتی که Registrar of Companies نگهداری می‌کند درج شده است؛ (B) در جایی که خریدار یک شراکت ثبت‌نشده است، نام کامل شراکت و نام کامل و نشانی هر شریک؛ (C) در جایی که خریدار شخص حقیقی یا کاسب انفرادی است، نام کامل، تاریخ تولد و نشانی اصلی تجاری خود؛ و (D) در جایی که خریدار قرارداد را به‌عنوان trustee یک تراست منعقد می‌کند، نام کامل تراست و تاریخ سند تراست (که مجموعاً **مشخصات خریدار** نامیده می‌شوند). خریدار تضمین می‌کند که مشخصات خریدار در زمان ارائه و در زمان هر تأمین کالا کامل و صحیح هستند، اقرار می‌کند که تأمین‌کننده در شناسایی خریدار و در ارائه مشخصات هر وثیقه به Registrar of Companies به آنها اتکا می‌نماید، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از هرگونه نادرستی، نقص یا تغییر اطلاع‌داده‌نشده در آنها، از جمله باطل شدن هر وثیقه به سبب عدم ثبت، جبران می‌کند. خریدار باید دست‌کم ده (10) روز کاری پیش از هرگونه تغییر در هر یک از مشخصات خریدار یا در نشانی خود که در کنترل او باشد، و در هر حال ظرف دو (2) روز کاری پس از آگاهی یافتن از هر تغییری از این دست، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد. خریدار بی‌درنگ هر آنچه دیگر را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف مطالبه کند انجام خواهد داد، از جمله تحصیل رضایت‌ها، امضا و ارائه اسناد و تأمین اطلاعات، به منظور حفظ و اجرای مالکیت محفوظ و حق حبس. --- ## 5. مالکیت، ریسک و شرایط تحویل (a) **شرایط تحویل.** مگر آنکه به‌صورت کتبی توافق دیگری شده باشد: (i) تأمین‌های داخلی در بریتانیا بر مبنای Incoterms 2020 مندرج در ایمیل تأیید انجام می‌شوند یا، در جایی که مبنایی ذکر نشده باشد، **FCA محل تأمین‌کننده** در جایی که ایمیل تأیید بیان می‌کند بارگیری کالا بر عهده تأمین‌کننده است، و **EXW محل تأمین‌کننده** در هر مورد دیگر؛ و (ii) تأمین به مقصدی خارج از بریتانیا بر مبنای FCA در مکان تعیین‌شده تأمین‌کننده (Incoterms 2020) انجام می‌شود، یا بر چنان مبنای دیگری از Incoterms 2020 که در ایمیل تأیید مشخص شده باشد. در جایی که قاعده Incoterms 2020 مندرج در ایمیل تأیید با هر حکمی از قرارداد در خصوص ریسک، تحویل یا هزینه‌ها مغایر باشد، قرارداد حاکم است. (b) **ریسک.** با رعایت بند 5(d)، ریسک کالا به خریدار منتقل می‌شود: (i) در جایی که تأمین‌کننده کالا را بارگیری می‌کند، با تکمیل بارگیری بر روی متصدی حمل یا وسیله نقلیه خریدار؛ (ii) در جایی که خریدار یا متصدی حمل او کالا را بارگیری می‌کند، هنگامی که کالا در محل تأمین‌کننده در اختیار خریدار قرار می‌گیرد؛ و (iii) در جایی که خریدار در تحویل گرفتن کالا قصور می‌کند، مطابق بند 6(b). ماده 20(1) SGA اعمال نمی‌شود، و ریسک به‌گونه‌ای که در این بند و در بند 5(d) مقرر شده است منتقل می‌گردد، خواه مالکیت منتقل شده باشد یا خیر. (c) **مالکیت.** مالکیت کالا مطابق بند 4 منتقل می‌شود. (d) **تأمین‌های تحویل‌شده و با عوارض پرداخت‌شده.** در جایی که ایمیل تأیید قیمتی تحویلی را بر مبنای **DDP (Incoterms 2020)** یا مبنای معادل آن مشخص می‌کند: (i) تأمین‌کننده واردکننده رسمی است و مسئول ترخیص گمرکی و پرداخت عوارض و هزینه‌های واردات برای مقصد نام‌برده‌شده است؛ (ii) ریسک کالا با ورود کالا به مکان نام‌برده‌شده و آماده بودن آن برای تخلیه، به خریدار منتقل می‌شود؛ (iii) مالکیت مطابق بند 4 منتقل می‌شود؛ و (iv) بند 9(d) اعمال نمی‌شود، و پس از پذیرش، هیچ عوارض یا هزینه وارداتی به صورت‌حساب افزوده نخواهد شد مگر به موجب بند 9(e). (e) **بیمه خریدار.** خریدار باید تا زمان انتقال مالکیت کالا، آن کالا را در برابر فقدان یا خسارت به ارزش جایگزینی کامل آن، مطابق بند 4(c)(iv) و بند 4(c)(v)، بیمه نگه دارد. (f) **بیمه تأمین‌کننده.** تأمین‌کننده نزد بیمه‌گران دارای جایگاه شناخته‌شده، بیمه مسئولیت عمومی و مسئولیت محصول متناسب با ماهیت و مقیاس کسب‌وکار خود و با کالایی که تأمین می‌کند، به همراه سایر بیمه‌نامه‌هایی که قانوناً ملزم به داشتن آنهاست یا آنها را مناسب می‌داند، نگهداری می‌کند. تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی، گواهی اعتبار بیمه‌نامه را ارائه خواهد داد. هرگونه الزام به درج خریدار به‌عنوان ذی‌نفع، یا به داشتن سقف‌های بالاتر، تنها در جایی اعمال می‌شود که در شرایط خاص توافق شده باشد و با هزینه خریدار. تأمین‌کننده این بیمه را به نفع خود نگهداری می‌کند. این بند هیچ حق، منفعت یا نفعی برای خریدار در خصوص هیچ بیمه‌نامه یا عواید آن ایجاد نمی‌کند، و تضمینی نیست که هر زیانی تحت پوشش بیمه هست یا خواهد بود. جز تا آن اندازه که ماده 11(4) UCTA الزام می‌کند در دسترس بودن بیمه در تعیین اینکه آیا یک شرط الزام معقول بودن را برآورده می‌کند در نظر گرفته شود، وجود، شرایط، سقف‌ها، در دسترس بودن، پاسخ‌دهی یا عواید هر بیمه‌ای که تأمین‌کننده نگهداری می‌کند نباید در تفسیر یا اعمال بند 13 یا بند 14 در نظر گرفته شود و بر اجرای آنها اثری ندارد. (g) **کالای مستقر در خارج از بریتانیا.** (i) تا زمانی که مالکیت کالای مربوطه به خریدار منتقل نشده است، خریدار نباید بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، آن کالا را از بریتانیا یا، در مورد تأمین به مقصدی خارج از بریتانیا به موجب بند 5(a)(ii)، از کشور مقصد تحویل مندرج در ایمیل تأیید خارج کند یا اجازه خروج آن را بدهد، و باید دست‌کم ده (10) روز کاری پیش از هرگونه خروج پیشنهادی، اخطار کتبی به تأمین‌کننده بدهد و در آن کشور مقصد، محل مورد نظر، و نام و نشانی هر شخصی را که کالا را نگه خواهد داشت بیان کند. (ii) خریدار اقرار می‌کند که وجود، نفوذ، تقدم و قابلیت اجرای مالکیت محفوظ در برابر اشخاص ثالث در خصوص کالای مستقر در خارج از بریتانیا ممکن است بر اساس قانون محل استقرار کالا تعیین شود، و اینکه حفظ مالکیتی که به موجب حقوق انگلیس نافذ است ممکن است در آن محل بی‌اثر باشد یا مستلزم ثبت یا تشریفات دیگری باشد. (iii) در جایی که کالا پیش از انتقال مالکیت آن در خارج از بریتانیا مستقر است یا قرار است مستقر شود، خریدار باید با هزینه خود بی‌درنگ هر آنچه را که لازم است و هر آنچه را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف مطالبه می‌کند انجام دهد تا حفظ مالکیت یا وثیقه‌ای معادل آنچه بند 4 پیش‌بینی کرده است، بر اساس قانون آن محل ایجاد، تکمیل، ثبت، ضبط و نگهداری شود و امکان اجرای آن فراهم گردد، از جمله امضای هر سند وثیقه محلی، انجام هر تشریفات ثبتی، ثبت یا اطلاع‌رسانی، تحصیل هر رضایت، و تحصیل اقرارنامه کتبی به شکل مورد تأیید تأمین‌کننده از هر شخصی که کالا را نگه می‌دارد یا نگه خواهد داشت در خصوص حقوق تأمین‌کننده در آن کالا. (iv) چنانچه خریدار ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی، بند (iii) را رعایت نکند، خریدار به‌طور غیرقابل رجوع تأمین‌کننده را به‌عنوان وکیل خود منصوب می‌کند تا به نام خریدار هر آنچه را که خریدار ملزم به انجام آن بوده است انجام دهد، و هر آنچه را که تأمین‌کننده به موجب این بند انجام دهد تنفیذ می‌کند. (v) خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از خروج کالا در نقض بند (i) یا قصور در رعایت بند (iii)، از جمله هرگونه از دست رفتن مالکیت یا تقدم، جبران می‌کند. (vi) بندهای (ii) تا (v) بر تأمین به مقصدی خارج از بریتانیا به موجب بند 5(a)(ii) از زمان تحویل اعمال می‌شوند، خواه رضایت به موجب بند (i) لازم باشد یا خیر. --- ## 6. تحویل، انبارداری و پذیرش (a) **تاریخ‌های تحویل.** هر زمان یا تاریخ تحویل که اعلام می‌شود صرفاً تخمینی است. **زمان در خصوص هیچ تعهد تأمین‌کننده به تحویل کالا، عنصر اساسی قرارداد نیست**، و ماده 10(2) SGA بر همین اساس نافذ است. تأمین‌کننده مسئول هیچ خسارت تبعی ناشی از تأخیر در تحویل نیست، و مسئولیت او در قبال هر زیان دیگر ناشی از تأخیر در تحویل مطابق بند 14(a) محدود می‌شود. تأمین‌کننده هرگونه تغییر اساسی در تاریخ تخمینی تحویل را به خریدار اطلاع خواهد داد. تاریخ تخمینی تحویل، تاریخ مندرج در ایمیل تأیید است یا، در جایی که ایمیل تأیید به‌جای تاریخ، مهلتی را بیان می‌کند، تاریخی است که در پایان آن مهلت، محاسبه‌شده از تاریخ ایمیل تأیید، فرا می‌رسد. در جایی که تحویل بیش از چهل‌وپنج (45) روز فراتر از تاریخ تخمینی تحویل به تأخیر بیفتد، خریدار می‌تواند بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را بدون هیچ هزینه‌ای، با اخطار کتبی‌ای که پیش از ارسال کالای متأثر توسط تأمین‌کننده داده شود، لغو کند، و تأمین‌کننده هر مبلغ پرداخت‌شده بابت کالای لغوشده را مسترد خواهد کرد. حق مندرج در این جمله در خصوص کالایی که ارسال شده است قابل اعمال نیست، و تأمین‌کننده ارسال کالای متأثر را به خریدار اطلاع خواهد داد. **این حق بر کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR، پس از آغاز بریدن یا تولید یا پس از آنکه تأمین‌کننده در خصوص آنها تعهدی غیرقابل رجوع کرده باشد، اعمال نمی‌شود.** همچنین در جایی که تأخیر ناشی از رویدادی باشد که برای اهداف بند 18(a) رویداد فورس ماژور محسوب می‌شود اعمال نمی‌گردد، که به موجب بند 18 به آن رسیدگی می‌شود. هیچ قصوری در تحویل تا تاریخ تخمینی تحویل، و هیچ تأخیر دیگری در تحویل، انکار قرارداد محسوب نمی‌شود و به خریدار حق فسخ قرارداد یا هر سفارشی را نمی‌دهد، جز آنچه صراحتاً در این بند 6(a) یا در بند 18(c) یا 19(b) پیش‌بینی شده است. این بند بر هیچ تعهد یکی از طرفین به پرداخت وجه اعمال نمی‌شود، و بند 10(a) بر زمان پرداخت اعمال می‌گردد. هیچ‌یک از مفاد این بند، هیچ حق یا راهکار جبرانی خریدار را که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست مستثنا یا محدود نمی‌کند؛ بند 12 اعمال می‌شود. (b) **قصور در تحویل گرفتن.** چنانچه خریدار هنگام در دسترس قرار گرفتن کالا، در تحویل گرفتن آن قصور کند، تأمین‌کننده می‌تواند کالا را با ریسک و هزینه خریدار انبار کند. هزینه‌های انبارداری از پانزده (15) روز پس از اطلاع‌رسانی در دسترس بودن کالا، به میزان هزینه انبارداری متعارف تأمین‌کننده تعلق می‌گیرد، و نرخ آن پیش از آغاز تعلق هزینه‌ها به خریدار اطلاع داده خواهد شد. ریسک در تاریخی که کالا نخستین بار در دسترس قرار گرفته است به خریدار منتقل می‌شود. هیچ‌یک از مفاد این بند، حقوق تأمین‌کننده به موجب ماده 37 SGA را محدود نمی‌کند. (c) **بازرسی — عیوب ظاهری.** خریدار باید بی‌درنگ پس از رسیدن تمامی کالا به محلی که به آن ارسال شده است، آن را بازرسی کند، و تأمین‌کننده بنا به درخواست، فرصت متعارفی برای بررسی کالا برای اهداف ماده 34 SGA در اختیار خریدار قرار خواهد داد. اخطار کتبی کسری، تأمین نادرست، خسارت حین حمل، یا عیوبی که با بازرسی متعارف آشکار می‌شوند، باید ظرف **چهارده (14) روز** پس از آن ورود و، در هر حال، ظرف نود (90) روز پس از تحویل داده شود، هر مهلتی که زودتر منقضی شود. با رعایت ماده 35(2) SGA، قصور در دادن اخطار ظرف آن مهلت، پذیرش کالا برای اهداف ماده 35 SGA در خصوص آن موارد محسوب می‌شود، و خریدار هر حقی به رد کالا بر آن مبانی را از دست می‌دهد، جز در جایی که کسری یا عیب ظرف آن مهلت به‌طور متعارف قابل کشف نبوده است، که در آن صورت بند 6(d) اعمال می‌شود. طرفین توافق می‌کنند که این مهلت اخطار با توجه به ماهیت کالا، فرصت خریدار برای بازرسی آن، نیاز تأمین‌کننده به طرح ادعا علیه متصدیان حمل و تأمین‌کنندگان خود ظرف مهلت‌های محدود، و این واقعیت که خریدار ممکن است کالا را تأمین بعدی یا نصب کند، متعارف است. هیچ‌یک از مفاد این بند، هیچ حق یا راهکار جبرانی خریدار را که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست مستثنا یا محدود نمی‌کند؛ بند 12 اعمال می‌شود. (d) **عیوب پنهان.** در خصوص کسری‌ها و عیوبی که ظرف مهلت مقرر در بند 6(c) به‌طور متعارف قابل کشف نیستند، خریدار باید ظرف **سی (30) روز از کشف** و در هر حال ظرف دوره ضمانت، اخطار کتبی بدهد. هیچ‌یک از مفاد این بند، هیچ حق یا راهکار جبرانی خریدار را که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست مستثنا یا محدود نمی‌کند؛ بند 12 اعمال می‌شود. (e) **تحویل‌های تدریجی.** تأمین‌کننده می‌تواند تحویل‌های جزئی انجام دهد و هر یک را جداگانه صورت‌حساب کند. در جایی که کالا به‌صورت تدریجی تحویل می‌شود، هر بخش برای اهداف ماده 31(2) SGA موضوع یک قرارداد قابل تفکیک تلقی می‌گردد، و بخشی که معیوب، دیرهنگام یا تحویل‌نشده باشد به خریدار حق نمی‌دهد کل قرارداد را انکارشده تلقی کند، بلکه تنها حق اعمال حقوق خود در خصوص بخش متأثر را می‌دهد. این بند بند 19(b) را محدود نمی‌کند. --- ## 7. بازگشت کالا، لغو و سفارش‌های تغییر (a) **بازگشت کالا.** درخواست بازگرداندن اقلام موجودی باید ظرف سی (30) روز از تاریخ صورت‌حساب ارائه شود. بازگشت کالا مشمول کارمزد انبارگردانی معادل بیشترین مقدار از میان **بیست‌وپنج درصد (25%)** ارزش صورت‌حساب یا هر کارمزد انبارگردانی که سازنده از تأمین‌کننده دریافت می‌کند، تا حداکثر **چهل درصد (40%)** ارزش صورت‌حساب، به‌علاوه تمامی هزینه‌های حمل است. تأمین‌کننده هیچ تعهدی به پذیرش بازگشت اقلام موجودی ندارد و این کار را به‌عنوان مساعدت به خریدار انجام می‌دهد. کارمزد انبارگردانی بازتاب هزینه‌های جابه‌جایی، بازرسی و بسته‌بندی مجدد تأمین‌کننده و کاهش ارزش کالای بازگردانده‌شده به انبار است، و طرفین توافق می‌کنند که برآورد پیشینی متعارفی از آن هزینه‌ها و از آن کاهش ارزش است. بازگشت کالا به موجب این بند، مساعدتی است که بنا به درخواست خریدار اعطا می‌شود و نقض قرارداد توسط خریدار نیست، به‌گونه‌ای که کارمزد انبارگردانی تعهدی اصلی است که بخشی از بهای آن مساعدت را تشکیل می‌دهد و قاعده منع وجه التزام تنبیهی بر آن اعمال نمی‌شود؛ و چنانچه برخلاف آن، این قاعده اعمال شود، طرفین توافق می‌کنند که تأمین‌کننده منفعت مشروعی در وصول آن هزینه‌ها دارد و آن کارمزد به‌هیچ‌وجه نامتناسب با آن منفعت نیست. تأمین‌کننده پیش از صدور RMA، کارمزد انبارگردانی قابل اعمال را اعلام خواهد کرد. (b) **استثنائات.** هیچ بازگشتی برای کابل بریده‌شده (یعنی کابلی که از طول کامل یک قرقره یا حلقه بریده شده است)، کابل بریده‌شده سفارشی، کابل یا مجموعه‌های ساخته‌شده بنا به سفارش، محصولات سفارشی‌سازی‌شده، یا کالای NCNR مجاز نیست. این بند تنها بر بازگشت‌هایی اعمال می‌شود که برای راحتی خریدار انجام می‌گیرند و هیچ حقی از خریدار را به موجب بند 6، 8(g)، 11 یا 12 محدود نمی‌کند. تعیین کالا به‌عنوان کالای NCNR تنها به‌گونه‌ای که در تعریف کالای NCNR در بند 1.1 پیش‌بینی شده است نافذ می‌باشد. (c) **RMA.** هیچ بازگشتی بدون RMA معتبر صادرشده توسط تأمین‌کننده پذیرفته نخواهد شد. درخواست RMA باید کتباً ارائه شود، و تأمین‌کننده ظرف پنج (5) روز کاری از دریافت درخواست، RMA را صادر خواهد کرد یا با اخطار کتبی درخواست را رد خواهد کرد. RMA تکمیل‌شده باید ظرف پنج (5) روز کاری از صدور بازگردانده شود، و کالا باید ظرف چهارده (14) روز تقویمی از تاریخ صدور RMA، در وضعیت و بسته‌بندی اصلی و با کرایه حمل پیش‌پرداخت‌شده بازگردانده شود. چنانچه هر یک از این مهلت‌ها رعایت نشود، RMA ساقط می‌گردد و تأمین‌کننده می‌تواند به صلاحدید خود آن را مجدداً صادر کند. (d) **تأمین نادرست.** در جایی که تأمین‌کننده به اشتباه کالا تأمین کرده باشد، خریدار باید مطابق بند 6(c) اخطار کتبی بدهد. با رعایت فرآیند استاندارد RMA و بازرسی، تأمین‌کننده بابت مبلغ صورت‌حساب‌شده و بدون کارمزد انبارگردانی، بستانکاری صادر خواهد کرد و هزینه حمل بازگشت را متحمل خواهد شد. (e) **لغو.** جز آنچه در بندهای 6(a)، 7(h)، 9(e)، 9(f)، 18(c)، 19(b) و 19(c) پیش‌بینی شده است، هیچ سفارشی بدون رضایت کتبی تأمین‌کننده قابل لغو، تعویق یا تغییر نیست. در جایی که رضایت داده می‌شود، بندهای (i)، (ii) و (iii) به‌طور جداگانه بر هر ردیف سفارش اعمال می‌شوند، و ارجاع به سفارش در آن بندها، ارجاع به ردیف مربوطه است: (i) ردیفی مربوط به اقلام موجودی که پیش از ارسال لغو شود، مشمول کارمزد پردازش تا ده درصد (10%) بهای آن ردیف است، که همان هزینه‌های متعارف تأمین‌کننده برای پردازش و برگرداندن سفارش است؛ (ii) ردیفی مربوط به کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR، پس از آغاز بریدن یا تولید یا پس از آنکه تأمین‌کننده در خصوص آنها تعهدی غیرقابل رجوع کرده باشد، قابل لغو نیست؛ و (iii) در هر حال خریدار باید هزینه‌هایی را که تأمین‌کننده متحمل شده و تعهدات غیرقابل رجوعی را که در خصوص ردیف لغوشده کرده است، از جمله مواد اولیه و کار در جریان، بپردازد، جز آنکه در جایی که بند (i) بر یک ردیف اعمال شود و بند (ii) بر آن ردیف اعمال نشود، کارمزد مقرر در بند (i) تنها استحقاق تأمین‌کننده در خصوص لغو آن ردیف است. لغوی که تأمین‌کننده به آن رضایت داده باشد، نقض قرارداد توسط خریدار نیست، به‌گونه‌ای که هزینه‌های مندرج در این بند تعهدات اصلی هستند و قاعده منع وجه التزام تنبیهی بر آنها اعمال نمی‌شود؛ و چنانچه برخلاف آن، این قاعده اعمال شود، طرفین توافق می‌کنند که تأمین‌کننده منفعت مشروعی در وصول هزینه‌هایی که متحمل شده و تعهداتی که با اتکا به آن سفارش کرده است دارد، و اینکه آن هزینه‌ها به‌هیچ‌وجه نامتناسب با آن منفعت نیستند. (f) **حلقه‌ها و قرقره‌ها.** در جایی که ودیعه‌ای بابت حلقه یا قرقره دریافت می‌شود، جداگانه صورت‌حساب می‌گردد و با بازگرداندن حلقه یا قرقره در وضعیت خوب و قابل استفاده مجدد، بدون آسیب و با شناسه خوانا، ظرف دوازده (12) ماه از ارسال، بستانکار می‌شود. اقلامی که به‌عنوان غیرقابل بازگشت مشخص شده‌اند هیچ ودیعه و هیچ بستانکاری‌ای ندارند. (g) **تاریخ تعهد.** در جایی که سفارشی شامل کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR باشد، ایمیل تأیید تاریخی را بیان خواهد کرد که تأمین‌کننده انتظار دارد در آن تاریخ یا پس از آن، بریدن یا تولید را آغاز کند یا تعهدی غیرقابل رجوع در خصوص آن کالا بکند. **استثنائات مندرج در بندهای 6(a) و 7(e)(ii) پیش از آن تاریخ اعمال نمی‌شوند، خواه بریدن یا تولید در واقع آغاز شده باشد یا تعهدی غیرقابل رجوع در واقع صورت گرفته باشد یا خیر، و در جایی که ایمیل تأیید چنین تاریخی را بیان نکند اصلاً اعمال نمی‌شوند. برای اهداف بندهای 9(e)، 9(f) و 18(c)، چنین تلقی می‌شود که بریدن یا تولید پیش از تاریخ مندرج در ایمیل تأیید آغاز نشده و هیچ تعهد غیرقابل رجوعی صورت نگرفته است؛ و در جایی که ایمیل تأیید چنین تاریخی را بیان نکند، هیچ تعدیلی به موجب بند 9(f) در بهای کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR قابل اعمال نیست.** تأمین‌کننده بنا به درخواست، کتباً تأیید خواهد کرد که آیا بریدن یا تولید آغاز شده یا تعهدی غیرقابل رجوع صورت گرفته است یا خیر. (h) **کالای متوقف‌شده و جایگزینی.** در جایی که سازنده پس از ایمیل تأیید، تولید کالایی را متوقف کند، آن را با کالای جدیدتری جایگزین نماید یا آن را به‌طور اساسی تغییر دهد، تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار کتبی، کالای معادل از نظر کارکرد با مشخصات برابر یا بهتر تأمین کند، یا بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند و هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص آن را مسترد نماید. خریدار می‌تواند جایگزینی را با اخطار کتبی‌ای که ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار تأمین‌کننده داده شود رد کند، که در آن صورت بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر بدون هیچ هزینه‌ای لغو می‌شود و تأمین‌کننده هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص آن را مسترد خواهد کرد. هیچ‌یک از مفاد این بند، اختیار تأمین‌کننده به موجب بند 9(e) را محدود نمی‌کند. طرفین توافق می‌کنند که حقی که این بند اعطا می‌کند به شرایط مندرج در آن محدود است، و اینکه برای اهداف ماده 3(2)(b) UCTA متعارف است؛ این حق تنها تا آنجا که متعارف باشد قابل اعمال است. (i) **حقوق قانونی.** هیچ‌یک از مفاد این بند 7، هیچ حق یا راهکار جبرانی خریدار را که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست مستثنا یا محدود نمی‌کند، و بر کالایی که معیوب است یا به‌اشتباه تأمین شده است اعمال نمی‌گردد. بند 12 اعمال می‌شود. (j) **اخطارهای پایان چرخه عمر و تغییر محصول.** در جایی که تأمین‌کننده از سازنده اخطاری مبنی بر پایان چرخه عمر، پایان فروش، توقف تولید، آخرین فرصت خرید یا تغییر محصول دریافت کند که بر کالایی مؤثر باشد که تأمین‌کننده ظرف دوازده (12) ماه گذشته به خریدار تأمین کرده است یا موضوع سفارشی پذیرفته‌شده است، تأمین‌کننده ظرف ده (10) روز کاری از دریافت آن، نسخه‌ای از آن اخطار یا خلاصه‌ای کتبی از محتوای آن را به خریدار خواهد داد. تأمین‌کننده هیچ اظهار یا ضمانتی در خصوص در دسترس بودن مستمر هیچ کالایی ارائه نمی‌کند، هیچ تعهدی به ثبت، پذیرش یا اجرای هیچ سفارش آخرین فرصت خرید یا به نگهداری یا رزرو هیچ موجودی‌ای ندارد، و مسئول هیچ قصور سازنده در دادن اخطار یا مسئول محتوا، صحت یا کامل بودن هیچ اخطاری که به موجب این بند منتقل می‌شود نیست. اخطار یا خلاصه‌ای که به موجب این بند داده می‌شود، اطلاعات محرمانه تأمین‌کننده برای اهداف بند 17 است. هیچ‌یک از مفاد این بند، بند 7(h) یا بند 9(e) را محدود نمی‌کند. --- ## 8. داده‌های فنی، رواداری‌ها و مشخصات (a) **رواداری طول.** خریدار اقرار می‌کند که مقادیر کابل مشمول رواداری‌های طول در تولید است. مقدار تحویل‌شده و صورت‌حساب‌شده می‌تواند نه کمتر از مقدار سفارش‌شده و نه بیشتر از مقدار سفارش‌شده به‌علاوه دو درصد (2%) باشد، یعنی رواداری **منفی صفر درصد تا مثبت دو درصد (-0% تا +2%)**، و تأمین‌کننده بر اساس مقدار واقعی تأمین‌شده صورت‌حساب صادر می‌کند. در جایی که یک حلقه از این رواداری فراتر رود، تأمین‌کننده به‌جای صورت‌حساب کردن مازاد، درخواست سفارش خرید اصلاح‌شده خواهد کرد. این بند شرطی از قرارداد در خصوص مقداری است که باید تحویل شود، و ماده 30 SGA با رعایت آن نافذ است. (b) تأمین‌کننده می‌تواند به صلاحدید انحصاری خود، از دریافت وجه بابت هر طول اضافی در محدوده رواداری صرف‌نظر کند. (c) **سلب مسئولیت در قبال مشاوره.** با رعایت بند 12، خریدار تأیید می‌کند که تنها تصمیم‌گیرنده در معامله است و بر هیچ مشاوره یا اظهار فنی از سوی تأمین‌کننده که صراحتاً در شرایط خاص، ایمیل تأیید یا برگه مشخصات فنی ثبت نشده باشد اتکا نکرده است، از جمله اتکا به نتایج آزمون اسمی که ممکن است عدم قطعیت اندازه‌گیری را در بر نگیرد. تأمین‌کننده هیچ اظهاری در خصوص اثربخشی هیچ ویژگی محصول در کاهش، مقاومت در برابر یا از میان بردن خسارت ناشی از جوندگان، سایر آفات یا شرایط محیطی ارائه نمی‌کند. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه مستثنا یا محدود نمی‌کند، و بند 2(f) بر هرگونه استثنا یا تحدید مسئولیت در قبال اظهار خلاف واقع که این بند اعمال می‌کند حاکم است. (d) **انتخاب و کاربرد.** با رعایت بند 12، خریدار به‌تنهایی مسئول انتخاب، کاربرد، نصب و مناسب بودن کالا برای هدف مورد نظر خود است، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از کاربرد نادرست یا نصبی که مطابق مشخصات منتشرشده سازنده، استانداردهای بریتانیایی و استانداردهای تعیین‌شده قابل اعمال، و رویه مهندسی مطلوب نباشد جبران خواهد کرد، جز تا آن اندازه که ناشی از تقصیر یا نقض قرارداد توسط تأمین‌کننده باشد. خریدار اقرار می‌کند که هیچ هدف خاصی را که کالا برای آن مورد نیاز است به تأمین‌کننده اعلام نمی‌کند به‌گونه‌ای که نشان دهد بر مهارت یا قضاوت تأمین‌کننده در معنای مقرر در ماده 14(3) SGA اتکا می‌کند یا اتکای او متعارف است، جز در جایی که هدف خاصی صراحتاً در شرایط خاص بیان شده و صراحتاً توسط تأمین‌کننده به‌صورت کتبی پذیرفته شده باشد. (e) **کاربرد پرمخاطره.** کالا برای استفاده در کاربردهایی که خرابی آن می‌تواند به مرگ، صدمه بدنی، یا خسارت شدید فیزیکی یا زیست‌محیطی بینجامد، از جمله تأسیسات هسته‌ای، ناوبری هوایی و سامانه‌های حفظ حیات، طراحی نشده است. خریدار کالا را در هیچ کاربردی از این دست به کار نخواهد برد و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از هر استفاده‌ای از این دست جبران خواهد کرد. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال مرگ یا صدمه بدنی ناشی از تقصیر، یا هیچ مسئولیتی به موجب Part I از CPA را مستثنا یا محدود نمی‌کند. (f) تصاویر، نقشه‌ها و مشخصات مقدماتی یا شاخص‌گونه‌ای که تأمین‌کننده ارائه می‌کند، پیش‌نویس و تقریب و صرفاً جهت مرجع هستند و نباید از نظر دقت مورد اتکا قرار گیرند. تمامی حقوق مربوط به آنها متعلق به تأمین‌کننده یا سازنده مربوطه باقی می‌ماند، در هر زمان قابل بازپس‌گیری است، و باید مطابق بند 17 محرمانه تلقی شود. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه، یا هیچ حق یا راهکار جبرانی خریدار را که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست، مستثنا یا محدود نمی‌کند؛ بند 12 اعمال می‌شود. (g) **برگه‌های مشخصات فنی.** بند 8(f) بر برگه مشخصات فنی اعمال نمی‌شود. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کالا از تمامی جهات اساسی با برگه مشخصات فنی قابل اعمال مطابقت خواهد داشت، با رعایت بند 8(a) و هر رواداری، روش آزمون یا شرایط اندازه‌گیری که در برگه مشخصات فنی یا در مشخصات منتشرشده سازنده برای آن کالا که در تاریخ ایمیل تأیید معتبر است بیان شده باشد. مقادیر اسمی یا معمول مندرج در برگه مشخصات فنی، حداقل‌های تضمین‌شده نیستند. **تنها تعهد تأمین‌کننده و تنها راهکار جبرانی خریدار در قبال نقض این بند، به انتخاب تأمین‌کننده، تعمیر، تعویض یا استرداد بهای پرداخت‌شده بابت کالای متأثر است.** ضمانت مندرج در این بند در طول دوره ضمانت اعمال می‌شود. اخطار باید مطابق بند 6(c) یا 6(d) داده شود، و این بند تابع بندهای 12 و 14 است. بند 13(b) ضمانت مندرج در این بند را حفظ می‌کند. --- ## 9. قیمت‌گذاری، VAT، عوارض و تعدیلات (a) خریدار باید بهای مندرج در ایمیل تأیید را بپردازد. (b) **VAT.** مگر آنکه خلاف آن ذکر شده باشد، تمامی قیمت‌ها و سایر مبالغ قابل پرداخت به موجب قرارداد، بدون احتساب VAT هستند. در جایی که تأمین‌کننده به موجب قرارداد عرضه‌ای انجام می‌دهد که VAT بر آن قابل وصول است، خریدار باید علاوه بر مبلغی که در غیر این صورت قابل پرداخت است، مبلغی معادل VAT قابل وصول بابت آن عرضه را در ازای صورت‌حساب معتبر VAT بپردازد. در جایی که عرضه‌ای به‌عنوان صادرات با نرخ صفر محاسبه می‌شود، یا به نحو دیگری از VAT معاف است، آن رفتار مشروط به تحصیل و نگهداری مدرک معتبر خروج کالا یا استحقاق معافیت توسط تأمین‌کننده ظرف مهلتی است که HM Revenue & Customs الزامی کرده است؛ چنانچه آن مدرک ظرف آن مهلت تحصیل نشود، یا چنانچه HM Revenue & Customs متعاقباً تعیین کند که آن عرضه قابل چنین رفتاری نبوده است، خریدار باید VAT قابل وصول را به همراه هر سود و جریمه، ظرف ده (10) روز کاری از مطالبه کتبی بپردازد. خریدار باید شماره ثبت VAT خود، شماره EORI خود و تمامی مدارک خروج کالا و سایر اطلاعاتی را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف برای این منظور نیاز دارد به تأمین‌کننده ارائه کند. (c) **تعدیلات و بازپرداخت‌های VAT.** چنانچه رفتار VAT در خصوص عرضه‌ای به موجب قرارداد تعدیل شود، از جمله به سبب اشتباه یا سهو در محاسبه VAT، تأمین‌کننده حسب مورد اعلامیه بستانکار VAT یا صورت‌حساب VAT دیگری صادر خواهد کرد و: (i) چنانچه مبلغ اصلاح‌شده VAT کمتر از مبلغی باشد که پیش‌تر دریافت شده است، تأمین‌کننده باید تفاوت را به خریدار مسترد کند؛ یا (ii) چنانچه مبلغ اصلاح‌شده VAT بیشتر از مبلغی باشد که پیش‌تر دریافت شده است، خریدار باید تفاوت را به تأمین‌کننده بپردازد. در جایی که یکی از طرفین ملزم به بازپرداخت یا جبران هزینه یا مخارج طرف دیگر است، مبلغ بازپرداخت‌شده به میزان هر اعتبار مالیاتی نهاده‌ای که طرف دیگر مستحق آن است یا اگر فعل یا ترک فعل خود او نبود مستحق آن می‌شد کاهش می‌یابد. در جایی که یکی از طرفین به موجب قرارداد ملزم است هزینه، مخارج یا زیان طرف دیگر را جبران یا بازپرداخت کند، و آن پرداخت، عوض عرضه‌ای باشد که VAT بر آن قابل وصول است، پرداخت‌کننده باید مبلغی معادل VAT قابل وصول بابت آن عرضه را نیز بپردازد. (d) **عوارض و هزینه‌های واردات.** قیمت‌ها بدون احتساب تمامی عوارض گمرکی، تعرفه‌ها، عوارض ضد دامپینگ و جبرانی، حق‌الزحمه‌های واردات، کارمزدهای کارگزاری و عوارض مشابه است، که تمامی آنها بر عهده خریدار است و به صورت‌حساب افزوده خواهد شد، مگر آنکه ایمیل تأیید قیمتی تحویلی را مشخص کند. (e) **تعدیل به سبب تغییر هزینه.** چنانچه هزینه اجرای قرارداد برای تأمین‌کننده در نتیجه لازم‌الاجرا شدن هر قانون، مقررات، تعرفه، عوارض یا اقدام دولتی دیگری که در هر حوزه قضایی قدرت قانونی دارد، پس از تاریخ پیش‌فاکتور افزایش یابد، بها می‌تواند برای پوشش هزینه اضافی و نه بیش از هزینه اضافی تعدیل شود. این تعدیل شامل هیچ حاشیه سودی نیست، و تأمین‌کننده بنا به درخواست، مدرک افزایش را ارائه خواهد کرد. **این امر بر سفارش‌هایی که پیش‌تر پذیرفته شده اما هنوز تحویل نشده‌اند نیز اعمال می‌شود.** تأمین‌کننده اخطار کتبی هرگونه تعدیل از این دست را خواهد داد، و خریدار می‌تواند بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را با اخطار کتبی‌ای که ظرف ده (10) روز کاری از آن اخطار داده شود بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند. **در جایی که تأمین‌کننده اخطار تعدیلی به موجب این بند در خصوص کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR بدهد که بریدن یا تولید آن آغاز شده یا تأمین‌کننده در خصوص آن تعهدی غیرقابل رجوع کرده است، تأمین‌کننده باید یکی از دو گزینه زیر را انتخاب کند و انتخاب خود را در آن اخطار بیان نماید: (i) جذب هزینه اضافی در خصوص آن کالا، که در آن صورت هیچ تعدیلی بر آن کالا اعمال نمی‌شود و حق لغو مندرج در این بند بر آن اعمال نمی‌گردد؛ یا (ii) اجازه دادن به خریدار برای لغو بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر بدون هیچ هزینه‌ای.** (f) **ارز.** قیمت کالای وارداتی بر مبنای نرخ‌های ارز جاری در تاریخ پیش‌فاکتور تعیین می‌شود. تأمین‌کننده می‌تواند قیمت‌گذاری نهایی را برای بازتاب نوسان نرخ ارز میان تاریخ پیش‌فاکتور و تاریخ واردات یا، در جایی که کالا توسط تأمین‌کننده وارد نمی‌شود، تاریخ ارسال، تعدیل کند. این بند تنها بر سفارش‌های پذیرفته‌شده اما هنوز تحویل‌نشده اعمال می‌شود، و اخطار تعدیل باید پیش از ارسال کالای متأثر داده شود. تأمین‌کننده بنا به درخواست، مدرک آن نوسان را ارائه خواهد کرد. در جایی که آن نوسان به نفع خریدار باشد، تأمین‌کننده بها را متناسباً کاهش خواهد داد. پس از آنکه بریدن یا تولید آغاز شده یا تأمین‌کننده در خصوص آنها تعهدی غیرقابل رجوع کرده باشد، هیچ تعدیلی به موجب این بند در بهای کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR انجام نمی‌شود. تأمین‌کننده اخطار کتبی هرگونه تعدیل از این دست را خواهد داد، و خریدار می‌تواند بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را با اخطار کتبی‌ای که ظرف ده (10) روز کاری از آن اخطار داده شود بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند. (g) مگر آنکه خلاف آن ذکر شده باشد، قیمت‌های اعلام‌شده برای تأمین از محل تأمین‌کننده است و شامل حمل، تخلیه، بیمه، عوارض، مالیات‌ها و هزینه‌های بسته‌بندی غیراستاندارد، اندازه‌های خاص قرقره یا حلقه، یا گواهی‌های آزمون نمی‌شود. --- ## 10. پرداخت (a) **شرایط.** پرداخت به‌صورت وجوه تسویه‌شده پیش از ارسال سررسید می‌شود، یا در جایی که تأمین‌کننده تسهیلات اعتباری اعطا کرده است، ظرف سی (30) روز از پایان ماه تاریخ صورت‌حساب. تمامی پرداخت‌ها به پوند استرلینگ انجام می‌شوند مگر آنکه ایمیل تأیید خلاف آن را مشخص کند. **زمان پرداخت، عنصر اساسی قرارداد است**، و ماده 10(1) SGA بر همین اساس نافذ است. پرداخت بدون کسر، حبس یا تهاتر انجام می‌شود، جز آنچه بند 10(b) اجازه می‌دهد. (b) **تهاتر.** هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند هیچ مبلغ قابل پرداخت به طرف دیگر را تهاتر، کسر یا حبس کند، جز در خصوص مبلغی که طرف دیگر کتباً بدهکار بودن آن را پذیرفته است، یا مبلغی که دادگاه، داور یا adjudicator به آن حکم داده است، یا مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده و به نفع تأمین‌کننده حل‌وفصل نشده است. هیچ‌یک از مفاد این بند، بند 10(e) را محدود نمی‌کند. طرفین توافق می‌کنند که این محدودیت برای اهداف UCTA متعارف است، با توجه به دوجانبه بودن آن، به استثنائات مندرج در آن، به حق خریدار به اعتراض به صورت‌حساب به موجب بند 10(e) و به حبس بخش مورد اعتراض تا زمانی که اعتراض حل‌وفصل نشده است، و به این واقعیت که خریدار تمامی حقوق و راهکارهای جبرانی خود را به‌عنوان ادعایی جداگانه حفظ می‌کند. (c) **سود و غرامت تأخیر در پرداخت.** در جایی که هر یک از طرفین در جریان یک کسب‌وکار اقدام می‌کند، قرارداد، قراردادی است که Late Payment Act بر آن اعمال می‌شود. سود به موجب این بند بر هر مبلغ معوق تعلق می‌گیرد، خواه آن قانون اعمال شود یا خیر. سود بر هر مبلغ معوق به نرخ هشت درصد (8%) در سال بالاتر از Bank Rate رسمی که Bank of England تعیین کرده و هر از چند گاه لازم‌الاجراست تعلق می‌گیرد، که روزانه از تاریخ سررسید تا پرداخت کامل، خواه پیش از صدور حکم و خواه پس از آن، محاسبه می‌شود. افزون بر آن سود، تأمین‌کننده مستحق مبلغ ثابتی است که ماده 5A(2) Late Payment Act پیش‌بینی کرده و، در جایی که هزینه‌های متعارف او برای وصول دِین از آن مبلغ ثابت فراتر رود، مستحق باقی آن هزینه‌ها به موجب ماده 5A(2A) همان قانون است. طرفین توافق می‌کنند که نرخ سود و استحقاق‌هایی که این بند پیش‌بینی کرده است، در مجموع، راهکار جبرانی اساسی برای تأخیر در پرداخت برای اهداف مواد 8 و 9 Late Payment Act فراهم می‌کنند. چنانچه هر بخشی از این بند تشخیص داده شود که راهکار جبرانی اساسی فراهم نمی‌کند، آن بخش تا آن اندازه تفکیک می‌شود و سود و غرامت قانونی مقرر در Late Payment Act به‌جای آن اعمال می‌گردد. سود بر هیچ مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است، در مدتی که اعتراض نسبت به آن باقی است تعلق نمی‌گیرد. در جایی که اعتراضی به نفع تأمین‌کننده حل‌وفصل شود، سود بر مبلغی که بدهکار تشخیص داده شده است از تاریخ سررسید اولیه تعلق می‌گیرد. (d) **تخصیص پرداخت‌ها.** تأمین‌کننده می‌تواند هر پرداخت دریافتی را در برابر هر مبلغ بدهکار خریدار، از جمله سود، هزینه‌های اداری و هزینه‌های وصول، به هر ترتیبی که تعیین کند تخصیص دهد، و این بند جایگزین قاعده مقرر در _Clayton's Case_ و هر حق تخصیصی می‌شود که خریدار در غیر این صورت داشت. علی‌رغم جمله پیشین، در جایی که تأمین‌کننده مالکیت محفوظ را مطالبه یا اجرا کند، چنین تلقی می‌شود که پرداخت‌های دریافتی نخست در برابر بهای خرید کالا به همان ترتیبی که آن کالا صورت‌حساب شده است، از قدیمی‌ترین به بعد، تخصیص یافته‌اند، و تأمین‌کننده سوابقی را که بهای خرید پرداخت‌نشده هر یک از اقلام کالا را مشخص می‌کند نگهداری خواهد کرد و بنا به درخواست ارائه خواهد داد. (e) **صورت‌حساب‌های مورد اعتراض.** خریدار باید ظرف ده (10) روز کاری از دریافت صورت‌حساب، یا ظرف مهلت قابل اعمال به موجب بند 6(c) یا 6(d) در جایی که اعتراض مربوط به کسری یا عیب است، هر کدام دیرتر باشد، هرگونه اعتراض به صورت‌حساب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد. با این حال خریدار باید بخش مورد اعتراض قرار نگرفته صورت‌حساب را مطابق بند 10(a) بپردازد، و تأمین‌کننده بابت هر مبلغ مورد اعتراض که اعتراض در خصوص آن به نفع خریدار حل‌وفصل شود، اعلامیه بستانکار یا استرداد وجه صادر خواهد کرد. (f) **هزینه‌های وصول.** خریدار باید تمامی هزینه‌های متعارف وصول، از جمله هزینه‌های حقوقی، حق‌الزحمه‌های مؤسسه وصول مطالبات، و هر کارمزد برگشت چک یا برگشت پرداخت که بانک تأمین‌کننده دریافت می‌کند به همراه هزینه اداری متعارف را به تأمین‌کننده بازپرداخت کند. مبالغ وصول‌شده به موجب این بند و به موجب ماده 5A Late Payment Act در خصوص همان هزینه، تجمیع‌پذیر نیستند. در جایی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) به صورت‌حساب مربوطه اعتراض کرده باشد، هیچ کارمزد برگشت چکی قابل پرداخت نیست. (g) **پرداخت مشروط و قراردادهای ساختمانی.** (i) پرداخت هر مبلغ بدهکار به موجب قرارداد مشروط به دریافت پرداخت از شخص ثالثی توسط خریدار یا هر شخص دیگری نیست، و هر حکمی از هر سند دیگری که مدعی مشروط کردن آن باشد بر قرارداد اعمال نمی‌شود. (ii) قرارداد، قراردادی برای تأمین کالا به‌تنهایی است، و تأمین‌کننده عملیات ساختمانی انجام نمی‌دهد. بر این اساس قرارداد، قرارداد ساختمانی برای اهداف Part II قانون _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_ نیست، و به سبب ماده 105(2)(d) همان قانون خارج از شمول آن قرار می‌گیرد. (iii) چنانچه برخلاف بند (ii)، هر بخشی از قرارداد قرارداد ساختمانی تشخیص داده شود که Part II همان قانون بر آن اعمال می‌شود، در آن صورت تا آن اندازه که قرارداد الزامات Part II را رعایت نمی‌کند، احکام مربوطه Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 بر آن بخش اعمال می‌شوند و در قرارداد گنجانده می‌گردند، و هیچ‌یک از مفاد قرارداد اجرای ماده 108، ماده 110، ماده 111 یا ماده 113 همان قانون را مستثنا یا محدود نمی‌کند. (iv) بند 22(f) بر هیچ adjudication یا دعوای دیگری به موجب Part II همان قانون یا به موجب Scheme اعمال نمی‌شود. (h) **وصول بها به‌عنوان دِین.** (i) با رعایت حقوق خریدار به لغو، استرداد و بستانکاری به موجب بندهای 6(a)، 7(d)، 7(h)، 9(c)، 9(e)، 9(f)، 18(c) و 19(g)، و با رعایت بند 10(e) تنها در خصوص بخش مورد اعتراض یک صورت‌حساب، بهای کالا و هر مبلغ دیگر قابل پرداخت به موجب قرارداد، در تاریخ سررسید تعیین‌شده به موجب بند 10(a) قابل پرداخت است **صرف‌نظر از تحویل و صرف‌نظر از اینکه مالکیت کالا به خریدار منتقل شده باشد یا خیر**، و تعهد خریدار به پرداخت مشروط به انتقال مالکیت نیست. (ii) طرفین اقرار می‌کنند که، از آنجا که تأمین‌کننده مالکیت را به موجب بند 4 حفظ می‌کند، ممکن است اقامه دعوای مطالبه بها به موجب ماده 49(1) SGA در دسترس نباشد، و قصد آنان آن است که این بند با وجود این به تأمین‌کننده حق وصول بها به‌عنوان دِین را بدهد. (iii) بر این اساس خریدار باید بها را به‌عنوان دِین سررسیدشده به موجب این بند به تأمین‌کننده بپردازد، و این بند به‌عنوان تعهدی قراردادی و مستقل برای پرداخت مبلغی توافق‌شده در تاریخ سررسید نافذ می‌شود که به ماده 49 SGA وابسته نیست و توسط آن کنار گذاشته نمی‌شود؛ و هیچ‌یک از مفاد این بند مانع از آن نمی‌شود که تأمین‌کننده در جایی که ماده 49 SGA در دسترس است به آن استناد کند. (iv) پذیرش پرداخت بها توسط تأمین‌کننده، یا وصول بها به موجب این بند، به‌خودی‌خود مالکیت کالا را منتقل نمی‌کند، که تنها مطابق بند 4 منتقل می‌شود. (v) در جایی که تأمین‌کننده کالایی را به موجب بند 4(g) بازپس گرفته و فروخته باشد، باید عواید خالص را در برابر مبلغ وصول‌شده یا قابل وصول به موجب این بند به حساب خریدار منظور کند. (i) **حقوق فروشنده‌ای که بها را دریافت نکرده است.** تأمین‌کننده، افزون بر مالکیت محفوظ، حق حبس و حقوق خود به موجب بند 4(g) و نه به‌جای آنها، حقوق فروشنده‌ای را که بها را دریافت نکرده است به موجب مواد 38 تا 48 SGA دارد، از جمله حق حبس او بر کالا بابت بها مادام که آن را در تصرف دارد، حق او به توقف کالا در حین حمل، و حق او به فروش مجدد به موجب ماده 48(3) و ماده 48(4) SGA. اعمال آن حقوق تابع بندهای 3(f)، 4(g)، 19(e) و 19(h) است، و تا حد هرگونه مغایرت میان این بند و بند 3(f) یا بند 4(g)، تعهدات اخطار، تناسب، بهترین قیمت و ارائه حساب مندرج در بند 3(f) و بند 4(g) حاکم هستند. --- ## 11. ضمانت (a) **مالکیت.** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که: (i) در زمانی که مالکیت باید منتقل شود، حق فروش کالا را دارد؛ (ii) کالا مصون از هر وثیقه یا بار حقوقی است که پیش از انعقاد قرارداد به خریدار افشا نشده یا برای او شناخته‌شده نبوده است، به‌جز مالکیت محفوظ و حق حبس؛ (iii) خریدار از تصرف بلامنازع کالا بهره‌مند خواهد شد، جز تا آنجا که ممکن است توسط مالک یا شخص دیگری که ذی‌نفع هر وثیقه یا بار حقوقی افشاشده یا شناخته‌شده برای خریدار پیش از انعقاد قرارداد است مختل شود؛ و (iv) در جایی که خریدار کالا را پیش از انتقال مالکیت، در جریان عادی کسب‌وکار خود و به‌گونه‌ای که بند 4(d)(i) اجازه می‌دهد بفروشد، آن فروش با اجازه تأمین‌کننده انجام می‌شود و خریدارِ آن، کالا را مصون از مالکیت محفوظ تحصیل می‌کند، و تأمین‌کننده هر آنچه را که به‌طور متعارف برای اجرای این بند لازم است انجام خواهد داد. این بند شروط تلویحی مقرر در ماده 12 SGA را بیان می‌کند، که قرارداد آنها را مستثنا یا محدود نمی‌کند و به سبب ماده 6(1) UCTA قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیستند. خریدار اقرار می‌کند که مالکیت محفوظ و حق حبس پیش از انعقاد قرارداد از طریق قرارداد به او افشا شده‌اند، و طرفین توافق می‌کنند که اعمال مالکیت محفوظ یا حق حبس توسط تأمین‌کننده مطابق قرارداد، اعمال قانونی حقوق خود تأمین‌کننده است و برای اهداف بند (iii) اخلال در تصرف بلامنازع خریدار محسوب نمی‌شود؛ این جمله موضوعی تفسیری است و شرط تلویحی مقرر در ماده 12(2)(b) SGA را مستثنا یا محدود نمی‌کند. هیچ‌یک از مفاد بند (iv) بر تعهدات خریدار به موجب بند 4(d)(ii) در خصوص عواید آن فروش، یا بر حقوق تأمین‌کننده در خصوص فروشی که در جریان عادی کسب‌وکار خریدار نباشد، اثری ندارد. (b) **ضمانت‌های سازنده.** **تأمین‌کننده خود کالا را نمی‌سازد، جز آنچه در بند 11(c) بیان شده است. این امر بر جایگاه تأمین‌کننده به‌عنوان تولیدکننده کالا برای اهداف Part I از CPA اثری ندارد، که در بند 12(d) به آن پرداخته شده است.** تأمین‌کننده تمامی ضمانت‌هایی را که سازنده به تأمین‌کننده ارائه کرده است، تا آن اندازه که قابل انتقال باشند، به خریدار منتقل و واگذار می‌کند، و به خریدار اجازه می‌دهد ادعاهای ضمانتی را مستقیماً با سازنده مطرح و تسویه کند. تأمین‌کننده بنا به درخواست، محتوای شرایط ضمانت سازنده قابل اعمال را ارائه خواهد کرد، که می‌تواند آن را از طریق بیانیه‌ای از آن شرایط که خود صادر می‌کند یا به‌صورت ویرایش‌شده ارائه دهد، مشروط بر آنکه تأمین‌کننده مدت، دامنه، استثنائات، شرایط یا راهکارهای جبرانی ضمانت را حذف نکند، و تنها می‌تواند قیمت‌گذاری و سایر شرایط تجاری را که برای ادعای ضمانتی اساسی نیستند حذف کند. **در جایی که ضمانت سازنده قابل انتقال نباشد، تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی و با هزینه خریدار، ادعای ضمانتی را از طرف خریدار علیه سازنده پیگیری خواهد کرد و عواید آن را به خریدار حساب خواهد داد.** (c) **ضمانت محدود تأمین‌کننده.** در خصوص کالایی که توسط تأمین‌کننده ساخته، مونتاژ یا پایانه‌بندی شده است، تأمین‌کننده تضمین می‌کند که آن کالا در طول دوره ضمانت مصون از عیوب اساسی در مواد و ساخت خواهد بود، مشروط بر آنکه اخطار مطابق بند 6(c) یا 6(d) داده شود. تنها تعهد تأمین‌کننده و تنها راهکار جبرانی خریدار، به انتخاب تأمین‌کننده، تعمیر، تعویض یا استرداد بهای پرداخت‌شده است. این بند تابع بندهای 12 و 14 است. بند 13(b) ضمانت مندرج در این بند را حفظ می‌کند. (d) در طول دوره ضمانت، تأمین‌کننده می‌تواند کالا را در محل خریدار بازرسی کند یا بازگرداندن آن به محلی تعیین‌شده را مطالبه نماید. (e) **استثنائات.** هیچ ضمانتی به موجب این بند عیوب ناشی از انبارداری یا جابه‌جایی نامناسب، فرسودگی عادی، آفات، خسارت عمدی یا اتفاقی، تغییر، یا نصب یا استفاده‌ای را که مطابق مشخصات منتشرشده سازنده، استانداردهای بریتانیایی و استانداردهای تعیین‌شده قابل اعمال، و رویه مهندسی مطلوب نباشد، پوشش نمی‌دهد. (f) **راهکار جبرانی پشتیبان.** در جایی که کالایی که مشمول بند 11(c) نیست با ضمانت سازنده قابل اعمال مطابقت نداشته باشد، و سازنده ظرف نود (90) روز از تاریخ آغاز ادعا راهکار جبرانی ارائه نکرده باشد، تأمین‌کننده به انتخاب خود کالا را تعمیر یا تعویض خواهد کرد یا بهای پرداخت‌شده بابت آن را مسترد خواهد نمود. **تاریخ آغاز ادعا** عبارت است از: (i) در جایی که تأمین‌کننده به موجب بند 11(b) ملزم به پیگیری ادعاست، تاریخی که تأمین‌کننده ادعا را به سازنده ارائه می‌کند؛ و (ii) در هر مورد دیگر، تاریخ ارائه صحیح ادعا به سازنده توسط خریدار یا تاریخ دادن اخطار کتبی آن ارائه توسط خریدار به تأمین‌کننده با مشخص کردن کالا، خرابی مورد ادعا و تاریخ ارائه، هر کدام دیرتر باشد. خریدار باید آن اخطار را ظرف پنج (5) روز کاری از ارائه ادعا بدهد، و باید بنا به درخواست کتبی تأمین‌کننده، نسخه‌هایی از مکاتبات خود با سازنده در ارتباط با آن ادعا را ارائه کند. قصور در دادن آن اخطار ظرف پنج (5) روز کاری، به‌خودی‌خود خریدار را از راهکار جبرانی مندرج در این بند محروم نمی‌کند، اما مهلت نود (90) روزه تا زمان دادن اخطار آغاز نمی‌شود. این بند تنها در خصوص کالایی اعمال می‌شود که دوره ضمانت آن در تاریخ ارائه ادعا به سازنده منقضی نشده باشد. در جایی که تأمین‌کننده بر اساس اطلاعات در دسترس خود به‌طور متعارف قانع شود که سازنده فعالانه در حال ارزیابی ادعاست، و تأمین‌کننده پیش از پایان مهلت نود (90) روزه این امر را به خریدار اطلاع دهد، آن مهلت تا شصت (60) روز دیگر تمدید می‌شود. این بند تنها در جایی اعمال می‌شود که خریدار مطابق بند 6(c) یا 6(d) اخطار داده باشد. این تنها راهکار جبرانی خریدار در خصوص چنین کالایی است و تابع بندهای 12 و 14 است. بند 13(b) ضمانت مندرج در این بند را حفظ می‌کند. (g) **شرایط حاکم بر راهکارهای جبرانی.** در جایی که تأمین‌کننده به موجب بند 8(g)، 11(c)، 11(f) یا 16(d) تعمیر، تعویض یا استرداد وجه انجام می‌دهد: (i) خریدار باید بنا به درخواست و با هزینه تأمین‌کننده، کالای متأثر را به تأمین‌کننده بازگرداند یا آن را برای دریافت در دسترس قرار دهد؛ (ii) مالکیت کالایی که تعویض شده یا بهای آن مسترد شده است، در زمان تعویض یا استرداد به تأمین‌کننده منتقل می‌شود یا، در جایی که مالکیت به خریدار منتقل نشده است، نزد تأمین‌کننده باقی می‌ماند؛ و (iii) تا حدی که قانون اجازه می‌دهد، خریدار تمامی حقوقی را که در برابر سازنده در خصوص کالای متأثر دارد، تا میزان مبلغ مسترد‌شده یا ارزش تعمیر یا تعویض ارائه‌شده، به تأمین‌کننده منتقل می‌کند و هر آنچه را که به‌طور متعارف برای اجرای آن انتقال لازم است انجام خواهد داد، و تا آن اندازه که هر یک از این حقوق قابل انتقال نباشد، خریدار آن را به‌صورت امانی برای تأمین‌کننده نگه می‌دارد و آن را با هزینه و به دستور تأمین‌کننده پیگیری خواهد کرد. کالایی که به موجب این بند تعمیر یا تعویض می‌شود، باقی‌مانده دوره ضمانت اصلی، یا نود (90) روز از تاریخ تعمیر یا تعویض، هر کدام دیرتر منقضی شود، را در بر دارد. --- ## 12. حقوق قانونی، مسئولیت غیرقابل استثنا و مصرف‌کنندگان (a) **تقدم حقوق غیرقابل استثنا.** هیچ‌یک از مفاد قرارداد هیچ مسئولیت یا هیچ حق یا راهکار جبرانی را که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست مستثنا یا محدود نمی‌کند و نباید به‌عنوان استثنا یا تحدید آن تفسیر شود. به‌ویژه، هیچ‌یک از مفاد قرارداد موارد زیر را مستثنا یا محدود نمی‌کند: (i) مسئولیت در قبال مرگ یا صدمه بدنی ناشی از تقصیر، که به سبب ماده 2(1) UCTA قابل استثنا کردن یا تحدید نیست؛ (ii) مسئولیت در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه؛ (iii) شروط تلویحی مقرر در ماده 12 SGA، که به سبب ماده 6(1) UCTA قابل استثنا کردن یا تحدید نیستند؛ (iv) مسئولیت به موجب Part I از CPA، که به سبب ماده 7 همان قانون قابل تحدید یا استثنا کردن نیست؛ (v) مسئولیت در قبال اظهار خلاف واقع، جز تا آنجا که بند 2(f) آن را مستثنا یا محدود می‌کند و ماده 3 قانون _Misrepresentation Act 1967_ آن استثنا یا تحدید را مجاز می‌داند؛ یا (vi) هر مسئولیت دیگری که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست. بندهای 13 و 14 تنها تا حدی که قانون اجازه می‌دهد اعمال می‌شوند و تابع این بند 12 هستند. (b) **مصرف‌کنندگان.** این شرایط استاندارد برای تأمین به خریداری نوشته شده‌اند که در جریان یک کسب‌وکار اقدام می‌کند، و خریدار تضمین می‌کند که به‌عنوان مصرف‌کننده معامله نمی‌کند. چنانچه برخلاف آن تضمین، خریدار به‌عنوان مصرف‌کننده معامله کند، در آن صورت: (i) CRA بر آن تأمین اعمال می‌شود، و هیچ‌یک از مفاد قرارداد هیچ حق یا راهکار جبرانی را که Part 1 یا Part 2 از CRA یا هر قانون حمایت از مصرف‌کننده دیگری، از جمله _Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013_ و Part 4 از _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_، به خریدار اعطا کرده است مستثنا یا محدود نمی‌کند؛ (ii) هر شرطی از قرارداد که در معنای مقرر در ماده 62 CRA ناعادلانه باشد خریدار را ملتزم نمی‌کند، و قرارداد تا آنجا که بدون آن شرط قابلیت ادامه داشته باشد همچنان طرفین را ملتزم می‌کند؛ و (iii) بندهای 6(c)، 6(d)، 7، 13، 14(a)، 14(b) و 22(d) تنها تا حدی اعمال می‌شوند که CRA اجازه می‌دهد. تأمین‌کننده می‌تواند، در صورت آگاهی یافتن پیش از تحویل از اینکه خریدار به‌عنوان مصرف‌کننده معامله می‌کند، سفارش متأثر را بدون هیچ هزینه‌ای برای خریدار لغو کند و هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده را مسترد نماید. (c) **معقول بودن.** طرفین قرارداد را بر این مبنا مذاکره و توافق کرده‌اند که استثنائات و محدودیت‌های مندرج در بندهای 2(f)، 6، 7، 8، 10(b)، 11(c)، 11(e)، 11(f)، 11(g)، 13، 14، 16(d) و 22(d) الزام معقول بودن مقرر در ماده 11 UCTA و در ماده 3 قانون _Misrepresentation Act 1967_ را برآورده می‌کنند. تأمین‌کننده اقرار می‌کند که به موجب ماده 11(5) UCTA، بر عهده تأمین‌کننده است که نشان دهد یک شرط آن الزام را برآورده می‌کند. اموری که در این بند ثبت شده‌اند، به‌عنوان دلیل بر اوضاع و احوالی ثبت شده‌اند که در زمان انعقاد قرارداد برای طرفین شناخته‌شده بوده یا به‌طور متعارف باید شناخته‌شده یا در نظر آنان می‌بوده است، برای اهداف ماده 11(1) UCTA؛ آنها آن بار اثبات را منتقل نمی‌کنند و هیچ دادگاهی را ملتزم نمی‌سازند. طرفین در ارزیابی معقول بودن، به امور مذکور در Schedule 2 UCTA و به ماده 11(4) UCTA توجه کرده‌اند، و ثبت می‌کنند که در تاریخ انعقاد قرارداد: (i) طرفین از قدرت چانه‌زنی تقریباً قابل مقایسه‌ای برخوردارند، هر یک طرفی تجاری است که در جریان کسب‌وکار خود قرارداد می‌بندد، و هر یک فرصت دریافت مشاوره حقوقی مستقل را داشته است؛ (ii) خریدار می‌توانست کالای همان یا معادل آن را از تأمین‌کنندگان دیگر تحصیل کند، و می‌توانست شرایط خاصی را که هر یک از آن بندها را تغییر دهد پیشنهاد کند، که در آن صورت بها برای بازتاب تخصیص متفاوت ریسک بازمحاسبه می‌شد؛ (iii) خریدار از وجود و دامنه آن شروط آگاه بود یا به‌طور متعارف باید آگاه می‌بود، چرا که فرصت متعارفی برای مطالعه این شرایط استاندارد به او داده شده و توجه او از طریق اخطار در خصوص شروط مهم در ابتدای این سند به آنها جلب شده است؛ (iv) الزامات بندهای 6(c)، 6(d) و 22(d) در خصوص مهلتی که باید ظرف آن اخطار داده شود یا دعوا اقامه گردد، برای خریداری که کالایی از این نوع را در جریان عادی کسب‌وکار خود جابه‌جا می‌کند عملی است؛ (v) بخش قابل توجهی از کالا بنا به سفارش خریدار بریده، ساخته یا پیکربندی می‌شود؛ (vi) سقف مندرج در بند 14(a) یک سقف واحد است که به‌صورت بیشترین مقدار از میان بهای پرداخت‌شده یا قابل پرداخت بابت کالای تأمین‌شده یا کالایی که باید به موجب سفارش یا سفارش‌های مرتبط با ادعا تأمین شود و کف ثابت GBP 50,000 بیان شده است؛ این یک لایه یا مجموعه‌ای از سقف‌ها نیست، با اندازه معامله افزایش می‌یابد، در زمان ثبت هر سفارش برای خریدار قابل تعیین است، و با همان شرایط و به همان میزان بر هر یک از طرفین اعمال می‌شود؛ آن کف به این معناست که سقف، هر اندازه هم سفارش کوچک باشد، نمی‌تواند از GBP 50,000 پایین‌تر بیاید، به‌گونه‌ای که در یک سفارش کوچک، سقف چند برابر قابل توجه بهای کالاست و محدودیتی نمادین، موهوم یا اسمی نیست؛ و خریدار می‌توانست شرایط خاصی را که سقف بالاتر یا تخصیص متفاوتی از ریسک را پیش‌بینی کند پیشنهاد نماید، که در آن صورت بها بازمحاسبه می‌شد؛ (vii) تأمین‌کننده صرفاً کالا تأمین می‌کند و نصب، کارهای محلی یا عملیات ساختمانی انجام نمی‌دهد، به‌گونه‌ای که زیانی که ممکن است از عیبی در کالا ناشی شود عمدتاً به آن بستگی دارد که خریدار و اشخاصی که او کالا را مجدداً به آنان تأمین می‌کند کالا را کجا و چگونه نصب و استفاده می‌کنند، به ارزش شبکه یا کارهایی که کالا در آنها به کار می‌رود، و به شرایطی که خریدار با مشتریان خود قرارداد می‌بندد، که هیچ‌یک از اینها در کنترل یا آگاهی تأمین‌کننده نیست و هر یک در کنترل و آگاهی خریدار است؛ و (viii) برای اهداف ماده 11(4) UCTA، طرفین به منابعی که هر یک می‌تواند انتظار داشته باشد برای ایفای هر مسئولیتی که ممکن است پدید آید در دسترس او باشد، و به اینکه تا چه اندازه برای هر یک از آنان امکان پوشش بیمه‌ای وجود داشته است، توجه کرده‌اند: خریدار می‌تواند در برابر فقدان یا خسارت به شبکه خود و به کارهایی که کالا در آنها به کار می‌رود و در برابر مسئولیت خود در قبال مشتریانش بیمه بگیرد، و از اشخاصی که کالا را مجدداً به آنان تأمین می‌کند یا برای آنان نصب می‌کند بخواهد بیمه بگیرند، و برای شناسایی، ارزش‌گذاری و بیمه کردن آن مواجهه در جایگاه بهتری از تأمین‌کننده قرار دارد؛ و بند 5(f) وضعیت بیمه‌ای تأمین‌کننده را به‌طور کامل بیان می‌کند، قرارداد هیچ سقف، دامنه، مبلغ یا در دسترس بودن هیچ بیمه‌ای را که تأمین‌کننده نگهداری می‌کند بیان نمی‌کند، هیچ بیمه‌ای از این دست به نفع خریدار نگهداری نمی‌شود، و خریدار بر وجود، دامنه، پاسخ‌دهی یا عواید هیچ بیمه‌ای که تأمین‌کننده نگهداری می‌کند اتکا نمی‌کند و هیچ تضمینی که بتواند بر آن اتکا کند به او داده نشده است. هر یک از آن بندها از هر بند دیگر، و از هر بند فرعی و جمله درون آن، قابل تفکیک است، به‌گونه‌ای که تشخیص اینکه هر یک از آنها الزام معقول بودن را برآورده نمی‌کند بر هیچ بند دیگری اثری ندارد. (d) **جایگاه تولیدکننده و مسئولیت محصول.** خریدار اقرار می‌کند که تأمین‌کننده ممکن است برای اهداف Part I از CPA تولیدکننده کالا محسوب شود، از جمله در جایی که نام تجاری یا نشان تأمین‌کننده بر کالا درج شده باشد، در جایی که تأمین‌کننده خود را تولیدکننده معرفی کند، یا در جایی که تأمین‌کننده کالا را به منظور تأمین آن در جریان یک کسب‌وکار به بریتانیا وارد کرده باشد. هیچ‌یک از مفاد قرارداد بر هیچ حقی که خریدار یا هر شخص دیگری در برابر تأمین‌کننده در آن سمت دارد اثری ندارد، و ماده 7 CPA مانع از تحدید یا استثنا کردن هر مسئولیتی از این دست می‌شود. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، هیچ دفاعی را که به موجب ماده 4 CPA در دسترس تأمین‌کننده است، یا اثر ماده 11A(3) قانون _Limitation Act 1980_ را محدود نمی‌کند. (e) **قراردادهای تأمین بین‌المللی.** در جایی که قرارداد، قرارداد تأمین بین‌المللی در معنای مقرر در ماده 26(3) و (4) UCTA باشد، مواد 2 تا 7 UCTA بر آن اعمال نمی‌شوند، و بندهای 13 و 14 مطابق مفاد خود و بدون قید ناشی از الزام معقول بودن نافذ می‌گردند. این بند بر بند 12(a) اثری ندارد، که مطابق مفاد خود به‌عنوان امری قراردادی همچنان اعمال می‌شود، خواه UCTA اعمال شود یا خیر، و در جایی که خریدار به‌عنوان مصرف‌کننده معامله می‌کند اعمال نمی‌گردد، و بر اِعمال هیچ قاعده آمره از قانون هیچ کشور دیگری که علی‌رغم انتخاب قانون در بند 22(a) اعمال می‌شود اثری ندارد. --- ## 13. استثنای شروط تلویحی با رعایت بند 12: (a) خریدار اقرار می‌کند که کالا را برای مقاصد یک کسب‌وکار، تجارت، حرفه یا شغل، یا برای تأمین مجدد، و نه برای استفاده یا مصرف شخصی، خانگی یا خانوادگی تحصیل می‌کند، و اینکه تأمین‌کننده با اتکا به این اقرار آن را تأمین می‌کند. (b) **ضمانت‌های تأمین‌کننده تنها ضمانت‌هایی هستند که تأمین‌کننده ارائه می‌کند و جایگزین تمامی ضمانت‌ها، شروط، اظهارات و شرایط دیگری هستند که به موجب قانون، کامن‌لا، عرف، رویه معاملاتی یا به نحو دیگری تلویحی باشند، که تمامی آنها تا بیشترین حدی که قانون اجازه می‌دهد مستثنا می‌شوند**، از جمله شروط تلویحی مقرر در مواد 13، 14 و 15 SGA و در مواد 3، 4 و 5 SGSA. استثنای مندرج در این بند به ماده 12 SGA یا ماده 2 SGSA تسری نمی‌یابد، که مستثنا نمی‌شوند. هیچ‌یک از مفاد این بند، هیچ تعهد صریح تأمین‌کننده به موجب قرارداد را مستثنا یا محدود نمی‌کند، و ضمانت‌های تأمین‌کننده علی‌رغم این بند به‌عنوان شروط صریح نافذ می‌شوند. با رعایت بند 12(e)، استثنایی که این بند اعمال می‌کند تنها تا آنجا نافذ است که حسب مورد الزام معقول بودن به موجب ماده 6(1A) یا ماده 7(1A) UCTA را برآورده کند، و بند 12(c) اعمال می‌شود. (c) **جز آنچه در بند 8(g) پیش‌بینی شده است، تأمین‌کننده هیچ ضمانتی مبنی بر مطابقت کالا با هیچ طرح، مشخصات، نقشه یا نمونه‌ای که صراحتاً در شرایط خاص گنجانده نشده باشد ارائه نمی‌کند، و هیچ ضمانتی در خصوص صحت هیچ اطلاعات، برگه اطلاعات ایمنی، اظهارنامه عملکرد، اظهارنامه انطباق یا هشداری که سازنده ارائه کرده باشد نمی‌دهد.** هیچ فروشی به موجب قرارداد، فروش بر اساس نمونه در معنای مقرر در ماده 15 SGA نیست مگر آنکه شرایط خاص صراحتاً چنین مقرر کند. --- ## 14. تحدید مسئولیت با رعایت بند 12: (a) **سقف مسئولیت.** این بند 14(a) از بندهای (1)، (2) و (3) تشکیل شده است. (1) **سقف.** **تا حدی که قانون اجازه می‌دهد، مجموع کل مسئولیت هر یک از طرفین که ناشی از قرارداد یا مرتبط با آن باشد، خواه قراردادی، خواه ناشی از مسئولیت مدنی (از جمله تقصیر)، خواه بابت نقض وظیفه قانونی، خواه بر مبنای استرداد، خواه به موجب قانون، خواه به موجب تعهد جبران خسارت یا به نحو دیگر، از بیشترین مقدار از میان موارد زیر فراتر نمی‌رود: بهای پرداخت‌شده یا قابل پرداخت توسط خریدار بابت کالای تأمین‌شده یا کالایی که باید به موجب سفارش یا سفارش‌های مرتبط با آن ادعا تأمین شود (**ارزش سفارش**)؛ و **GBP 50,000**.** این سقف، سقفی واحد است که به‌صورت بیشترین مقدار از میان آن دو مبلغ بیان شده است؛ لایه‌ای از سقف‌ها نیست، و هیچ سقف دیگر یا اضافی وجود ندارد. این سقف به‌طور جداگانه بر هر یک از طرفین اعمال می‌شود، و مجموع کل مسئولیت آن طرف در قبال تمامی ادعاها در خصوص سفارش یا سفارش‌های مربوطه است، هر تعداد ادعا که مطرح شود، هر زمان که مطرح شود و هر تعداد نوع مسئولیت که درگیر شود؛ هیچ سقف جداگانه یا اضافی بر هیچ نوع مسئولیتی اعمال نمی‌شود، و هیچ نوع مسئولیتی از سقف مستثنا نمی‌گردد یا به نحوی جز محاسبه در آن به حساب نمی‌آید، جز آنچه در بندهای (2) و (3) پیش‌بینی شده است. در جایی که ادعایی به بیش از یک سفارش مربوط باشد، ارزش سفارش مجموع بهای پرداخت‌شده یا قابل پرداخت بابت کالای تأمین‌شده یا کالایی است که باید به موجب هر یک از آن سفارش‌ها تأمین شود. در جایی که ادعایی به هیچ سفارش خاصی مربوط نباشد، ارزش سفارش عبارت است از بهای پرداخت‌شده یا قابل پرداخت بابت کالای تأمین‌شده یا کالایی که باید به موجب آخرین سفارشی که تأمین‌کننده پیش از پدید آمدن آن ادعا پذیرفته است تأمین شود؛ و در جایی که تأمین‌کننده پیش از آن تاریخ هیچ سفارشی نپذیرفته باشد، ارزش سفارش صفر است و سقف GBP 50,000 خواهد بود. بدون محدود کردن جمله نخست، این سقف بر موارد زیر اعمال می‌شود و آنها را در بر می‌گیرد: (i) مسئولیت به موجب هر تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد، خواه در خصوص ادعای شخص ثالث و خواه در خصوص زیانی که خود طرف جبران‌شونده متحمل شده است؛ (ii) مسئولیت در قبال هزینه‌های برچیدن؛ (iii) بازپرداخت هزینه‌های فراخوان یا اقدام اصلاحی به موجب بند 15(h)؛ (iv) مسئولیت در قبال نقض بند 17؛ و (v) مسئولیت به موجب بند (ii) تعهد جبران خسارت مندرج در بند 14(h). (2) **مستثنیات.** هیچ‌یک از مفاد این بند 14(a) هیچ مسئولیتی را که قانوناً قابل تحدید یا استثنا کردن نیست محدود یا مستثنا نمی‌کند و نباید به‌عنوان تحدید یا استثنای آن تفسیر شود، و آن سقف بر هیچ مسئولیتی از این دست اعمال نمی‌گردد. این شامل، بدون محدودیت، مسئولیت در قبال مرگ یا صدمه بدنی ناشی از تقصیر می‌شود، که به سبب ماده 2(1) UCTA قابل استثنا کردن یا تحدید نیست؛ مسئولیت در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه؛ مسئولیت در قبال نقض تعهد مربوط به مالکیت که ماده 12 SGA آن را تلویحی کرده است، که به سبب ماده 6(1) UCTA قابل استثنا کردن یا تحدید نیست؛ و مسئولیت به موجب Part I از CPA، که به سبب ماده 7 همان قانون قابل تحدید یا استثنا کردن نیست. بخش مرگ و صدمه بدنی در بند (i) تعهد جبران خسارت مندرج در بند 14(h) تابع آن سقف نیست. بند 12(a) و بند 14(f) بر این بند 14(a) اعمال می‌شوند. (3) **مبالغ خارج از سقف.** سقف بر موارد زیر اعمال نمی‌شود و هیچ مبلغی از هیچ‌یک از انواع زیر در آن محاسبه نمی‌گردد، زیرا هر یک تعهدی به پرداخت دِین یا بازگرداندن وجه است و نه مسئولیتی به پرداخت غرامت: (A) تعهد خریدار به پرداخت بهای کالا، سود، هزینه‌های انبارداری، هزینه‌های بازیابی، یا هر هزینه یا بازپرداختی که صراحتاً به موجب بند 3(d)، 6(b)، 7، 9، 10، 18(c) یا 19(f) قابل پرداخت است؛ و (B) تعهد هر یک از طرفین به پرداخت، استرداد یا بستانکار کردن مبلغی به موجب بند 3(f)، 4(g)، 6(a)، 7(d)، 7(f)، 7(h)، 9(c)، 10(e) یا 19(g). بند (B) بر هیچ مبلغ قابل پرداخت به موجب تعهد جبران خسارت یا به‌عنوان خسارت اعمال نمی‌شود. در جایی که مبلغی هم به موجب تعهد جبران خسارتی که مشمول بند (1)(i) است و هم به‌عنوان دِین یا هزینه‌ای که مشمول این بند (3) است قابل پرداخت باشد، تا آنجا که نماینده بهای کالا، سود، یا هزینه یا بازپرداختی باشد که صراحتاً به موجب بندی که در جزء (A) فهرست شده است قابل پرداخت است خارج از سقف قرار می‌گیرد، و تا آنجا که نماینده هر زیان دیگری باشد تابع سقف است. (b) **خسارت تبعی.** **هیچ‌یک از طرفین در برابر دیگری مسئول هیچ خسارت تبعی نیست، به هر نحو که پدید آید، خواه قراردادی، خواه ناشی از مسئولیت مدنی (از جمله تقصیر)، خواه بابت نقض وظیفه قانونی یا به نحو دیگر، و خواه آن طرف از احتمال آن زیان مطلع شده باشد یا خیر.** هیچ‌یک از مفاد این بند، تعهد خریدار به پرداخت بها، هر مبلغ قابل پرداخت توسط هر یک از طرفین به موجب تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد در خصوص ادعای شخص ثالث، حق تأمین‌کننده به وصول مبالغ قابل پرداخت به موجب بند 3(d)، 6(b)، 7، 9، 10، 18(c) یا 19(f)، یا مسئولیت هر یک از طرفین در قبال نقض بند 15(a)، 15(e)، 16(b) یا 17 را محدود نمی‌کند. (c) **استقلال این بند.** استثنائات و تحدیدات مندرج در بندهای 14(a) و 14(b)، تخصیص ریسکی هستند که در بها بازتاب یافته است. خریدار اقرار می‌کند که فرصت متعارفی برای مطالعه این شرایط استاندارد به او داده شده است و می‌تواند پیش از پذیرش ایمیل تأیید، شرایط خاصی را که این بند 14 را تغییر می‌دهد پیشنهاد کند، و اینکه بها بازتاب تخصیص ریسک در این بند 14 است. آن استثنائات و تحدیدات، مستقل و قابل تفکیک از راهکارهای جبرانی محدود مندرج در بندهای 8(g)، 11(c)، 11(f)، 15(h) و 16(d) هستند، و صرف‌نظر از اینکه هر راهکار جبرانی محدود اجرا نشود، به نتیجه مورد نظر خود نرسد، باطل یا غیرقابل اجرا تشخیص داده شود، یا به نحو دیگری در دسترس نباشد، و صرف‌نظر از هرگونه نقض قرارداد، هر اندازه هم بنیادین یا در حکم انکار قرارداد باشد، و صرف‌نظر از اینکه قرارداد به سبب آن نقض فسخ یا خاتمه‌یافته تلقی شود، اعمال می‌شوند. (d) **تقصیر مشترک.** مسئولیت یکی از طرفین در قبال زیان یا خسارتی که طرف دیگر متحمل شده است، به تناسب و تا آن اندازه کاهش می‌یابد که آن زیان یا خسارت ناشی از قصور آن طرف دیگر در رعایت تعهدات خود به موجب قرارداد، یا ناشی از تقصیر یا فعل یا ترک فعل خلاف او بوده یا به آن کمک کرده باشد، صرف‌نظر از اینکه ادعا قراردادی باشد، مبتنی بر مسئولیت مدنی باشد، یا به موجب تعهد جبران خسارت مطرح شده باشد، و اصول قانون _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ بر ادعایی به موجب تعهد جبران خسارت یا ادعای قراردادی چنان اعمال می‌شوند که بر ادعای مبتنی بر تقصیر اعمال می‌شدند. (e) **تقلیل خسارت.** هیچ‌یک از طرفین مسئول زیانی نیست که طرف دیگر می‌توانست با اتخاذ اقدامات متعارف از آن اجتناب کند. (f) **استثنائات.** هیچ‌یک از مفاد این بند 14، از جمله بندهای 14(a) و 14(b)، مسئولیت در قبال موارد زیر را محدود یا مستثنا نمی‌کند: (i) تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه؛ (ii) مرگ یا صدمه بدنی ناشی از تقصیر، که به سبب ماده 2(1) UCTA قابل استثنا کردن یا تحدید نیست؛ (iii) مسئولیت به موجب Part I از CPA، که به سبب ماده 7 همان قانون قابل تحدید یا استثنا کردن نیست؛ (iv) نقض تعهد مربوط به مالکیت که ماده 12 SGA آن را تلویحی کرده است، که به سبب ماده 6(1) UCTA قابل استثنا کردن یا تحدید نیست؛ یا (v) هر مسئولیت دیگری که قانوناً قابل تحدید یا استثنا کردن نیست. جدا از استثنائات مندرج در این بند، بندهای 14(a) و 14(b) بر تمامی مسئولیت‌های یکی از طرفین اعمال می‌شوند، از جمله مسئولیت ناشی از نقض عمدی، قصدی یا آگاهانه قرارداد، ناشی از نقضی که در حکم انکار قرارداد است، و ناشی از سوء رفتار عمدی، و مقصود طرفین آن است که آن بندها علی‌رغم ماهیت چنین نقضی بر آن اعمال شوند. هیچ‌یک از مفاد این بند 14، تعهد خریدار به پرداخت بها را محدود نمی‌کند. (g) **عدم وجود خسارت مقطوع.** هیچ خسارت مقطوع، جریمه تأخیر یا اعتبار خدماتی به موجب قرارداد بر تأمین‌کننده اعمال نمی‌شود مگر آنکه صراحتاً در شرایط خاص توافق شده باشد. (h) **تعهد جبران خسارت تأمین‌کننده.** تأمین‌کننده خریدار را در برابر زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) در خصوص موارد زیر جبران می‌کند: (i) مرگ یا صدمه بدنی ناشی از تقصیر تأمین‌کننده یا هر شخصی که او مسئول اوست، یا ناشی از عیبی در کالا؛ و (ii) فقدان یا خسارت به اموال مادی، از جمله شبکه خریدار و هر مال یا کاری که کالا در آن به کار رفته یا قرار است به کار رود، اما به استثنای خودِ کالا، که در هر مورد ناشی از تقصیر تأمین‌کننده یا هر شخصی باشد که او مسئول اوست. هماهنگ با بندهای 14(f)(ii) و 14(f)(iii) و با مستثنیات مندرج در بند 14(a)، بخش مرگ و صدمه بدنی در بند (i) تابع هیچ سقفی نیست. بخش خسارت به اموال در بند (ii) تابع سقف مندرج در بند 14(a) است و در آن محاسبه می‌شود؛ هیچ سقف جداگانه یا اضافی بر آن اعمال نمی‌گردد. بند 21(l) بر این تعهد جبران خسارت اعمال می‌شود، جز آنکه تأمین‌کننده، و نه خریدار، عهده‌دار دفاع و تسویه هر ادعایی به موجب آن است، و خریدار نباید بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، که نباید به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع یا در آن تأخیر شود، مسئولیتی را در خصوص چنین ادعایی بپذیرد یا آن را تسویه کند. (i) **بهره‌مندی از استثنائات.** بندهای 8، 11، 12، 13، 14 و 22(d) به نفع تأمین‌کننده و هر یک از مقامات، کارکنان، نمایندگان، پیمانکاران فرعی و شرکت‌های گروه او اعمال می‌شوند، و تأمین‌کننده منافع آن بندها را به‌صورت امانی برای هر یک از آنان نگه می‌دارد، و هر یک از آنان می‌تواند آن بندها را به موجب قانون _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ چنان اجرا کند که گویی طرف قرارداد است، با رعایت بند 21(f). تأمین‌کننده مسئول افعال و ترک افعال پیمانکاران فرعی خود در اجرای قرارداد است، چنان‌که گویی افعال خود اوست. --- ## 15. رعایت مقررات تجاری و نظارتی (a) **کنترل صادرات و تحریم‌ها.** خریدار تمامی قوانین قابل اعمال کنترل صادرات و تحریم‌ها را رعایت خواهد کرد، از جمله _Export Control Act 2002_، _Export Control Order 2008_ و UK Strategic Export Control Lists، Regulation (EU) 2021/821 به‌گونه‌ای که بخشی از حقوق England and Wales را تشکیل می‌دهد، _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ و مقررات وضع‌شده به موجب آن (از جمله _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_)، _Customs and Excise Management Act 1979_ و _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_، و نیز قوانین کنترل صادرات و تحریم‌های هر حوزه قضایی قابل اعمال دیگر، از جمله قوانین ایالات متحده و اتحادیه اروپا در جایی که اعمال می‌شوند. خریدار اظهار می‌دارد که نه او، نه هیچ‌یک از مدیران اصلی، مالکان یا کنترل‌کنندگان او، و نه هیچ شخصی که او از طرف او اقدام می‌کند، در Consolidated List of Financial Sanctions Targets که Office of Financial Sanctions Implementation نگهداری می‌کند، در UK Sanctions List، یا در هر فهرست مشابه اشخاص محدودشده از هر حوزه قضایی قابل اعمال دیگر درج نشده‌اند، و اینکه او در مالکیت یا کنترل هیچ شخصی از این دست نیست. خریدار کالا را به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم به هیچ مقصد تحریم‌شده یا تحریم اقتصادی‌شده یا به هیچ شخص تعیین‌شده‌ای صادر، صادر مجدد، منتقل، فروخته یا تأمین نخواهد کرد، و آن را برای هیچ استفاده‌ای که آن قوانین ممنوع کرده‌اند تأمین نخواهد نمود، از جمله هر کاربرد نهایی نظامی که مستلزم مجوزی است که تحصیل نشده است. در جایی که کالا مشمول محدودیت صادرات مجددی باشد که قانون بریتانیا یا هر حوزه قضایی قابل اعمال دیگر وضع کرده است، خریدار محدودیت معادلی را بر هر شخصی که کالا را به او تأمین می‌کند تحمیل خواهد کرد، و تلاش متعارف خود را برای پایش و اجرای رعایت آن به کار خواهد بست. خریدار هر تعهدنامه کاربر نهایی، بیانیه کاربرد نهایی یا اطلاعات مقصدی را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف برای تحصیل یا حفظ مجوز نیاز دارد به تأمین‌کننده ارائه خواهد کرد. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، جریمه‌ها، جرایم نقدی، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از هرگونه نقض این بند توسط خریدار یا مرتبط با آن جبران می‌کند. نقض این بند، نقض اساسی است که به تأمین‌کننده حق فسخ فوری می‌دهد. تأمین‌کننده ملزم به ایفای هیچ تعهدی به موجب قرارداد نیست تا آن اندازه که اجرای آن او را در معرض هر تحریم، ممنوعیت یا محدودیتی به موجب هر قانون قابل اعمال قرار دهد، و هرگونه قصور یا تأخیری که به آن منتسب باشد نقض قرارداد محسوب نمی‌شود. (b) **امنیت مخابرات و محدودیت‌های تأمین‌کنندگان.** خریدار مسئول تعیین این است که آیا کالا الزامات امنیتی، الزامات مربوط به تأمین‌کننده یا الزامات زنجیره تأمین قابل اعمال بر او یا بر مشتریان او را برآورده می‌کند یا خیر، از جمله هر الزامی که به موجب _Telecommunications (Security) Act 2021_، مواد 105A تا 105Z29 قانون _Communications Act 2003_، _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_، Telecommunications Security Code of Practice، هر designated vendor direction، _Network and Information Systems Regulations 2018_، _National Security and Investment Act 2021_، یا هر الزام تدارکاتی یا محرومیت به موجب _Procurement Act 2023_ پدید می‌آید. در جایی که خریدار **پیش از پذیرش سفارش** کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد که کالا برای پروژه‌ای در نظر گرفته شده است که مشمول چنین الزامی است، تأمین‌کننده اظهارنامه‌های سازنده را که برای آن سفارش در دسترس اوست ارائه خواهد کرد. تأمین‌کننده هیچ اظهاری در خصوص تجهیزات یا خدماتی که خود تأمین نکرده است ارائه نمی‌کند. (c) **کشور مبدأ.** کشور مبدأ همان است که سازنده به تأمین‌کننده اعلام کرده است، بنا به درخواست ارائه می‌شود، و ممکن است میان سری‌های تولید متفاوت باشد. هر بیان مبدأ، بیان مبدأ غیرترجیحی است که مطابق قانون _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ و مقررات وضع‌شده به موجب آن تعیین می‌شود، مگر آنکه تأمین‌کننده صراحتاً بیانیه‌ای در خصوص مبدأ برای مقاصد ترجیحی به موجب یک موافقت‌نامه تجاری قابل اعمال صادر کند. تأمین‌کننده هیچ اظهاری مبنی بر اینکه کالا هر الزام مبتنی بر مبدأ، الزام محتوای داخلی، ارزش اجتماعی یا الزام تدارکاتی را برآورده می‌کند ارائه نمی‌دهد، و خریدار مسئول تعیین این است که آیا کالا هر الزامی از این دست را که بر او یا بر مشتریان او قابل اعمال است برآورده می‌کند یا خیر. هیچ‌یک از طرفین اظهاری در خصوص مبدأ کالا که با اطلاعات ارائه‌شده به موجب این بند مغایر باشد ارائه نخواهد کرد. (d) **واردکننده رسمی.** جز در مورد تأمین تحویل‌شده و با عوارض پرداخت‌شده به موجب بند 5(d)، خریدار واردکننده رسمی هر محموله‌ای است که در ارتباط با تأمین کالا به هر حوزه قضایی وارد می‌شود و خریدار یا شخص تعیین‌شده از سوی او گیرنده آن است، و مسئول ترخیص گمرکی، طبقه‌بندی، ارزش‌گذاری، تنظیم اظهارنامه‌های گمرکی، و پرداخت عوارض و VAT واردات است. خریدار باید شماره EORI معتبری داشته باشد و آن را حفظ کند و، در جایی که کالا میان Great Britain و Northern Ireland جابه‌جا می‌شود، باید هر مجوزی را که به موجب ترتیبات حاکم بر چنین جابه‌جایی‌هایی لازم است داشته باشد و اطلاعاتی را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف برای تکمیل هر اظهارنامه نیاز دارد به او ارائه کند. (e) **مبارزه با رشوه، فرار مالیاتی و تقلب.** هر یک از طرفین تمامی قوانین قابل اعمال مبارزه با رشوه و فساد، از جمله _Bribery Act 2010_ را رعایت خواهد کرد، و هیچ رشوه، پرداخت تسهیل‌کننده یا مزیت نامشروع دیگری را در ارتباط با قرارداد پیشنهاد، وعده، اعطا، درخواست، موافقت با دریافت یا قبول نخواهد کرد. هر یک از طرفین رویه‌های کافی طراحی‌شده برای جلوگیری از رشوه توسط اشخاص مرتبط با خود را برای اهداف ماده 7(2) قانون _Bribery Act 2010_، رویه‌های پیشگیری متعارف را برای اهداف مواد 45 و 46 قانون _Criminal Finances Act 2017_ (قصور در جلوگیری از تسهیل فرار مالیاتی)، و، در جایی که بر او قابل اعمال است، رویه‌های متعارف پیشگیری از تقلب را برای اهداف جرم قصور در جلوگیری از تقلب به موجب _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_ حفظ خواهد کرد. هر یک از طرفین بی‌درنگ هر نقض این بند را که از آن آگاه شود به طرف دیگر اطلاع خواهد داد. هر یک از طرفین، طرف دیگر را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، جریمه‌ها، جرایم نقدی، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از هرگونه نقض این بند توسط او یا مرتبط با آن جبران می‌کند. نقض این بند، نقض اساسی است که به طرف دیگر حق فسخ فوری به موجب بند 19(b) می‌دهد. (f) **برده‌داری مدرن.** هر یک از طرفین تمامی قوانین قابل اعمال برده‌داری مدرن و قاچاق انسان، از جمله _Modern Slavery Act 2015_ را رعایت خواهد کرد، در هیچ فعالیتی که به موجب مواد 1، 2 یا 4 همان قانون جرم محسوب می‌شود مشارکت نخواهد کرد، اقدامات متعارف را برای حصول اطمینان از عدم وقوع چنین فعالیتی در زنجیره‌های تأمین خود اتخاذ خواهد نمود، و اطلاعاتی را که طرف دیگر به‌طور متعارف برای تهیه بیانیه برده‌داری و قاچاق انسان به موجب ماده 54 همان قانون نیاز دارد ارائه خواهد کرد. (g) **انطباق محصول، نشانه‌گذاری و اظهارنامه‌ها.** تأمین‌کننده هیچ اظهاری در خصوص انطباق کالا با هیچ رژیم ایمنی برق، سازگاری الکترومغناطیسی، تجهیزات رادیویی، مواد خطرناک، مواد شیمیایی، محصولات ساختمانی یا رژیم انطباق محصول دیگری ارائه نمی‌کند، فراتر از انتقال اظهارنامه‌ها، نشانه‌ها و مواد هشداری که سازنده به او ارائه کرده است و آنها را بنا به درخواست تأمین خواهد کرد. آن رژیم‌ها ممکن است شامل _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_، _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_، _Radio Equipment Regulations 2017_، _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_، _General Product Safety Regulations 2005_، Regulation (EC) No 1907/2006 به‌گونه‌ای که بخشی از حقوق England and Wales را تشکیل می‌دهد (UK REACH)، و، در خصوص کابل‌ها و سایر محصولاتی که برای الحاق دائمی به کارهای ساختمانی در نظر گرفته شده‌اند، Regulation (EU) No 305/2011 به‌گونه‌ای که بخشی از حقوق England and Wales را تشکیل می‌دهد و _Construction Products Regulations 2013_ شوند. در جایی که سازنده اظهارنامه عملکرد یا اظهارنامه انطباقی برای کالا صادر کرده است، یا نشان UKCA یا CE بر آن درج کرده است، تأمین‌کننده بنا به درخواست، نسخه‌ای از آن اظهارنامه را ارائه خواهد کرد، و خریدار اقرار می‌کند که تأمین‌کننده آن را به‌عنوان توزیع‌کننده منتقل می‌کند و خود اموری را که اظهار شده است راستی‌آزمایی نمی‌نماید. خریدار مسئول تعیین الزامات قابل اعمال بر استفاده و تأمین بعدی کالا توسط خود است، از جمله هر الزام برچسب‌گذاری، نشانه‌گذاری، اظهارنامه، اطلاع‌رسانی یا انطباق که در حوزه قضایی تأمین مجدد یا نصب قابل اعمال باشد، و مسئول ایفای هر وظیفه‌ای است که برای اطلاع‌رسانی درباره مواد بسیار خطرناک به موجب ماده 33 UK REACH بر عهده اوست. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از قصور خریدار در درج هر برچسب، نشانه یا هشدار الزامی جبران خواهد کرد. هیچ‌یک از مفاد این بند، هیچ حق یا راهکار جبرانی خریدار را که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست مستثنا یا محدود نمی‌کند؛ بند 12 اعمال می‌شود. (h) **حوادث ایمنی و فراخوان.** خریدار باید بی‌درنگ، و در هر حال ظرف دو (2) روز کاری از آگاهی یافتن از هر مرگ، صدمه یا بیماری جدی، خسارت به اموال، یا عیب ایمنی مرتبط با کالا، یا از هر فراخوان، اعلامیه میدانی، جمع‌آوری یا استعلام نظارتی مؤثر بر آن، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد، و باید هر اخطاری را که ملزم به دادن آن به مرجع نظارت بر بازار است بدهد. خریدار باید سوابقی کافی نگهداری کند که بتوان بر اساس شماره دسته، قرقره یا سریال، هر شخصی را که کالا را مجدداً به او تأمین کرده است و محلی را که کالا در آن نصب شده است شناسایی کرد، و باید آن سوابق را برای مدتی که رژیم ایمنی محصول قابل اعمال الزامی کرده است یا، اگر بیشتر باشد، به مدت ده (10) سال از تأمین مجدد نگهداری کند. در جایی که تأمین‌کننده فراخوان یا اقدام اصلاحی را به خریدار اطلاع دهد، خریدار باید بی‌درنگ تأمین و استفاده از کالای متأثر را متوقف کند، اخطار را به هر شخصی که کالا را مجدداً به او تأمین کرده است منتقل نماید، و تمامی مساعدت متعارفی را که تأمین‌کننده نیاز دارد ارائه دهد. تأمین‌کننده هزینه‌های مستقیم متعارف خریدار بابت رعایت این بند را در جایی که فراخوان ناشی از عیبی در کالای تأمین‌شده باشد بازپرداخت خواهد کرد. بازپرداخت به موجب این بند افزون بر هر راهکار جبرانی به موجب بند 8(g)، 11(c) یا 11(f) است، و به هزینه‌های مستقیم متعارف خریدار بابت اطلاع‌رسانی، بازیابی و نگهداری سوابق محدود می‌شود. در این بند، **بازیابی** به معنای بازپس‌گیری، گردآوری، قرنطینه، حمل و بازگرداندن کالای متأثری است که در تصرف خریدار، یا در تصرف شخصی است که خریدار کالا را مجدداً به او تأمین کرده است، و نصب نشده است، و شامل برچیدن، پیاده‌سازی، نصب مجدد، تعویض یا ترمیم نمی‌شود. این تعهد به هیچ خسارت تبعی تسری نمی‌یابد، و جز ادعای هزینه‌های برچیدن، خریدار هیچ ادعای دیگری در خصوص فراخوان یا اقدام اصلاحی علیه تأمین‌کننده ندارد. این بند تابع بندهای 12، 13 و 14 است. (i) **داده‌های شخصی.** در جایی که هر یک از طرفین داده‌های شخصی (به‌گونه‌ای که در ماده 4(1) UK GDPR تعریف شده است) را در ارتباط با قرارداد به دیگری افشا کند، طرفین به‌عنوان کنترل‌کنندگان مستقل و نه به‌عنوان کنترل‌کنندگان مشترک عمل می‌کنند، و دریافت‌کننده باید: (i) آن داده‌های شخصی را مطابق UK GDPR و قانون _Data Protection Act 2018_ پردازش کند؛ (ii) آن را تنها برای اهداف قرارداد یا به‌گونه‌ای که قانون الزام کرده است و بر مبنایی قانونی به موجب ماده 6 UK GDPR استفاده و افشا نماید؛ (iii) اقدامات فنی و سازمانی مناسب را به موجب ماده 32 UK GDPR برای حفاظت از آن در برابر پردازش غیرمجاز یا غیرقانونی و در برابر فقدان، نابودی یا خسارت اتفاقی اجرا کند؛ (iv) بدون تأخیر غیرموجه، و در هر حال ظرف چهل‌وهشت (48) ساعت از آگاهی یافتن از هرگونه نقض داده‌های شخصی مؤثر بر آن داده‌ها، مراتب را کتباً به طرف دیگر اطلاع دهد، و تمامی مساعدت متعارف را در ارتباط با هر اطلاع‌رسانی به موجب ماده 33 یا ماده 34 UK GDPR و با هر درخواست از سوی یک موضوع داده یا Information Commissioner ارائه کند؛ و (v) آن داده‌های شخصی را تنها با اتکا به مقررات کفایت وضع‌شده به موجب ماده 17A قانون _Data Protection Act 2018_ یا با اتکا به تضمینی مناسب به موجب ماده 46 UK GDPR به خارج از بریتانیا منتقل نماید. در جایی که خریدار ملزم به نگهداری سوابقی به موجب بند 15(h) باشد که حاوی داده‌های شخصی است، باید آن سوابق را به‌صورت ایمن نگهداری کند، آنها را تنها برای اهداف بند 15(h) استفاده نماید، و در پایان دوره نگهداری مقرر در آن بند آنها را محو یا ناشناس کند. در جایی که تأمین‌کننده ارائه آن سوابق را درخواست کند، تأمین‌کننده تنها می‌تواند از آنها برای اهداف فراخوان، اقدام اصلاحی یا تحقیقات ایمنی مربوطه استفاده کند. (j) **حسابرسی سوابق.** حداکثر یک بار در هر دوره دوازده (12) ماهه، و با اخطار کتبی دست‌کم ده (10) روز کاری قبل، تأمین‌کننده می‌تواند سوابق خریدار را صرفاً به منظور راستی‌آزمایی رعایت بند 15(h) و بندهای 4(c)، 4(d) و 4(f) توسط خریدار حسابرسی کند. حسابرسی به سوابقی که خریدار به موجب بند 15(h) ملزم به نگهداری آنهاست و به سوابقی که محل، مقدار، شناسه، انبارداری، بیمه، فروش و سایر واگذاری‌های کالایی را که تأمین‌کننده مالکیت آن را حفظ کرده است اثبات می‌کند محدود می‌شود، و به هیچ سابقه، سامانه، محل یا کارکنان دیگر خریدار تسری نمی‌یابد. حسابرسی باید در ساعات کاری، توسط تأمین‌کننده یا توسط حسابرس مستقلی که او منصوب کرده و ملتزم به تعهدات محرمانگی‌ای است که کمتر از بند 17 سنگین نباشد، به شیوه‌ای که کسب‌وکار خریدار را به‌طور غیرمتعارف مختل نکند، و مطابق الزامات متعارف دسترسی به محل، ایمنی و امنیت خریدار انجام شود. خریدار باید دسترسی متعارف به سوابق در محدوده حسابرسی و، بنا به درخواست، نسخه‌هایی از آنها را به تأمین‌کننده یا حسابرس بدهد. بند 17 بر تمامی اطلاعات به‌دست‌آمده در حسابرسی اعمال می‌شود، تأمین‌کننده تنها می‌تواند از آن اطلاعات برای راستی‌آزمایی رعایت آن بندها و برای اعمال حقوق خود در خصوص هرگونه عدم رعایت استفاده کند، و بند 15(i) بر هر داده شخصی موجود در آن سوابق اعمال می‌شود. تأمین‌کننده هزینه‌های خود بابت حسابرسی و هزینه‌های متعارف خریدار بابت رعایت آن را متحمل می‌شود، مگر آنکه حسابرسی عدم رعایت اساسی را آشکار کند، که در آن صورت خریدار باید هزینه‌های متعارف حسابرسی تأمین‌کننده را بازپرداخت کند و تأمین‌کننده می‌تواند ظرف دوازده (12) ماه بعدی یک حسابرسی دیگر با هزینه خریدار انجام دهد. این بند بند 4(c)، بند 4(k) یا بند 15(h) را محدود نمی‌کند. (k) **امنیت زنجیره تأمین و امنیت سایبری.** این بند در جایی اعمال می‌شود که خریدار پیش از پذیرش سفارش کتباً به تأمین‌کننده اطلاع داده باشد که خریدار، یا مشتری خریدار که خریدار کالا را مجدداً به او تأمین خواهد کرد، مشمول برنامه مدیریت ریسک یا تعهد نظارتی معادلی است که شناسایی، ارزیابی و کاهش ریسک‌های زنجیره تأمین را الزامی می‌کند. با رعایت بندهای 13 و 14: (i) **اطلاع‌رسانی حادثه.** تأمین‌کننده در اسرع وقت ممکن، و در هر حال ظرف پنج (5) روز کاری از آگاهی یافتن از یک حادثه امنیت سایبری مؤثر بر سامانه‌های خود تأمین‌کننده که تأمین‌کننده به‌طور متعارف بر این باور باشد که اثر نامطلوب اساسی بر کالای تأمین‌شده به خریدار یا بر داده‌های خریدار که نزد تأمین‌کننده است داشته یا احتمالاً خواهد داشت، مراتب را کتباً به خریدار اطلاع خواهد داد، و خریدار را به‌طور متعارف از اقداماتی که در پاسخ اتخاذ می‌کند مطلع نگه خواهد داشت. بند 15(i) به‌طور جداگانه در خصوص داده‌های شخصی اعمال می‌شود. (ii) **تغییر مالکیت یا کنترل.** تأمین‌کننده ظرف ده (10) روز کاری، هرگونه تغییر در مالکیت یا کنترل مستقیم یا غیرمستقیم تأمین‌کننده را، به‌جز معامله در اوراق بهاداری که در یک بازار تحت نظارت بریتانیا یا بازاری معادل خارج از بریتانیا پذیرفته شده‌اند، کتباً به خریدار اطلاع خواهد داد. (iii) **اطلاعات برای برنامه خریدار.** بنا به درخواست کتبی متعارف خریدار، و با هزینه متعارف خریدار، تأمین‌کننده اطلاعاتی را که در اختیار دارد در خصوص رویه‌های امنیتی خود تأمین‌کننده و در خصوص منشأ کالا که خریدار به‌طور متعارف برای اهداف آن برنامه یا تعهد نیاز دارد ارائه خواهد کرد، و تلاش متعارف خود را برای تحصیل هر اطلاعات معادلی که سازنده مربوطه در دسترس قرار می‌دهد از او به کار خواهد بست. تأمین‌کننده ملزم به افشای اطلاعاتی که مشمول تعهد محرمانگی در برابر شخص ثالث است، یا مشمول امتیاز حرفه‌ای حقوقی است، یا افشای آن به نظر متعارف تأمین‌کننده امنیت سامانه‌های او یا محرمانگی اطلاعات مشتری دیگری را به خطر می‌اندازد، نیست. (iv) **عدم مسئولیت در قبال رعایت مقررات توسط خریدار.** هیچ‌یک از مفاد این بند، تأمین‌کننده را مسئول رعایت هیچ تعهد نظارتی توسط خریدار یا هر شخص دیگری نمی‌کند، و بند 15(b) همچنان اعمال می‌شود. تأمین‌کننده هیچ اظهار یا ضمانتی مبنی بر اینکه کالا یا رویه‌های تأمین‌کننده هر تعهدی از این دست را برآورده می‌کند ارائه نمی‌دهد، و اطلاعات ارائه‌شده به موجب این بند برای ارزیابی خود خریدار و با ریسک خود خریدار ارائه می‌شود. (v) تمامی اطلاعات ارائه‌شده به موجب این بند، اطلاعات محرمانه تأمین‌کننده برای اهداف بند 17 است. (l) **بسته‌بندی، پسماند و مباشرت محصول.** خریدار باید قرقره‌ها و حلقه‌های قابل استفاده مجدد را مطابق بند 7(f) بازگرداند. در جایی که قرقره، حلقه یا بسته‌بندی دیگری توسط تأمین‌کننده به‌عنوان غیرقابل بازگشت مشخص شده باشد، یا ظرف مهلت مقرر در بند 7(f) بازگردانده نشود، خریدار مسئول استفاده مجدد، بازیافت یا دفع قانونی آن، و مسئول دفع قانونی تمامی بسته‌بندی‌های دیگر، پس‌مانده‌های برش و ضایعات ناشی از استفاده یا نصب کالا توسط اوست، که در هر مورد باید مطابق قوانین قابل اعمال پسماند، بازیافت و محیط زیست انجام شود، از جمله وظیفه مراقبت مقرر در ماده 34 قانون _Environmental Protection Act 1990_، _Waste (England and Wales) Regulations 2011_، _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ و تعهدات مسئولیت تولیدکننده که بر بسته‌بندی اعمال می‌شوند. هر یک از طرفین اطلاعاتی را که طرف دیگر به‌طور متعارف در ارتباط با هر طرح بسته‌بندی، بازیافت، مسئولیت گسترده تولیدکننده یا مباشرت محصول که مشمول آن است نیاز دارد به او ارائه خواهد کرد، از جمله داده‌های لازم برای گزارش‌دهی مسئولیت تولیدکننده بسته‌بندی و برای مالیات بسته‌بندی پلاستیکی به موجب Part 2 قانون _Finance Act 2021_. هیچ‌یک از مفاد این بند، تأمین‌کننده را مسئول رعایت هیچ طرحی از این دست توسط خریدار نمی‌کند، و تأمین‌کننده را ملزم به پذیرش بازگشت یا جمع‌آوری هیچ بسته‌بندی، قرقره یا حلقه‌ای جز آنچه در بند 7(f) پیش‌بینی شده است نمی‌کند. --- ## 16. مالکیت فکری و علائم تجاری (a) مالکیت تمامی حقوق مالکیت فکری در کالا، مشخصات و مستندات نزد تأمین‌کننده یا سازنده مربوطه باقی می‌ماند. تأمین‌کننده به خریدار مجوزی محدود، بدون حق‌الامتیاز و غیرانحصاری برای استفاده از آن مالکیت فکری جهت استفاده، نگهداری، تأمین مجدد و بازاریابی کالا، و برای تکثیر برگه‌های مشخصات فنی تأمین‌کننده بدون تغییر به منظور تأمین مجدد کالا، اعطا می‌کند. آن مجوز می‌تواند از طریق زنجیره توزیع خریدار به هر خریدار بعدی یا کاربر نهایی کالا واگذار شود، و در خصوص کالای تأمین‌شده پیش از فسخ غیرقابل رجوع است. (b) جز آنچه صراحتاً در شرایط خاص توافق شده باشد، خریدار نباید هیچ علامت تجاری، نام تجاری، نشانه، نشان UKCA یا CE، یا نشانه انطباق دیگری را بر روی کالا یا بسته‌بندی آن تغییر دهد، حذف کند، بپوشاند یا به آن بیفزاید، و نباید هیچ علامت تجاری یا نام تجاری دیگری را بر کالا درج کند. (c) خریدار باید بی‌درنگ پس از آگاهی یافتن از هرگونه نقض واقعی یا بالقوه علائم تجاری تأمین‌کننده، مراتب را به تأمین‌کننده اطلاع دهد. (d) چنانچه شخص ثالثی ادعا کند که کالای استاندارد و غیرسفارشی‌سازی‌شده ناقض هر حق اختراع، علامت تجاری، حق تکثیر، حق طرح ثبت‌شده یا ثبت‌نشده، حق پایگاه داده یا حق مالکیت فکری دیگری است، خریدار باید بی‌درنگ مراتب را به تأمین‌کننده اطلاع دهد. مسئولیت تأمین‌کننده به انتخاب او به تحصیل حق ادامه استفاده، تعویض کالا، یا استرداد بهای پرداخت‌شده محدود می‌شود. در جایی که ادعا ناشی از سفارشی‌سازی، ناشی از رعایت مشخصات خریدار، ناشی از بازاریابی خریدار، یا ناشی از ترکیب با محصولات اشخاص ثالث باشد، هیچ راهکار جبرانی در دسترس نیست. (e) در جایی که کالا مطابق مشخصات خریدار ساخته می‌شود، خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) در خصوص نقض مالکیت فکری ناشی از آن مشخصات جبران خواهد کرد. (f) **تعهدات جبران خسارت سازنده.** تأمین‌کننده کالا را طراحی یا نمی‌سازد، جز آنچه در بند 11(c) بیان شده است، و بند 12(d) بر جایگاه او به‌عنوان تولیدکننده برای اهداف Part I از CPA اعمال می‌شود. تأمین‌کننده منافع هر تعهد جبران خسارت مالکیت فکری را که سازنده در خصوص کالا به تأمین‌کننده داده است، تا آن اندازه که قابل انتقال باشد، به خریدار منتقل و واگذار می‌کند، و بنا به درخواست محتوای شرایط آن را ارائه خواهد کرد، که می‌تواند آن را از طریق بیانیه‌ای که خود صادر می‌کند یا به‌صورت ویرایش‌شده ارائه دهد. در جایی که چنین تعهدی قابل انتقال نباشد، تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی و با هزینه خریدار، ادعای جبران خسارت را از طرف خریدار علیه سازنده پیگیری خواهد کرد و عواید آن را به خریدار حساب خواهد داد. **تأمین‌کننده هیچ تعهد جبران خسارت مستقلی در خصوص هیچ ادعای مالکیت فکری شخص ثالث ارائه نمی‌کند، و بند 16(d) تنها راهکار جبرانی خریدار در برابر تأمین‌کننده در خصوص هر ادعایی از این دست را بیان می‌کند.** (g) **میان‌افزار و نرم‌افزار تعبیه‌شده.** در جایی که کالا حاوی میان‌افزار یا نرم‌افزار تعبیه‌شده باشد، آن میان‌افزار یا نرم‌افزار مجوز داده می‌شود و فروخته نمی‌شود. تأمین‌کننده به خریدار مجوزی غیرانحصاری اعطا می‌کند که جز در مورد انتقالی که به موجب بند 21(a) مجاز است غیرقابل انتقال است، برای استفاده از آن صرفاً به‌صورت تعبیه‌شده در کالا و به منظور بهره‌برداری از کالا، و آن مجوز می‌تواند از طریق زنجیره توزیع خریدار به هر خریدار بعدی یا کاربر نهایی کالا واگذار شود. خریدار نباید آن میان‌افزار یا نرم‌افزار را مهندسی معکوس، واکامپایل یا واسازی کند، تغییر دهد یا آثار مشتق از آن ایجاد کند، جز تا آن اندازه که آن محدودیت قانوناً ممنوع باشد، از جمله به موجب مواد 50B و 50BA قانون _Copyright, Designs and Patents Act 1988_. اجزای متن‌باز تحت شرایط خود مجوز داده می‌شوند، که تا حد هرگونه مغایرت بر این بند حاکم‌اند، و تأمین‌کننده بنا به درخواست آن اجزا را مشخص خواهد کرد. در جایی که کالا برای سازگاری با تجهیزات میزبان خاصی کدگذاری یا کلیدگذاری شده باشد، کدگذاری همان است که در برگه مشخصات فنی قابل اعمال یا در ایمیل تأیید بیان شده است، و خریدار مسئول تأیید سازگاری با تجهیزات خود پیش از سفارش دادن است. --- ## 17. محرمانگی (a) هر یک از طرفین (**طرف دریافت‌کننده**) باید تمامی مشخصات، نقشه‌ها، قیمت‌گذاری، پیش‌بینی‌ها و اطلاعات فنی یا تجاری را که طرف دیگر (**طرف افشاکننده**) به او افشا می‌کند محرمانه نگه دارد، باید آن را تنها برای اهداف قرارداد استفاده کند، و نباید آن را بدون رضایت کتبی قبلی طرف افشاکننده افشا نماید، جز به کارکنان، مشاوران حرفه‌ای، بیمه‌گران، تأمین‌کنندگان مالی و شرکت‌های گروه خود که نیاز به دانستن آن دارند و ملتزم به تعهدات معادل هستند، و، در مورد تأمین‌کننده، به سازندگان، مؤسسات آزمون، مؤسسات اعتبارسنجی، بیمه‌گران اعتباری، مؤسسات وصول مطالبات، و ارائه‌دهندگان خدمات لجستیک و گمرک، که در هر مورد تا اندازه‌ای که برای اجرای قرارداد لازم است و در جایی که ملتزم به تعهدات معادل باشند. (b) این بند بر اطلاعاتی اعمال نمی‌شود که: (i) عمومی است یا به نحوی جز از طریق نقض این بند عمومی می‌شود؛ (ii) پیش از افشا، به‌طور قانونی و بدون محدودیت برای طرف دریافت‌کننده شناخته‌شده بوده است؛ (iii) از شخص ثالثی بدون محدودیت دریافت شده است؛ (iv) به‌طور مستقل و بدون استفاده از اطلاعات طرف افشاکننده توسعه یافته است؛ یا (v) طرف دریافت‌کننده به موجب قانون یا توسط مرجع نظارتی یا قضایی ملزم به افشای آن است، مشروط بر آنکه در جایی که قانوناً مجاز باشد، بی‌درنگ به طرف افشاکننده اخطار دهد. هیچ‌یک از مفاد این بند مانع افشای حمایت‌شده در معنای مقرر در Part IVA قانون _Employment Rights Act 1996_ یا افشای اطلاعات به یک نهاد نظارتی یا مرجع اجرای قانون نمی‌شود و آن را محدود نمی‌کند. (c) با فسخ یا بنا به درخواست کتبی طرف افشاکننده، طرف دریافت‌کننده اطلاعات محرمانه طرف افشاکننده را بازخواهد گرداند یا نابود خواهد کرد، به‌جز نسخه‌هایی که در سامانه‌های پشتیبان‌گیری معمول نگهداری می‌شوند یا قانون یا سیاست نگهداری سوابق طرف دریافت‌کننده آنها را الزامی کرده است. (d) تعهدات مندرج در این بند تا پنج (5) سال پس از فسخ یا انقضا، و در خصوص هر اطلاعاتی که راز تجاری در معنای مقرر در _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ محسوب می‌شود به‌طور نامحدود ادامه می‌یابند. (e) **تبلیغات و معرفی‌نامه‌ها.** علی‌رغم بند 17(a)، تأمین‌کننده می‌تواند خریدار را با نام و نشان به‌عنوان مشتری تأمین‌کننده در فهرست مشتریان خود، در وب‌سایت خود، در اسناد مناقصه، پیش‌ارزیابی و توانمندی، و در مواد اعتبارسنجی داخلی معرفی کند، و می‌تواند ماهیت کالای تأمین‌شده را به‌طور کلی بیان نماید. تأمین‌کننده در انجام این کار نباید بها یا حجم هیچ تأمینی، هیچ اطلاعات طراحی شبکه، مسیر یا موقعیت مکانی، یا هیچ اطلاعات محرمانه دیگر خریدار را افشا کند. هر مطالعه موردی، اطلاعیه رسانه‌ای، درخواست جایزه، توصیه‌نامه مشتری یا انتشار دیگری که فراتر از جمله نخست این بند برود، مستلزم رضایت کتبی قبلی خریدار است که نباید به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع یا در آن تأخیر شود. خریدار می‌تواند حقی را که جمله نخست این بند اعطا کرده است در هر زمان با اخطار کتبی پس بگیرد، که در آن صورت تأمین‌کننده ظرف سی (30) روز استفاده مربوطه را متوقف خواهد کرد، جز در موادی که پیش‌تر چاپ یا توزیع شده‌اند و در مواد بایگانی‌شده. هرگونه استفاده از نام یا نشان خریدار تابع دستورالعمل‌های متعارف برند خریدار است که کتباً به تأمین‌کننده اطلاع داده شده‌اند، و هیچ حقی در علائم تجاری خریدار جز آنچه صراحتاً در این بند بیان شده است اعطا نمی‌کند. هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند به نحو دیگری بدون رضایت کتبی قبلی از نام، نشان یا علائم تجاری طرف دیگر استفاده کند. --- ## 18. فورس ماژور (a) هیچ‌یک از طرفین مسئول هیچ قصور یا تأخیر در اجرا، به‌جز تعهد به پرداخت وجه، که ناشی از عللی خارج از کنترل متعارف او باشد نیست. یک رویداد تنها در صورتی برای اهداف این بند علتی خارج از کنترل متعارف یکی از طرفین محسوب می‌شود که آن رویداد، یا اثر آن بر طرف متأثر، خارج از کنترل متعارف آن طرف بوده و با اعمال دقت متعارف قابل اجتناب یا رفع نبوده باشد، خواه امکان کلی وقوع رویدادی از آن نوع قابل پیش‌بینی بوده باشد یا خیر. آن الزام بر هر رویداد فهرست‌شده در این بند اعمال می‌شود. با رعایت آن الزام، علل خارج از کنترل متعارف یکی از طرفین شامل بلایای طبیعی، آتش‌سوزی، سیل، طوفان، خشکسالی، جنگ، تروریسم، شورش، ناآرامی مدنی، تحریم تجاری، اعتصاب و اختلافات کارگری (به‌جز اعتصاب‌ها و اختلافاتی که نیروی کار خود طرف متأثر را در بر می‌گیرد در جایی که طرف متأثر می‌توانست به‌طور متعارف از آنها اجتناب یا آنها را حل‌وفصل کند)، اپیدمی یا پاندمی، حمله سایبری، خرابی کارخانه یا خرابی مکانیکی، قصور متصدی حمل، اختلال در زنجیره تأمین، کمبود تأمین‌کنندگان بالادستی یا کمبود قطعات، و اقدام دولتی که اجرا را ممنوع یا از آن جلوگیری کند می‌شود. تغییر در تعرفه‌ها یا عوارض، رویداد فورس ماژور نیست و به موجب بند 9(e) به آن رسیدگی می‌شود. افزایش هزینه اجرا به‌خودی‌خود رویداد فورس ماژور نیست. (b) طرف متأثر باید بی‌درنگ به طرف دیگر اطلاع دهد و رویداد مورد استناد و مدت مورد انتظار آن را بیان کند، و باید تلاش متعارف خود را برای کاهش اثر آن رویداد به کار بندد. مهلت اجرا برای طرف متأثر به مدت آن رویداد تمدید می‌شود. (c) **فسخ به سبب فورس ماژور طولانی‌مدت.** (i) در جایی که تأمین‌کننده طرف متأثر باشد و آن رویداد بیش از شصت (60) روز ادامه یابد، تأمین‌کننده می‌تواند سفارش متأثر، یا آن بخش از آن را که تحت تأثیر آن رویداد است، با اخطار کتبی به خریدار فسخ کند. (ii) در جایی که آن رویداد بیش از یکصد و هشتاد (180) روز ادامه یابد، هر یک از طرفین می‌تواند سفارش متأثر، یا آن بخش از آن را که تحت تأثیر آن رویداد است، با اخطار کتبی فسخ کند. (iii) در صورت فسخ به موجب این بند، خریدار باید بهای کالای پیش‌تر تحویل‌شده، بهای تمامی کاری که بر روی کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش انجام شده است، و تمامی هزینه‌هایی را که تأمین‌کننده متحمل شده و تعهدات غیرقابل رجوعی را که در خصوص کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش و کالای NCNR تحویل‌نشده کرده است بپردازد. (iv) در جایی که خریدار مبلغی را به موجب بند (iii) در خصوص کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش یا کالای NCNR که کامل یا تا حدی کامل شده است، یا در خصوص مواد اولیه یا کار در جریان بپردازد، تأمین‌کننده باید با هزینه و به دستور خریدار آن کالا، مواد و کار در جریان را به خریدار تحویل دهد، و مالکیت آنها با پرداخت کامل و به‌صورت وجوه تسویه‌شده آن مبلغ به خریدار منتقل می‌شود. (v) بند 19(g) بر هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص کالای تحویل‌نشده اعمال می‌شود. (vi) فسخ توسط تأمین‌کننده به موجب بند (i) به تأمین‌کننده حق دریافت هیچ مبلغی در خصوص سفارش فسخ‌شده جز آنچه در بند (iii) پیش‌بینی شده است نمی‌دهد، و به‌خودی‌خود نقض قرارداد توسط تأمین‌کننده محسوب نمی‌شود. (d) تأمین‌کننده هیچ تعهدی به تخصیص کالای کمیاب به شیوه خاصی ندارد، اما در جایی که کالای کمیاب را تخصیص می‌دهد، این کار را بر مبنایی متعارف و بدون تبعیض انجام خواهد داد. --- ## 19. فسخ و اعسار (a) **فسخ به اختیار.** هر یک از طرفین می‌تواند هر ترتیبات تأمین مستمر را با اخطار کتبی سی (30) روزه فسخ کند، جز آنکه حقوق تأمین‌کننده به موجب بندهای 3(a) و 3(e) تابع این بند نیستند. فسخ به موجب این بند بر هیچ سفارشی که پیش‌تر توسط تأمین‌کننده پذیرفته شده است اثری ندارد، که همچنان تابع قرارداد باقی می‌ماند و تنها مطابق بند 7(e) قابل لغو است. (b) **فسخ به سبب تخلف.** هر یک از طرفین می‌تواند قرارداد یا هر سفارشی به موجب آن را بی‌درنگ با اخطار کتبی فسخ کند، چنانچه طرف دیگر: (i) دچار رویداد اعسار شود؛ (ii) مرتکب نقض اساسی‌ای شود که قابل جبران نیست، به‌جز قصور در پرداخت مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است؛ (iii) بند 15(e) را نقض کند؛ یا (iv) مرتکب نقض اساسی‌ای شود که قابل جبران است، به‌جز قصور در پرداخت مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است، و آن را ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند. بند (i) با رعایت بند 19(e) نافذ است. (c) **حقوق اضافی تأمین‌کننده.** تأمین‌کننده می‌تواند قرارداد یا هر سفارشی به موجب آن را بی‌درنگ با اخطار کتبی فسخ کند، چنانچه خریدار: (i) در سررسید، پرداختی را انجام ندهد (به‌جز مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(e) نسبت به آن اعتراض کرده است) و آن قصور را ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند؛ (ii) بند 15(a) یا 15(e) را نقض کند؛ یا (iii) مرتکب نقض اساسی حقوق مالکیت فکری تأمین‌کننده یا سازنده در کالا یا در ارتباط با آن شود، و در جایی که آن نقض قابل جبران است، آن را ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند. (d) فسخ بر هیچ حق یا مسئولیت ایجادشده هیچ‌یک از طرفین، یا بر هیچ حکمی که تصریح شده است پس از فسخ باقی می‌ماند، اثری ندارد. (e) **محدودیت‌های حقوق مرتبط با اعسار.** (i) طرفین اقرار می‌کنند که ماده 233B قانون _Insolvency Act 1986_ بر قرارداد تأمین کالا به شرکتی که وارد یک رویه اعسار مربوطه می‌شود اعمال می‌گردد. تا آن اندازه که آن ماده اعمال می‌شود: (A) هر حکمی از قرارداد که به موجب آن قرارداد یا هر سفارشی فسخ می‌شود، یا به موجب آن تأمین‌کننده محق به فسخ، توقف اجرا، تعلیق، تغییر یک حق یا اتخاذ هر اقدام دیگری می‌گردد، به سبب اینکه خریدار مشمول یک رویه اعسار مربوطه شده است، تا زمانی که آن ماده الزام می‌کند بی‌اثر می‌شود؛ (B) تأمین‌کننده حق فسخ قرارداد یا هر سفارشی را به سبب رویدادی که پیش از مشمول شدن خریدار به آن رویه رخ داده است اعمال نخواهد کرد؛ و (C) تأمین‌کننده پرداخت هر هزینه معوق در خصوص تأمینی را که پیش از مشمول شدن خریدار به آن رویه انجام شده است شرط ادامه تأمین قرار نخواهد داد. (ii) هیچ‌یک از مفاد این بند مانع از آن نمی‌شود که تأمین‌کننده با رضایت office-holder یا خریدار، یا با اجازه دادگاه به موجب ماده 233B(5) همان قانون به این دلیل که ادامه قرارداد موجب سختی برای تأمین‌کننده می‌شود، فسخ کند، یا آنکه تا حدی که ماده 233B اجازه می‌دهد پرداخت پیشاپیش بابت تأمین‌های آتی را مطالبه نماید. (iii) هر حقی که بر اثر اجرای این بند یا ماده 233B معلق شود، معلق می‌گردد و از میان نمی‌رود، و به محض آنکه آن ماده دیگر اعمال نشود تا بیشترین حدی که قانون اجازه می‌دهد احیا می‌شود. (iv) تا حدی که قانون اجازه می‌دهد، هیچ‌یک از مفاد این بند، حقوق تأمین‌کننده به موجب بند 3(a)، بند 3(e)، بند 3(f)، بند 4، بند 19(c)(i) یا بند 19(f)، یا حقوق او را به‌عنوان مالک کالایی که مالکیت آن را حفظ کرده است محدود نمی‌کند. (f) **آثار فسخ توسط تأمین‌کننده.** در صورت فسخ توسط تأمین‌کننده به موجب بند 19(b) یا 19(c)، یا در صورت وقوع مورد نکول: (i) تمامی مبالغ بدهکار خریدار به تأمین‌کننده در هر حسابی بی‌درنگ سررسید و قابل پرداخت می‌شوند، خواه پیش‌تر سررسید شده باشند یا خیر؛ و (ii) خریدار باید بهای تمامی کالای تحویل‌شده، بهای تمامی کاری که بر روی کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش انجام شده است، و تمامی هزینه‌هایی را که متحمل شده و تعهدات غیرقابل رجوعی را که در خصوص کالای تحویل‌نشده صورت گرفته است به تأمین‌کننده بپردازد. این بند با رعایت بند 19(e) نافذ است. (g) **آثار فسخ توسط خریدار و استردادها.** در صورت فسخ توسط خریدار به موجب بند 19(b)، خریدار باید بهای تمامی کالای تحویل‌شده و پذیرفته‌شده را به تأمین‌کننده بپردازد، و تأمین‌کننده باید هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده توسط خریدار در خصوص کالای تحویل‌نشده را مسترد کند. در جایی که سفارش یا قرارداد به دلیلی جز مورد نکول یا نقض توسط خریدار فسخ یا لغو شود، تأمین‌کننده هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده توسط خریدار در خصوص کالای تحویل‌نشده را، پس از کسر هر مبلغی که خریدار به موجب بند 7(e) یا 18(c) ملزم به پرداخت آن است، مسترد خواهد کرد. (h) **Administration و توقف (moratorium).** خریدار اقرار می‌کند که، در جایی که خریدار در administration است، حقوق تأمین‌کننده به موجب بند 3(f) و بند 4(g) تنها با رضایت administrator یا اجازه دادگاه، مطابق بندهای 43(2)، 43(3) و 44 از Schedule B1 قانون _Insolvency Act 1986_، قابل اعمال است، و اینکه محدودیت‌های معادلی در طول یک توقف به موجب Part A1 همان قانون اعمال می‌شوند. خریدار و، در صورت اقتضا، office-holder او باید بنا به درخواست، ظرف پنج (5) روز کاری محل، شرح و مقدار تمامی کالایی را که تأمین‌کننده مالکیت آن را حفظ کرده است به تأمین‌کننده ارائه کنند. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، حق تأمین‌کننده به درخواست آن رضایت یا اجازه، یا حقوق او را به‌عنوان مالک آن کالا محدود نمی‌کند. در جایی که office-holder خریدار از کالایی که تأمین‌کننده مالکیت آن را حفظ کرده است استفاده کند، آن را بفروشد یا به نحو دیگری واگذار نماید، تأمین‌کننده تمامی حقوق خود را در خصوص آن استفاده یا واگذاری محفوظ می‌دارد، از جمله هر حقی به دریافت ارزش آن کالا به‌عنوان هزینه رویه اعسار مربوطه و هر حقی به ردیابی عواید آن، و هیچ اغماضی از سوی تأمین‌کننده، اسقاط مالکیت محفوظ یا رضایت به آن استفاده یا واگذاری نیست. --- ## 20. اصلاحات، کنترل نسخه و الحاق (a) **تغییر این شرایط استاندارد.** تأمین‌کننده می‌تواند با دادن اخطار کتبی دست‌کم سی (30) روزه، این شرایط استاندارد را تغییر دهد، از جمله برای بازتاب تغییرات در قانون، در کالا، یا در عملیات تأمین‌کننده. اخطار از طریق انتشار شرایط استاندارد تغییریافته در وب‌سایت تأمین‌کننده و، در جایی که خریدار سفارش باز یا حساب اعتباری تأییدشده دارد، از طریق اخطار به موجب بند 21(b) داده می‌شود. این بند به تأمین‌کننده اجازه نمی‌دهد شرایط هیچ قراردادی را که پیش‌تر منعقد شده است تغییر دهد، و بند 21(o) بر هرگونه تغییر قراردادی که پیش‌تر منعقد شده است اعمال می‌گردد. (b) **نسخه حاکم.** هر نسخه از این شرایط استاندارد دارای شماره نسخه و تاریخی است که در ابتدای این سند درج شده است. شرایط تغییریافته در پایان مهلت اخطار نافذ می‌شوند و تنها بر سفارش‌هایی اعمال می‌گردند که در تاریخ نافذ شدن آنها یا پس از آن پذیرفته شده‌اند. سفارش‌هایی که پیش‌تر پذیرفته شده‌اند همچنان تابع نسخه‌ای از این شرایط استاندارد باقی می‌مانند که در زمان پذیرش آنها لازم‌الاجرا بوده است. این بند نسخه‌ای از این شرایط استاندارد را که بر یک سفارش حاکم است تعیین می‌کند، و علی‌رغم بند 1.2(b) بر هر بیان مغایر در ایمیل تأیید حاکم است. (c) **پذیرش شرایط تغییریافته.** ادامه سفارش دادن پس از نافذ شدن شرایط تغییریافته، پذیرش آنها محسوب می‌شود. چنانچه خریدار شرایط تغییریافته را نپذیرد، می‌تواند با اخطار کتبی‌ای که پیش از نافذ شدن شرایط تغییریافته داده شود، هر ترتیبات تأمین مستمر را بدون هیچ هزینه‌ای فسخ کند، و در هر حال در خصوص هر سفارشی که پیش از نافذ شدن آنها پذیرفته شده است ملتزم به شرایط تغییریافته نیست. فسخ به موجب این بند بر هیچ سفارشی که پیش‌تر توسط تأمین‌کننده پذیرفته شده است اثری ندارد، که همچنان تابع نسخه‌ای از این شرایط استاندارد که در زمان پذیرش آن لازم‌الاجرا بوده است باقی می‌ماند و تنها مطابق بند 7(e) قابل لغو است. (d) **انتشار و بایگانی.** این شرایط استاندارد به‌صورت یک صفحه وب در وب‌سایت تأمین‌کننده منتشر می‌شوند. تأمین‌کننده نسخه‌ای از هر نسخه جایگزین‌شده را به همراه شماره نسخه و تاریخ مندرج در ابتدای آن، برای مدتی کمتر از هفت (7) سال پس از آنکه دیگر نسخه جاری نباشد نگهداری خواهد کرد و بنا به درخواست در دسترس قرار خواهد داد. در جایی که میان نسخه منتشرشده در وب‌سایت تأمین‌کننده و نسخه‌ای که تأمین‌کننده به خریدار ارائه کرده و با همان شماره نسخه مشخص شده است اختلافی وجود داشته باشد، نسخه منتشرشده در وب‌سایت حاکم است، مگر آنکه نسخه ارائه‌شده به خریدار از طرف تأمین‌کننده امضا شده یا به یک ایمیل تأیید پیوست شده باشد، که در آن صورت آن نسخه حاکم خواهد بود. خریدار می‌تواند در هر زمان نسخه‌ای از نسخه حاکم بر هر سفارشی را درخواست کند. --- ## 21. مقررات عمومی (a) **انتقال.** خریدار نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، که به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع نخواهد شد، هیچ‌یک از حقوق یا تعهدات خود به موجب قرارداد را منتقل کند، واگذار نماید، مرهون سازد، به پیمانکار فرعی بسپارد یا به هر شکل دیگری در آن تصرف کند. تأمین‌کننده می‌تواند هر یک از حقوق یا تعهدات خود به موجب قرارداد را منتقل کند، واگذار نماید، مرهون سازد، به پیمانکار فرعی بسپارد یا در آن تصرف کند، مشروط بر آنکه هر انتقال یا واگذاری بر حقوق خریدار به موجب قرارداد اثر اساسی و زیان‌بار نداشته باشد و هر منتقل‌الیه یا انتقال‌گیرنده تعهدات تأمین‌کننده به موجب آن را بر عهده بگیرد. هیچ‌یک از مفاد این بند، انتقال یک مطالبه را تا آن اندازه که _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ چنین محدودیتی را بی‌اثر می‌سازد محدود نمی‌کند و نباید به‌عنوان محدودیت آن تفسیر شود. (b) **اخطارها.** اخطارها باید کتبی باشند و به خریدار به نشانی پستی یا نشانی ایمیل مندرج در ایمیل تأیید یا درخواست اعتبار، و به تأمین‌کننده از طریق ایمیل به legal@scalefibre.com یا از طریق پست درجه یک پیش‌پرداخت‌شده یا پست سفارشی به ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom ارسال شوند، که در هر مورد باید با ذکر عبارت «جهت توجه واحد حقوقی» علامت‌گذاری شود. هر یک از طرفین می‌تواند نشانی یا نشانی ایمیل خود را برای اخطارها با اخطار کتبی به طرف دیگر که به موجب این بند داده شود و پنج (5) روز کاری پس از دریافت آن نافذ گردد تغییر دهد، و اخطاری که به آخرین نشانی یا نشانی ایمیل اعلام‌شده به موجب این بند ارسال شود، به‌طور مؤثر داده شده است. اخطاری که از طریق ایمیل ارسال می‌شود، هنگامی دریافت‌شده تلقی می‌گردد که امکان بازیابی آن در آن نشانی فراهم شود، یا در ساعت 9:00 صبح روز کاری بعد چنانچه آن زمان خارج از ساعات کاری باشد. اخطاری که با تحویل حضوری داده می‌شود در زمان تحویل دریافت‌شده تلقی می‌گردد، و اخطاری که از طریق پست درجه یک پیش‌پرداخت‌شده یا پست سفارشی ارسال می‌شود در ساعت 9:00 صبح دومین روز کاری پس از ارسال دریافت‌شده تلقی می‌شود. این بند بر ابلاغ هیچ دادخواست، اخطاریه درخواست یا سند دیگری در هیچ دعوا یا روش دیگر حل اختلاف اعمال نمی‌شود، که باید مطابق Civil Procedure Rules ابلاغ شود. (c) **تفکیک.** چنانچه هر حکمی از قرارداد باطل، قابل ابطال، بی‌اعتبار، غیرقانونی یا غیرقابل اجرا باشد یا شود، تا حداقل اندازه لازم برای معتبر، قانونی و قابل اجرا ساختن آن به‌صورت مضیق تفسیر یا اصلاح می‌شود یا، چنانچه چنین تفسیر مضیق یا اصلاحی ممکن نباشد، حذف‌شده تلقی می‌گردد؛ و هر تفسیر مضیق، اصلاح یا حذفی از این دست بر اعتبار و قابلیت اجرای باقی قرارداد اثری ندارد. در جایی که حکمی حذف‌شده تلقی می‌شود، طرفین با حسن نیت مذاکره خواهند کرد تا بر حکم جایگزینی توافق کنند که تا آنجا که ممکن است به نتیجه تجاری مورد نظر دست یابد. هر استثنا، تحدید و محدودیت مندرج در قرارداد از دیگری قابل تفکیک است، و هر بند و جمله درون آن قابل تفکیک است، به‌گونه‌ای که تشخیص اینکه یکی از آنها الزام معقول بودن به موجب UCTA را برآورده نمی‌کند بر هیچ دیگری اثری ندارد. (d) **اسقاط حق.** هیچ قصور یا تأخیر در اعمال یک حق، اسقاط آن محسوب نمی‌شود، و هیچ اعمال یک‌باره یا جزئی، مانع اعمال بعدی آن نمی‌گردد. اسقاط هر حق یا راهکار جبرانی تنها در صورتی نافذ است که به‌صورت کتبی انجام شود. (e) **بقا.** بندهای 1، 2(f)، 2(h)، 2(i)، 2(j)، 3(d)، 3(f)، 3(g)، 3(h)، 3(i)، 4، 5(c)، 5(d)، 5(e)، 5(f)، 5(g)، 6(a)، 6(b)، 6(c)، 6(d)، 7(c)، 7(d)، 7(e)، 7(f)، 7(i)، 7(j)، 8(c)، 8(d)، 8(e)، 8(f)، 8(g)، 9(a)، 9(b)، 9(c)، 9(d)، 9(g)، 10، 11، 12، 13، 14، 15، 16، 17، 18(c)، 19(d)، 19(e)، 19(f)، 19(g)، 19(h)، 20(b)، 20(c)، 20(d)، 21 و 22 پس از فسخ یا انقضا باقی می‌مانند. بندی که باقی می‌ماند، تنها در خصوص کالای تأمین‌شده، سفارش‌های پذیرفته‌شده و حقوق ایجادشده پیش از فسخ یا انقضا باقی می‌ماند، و هیچ‌یک از طرفین را ملزم به پذیرش یا ثبت هیچ سفارش دیگری نمی‌کند. (f) **حقوق اشخاص ثالث.** جز آنچه در این بند بیان شده است، شخصی که طرف قرارداد نیست هیچ حقی به موجب قانون _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ برای اجرای هیچ شرطی از آن ندارد، و قرارداد هیچ حقی برای هیچ شخصی جز طرفین ایجاد نمی‌کند. **بندهای 8، 11، 12، 13، 14 و 22(d)، تا آن اندازه که بند 14(i) منافع آنها را اعطا می‌کند، توسط هر شخص و هر عضو از هر دسته اشخاصی که در بند 14(i) مشخص شده‌اند قابل اجرا هستند؛ و بندهای 16(a) و 16(g) توسط هر شخصی که مطابق آنها به او مجوز فرعی اعطا می‌شود قابل اجرا هستند.** هیچ شخص دیگری نمی‌تواند هیچ شرطی از قرارداد را به موجب آن قانون اجرا کند. رضایت هیچ شخصی از این دست برای فسخ، خاتمه، تغییر یا اسقاط هیچ حکمی از قرارداد لازم نیست، و ماده 2(1) همان قانون بر قرارداد اعمال نمی‌شود. هیچ‌یک از مفاد این بند بر هیچ حق یا راهکار جبرانی که شخصی به نحوی جز به موجب آن قانون دارد، از جمله به موجب Part I از CPA، اثری ندارد. (g) **رابطه طرفین.** هیچ‌یک از مفاد قرارداد، هیچ رابطه شراکت، سرمایه‌گذاری مشترک، نمایندگی یا استخدامی میان طرفین ایجاد نمی‌کند. سازندگان، نماینده، پیمانکار فرعی یا کارگزار تأمین‌کننده نیستند. (h) **نسخ متعدد، امضای الکترونیکی و deed ها.** قرارداد و هر سندی که به موجب آن منعقد می‌شود می‌تواند در هر تعداد نسخه امضا شود، که هر یک پس از امضا نسخه اصل محسوب می‌گردد و همگی آنها با هم یک سند واحد را تشکیل می‌دهند. امضایی که به‌صورت الکترونیکی اعمال می‌شود برای اهداف ماده 7 قانون _Electronic Communications Act 2000_ نافذ است و به‌عنوان امضای اصل تلقی می‌گردد. در جایی که قرارداد یا قانون الزام می‌کند سندی به‌صورت deed امضا شود، باید مطابق ماده 44 و ماده 46 قانون _Companies Act 2006_ یا، در مورد شخص حقیقی، ماده 1 قانون _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_ به‌عنوان deed امضا و تسلیم شود؛ و یک deed صرفاً با مبادله نسخه‌های صفحه امضا به‌طور معتبر امضا نمی‌شود مگر آنکه الزامات اجرای مجازی که در حقوق به رسمیت شناخته شده‌اند برآورده گردند. (i) **تضمین‌های تکمیلی.** هر یک از طرفین هر آنچه را که به‌طور متعارف برای اجرای کامل قرارداد لازم است انجام خواهد داد و تمامی اسنادی را که به‌طور متعارف لازم است امضا خواهد کرد. (j) **سمت.** خریدار به‌عنوان اصیل و نه به‌عنوان نماینده هیچ شخص دیگری قرارداد می‌بندد، مگر آنکه ایمیل تأیید صراحتاً خلاف آن را ثبت کند. خریدار باید پیش از ثبت سفارش، چنانچه قرارداد را به‌عنوان trustee هر تراستی یا به‌عنوان نماینده اصیل افشاشده یا افشانشده‌ای منعقد می‌کند، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد. خریداری که trustee است هم شخصاً و هم در سمت خود به‌عنوان trustee ملتزم است، و تضمین می‌کند که به موجب سند تراست اختیار انعقاد قرارداد را دارد، که از محل دارایی‌های تراست حق جبران کامل در خصوص تعهدات خود به موجب قرارداد را دارد، و اینکه هیچ اقدامی که به آن حق لطمه بزند انجام نخواهد داد. هر یک از طرفین تضمین می‌کند که اختیار و صلاحیت کامل برای انعقاد و اجرای قرارداد را دارد، و اینکه شخصی که این شرایط استاندارد را از طرف او می‌پذیرد مجاز به انجام این کار است. (k) **مسئولیت تضامنی و انفرادی.** در جایی که خریدار متشکل از بیش از یک شخص باشد، هر یک به‌صورت تضامنی و انفرادی ملتزم است، و تأمین‌کننده می‌تواند قرارداد را علیه هر یک یا چند تن از آنان بدون آنکه نخست علیه دیگری اقدام کند اجرا نماید. (l) **تعهدات جبران خسارت.** هر تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد، تعهدی مستمر و مستقل از سایر تعهدات طرفین است و پس از فسخ باقی می‌ماند. طرف جبران‌شونده لازم نیست پیش از اجرای یک تعهد جبران خسارت، هزینه‌ای متحمل شود یا پرداختی انجام دهد. در جایی که تعهد جبران خسارت به ادعای شخص ثالث مربوط باشد، طرف جبران‌شونده بی‌درنگ پس از آگاهی یافتن از آن ادعا مراتب را به طرف جبران‌کننده اطلاع خواهد داد، و مساعدت و دسترسی به اسنادی را که طرف جبران‌کننده به‌طور متعارف نیاز دارد با هزینه طرف جبران‌کننده ارائه خواهد کرد. طرف جبران‌شونده عهده‌دار دفاع و تسویه ادعا باقی می‌ماند و می‌تواند با رفتاری متعارف آن را تسویه کند، مشروط بر آنکه پیش از انجام این کار با طرف جبران‌کننده مشورت نماید و، در جایی که طرف جبران‌کننده مسئولیت خود را به موجب تعهد جبران خسارت کتباً پذیرفته و در نکول نباشد، رضایت آن طرف را تحصیل کند، که نباید به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع یا در آن تأخیر شود. عدم رعایت این بند تنها تا اندازه‌ای که طرف جبران‌کننده در واقع از آن قصور متضرر شود مسئولیت او را کاهش می‌دهد، و به نحو دیگری بر تعهد جبران خسارت اثری ندارد. طرف جبران‌شونده باید اقدامات متعارف را برای تقلیل زیانی که تعهد جبران خسارت به آن مربوط است اتخاذ کند. تعهدات جبران خسارت مندرج در قرارداد عبارت‌اند از: تعهداتی که خریدار در بندهای 2(h)، 3(d)، 3(f)، 4(g)، 4(k)، 5(g)، 8(d)، 8(e)، 15(a)، 15(e)، 15(g) و 16(e) ارائه کرده است؛ و تعهداتی که تأمین‌کننده در بندهای 14(h) و 15(e) ارائه کرده است. هر یک از آنها به موجب بند 14 محدود می‌شود، جز تا آن اندازه که بند 14 صراحتاً خلاف آن را مقرر کند. این فهرست صرفاً برای سهولت درج شده است و هیچ تعهد جبران خسارتی ایجاد، توسعه یا محدود نمی‌کند. (m) **حقوق و راهکارهای جبرانی تجمعی.** جز آنچه صراحتاً در قرارداد پیش‌بینی شده است، حقوق و راهکارهای جبرانی مقرر در قرارداد افزون بر هر حق یا راهکار جبرانی مقرر در قانون هستند و آنها را کنار نمی‌گذارند. در جایی که قرارداد بیان می‌کند که راهکاری، تنها راهکار جبرانی یا راهکار جبرانی انحصاری یکی از طرفین است، آن بیان با رعایت بند 12 نافذ است. (n) **زبان.** قرارداد و تمامی اخطارها و سایر مکاتبات به موجب آن باید به زبان انگلیسی باشند. هر ترجمه‌ای صرفاً برای سهولت ارائه می‌شود، و متن انگلیسی حاکم است. (o) **تغییر قراردادی که پیش‌تر منعقد شده است.** هیچ تغییری در قراردادی که پیش‌تر به موجب قرارداد منعقد شده است نافذ نیست مگر آنکه کتبی باشد و توسط هر یک از طرفین یا از طرف آنان امضا شده باشد. این بند مانع از تغییری نمی‌شود که از طریق ایمیل تأییدی اعمال شود که خریدار صراحتاً آن را به‌صورت کتبی پذیرفته است، و بند 20 را محدود نمی‌کند. --- ## 22. قانون حاکم، صلاحیت قضایی و مرور زمان دعاوی (a) **قانون حاکم.** قرارداد، و هر اختلاف یا ادعا (از جمله هر اختلاف یا ادعای غیرقراردادی) که ناشی از آن، موضوع آن یا انعقاد آن باشد یا با آنها مرتبط باشد، تابع حقوق England and Wales است و مطابق آن تفسیر می‌شود. (b) **صلاحیت قضایی.** هر یک از طرفین به‌طور غیرقابل رجوع به صلاحیت انحصاری دادگاه‌های England and Wales در خصوص هر اختلاف یا ادعا (از جمله هر اختلاف یا ادعای غیرقراردادی) که ناشی از قرارداد، موضوع آن یا انعقاد آن باشد یا با آنها مرتبط باشد تن می‌دهد. مقصود طرفین آن است که این بند برای اهداف Convention on Choice of Court Agreements منعقدشده در The Hague در 30 ژوئن 2005، توافق انتخاب دادگاه انحصاری باشد. (c) **وصول و اجرا.** علی‌رغم بند 22(b)، تأمین‌کننده می‌تواند دعوای وصول مبالغ بدهکار، یا دعوای بازپس‌گیری کالایی را که مالکیت آن را حفظ کرده یا حق حبس بر آن دارد، در هر دادگاه صالحی که خریدار در آن مستقر است یا کالا در آن قرار دارد اقامه کند؛ و هر یک از طرفین می‌تواند از هر دادگاه صالحی درخواست دستور موقت یا حمایتی کند. (d) **مرور زمان دعاوی.** هیچ دعوایی از سوی هیچ‌یک از طرفین که ناشی از قرارداد یا مرتبط با آن باشد نمی‌تواند بیش از **سه (3) سال** پس از ایجاد سبب دعوا اقامه شود، جز آنکه دعوای نقض یکی از ضمانت‌های تأمین‌کننده می‌تواند ظرف سه (3) سال پس از انقضای دوره ضمانت اقامه شود، و دعوا به موجب بند 16(d) می‌تواند ظرف سه (3) سال پس از آنکه خریدار ادعای مربوطه را به تأمین‌کننده اطلاع می‌دهد اقامه گردد. این بند بر دعوای هیچ‌یک از طرفین برای وصول هر مبلغ بدهکار به او، یا برای بازپس‌گیری کالایی که تأمین‌کننده مالکیت آن را حفظ کرده یا حق حبس بر آن دارد، اعمال نمی‌شود. دعوا به موجب هر تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد باید ظرف سه (3) سال پس از آنکه طرف جبران‌شونده مسئولیتی را که تعهد جبران خسارت به آن مربوط است ایفا کرده است اقامه شود. این بند مهلت‌های مقرر در قانون _Limitation Act 1980_ را کوتاه می‌کند و آنها را تمدید نمی‌نماید. این بند بر ادعای مرگ یا صدمه بدنی، بر ادعایی به موجب Part I از CPA، بر ادعایی که مهلت آن به موجب ماده 32 قانون _Limitation Act 1980_ (تقلب، پنهان‌کاری یا اشتباه) به تعویق می‌افتد، یا بر هر ادعایی که قانوناً با توافق قابل منع نیست، اعمال نمی‌شود. این بند شرطی است که راهکار جبرانی را برای اهداف ماده 13(1) UCTA محدود می‌کند، و بند 12(c) بر آن اعمال می‌گردد. (e) **استثنای کنوانسیون‌های بین‌المللی.** بریتانیا دولت متعاهد **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods** نیست. تا آن اندازه که آن کنوانسیون در غیر این صورت بر قرارداد اعمال می‌شد، خواه به سبب قواعد حقوق بین‌الملل خصوصی هر دولت دیگر یا به نحو دیگر، مستثنا می‌شود، و همچنین Uniform Law on the International Sale of Goods و Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods مستثنا می‌گردند. (f) **ارجاع اختلاف به سطوح بالاتر.** پیش از اقامه دعوا، هر یک از طرفین باید اخطار کتبی اختلاف را بدهد و طرفین باید ترتیبی دهند که یک نماینده ارشد از هر طرف ظرف پانزده (15) روز کاری از آن اخطار، حضوری یا از طریق ویدئوکنفرانس، ملاقات کند تا با حسن نیت برای حل آن تلاش نمایند. جریان هر مهلت مقرر در بند 22(d) در خصوص یک اختلاف، از تاریخ دادن اخطار کتبی آن اختلاف تا سی (30) روز پس از برگزاری ملاقاتی که این بند الزامی کرده است، یا چنانچه ملاقاتی برگزار نشود، تا سی (30) روز پس از انقضای مهلت پانزده (15) روز کاری، معلق می‌شود. هر مهلت تنها یک بار در خصوص هر اختلاف واحد قابل تعلیق است، و اخطار دیگری در خصوص همان اختلاف، یا اختلافی که از همان وقایع به‌طور اساسی ناشی می‌شود، جریان هیچ مهلتی را معلق نمی‌کند. مجموع تعلیق هر مهلت به موجب این بند نباید از نود (90) روز فراتر رود، خواه در خصوص یک اختلاف یا بیش از یک اختلاف. چنانچه ملاقات ظرف آن مهلت برگزار نشود، هر یک از طرفین می‌تواند اقامه دعوا کند. این بند مانع از آن نمی‌شود که هر یک از طرفین دستور موقت یا قرار منع فوری درخواست کند، مانع از آن نمی‌شود که هر یک از طرفین هر اقدامی را که برای جلوگیری از مشمول مرور زمان شدن یک ادعا به موجب قانون _Limitation Act 1980_ لازم است انجام دهد، بر دعاوی به موجب بند 22(c) اعمال نمی‌شود، و بر هیچ دعوایی که بند 10(g)(iv) بر آن اعمال می‌شود اعمال نمی‌گردد. رعایت این بند شرط مقدم اقامه دعواست، جز دعاوی از نوعی که این بند آنها را استثنا کرده است. --- چنانچه پرسشی دارید، با ما تماس بگیرید: **پرسش‌های حقوقی** ایمیل: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) تلفن: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd ثبت‌شده در England and Wales، شماره ثبت شرکت 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom