شرایط و ضوابط فروش – ScaleFibre UK Ltd (اتحادیه اروپا)

نسخه 2.2 · آخرین به‌روزرسانی 20 اوت 2026

این سند چارچوب حقوقی حاکم بر تأمین کالا توسط ScaleFibre UK Ltd را مقرر می‌دارد، شرکتی که در انگلستان و ولز به ثبت رسیده است، شماره ثبت شرکت 16685020، که دفتر ثبت‌شده آن در 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom قرار دارد (تأمین‌کننده)، برای خریدارانی که در یکی از کشورهای عضو اتحادیه اروپا مستقر هستند.

این شرایط استاندارد تنها بر فروش به کسب‌وکارها اعمال می‌شود. تأمین‌کننده به مصرف‌کنندگان نمی‌فروشد و عرضه خود را متوجه مصرف‌کنندگان نمی‌کند. بند 2 بیان می‌کند که تأمین‌کننده آن محدودیت را چگونه اعمال می‌کند، و در صورتی که خریداری با وجود این مصرف‌کننده تشخیص داده شود چه اتفاقی می‌افتد.

تأمین‌کننده در بریتانیا مستقر است و در اتحادیه اروپا مستقر نیست. او هیچ شرکت فرعی، شعبه، مقر، محل کسب‌وکار یا موجودی در هیچ کشور عضو ندارد، و هیچ نماینده مجاز یا فعال اقتصادی مسئولی را برای اهداف ماده 4 Regulation (EU) 2019/1020 یا ماده 16 GPSR، هیچ نماینده انحصاری (only representative) به موجب ماده 8 REACH، و هیچ نماینده‌ای در اتحادیه به موجب ماده 27 GDPR منصوب نکرده و نگهداری نمی‌کند. بنابراین او برای هر منظوری از قوانین اتحادیه اروپا در حوزه محصول، مواد شیمیایی، حفاظت از داده‌ها و نظارت بر بازار، تأمین‌کننده‌ای از کشور ثالث است.

نتیجه این امر، که خریدار باید پیش از سفارش دادن آن را مطالعه کند، این است که خریدار واردکننده کالا به اتحادیه است و تعهدات واردکننده را به موجب قوانین اتحادیه بر عهده دارد. تأمین‌کننده بر هیچ مبنای تحویل‌شده و با عوارض پرداخت‌شده نمی‌فروشد، و نمی‌تواند به‌عنوان واردکننده رسمی عمل کند. نقش تأمین‌کننده، تأمین کالا و ارائه اظهارنامه‌ها، مستندات و اطلاعاتی است که خریدار برای ایفای آن تعهدات به آنها نیاز دارد. بندهای 5، 9، 12، 15، 16، 18 و 19 آن تخصیص را به‌طور کامل بیان می‌کنند، و بند 26 اثر انتخاب حقوق انگلیس و داوری را توضیح می‌دهد.

کالای تأمین‌شده به موجب این شرایط استاندارد، محصولات نوری غیرفعال هستند: کابل فیبر نوری، کانکتورها، اسپلیترها، محفظه‌های اتصال، فریم‌های توزیع نوری و محفظه‌های بدون برق. تأمین‌کننده هیچ محصولی را که مشمول ماده 4(5) Regulation (EU) 2019/1020 باشد، که فهرست بسته اسناد اتحادیه است که برای آنها وجود یک فعال اقتصادی مستقر در اتحادیه الزامی است، به اتحادیه اروپا تأمین نمی‌کند، و این شرایط استاندارد بر تأمین هیچ محصولی از این دست اعمال نمی‌شود. بند 15(d) آن دامنه را بیان می‌کند، و بیان می‌کند که سفارش چنین محصولی برای تحویل به اتحادیه رد خواهد شد.

تأمین‌کننده صرفاً کالا تأمین می‌کند. او کار ساختمانی، نصب، راه‌اندازی یا هر کار دیگری در محل انجام نمی‌دهد، و هیچ ضمانتی در خصوص هیچ کاری از این دست ارائه نمی‌کند.

1. تعاریف و تفسیر

1.1 تعاریف

در این شرایط استاندارد، تعاریف زیر اعمال می‌شوند مگر آنکه سیاق عبارت اقتضای دیگری داشته باشد:

• پرداخت حساب (Account Payment) به معنای پرداخت کامل و به‌صورت وجوه تسویه‌شده تمامی مبالغی است که خریدار در هر حسابی به تأمین‌کننده بدهکار است، خواه در آن زمان سررسید پرداخت آنها فرا رسیده باشد یا خیر.
• قرارداد (Agreement) به معنای قرارداد الزام‌آور قانونی میان تأمین‌کننده و خریدار برای تأمین کالا است که از این شرایط استاندارد، هرگونه شرایط خاص، هر ایمیل تأیید، هر ترتیبات تأمین مستمر و هرگونه اسناد دیگر تشکیل شده است؛ و در مواردی که سیاق عبارت اقتضا کند، از جمله در بندهای 14(a)، 21(d)، 23(b)، 23(c)، 25(a)، 25(k)، 26(a)، 26(c) و 26(h)، شامل تمامی این قراردادها میان طرفین به همراه هر ترتیبات تأمین مستمر است.
• مقررات باتری‌ها (Batteries Regulation) به معنای Regulation (EU) 2023/1542 در خصوص باتری‌ها و پسماند باتری‌هاست، با اصلاحات آن و به‌گونه‌ای که هر از چند گاه قابل اعمال است.
• روز کاری (Business Day) به معنای روزی است غیر از شنبه، یکشنبه، یا تعطیل رسمی در انگلستان و ولز یا در کشوری که خریدار در آن مستقر است، و ساعات کاری (business hours) به معنای 9:00 صبح تا 5:00 بعدازظهر به وقت محل دریافت‌کننده در یک روز کاری است.
• مقررات CBAM (CBAM Regulation) به معنای Regulation (EU) 2023/956 در خصوص ایجاد سازوکار تعدیل مرزی کربن است، با اصلاحات آن و به‌گونه‌ای که هر از چند گاه قابل اعمال است.
• نشان CE (CE Marking) به معنای نشانی است که سازنده با آن اعلام می‌کند محصول با الزامات قابل اعمال قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه که درج آن را پیش‌بینی کرده است انطباق دارد.
• CISG به معنای کنوانسیون سازمان ملل متحد درباره قراردادهای بیع بین‌المللی کالا (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) است که در 11 آوریل 1980 در وین منعقد شده است.
• ایمیل تأیید (Confirmation Email) به معنای مکاتبه کتبی صادرشده از سوی تأمین‌کننده به خریدار است که رسماً سفارشی را می‌پذیرد، خواه مهلت‌های تحویل یا هر جزئیات دیگری را مشخص کند یا خیر.
• خسارت تبعی (Consequential Loss) به معنای هرگونه از دست رفتن درآمد، عواید، سود، فرصت مالی، بازده سرمایه‌گذاری، کسب‌وکار یا فرصت تجاری، از دست رفتن قرارداد، از دست رفتن حسن شهرت، از دست رفتن داده‌ها، از دست رفتن تولید یا از دست رفتن امکان بهره‌برداری، هزینه‌های توقف کار، کاهش ارزش (به‌جز تفاوت میان ارزش کالا به‌صورت تضمین‌شده و ارزش کالا به‌صورت تأمین‌شده)، هرگونه مسئولیت یک طرف در برابر شخص ثالث (به‌جز (A) مسئولیتی از نوعی که تأمین‌کننده به موجب بند 16(c) آن را جبران می‌کند، (B) هر مبلغ قابل پرداخت به موجب تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد در خصوص ادعای شخص ثالث، و (C) هرگونه مسئولیتی که قانوناً قابل استثنا کردن، تحدید یا اصلاح نیست)، و هرگونه خسارت یا زیان غیرمستقیم، خاص، تنبیهی یا عبرت‌آموز است. هزینه‌های برچیدن، خسارت تبعی محسوب نمی‌شوند.
• مصرف‌کننده (Consumer) به معنای شخص حقیقی است که برای مقاصدی اقدام می‌کند که خارج از تجارت، کسب‌وکار، صنعت یا حرفه آن شخص باشد، در معنای مقرر در ماده 2(1) Directive 2011/83/EU و حکم متناظر در قانون کشور عضوی که آن شخص عادتاً در آن اقامت دارد.
• ترتیبات تأمین مستمر (Continuing Supply Arrangement) به معنای هرگونه تسهیلات اعتباری، سفارش دائمی، موافقت‌نامه تأمین، ترتیبات چارچوبی یا حساب باز است که میان تأمین‌کننده و خریدار برقرار شده باشد، خواه سفارشی در چارچوب آن معوق باشد یا خیر.
• قانون حفاظت از داده‌ها (Data Protection Law) به معنای Regulation (EU) 2016/679 (GDPR)، Directive 2002/58/EC به‌گونه‌ای که در هر کشور عضو اجرا شده است، معادل‌های حفظ‌شده یا جذب‌شده بریتانیایی GDPR و Data Protection Act 2018، و تمامی قوانین دیگر قابل اعمال حفاظت از داده‌ها و حریم خصوصی و راهنماهای الزام‌آوری است که هر از چند گاه لازم‌الاجرا هستند.
• برگه مشخصات فنی (Datasheet) به معنای، در خصوص کالای مربوطه، نخستین سند از اسناد زیر است که وجود داشته باشد، و نه هیچ سند دیگری: (i) برگه مشخصات فنی محصول که تأمین‌کننده برای آن کالا صادر کرده و در تاریخ ایمیل تأیید معتبر است؛ (ii) برگه مشخصات فنی یا مشخصاتی که در ایمیل تأیید معرفی شده است؛ یا (iii) مشخصات منتشرشده سازنده برای آن کالا که در تاریخ ایمیل تأیید معتبر است. سندی که تأمین‌کننده آن را مقدماتی، شاخص‌گونه، پیش‌نویس یا صرفاً جهت مرجع علامت‌گذاری یا توصیف کرده باشد، برای اهداف بند (i) نادیده گرفته می‌شود، و چنانچه تنها سندی که تأمین‌کننده برای آن کالا صادر کرده است سندی از این نوع باشد، بندهای (ii) و (iii) به همان ترتیب اعمال می‌شوند.
• مقررات جنگل‌زدایی (Deforestation Regulation) به معنای Regulation (EU) 2023/1115 در خصوص عرضه برخی کالاها و محصولات مرتبط با جنگل‌زدایی و تخریب جنگل در بازار اتحادیه و صادرات آنها از اتحادیه است، با اصلاحات آن به موجب Regulation (EU) 2025/2650 و به‌گونه‌ای که هر از چند گاه قابل اعمال است.
• اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا (EU Declaration of Conformity) به معنای اظهارنامه‌ای است که قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه قابل اعمال آن را الزامی کرده و سازنده با آن مسئولیت انطباق یک محصول را بر عهده می‌گیرد.
• مورد نکول (Event of Default) به معنای هر یک از موارد زیر است: (a) خریدار در سررسید، مبلغی را پرداخت نکند و ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی، آن قصور را جبران نکند، به‌جز مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض کرده است؛ (b) رویداد اعسار؛ (c) نقض بند 4(f) که قابل جبران نباشد، یا قابل جبران باشد و ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی جبران نشود؛ (d) هرگونه نقض اساسی دیگر قرارداد توسط خریدار که قابل جبران نباشد، یا قابل جبران باشد و ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی تأمین‌کننده جبران نشود؛ یا (e) وقوع هر رویداد یا وضعیتی که به تأمین‌کننده حق فسخ قرارداد یا هر سفارشی را به موجب بند 23(b) یا بند 23(c) بدهد. چنانچه بیش از یک بند از این تعریف بر همان رویداد یا وضعیت اعمال شود، بندی که به‌طور خاص ناظر بر آن رویداد یا وضعیت است حاکم خواهد بود، و برای این منظور بند (e) به‌طور خاص ناظر بر هر رویداد یا وضعیتی تلقی می‌شود که به تأمین‌کننده حق فسخ به موجب بند 23(b) یا بند 23(c) را می‌دهد، و الزامات اخطار و جبران بند حاکم، به استثنای الزامات هر بند دیگر، اعمال می‌شوند. هیچ رویداد یا وضعیتی به موجب هیچ‌یک از بندهای این تعریف، مورد نکول محسوب نمی‌شود تا آن اندازه که عبارت باشد از قصور در پرداخت مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض کرده است، مادام که اعتراض نسبت به آن باقی باشد و خریدار بخش مورد اعتراض قرار نگرفته را مطابق بند 10(a) پرداخت کرده باشد؛ این جمله بر اعتبار هیچ اخطار داده‌شده یا حق اعمال‌شده توسط تأمین‌کننده پیش از اعلام اعتراض تأثیری ندارد، و چنانچه اعتراضی به نفع تأمین‌کننده حل‌وفصل شود، آن مبلغ از تاریخ سررسید اولیه، سررسید و قابل پرداخت تلقی می‌شود و مهلت جبران مقرر در بند (a) از تاریخ حل‌وفصل آغاز می‌گردد.
• پرداخت کامل (Full Payment) به معنای، در خصوص هر کالا، پرداخت کامل و به‌صورت وجوه تسویه‌شده بهای خرید آن کالا، شامل VAT و هرگونه هزینه‌های تحویل، عوارض و حمل است که همراه با آن صورت‌حساب شده باشد.
• کالا (Goods) به معنای هر کالایی است که تأمین‌کننده به موجب قرارداد تأمین می‌کند.
• GPSR به معنای Regulation (EU) 2023/988 در خصوص ایمنی عمومی محصولات است.
• رویداد اعسار (Insolvency Event) به معنای آن است که خریدار معسر یا ناتوان از پرداخت دیون خود در سررسید شود، پرداخت دیون خود را تعلیق کند یا تهدید به تعلیق آن نماید، برای او یا هر یک از دارایی‌های او یک مدیر تسویه (receiver)، مدیر اداره (administrator)، مدیر تصفیه، مدیر اعسار، امین (trustee)، ناظر منصوب دادگاه یا مقام معادلی منصوب شود، برای هر رویه ورشکستگی، اعسار، بازساختاری، مصالحه، توقف، ترتیبات یا رویه معادل به موجب قانون هر حوزه قضایی درخواست دهد یا مشمول آن شود، هر رویه‌ای از این دست علیه او آغاز شود که ظرف بیست‌ویک (21) روز مختومه نگردد، انجام تمام یا بخش اساسی کسب‌وکار خود را متوقف کند یا تهدید به توقف آن نماید، یا مشمول هر رویداد مشابهی در هر حوزه قضایی گردد.
• دستورالعمل تأخیر در پرداخت (Late Payment Directive) به معنای Directive 2011/7/EU در خصوص مقابله با تأخیر در پرداخت در معاملات تجاری است، به‌گونه‌ای که در هر کشور عضو اجرا شده است.
• سازنده (Manufacturer) به معنای شخص ثالثی است که کالای مربوطه را ساخته است.
• کشور عضو (Member State) به معنای یکی از کشورهای عضو اتحادیه اروپا است.
• کالای NCNR (NCNR Goods) به معنای کالایی است که در ایمیل تأیید به‌عنوان غیرقابل‌لغو و غیرقابل‌بازگشت مشخص شده باشد، در جایی که آن تعیین به موجب این تعریف نافذ باشد. تعیین مزبور تنها در صورتی نافذ است که این توصیف در پیش‌فاکتور تأمین‌کننده یا در سفارش خرید خریدار ذکر شده باشد، یا خریدار ظرف دو (2) روز کاری از ایمیل تأیید، آن را با اخطار کتبی رد نکند. چنانچه خریدار ظرف آن مهلت آن توصیف را رد کند، کالا، کالای NCNR نخواهد بود و سفارش در خصوص آن کالا بدون هیچ هزینه‌ای برای هیچ‌یک از طرفین ساقط می‌شود.
• اسناد دیگر (Other Documents) به معنای هر سند اضافی است که تأمین‌کننده و خریدار صراحتاً به‌صورت کتبی توافق کرده باشند بخشی از قرارداد میان آنان برای تأمین کالا را تشکیل می‌دهد.
• مقررات بسته‌بندی (Packaging Regulation) به معنای Regulation (EU) 2025/40 پارلمان اروپا و شورا مورخ 19 دسامبر 2024 در خصوص بسته‌بندی و پسماند بسته‌بندی است، که Regulation (EU) 2019/1020 و Directive (EU) 2019/904 را اصلاح و Directive 94/62/EC را نسخ می‌کند، با اصلاحات آن و به‌گونه‌ای که هر از چند گاه قابل اعمال است.
• قانون مسئولیت محصول (Product Liability Law) به معنای قانون یک کشور عضو است که Council Directive 85/374/EEC در خصوص مسئولیت ناشی از محصولات معیوب یا Directive (EU) 2024/2853 در خصوص مسئولیت ناشی از محصولات معیوب را اجرا می‌کند، که در هر مورد بر کالا قابل اعمال است.
• خریدار (Purchaser) به معنای شخص، مؤسسه یا شرکتی است که کالا توسط تأمین‌کننده به او تأمین می‌شود.
• REACH به معنای Regulation (EC) No 1907/2006 در خصوص ثبت، ارزیابی، صدور مجوز و محدودسازی مواد شیمیایی است، با اصلاحات آن.
• هزینه‌های برچیدن (Removal Costs) به معنای هزینه‌های متعارف و به‌درستی تحمل‌شده برای برچیدن، پیاده‌سازی، قطع اتصال، بازیابی و بازگرداندن کالایی است که معیوب باشد، با قرارداد مطابقت نداشته باشد، یا موضوع فراخوان یا اقدام اصلاحی به موجب بند 15(i) باشد، و نیز هزینه‌های تأمین و نصب کالای جایگزین، پایانه‌بندی مجدد، اتصال جوشی مجدد، آزمون مجدد و راه‌اندازی مجدد آنها، و ترمیم هر زمین، ساختمان، سازه، حوضچه، تیر، مجرا یا کانالی که در جریان این اقدامات دچار اختلال شده است.
• RMA به معنای مجوز بازگشت کالا (Return Material Authorisation) است که تأمین‌کننده به منظور اجازه دادن به بازگرداندن کالا صادر می‌کند.
• دستورالعمل RoHS (RoHS Directive) به معنای Directive 2011/65/EU در خصوص محدودسازی استفاده از برخی مواد خطرناک در تجهیزات برقی و الکترونیکی است، با اصلاحات آن.
• Rome I به معنای Regulation (EC) No 593/2008 در خصوص قانون قابل اعمال بر تعهدات قراردادی است.
• شرایط خاص (Special Conditions) به معنای هرگونه شرایط و ضوابطی است که صراحتاً به‌صورت کتبی میان طرفین توافق شده و هدف از آن اصلاح یا تکمیل این شرایط استاندارد است.
• شرایط استاندارد (Standard Terms) به معنای شرایط و ضوابط مندرج در این سند است.
• اقلام موجودی (Stock Items) به معنای کالایی است که در ایمیل تأیید به‌عنوان اقلام موجودی مشخص شده باشد، یعنی کالای کاتالوگی از نوعی که تأمین‌کننده معمولاً آن را در انبار نگهداری می‌کند و در زمان درخواست بازگشت یا لغو، در وضعیت اصلاح‌نشده و قابل فروش باشد، به استثنای کابل بریده‌شده، مجموعه‌های سفارشی، کالای ساخته‌شده بنا به سفارش، و کالای NCNR. چنانچه ایمیل تأیید کالا را به‌عنوان اقلام موجودی یا کالای NCNR مشخص نکرده باشد، کالا در صورتی اقلام موجودی است که کالای کاتالوگی از نوعی باشد که تأمین‌کننده معمولاً آن را در انبار نگهداری می‌کند، کابل بریده‌شده، مجموعه سفارشی یا کالای ساخته‌شده بنا به سفارش نباشد، و در زمان درخواست بازگشت یا لغو، در وضعیت اصلاح‌نشده و قابل فروش و در بسته‌بندی اصلی خود باشد.
• تأمین‌کننده (Supplier) به معنای ScaleFibre UK Ltd است، شماره ثبت شرکت 16685020، به نشانی 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom.
• ضمانت‌های تأمین‌کننده (Supplier Warranties) به معنای ضمانت‌ها و راهکارهای جبرانی صریحی است که تأمین‌کننده در بند 8(g) (مطابقت با برگه مشخصات فنی)، بند 11(a) (مالکیت و مصونیت از حقوق اشخاص ثالث)، بند 11(c) (کالای ساخته‌شده، مونتاژشده یا پایانه‌بندی‌شده توسط تأمین‌کننده) و بند 11(f) (راهکار جبرانی پشتیبان) ارائه می‌کند، و ضمانت تأمین‌کننده (Supplier Warranty) به معنای هر یک از آنهاست.
• TCA به معنای موافقت‌نامه تجارت و همکاری (Trade and Cooperation Agreement) میان اتحادیه اروپا و جامعه انرژی اتمی اروپا از یک سو، و پادشاهی متحده بریتانیای کبیر و ایرلند شمالی از سوی دیگر است.
• قوانین کنترل تجارت (Trade Control Laws) به معنای تمامی قوانین و مقررات قابل اعمال کنترل صادرات، کنترل واردات، گمرک، تحریم‌های اقتصادی، تحریم‌های مالی، ضد تحریم، تحریم اقتصادی و انطباق تجاری اتحادیه اروپا، هر کشور عضو، بریتانیا، ایالات متحده، سازمان ملل متحد، کشوری که کالا در آن ساخته شده است، کشوری که خریدار در آن مستقر است، و کشور مقصد نهایی کالاست.
• اتحادیه (Union) به معنای اتحادیه اروپاست، و قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه (Union Harmonisation Legislation) به معنای قوانین اتحادیه است که در پیوست I (Annex I) به Regulation (EU) 2019/1020 فهرست شده‌اند و هر قانون دیگر اتحادیه که شرایط عرضه محصولات به بازار را هماهنگ می‌کند.
• VAT به معنای مالیات بر ارزش افزوده است که به موجب Council Directive 2006/112/EC به‌گونه‌ای که در هر کشور عضو اجرا شده است وضع می‌گردد، و هر مالیات معادلی که در بریتانیا یا جای دیگر وضع شود.
• دوره ضمانت (Warranty Period) به معنای دوره دوازده (12) ماهه از تاریخ تحویل کالا به خریدار است.

1.2 تفسیر

• (a) ارجاع به تأمین‌کننده یا خریدار شامل قائم‌مقامان و منتقل‌الیهم مجاز آنان نیز می‌شود.
• (b) مقصود آن است که اسناد تشکیل‌دهنده قرارداد، یکدیگر را تبیین کنند. در صورت وجود مغایرت، ترتیب تقدم زیر از بالاترین تا پایین‌ترین اعمال می‌شود: (i) هرگونه شرایط خاص؛ (ii) هرگونه اسناد دیگر؛ (iii) هر ترتیبات تأمین مستمر؛ (iv) ایمیل تأیید، اما تنها در خصوص جزئیات تجاری‌ای که برای ثبت آنها صادر شده است، یعنی قیمت، مقدار، ارز، مهلت تحویل یا تاریخ تخمینی تحویل، هرگونه ارجاع به شرایط خاص، مبنای Incoterms و مکان نام‌برده‌شده، هرگونه ارجاع به برگه مشخصات فنی یا مشخصات، هرگونه تعیین NCNR، هرگونه تعیین به‌عنوان اقلام موجودی، هرگونه تاریخ تعهد، هویت شخصی که باید به موجب بند 15(b)(ii) واردکننده باشد، هرگونه جزئیات مربوط به کدگذاری یا کلیدگذاری تجهیزات میزبان که در بند 20(g) به آن اشاره شده است، و نشانی اخطارها؛ و (v) این شرایط استاندارد. ایمیل تأیید در هیچ جنبه دیگری این شرایط استاندارد را تغییر نمی‌دهد، و هر حکمی در ایمیل تأیید که مدعی چنین کاری باشد تنها در صورتی اثر دارد که خریدار به‌طور مستقل و کتبی با آن موافقت کرده باشد.
• (c) عناوین صرفاً برای سهولت هستند و بر تفسیر بندها اثری ندارند.
• (d) ارجاع به «کتبی» شامل ایمیل و هر شکل دیگری از مکاتبه الکترونیکی کتبی نیز می‌شود.
• (e) «شامل» و «از جمله» واژگان تحدیدکننده نیستند.
• (f) ارجاع به یک سند اتحادیه، یک دستورالعمل، یک مقرره یا یک قانون شامل هرگونه اصلاح، جایگزینی یا تصویب مجدد آن، هر سند تفویضی یا اجرایی وضع‌شده به موجب آن، و هر قانون ملی که آن را اجرا می‌کند نیز می‌شود.
• (g) شکل جمع یک اصطلاح تعریف‌شده، معنای متناظر با آن را دارد.
• (h) ارجاع به یک بند، ارجاع به بندی از این شرایط استاندارد است.
• (i) در جایی که مهلتی از زمان دادن یک اخطار جریان می‌یابد، از روز پس از دریافت آن اخطار جریان می‌یابد.
• (j) در جایی که این شرایط استاندارد به الزامی از قوانین اتحادیه یا قانون یک کشور عضو ارجاع می‌دهند، آن ارجاع جنبه توصیفی دارد و به‌خودی‌خود هیچ تعهدی افزون بر آن قانون تحمیل نمی‌کند، و هیچ‌یک از طرفین را مسئول رعایت آن توسط طرف دیگر نمی‌سازد، جز در جایی که صراحتاً بیان شده باشد.

2. دامنه، اعمال در روابط بنگاه با بنگاه، و انعقاد قرارداد

(a) تنها خریداران تجاری. این شرایط استاندارد تنها بر تأمین کالا به خریداری اعمال می‌شود که برای مقاصد مرتبط با تجارت، کسب‌وکار، صنعت یا حرفه خود اقدام می‌کند. تأمین‌کننده کالا را به مصرف‌کنندگان عرضه، تبلیغ یا تأمین نمی‌کند، کانال فروش رو به مصرف‌کننده ندارد، و هیچ فعالیت تجاری‌ای را متوجه مصرف‌کنندگان در هیچ کشور عضو نمی‌کند.

(b) تأیید وضعیت توسط خریدار. خریدار با ثبت سفارش اظهار و تضمین می‌کند که: (i) مصرف‌کننده نیست؛ (ii) کالا را کلاً یا عمدتاً برای مقاصد تجارت، کسب‌وکار، صنعت یا حرفه خود تحصیل می‌کند، و نه برای استفاده یا مصرف شخصی، خانگی یا خانوادگی؛ (iii) در یکی از کشورهای عضو مستقر است و در آن کشور عضو برای VAT ثبت شده است یا به نحو دیگری برای اهداف Council Directive 2006/112/EC شخص مشمول مالیات است، و اقرار می‌کند که این شرایط استاندارد برای تأمین به خریداران مستقر در خارج از اتحادیه عرضه نشده‌اند، که تأمین‌کننده برای آنها شرایط جداگانه‌ای منتشر می‌کند؛ (iv) شماره ثبت تجاری، شماره شناسایی VAT و محل استقراری که به تأمین‌کننده داده است کامل و صحیح هستند؛ و (v) خود او واردکننده کالا به اتحادیه خواهد بود، یا ترتیبی خواهد داد که شخصی مستقر در اتحادیه واردکننده باشد و پیش از پذیرش سفارش توسط تأمین‌کننده، آن شخص را کتباً به تأمین‌کننده معرفی خواهد کرد. تأمین‌کننده با اتکا به آن اظهارات تأمین می‌کند. خریدار اقرار می‌کند که تأمین‌کننده هیچ مقری در اتحادیه ندارد و نمی‌تواند واردکننده، واردکننده رسمی یا اظهارکننده باشد، اینکه اظهار مندرج در بند (v) برای توانایی تأمین‌کننده در پذیرش سفارش اساساً بنیادین است، و اینکه بندهای 5(d) و 15(b) بر همین اساس اعمال می‌شوند. خریدار باید در صورتی که اظهار مندرج در بند (v) دیگر صحیح نباشد، بی‌درنگ مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد.

(c) تحصیل با مقاصد ترکیبی. در جایی که کالا تا حدی برای مقاصد تجاری و تا حدی برای مقاصد خصوصی تحصیل می‌شود، این شرایط استاندارد تنها در جایی اعمال می‌شوند که هدف تجاری غالب باشد. چنانچه هدف تجاری غالب نباشد، بند 2(e) اعمال می‌شود.

(d) رد سفارش‌های مصرف‌کننده. چنانچه تأمین‌کننده، پیش یا پس از پذیرش سفارش، آگاه شود که خریدار مصرف‌کننده است یا ممکن است باشد، تأمین‌کننده می‌تواند سفارش را رد کند، یا سفارش را به‌طور کلی یا جزئی با اخطار کتبی لغو نماید، و هر مبلغ پرداخت‌شده در خصوص کالای تحویل‌نشده را مسترد خواهد کرد. تأمین‌کننده مسئول هیچ زیانی ناشی از رد یا لغو به موجب این بند نیست.

(e) حفظ حمایت آمره از مصرف‌کننده. چنانچه علی‌رغم بندهای 2(a) تا 2(d)، دادگاه یا مرجع داوری صالحی تشخیص دهد که خریدار مصرف‌کننده است، در آن صورت: (i) هیچ‌یک از مفاد قرارداد، هیچ حق یا راهکار جبرانی را که حکمی که به موجب قانون کشور محل اقامت عادی آن شخص با توافق قابل عدول نیست به آن شخص اعطا کرده است، به‌گونه‌ای که ماده 6(2) Rome I آن را حفظ کرده است، یا هر قاعده آمره دیگر حمایت از مصرف‌کننده، مستثنا، محدود یا اصلاح نمی‌کند؛ (ii) بندهای 13، 14، 26(c)، 26(d) و 26(h) بر آن شخص اعمال نمی‌شوند جز تا حدی که قواعد آمره قابل اعمال اجازه می‌دهند؛ و (iii) هیچ‌یک از مفاد قرارداد آن شخص را از حق اقامه دعوا در دادگاه‌های کشور عضوی که در آن اقامت دارد محروم نمی‌کند، و آن شخص را در هیچ مرجع دیگری که قانون قابل اعمال آن را مجاز نمی‌داند تابع دعوا قرار نمی‌دهد. این بند وضعیت موجود به موجب قانون قابل اعمال را ثبت می‌کند؛ این بند اقرار به اینکه هیچ خریداری مصرف‌کننده است نیست و نباید چنین تفسیر شود.

(f) چارچوب قراردادی. تا حدی که قانون اجازه می‌دهد، رابطه حقوقی میان تأمین‌کننده و خریدار منحصراً تابع موارد زیر است: (i) این شرایط استاندارد؛ (ii) هرگونه شرایط خاص که صراحتاً به‌صورت کتبی توافق شده باشد؛ (iii) جزئیات تجاری مشخص مندرج در ایمیل تأیید تأمین‌کننده؛ (iv) هر ترتیبات تأمین مستمر؛ و (v) هرگونه اسناد دیگر. اسناد مندرج در این بند به ترتیب خاصی فهرست نشده‌اند؛ تقدم میان آنها به موجب بند 1.2(b) تعیین می‌شود.

(g) شرایط خریدار. هرگونه شرایطی که خریدار در سفارش خرید، درگاه اینترنتی، شرایط عمومی خرید، تأییدیه یا به هر نحو دیگر پیشنهاد کند و متفاوت از این شرایط استاندارد یا افزون بر آن باشد، صراحتاً رد می‌شود و اعمال نمی‌گردد مگر آنکه تأمین‌کننده به‌صورت کتبی با آن موافقت کند. پذیرش هر سفارشی توسط تأمین‌کننده صراحتاً مشروط به اعمال نشدن شرایط خریدار است، و تأمین‌کننده آن سفارش را بر هیچ مبنای دیگری نمی‌پذیرفت. آغاز اجرا، تحویل کالا، پذیرش پرداخت، یا ارجاع به سند خریدار برای مقاصد شناسایی، به منزله پذیرش شرایط خریدار نیست. طرفین اقرار می‌کنند که قانون برخی کشورهای عضو، تعارض میان شرایط استاندارد رقیب را با ارجاع به نخستین یا آخرین مجموعه مبادله‌شده حل می‌کند، و برخی دیگر با نادیده گرفتن احکام متعارض هر دو؛ مقصود آن است که این بند تا بیشترین حدی که به موجب هر رویکردی که اعمال می‌شود مجاز است عمل کند، و در جایی که احکام متعارض هر دو مجموعه کنار گذاشته شوند، احکامی از این شرایط استاندارد که با شرایط خریدار تعارض ندارند همچنان اعمال می‌شوند و خلأ حاصل مطابق قانون قابل اعمال پر می‌گردد.

(h) پیش‌فاکتورها. پیش‌فاکتورها صرفاً جهت اطلاع هستند و ایجاب الزام‌آور فروش محسوب نمی‌شوند. پیش‌فاکتور را می‌توان در هر زمان پیش از صدور ایمیل تأیید توسط تأمین‌کننده لغو یا اصلاح کرد. مگر آنکه خلاف آن ذکر شده باشد، اعتبار پیش‌فاکتورها پس از سی (30) روز منقضی می‌شود و مشروط به تحصیل هرگونه مجوز، اجازه یا تأییدیه لازم توسط تأمین‌کننده است. چنانچه مقادیر واقعی سفارش با مقادیر اعلام‌شده در پیش‌فاکتور تفاوت داشته باشد، تأمین‌کننده می‌تواند قیمت‌گذاری و زمان‌بندی تحویل را متناسباً تعدیل کند.

(i) انعقاد. به‌جز در مورد ترتیبات تأمین مستمر، توافق الزام‌آور تنها با صدور ایمیل تأیید توسط تأمین‌کننده منعقد می‌شود. تأییدیه خودکار دریافت یک سفارش، ایمیل تأیید نیست و قبول محسوب نمی‌شود. ترتیبات تأمین مستمر با برقراری کتبی آن توسط تأمین‌کننده نافذ می‌گردد و الزام‌آور است، خواه سفارشی در چارچوب آن معوق باشد یا خیر. هر سفارش خریدی که خریدار صادر کند، ایجابی برای انعقاد قرارداد بر مبنای چارچوب مندرج در بند 2(f) محسوب می‌شود. چنانچه خریدار ایمیل تأیید را دریافت نکند، مسئولیت درخواست آن بر عهده خریدار است.

(j) کل توافق. اسناد تشکیل‌دهنده قرارداد، کل توافق میان طرفین را تشکیل می‌دهند و جایگزین تمامی مذاکرات، اظهارات و مکاتبات پیشین می‌شوند. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه، یا هیچ مسئولیت یا راهکار جبرانی را که قانوناً قابل استثنا کردن، تحدید یا اصلاح نیست، مستثنا، محدود یا اصلاح نمی‌کند.

(k) پذیرش و الحاق. این شرایط استاندارد در وب‌سایت تأمین‌کننده منتشر شده و در هر پیش‌فاکتور، ایمیل تأیید و سفارش گنجانده می‌شود. خریدار با ثبت سفارش، پذیرش ایمیل تأیید، یا تحویل گرفتن هر کالایی، اقرار می‌کند که این شرایط استاندارد پیش از ثبت سفارش به شکلی در اختیار او قرار گرفته است که امکان ذخیره و تکثیر آنها را داشته است، اینکه فرصت متعارفی برای مطالعه آنها به او داده شده است، و اینکه او آنها را می‌پذیرد و اتخاذ می‌کند. ایمیل تأیید، نسخه‌ای از این شرایط استاندارد را که بر سفارش حاکم است مشخص خواهد کرد، یعنی نسخه‌ای که به موجب بند 24(b) تعیین می‌شود. این تعیین صرفاً نسخه حاکم را ثبت می‌کند و آن را تعیین یا تغییر نمی‌دهد، و چنانچه ایمیل تأیید نسخه‌ای غیر از نسخه تعیین‌شده به موجب بند 24(b) را مشخص کند، بند 24(b) حاکم خواهد بود.

3. اعتبار و وثیقه پرداخت

(a) اعتبار اختیاری است. پیش‌فاکتور، پیشنهاد اعطای اعتبار محسوب نمی‌شود. تمامی درخواست‌های اعتبار تابع فرآیند تأیید داخلی تأمین‌کننده هستند. تأمین‌کننده می‌تواند بر مبنای دلایل متعارف و با اخطار کتبی به خریدار، هر تسهیلات اعتباری یا سقف اعتباری را تغییر دهد یا لغو کند، و بند 23(a) بر تغییر یا لغو تسهیلات اعتباری یا سقف اعتباری اعمال نمی‌شود. این تغییر یا لغو، به‌خودی‌خود بر هیچ سفارشی که پیش‌تر پذیرفته شده است اثری ندارد، و نمی‌تواند به دلیل مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض کرده است صورت گیرد. تغییر یا لغو تسهیلات اعتباری یا سقف اعتباری به‌خودی‌خود مورد نکول از سوی خریدار محسوب نمی‌شود، و مانده‌های معوق مطابق بند 10 همچنان قابل پرداخت باقی می‌مانند.

(b) ضمانت‌نامه‌ها. تأمین‌کننده می‌تواند به‌عنوان شرط تأمین کالا یا شرط اعطا یا تداوم اعتبار، از مدیران، مقامات، سهامداران یا هر شرکت مادر یا وابسته خریدارِ شرکتی بخواهد که ضمانت‌نامه و تعهد جبران خسارت به شکل مورد نظر تأمین‌کننده ارائه کنند.

(c) اطلاعات مالی. خریدار باید ظرف پنج (5) روز کاری از درخواست کتبی تأمین‌کننده، صورت‌های مالی جاری را ارائه کند و اجازه استعلام‌های اعتباری را بدهد. همچنین خریدار باید ظرف پنج (5) روز کاری از آگاهی یافتن از هر یک از موارد زیر، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد: (i) یک مورد نکول، یا رویدادی که با دادن اخطار یا با انقضای مهلت، مورد نکول محسوب می‌شود، به موجب هر تسهیلاتی که خریدار یا هر یک از شرکت‌های وابسته او بر اساس آن وجهی قرض می‌گیرد یا از تسهیلات مالی برخوردار می‌شود، یا تسریع سررسید، لغو، تعلیق یا عدم تمدید هر یک از این تسهیلات؛ (ii) صدور حکم یا قرار پرداخت وجه علیه خریدار به مبلغی بیش از EUR 100,000، یا به مبالغی که در مجموع در هر دوره دوازده (12) ماهه از EUR 100,000 بیشتر شود، که ظرف ده (10) روز کاری تأدیه، ابطال یا متوقف نشود؛ (iii) آغاز هر رویه اعسار، بازساختاری، توقف یا رویه معادل علیه خریدار، یا ابلاغ هر مطالبه قانونی یا معادل آن؛ (iv) اتخاذ هر اقدامی برای اجرای هر وثیقه بر هر دارایی اساسی خریدار توسط طلبکار وثیقه‌گیر دیگر، یا دادن هرگونه اخطار قصد اجرای آن؛ یا (v) توقف خریدار از انجام تمام یا بخش اساسی کسب‌وکار خود، یا تصمیم به توقف آن. اطلاع‌رسانی به موجب این بند به‌خودی‌خود مورد نکول محسوب نمی‌شود، اما تأمین‌کننده می‌تواند بر اساس آن به موجب بندهای 3(a)، 3(e) و 3(g) اقدام کند.

(d) خریداران وابسته. چنانچه هر شرکت وابسته خریدار تحت همان حساب خرید کند، خریدار باید رعایت قرارداد توسط آن نهاد را تضمین کند و تأمین‌کننده را جبران می‌کند در برابر تمامی مبالغ بدهکار در خصوص آن خریدها و تمامی زیانی که تأمین‌کننده در نتیجه عدم پرداخت متحمل می‌شود. این بند تعهدی اصلی برای خریدار ایجاد می‌کند، ضمانت تعهدات شخص دیگری نیست، و مشروط به آن نیست که تأمین‌کننده نخست علیه آن نهاد اقدام کند. تأمین‌کننده می‌تواند علاوه بر آن، ضمانت‌نامه و تعهد جبران خسارت جداگانه‌ای را به موجب بند 3(b) مطالبه کند. خریدار نباید اجازه دهد هیچ شرکت وابسته‌ای تحت حساب خریدار کالا سفارش دهد یا تحویل بگیرد، مگر آنکه آن نهاد نخست یک deed یا موافقت‌نامه الحاق به شکل مورد نظر تأمین‌کننده را امضا و به تأمین‌کننده تسلیم کرده باشد که بر اساس آن موافقت می‌کند چنان‌که گویی خود خریدار است ملتزم به این شرایط استاندارد باشد و حفظ مالکیت و وثیقه توصیف‌شده در بند 4 را بر کالای تأمین‌شده به او به تأمین‌کننده اعطا کند.

(e) تعلیق و تضمین اجرا. تأمین‌کننده می‌تواند تحویل کالای تحویل‌نشده را تعلیق کند، یا پرداخت پیشاپیش یا تضمین متعارف دیگری برای اجرا مطالبه نماید، در جایی که هر مبلغی (به‌جز مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض کرده است) معوق باشد، یا در جایی که تأمین‌کننده دلایل متعارفی برای این باور داشته باشد که خریدار بخش اساسی از تعهدات خود را اجرا نخواهد کرد. تأمین‌کننده هرگونه تعلیق از این دست و مبانی آن را کتباً به خریدار اطلاع خواهد داد، و پس از دریافت پرداخت یا تضمین مورد نیاز، بی‌درنگ اجرا را از سر خواهد گرفت. این بند به هیچ حق حبس اجرایی که قانون قابل اعمال اعطا کرده است لطمه نمی‌زند.

(f) حق حبس و حق نگهداری بر اموال در تصرف تأمین‌کننده. تا حدی که قانون محل وقوع اموال اجازه می‌دهد، خریدار به تأمین‌کننده حق حبس و حق نگهداری بر تمامی کالاهای خریدار که در ارتباط با تأمین کالا به تصرف واقعی تأمین‌کننده درمی‌آید، به‌جز کالای بازگردانده‌شده به موجب بند 7(c)، 11(h) یا 15(i)، اعطا می‌کند که تمامی مبالغ بدهکار خریدار به تأمین‌کننده در هر حسابی را که سررسید و قابل پرداخت شده‌اند، تا زمان پرداخت کامل آن مبالغ تضمین می‌کند. خریدار تضمین می‌کند که مالک تمامی این اموال است، یا از سوی مالک مجاز به اعطای این حق حبس بر آنهاست، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از هر ادعای شخص ثالث در خصوص اموالی که خریدار این حق حبس را بر آنها اعطا کرده است، جبران می‌کند. تأمین‌کننده نمی‌تواند هیچ حق فروشی را در خصوص اموالی که می‌داند یا دلیلی بر باور آن دارد که متعلق به خریدار نیست، یا در خصوص مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض کرده است تا زمانی که اعتراض نسبت به آن باقی است، اعمال کند. چنانچه هر مبلغی که سررسید و قابل پرداخت شده است سی (30) روز پس از آنکه تأمین‌کننده اخطار کتبی‌ای می‌دهد که اموالی را که قصد فروش آن را دارد و مبلغ لازم برای بازخرید آن را مشخص می‌کند پرداخت‌نشده باقی بماند، تأمین‌کننده می‌تواند، تا حدی که قانون قابل اعمال اجازه می‌دهد و پس از رعایت هر الزام آیینی آن قانون، به میزانی از آن اموال را که به‌طور متعارف برای تأدیه مبلغ سررسیدشده به همراه هزینه‌های متعارف فروش خود ضرورت دارد بفروشد، و باید خریدار را به میزان ارزش تحصیل‌شده بستانکار کند و مازاد آن را به خریدار حساب دهد. خریدار، یا هر شخص دیگری که به موجب قانون قابل اعمال محق است، می‌تواند در هر زمان پیش از فروش، با پرداخت مبالغی که در آن زمان سررسید شده‌اند به همراه هزینه‌های متعارف اجرای تأمین‌کننده، اموال را بازخرید کند.

(g) سقف اعتباری. چنانچه تأمین‌کننده سقف اعتباری‌ای را کتباً به خریدار اطلاع داده باشد، خریدار باید تضمین کند که مجموع تمامی مبالغ بدهکار او به تأمین‌کننده در هر حسابی، خواه در آن زمان سررسید پرداخت آنها فرا رسیده باشد یا خیر، به همراه بهای کالایی که موضوع سفارش‌های پذیرفته‌شده اما هنوز صورت‌حساب‌نشده است، در هیچ زمانی از آن سقف فراتر نرود. تأمین‌کننده ملزم به پذیرش هیچ سفارشی یا تحویل هیچ کالایی نیست در جایی که انجام آن موجب فراتر رفتن از سقف شود، و هرگونه قصور یا تأخیر در پذیرش یا تحویل که به این امر منتسب باشد، نقض قرارداد محسوب نمی‌شود. چنانچه از سقف فراتر رفته شود، خریدار باید ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی، یا مبلغ بدهکار را به کمتر از سقف کاهش دهد یا پیش‌پرداخت یا وثیقه دیگری را که تأمین‌کننده با رفتاری متعارف بپذیرد ارائه کند، و در غیر این صورت مبلغی که از سقف فراتر رفته است بی‌درنگ سررسید و قابل پرداخت می‌شود. پذیرش سفارش یا تحویل کالایی که موجب فراتر رفتن از سقف می‌شود، اسقاط این بند نیست، سقف را تغییر نمی‌دهد، و بر مسئولیت خریدار در قبال مبلغ بدهکار اثری ندارد. سقف اعتباری، حداکثر میزان مواجهه‌ای است که تأمین‌کننده حاضر به تحمل آن است و تعهدی به تأمین کالا محسوب نمی‌شود.

4. حفظ مالکیت و وثیقه

(a) حفظ مالکیت ساده. مالکیت کالا تا زمان پرداخت کامل بابت آن کالا به خریدار منتقل نمی‌شود. طرفین صراحتاً پیش از تحویل بر این حفظ مالکیت توافق می‌کنند، و ثبت می‌کنند که ماده 9 دستورالعمل تأخیر در پرداخت کشورهای عضو را ملزم می‌کند مطابق احکام ملی قابل اعمالی که حقوق بین‌الملل خصوصی تعیین می‌کند مقرر دارند که تأمین‌کننده مالکیت کالا را تا پرداخت کامل بهای آن حفظ می‌کند، در جایی که شرط حفظ مالکیت صراحتاً پیش از تحویل میان طرفین توافق شده باشد.

(b) حفظ مالکیت گسترده. تا بیشترین حدی که قانون محل وقوع کالا اجازه می‌دهد: (i) مالکیت کالا تا پرداخت حساب منتقل نمی‌شود؛ (ii) در جایی که کالا با کالاهای دیگر فرآوری، عمل‌آوری، ترکیب یا مخلوط شود، تأمین‌کننده مالکیت مشاع بر محصول حاصل را به همان نسبتی که ارزش صورت‌حساب کالا به ارزش کالاهای دیگر در زمان فرآوری دارد تحصیل می‌کند، و خریدار محصول حاصل را به‌صورت رایگان برای تأمین‌کننده نگه می‌دارد؛ و (iii) خریدار تمامی مطالبات خود از مشتریان خود ناشی از فروش مجدد کالا را، تا میزان ارزش صورت‌حساب تأمین‌کننده بابت آن کالا، از تاریخ قرارداد به‌عنوان وثیقه به تأمین‌کننده منتقل می‌کند، و تأمین‌کننده آن انتقال را می‌پذیرد. خریدار همچنان مجاز به وصول آن مطالبات در جریان عادی کسب‌وکار خود باقی می‌ماند تا زمانی که تأمین‌کننده پس از یک مورد نکول آن اجازه را لغو کند. بنا به درخواست کتبی تأمین‌کننده پس از یک مورد نکول، خریدار باید مطالبات منتقل‌شده و مدیونان را مشخص کند و اطلاعات لازم برای وصول آنها را ارائه دهد، و باید انتقال را به آن مدیونان اطلاع دهد.

(c) اثر قانون محلی. طرفین اقرار می‌کنند که اثر عینی بندهای 4(a) و 4(b) در برابر مدیر اعسار خریدار و اشخاص ثالث، تابع قانون محل وقوع کالاست و نه قانون حاکم بر قرارداد، اینکه اشکال گسترده حفظ مالکیت مندرج در بند 4(b) در برخی کشورهای عضو به رسمیت شناخته نمی‌شوند یا تنها با رعایت تشریفات اضافی به رسمیت شناخته می‌شوند، و اینکه نفوذ حفظ مالکیت در یک اعسار توسط قانون اعسار قابل اعمال، از جمله Regulation (EU) 2015/848، تعیین می‌شود. در جایی که هر بخشی از بند 4(b) به موجب آن قانون بی‌اثر باشد، بند 4(a) تا بیشترین حد مجاز همچنان اعمال می‌شود، و بی‌اثر بودن هر بخشی بر باقی آن اثری ندارد.

(d) تکمیل محلی. در جایی که قانون محلی که کالا در آن قرار دارد یا قرار خواهد گرفت، انجام اقدامی را برای نافذ بودن حفظ مالکیت یا وثیقه معادل آن در برابر اشخاص ثالث الزامی کند، از جمله ثبت در یک دفتر ثبت عمومی، تنظیم سند رسمی، درج تاریخ گواهی‌شده یا تأییدشده، ثبت در سوابق حسابداری خریدار، یا اطلاع‌رسانی به هر شخصی، خریدار باید با هزینه خود بی‌درنگ آن اقدام را انجام دهد، و هر آنچه دیگر را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف مطالبه می‌کند انجام دهد، تا وثیقه‌ای معادل آنچه به موجب بندهای 4(a) و 4(b) اعطا شده است، به موجب آن قانون ایجاد، تکمیل، ثبت، ضبط و نگهداری شود و امکان اجرای آن فراهم گردد. چنانچه خریدار ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی رعایت نکند، خریدار به‌طور غیرقابل رجوع به تأمین‌کننده اجازه می‌دهد به نام خریدار هر آنچه را که خریدار ملزم به انجام آن بوده است انجام دهد، و هر آنچه را که تأمین‌کننده به موجب این بند انجام دهد تنفیذ می‌کند.

(e) محل کالا. تا زمان پرداخت کامل بابت کالای مربوطه، خریدار نباید آن کالا را از کشور عضو مقصد تحویل مندرج در ایمیل تأیید خارج کند یا اجازه خروج آن را بدهد، مگر آنکه دست‌کم ده (10) روز کاری پیش از آن، اخطار کتبی به تأمین‌کننده بدهد و در آن کشور مقصد، محل مورد نظر، و نام و نشانی هر شخصی را که کالا را نگه خواهد داشت بیان کند. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از خروج کالا در نقض این بند یا قصور در رعایت بند 4(d)، از جمله هرگونه از دست رفتن مالکیت، تقدم یا وثیقه، جبران می‌کند.

(f) تصرفات در کالا. تا زمان پرداخت کامل بابت کالای مربوطه، خریدار باید: (i) کالا را ایمن، بیمه‌شده در برابر تمامی خطرات معمول به ارزش جایگزینی کامل آن، و مصون از فرسودگی یا فقدان نگه دارد، منافع تأمین‌کننده را در آن بیمه‌نامه درج کند، و بنا به درخواست گواهی اعتبار بیمه‌نامه را ارائه دهد؛ (ii) کالا را جدا از تمامی کالاهای دیگر انبار کند به گونه‌ای که به‌سادگی به‌عنوان مال تأمین‌کننده قابل شناسایی باقی بماند، و ظرف دو (2) روز کاری از درخواست کتبی، سابقه‌ای از محل، مقدار و شناسه قرقره، حلقه یا شماره سریال تمامی کالایی را که پرداخت کامل بابت آن انجام نشده است به تأمین‌کننده ارائه کند؛ (iii) هیچ نشانه شناسایی، برچسب، شماره سریال یا بسته‌بندی روی کالا یا مربوط به آن را برندارد، مخدوش نکند یا نپوشاند؛ (iv) کالا را تنها در جریان عادی کسب‌وکار خود بفروشد، و فروش از طریق واگذاری عمده موجودی انبار به شخصی غیر از مشتری خریدار، یا فروشی که در شرایط عادی بازار نباشد، فروش در جریان عادی کسب‌وکار محسوب نمی‌شود؛ (v) کالا، یا هر مطالبه منتقل‌شده به موجب بند 4(b)(iii) را به نفع هیچ شخص ثالثی به گرو نگذارد، مرهون نکند، به‌عنوان وثیقه منتقل نکند یا به نحو دیگری مقید نسازد؛ (vi) پیش از پرداخت کامل، بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، کالا را به هیچ زمین یا ساختمانی الحاق نکند و اجازه چنین الحاقی را ندهد، و در جایی که رضایت داده می‌شود، هر آنچه را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف برای حفظ حق تأمین‌کننده مطالبه کند انجام دهد، از جمله تحصیل اقرارنامه کتبی از مالک یا متصرف زمین در خصوص حقوق تأمین‌کننده؛ و (vii) چنانچه هر شخص ثالثی هر اقدام اجرایی، توقیف، ضبط یا اجرا علیه کالا انجام دهد یا تهدید به آن کند، ظرف دو (2) روز کاری مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد، و همزمان آن شخص ثالث را از حقوق تأمین‌کننده مطلع سازد.

(g) عواید. در جایی که خریدار کالا را پیش از پرداخت کامل بابت آن کالا بفروشد یا به نحو دیگری واگذار کند، و تا آن اندازه که انتقال مندرج در بند 4(b)(iii) به موجب قانون قابل اعمال نافذ نباشد، خریدار باید آن بخش از عواید را که برابر با مبلغ بدهکار در آن زمان به تأمین‌کننده در خصوص آن کالا است جدا از وجوه خود نگه دارد، بنا به مطالبه آن عواید را به تأمین‌کننده حساب دهد، و نباید هیچ تهاتر یا دعوای متقابلی را در برابر آنها مطرح کند مگر تا حدی که بند 10(e) اجازه می‌دهد. خریدار باید سوابقی کافی برای شناسایی عواید هر یک از اقلام کالا نگهداری کند. این بند افزون بر بند 4(b)(iii) عمل می‌کند و آن را محدود نمی‌سازد.

(h) آزادسازی وثیقه. در جایی که ارزش قابل تحصیل وثیقه‌ای که تأمین‌کننده به موجب این بند 4 در اختیار دارد، به‌صورت پایدار بیش از ده درصد (10%) از مبالغ تضمین‌شده فراتر رود، تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی خریدار، وثیقه‌ای را به انتخاب خود تا میزان آن مازاد آزاد خواهد کرد.

(i) بازیابی. چنانچه مورد نکولی رخ داده و ادامه داشته باشد و پرداخت حساب انجام نشده باشد، تأمین‌کننده می‌تواند، پس از دادن اخطار کتبی و، در جایی که قانون قابل اعمال آن را الزامی می‌کند، پس از انصراف از قرارداد یا فسخ آن مطابق آن قانون، از خریدار بخواهد کالایی را که پرداخت کامل بابت آن انجام نشده است تسلیم کند و، برای این منظور، خریدار به تأمین‌کننده و نمایندگان او اجازه می‌دهد که با اخطار متعارف و در ساعات کاری، وارد هر محلی شوند که در تصرف یا کنترل خریدار است و آن کالا در آن قرار دارد. در جایی که کالا در محلی قرار دارد که در تصرف یا کنترل خریدار نیست، خریدار نهایت تلاش خود را برای تحصیل رضایت متصرف نسبت به آن ورود به کار خواهد بست. تأمین‌کننده علیه هیچ شخصی از زور استفاده نخواهد کرد و بیش از آنچه به‌طور متعارف ضروری است خسارت وارد نخواهد نمود. تأمین‌کننده تنها می‌تواند به میزانی از کالا را بازیابی کند که به‌طور متعارف برای تأدیه مبلغی که در آن زمان سررسید و قابل پرداخت شده است، به همراه هزینه‌های متعارف بازیابی خود، ضرورت دارد، و باید خریدار را به میزان ارزش تحصیل‌شده بابت هر کالای بازیابی‌شده بستانکار کند. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از ورودی که با اجازه خریدار به موجب این بند صورت گیرد، جبران می‌کند. این بند تابع هر محدودیتی است که قانون اعسار قابل اعمال وضع می‌کند.

(j) اعسار. خریدار باید بی‌درنگ پس از وقوع یک رویداد اعسار، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد و باید بنا به درخواست، ظرف پنج (5) روز کاری محل، شرح و مقدار تمامی کالایی را که پرداخت کامل بابت آن انجام نشده است به تأمین‌کننده ارائه کند و، در صورت اقتضا، ترتیبی دهد که مدیر اعسار او آن را به تأمین‌کننده ارائه دهد. خریدار اقرار می‌کند که حقوق تأمین‌کننده به موجب این بند 4 ممکن است تنها با رضایت یک مدیر اعسار یا اجازه دادگاه قابل اعمال باشد، و اینکه در جایی که اعمال حقی به موجب این بند 4 یا بند 23 به موجب قانون اعسار قابل اعمال متوقف یا معلق شود، آن حق معلق می‌شود و از میان نمی‌رود، و تا بیشترین حدی که قانون اجازه می‌دهد احیا می‌گردد.

(k) گواهی. سندی که یکی از مقامات تأمین‌کننده آن را امضا کرده باشد و کالایی را که پرداخت کامل بابت آن انجام نشده است مشخص و مبلغ بدهکار را گواهی کند، در صورت نبود اشتباه آشکار، دلیل بر آن امور است.

5. شرایط تحویل، مالکیت و ریسک

(a) شرایط تحویل. مگر آنکه به‌صورت کتبی توافق دیگری شده باشد، تأمین‌ها بر مبنای Incoterms 2020 مندرج در ایمیل تأیید انجام می‌شوند یا، در جایی که مبنایی ذکر نشده باشد، FCA در مکان تعیین‌شده تأمین‌کننده (Incoterms 2020). تنها قواعد Incoterms 2020 که تأمین‌کننده عرضه می‌کند عبارت‌اند از EXW، FCA، FAS، FOB، CPT، CIP، CFR، CIF و DAP، که قواعدی هستند که بر اساس آنها خریدار، و نه تأمین‌کننده، کالا را برای ورود به اتحادیه ترخیص می‌کند. تأمین‌کننده به دلایل مندرج در بند 5(d)، بر مبنای DDP یا بر هیچ مبنای دیگری که به موجب آن تأمین‌کننده واردکننده یا واردکننده رسمی باشد نمی‌فروشد. ارجاع در قرارداد به یک Incoterm، ارجاع به Incoterms 2020 است، و Incoterms 2020 تنها تا آن اندازه اعمال می‌شوند که با این شرایط استاندارد مغایر نباشند.

(b) ریسک. با رعایت بند 5(d)، ریسک کالا مطابق قاعده قابل اعمال Incoterms 2020 و، در جایی که هیچ قاعده‌ای اعمال نشود، با تکمیل بارگیری کالا بر روی نخستین متصدی حمل یا بر روی وسیله نقلیه خریدار، به خریدار منتقل می‌شود. در جایی که خریدار در تحویل گرفتن کالا قصور می‌کند، ریسک مطابق بند 6(b) منتقل می‌گردد.

(c) مالکیت. مالکیت کالا با پرداخت کامل بابت آن کالا، با رعایت بند 4، منتقل می‌شود. هیچ‌یک از مفاد بند 5(a) یا 5(b) موجب انتقال زودتر مالکیت نمی‌شود.

(d) DDP در دسترس نیست، و خریدار واردکننده است. بندهای (i) تا (iii) این بند، وضعیت حقوقی و سیاست تجاری ناشی از آن برای تأمین‌کننده را بیان می‌کنند؛ آنها شروطی نیستند که تأمین‌کننده بتواند از آنها صرف‌نظر کند، و هیچ شرط خاص، ایمیل تأیید یا رویه معاملاتی به‌عنوان اسقاط آنها عمل نمی‌کند. (i) ماده 170(2) Union Customs Code اظهارکننده را ملزم می‌کند که در قلمرو گمرکی اتحادیه مستقر باشد، و استثنائات مندرج در ماده 170(3)، که ترانزیت، ورود موقت، اظهارنامه‌هایی که گاه‌به‌گاه تسلیم می‌شوند در جایی که مقامات گمرکی آن را موجه بدانند، و اظهارکنندگان مستقر در قلمرو مجاور که کالا را در یک اداره گمرک مرزی مجاور ارائه می‌کنند را در بر می‌گیرد، ترخیص معمول کالا برای گردش آزاد را در بر نمی‌گیرد؛ تأمین‌کننده در قلمرو گمرکی اتحادیه مستقر نیست و قانوناً نمی‌تواند به‌عنوان اظهارکننده عمل کند. (ii) تأمین‌کننده هیچ نماینده گمرکی غیرمستقیمی را به موجب ماده 18 Union Customs Code منصوب نکرده است و قصد انجام این کار را ندارد؛ نماینده غیرمستقیم اظهارنامه را به نام خود تسلیم می‌کند، به‌صورت تضامنی مسئول دِین گمرکی می‌شود، و خود به شخصی تبدیل می‌شود که کالا را در بازار اتحادیه عرضه می‌کند و بنابراین برای اهداف قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه واردکننده محسوب می‌گردد، و نه تأمین‌کننده و نه یک کارگزار گمرکی عادی حاضر نیست تعهدات محصولِ واردکننده را بر آن مبنا بر عهده بگیرد. (iii) بر این اساس تأمین‌کننده بر مبنای DDP (Incoterms 2020)، یا بر هیچ مبنای دیگری که به موجب آن تأمین‌کننده واردکننده، واردکننده رسمی یا اظهارکننده برای ترخیص جهت گردش آزاد باشد، عرضه، پیش‌فاکتور یا سفارش نمی‌پذیرد، و هر درخواست، سفارش خرید، ثبت در درگاه اینترنتی یا سند دیگر خریدار که DDP را مشخص کند به موجب بند 2(g) رد می‌شود. (iv) چنانچه با این حال ایمیل تأییدی DDP را مشخص کند، به‌عنوان DAP (Incoterms 2020) به همان مکان نام‌برده‌شده نافذ می‌شود، خریدار واردکننده رسمی است، بند 9(e) اعمال می‌گردد، و بها تنها و صرفاً به میزان عوارض گمرکی، VAT واردات و هزینه‌های وارداتی که خریدار در نتیجه آن متحمل خواهد شد تعدیل می‌شود؛ خریدار می‌تواند در عوض، سفارش متأثر را با اخطار کتبی‌ای که ظرف ده (10) روز کاری از آگاهی یافتن از اینکه ایمیل تأیید DDP را مشخص کرده است داده شود بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند، و تأمین‌کننده هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص آن را مسترد خواهد کرد. (v) در هر تأمین، خریدار، یا شخص مستقر در اتحادیه که خریدار به موجب بند 2(b)(v) معرفی کرده است، برای اهداف هم قانون گمرکی و هم قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه واردکننده کالا به اتحادیه است، و بندهای 9(e)، 15، 16(b) و 18 بر همین اساس اعمال می‌شوند. (vi) هیچ‌یک از مفاد این بند مانع از آن نمی‌شود که تأمین‌کننده قیمتی تحویلی را بر مبنای DAP اعلام کند، که بر اساس آن تأمین‌کننده هزینه حمل تا مکان نام‌برده‌شده و خریدار ترخیص واردات، عوارض گمرکی و VAT واردات را متحمل می‌شود. (vii) این بند وضعیت را تا زمانی بیان می‌کند که تأمین‌کننده هیچ مقری در اتحادیه ندارد؛ چنانچه تأمین‌کننده در اتحادیه مستقر شود، نسخه اصلاح‌شده‌ای از این شرایط استاندارد را به موجب بند 24 منتشر خواهد کرد، و هیچ‌یک از مفاد این بند او را ملزم به استقرار در اتحادیه نمی‌کند.

(e) بیمه خریدار. خریدار باید کالا را از زمان انتقال ریسک تا پرداخت کامل بابت آن کالا، در برابر فقدان یا خسارت به ارزش جایگزینی کامل آن، مطابق بند 4(f)(i)، بیمه نگه دارد.

(f) بیمه تأمین‌کننده. تأمین‌کننده نزد بیمه‌گران دارای جایگاه شناخته‌شده، بیمه مسئولیت عمومی و مسئولیت محصول متناسب با ماهیت و مقیاس کسب‌وکار خود و با کالایی که تأمین می‌کند، به همراه سایر بیمه‌نامه‌هایی که قانوناً ملزم به داشتن آنهاست یا آنها را مناسب می‌داند، نگهداری می‌کند. تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی، گواهی اعتبار بیمه‌نامه را ارائه خواهد داد. هرگونه الزام به درج خریدار به‌عنوان ذی‌نفع، یا به داشتن سقف‌های بالاتر، تنها در جایی اعمال می‌شود که در شرایط خاص توافق شده باشد و با هزینه خریدار. تأمین‌کننده این بیمه را به نفع خود نگهداری می‌کند. این بند هیچ حق، منفعت یا نفعی برای خریدار در خصوص هیچ بیمه‌نامه یا عواید آن ایجاد نمی‌کند، تضمینی نیست که هر زیانی تحت پوشش بیمه هست یا خواهد بود، و وجود، شرایط، سقف‌ها، در دسترس بودن، پاسخ‌دهی یا عواید هر بیمه‌ای که تأمین‌کننده نگهداری می‌کند نباید در تفسیر یا اعمال بند 12، 13، 14 یا 16 در نظر گرفته شود و بر اجرای آنها اثری ندارد.

(g) تحویل‌های جزئی. تأمین‌کننده می‌تواند کالا را به‌صورت تدریجی تحویل دهد. هر بخش می‌تواند صورت‌حساب شود و مطابق بند 10 قابل پرداخت است. عیب در هر بخش، یا عدم تحویل آن، به خریدار حق فسخ قرارداد یا رد هر بخش دیگری را نمی‌دهد، جز در جایی که آن عیب یا قصور به خریدار مبانی متعارفی بدهد تا نتیجه بگیرد عیب یا قصور مشابهی در خصوص بخش‌های آتی رخ خواهد داد و به اساس کل قرارداد لطمه بزند.

6. تحویل، بازرسی و اطلاع‌رسانی

(a) تاریخ‌های تحویل. هر زمان یا تاریخ تحویل که اعلام می‌شود صرفاً تخمینی است. تأمین‌کننده مسئول هیچ خسارت تبعی ناشی از تأخیر در تحویل نیست، و مسئولیت او در قبال هر زیان دیگر ناشی از تأخیر در تحویل مطابق بند 14(a) محدود می‌شود. تأمین‌کننده هرگونه تغییر اساسی در تاریخ تخمینی تحویل را به خریدار اطلاع خواهد داد. تاریخ تخمینی تحویل، تاریخ مندرج در ایمیل تأیید است یا، در جایی که ایمیل تأیید به‌جای تاریخ، مهلتی را بیان می‌کند، تاریخی است که در پایان آن مهلت، محاسبه‌شده از تاریخ ایمیل تأیید، فرا می‌رسد. در جایی که تحویل بیش از چهل‌وپنج (45) روز فراتر از تاریخ تخمینی تحویل به تأخیر بیفتد، خریدار می‌تواند، پس از دادن اخطار کتبی به تأمین‌کننده و مهلت اضافی چهارده (14) روزه برای تحویل، بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را بدون هیچ هزینه‌ای با اخطار کتبی‌ای که پیش از ارسال کالای متأثر توسط تأمین‌کننده داده شود لغو کند، و تأمین‌کننده هر مبلغ پرداخت‌شده بابت کالای لغوشده را مسترد خواهد کرد. حق مندرج در این جمله در خصوص کالایی که ارسال شده است قابل اعمال نیست، و تأمین‌کننده ارسال کالای متأثر را به خریدار اطلاع خواهد داد. این حق بر کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR، پس از آغاز بریدن یا تولید یا پس از آنکه تأمین‌کننده در خصوص آنها تعهدی غیرقابل رجوع کرده باشد، اعمال نمی‌شود. همچنین در جایی که تأخیر ناشی از رویدادی باشد که برای اهداف بند 22(a) رویداد فورس ماژور محسوب می‌شود اعمال نمی‌گردد، که به موجب بند 22 به آن رسیدگی می‌شود. زمان در خصوص هیچ تعهد تأمین‌کننده به تحویل کالا، عنصر اساسی قرارداد نیست، و هیچ قصوری در تحویل تا تاریخ تخمینی تحویل، یا هر تأخیر دیگری در تحویل، به خریدار حق فسخ قرارداد یا هر سفارشی را نمی‌دهد، جز آنچه صراحتاً در این بند 6(a) یا در بند 22(c) یا 23(b) پیش‌بینی شده است. این جمله بر هیچ تعهد یکی از طرفین به پرداخت وجه اعمال نمی‌شود، و هیچ حق خریدار به تعیین مهلت اضافی برای اجرا، و به انصراف از سفارش متأثر یا فسخ آن در پایان آن مهلت را، در جایی که حکمی از قانون قابل اعمال که با توافق قابل عدول نیست آن حق را اعطا کرده باشد، مستثنا نمی‌کند.

(b) قصور در تحویل گرفتن. چنانچه خریدار در تاریخی که کالا در اختیار او قرار می‌گیرد در تحویل گرفتن آن قصور کند، به دلیلی جز نقض توسط تأمین‌کننده یا رویداد فورس ماژور مؤثر بر خریدار: (i) ریسک کالا در آن تاریخ به خریدار منتقل می‌شود؛ (ii) کالا برای اهداف دوره ضمانت و بند 10 تحویل‌شده تلقی می‌گردد؛ و (iii) تأمین‌کننده می‌تواند کالا را با ریسک و هزینه خریدار انبار کند و هزینه‌های متعارف انبارداری، بیمه و جابه‌جایی خود را از خریدار دریافت نماید. چنانچه خریدار ظرف شصت (60) روز از آن تاریخ کالا را تحویل نگرفته باشد، تأمین‌کننده می‌تواند با دادن اخطار کتبی چهارده (14) روزه، کالا را بفروشد یا به نحو دیگری واگذار کند و عواید خالص را در برابر مبالغ بدهکار اعمال نماید و مازاد آن را به خریدار حساب دهد.

(c) کسری، خسارت حین حمل و تأمین نادرست. خریدار باید کالا را ظرف کوتاه‌ترین مدتی که در اوضاع و احوال عملی است و در هر حال ظرف ده (10) روز کاری از تحویل، بررسی کند یا موجب بررسی آن شود. خریدار باید هرگونه کسری، خسارت حین حمل، یا تأمین نادرست را ظرف ده (10) روز کاری از تحویل کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد و ماهیت عدم مطابقت را مشخص کند، و باید پیش از استفاده، فرآوری، فروش مجدد یا تغییر کالا، فرصت متعارفی برای بازرسی آن به تأمین‌کننده بدهد. در جایی که خسارت یا کسری در زمان تحویل آشکار باشد، خریدار باید آن را در مستندات تحویل متصدی حمل نیز ثبت کند و ظرف سه (3) روز کاری به تأمین‌کننده اطلاع دهد.

(d) عیوب پنهان. خریدار باید هر عیبی را که در بررسی الزامی به موجب بند 6(c) به‌طور متعارف قابل کشف نبوده است، ظرف ده (10) روز کاری از تاریخی که خریدار آن عیب را کشف کرده یا به‌طور متعارف باید کشف می‌کرده است، و در هر حال پیش از پایان دوره ضمانت، کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد.

(e) اثر قصور در اطلاع‌رسانی. با رعایت بند 12، چنانچه خریدار مطابق بند 6(c) یا 6(d) اخطار ندهد، کالا در خصوص امری که باید اطلاع داده می‌شد مطابق با قرارداد تلقی می‌گردد، و خریدار حق استناد به آن عدم مطابقت را از دست می‌دهد. این بند در جایی اعمال نمی‌شود که تأمین‌کننده از آن عدم مطابقت آگاه بوده یا نمی‌توانسته ناآگاه باشد و آن را به خریدار افشا نکرده است، و بر هیچ حق یا راهکار جبرانی که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست، یا بر هیچ مهلتی که قانوناً به موجب قانون قابل اعمال قابل کوتاه شدن نیست، اعمال نمی‌گردد.

(f) تعهد مستمر به پرداخت. دادن اخطار به موجب بند 6(c) یا 6(d) به خریدار حق حبس پرداخت هیچ مبلغی را که با حسن نیت به موجب بند 10(f) مورد اعتراض قرار نگرفته است نمی‌دهد.

(g) رواداری مقدار و مستندات. مقدار تحویل‌شده تابع بند 8(a) است. تأمین‌کننده با هر تحویل، برگه بسته‌بندی‌ای ارائه خواهد کرد که کالا، مقدار، و هر شناسه دسته، قرقره، حلقه یا شماره سریال را مشخص می‌کند، و اسنادی را که بند 9(d) و بند 15(c) الزامی کرده‌اند مطابق آن بندها ارائه خواهد داد.

7. بازگشت کالا، لغو و سفارش‌های تغییر

(a) بازگشت برای راحتی خریدار. درخواست بازگرداندن اقلام موجودی باید ظرف سی (30) روز از تاریخ صورت‌حساب ارائه شود. بازگشت کالا مشمول کارمزد انبارگردانی معادل بیشترین مقدار از میان بیست‌وپنج درصد (25%) ارزش صورت‌حساب یا هر کارمزد انبارگردانی که سازنده از تأمین‌کننده دریافت می‌کند، تا حداکثر چهل درصد (40%) ارزش صورت‌حساب، به‌علاوه تمامی هزینه‌های حمل است. تأمین‌کننده هیچ تعهدی به پذیرش بازگشت اقلام موجودی ندارد و این کار را به‌عنوان مساعدت به خریدار انجام می‌دهد. کارمزد انبارگردانی بازتاب هزینه‌های جابه‌جایی، بازرسی و بسته‌بندی مجدد تأمین‌کننده و کاهش ارزش کالای بازگردانده‌شده به انبار است. تأمین‌کننده پیش از صدور RMA، کارمزد انبارگردانی قابل اعمال را اعلام خواهد کرد. خریدار می‌تواند نشان دهد که زیانی که تأمین‌کننده در واقع متحمل شده است، یا معمولاً متحمل می‌شود، کمتر از کارمزد انبارگردانی است، که در آن صورت تنها همان مبلغ کمتر قابل پرداخت است، جز آنکه خریدار باید در هر حال هر کارمزد انبارگردانی یا لغوی را که تأمین‌کننده در خصوص کالای بازگردانده‌شده در واقع به سازنده پرداخته یا مسئول پرداخت آن است، به همراه تمامی هزینه‌های حمل، بازپرداخت کند.

(b) استثنائات. هیچ بازگشتی برای راحتی خریدار در خصوص کابل بریده‌شده (یعنی کابلی که از طول کامل یک قرقره یا حلقه بریده شده است)، کابل بریده‌شده سفارشی، کابل یا مجموعه‌های ساخته‌شده بنا به سفارش، محصولات سفارشی‌سازی‌شده، یا کالای NCNR مجاز نیست. این بند تنها بر بازگشت‌هایی اعمال می‌شود که برای راحتی خریدار انجام می‌گیرند و هیچ حقی از خریدار را به موجب بند 6، 8(g)، 11، 12 یا 15(i) محدود نمی‌کند. تعیین کالا به‌عنوان کالای NCNR تنها به‌گونه‌ای که در تعریف کالای NCNR در بند 1.1 پیش‌بینی شده است نافذ می‌باشد.

(c) RMA. هیچ بازگشتی بدون RMA معتبر صادرشده توسط تأمین‌کننده پذیرفته نخواهد شد. درخواست RMA باید کتباً ارائه شود، و تأمین‌کننده ظرف پنج (5) روز کاری از دریافت درخواست، RMA را صادر خواهد کرد یا با اخطار کتبی درخواست را رد خواهد کرد. RMA تکمیل‌شده باید ظرف پنج (5) روز کاری از صدور بازگردانده شود، و کالا باید ظرف چهارده (14) روز تقویمی از تاریخ صدور RMA، در وضعیت و بسته‌بندی اصلی و با کرایه حمل پیش‌پرداخت‌شده بازگردانده شود. چنانچه هر یک از این مهلت‌ها رعایت نشود، RMA ساقط می‌گردد و تأمین‌کننده می‌تواند با رفتاری متعارف و با توجه به دلیل تأخیر، آن را مجدداً صادر کند. این بند بر بازگشتی به موجب بند 7(d)، 11(h) یا 15(i) اعمال نمی‌شود، جز در خصوص الزام به تحصیل RMA، که تأمین‌کننده در آن موارد به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع یا در آن تأخیر نخواهد کرد.

(d) تأمین نادرست. در جایی که تأمین‌کننده به اشتباه کالا تأمین کرده باشد، خریدار باید مطابق بند 6(c) اخطار کتبی بدهد. با رعایت بازرسی، تأمین‌کننده بابت مبلغ صورت‌حساب‌شده و بدون کارمزد انبارگردانی، بستانکاری صادر خواهد کرد، هزینه حمل بازگشت را متحمل خواهد شد، و کالای صحیح را ظرف مدت متعارفی تأمین خواهد نمود.

(e) لغو. جز آنچه در بندهای 6(a)، 7(h)، 9(f)، 9(g)، 22(c)، 23(b) و 23(c) پیش‌بینی شده است، هیچ سفارشی بدون رضایت کتبی تأمین‌کننده قابل لغو، تعویق یا تغییر نیست. در جایی که رضایت داده می‌شود، بندهای (i)، (ii) و (iii) به‌طور جداگانه بر هر ردیف سفارش اعمال می‌شوند، و ارجاع به سفارش در آن بندها، ارجاع به ردیف مربوطه است: (i) ردیفی مربوط به اقلام موجودی که پیش از ارسال لغو شود، مشمول کارمزد پردازش معادل ده درصد (10%) بهای آن ردیف است؛ (ii) ردیفی مربوط به کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR، پس از آغاز بریدن یا تولید یا پس از آنکه تأمین‌کننده در خصوص آنها تعهدی غیرقابل رجوع کرده باشد، قابل لغو نیست؛ و (iii) در هر حال خریدار باید هزینه‌هایی را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف متحمل شده و تعهدات غیرقابل رجوعی را که به‌طور متعارف در خصوص ردیف لغوشده کرده است، از جمله مواد اولیه و کار در جریان، بپردازد، جز آنکه در جایی که بند (i) بر یک ردیف اعمال شود و بند (ii) بر آن ردیف اعمال نشود، کارمزد مقرر در بند (i) تنها استحقاق تأمین‌کننده در خصوص لغو آن ردیف است. تأمین‌کننده باید بنا به درخواست، هر مبلغ مطالبه‌شده به موجب بند (iii) را مستند کند، و باید ارزش هر مواد یا کار در جریانی را که می‌تواند استفاده یا مجدداً بفروشد به حساب خریدار منظور نماید. خریدار می‌تواند نشان دهد که زیان واقعی تأمین‌کننده کمتر از کارمزد مقرر در بند (i) است، که در آن صورت تنها زیان واقعی قابل پرداخت است.

(f) حلقه‌ها و قرقره‌ها. در جایی که ودیعه‌ای بابت حلقه یا قرقره دریافت می‌شود، جداگانه صورت‌حساب می‌گردد و با بازگرداندن حلقه یا قرقره در وضعیت خوب و قابل استفاده مجدد، بدون آسیب و با شناسه خوانا، ظرف دوازده (12) ماه از ارسال، بستانکار می‌شود. اقلامی که به‌عنوان غیرقابل بازگشت مشخص شده‌اند هیچ ودیعه و هیچ بستانکاری‌ای ندارند. بند 18(e) بر دفع بسته‌بندی غیرقابل بازگشت اعمال می‌شود.

(g) تاریخ تعهد. در جایی که سفارشی شامل کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR باشد، ایمیل تأیید تاریخی را بیان خواهد کرد که تأمین‌کننده انتظار دارد در آن تاریخ یا پس از آن، بریدن یا تولید را آغاز کند یا تعهدی غیرقابل رجوع در خصوص آن کالا بکند. استثنائات مندرج در بندهای 6(a) و 7(e)(ii) پیش از آن تاریخ اعمال نمی‌شوند، خواه بریدن یا تولید در واقع آغاز شده باشد یا تعهدی غیرقابل رجوع در واقع صورت گرفته باشد یا خیر، و در جایی که ایمیل تأیید چنین تاریخی را بیان نکند اصلاً اعمال نمی‌شوند. برای اهداف بندهای 9(f)، 9(g) و 22(c)، چنین تلقی می‌شود که بریدن یا تولید پیش از تاریخ مندرج در ایمیل تأیید آغاز نشده و هیچ تعهد غیرقابل رجوعی صورت نگرفته است؛ و در جایی که ایمیل تأیید چنین تاریخی را بیان نکند، هیچ تعدیلی به موجب بند 9(g) در بهای کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR قابل اعمال نیست. تأمین‌کننده بنا به درخواست، کتباً تأیید خواهد کرد که آیا بریدن یا تولید آغاز شده یا تعهدی غیرقابل رجوع صورت گرفته است یا خیر.

(h) کالای متوقف‌شده و جایگزینی. در جایی که سازنده پس از ایمیل تأیید، تولید کالایی را متوقف کند، آن را با کالای جدیدتری جایگزین نماید یا آن را به‌طور اساسی تغییر دهد، تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار کتبی، کالای معادل از نظر کارکرد با مشخصات برابر یا بهتر تأمین کند، یا بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند و هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص آن را مسترد نماید. خریدار می‌تواند جایگزینی را با اخطار کتبی‌ای که ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار تأمین‌کننده داده شود رد کند، که در آن صورت بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر بدون هیچ هزینه‌ای لغو می‌شود و تأمین‌کننده هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص آن را مسترد خواهد کرد. هیچ‌یک از مفاد این بند، اختیار تأمین‌کننده به موجب بند 9(f) را محدود نمی‌کند. در جایی که تأمین‌کننده از سازنده اخطاری مبنی بر پایان چرخه عمر، پایان فروش، توقف تولید، آخرین فرصت خرید یا تغییر محصول دریافت کند که بر کالایی مؤثر باشد که تأمین‌کننده ظرف دوازده (12) ماه گذشته به خریدار تأمین کرده است یا موضوع سفارشی پذیرفته‌شده است، تأمین‌کننده ظرف ده (10) روز کاری از دریافت آن، نسخه‌ای از آن اخطار یا خلاصه‌ای کتبی از محتوای آن را به خریدار خواهد داد. تأمین‌کننده هیچ اظهار یا ضمانتی در خصوص در دسترس بودن مستمر هیچ کالایی ارائه نمی‌کند و هیچ تعهدی به ثبت، پذیرش یا اجرای هیچ سفارش آخرین فرصت خرید یا به نگهداری یا رزرو هیچ موجودی‌ای ندارد.

8. داده‌های فنی، رواداری‌ها و مشخصات

(a) رواداری طول. خریدار اقرار می‌کند که مقادیر کابل مشمول رواداری‌های طول در تولید است. مقدار تحویل‌شده و صورت‌حساب‌شده می‌تواند نه کمتر از مقدار سفارش‌شده و نه بیشتر از مقدار سفارش‌شده به‌علاوه دو درصد (2%) باشد، یعنی رواداری منفی صفر درصد تا مثبت دو درصد (-0% تا +2%)، و تأمین‌کننده بر اساس مقدار واقعی تأمین‌شده صورت‌حساب صادر می‌کند. در جایی که یک حلقه از این رواداری فراتر رود، تأمین‌کننده به‌جای صورت‌حساب کردن مازاد، درخواست سفارش خرید اصلاح‌شده خواهد کرد.

(b) تأمین‌کننده می‌تواند به صلاحدید انحصاری خود، از دریافت وجه بابت هر طول اضافی در محدوده رواداری صرف‌نظر کند.

(c) سلب مسئولیت در قبال مشاوره. با رعایت بند 12، خریدار تأیید می‌کند که تنها تصمیم‌گیرنده در معامله است و بر هیچ مشاوره یا اظهار فنی از سوی تأمین‌کننده که صراحتاً در شرایط خاص، ایمیل تأیید یا برگه مشخصات فنی ثبت نشده باشد اتکا نکرده است، از جمله اتکا به نتایج آزمون اسمی که ممکن است عدم قطعیت اندازه‌گیری را در بر نگیرد. تأمین‌کننده هیچ اظهاری در خصوص اثربخشی هیچ ویژگی محصول در کاهش، مقاومت در برابر یا از میان بردن خسارت ناشی از جوندگان، سایر آفات یا شرایط محیطی ارائه نمی‌کند. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه، یا هیچ مسئولیتی را که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست، مستثنا، محدود یا اصلاح نمی‌کند.

(d) انتخاب و کاربرد. خریدار به‌تنهایی مسئول انتخاب، کاربرد، نصب و مناسب بودن کالا برای هدف مورد نظر خود است، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از کاربرد نادرست یا نصبی که مطابق مشخصات منتشرشده سازنده، استانداردهای هماهنگ‌شده اروپایی قابل اعمال، و رویه مهندسی مطلوب نباشد جبران خواهد کرد، جز تا آن اندازه که ناشی از نقض قرارداد توسط تأمین‌کننده یا ناشی از هر فعل یا ترک فعل تأمین‌کننده یا هر شخصی باشد که او مسئول اوست.

(e) کاربرد پرمخاطره. کالا برای استفاده در کاربردهایی که خرابی آن می‌تواند به مرگ، صدمه بدنی، یا خسارت شدید فیزیکی یا زیست‌محیطی بینجامد، از جمله تأسیسات هسته‌ای، ناوبری هوایی، ناوبری دریایی و سامانه‌های حفظ حیات، طراحی نشده است. خریدار کالا را در هیچ کاربردی از این دست به کار نخواهد برد و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از هر استفاده‌ای از این دست جبران خواهد کرد. هیچ‌یک از مفاد این بند، بند 16 را محدود نمی‌کند یا بر هیچ مسئولیتی به موجب قانون مسئولیت محصول اثری ندارد.

(f) تصاویر و پیش‌نویس‌ها. تصاویر، نقشه‌ها و مشخصات مقدماتی یا شاخص‌گونه‌ای که تأمین‌کننده ارائه می‌کند، پیش‌نویس و تقریب و صرفاً جهت مرجع هستند و نباید از نظر دقت مورد اتکا قرار گیرند. تمامی حقوق مربوط به آنها متعلق به تأمین‌کننده یا سازنده مربوطه باقی می‌ماند، در هر زمان قابل بازپس‌گیری است، و باید مطابق بند 21 محرمانه تلقی شود. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه، یا هیچ حق یا راهکار جبرانی خریدار را به موجب بند 12، مستثنا، محدود یا اصلاح نمی‌کند.

(g) برگه‌های مشخصات فنی. بند 8(f) بر برگه مشخصات فنی اعمال نمی‌شود. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کالا از تمامی جهات اساسی با برگه مشخصات فنی قابل اعمال مطابقت خواهد داشت، با رعایت بند 8(a) و هر رواداری، روش آزمون یا شرایط اندازه‌گیری که در برگه مشخصات فنی یا در مشخصات منتشرشده سازنده برای آن کالا که در تاریخ ایمیل تأیید معتبر است بیان شده باشد. مقادیر اسمی یا معمول مندرج در برگه مشخصات فنی، حداقل‌های تضمین‌شده نیستند. تنها تعهد تأمین‌کننده و تنها راهکار جبرانی خریدار در قبال نقض این بند، به انتخاب تأمین‌کننده، تعمیر، تعویض یا استرداد بهای پرداخت‌شده بابت کالای متأثر است. در جایی که تأمین‌کننده تعمیر یا تعویض را انتخاب کند و پس از آنکه فرصت دیگری برای اجرا به او داده شد، ظرف مدت متعارفی آن را انجام ندهد، یا در جایی که تعمیر یا تعویض ناممکن یا نامتناسب باشد، خریدار می‌تواند استرداد بهای پرداخت‌شده بابت کالای متأثر را مطالبه کند. ضمانت مندرج در این بند در طول دوره ضمانت اعمال می‌شود. اخطار باید مطابق بند 6(c) یا 6(d) داده شود، و این بند تابع بندهای 12 و 14 است. بند 13(b) ضمانت مندرج در این بند را حفظ می‌کند.

9. بها، VAT، عوارض گمرکی و تعدیلات

(a) بها. خریدار باید بهای مندرج در ایمیل تأیید را بپردازد. مگر آنکه ایمیل تأیید خلاف آن را بیان کند، قیمت‌ها به یورو (EUR) اعلام و پرداخت می‌شوند و بدون احتساب حمل، تخلیه، بیمه، عوارض گمرکی، مالیات‌ها و هزینه‌های بسته‌بندی غیراستاندارد، اندازه‌های خاص قرقره یا حلقه، یا گواهی‌های آزمون هستند.

(b) VAT. تمامی قیمت‌ها و سایر مبالغ قابل پرداخت به موجب قرارداد، بدون احتساب VAT هستند. در جایی که تأمین‌کننده ملزم به دریافت VAT بابت هر تأمینی به موجب قرارداد باشد، خریدار باید آن VAT را افزون بر بها و در ازای صورت‌حساب معتبر VAT بپردازد.

(c) شناسه VAT خریدار و مدرک خروج کالا. خریدار باید شماره شناسایی معتبر VAT خود را که کشور عضو محل استقرار او صادر کرده است ارائه کند و آن را به‌روز نگه دارد، و باید هرگونه تغییر یا لغو آن شماره را بی‌درنگ به تأمین‌کننده اطلاع دهد. در جایی که تأمینی به‌عنوان صادرات با نرخ صفر یا معاف از بریتانیا، یا به‌عنوان تأمین درون‌اتحادیه‌ای معاف کالایی که از محلی در داخل اتحادیه ارسال شده است تلقی گردد، آن معافیت وابسته به معتبر بودن شماره شناسایی VAT خریدار در زمان تأمین و به در اختیار داشتن مدرک رضایت‌بخش توسط تأمین‌کننده مبنی بر خروج کالا از کشور ارسال است، از جمله مدارک مستندی که ماده 45a از Council Implementing Regulation (EU) No 282/2011 در صورت اقتضا پیش‌بینی کرده است. خریدار باید آن مدرک را ظرف پانزده (15) روز کاری از تاریخ ارسال ارائه کند، یا ترتیبی دهد که متصدی حمل او آن را ارائه دهد. چنانچه شماره شناسایی VAT خریدار معتبر نباشد، یا مدرک لازم ظرف آن مهلت ارائه نشود، تأمین‌کننده می‌تواند VAT را که در غیر این صورت قابل وصول می‌بود دریافت کند و خریدار باید آن را به همراه هر سود یا جریمه‌ای که در نتیجه بر تأمین‌کننده تعیین می‌شود بپردازد، و تأمین‌کننده آن مبلغ را در صورتی که مدرک متعاقباً ارائه شود و معافیت تحصیل گردد بستانکار خواهد کرد. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی VAT، سود و جریمه‌هایی که در نتیجه قصور خریدار در رعایت این بند بر تأمین‌کننده تعیین می‌شود جبران می‌کند.

(d) مبدأ ترجیحی. در جایی که کالا به موجب قواعد مبدأ مندرج در TCA واجد شرایط مبدأ بریتانیا باشد، تأمین‌کننده بیانیه‌ای در خصوص مبدأ به شکل مورد نیاز ارائه خواهد کرد تا خریدار بتواند در زمان واردات به اتحادیه، رفتار تعرفه‌ای ترجیحی را مطالبه نماید. تأمین‌کننده هیچ ضمانتی مبنی بر واجد شرایط بودن هیچ کالایی از حیث مبدأ ارائه نمی‌کند، و بیانیه مبدأ تنها در جایی ارائه خواهد شد که تأمین‌کننده بر اساس اطلاعات در دسترس خود قانع شود که کالا واجد شرایط است. خریدار نباید در خصوص هیچ کالایی که تأمین‌کننده بیانیه مبدأ برای آن ارائه نکرده است، رفتار تعرفه‌ای ترجیحی مطالبه کند. هر یک از طرفین باید سوابق مربوط به مبدأ را برای مدتی که TCA و Union Customs Code الزامی کرده‌اند نگهداری کند، و باید آن سوابق و هر اظهارنامه تأمین‌کننده یا پاسخ راستی‌آزمایی را که یک مرجع گمرکی به‌طور متعارف نیاز دارد ارائه دهد. در جایی که رفتار ترجیحی به دلیلی جز ارائه اطلاعات نادرست توسط تأمین‌کننده رد یا لغو شود، عوارض، سود و جریمه حاصل بر عهده خریدار است. کشور مبدأ برای مقاصد غیرترجیحی همان است که سازنده به تأمین‌کننده اعلام کرده است، بنا به درخواست ارائه می‌شود، و ممکن است میان سری‌های تولید متفاوت باشد؛ تأمین‌کننده هیچ اظهاری مبنی بر اینکه کالا هر الزام مبتنی بر مبدأ یا الزام محتوای داخلی را برآورده می‌کند ارائه نمی‌دهد، و هیچ‌یک از طرفین اظهاری در خصوص مبدأ کالا که با اطلاعات ارائه‌شده به موجب این بند مغایر باشد ارائه نخواهد کرد.

(e) عوارض گمرکی، هزینه‌های واردات و CBAM. قیمت‌ها بدون احتساب تمامی عوارض گمرکی، تعرفه‌ها، عوارض ضد دامپینگ و جبرانی، VAT واردات، حق‌الزحمه‌های واردات، کارمزدهای کارگزاری، هزینه‌های تعدیل مرزی کربن و عوارض مشابه هستند، که تمامی آنها بر عهده خریدار است. خریدار واردکننده رسمی هر محموله‌ای است که در ارتباط با تأمین کالا به اتحادیه وارد می‌شود، و مطابق بند 5(d) مسئول اظهارنامه گمرکی، طبقه‌بندی، ارزش‌گذاری، و پرداخت عوارض و VAT واردات است. خریدار باید شماره EORI معتبری در کشور عضو محل واردات داشته باشد و آن را پیش از ارسال به تأمین‌کننده ارائه کند. در جایی که کالا در دامنه مقررات CBAM قرار گیرد، خریدار به‌عنوان واردکننده مسئول تعهدات خود به‌عنوان اظهارکننده مجاز CBAM است، از جمله ارائه اظهارنامه‌های CBAM و تسلیم گواهی‌های CBAM؛ تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی و با هزینه متعارف خریدار، اطلاعات مربوط به انتشارات نهفته را که در اختیار دارد یا می‌تواند از سازنده مربوطه تحصیل کند ارائه خواهد کرد، و هیچ ضمانتی در خصوص صحت یا کامل بودن آن نمی‌دهد.

(f) تعدیل به سبب تغییر هزینه انطباق. چنانچه هزینه اجرای قرارداد برای تأمین‌کننده در نتیجه لازم‌الاجرا شدن هر قانون، مقررات، تعرفه، عوارض یا اقدام دولتی دیگری که در هر حوزه قضایی قدرت قانونی دارد، پس از تاریخ پیش‌فاکتور افزایش یابد، بها می‌تواند برای پوشش هزینه اضافی و نه بیش از هزینه اضافی تعدیل شود. این تعدیل شامل هیچ حاشیه سودی نیست، و تأمین‌کننده بنا به درخواست، مدرک افزایش را ارائه خواهد کرد. این امر بر سفارش‌هایی که پیش‌تر پذیرفته شده اما هنوز تحویل نشده‌اند نیز اعمال می‌شود. تأمین‌کننده اخطار کتبی هرگونه تعدیل از این دست را خواهد داد، و خریدار می‌تواند بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را با اخطار کتبی‌ای که ظرف ده (10) روز کاری از آن اخطار داده شود بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند. در جایی که تأمین‌کننده اخطار تعدیلی به موجب این بند در خصوص کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR بدهد که بریدن یا تولید آن آغاز شده یا تأمین‌کننده در خصوص آن تعهدی غیرقابل رجوع کرده است، تأمین‌کننده باید یکی از دو گزینه زیر را انتخاب کند و انتخاب خود را در آن اخطار بیان نماید: (i) جذب هزینه اضافی در خصوص آن کالا، که در آن صورت هیچ تعدیلی بر آن کالا اعمال نمی‌شود و حق لغو مندرج در این بند بر آن اعمال نمی‌گردد؛ یا (ii) اجازه دادن به خریدار برای لغو بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر بدون هیچ هزینه‌ای. در جایی که آن اقدام هزینه تأمین‌کننده را کاهش دهد، تأمین‌کننده بها را متناسباً کاهش خواهد داد.

(g) ارز. قیمت کالای وارداتی بر مبنای نرخ‌های ارز جاری در تاریخ پیش‌فاکتور تعیین می‌شود. تأمین‌کننده می‌تواند قیمت‌گذاری نهایی را برای بازتاب نوسان نرخ ارز میان تاریخ پیش‌فاکتور و تاریخ واردات یا، در جایی که کالا توسط تأمین‌کننده وارد نمی‌شود، تاریخ ارسال، تعدیل کند. این بند تنها بر سفارش‌های پذیرفته‌شده اما هنوز تحویل‌نشده اعمال می‌شود، و اخطار تعدیل باید پیش از ارسال کالای متأثر داده شود. تأمین‌کننده بنا به درخواست، مدرک آن نوسان را ارائه خواهد کرد. در جایی که آن نوسان به نفع خریدار باشد، تأمین‌کننده بها را متناسباً کاهش خواهد داد. پس از آنکه بریدن یا تولید آغاز شده یا تأمین‌کننده در خصوص آنها تعهدی غیرقابل رجوع کرده باشد، هیچ تعدیلی به موجب این بند در بهای کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش، یا کالای NCNR انجام نمی‌شود. تأمین‌کننده اخطار کتبی هرگونه تعدیل از این دست را خواهد داد، و خریدار می‌تواند بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را با اخطار کتبی‌ای که ظرف ده (10) روز کاری از آن اخطار داده شود بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند.

(h) مالیات‌های تکلیفی. تمامی مبالغ قابل پرداخت توسط خریدار، عاری از هرگونه کسر یا حبس بابت مالیات قابل پرداخت هستند، مگر آنکه قانون کسر یا حبسی را الزامی کند. در جایی که قانون کسر یا حبسی را الزامی می‌کند، خریدار باید مبلغ اضافی‌ای بپردازد که تضمین کند تأمین‌کننده مبلغی را دریافت می‌کند که اگر هیچ کسر یا حبسی الزامی نبود دریافت می‌کرد، و باید رسید یا گواهی‌ای که مبلغ کسر یا حبس‌شده را اثبات می‌کند به تأمین‌کننده ارائه دهد. تأمین‌کننده هر گواهی اقامت یا مستندات دیگری را که به‌طور متعارف برای تحصیل معافیت به موجب یک موافقت‌نامه اجتناب از اخذ مالیات مضاعف قابل اعمال لازم است ارائه خواهد کرد، و مبلغ اضافی قابل پرداخت به موجب این بند تا اندازه‌ای که معافیت در واقع تحصیل شود کاهش می‌یابد.

(i) قیمت‌های فروش مجدد. خریدار در تعیین قیمت‌هایی که کالا را مجدداً به آنها می‌فروشد آزاد است. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، و هیچ ارتباطی از سوی تأمین‌کننده، توانایی خریدار در تعیین قیمت‌های فروش مجدد خود را محدود نمی‌کند، قلمرویی را که خریدار می‌تواند کالا را در آن مجدداً بفروشد یا مشتریانی را که می‌تواند به آنها بفروشد محدود نمی‌سازد، و توانایی خریدار در انجام فروش‌های منفعل را محدود نمی‌کند. هر قیمت پیشنهادی یا حداکثری فروش مجدد که تأمین‌کننده اعلام می‌کند صرفاً یک پیشنهاد یا حداکثر است و الزام‌آور نیست، و خریدار هیچ تعهدی به رعایت آن ندارد و در صورت عدم رعایت آن هیچ زیانی متحمل نخواهد شد. بند 12(g) بر هر حکمی که ناقض ماده 101(1) Treaty on the Functioning of the European Union باشد اعمال می‌شود.

10. پرداخت و تأخیر در پرداخت

(a) شرایط. پرداخت به‌صورت وجوه تسویه‌شده پیش از ارسال سررسید می‌شود، یا در جایی که تأمین‌کننده تسهیلات اعتباری اعطا کرده است، ظرف سی (30) روز از پایان ماه تاریخ صورت‌حساب. طرفین اقرار می‌کنند که به موجب دستورالعمل تأخیر در پرداخت، مهلت پرداختی که از شصت (60) روز فراتر رود تنها در جایی نافذ است که صراحتاً توافق شده باشد و به‌طور فاحش نسبت به تأمین‌کننده ناعادلانه نباشد، و اینکه هر مهلت پرداختی که در شرایط خاص توافق شود تابع آن محدودیت است. پرداخت از طریق حواله بانکی به حساب مشخص‌شده در صورت‌حساب انجام می‌شود. تأمین‌کننده پرداخت با کارت اعتباری را نمی‌پذیرد مگر آنکه به‌صورت کتبی توافق دیگری شده باشد.

(b) عدم نیاز به یادآوری. خریدار با انقضای مهلت پرداخت و بدون نیاز به هیچ یادآوری‌ای در نکول است.

(c) سود تأخیر در پرداخت. سود مبالغ معوق به نرخی که بانک مرکزی اروپا در آخرین عملیات اصلی تأمین مالی مجدد خود که پیش از نخستین روز تقویمی نیمه سال مربوطه انجام شده است اعمال کرده، به‌علاوه هشت (8) واحد درصد تعلق می‌گیرد، که روزانه از روز پس از تاریخ سررسید تا پرداخت کامل محاسبه می‌شود، یا به نرخ قانونی تأخیر در پرداخت در معاملات تجاری به موجب قانون کشور عضوی که خریدار در آن مستقر است، چنانچه آن نرخ بالاتر باشد. سود بر هیچ مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض کرده است، در مدتی که اعتراض نسبت به آن باقی است تعلق نمی‌گیرد. در جایی که اعتراضی به نفع تأمین‌کننده حل‌وفصل شود، سود بر مبلغی که بدهکار تشخیص داده شده است از تاریخ سررسید اولیه تعلق می‌گیرد.

(d) غرامت هزینه‌های وصول. افزون بر سود، تأمین‌کننده مستحق مبلغ ثابت EUR 40 بابت هر صورت‌حسابی است که تا تاریخ سررسید پرداخت نشود، به‌عنوان غرامت هزینه‌های وصول خود، بدون نیاز به هیچ یادآوری‌ای، و مستحق غرامت متعارف بابت هر هزینه وصولی است که از آن مبلغ ثابت فراتر رود، از جمله هزینه‌های حقوقی و هزینه‌های مؤسسه وصول مطالبات. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، استحقاق تأمین‌کننده به سود به موجب بند 10(c) یا به مبلغ ثابت به موجب این بند را مستثنا یا محدود نمی‌کند، و هر حکمی که چنین اثری داشته باشد به موجب دستورالعمل تأخیر در پرداخت تا آن اندازه باطل است.

(e) تهاتر و حبس. هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند هیچ مبلغ قابل پرداخت به طرف دیگر را تهاتر، کسر یا حبس کند، جز در خصوص دعوای متقابلی که مورد اعتراض نباشد، که طرف دیگر کتباً آن را پذیرفته باشد، که با حکم قطعی و الزام‌آور یا رأی داوری اثبات شده باشد، یا که به موجب همان سفارش پدید آید و خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض کرده و به نفع تأمین‌کننده حل‌وفصل نشده باشد. هیچ‌یک از مفاد این بند، هیچ حق حبس یا تهاتری را که قانوناً به موجب قانون قابل اعمال قابل استثنا کردن نیست محدود نمی‌کند.

(f) صورت‌حساب‌های مورد اعتراض. خریدار باید ظرف ده (10) روز کاری از دریافت صورت‌حساب، یا ظرف مهلت قابل اعمال به موجب بند 6(c) یا 6(d) در جایی که اعتراض مربوط به کسری، خسارت حین حمل، تأمین نادرست یا عیب است، هر کدام دیرتر باشد، هرگونه اعتراض به صورت‌حساب را با مشخص کردن مبلغ مورد اعتراض و مبانی آن کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد. با این حال خریدار باید بخش مورد اعتراض قرار نگرفته صورت‌حساب را مطابق بند 10(a) بپردازد، و تأمین‌کننده بابت هر مبلغ مورد اعتراض که اعتراض در خصوص آن به نفع خریدار حل‌وفصل شود، اعلامیه بستانکار یا استرداد وجه صادر خواهد کرد.

(g) تخصیص پرداخت‌ها. در جایی که خریدار در زمان پرداخت یا پیش از آن، دِینی را که پرداخت باید به آن تخصیص یابد کتباً تعیین کند، تأمین‌کننده باید آن را متناسباً تخصیص دهد. در نبود چنین تعیینی، تأمین‌کننده می‌تواند هر پرداخت دریافتی را در برابر هر مبلغ بدهکار خریدار، از جمله سود و هزینه‌های وصول، به هر ترتیبی که تعیین کند تخصیص دهد، و بنا به درخواست، آن تخصیص را به خریدار اطلاع خواهد داد. علی‌رغم جمله پیشین، در جایی که تأمین‌کننده حفظ مالکیت مندرج در بند 4 را مطالبه یا اجرا کند، چنین تلقی می‌شود که پرداخت‌های دریافتی نخست در برابر بهای خرید کالا به همان ترتیبی که آن کالا صورت‌حساب شده است، از قدیمی‌ترین به بعد، تخصیص یافته‌اند، و تأمین‌کننده سوابقی را که بهای خرید پرداخت‌نشده هر یک از اقلام کالا را مشخص می‌کند نگهداری خواهد کرد و بنا به درخواست ارائه خواهد داد.

(h) تسریع سررسید. با وقوع یک مورد نکول، تمامی مبالغ بدهکار خریدار به تأمین‌کننده در هر حسابی بی‌درنگ سررسید و قابل پرداخت می‌شوند، خواه پیش‌تر سررسید شده باشند یا خیر.

(i) هزینه‌های وصول. خریدار باید تمامی هزینه‌های متعارف وصول، از جمله هزینه‌های حقوقی، حق‌الزحمه‌های مؤسسه وصول مطالبات، و هر کارمزد برگشت چک یا برگشت پرداخت که بانک تأمین‌کننده دریافت می‌کند به همراه هزینه اداری متعارف را به تأمین‌کننده بازپرداخت کند. در جایی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) به صورت‌حساب مربوطه اعتراض کرده باشد، هیچ کارمزد یا هزینه‌ای از این دست قابل پرداخت نیست. مبالغ وصول‌شده به موجب این بند افزون بر مبلغ ثابت قابل پرداخت به موجب بند 10(d) هستند و به میزان آن کاهش می‌یابند.

11. ضمانت

(a) مالکیت و مصونیت از حقوق اشخاص ثالث. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که: (i) در زمان تحویل، حق فروش کالا را دارد، و کالا مصون از هر حق وثیقه، رهن، حق حبس یا بار حقوقی دیگر است، به‌جز حفظ مالکیت و وثیقه اعطاشده به موجب بندهای 3(f) و 4 و هر بار حقوقی که پیش از تحویل کتباً به خریدار افشا شده است؛ (ii) با پرداخت کامل بابت کالا، خریدار مالکیت صحیح آن را مصون از تمامی بارهای حقوقی ایجادشده توسط تأمین‌کننده یا از طریق او تحصیل می‌کند؛ و (iii) در جایی که خریدار کالا را پیش از پرداخت کامل، در جریان عادی کسب‌وکار خود و به‌گونه‌ای که بند 4(f)(iv) اجازه می‌دهد بفروشد، آن فروش با اجازه تأمین‌کننده انجام می‌شود و کالا مصون از حفظ مالکیت تأمین‌کننده فروخته می‌شود، و تأمین‌کننده هر آنچه را که به‌طور متعارف برای اجرای این بند لازم است انجام خواهد داد. هیچ‌یک از مفاد بند (iii) بر حقوق تأمین‌کننده در عواید آن فروش به موجب بندهای 4(b)(iii) و 4(g)، بر تعهدات خریدار به موجب بندهای 4(f) و 4(g)، یا بر حقوق تأمین‌کننده در خصوص فروشی که در جریان عادی کسب‌وکار خریدار نباشد، اثری ندارد.

(b) ضمانت‌های سازنده. تأمین‌کننده خود کالا را نمی‌سازد، جز آنچه در بند 11(c) بیان شده است. این امر بر این پرسش که آیا تأمین‌کننده برای اهداف قوانین اتحادیه سازنده هر کالایی هست یا خیر اثری ندارد، که در بند 15(b)(i) به آن پرداخته شده است؛ تأمین‌کننده، همان‌گونه که بند 15(a) ثبت می‌کند، فعال اقتصادی مستقر در اتحادیه نیست و نمی‌تواند باشد. تأمین‌کننده تمامی ضمانت‌هایی را که سازنده به تأمین‌کننده ارائه کرده است، تا آن اندازه که قابل انتقال باشند، به خریدار منتقل و واگذار می‌کند، و به خریدار اجازه می‌دهد ادعاهای ضمانتی را مستقیماً با سازنده مطرح و تسویه کند. تأمین‌کننده بنا به درخواست، محتوای شرایط ضمانت سازنده قابل اعمال را ارائه خواهد کرد، که می‌تواند آن را از طریق بیانیه‌ای از آن شرایط که خود صادر می‌کند یا به‌صورت ویرایش‌شده ارائه دهد، مشروط بر آنکه تأمین‌کننده مدت، دامنه، استثنائات، شرایط یا راهکارهای جبرانی ضمانت را حذف نکند، و تنها می‌تواند قیمت‌گذاری و سایر شرایط تجاری را که برای ادعای ضمانتی اساسی نیستند حذف کند. در جایی که ضمانت سازنده قابل انتقال نباشد، تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی و با هزینه خریدار، ادعای ضمانتی را از طرف خریدار علیه سازنده پیگیری خواهد کرد و عواید آن را به خریدار حساب خواهد داد.

(c) ضمانت محدود تأمین‌کننده. در خصوص کالایی که توسط تأمین‌کننده ساخته، مونتاژ یا پایانه‌بندی شده است، تأمین‌کننده تضمین می‌کند که آن کالا در طول دوره ضمانت مصون از عیوب اساسی در مواد و ساخت خواهد بود، مشروط بر آنکه اخطار مطابق بند 6(c) یا 6(d) داده شود. تنها تعهد تأمین‌کننده و تنها راهکار جبرانی خریدار، به انتخاب تأمین‌کننده، تعمیر، تعویض یا استرداد بهای پرداخت‌شده است. در جایی که تأمین‌کننده تعمیر یا تعویض را انتخاب کند و پس از آنکه فرصت دیگری برای اجرا به او داده شد، ظرف مدت متعارفی آن را انجام ندهد، یا در جایی که تعمیر یا تعویض ناممکن یا نامتناسب باشد، خریدار می‌تواند استرداد بهای پرداخت‌شده بابت کالای متأثر را مطالبه کند. این بند تابع بندهای 12 و 14 است. بند 13(b) ضمانت مندرج در این بند را حفظ می‌کند.

(d) بازرسی. در طول دوره ضمانت، تأمین‌کننده می‌تواند کالا را در محل خریدار بازرسی کند یا بازگرداندن آن به محلی تعیین‌شده را مطالبه نماید، که در هر مورد در صورت پذیرش ادعا با هزینه تأمین‌کننده خواهد بود.

(e) استثنائات. هیچ ضمانتی به موجب این بند عیوب ناشی از انبارداری یا جابه‌جایی نامناسب، فرسودگی عادی، آفات، خسارت عمدی یا اتفاقی، تغییر یا تعمیر توسط هر شخصی جز تأمین‌کننده یا شخصی که او مجاز کرده است، باز کردن محفظه مهر و موم‌شده، تغییر یا حذف شماره سریال، یا نصب یا استفاده‌ای را که مطابق مشخصات منتشرشده سازنده، استانداردهای هماهنگ‌شده اروپایی قابل اعمال، و رویه مهندسی مطلوب نباشد، پوشش نمی‌دهد. هیچ ضمانتی به موجب این بند، قطعات مصرفی، از جمله باتری‌ها، کیف‌های حمل، شارژرها، کابل‌های ارائه‌شده به‌عنوان لوازم جانبی، یا رشته‌های مرجع را فراتر از مدتی که برای آنها در برگه مشخصات فنی قابل اعمال بیان شده است پوشش نمی‌دهد.

(f) راهکار جبرانی پشتیبان. در جایی که کالایی که مشمول بند 11(c) نیست با ضمانت سازنده قابل اعمال مطابقت نداشته باشد، و سازنده ظرف نود (90) روز از تاریخ آغاز ادعا راهکار جبرانی ارائه نکرده باشد، تأمین‌کننده به انتخاب خود کالا را تعمیر یا تعویض خواهد کرد یا بهای پرداخت‌شده بابت آن را مسترد خواهد نمود. تاریخ آغاز ادعا عبارت است از: (i) در جایی که تأمین‌کننده به موجب بند 11(b) ملزم به پیگیری ادعاست، تاریخی که تأمین‌کننده ادعا را به سازنده ارائه می‌کند؛ و (ii) در هر مورد دیگر، تاریخ ارائه صحیح ادعا به سازنده توسط خریدار یا تاریخ دادن اخطار کتبی آن ارائه توسط خریدار به تأمین‌کننده با مشخص کردن کالا، خرابی مورد ادعا و تاریخ ارائه، هر کدام دیرتر باشد. خریدار باید آن اخطار را ظرف پنج (5) روز کاری از ارائه ادعا بدهد، و باید بنا به درخواست کتبی تأمین‌کننده، نسخه‌هایی از مکاتبات خود با سازنده در ارتباط با آن ادعا را ارائه کند. قصور در دادن آن اخطار ظرف پنج (5) روز کاری، به‌خودی‌خود خریدار را از راهکار جبرانی مندرج در این بند محروم نمی‌کند، اما مهلت نود (90) روزه تا زمان دادن اخطار آغاز نمی‌شود. این بند تنها در خصوص کالایی اعمال می‌شود که دوره ضمانت آن در تاریخ ارائه ادعا به سازنده منقضی نشده باشد. در جایی که تأمین‌کننده بر اساس اطلاعات در دسترس خود به‌طور متعارف قانع شود که سازنده فعالانه در حال ارزیابی ادعاست، و تأمین‌کننده پیش از پایان مهلت نود (90) روزه این امر را به خریدار اطلاع دهد، آن مهلت تا شصت (60) روز دیگر تمدید می‌شود. این بند تنها در جایی اعمال می‌شود که خریدار مطابق بند 6(c) یا 6(d) اخطار داده باشد. این تنها راهکار جبرانی خریدار در خصوص چنین کالایی است و تابع بندهای 12 و 14 است. بند 13(b) ضمانت مندرج در این بند را حفظ می‌کند.

(g) ضمانت کالای تعمیرشده و جایگزین. این شرایط استاندارد بر هر کالای تعمیرشده یا جایگزینی که تأمین‌کننده تأمین می‌کند اعمال می‌شوند. دوره ضمانت در خصوص کالای تعمیرشده یا جایگزین، باقی‌مانده منقضی‌نشده دوره ضمانت اصلی یا سه (3) ماه از تاریخ تحویل کالای تعمیرشده یا جایگزین است، هر کدام طولانی‌تر باشد.

(h) شرایط حاکم بر راهکارهای جبرانی. در جایی که تأمین‌کننده به موجب بند 8(g)، 11(c)، 11(f) یا 20(d) تعمیر، تعویض یا استرداد وجه انجام می‌دهد: (i) خریدار باید بنا به درخواست و با هزینه تأمین‌کننده، کالای متأثر را به تأمین‌کننده بازگرداند یا آن را برای دریافت در دسترس قرار دهد، و باید پیش از انجام این کار، از هر داده و هر اطلاعات محرمانه، اختصاصی یا شخصی که بر روی یا در کالا نگهداری می‌شود پشتیبان بگیرد و آن را حذف کند؛ (ii) مالکیت کالایی که تعویض شده یا بهای آن مسترد شده است، در زمان تعویض یا استرداد به تأمین‌کننده منتقل می‌شود یا، در جایی که مالکیت به خریدار منتقل نشده است، نزد تأمین‌کننده باقی می‌ماند؛ و (iii) تا حدی که قانون اجازه می‌دهد، خریدار تمامی حقوقی را که در برابر سازنده در خصوص کالای متأثر دارد، تا میزان مبلغ مسترد‌شده یا ارزش تعمیر یا تعویض ارائه‌شده، به تأمین‌کننده منتقل می‌کند و هر آنچه را که برای اجرای آن انتقال لازم است انجام خواهد داد.

(i) هزینه‌های برچیدن. علی‌رغم راهکارهای جبرانی انحصاری مندرج در بندهای 8(g)، 11(c) و 11(f)، در جایی که کالا با یکی از ضمانت‌های تأمین‌کننده انطباق نداشته باشد و خریدار مطابق بند 6(c) یا 6(d) اخطار داده باشد، خریدار می‌تواند افزون بر آن، هزینه‌های برچیدن خود را در خصوص آن کالا مطالبه کند. آن حق تابع بند 14 و به‌ویژه تابع سقف مندرج در بند 14(a) است، تا آن اندازه که عدم انطباق ناشی از امری باشد که در بند 11(e) توصیف شده است اعمال نمی‌شود، و تا آن اندازه که خریدار همان هزینه‌ها را به موجب هر حکم دیگری از قرارداد وصول کند کاهش می‌یابد.

12. قواعد آمره، مسئولیت غیرقابل استثنا و قانون محلی

(a) تقدم قواعد آمره. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، هیچ حق، راهکار جبرانی یا مسئولیتی را که به موجب قانون قابل اعمال بر قرارداد یا به موجب هر قاعده‌ای که علی‌رغم انتخاب قانون در بند 26(a) بر قرارداد اعمال می‌شود قانوناً قابل استثنا کردن، تحدید یا اصلاح نیست، مستثنا، محدود یا اصلاح نمی‌کند. بندهای 6(e)، 11، 13، 14، 24 و 26(h) تنها تا حدی که قانون اجازه می‌دهد اعمال می‌شوند و تابع این بند 12 هستند.

(b) محدودیت‌های انتخاب حقوق انگلیس. طرفین اقرار و توافق می‌کنند که: (i) به موجب ماده 3(3) Rome I، در جایی که تمامی عناصر دیگر مربوط به وضعیت در زمان انتخاب، در کشوری غیر از انگلستان واقع باشند، انتخاب حقوق انگلیس به اعمال احکامی از قانون آن کشور که با توافق قابل عدول نیستند لطمه نمی‌زند؛ (ii) به موجب ماده 3(4) Rome I، در جایی که تمامی عناصر دیگر مربوط به وضعیت در زمان انتخاب، در یک یا چند کشور عضو واقع باشند، انتخاب حقوق انگلیس به اعمال احکام قوانین اتحادیه که با توافق قابل عدول نیستند، در صورت اقتضا به‌گونه‌ای که در کشور عضو مرجع رسیدگی اجرا شده‌اند، لطمه نمی‌زند؛ و (iii) به موجب ماده 9 Rome I، انتخاب حقوق انگلیس اعمال احکام آمره فراگیر قانون مرجع رسیدگی را محدود نمی‌کند، و می‌توان به احکام آمره فراگیر قانون کشوری که تعهدات ناشی از قرارداد باید در آن اجرا شوند یا شده‌اند اثر داد، تا آنجا که آن احکام اجرا را غیرقانونی می‌سازند. در جایی که هر حکمی از این دست اعمال شود، بر هر حکم مغایر قرارداد حاکم است، و آن حکم تا اندازه لازم به‌صورت مضیق تفسیر می‌شود و در غیر این صورت به‌طور کامل معتبر باقی می‌ماند.

(c) مسئولیتی که مستثنا نمی‌شود. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را در قبال موارد زیر مستثنا یا محدود نمی‌کند: (i) مرگ یا صدمه بدنی ناشی از تقصیر آن طرف، یا ناشی از تقصیر هر شخصی که او مسئول اوست؛ (ii) تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه؛ (iii) عمد، و تقصیر سنگین، که در هر مورد تا آن اندازه است که قانون قابل اعمال اجازه نمی‌دهد مسئولیت ناشی از آن پیشاپیش مستثنا یا محدود شود؛ (iv) هر مسئولیتی به موجب قانون مسئولیت محصول؛ یا (v) هر مسئولیت دیگری که قانوناً قابل استثنا کردن یا تحدید نیست. برای اهداف بند (iii)، اعمال حق یا اختیاری که قرارداد صراحتاً اعطا کرده است با حسن نیت، و هر عملی که با حسن نیت برای رعایت یک تعهد قانونی، برای دفع خطری برای سلامت یا ایمنی، یا برای تقلیل زیان انجام شود، به‌خودی‌خود دلیل بر عمد نیست، و نقضی صرفاً به این دلیل که فعل یا ترک فعل تشکیل‌دهنده آن عمدی بوده است، با قصد ارتکاب نیافته است. هیچ‌یک از مفاد این بند، مسئولیت در قبال تقصیر سنگین، یا هر مسئولیت دیگری را که قانون قابل اعمال اجازه استثنا یا تحدید آن را نمی‌دهد، مستثنا یا محدود نمی‌کند.

(d) تعهدات اساسی قراردادی. در جایی که قانون قابل اعمال بر قرارداد، یا هر قاعده‌ای که به موجب بند 12(b) اعمال می‌شود، آن را الزامی کند، مسئولیت تأمین‌کننده در قبال نقض یک تعهد اساسی قراردادی مستثنا نمی‌شود. تعهد اساسی قراردادی تعهدی است که اجرای آن برای اجرای صحیح قرارداد ضروری است و خریدار می‌تواند به‌طور متعارف بر رعایت آن اتکا کند. در چنین موردی، مسئولیت تأمین‌کننده به زیانی محدود می‌شود که در زمان انعقاد قرارداد به‌طور معمول برای تأمین‌کننده قابل پیش‌بینی بوده است، و بندهای 14(a) و 14(b) تنها تا حدی که با آن محدودیت سازگار باشند اعمال می‌شوند.

(e) تأیید خاص شروط سنگین. در جایی که قانون قابل اعمال بر قرارداد الزام کند که شروط خاصی در شرایط استاندارد برای نافذ بودن باید به‌طور خاص و کتبی توسط طرف دیگر تأیید شوند، خریدار بندهای زیر را به‌طور خاص تأیید می‌کند: بند 4 (حفظ مالکیت و وثیقه)، بند 5(b) (انتقال ریسک)، بند 6(a) (تاریخ‌های تحویل و محدودیت‌های فسخ به سبب تأخیر)، بندهای 6(c)، 6(d) و 6(e) (مهلت‌های اطلاع‌رسانی عیوب و اثر آنها)، بند 7(b) (استثنائات حق بازگشت)، بند 7(e) (هزینه‌های لغو)، بندهای 9(f) و 9(g) (تعدیل بها)، بند 10(e) (محدودیت تهاتر و حبس)، بند 11 (ضمانت محدود و راهکارهای جبرانی انحصاری)، بند 13 (سلب ضمانت‌ها)، بند 14 (تحدید مسئولیت)، بند 22 (فورس ماژور)، بند 23(c) (حقوق اضافی فسخ تأمین‌کننده)، بند 24 (تغییر این شرایط استاندارد)، بند 25(a) (محدودیت انتقال)، بند 26(c) (داوری)، بند 26(d) (دعاوی نزد دادگاه‌های ملی) و بند 26(h) (مرور زمان دعاوی). در جایی که قانون قابل اعمال الزام کند آن تأیید با امضای جداگانه یا عمل معادلی داده شود، تأمین‌کننده کادر تأیید جداگانه‌ای را به همراه ایمیل تأیید ارائه خواهد کرد، و خریدار باید آن را پیش از تحویل امضاشده بازگرداند. در جایی که تأمین‌کننده آن کادر تأیید را ارائه کرده باشد، می‌تواند تحویل را تا بازگرداندن کادر امضاشده معلق کند، و هرگونه قصور یا تأخیر در تحویل که به آن منتسب باشد نقض قرارداد محسوب نمی‌شود. تأمین‌کننده در جایی که آن کادر را ارائه نکرده باشد چنین حقی ندارد. چنانچه خریدار آن را بازنگرداند، بندهای فهرست‌شده در این بند تنها تا اندازه‌ای که بدون آن تأیید نافذ هستند اعمال می‌شوند، و باقی قرارداد متأثر نمی‌گردد. قصور تأمین‌کننده در ارائه کادر تأیید، به‌خودی‌خود بر اعتبار هیچ حکم دیگری از قرارداد اثری ندارد.

(f) تأخیر در پرداخت. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، هیچ استحقاق هیچ‌یک از طرفین را به موجب قانون ملی اجراکننده دستورالعمل تأخیر در پرداخت، از جمله هر استحقاق به سود بابت تأخیر در پرداخت یا به غرامت هزینه‌های وصول، مستثنا یا محدود نمی‌کند. هر حکمی از قرارداد که در معنای مقرر در ماده 7 دستورالعمل تأخیر در پرداخت به‌طور فاحش ناعادلانه باشد، تا آن اندازه باطل است و متناسباً به‌صورت مضیق تفسیر می‌شود.

(g) حقوق رقابت. مقصود آن نیست که هیچ‌یک از مفاد قرارداد موضوع یا اثری داشته باشد که رقابت را برخلاف ماده 101(1) Treaty on the Functioning of the European Union یا هر حکم ملی معادل آن محدود، مانع یا مخدوش کند، و به هیچ حکمی از قرارداد چنین موضوع یا اثری داده نخواهد شد. هر حکمی که چنین موضوع یا اثری داشته باشد تا اندازه لازم تفکیک می‌شود، و باقی قرارداد به‌طور کامل معتبر باقی می‌ماند. بند 9(i) بر قیمت‌های فروش مجدد، قلمروها و مشتریان اعمال می‌شود.

(h) عدم ضمانت انطباق محلی. جز آنچه صراحتاً در بند 15 بیان شده است، تأمین‌کننده هیچ ضمانتی نمی‌دهد که کالا، نشانه‌گذاری، برچسب‌گذاری یا مستندات همراه آن، هر الزامی از قانون ملی هر کشور عضو خاص را که فراتر از الزامات قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه باشد برآورده می‌کند، و خریدار مسئول تعیین و برآورده کردن هر الزام ملی از این دست است که بر استفاده یا تأمین بعدی کالا توسط خود او قابل اعمال باشد.

13. سلب ضمانت‌ها

با رعایت بند 12:

(a) خریدار اقرار می‌کند که کالا را برای مقاصد تجارت، کسب‌وکار، صنعت یا حرفه خود، یا برای تأمین مجدد، و نه برای استفاده یا مصرف شخصی، خانگی یا خانوادگی تحصیل می‌کند، و اینکه تأمین‌کننده با اتکا به این اقرار آن را تأمین می‌کند.

(b) ضمانت‌های تأمین‌کننده تنها ضمانت‌هایی هستند که تأمین‌کننده ارائه می‌کند و جایگزین تمامی ضمانت‌ها، شروط، اظهارات و شرایط دیگری هستند که به موجب قانون، عرف، رویه معاملاتی یا به نحو دیگری تلویحی باشند، که تمامی آنها تا بیشترین حدی که قانون اجازه می‌دهد مستثنا می‌شوند، از جمله هر شرط تلویحی در خصوص کیفیت رضایت‌بخش، قابلیت فروش، تناسب برای هدفی خاص، یا انطباق با توصیف یا نمونه. هیچ‌یک از مفاد این بند، هیچ تعهد صریح تأمین‌کننده به موجب قرارداد، یا هیچ حق، راهکار جبرانی یا مسئولیتی را که بند 12 حفظ کرده است، مستثنا یا محدود نمی‌کند. به‌طور خاص، هیچ‌یک از مفاد این بند، تعهدات تأمین‌کننده به موجب بندهای 8(g)، 11 و 15(c) را مستثنا یا محدود نمی‌کند، و ضمانت مندرج در بند 8(g) بر تمامی کالا اعمال می‌شود، خواه توسط تأمین‌کننده ساخته شده باشد یا خیر.

(c) جز آنچه در بند 8(g) پیش‌بینی شده است، تأمین‌کننده هیچ ضمانتی مبنی بر مطابقت کالا با هیچ طرح، مشخصات، نقشه یا نمونه‌ای که صراحتاً در شرایط خاص گنجانده نشده باشد ارائه نمی‌کند، و هیچ ضمانتی در خصوص صحت هیچ اطلاعات، برگه اطلاعات ایمنی، اظهارنامه یا هشداری که سازنده به او ارائه کرده باشد نمی‌دهد، فراتر از انتقال آن مواد مطابق بندهای 15 و 18.

14. تحدید مسئولیت

با رعایت بند 12:

(a) سقف واحد. تا حدی که قانون اجازه می‌دهد، مجموع کل مسئولیت هر یک از طرفین در برابر دیگری در قبال تمامی ادعاهای ناشی از قرارداد یا مرتبط با آن، خواه قراردادی، خواه ناشی از مسئولیت مدنی، خواه ناشی از فعل زیان‌بار، خواه به موجب قانون، خواه به موجب تعهد جبران خسارت یا به نحو دیگر، از بیشترین مقدار از میان موارد زیر فراتر نمی‌رود: (A) EUR 50,000؛ و (B) بهای پرداخت‌شده یا قابل پرداخت توسط خریدار بابت کالایی که موضوع سفارش یا سفارش‌های مرتبط با آن ادعا یا ادعاهاست، خواه آن کالا تحویل شده باشد یا خیر، یا، در جایی که ادعایی به هیچ سفارش خاصی مربوط نباشد، بهای پرداخت‌شده یا قابل پرداخت توسط خریدار بابت تمامی کالایی که در دوازده (12) ماه بلافاصله پیش از تاریخی که آن ادعا نخستین بار کتباً اعلام شده است تأمین شده است. سقف مندرج در این بند، یک سقف تجمیعی واحد برای تمامی مسئولیت آن طرف است. مبلغ مندرج در بند (A) یک کف است و نه سقفی جداگانه، اضافی یا جایگزین: این مبلغ محدودیت دومی ایجاد نمی‌کند، هیچ نوع مسئولیتی جداگانه در برابر آن سنجیده نمی‌شود، و تنها اثر آن این است که سقف هرگز نمی‌تواند کمتر از EUR 50,000 باشد. هیچ سقف جداگانه، اضافی یا بالاتری برای هیچ نوع مسئولیتی وجود ندارد، و هر نوع مسئولیت در همان سقف واحد محاسبه می‌شود. بدون محدود کردن جمله نخست، این سقف بر موارد زیر اعمال می‌شود: (i) هر تعهد جبران خسارتی که هر یک از طرفین در قرارداد ارائه کرده است، از جمله تعهد جبران خسارتی که تأمین‌کننده در بند 16(c) تا حدی که در آن بند بیان شده است ارائه کرده است؛ (ii) مسئولیت هر یک از طرفین در قبال هزینه‌های برچیدن؛ (iii) هر مبلغ قابل پرداخت توسط تأمین‌کننده به موجب بند 15(i) در خصوص فراخوان یا اقدام اصلاحی دیگر؛ (iv) مسئولیت هر یک از طرفین در قبال نقض بند 20(b) و در قبال نقض بند 21؛ و (v) مسئولیت هر یک از طرفین در قبال نقض هر یک از بندهای 17(a) تا 17(e)، جز آنکه تأمین‌کننده به موجب این بند تنها در خصوص نقض خود مسئول است. در جایی که ادعاها به بیش از یک سفارش مربوط باشند، مبلغ مندرج در بند (B) مجموع بهای پرداخت‌شده یا قابل پرداخت بابت کالایی است که موضوع تمامی آن سفارش‌هاست، و سقف محاسبه‌شده بدین‌ترتیب، یک سقف واحد برای تمامی آن ادعاهاست، هر تعداد ادعا که مطرح شود، هر زمان که مطرح شود، و خواه به موجب یک یا چند قرارداد میان طرفین یا به موجب هر ترتیبات تأمین مستمر مطرح شود. این بند تعهد یکی از طرفین به پرداخت، استرداد یا بستانکار کردن مبلغی را که به‌عنوان بها، VAT، عوارض، کرایه حمل، سود، هزینه انبارداری، جابه‌جایی، انبارگردانی، لغو، پردازش یا بازیابی، ودیعه، یا استرداد یا بستانکاری مبلغ پرداخت‌شده، به موجب بند 3(d)، 3(f)، 4(i)، 6(a)، 6(b)، 7، 9، 10، 22(c)، 23(f) یا 23(g) سررسید شده است محدود نمی‌کند، و هیچ مبلغ قابل پرداخت به موجب چنین تعهدی در آن سقف محاسبه نمی‌شود؛ اینها تعهدات پرداخت مبلغ سررسیدشده هستند و مسئولیت ناشی از نقض نیستند. جز آنچه در جمله پیشین بیان شده است، این بند بر هر مبلغ قابل پرداخت به موجب تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد اعمال می‌شود. این بند تابع بندهای 14(c) و 14(d) است.

(b) خسارت تبعی. هیچ‌یک از طرفین در برابر دیگری مسئول هیچ خسارت تبعی نیست، به هر نحو که پدید آید و خواه آن طرف از احتمال آن زیان مطلع شده باشد یا خیر. هیچ‌یک از مفاد این بند، تعهد خریدار به پرداخت بها، هر مبلغ قابل پرداخت توسط هر یک از طرفین به موجب تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد در خصوص ادعای شخص ثالث، حق تأمین‌کننده به وصول مبالغ قابل پرداخت به موجب بند 3(d)، 6(b)، 7، 9، 10، 22(c) یا 23(f)، یا مسئولیت هر یک از طرفین در قبال نقض بند 17(a)، 17(e)، 20(b) یا 21 را محدود نمی‌کند.

(c) مستثنیات: مسئولیتی که محدود نمی‌شود. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، و به‌ویژه هیچ‌یک از مفاد بند 13 یا بندهای 14(a) و 14(b)، موارد زیر را مستثنا، تحدید یا محدود نمی‌کند و نباید به‌عنوان استثنا، تحدید یا محدودسازی آنها تفسیر شود، و سقف مندرج در بند 14(a) بر آنها اعمال نمی‌شود: (i) مسئولیت در قبال مرگ یا صدمه بدنی ناشی از تقصیر، از جمله تقصیر هر شخصی که یکی از طرفین مسئول اوست، که ماده 2(1) Unfair Contract Terms Act 1977 اجازه استثنا یا تحدید آن را نمی‌دهد؛ (ii) مسئولیت در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه؛ (iii) مسئولیت در قبال نقض شروط مربوط به مالکیت و تصرف بلامنازع که ماده 12 Sale of Goods Act 1979 آنها را تلویحی کرده است، که ماده 6(1) Unfair Contract Terms Act 1977 اجازه استثنا یا تحدید آنها را نمی‌دهد؛ (iv) مسئولیت به موجب قانون مسئولیت محصول، که یک تولیدکننده نمی‌تواند آن را در برابر شخص زیان‌دیده مستثنا یا محدود کند، همان‌گونه که بند 16(a) ثبت می‌کند؛ یا (v) هر مسئولیت، حق یا راهکار جبرانی دیگری که قانوناً قابل استثنا کردن، تحدید یا محدود کردن نیست، خواه به موجب قانون قابل اعمال بر قرارداد و خواه به موجب هر حکمی که علی‌رغم انتخاب قانون در بند 26(a) بر قرارداد اعمال می‌شود، از جمله هر حکمی از قانون یک کشور عضو یا از قوانین اتحادیه که به موجب ماده 3(3)، ماده 3(4) یا ماده 9 Rome I به‌گونه‌ای که در بند 12(b) ثبت شده است اعمال می‌شود، و از جمله هر مسئولیتی که بند 12(c) یا بند 12(d) آن را حفظ کرده است. این بند آنچه را که قانون قابل اعمال الزام می‌کند ثبت می‌نماید؛ مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را فراتر از آنچه آن قانون الزام می‌کند گسترش نمی‌دهد، و اقرار به اعمال هیچ حکم خاصی نیست.

(d) تفسیر مضیق و تفکیک سقف. سقف مندرج در بند 14(a) و استثنای مندرج در بند 14(b) قابل تفکیک هستند، و هر یک به‌عنوان حکمی جداگانه در خصوص هر نوع مسئولیت، هر ادعا، هر طرف و قانون هر کشوری که بر آن اعمال می‌شود نافذ می‌گردد. چنانچه هر یک از آنها، در ارتباط با هر نوع مسئولیت، هر ادعا، هر طرف یا قانون هر کشور، باطل، بی‌اعتبار، غیرقابل اجرا یا به نحو دیگری بی‌اثر باشد، خواه به سبب بند 14(c)، به سبب حکمی که به موجب بند 12(b) اعمال می‌شود، به سبب قاعده‌ای حاکم بر اعتبار یا محتوای شروط استاندارد قراردادی، یا به نحو دیگر: (i) به‌صورت مضیق تفسیر می‌شود و تا بیشترین حدی که قانون قابل اعمال اجازه می‌دهد اعمال می‌گردد، از جمله با اعمال در یک سقف پولی بالاتر، که در هیچ موردی نباید کمتر از کف مندرج در بند (A) از بند 14(a) باشد، با اعمال تنها بر زیانی که در زمان انعقاد قرارداد به‌عنوان زیان معمول قابل پیش‌بینی نبوده است، یا با اعمال تنها در خصوص نوعی از مسئولیت، ادعا، طرف یا کشوری که در خصوص آن نافذ است؛ (ii) تنها تا آن اندازه، و تنها در ارتباط با آن نوع مسئولیت، ادعا، طرف یا کشوری که در خصوص آن قابل تفسیر مضیق نیست، تفکیک می‌شود؛ و (iii) بی‌اثر بودن آن در ارتباط با یک نوع مسئولیت، ادعا، طرف یا کشور، بر اجرای آن در ارتباط با هیچ مورد دیگری اثری ندارد، و بر هیچ حکم دیگری از قرارداد اثری ندارد. به‌طور خاص، در جایی که قانون قابل اعمال اجازه نمی‌دهد مسئولیت ناشی از نقض یک تعهد اساسی قراردادی در معنای مقرر در بند 12(d) به کمتر از زیانی که در زمان انعقاد قرارداد به‌عنوان زیان معمول قابل پیش‌بینی بوده است محدود شود، بند 12(d) بر آن مسئولیت اعمال می‌شود، بند 14(a) در خصوص آن به‌عنوان محدودیتی در همان سطح زیان نافذ می‌گردد، و بند 14(a) در خصوص تمامی مسئولیت‌های دیگر به‌طور کامل همچنان اعمال می‌شود. کف مندرج در بند (A) از بند 14(a) به‌عنوان یک حداقل و هرگز به‌عنوان یک حداکثر عمل می‌کند، و مستقل از بند (B) و از تفسیر مضیق مندرج در این بند عمل می‌نماید. بر این اساس، در جایی که بند 14(a) به موجب این بند به‌صورت مضیق تفسیر شود، مبلغی که در آن اعمال می‌گردد بیشترین مقدار از میان آن کف و مبلغی است که قانون قابل اعمال اجازه می‌دهد مسئولیت به آن محدود شود، از جمله زیانی که برای اهداف بند 12(d) به‌عنوان زیان معمول قابل پیش‌بینی است؛ هیچ‌یک از مفاد این بند اجازه نمی‌دهد بند 14(a) به مبلغی کمتر از آن کف به‌صورت مضیق تفسیر شود؛ و تفکیک بند 14(a) در ارتباط با یک نوع مسئولیت، ادعا، طرف یا کشور، بر اجرای آن کف در ارتباط با هیچ مورد دیگری اثری ندارد. بند 25(c) بر این بند 14 اعمال می‌شود، و مقصود طرفین آن است که هرگونه ناکامی بند 14(a) یا بند 14(b) تا آنجا که قانون قابل اعمال اجازه می‌دهد محدود باشد.

(e) استقلال این بند. استثنائات و تحدیدات مندرج در بندهای 14(a) و 14(b)، تخصیص ریسکی هستند که در بها بازتاب یافته است. خریدار اقرار می‌کند که فرصت متعارفی برای مطالعه این شرایط استاندارد به او داده شده است و می‌تواند پیش از پذیرش ایمیل تأیید، شرایط خاصی را که این بند 14 را تغییر می‌دهد پیشنهاد کند، و اینکه بها بازتاب تخصیص ریسک در این بند 14 است. آن استثنائات و تحدیدات، مستقل و قابل تفکیک از راهکارهای جبرانی محدود مندرج در بندهای 8(g)، 11(c)، 11(f)، 15(i) و 20(d) هستند، و صرف‌نظر از اینکه هر راهکار جبرانی محدود اجرا نشود، به نتیجه مورد نظر خود نرسد، باطل یا غیرقابل اجرا تشخیص داده شود، یا به نحو دیگری در دسترس نباشد، و صرف‌نظر از هرگونه نقض قرارداد، هر اندازه هم بنیادین باشد، اعمال می‌شوند.

(f) کاهش تناسبی. مسئولیت یکی از طرفین در قبال زیان یا خسارتی که طرف دیگر متحمل شده است، به تناسب و تا آن اندازه کاهش می‌یابد که آن زیان یا خسارت ناشی از قصور آن طرف دیگر در رعایت تعهدات خود به موجب قرارداد، یا ناشی از تقصیر یا فعل یا ترک فعل خلاف او بوده یا به آن کمک کرده باشد، صرف‌نظر از اینکه ادعا قراردادی باشد، مبتنی بر مسئولیت مدنی یا فعل زیان‌بار باشد، یا به موجب تعهد جبران خسارت مطرح شده باشد.

(g) تقلیل خسارت. هیچ‌یک از طرفین مسئول زیانی نیست که طرف دیگر می‌توانست با اتخاذ اقدامات متعارف از آن اجتناب کند.

(h) عدم وجود خسارت مقطوع. هیچ خسارت مقطوع، جریمه تأخیر یا اعتبار خدماتی به موجب قرارداد بر تأمین‌کننده اعمال نمی‌شود مگر آنکه صراحتاً در شرایط خاص توافق شده باشد.

(i) بهره‌مندی از استثنائات. بندهای 8، 11، 12، 13، 14 و 26(h) به نفع تأمین‌کننده و هر یک از مقامات، کارکنان، نمایندگان، پیمانکاران فرعی و شرکت‌های وابسته او اعمال می‌شوند، و تأمین‌کننده منافع آن بندها را به‌صورت امانی برای هر یک از آنان نگه می‌دارد، و هر یک از آنان می‌تواند به آن بندها چنان استناد کند که گویی طرف قرارداد است. تأمین‌کننده مسئول افعال و ترک افعال پیمانکاران فرعی خود در اجرای قرارداد است، چنان‌که گویی افعال خود اوست.

(j) تعهدات جبران خسارت. هر تعهد جبران خسارتی که هر یک از طرفین به موجب قرارداد ارائه می‌کند تابع بند 25(k) و تابع سقف مندرج در بند 14(a) است، جز تا آن اندازه که بند 14(a) یا بند 16(c) صراحتاً خلاف آن را مقرر کند.

15. انطباق محصول با قوانین اتحادیه و عرضه به بازار

(a) وضعیت تأمین‌کننده: نبود مقر و نماینده در اتحادیه. تأمین‌کننده در بریتانیا مستقر است. او در اتحادیه مستقر نیست، هیچ شرکت فرعی، شعبه، مقر، محل کسب‌وکار، انبار یا موجودی در هیچ کشور عضو ندارد، و هیچ‌یک از موارد زیر را منصوب نکرده و نگهداری نمی‌کند: (i) نماینده مجاز یا فعال اقتصادی مسئول دیگری که در اتحادیه برای اهداف ماده 4 Regulation (EU) 2019/1020 مستقر باشد؛ (ii) شخص یا فعال اقتصادی مسئول برای اهداف ماده 16 GPSR؛ (iii) نماینده انحصاری (only representative) به موجب ماده 8 REACH؛ یا (iv) نماینده‌ای در اتحادیه به موجب ماده 27 GDPR. تأمین‌کننده کالا را به اتحادیه وارد نمی‌کند، آن را در بازار اتحادیه عرضه نمی‌نماید، و واردکننده، واردکننده رسمی، اظهارکننده یا توزیع‌کننده مستقر در اتحادیه نیست. طرفین اقرار می‌کنند که قوانین محصول اتحادیه، تعهدات را با ارجاع به نقشی که هر بنگاه در واقع در زنجیره تأمین ایفا می‌کند تخصیص می‌دهند؛ این بند 15 ثبت می‌کند که آن نقش‌ها بر اساس واقعیت‌های بیان‌شده در این بند چگونه تقسیم می‌شوند، و هزینه ایفای آنها را، تا آنجا که قانون اجازه می‌دهد، میان طرفین تخصیص می‌دهد. هیچ‌یک از مفاد این بند 15 اجرای هیچ قانون اتحادیه یا ملی را در برابر یک مرجع نظارت بر بازار یا هر شخص ثالث تغییر نمی‌دهد، و هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند به این بند 15 در برابر هیچ‌یک از آن مراجع یا اشخاص استناد کند.

(b) نقش‌ها. در هر تأمین به موجب قرارداد: (i) تأمین‌کننده تنها در جایی سازنده کالا برای اهداف قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه و GPSR است که خود کالا را می‌سازد، یا در جایی که کالا تحت نام یا علامت تجاری خود تأمین‌کننده در بازار عرضه می‌شود، یا در جایی که تأمین‌کننده کالایی را که پیش‌تر در بازار عرضه شده است به نحوی تغییر می‌دهد که ممکن است بر انطباق با الزامات قابل اعمال اثر بگذارد؛ در هر مورد دیگر، سازنده همان Manufacturer است؛ و (ii) خریدار، یا شخص مستقر در اتحادیه که خریدار به موجب بند 2(b)(v) معرفی کرده است، واردکننده برای اهداف قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه و GPSR است، یعنی شخص مستقر در اتحادیه که کالا را از یک کشور ثالث در بازار اتحادیه عرضه می‌کند، و تعهدات یک واردکننده را بر عهده می‌گیرد، از جمله تعهد به راستی‌آزمایی اینکه رویه ارزیابی انطباق قابل اعمال توسط سازنده انجام شده است، اینکه مستندات فنی لازم و اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا وجود دارند، اینکه کالا نشان CE و شناسه لازم را دارد و همراه با دستورالعمل‌ها و اطلاعات ایمنی لازم به زبانی که کاربران نهایی در کشور عضو مربوطه به‌سادگی می‌فهمند ارائه می‌شود، تعهد به درج نام، نام تجاری ثبت‌شده یا علامت تجاری ثبت‌شده و نشانی پستی خود بر روی کالا یا، در جایی که این امر ممکن نیست، بر روی بسته‌بندی یا در سندی که همراه کالاست، تعهد به نگهداری نسخه‌ای از اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا و به تضمین امکان در دسترس قرار دادن مستندات فنی، که در هر مورد برای مدتی است که سند قابل اعمال الزامی کرده است، تعهد به نگهداری سوابقی که بند 15(f) الزامی کرده است، و تعهد به همکاری با مراجع نظارت بر بازار. خریدار نباید به هیچ شخصی اظهار کند که تأمین‌کننده نقش واردکننده را ایفا می‌کند، و تأمین‌کننده نباید اظهار کند که خریدار نقش سازنده را ایفا می‌نماید.

(c) مستندات انطباق و پشتیبانی از خریدار به‌عنوان واردکننده. در خصوص کالای مشمول قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه، تأمین‌کننده پیش از تحویل یا در زمان تحویل، اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا را به خریدار ارائه یا در دسترس او قرار خواهد داد، و بنا به درخواست کتبی، مستندات فنی، گزارش‌های آزمون، گواهی‌های نهاد اعلام‌شده، اطلاعات ایمنی، دستورالعمل‌ها و هشدارها را به زبانی که کاربران نهایی در کشور عضو مقصد به‌سادگی می‌فهمند، تا آنجا که خریدار به‌طور متعارف برای ایفای تعهدات خود به‌عنوان واردکننده یا توزیع‌کننده نیاز دارد، ارائه یا از سازنده تحصیل خواهد کرد. از آنجا که تأمین‌کننده هیچ سابقه‌ای نگهداری نمی‌کند و هیچ مستنداتی در اتحادیه در اختیار ندارد، این تعهد تنها راه خریدار برای دسترسی به موادی است که به آن نیاز دارد، و تأمین‌کننده: (i) ظرف ده (10) روز کاری به درخواستی به موجب این بند پاسخ خواهد داد، یا، در جایی که آن مواد باید از یک سازنده تحصیل شوند، ظرف همان مهلت تاریخی را که انتظار دارد آنها را ارائه کند به خریدار اطلاع خواهد داد؛ (ii) اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا و مستندات فنی در اختیار خود را به مدت ده (10) سال از تاریخ آخرین تأمین کالای مربوطه به خریدار نگهداری خواهد کرد، و در طول آن مدت همچنان آنها را در دسترس خریدار و، بنا به درخواست خریدار، مستقیماً در دسترس یک مرجع نظارت بر بازار قرار خواهد داد؛ (iii) بنا به درخواست، سازنده کالا و نشانی او را به خریدار معرفی خواهد کرد؛ و (iv) ظرف پنج (5) روز کاری از آگاهی یافتن از اینکه هر اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا، نشانه‌گذاری یا مستندات فنی که پیش‌تر ارائه شده است پس گرفته، جایگزین یا نادرست است، مراتب را کتباً به خریدار اطلاع خواهد داد. تعهدات تأمین‌کننده به موجب این بند مطابق بند 25(e) پس از فسخ یا انقضا باقی می‌مانند. تأمین‌کننده آگاهانه کالایی را که نشان CE یا نشانه دیگری را که قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه برای عرضه آن در بازار اتحادیه الزامی کرده است ندارد تأمین نخواهد کرد. تأمین‌کننده هیچ ضمانتی در خصوص صحت یا کامل بودن هیچ اظهارنامه، مستندات یا نشانه‌گذاری‌ای که منشأ آن یک سازنده باشد، فراتر از انتقال آن مطابق این بند، ارائه نمی‌کند. چنانچه تأمین‌کننده اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا را ارائه یا در دسترس قرار ندهد، یا نشان CE یا شناسه لازم وجود نداشته باشد، و تأمین‌کننده آن را ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند، خریدار می‌تواند با اخطار کتبی، بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند و، در خصوص کالایی که پیش‌تر تحویل شده است، آن را به موجب بند 7(c) برای استرداد بهای پرداخت‌شده به همراه هزینه حمل بازگشت و بدون هیچ کارمزد انبارگردانی بازگرداند. آن حق افزون بر هر حق یا راهکار جبرانی دیگر خریدار است و تابع بند 7(a) یا 7(b) نیست.

(d) آنچه تأمین‌کننده تأمین می‌کند: کالای نوری غیرفعال خارج از ماده 4 Regulation (EU) 2019/1020. ماده 4 Regulation (EU) 2019/1020 الزام می‌کند که برای محصولی که مشمول یک یا چند سند اتحادیه فهرست‌شده در ماده 4(5) آن مقرره است، یک فعال اقتصادی مستقر در اتحادیه مسئول وظایف مندرج در ماده 4(3) وجود داشته باشد. ماده 4(5) یک فهرست بسته است، یعنی Regulations (EU) No 305/2011, (EU) 2016/425 and (EU) 2016/426، و Directives 2000/14/EC, 2006/42/EC, 2009/48/EC, 2009/125/EC, 2011/65/EU, 2013/29/EU, 2013/53/EU, 2014/29/EU, 2014/30/EU, 2014/31/EU, 2014/32/EU, 2014/34/EU, 2014/35/EU, 2014/53/EU and 2014/68/EU، و ماده 4 بر هیچ محصولی خارج از آن اعمال نمی‌شود. طرفین موارد زیر را ثبت می‌کنند. (i) کالا محصولات نوری غیرفعال هستند. کالای تأمین‌شده به موجب این شرایط استاندارد، کابل فیبر نوری غیرفعال و قطعات و سخت‌افزار نوری غیرفعال است، یعنی کانکتورها، پچ‌کوردها، اسپلیترها، محفظه‌های اتصال، کاست‌های اتصال، فریم‌های توزیع نوری، پچ‌پنل‌ها، داکت‌ها و محفظه‌هایی که هیچ قطعه الکترونیکی فعالی ندارند. آنها برای کارکرد صحیح خود به جریان برق یا میدان الکترومغناطیسی وابسته نیستند، هیچ باتری و هیچ منبع تغذیه برق شهری ندارند، و هیچ‌یک از اینها همراه آنها تأمین نمی‌شود. (ii) آنها خارج از فهرست ماده 4(5) قرار می‌گیرند. چنین کالایی، تجهیزات برقی و الکترونیکی در معنای مقرر در RoHS Directive نیست، تجهیزات برقی در معنای مقرر در Directive 2014/35/EU نیست، و از حیث سازگاری الکترومغناطیسی برای اهداف Directive 2014/30/EU ذاتاً بی‌خطر است؛ و هیچ‌یک از اسناد دیگر فهرست‌شده در ماده 4(5) Regulation (EU) 2019/1020 بر آنها اعمال نمی‌شود. بنابراین آنها خارج از فهرست بسته مندرج در ماده 4(5) قرار می‌گیرند، ماده 4 Regulation (EU) 2019/1020 بر آنها اعمال نمی‌شود، آن ماده در خصوص آنها هیچ فعال اقتصادی مستقر در اتحادیه را الزامی نمی‌کند، و به موجب ماده 4(4) هیچ نشانه‌گذاری‌ای از هیچ شخصی الزامی نیست. آن کالا نشان CE ندارد، هیچ اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا برای آن لازم نیست، و نبود نشان CE یا اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا بر روی آن، عیب نیست، عدم مطابقت نیست، و نقض بند 15(c) نیست. (iii) تأمین‌کننده هیچ محصول مشمول ماده 4(5) را به اتحادیه تأمین نمی‌کند. تأمین‌کننده هیچ محصولی را که مشمول ماده 4(5) Regulation (EU) 2019/1020 باشد به اتحادیه تأمین نمی‌کند، از جمله هر محصولی که برای کارکرد صحیح خود به جریان برق یا میدان الکترومغناطیسی وابسته باشد، مانند مبدل رسانه، تقویت‌کننده نوری، ترنسیور، محفظه دارای برق، دستگاه جوش فیبر، رفلکتومتر حوزه زمانی نوری، پاورمتر نوری، منبع نور یا سایر ابزارهای آزمون یا نصب، و هر محصولی که همراه با باتری یا منبع تغذیه برق شهری تأمین شود یا حاوی آن باشد. این شرایط استاندارد بر تأمین هیچ محصولی از این دست اعمال نمی‌شوند، و هیچ ایمیل تأیید، شرط خاص یا رویه معاملاتی چنین محصولی را در دامنه آنها قرار نمی‌دهد. (iv) سفارش چنین محصولی رد می‌شود. چنانچه خریدار محصولی را که مشمول ماده 4(5) Regulation (EU) 2019/1020 است برای تحویل به اتحادیه سفارش دهد، تأمین‌کننده سفارش را در خصوص آن محصول رد خواهد کرد؛ تأمین‌کننده برای آن ایمیل تأیید صادر نخواهد کرد و، به موجب بند 2(i)، هیچ قراردادی در خصوص آن منعقد نمی‌شود. در جایی که تأمین‌کننده با این حال چنین سفارشی را پذیرفته باشد، ظرف پنج (5) روز کاری از آگاهی یافتن، مراتب را کتباً به خریدار اطلاع خواهد داد و سفارش را در خصوص آن محصول لغو خواهد کرد، بدون آنکه هیچ مبلغی به موجب بند 7(e) در خصوص آن لغو بر عهده خریدار باشد و با اعمال بند 23(g) بر هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده. رد یا لغو به موجب این بند، نقض قرارداد توسط هیچ‌یک از طرفین نیست، و تأمین‌کننده مسئول هیچ زیانی ناشی از آن نیست. (v) در صورت تغییر سبد محصولات تأمین‌کننده. این بند وضعیت را تا زمانی بیان می‌کند که تأمین‌کننده تنها کالایی از نوع توصیف‌شده در بند (i) را به اتحادیه تأمین می‌کند. چنانچه تأمین‌کننده تصمیم بگیرد هر محصولی را که مشمول ماده 4(5) Regulation (EU) 2019/1020 است به اتحادیه تأمین کند، نخست نسخه اصلاح‌شده‌ای از این شرایط استاندارد را به موجب بند 24 منتشر خواهد کرد که برای فعال اقتصادی‌ای که ماده 4 در آن صورت الزامی می‌کند مقرراتی وضع می‌نماید، و هیچ‌یک از مفاد این بند او را ملزم به انجام این کار نمی‌کند.

(e) ایمنی عمومی محصول و ماده 16 GPSR. GPSR بر محصولی اعمال می‌شود که برای مصرف‌کنندگان در نظر گرفته شده است یا احتمال دارد در شرایطی که به‌طور متعارف قابل پیش‌بینی است توسط مصرف‌کنندگان استفاده شود، حتی اگر برای آنان در نظر گرفته نشده باشد. کالا، زیرساخت شبکه و تجهیزات نصب است که برای استفاده حرفه‌ای در ساخت، بهره‌برداری و نگهداری شبکه‌های مخابراتی تأمین می‌شود؛ آنها برای مصرف‌کنندگان در نظر گرفته نشده‌اند، از طریق هیچ کانال رو به مصرف‌کننده عرضه نمی‌شوند، و به ارزیابی تأمین‌کننده، احتمال ندارد در شرایطی که به‌طور متعارف قابل پیش‌بینی است توسط مصرف‌کنندگان استفاده شوند. بر این اساس GPSR بر آنها اعمال نمی‌شود و ماده 16 GPSR که وجود یک فعال اقتصادی مستقر در اتحادیه را که مسئول محصولی در دامنه آن باشد الزامی می‌کند، فعال نمی‌گردد. تأمین‌کننده چنین فعال اقتصادی‌ای ندارد و نمی‌تواند آن را فراهم کند. بر این اساس: (i) خریدار نباید کالا را به مصرف‌کنندگان تأمین، عرضه یا در دسترس آنان قرار دهد، نباید آن را برای فروش به مصرف‌کننده بسته‌بندی مجدد یا ارائه کند، و باید محدودیت معادلی را بر هر شخصی که کالا را مجدداً به او تأمین می‌کند تحمیل نماید؛ (ii) چنانچه خریدار قصد داشته باشد کالا را به مصرف‌کنندگان تأمین کند، یا آن را به شکلی تأمین نماید که احتمال استفاده توسط مصرف‌کنندگان را داشته باشد، باید پیش از سفارش دادن مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد، و تأمین‌کننده می‌تواند آن سفارش را رد کند، چرا که خریدار واردکننده و بنابراین فعال اقتصادی مسئول به موجب ماده 16 در خصوص هر کالایی است که در آن شکل در بازار عرضه می‌کند؛ و (iii) چنانچه یک مرجع صالح تشخیص دهد که هر کالایی در دامنه GPSR قرار دارد، خریدار به‌عنوان واردکننده، فعال اقتصادی مسئول آن به موجب ماده 16 است، و تأمین‌کننده اطلاعات و مساعدت توصیف‌شده در بندهای 15(c) و 15(g) را ارائه خواهد کرد. تأمین‌کننده هیچ کالایی را که می‌داند یا به‌طور متعارف باید فرض کند ایمن نیست تأمین نخواهد کرد. هر یک از طرفین باید بی‌درنگ، و در هر حال ظرف دو (2) روز کاری از آگاهی یافتن از اینکه هر کالایی خطری برای سلامت یا ایمنی اشخاص ایجاد می‌کند، مراتب را کتباً به طرف دیگر اطلاع دهد، و در بررسی آن خطر و در هر اقدام اصلاحی همکاری خواهد کرد. طرفی که ملزم به انجام آن است، هر اطلاع‌رسانی لازم را از طریق Safety Business Gateway یا به مرجع صالح هر کشور عضو انجام خواهد داد، و در جایی که عملی باشد پیش از انجام آن، و در هر حال بی‌درنگ پس از آن، طرف دیگر را مطلع خواهد کرد و نسخه‌ای از آن اطلاع‌رسانی را ارائه خواهد داد. خریدار اقرار می‌کند که تأمین‌کننده، از آنجا که فعال اقتصادی مستقر در اتحادیه نیست، در Safety Business Gateway ثبت نشده است و نمی‌تواند از طریق آن اطلاع‌رسانی کند، و اینکه بنابراین هر اطلاع‌رسانی به یک مرجع کشور عضو در خصوص کالا باید توسط خریدار انجام شود؛ تأمین‌کننده اطلاعاتی را که خریدار برای انجام آن نیاز دارد ارائه خواهد کرد و هزینه‌های مستقیم متعارف خریدار بابت انجام آن را، در جایی که موضوع اطلاع‌رسانی‌شده ناشی از عیبی در کالای تأمین‌شده توسط تأمین‌کننده باشد، بازپرداخت خواهد نمود.

(f) ردیابی‌پذیری و سوابق. هر یک از طرفین باید سوابقی کافی نگهداری کند که بتوان بر اساس شماره دسته، قرقره، حلقه یا سریال، هر شخصی را که از او کالا دریافت کرده است و هر شخصی را که کالا را به او تأمین کرده است شناسایی کرد، و باید آن سوابق را به مدت ده (10) سال از تاریخ تأمین، یا برای مدت طولانی‌تری که قانون قابل اعمال الزامی کرده است، نگهداری نماید. خریدار باید سوابقی کافی نگهداری کند که بتوان محلی را که کالای مجدداً تأمین‌شده توسط او در آن نصب شده است شناسایی کرد. هر یک از طرفین باید بنا به درخواست، آن سوابق را به طرف دیگر و به هر مرجع نظارت بر بازار یا مرجع گمرکی ارائه دهد. بند 19 بر هر داده شخصی موجود در آن سوابق اعمال می‌شود.

(g) نظارت بر بازار. هر یک از طرفین با طرف دیگر و با هر مرجع نظارت بر بازار، گمرکی یا ایمنی محصول در ارتباط با کالا همکاری خواهد کرد، و اطلاعات و مستندات در اختیار خود را که برای اثبات انطباق کالا ضروری است، به زبانی که آن مرجع بتواند به‌سادگی بفهمد، ارائه خواهد نمود. هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند به هیچ‌یک از آن مراجع بیانی ارائه کند که مسئولیت را به طرف دیگر نسبت دهد، جز آنچه قانون الزام کرده است یا پس از مشورت با طرف دیگر تا آنجا که عملی باشد.

(h) محدودیت تغییر و نشانه‌گذاری مجدد، و نشانه‌گذاری خریدار به‌عنوان واردکننده. خریدار نباید کالا را تغییر دهد، هیچ نشان CE، شناسه، شماره دسته یا سریال، دستورالعمل، هشدار یا سند همراه را تغییر دهد یا حذف کند، یا کالا را تحت نام یا علامت تجاری خود در بازار عرضه نماید، که در هر مورد بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده است. تأمین‌کننده رضایت می‌دهد، و بند 20(b) اعمال نمی‌شود، به اینکه خریدار نام، نام تجاری ثبت‌شده یا علامت تجاری ثبت‌شده و نشانی پستی خود، و هر اطلاعات دیگر را، بر روی کالا، بسته‌بندی آن، بسته یا سندی که همراه آن است درج کند، که در هر مورد تا حد و به شکلی است که قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه یا GPSR از خریدار به‌عنوان واردکننده الزام کرده است. آن نشانه‌گذاری باید به گونه‌ای درج شود که هیچ نشانه‌گذاری، دستورالعمل یا هشدار موجود را نپوشاند، با آن مغایرت نداشته باشد یا جایگزین آن نشود، نباید بیان کند یا القا نماید که خریدار سازنده است، و هیچ حقی برای عرضه کالا در بازار تحت نام یا علامت تجاری خریدار برای هیچ منظور دیگری اعطا نمی‌کند. خریدار اقرار می‌کند که تغییر کالا، یا عرضه آن در بازار تحت نام یا علامت تجاری خود به نحوی جز آنچه این بند اجازه می‌دهد، ممکن است موجب شود او به موجب قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه، به موجب GPSR و به موجب قانون مسئولیت محصول، سازنده کالا تلقی شود، و تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، جرایم نقدی، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از هر عملی از این دست جبران می‌کند.

(i) حوادث ایمنی، فراخوان و اقدام اصلاحی. خریدار باید بی‌درنگ، و در هر حال ظرف دو (2) روز کاری از آگاهی یافتن از هر مرگ، صدمه یا بیماری جدی، خسارت به اموال، یا عیب ایمنی مرتبط با کالا، یا از هر فراخوان، جمع‌آوری، اعلامیه میدانی، اقدام اصلاحی یا استعلام نظارتی مؤثر بر آن، مراتب را کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد. در جایی که هر یک از طرفین فراخوان یا اقدام اصلاحی دیگری را در خصوص کالا انجام دهد، طرف دیگر باید تمامی مساعدت متعارف را ارائه کند، باید در جایی که به او اطلاع داده می‌شود بی‌درنگ تأمین و استفاده از کالای متأثر را متوقف نماید، و باید اخطار را به هر شخصی که کالا را مجدداً به او تأمین کرده است منتقل کند. تأمین‌کننده هزینه‌های مستقیم متعارف خریدار بابت رعایت این بند را در جایی که فراخوان یا اقدام اصلاحی ناشی از عیبی در کالای تأمین‌شده توسط تأمین‌کننده باشد بازپرداخت خواهد کرد. بازپرداخت به موجب این بند افزون بر هر راهکار جبرانی به موجب بند 8(g)، 11(c) یا 11(f) است، و به هزینه‌های مستقیم متعارف خریدار بابت اطلاع‌رسانی، بازیابی و نگهداری سوابق محدود می‌شود. در این بند، بازیابی به معنای بازپس‌گیری، گردآوری، قرنطینه، حمل و بازگرداندن کالای متأثری است که در تصرف خریدار، یا در تصرف شخصی است که خریدار کالا را مجدداً به او تأمین کرده است، و نصب نشده است، و شامل برچیدن، پیاده‌سازی، نصب مجدد، تعویض یا ترمیم نمی‌شود. این تعهد به هیچ خسارت تبعی تسری نمی‌یابد، و جز ادعای هزینه‌های برچیدن به موجب بند 11(i) و هر ادعایی که بند 12 آن را حفظ کرده یا به موجب بند 16 پدید می‌آید، خریدار هیچ ادعای دیگری در خصوص فراخوان یا اقدام اصلاحی علیه تأمین‌کننده ندارد. هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی طرف دیگر، بیانیه عمومی‌ای درباره فراخوان یا اقدام اصلاحی ارائه کند که طرف دیگر را مشخص نماید، مگر آنکه قانون یا یک مرجع صالح آن را الزام کرده باشد. این بند تابع بندهای 12، 13 و 14 است.

(j) حسابرسی سوابق. حداکثر یک بار در هر دوره دوازده (12) ماهه، و با اخطار کتبی دست‌کم ده (10) روز کاری قبل، تأمین‌کننده می‌تواند سوابق خریدار را صرفاً به منظور راستی‌آزمایی رعایت بندهای 4(f) و 15(f) توسط خریدار حسابرسی کند. حسابرسی به سوابقی که خریدار به موجب آن بندها ملزم به نگهداری آنهاست محدود می‌شود، و به هیچ سابقه، سامانه، محل یا کارکنان دیگر خریدار تسری نمی‌یابد. حسابرسی باید در ساعات کاری، توسط تأمین‌کننده یا توسط حسابرس مستقلی که او منصوب کرده و ملتزم به تعهدات محرمانگی‌ای است که کمتر از بند 21 سنگین نباشد، به شیوه‌ای که کسب‌وکار خریدار را به‌طور غیرمتعارف مختل نکند، و مطابق الزامات متعارف دسترسی به محل، ایمنی و امنیت خریدار انجام شود. بند 21 بر تمامی اطلاعات به‌دست‌آمده در حسابرسی اعمال می‌شود، تأمین‌کننده تنها می‌تواند از آن اطلاعات برای راستی‌آزمایی رعایت و برای اعمال حقوق خود در خصوص هرگونه عدم رعایت استفاده کند، و بند 19 بر هر داده شخصی موجود در آن سوابق اعمال می‌شود. تأمین‌کننده هزینه‌های خود بابت حسابرسی و هزینه‌های متعارف خریدار بابت رعایت آن را متحمل می‌شود، مگر آنکه حسابرسی عدم رعایت اساسی را آشکار کند، که در آن صورت خریدار باید هزینه‌های متعارف حسابرسی تأمین‌کننده را بازپرداخت کند و تأمین‌کننده می‌تواند ظرف دوازده (12) ماه بعدی یک حسابرسی دیگر با هزینه خریدار انجام دهد.

(k) امنیت مخابرات و محدودیت‌های تأمین‌کنندگان. خریدار مسئول تعیین این است که آیا کالا هر الزام امنیتی، الزام مربوط به تأمین‌کننده، الزام زنجیره تأمین یا الزام تاب‌آوری شبکه را که بر او یا بر مشتریان او قابل اعمال است برآورده می‌کند یا خیر، از جمله هر الزامی که به موجب Directive (EU) 2022/2555 یا به موجب اقدامات ملی در خصوص تأمین‌کنندگان پرخطر وضع شده است. در جایی که خریدار پیش از پذیرش سفارش کتباً به تأمین‌کننده اطلاع دهد که کالا برای پروژه‌ای در نظر گرفته شده است که مشمول چنین الزامی است، تأمین‌کننده اظهارنامه‌های سازنده را که برای آن سفارش در دسترس اوست ارائه خواهد کرد. تأمین‌کننده هیچ اظهاری در خصوص تجهیزات یا خدماتی که خود تأمین نکرده است ارائه نمی‌کند، و هیچ‌یک از مفاد این بند، تأمین‌کننده را مسئول رعایت هیچ الزامی از این دست توسط خریدار نمی‌سازد.

16. مسئولیت محصول

(a) عدم استثنای قانون مسئولیت محصول. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین را به موجب قانون مسئولیت محصول در برابر هیچ شخص زیان‌دیده‌ای مستثنا، محدود یا تحدید نمی‌کند، و هر حکمی از قرارداد که چنین اثری داشته باشد تا آن اندازه باطل است.

(b) وضعیت خریدار به‌عنوان واردکننده. تأمین‌کننده در خارج از اتحادیه مستقر است و خریدار کالا را به اتحادیه وارد می‌کند. خریدار اقرار می‌کند که بنابراین به موجب قانون مسئولیت محصول در خصوص یک محصول معیوب چنان مسئول است که گویی سازنده است، اینکه هیچ نماینده مجاز سازنده‌ای که در اتحادیه مستقر باشد وجود ندارد که شخص زیان‌دیده بتواند در عوض علیه او اقدام کند، و اینکه تعهدات انطباق خود او به‌عنوان واردکننده در بند 15(b)(ii) مورد رسیدگی قرار گرفته است. بند 16(c) پاسخ تأمین‌کننده به آن مواجهه است، و طرفین ثبت می‌کنند که بر این مبنا مذاکره شده است که خریدار، و نه تأمین‌کننده یا هیچ نماینده تأمین‌کننده، در خط مقدم قرار دارد.

(c) تعهد جبران خسارت رجوعی تأمین‌کننده. تأمین‌کننده خریدار را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) که خریدار به سبب مسئولیتی در برابر شخص زیان‌دیده به موجب قانون مسئولیت محصول در خصوص کالا متحمل می‌شود جبران می‌کند، تا آن اندازه که آن مسئولیت ناشی از عیبی باشد که در زمان تحویل کالا توسط تأمین‌کننده در آن وجود داشته است و ناشی از هیچ فعل یا ترک فعل خریدار یا هر شخصی که خریدار مسئول اوست نباشد، از جمله هرگونه تغییر، انبارداری، جابه‌جایی، نصب یا دستورالعمل نادرست، یا هرگونه نقض بند 15(h). مسئولیت تأمین‌کننده به موجب این تعهد جبران خسارت تابع سقف مندرج در بند 14(a) است، جز آنکه تا آن اندازه که مسئولیت جبران‌شده، مسئولیت در قبال مرگ یا صدمه بدنی (از جمله آسیب به سلامت روان که از نظر پزشکی شناخته‌شده باشد) است، مسئولیت تأمین‌کننده به موجب این تعهد جبران خسارت تابع هیچ سقفی نیست. هیچ سقف جداگانه یا اضافی بر این تعهد جبران خسارت اعمال نمی‌شود، و هیچ‌یک از مفاد این جمله یا جمله پیشین، دامنه تعهد جبران خسارتی را که جمله نخست این بند ارائه کرده است محدود نمی‌کند. برای رفع ابهام، بند 14(b) بر این تعهد جبران خسارت اعمال نمی‌شود، زیرا مسئولیتی از نوعی که به موجب این بند جبران می‌شود از تعریف خسارت تبعی مستثنا شده است. بند 25(k) بر این تعهد جبران خسارت اعمال می‌شود، جز آنکه تأمین‌کننده، و نه خریدار، عهده‌دار دفاع و تسویه هر ادعایی به موجب آن است، و خریدار نباید بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، که نباید به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع یا در آن تأخیر شود، مسئولیتی را در خصوص چنین ادعایی بپذیرد یا آن را تسویه کند.

(d) تعهد جبران خسارت رجوعی خریدار. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) که تأمین‌کننده به سبب مسئولیتی به موجب قانون مسئولیت محصول در خصوص کالا متحمل می‌شود جبران می‌کند، تا آن اندازه که آن مسئولیت ناشی از فعل یا ترک فعل خریدار یا هر شخصی باشد که خریدار مسئول اوست، از جمله هرگونه تغییر، انبارداری، جابه‌جایی، نصب یا دستورالعمل نادرست، یا هرگونه نقض بند 15(h).

(e) اطلاع‌رسانی و همکاری. هر یک از طرفین باید بی‌درنگ، و در هر حال ظرف دو (2) روز کاری از آگاهی یافتن از هر ادعا یا تهدید به ادعا به موجب قانون مسئولیت محصول در خصوص کالا، مراتب را کتباً به طرف دیگر اطلاع دهد، و باید تمامی اطلاعات و مستندات در اختیار خود مرتبط با آن ادعا، از جمله سوابق نگهداری‌شده به موجب بند 15(f)، را به طرف دیگر ارائه کند. هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی طرف دیگر، که نباید به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع یا در آن تأخیر شود، مسئولیتی را بپذیرد، پیشنهادی ارائه دهد یا چنین ادعایی را به نحوی تسویه کند که به طرف دیگر لطمه بزند. هر یک از طرفین باید کالای متأثر و هر دلیل مرتبط با آن را حفظ کند، و باید فرصت متعارفی برای بازرسی و آزمون آنها به طرف دیگر بدهد.

(f) تعهدات افشا. هر یک از طرفین اقرار می‌کند که قانون مسئولیت محصول ممکن است خوانده را به دستور دادگاه ملزم به افشای ادله در اختیار خود کند، و هر یک از طرفین مساعدت متعارف و دسترسی به اسناد و اطلاعاتی را که برای توانمند ساختن آن طرف دیگر جهت پاسخ به چنین دستوری ضروری است ارائه خواهد کرد. بند 21 بر اطلاعات افشاشده به موجب این بند اعمال می‌شود، و افشایی که دادگاه الزام کرده است، افشای مجاز برای اهداف بند 21(b)(v) است.

17. کنترل‌های تجاری، تحریم‌ها و مبارزه با رشوه

(a) رعایت قوانین کنترل تجارت. هر یک از طرفین تمامی قوانین کنترل تجارت قابل اعمال بر خود در ارتباط با قرارداد را رعایت خواهد کرد. خریدار اقرار می‌کند که کالا ممکن است مشمول قوانین کنترل تجارت بیش از یک حوزه قضایی باشد، از جمله Regulation (EU) 2021/821 که رژیمی اتحادیه‌ای برای کنترل صادرات، دلالی، مساعدت فنی، ترانزیت و انتقال اقلام دومنظوره برقرار می‌کند، اقدامات محدودکننده‌ای که اتحادیه به موجب ماده 215 Treaty on the Functioning of the European Union اتخاذ کرده است، Export Control Act 2002 و Export Control Order 2008 بریتانیا، Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 بریتانیا، و، در جایی که کالا حاوی محتوا یا فناوری با مبدأ ایالات متحده باشد، United States Export Administration Regulations و برنامه‌های تحریمی که Office of Foreign Assets Control اجرا می‌کند. خریدار به‌تنهایی مسئول تحصیل هر مجوز، اجازه یا معافیتی است که برای استفاده، فروش، انتقال، صادرات، صادرات مجدد، ترانزیت یا انتقال مجدد کالا توسط خود او لازم است.

(b) اشخاص و مقاصد محدودشده. خریدار اظهار و تضمین می‌کند که نه او، نه هیچ‌یک از مدیران، مقامات، مالکان بیش از پنجاه درصد (50%) سهام یا حقوق رأی او، و نه هیچ شخصی که او را کنترل می‌کند، در Consolidated List اشخاص، گروه‌ها و نهادهای مشمول تحریم‌های مالی اتحادیه، در United Kingdom Sanctions List، در Specially Designated Nationals and Blocked Persons List یا Entity List که ایالات متحده نگهداری می‌کند، یا در هر فهرست معادل اشخاص محدودشده درج نشده‌اند. خریدار کالا را به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم به موارد زیر یا به نفع آنها نخواهد فروخت، تأمین، منتقل، صادر، صادر مجدد یا ترانشیپ نخواهد کرد: (i) هر کشور یا قلمروی که موضوع تحریم‌های جامع یا تحریم اقتصادی به موجب هر قانون کنترل تجارت قابل اعمال باشد؛ (ii) هر شخصی که در هر فهرست مذکور در این بند درج شده است، یا هر شخصی که در مالکیت یا کنترل چنین شخصی باشد یا از طرف یا به نمایندگی او اقدام کند؛ یا (iii) هر شخصی در جایی که خریدار می‌داند یا دلیلی بر باور آن دارد که کالا به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در ارتباط با اشاعه سلاح‌های شیمیایی، زیستی یا هسته‌ای، موشک‌ها، پهپادها یا هر فعالیت هسته‌ای، یا برای هر کاربرد نهایی نظامی در کشوری که مشمول تحریم تسلیحاتی است، استفاده خواهد شد.

(c) عدم صادرات مجدد به روسیه یا بلاروس. خریدار کالا را به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم به فدراسیون روسیه یا به جمهوری بلاروس، یا برای استفاده در هر یک از آنها، نخواهد فروخت، تأمین، منتقل، صادر یا صادر مجدد نخواهد کرد، و اجازه نخواهد داد هیچ‌یک از آنها فروخته، تأمین، منتقل، صادر یا صادر مجدد شود. خریدار نهایت تلاش خود را به کار خواهد بست تا اطمینان یابد این محدودیت توسط هیچ شخص ثالثی در ادامه زنجیره تجاری، از جمله فروشندگان مجدد، خنثی نشود، و حکمی که از نظر اساسی معادل آن باشد را در هر قراردادی که به موجب آن کالا را مجدداً می‌فروشد درج خواهد کرد. خریدار باید بی‌درنگ هر وضعیتی را که از آن آگاه می‌شود و نقض این بند محسوب می‌شود یا احتمالاً محسوب خواهد شد به تأمین‌کننده اطلاع دهد، و باید بنا به درخواست، اطلاعاتی که رعایت آن توسط او را نشان می‌دهد ارائه کند. نقض این بند، نقض اساسی است که به تأمین‌کننده حق فسخ فوری به موجب بند 23(c) می‌دهد، و خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، جریمه‌ها، جرایم نقدی، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از آن نقض یا مرتبط با آن، بدون لطمه به هر حق یا راهکار جبرانی دیگر، جبران می‌کند.

(d) غربالگری، اطلاعات و بررسی دقیق. بنا به درخواست کتبی تأمین‌کننده، خریدار اطلاعات و مستنداتی را درباره مشتری خود، کاربر نهایی، کاربرد نهایی و مقصد نهایی کالا، از جمله بیانیه یا تعهدنامه کاربر نهایی به شکلی که تأمین‌کننده به‌طور متعارف نیاز دارد، تا آنجا که تأمین‌کننده به‌طور متعارف برای رعایت قوانین کنترل تجارت ضروری بداند ارائه خواهد کرد. خریدار اقرار می‌کند که قصور در ارائه آن اطلاعات ممکن است منجر به ناتوانی تأمین‌کننده در تحویل کالا شود، و اینکه تأمین‌کننده می‌تواند هر سفارشی را رد یا تعلیق کند، یا تحویل را حبس نماید، در جایی که به‌طور متعارف بر این باور باشد که اجرا ناقض یک قانون کنترل تجارت خواهد بود یا ممکن است باشد یا او را در معرض ریسک تحریمی قرار دهد. رد، تعلیق یا حبس به موجب این بند، نقض قرارداد نیست، و تأمین‌کننده هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص کالای تحویل‌نشده را مسترد خواهد کرد.

(e) مبارزه با رشوه، فساد و جرایم مالی. هر یک از طرفین تمامی قوانین قابل اعمال مبارزه با رشوه، مبارزه با فساد، مبارزه با پول‌شویی، مبارزه با تسهیل فرار مالیاتی و مبارزه با تقلب، از جمله Bribery Act 2010 بریتانیا و Criminal Finances Act 2017 بریتانیا را رعایت خواهد کرد، و هیچ رشوه، پرداخت تسهیل‌کننده یا مزیت نامشروع دیگری را در ارتباط با قرارداد پیشنهاد، اعطا، درخواست یا دریافت نخواهد کرد. هر یک از طرفین رویه‌های کافی طراحی‌شده برای جلوگیری از رشوه و تسهیل فرار مالیاتی توسط کارکنان و اشخاص مرتبط با خود را حفظ خواهد کرد. هر یک از طرفین، طرف دیگر را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، جریمه‌ها، جرایم نقدی، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از هرگونه نقض این بند توسط او یا مرتبط با آن جبران می‌کند. نقض این بند، نقض اساسی است که به طرف دیگر حق فسخ فوری به موجب بند 23(b) می‌دهد.

(f) کار اجباری و حقوق بشر. هر یک از طرفین تمامی قوانین قابل اعمال در خصوص کار اجباری، کار کودک، قاچاق انسان و بررسی دقیق حقوق بشر در زنجیره‌های تأمین را رعایت خواهد کرد، و اطلاعاتی را که طرف دیگر به‌طور متعارف برای رعایت هر قانونی از این دست یا برای پاسخ به هر استعلام نظارتی به موجب آن نیاز دارد ارائه خواهد نمود. خریدار باید بی‌درنگ پس از آگاهی یافتن از هر ادعای موثقی مبنی بر اینکه کالا، یا هر نهاده آن، با استفاده از کار اجباری تولید شده است، مراتب را به تأمین‌کننده اطلاع دهد.

(g) تعهد جبران خسارت. خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، جرایم نقدی، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از هرگونه نقض بندهای 17(a) تا 17(d) توسط خریدار یا مرتبط با آن جبران می‌کند. نقض بندهای 17(a) تا 17(d)، نقض اساسی است که به تأمین‌کننده حق فسخ فوری به موجب بند 23(c) می‌دهد.

(h) اثر بر اجرا. هیچ‌یک از مفاد قرارداد هیچ‌یک از طرفین را ملزم نمی‌کند اقدامی را انجام دهد یا از انجام آن خودداری کند که او را در وضعیت نقض هر قانون کنترل تجارت قرار دهد یا در معرض جریمه‌ای به موجب آن قرار دهد، یا که Council Regulation (EC) No 2271/96 در خصوص حمایت در برابر آثار اعمال فراسرزمینی قوانین مصوب یک کشور ثالث آن را ممنوع کرده باشد یا او را در معرض جریمه‌ای به موجب آن قرار دهد. در جایی که یکی از طرفین به سبب این بند از اجرا بازداشته شود، بند 22 بر آن عدم اجرا اعمال می‌گردد.

18. مواد شیمیایی، باتری‌ها، بسته‌بندی و مسئولیت تولیدکننده

(a) تخصیص مسئولیت تولیدکننده. قوانین زیست‌محیطی و محصول اتحادیه، تعهدات ثبت، گزارش‌دهی، تأمین مالی و بازپس‌گیری را بر شخصی تحمیل می‌کنند که نخستین بار محصولی را در بازار یک کشور عضو در دسترس قرار می‌دهد. تأمین‌کننده هیچ مقری در هیچ کشور عضو ندارد، در هیچ کشور عضو به‌عنوان تولیدکننده ثبت نشده است، نمی‌تواند به‌عنوان تولیدکننده ثبت شود، و هیچ نماینده مجازی برای مسئولیت گسترده تولیدکننده در هیچ کشور عضو منصوب نکرده است. خریدار کالا را به اتحادیه وارد می‌کند و نخستین بار آن را در یک کشور عضو در دسترس قرار می‌دهد، و بنابراین همان شخص است و در هر کشور عضو مربوطه مسئول آن تعهدات می‌باشد. هیچ‌یک از مفاد این بند 18 اجرای هیچ قانون اتحادیه یا ملی را در برابر یک مرجع صالح یا هر شخص ثالث تغییر نمی‌دهد.

(b) REACH: نبود نماینده انحصاری، و خریدار به‌عنوان واردکننده. تأمین‌کننده هیچ نماینده انحصاری (only representative) به موجب ماده 8 REACH منصوب نکرده است و قصد انجام این کار را ندارد. تأمین‌کننده‌ای که خارج از اتحادیه مستقر است هیچ تعهدی به موجب REACH ندارد و خود نمی‌تواند ثبت یا اطلاع‌رسانی کند. نتیجه این امر، که خریدار باید هنگام قیمت‌گذاری و هنگام برنامه‌ریزی برای انطباق خود آن را در نظر بگیرد، این است که خریدار برای اهداف REACH واردکننده است و هر تعهدی را که در غیر این صورت بر عهده یک نماینده انحصاری قرار می‌گرفت بر عهده دارد، که در هر مورد تنها تا اندازه‌ای است که آستانه‌های قابل اعمال برآورده شوند. آن تعهدات شامل موارد زیر است: (i) ثبت به موجب ماده 6 هر ماده‌ای، به‌تنهایی یا در یک مخلوط، که به مقدار یک تن یا بیشتر در سال وارد شود؛ (ii) ثبت به موجب ماده 7(1) هر ماده‌ای که در شرایط عادی یا به‌طور متعارف قابل پیش‌بینی استفاده، قرار است از یک شیء آزاد شود، در جایی که آن مقدار از یک تن در سال فراتر رود؛ (iii) اطلاع‌رسانی به European Chemicals Agency به موجب ماده 7(2) در خصوص هر ماده‌ای که در فهرست نامزد مواد بسیار خطرناک قرار دارد و در یک شیء با غلظت بیش از 0.1% وزنی موجود است، در جایی که مقدار واردشده از یک تن در سال فراتر رود؛ (iv) وظیفه تأمین‌کننده یک شیء به موجب ماده 33 برای انتقال اطلاعاتی که استفاده ایمن را ممکن می‌سازد؛ و (v) اطلاع‌رسانی به پایگاه داده‌ای که به موجب ماده 9(1)(i) Directive 2008/98/EC تأسیس شده است. طرفین انتظار خود را ثبت می‌کنند که در خصوص کابل فیبر نوری غیرفعال و قطعات نوری غیرفعالی که به‌عنوان اشیاء تأمین می‌شوند، وظایف ثبت مندرج در بندهای (i) تا (iii) به‌ندرت فعال خواهند شد، و وظایف مندرج در بندهای (iv) و (v) فعال خواهند شد. برای توانمند ساختن خریدار جهت ایفای آن وظایف، تأمین‌کننده: (A) بنا به درخواست کتبی و بدون هیچ هزینه‌ای، برگه‌های اطلاعات ایمنی و سایر اطلاعاتی را که سازنده مربوطه در خصوص مواد موجود در کالا به او ارائه کرده است ارائه خواهد کرد؛ (B) در جایی که هر کالایی حاوی ماده‌ای در فهرست نامزد با غلظت بیش از 0.1% وزنی باشد، آن واقعیت، نام آن ماده و اطلاعاتی را که سازنده به او ارائه کرده و برای امکان استفاده ایمن از کالا لازم است، در هر مورد پیش از تحویل یا در زمان تحویل و بدون آنکه خریدار مجبور به درخواست باشد، افشا خواهد کرد؛ (C) بنا به درخواست کتبی، اطلاعات ترکیب، اطلاعات در سطح شیء و اطلاعات زنجیره تأمین را که خریدار به‌طور متعارف برای اطلاع‌رسانی به موجب ماده 7(2) یا ماده 9(1)(i) نیاز دارد، تا آنجا که تأمین‌کننده آن را در اختیار دارد یا می‌تواند از سازنده تحصیل کند، ارائه خواهد نمود؛ و (D) ظرف ده (10) روز کاری از آگاهی یافتن از اینکه ماده‌ای در کالا به فهرست نامزد افزوده شده یا مشمول صدور مجوز یا محدودیت شده است، مراتب را کتباً به خریدار اطلاع خواهد داد. تأمین‌کننده هیچ ضمانتی در خصوص صحت یا کامل بودن اطلاعاتی که منشأ آن یک سازنده باشد، فراتر از انتقال آن مطابق این بند، ارائه نمی‌کند. در جایی که تأمین‌کننده قادر به تحصیل اطلاعاتی که خریدار به‌طور متعارف به موجب بند (C) نیاز دارد نباشد، باید ظرف همان مهلت این را کتباً بیان کند، و خریدار می‌تواند با اخطار کتبی، بخش تحویل‌نشده سفارش متأثر را بدون هیچ هزینه‌ای لغو کند و کالایی را که پیش‌تر تحویل شده است به موجب بند 7(c) برای استرداد بهای پرداخت‌شده به همراه هزینه حمل بازگشت و بدون هیچ کارمزد انبارگردانی بازگرداند.

(c) RoHS و تجهیزات برقی و الکترونیکی. در جایی که کالا تجهیزات برقی و الکترونیکی در دامنه RoHS Directive باشد، بند 15(c) بر اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا و بر نشان CE اعمال می‌شود. در جایی که کالا در دامنه Directive 2012/19/EU در خصوص پسماند تجهیزات برقی و الکترونیکی قرار گیرد، خریدار اقرار می‌کند که شخصی که نخستین بار آن تجهیزات را در بازار یک کشور عضو عرضه می‌کند، تولیدکننده برای اهداف آن دستورالعمل است و باید در دفتر ثبت تولیدکنندگان آن کشور عضو ثبت شود، جمع‌آوری و پردازش را تأمین مالی کند، و الزامات قابل اعمال نشانه‌گذاری و اطلاع‌رسانی را برآورده نماید. هر یک از طرفین اطلاعاتی را که طرف دیگر به‌طور متعارف در ارتباط با آن تعهدات نیاز دارد به او ارائه خواهد کرد.

(d) باتری‌ها. در جایی که کالا حاوی باتری باشد، همراه با باتری تأمین شود، یا خود باتری در دامنه مقررات باتری‌ها باشد، خریدار اقرار می‌کند که شخصی که نخستین بار باتری‌ها را در بازار یک کشور عضو در دسترس قرار می‌دهد، تولیدکننده برای اهداف آن مقرره است، باید در هر کشور عضو مربوطه ثبت شود، باید الزامات قابل اعمال مسئولیت گسترده تولیدکننده، جمع‌آوری، برچسب‌گذاری و اطلاع‌رسانی را برآورده کند، و باید در صورت اقتضا تعهدات بررسی دقیق آن مقرره را رعایت نماید. تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی، اطلاعات باتری، برچسب‌گذاری، ردپای کربن و اطلاعات بررسی دقیقی را که سازنده مربوطه به او ارائه کرده است ارائه خواهد کرد، و هیچ ضمانتی در خصوص صحت یا کامل بودن آن نمی‌دهد.

(e) بسته‌بندی. خریدار باید قرقره‌ها و حلقه‌های قابل استفاده مجدد را مطابق بند 7(f) بازگرداند. در جایی که قرقره، حلقه یا بسته‌بندی دیگری توسط تأمین‌کننده به‌عنوان غیرقابل بازگشت مشخص شده باشد، یا ظرف مهلت مقرر در بند 7(f) بازگردانده نشود، خریدار مسئول استفاده مجدد، بازیافت یا دفع قانونی آن، و مسئول دفع قانونی تمامی بسته‌بندی‌های دیگر، پس‌مانده‌های برش و ضایعات ناشی از استفاده یا نصب کالا توسط اوست، که در هر مورد باید مطابق قوانین قابل اعمال اتحادیه و ملی در حوزه بسته‌بندی، پسماند، بازیافت و محیط زیست انجام شود، از جمله مقررات بسته‌بندی و، تا آنجا که همچنان لازم‌الاجراست، قانون هر کشور عضو که Directive 94/62/EC در خصوص بسته‌بندی و پسماند بسته‌بندی را اجرا می‌کند. مقررات بسته‌بندی در 11 فوریه 2025 لازم‌الاجرا شد و، به موجب ماده 71 آن، از 12 اوت 2026 اعمال می‌شود. به موجب ماده 70(1) آن، Directive 94/62/EC از همان تاریخ نسخ می‌شود، به استثنای برخی احکام آن دستورالعمل که برای یک دوره انتقالی همچنان اعمال می‌شوند و، بسته به حکم مربوطه، در 31 دسامبر 2028 یا 31 دسامبر 2029، یا با ارجاع به یک سند اجرایی مصوب به موجب ماده 12(6) مقررات بسته‌بندی، پایان می‌یابد. از آنجا که این شرایط استاندارد در 21 سپتامبر 2026 نافذ می‌شوند، مقررات بسته‌بندی بر هر تأمینی که به موجب آنها انجام شود اعمال می‌گردد، و ارجاع در این بند به Directive 94/62/EC به‌گونه‌ای که اجرا شده است تنها به این دلیل درج شده که اقدامات اجرایی ملی وضع‌شده به موجب آن ممکن است همچنان لازم‌الاجرا باقی بمانند، و به این دلیل که تعهداتی که پیش از 12 اوت 2026 به موجب آن اقدامات پدید آمده‌اند از آن نسخ متأثر نمی‌شوند. برخی الزامات مقررات بسته‌بندی پس از تاریخ اعمال آن به‌تدریج اجرا می‌شوند، و خریدار مسئول تعیین این است که چه الزاماتی و چه زمانی بر او اعمال می‌شوند. خریدار اقرار می‌کند که در جایی که نخستین بار بسته‌بندی را در یک کشور عضو در دسترس قرار می‌دهد، برای اهداف هر طرح مسئولیت گسترده تولیدکننده که بر بسته‌بندی در آن کشور عضو قابل اعمال است، تولیدکننده محسوب می‌شود. هر یک از طرفین اطلاعاتی را که طرف دیگر به‌طور متعارف در ارتباط با هر طرح بسته‌بندی، بازیافت یا مباشرت محصول که مشمول آن است نیاز دارد به او ارائه خواهد کرد. هیچ‌یک از مفاد این بند، تأمین‌کننده را ملزم به پذیرش بازگشت یا جمع‌آوری هیچ بسته‌بندی، قرقره یا حلقه‌ای جز آنچه در بند 7(f) پیش‌بینی شده است نمی‌کند.

(f) محصولات عاری از جنگل‌زدایی: مقررات جنگل‌زدایی بر این تأمین اعمال نمی‌شود. تأمین‌کننده کالا، و قرقره‌ها، حلقه‌ها و پالت‌هایی را که کالا بر روی آنها حمل می‌شود، در برابر مقررات جنگل‌زدایی ارزیابی کرده است، و نتیجه‌گیری خود را در اینجا بیان می‌کند تا واحد انطباق خریدار نیازی به تکرار این کار نداشته باشد. نتیجه‌گیری این است که مقررات جنگل‌زدایی بر هیچ تأمینی که به موجب این شرایط استاندارد انجام شود اعمال نمی‌گردد. دلایل آن به شرح زیر است: (i) کالا محصولات نوری غیرفعال ساخته‌شده از شیشه، پلیمر، فلز و سرامیک هستند، هیچ‌یک از کالاهای مربوطه‌ای را که مقررات جنگل‌زدایی بر آنها اعمال می‌شود، یعنی گاو، کاکائو، قهوه، نخل روغنی، لاستیک، سویا و چوب، در بر ندارند، محصولات مربوطه در معنای مقرر در آن مقرره نیستند، و مواد غلاف، روکش و آب‌بندی پلیمری به‌کاررفته در آنها مصنوعی هستند و محصولات لاستیک مصنوعی خارج از دامنه آن مقرره قرار دارند؛ (ii) قرقره‌های چوبی کابل، پالت‌ها و بسته‌بندی‌های مشابه مشمول شماره تعرفه 4415 Combined Nomenclature می‌شوند، که شماره تعرفه‌ای است که در Annex I به مقررات جنگل‌زدایی فهرست شده است، اما مدخل مربوط به آن شماره تعرفه در Annex I به‌گونه‌ای بیان شده است که شامل مواد بسته‌بندی‌ای که منحصراً به‌عنوان ماده بسته‌بندی برای نگهداری، حفاظت یا حمل محصول دیگری که در بازار عرضه می‌شود به کار می‌روند نمی‌شود، و تأمین‌کننده هر قرقره، حلقه و پالت را منحصراً برای نگهداری، حفاظت و حمل کالا تأمین می‌کند و هیچ‌یک از آنها را به‌عنوان محصولی مستقل نمی‌فروشد؛ و (iii) دریافت ودیعه به موجب بند 7(f)، استرداد آن در زمان بازگشت، و استفاده مجدد یا تأمین بعدی یک قرقره یا حلقه، آن قرقره یا حلقه را به محصولی مستقل تبدیل نمی‌کند، زیرا آن استثنا به کارکردی که آن شیء ایفا می‌کند بستگی دارد و نه به اینکه یک‌بارمصرف یا قابل استفاده مجدد است، به‌گونه‌ای که ماده بسته‌بندی‌ای که آشکارا برای استفاده مکرر مناسب است و منحصراً برای نگهداری، حفاظت یا حمل محصول دیگری به کار می‌رود، از لحظه‌ای که نخستین بار بدین‌ترتیب استفاده می‌شود و در هر نوبت بعدی که در بازار در دسترس قرار می‌گیرد یا صادر می‌شود، خارج از دامنه مقررات جنگل‌زدایی است، از جمله در جایی که میان بنگاه‌ها در چارچوب ترتیبات مبادله حلقه‌بسته منتقل می‌شود، و بر همین اساس قرقره‌ای که به موجب بند 7(f) بازگردانده و مجدداً برای حمل کالا استفاده می‌شود خارج از آن دامنه باقی می‌ماند. از این رو تأمین‌کننده هیچ کالای مربوطه یا محصول مربوطه‌ای در معنای مقرر در مقررات جنگل‌زدایی را در بازار اتحادیه عرضه نمی‌کند و به خریدار تأمین نمی‌نماید، هیچ اظهارنامه بررسی دقیقی در خصوص هیچ تأمینی که به موجب این شرایط استاندارد انجام شود لازم نیست، و هیچ‌یک از طرفین ملزم به ارائه آن نیست. تأمین‌کننده در اتحادیه مستقر نیست، هیچ شماره EORI صادرشده توسط یک کشور عضو ندارد، و در هر حال قادر به ارائه اظهارنامه بررسی دقیق یا ثبت در سامانه اطلاعاتی تأسیس‌شده به موجب آن مقرره نیست. این بند ارزیابی تأمین‌کننده و تخصیص هر تعهد باقی‌مانده توسط طرفین را ثبت می‌کند؛ این بیان یک موضع است و نه یک ضمانت، و بند 1.2(j) بر آن اعمال می‌شود. تخصیص باقی‌مانده. چنانچه تأمین‌کننده قرقره، حلقه، پالت یا شیء چوبی دیگری را به‌عنوان کالای مستقل بفروشد و نه آنکه آن را به‌عنوان ماده بسته‌بندی تأمین کند، یا چنانچه هر کالایی حاوی یک کالای مربوطه باشد، آن شیء یا آن کالا در Annex I به مقررات جنگل‌زدایی قرار می‌گیرد؛ در آن صورت شخصی که تعهدات یک بهره‌بردار بر عهده اوست، شخصی است که در زمان اظهار آن شیء برای ترخیص جهت گردش آزاد به‌عنوان واردکننده عمل می‌کند، که به موجب بند 5(d) خریدار است، یا شخص مستقر در اتحادیه که خریدار به موجب بند 2(b)(v) معرفی کرده است، و در هیچ موردی تأمین‌کننده نیست. تأمین‌کننده باید پیش از پذیرش هر سفارشی که جمله پیشین بر آن اعمال شود، مراتب را کتباً به خریدار اطلاع دهد، و در آن صورت بنا به درخواست کتبی و با هزینه متعارف خریدار، اطلاعات موقعیت جغرافیایی و زنجیره تأمین در اختیار خود یا آنچه را که می‌تواند از سازنده مربوطه تحصیل کند ارائه خواهد کرد، و هیچ ضمانتی در خصوص صحت یا کامل بودن آن نمی‌دهد. تاریخ‌ها. تعهدات مقررات جنگل‌زدایی از 30 دسامبر 2026 و، در مورد اشخاص حقیقی و بنگاه‌های خرد و کوچک، از 30 ژوئن 2027 اعمال می‌شوند، که آن تاریخ‌ها به موجب Regulation (EU) 2025/2650 جایگزین شده‌اند؛ هیچ‌یک از مفاد این بند به آن تاریخ‌ها وابسته نیست، زیرا نتیجه‌گیری بیان‌شده در بالا آن است که آن مقرره اصلاً بر این تأمین اعمال نمی‌شود.

(g) عدم مسئولیت در قبال انطباق طرف دیگر. هیچ‌یک از مفاد این بند 18، هیچ‌یک از طرفین را مسئول رعایت هیچ تعهد ثبت، گزارش‌دهی، تأمین مالی، بازپس‌گیری یا بررسی دقیق توسط طرف دیگر نمی‌سازد، و اطلاعات ارائه‌شده به موجب این بند برای ارزیابی خود دریافت‌کننده و با ریسک خود دریافت‌کننده ارائه می‌شود. هر یک از طرفین، طرف دیگر را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، جریمه‌ها، جرایم نقدی، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) ناشی از قصور خود او در رعایت تعهدی که این بند 18 به او تخصیص داده است یا مرتبط با آن جبران می‌کند.

19. حفاظت از داده‌ها

(a) نقش‌ها. هر یک از طرفین در خصوص داده‌های شخصی‌ای که برای مقاصد خود در ارتباط با قرارداد پردازش می‌کند به‌عنوان کنترل‌کننده مستقل عمل می‌کند، از جمله اطلاعات تماس تجاری کارکنان طرف دیگر، و داده‌هایی که برای اهداف مدیریت سفارش، ارزیابی اعتبار، مدیریت حساب، تحویل، مدیریت ضمانت، ایمنی محصول و فراخوان، و اعمال یا دفاع از دعاوی حقوقی پردازش می‌شوند. هیچ‌یک از طرفین به موجب قرارداد، داده‌های شخصی را از طرف دیگری پردازش نمی‌کند. چنانچه طرفین توافق کنند که هر یک از آنان داده‌های شخصی را از طرف دیگری پردازش کند، نخست موافقت‌نامه کتبی پردازش داده‌ای منعقد خواهند کرد که با ماده 28 GDPR منطبق باشد.

(b) انطباق. هر یک از طرفین قانون حفاظت از داده‌ها را در خصوص داده‌های شخصی‌ای که در ارتباط با قرارداد پردازش می‌کند رعایت خواهد کرد، آن داده‌های شخصی را تنها برای اهداف قرارداد یا به‌گونه‌ای که قانون حفاظت از داده‌ها به نحو دیگری مجاز می‌داند پردازش خواهد نمود، اقدامات فنی و سازمانی مناسب را برای حفاظت از آن اجرا خواهد کرد، و تضمین خواهد نمود که اشخاصی که مجاز به پردازش آن هستند ملتزم به تعهد محرمانگی باشند.

(c) اطلاعات و مبنای قانونی. هر یک از طرفین تضمین می‌کند که اطلاعات مورد نیاز مواد 13 و 14 GDPR را به افرادی که داده‌های شخصی آنان را به طرف دیگر افشا می‌کند ارائه کرده است، که مبنای قانونی‌ای برای آن افشا دارد، و اینکه آن افشا ناقض قانون حفاظت از داده‌ها نیست. خریدار اطلاعیه حریم خصوصی تأمین‌کننده را که در وب‌سایت تأمین‌کننده در دسترس است، در زمان ارائه داده‌های شخصی هر فرد به تأمین‌کننده یا پیش از آن، به اطلاع آن فرد خواهد رساند.

(d) تأمین‌کننده هیچ نماینده‌ای در اتحادیه به موجب ماده 27 GDPR ندارد. تأمین‌کننده کنترل‌کننده‌ای است که خارج از اتحادیه مستقر است. او هیچ نماینده‌ای در اتحادیه به موجب ماده 27 GDPR تعیین نکرده است، و هیچ نماینده‌ای در اطلاعیه حریم خصوصی او نام برده نشده است. موضع تأمین‌کننده، که بیان می‌شود تا خریدار بتواند نظر خود را داشته باشد و نه آنکه نظری را فرض کند، این است که ماده 3(2)(a) GDPR با قرارداد فعال نمی‌شود، زیرا کالا به خریدار به‌عنوان یک بنگاه عرضه می‌شود و نه به هیچ موضوع داده، و تنها داده‌های شخصی‌ای که تأمین‌کننده پردازش می‌کند اطلاعات تماس تجاری کارکنان خریدار و داده‌های معادلی است که برای مدیریت سفارش، ارزیابی اعتبار، تحویل، مدیریت ضمانت، ایمنی محصول و اعمال یا دفاع از دعاوی حقوقی پردازش می‌شوند. تأمین‌کننده ثبت می‌کند که این موضع خالی از تردید نیست. چنانچه ماده 3(2) فعال شود، استثنای مندرج در ماده 27(2)(a) تنها در جایی در دسترس خواهد بود که آن پردازش موردی باشد، و پردازشی که به‌طور مستمر برای مدیریت یک حساب تجاری انجام می‌شود بعید است موردی باشد. تأمین‌کننده این موضع را تحت بازبینی نگه می‌دارد، چنانچه نتیجه بگیرد یا به او توصیه شود که وجود نماینده‌ای لازم است، نماینده‌ای در اتحادیه تعیین خواهد کرد و هویت و اطلاعات تماس او را در اطلاعیه حریم خصوصی خود منتشر خواهد نمود، و در صورت انجام این کار مراتب را کتباً به خریدار اطلاع خواهد داد. این بند تنها به انطباق خود تأمین‌کننده مربوط می‌شود. هیچ تعهدی بر خریدار تحمیل نمی‌کند، ضمانتی به خریدار نیست، و بر تعهدات هیچ‌یک از طرفین به موجب بندهای 19(a) تا 19(c) و 19(e) تا 19(g) اثری ندارد، که به موجب آنها هر یک از طرفین کنترل‌کننده‌ای مستقل و مسئول انطباق خود باقی می‌ماند. خریدار ملزم نیست به‌عنوان نماینده تأمین‌کننده در اتحادیه عمل کند و نباید چنین توصیف شود.

(e) انتقال‌های بین‌المللی. طرفین اقرار می‌کنند که انتقال داده‌های شخصی از اتحادیه به بریتانیا در ارتباط با قرارداد، با اتکا به تصمیم کفایتی انجام می‌شود که کمیسیون اروپا در خصوص بریتانیا اتخاذ کرده است، تا زمانی که آن تصمیم لازم‌الاجرا باقی بماند. چنانچه آن تصمیم منقضی، معلق، نسخ یا بی‌اعتبار اعلام شود، یا چنانچه دیگر انتقالی را که به موجب قرارداد انجام می‌شود پوشش ندهد، طرفین بدون تأخیر غیرموجه، شروط استاندارد قراردادی مصوب کمیسیون اروپا به موجب ماده 46(2)(c) GDPR را در ماژول متناسب با آن انتقال، به همراه هر اقدام تکمیلی که ارزیابی اثر انتقال مشخص کند، منعقد خواهند کرد، و آن شروط از تاریخی که تصمیم کفایت دیگر اعمال نشود، با خریدار به‌عنوان صادرکننده داده و تأمین‌کننده به‌عنوان واردکننده داده، در قرارداد گنجانده‌شده تلقی می‌شوند. هیچ‌یک از طرفین داده‌های شخصی دریافتی از دیگری را به یک کشور ثالث منتقل نخواهد کرد جز مطابق Chapter V از GDPR.

(f) نقض داده‌های شخصی و مساعدت. هر یک از طرفین بدون تأخیر غیرموجه، و در هر حال ظرف چهل‌وهشت (48) ساعت از آگاهی یافتن از هرگونه نقض داده‌های شخصی مؤثر بر داده‌های شخصی دریافتی از طرف دیگر، مراتب را کتباً به او اطلاع خواهد داد، اطلاعاتی را که به‌طور متعارف برای توانمند ساختن آن طرف جهت ایفای تعهدات خود به موجب مواد 33 و 34 GDPR لازم است ارائه خواهد کرد، و مساعدت متعارف را در پاسخ به هر درخواست یک موضوع داده، هر استعلام یک مرجع نظارتی، و هر ارزیابی اثر حفاظت از داده‌ها یا مشورت پیشین که به داده‌های شخصی دریافتی از آن طرف مربوط می‌شود ارائه خواهد نمود.

(g) سوابق به موجب بند 15(f). در جایی که سوابق نگهداری‌شده به موجب بند 15(f) حاوی داده‌های شخصی باشند، هر یک از طرفین باید آنها را به‌صورت ایمن نگهداری کند، تنها برای اهداف ردیابی‌پذیری محصول، ایمنی، فراخوان و اعمال یا دفاع از دعاوی حقوقی از آنها استفاده نماید، و در پایان دوره نگهداری مقرر در آن بند آنها را محو یا ناشناس کند، مگر آنکه نگهداری طولانی‌تری را قانون الزام کرده باشد یا برای اعمال یا دفاع از دعاوی حقوقی ضروری باشد.

20. مالکیت فکری

(a) مالکیت و مجوز. مالکیت تمامی حقوق مالکیت فکری در کالا، مشخصات و مستندات نزد تأمین‌کننده یا سازنده مربوطه باقی می‌ماند. تأمین‌کننده به خریدار مجوزی محدود، بدون حق‌الامتیاز و غیرانحصاری برای استفاده از آن مالکیت فکری جهت استفاده، نگهداری، تأمین مجدد و بازاریابی کالا، و برای تکثیر برگه‌های مشخصات فنی تأمین‌کننده بدون تغییر به منظور تأمین مجدد کالا، اعطا می‌کند. آن مجوز می‌تواند از طریق زنجیره توزیع خریدار به هر خریدار بعدی یا کاربر نهایی کالا واگذار شود، و در خصوص کالای تأمین‌شده پیش از فسخ غیرقابل رجوع است. خریدار با خرید کالا هیچ حق دیگری در مالکیت فکری تأمین‌کننده تحصیل نمی‌کند.

(b) علائم و نشانه‌گذاری‌ها. جز آنچه صراحتاً در شرایط خاص توافق شده باشد، و به‌جز نشانه‌گذاری واردکننده که بند 15(h) اجازه داده است، خریدار نباید هیچ علامت تجاری، نام تجاری یا نشانه‌ای را بر روی کالا تغییر دهد، حذف کند، بپوشاند یا به آن بیفزاید، و نباید هیچ علامت تجاری یا نام تجاری دیگری را بر کالا درج کند. بند 15(h) افزون بر این بند اعمال می‌شود. خریدار باید بی‌درنگ پس از آگاهی یافتن از هرگونه نقض واقعی یا بالقوه علائم تجاری تأمین‌کننده، مراتب را به تأمین‌کننده اطلاع دهد.

(c) زوال حق. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، خریدار را از معامله در کالایی که توسط تأمین‌کننده یا با رضایت تأمین‌کننده در بازار منطقه اقتصادی اروپا عرضه شده است محدود نمی‌کند، تا آنجا که حقوق مربوط به آن کالا به موجب قوانین اتحادیه زایل شده باشد.

(d) ادعاهای اشخاص ثالث. چنانچه شخص ثالثی ادعا کند که کالای استاندارد و غیرسفارشی‌سازی‌شده ناقض هر حق اختراع، علامت تجاری، حق تکثیر، طرح ثبت‌شده، حق پایگاه داده یا حق مالکیت فکری دیگری است، خریدار باید بی‌درنگ مراتب را به تأمین‌کننده اطلاع دهد، نباید بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده مسئولیتی بپذیرد یا تسویه کند، و باید با هزینه تأمین‌کننده مساعدت متعارف به او ارائه دهد. مسئولیت تأمین‌کننده به انتخاب او به تحصیل حق ادامه استفاده، تعویض کالا با کالایی که ناقض حقوق نباشد و مشخصات معادلی داشته باشد، اصلاح کالا به‌گونه‌ای که ناقض حقوق نباشد، یا استرداد بهای پرداخت‌شده محدود می‌شود. در جایی که ادعا ناشی از سفارشی‌سازی، ناشی از رعایت مشخصات یا دستورالعمل‌های خریدار، ناشی از بازاریابی خریدار، ناشی از ترکیب با محصولات اشخاص ثالث، ناشی از اصلاح کالا توسط هر شخصی جز تأمین‌کننده، یا ناشی از ادامه استفاده خریدار از کالا پس از آنکه تأمین‌کننده توقف آن را مطالبه کرده است باشد، هیچ راهکار جبرانی در دسترس نیست.

(e) مشخصات خریدار. در جایی که کالا مطابق مشخصات خریدار ساخته می‌شود، خریدار تأمین‌کننده را در برابر تمامی زیان، مسئولیت، خسارت، ادعاها، جریمه‌ها، هزینه‌ها و مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی متعارف) در خصوص نقض مالکیت فکری ناشی از آن مشخصات جبران خواهد کرد.

(f) تعهدات جبران خسارت سازنده. تأمین‌کننده کالا را طراحی یا نمی‌سازد، جز آنچه در بند 11(c) بیان شده است. تأمین‌کننده منافع هر تعهد جبران خسارت مالکیت فکری را که سازنده در خصوص کالا به تأمین‌کننده داده است، تا آن اندازه که قابل انتقال باشد، به خریدار منتقل و واگذار می‌کند، و بنا به درخواست محتوای شرایط آن را ارائه خواهد کرد، که می‌تواند آن را از طریق بیانیه‌ای که خود صادر می‌کند یا به‌صورت ویرایش‌شده ارائه دهد. در جایی که چنین تعهدی قابل انتقال نباشد، تأمین‌کننده بنا به درخواست کتبی و با هزینه خریدار، ادعای جبران خسارت را از طرف خریدار علیه سازنده پیگیری خواهد کرد و عواید آن را به خریدار حساب خواهد داد. تأمین‌کننده هیچ تعهد جبران خسارت مستقلی در خصوص هیچ ادعای مالکیت فکری شخص ثالث ارائه نمی‌کند، و بند 20(d) تنها راهکار جبرانی خریدار در برابر تأمین‌کننده در خصوص هر ادعایی از این دست را بیان می‌کند.

(g) میان‌افزار و نرم‌افزار تعبیه‌شده. در جایی که کالا حاوی میان‌افزار یا نرم‌افزار تعبیه‌شده باشد، آن میان‌افزار یا نرم‌افزار مجوز داده می‌شود و فروخته نمی‌شود. تأمین‌کننده به خریدار مجوزی غیرانحصاری اعطا می‌کند که جز در مورد انتقالی که به موجب بند 25(a) مجاز است غیرقابل انتقال است، برای استفاده از آن صرفاً به‌صورت تعبیه‌شده در کالا و به منظور بهره‌برداری از کالا، و آن مجوز می‌تواند از طریق زنجیره توزیع خریدار به هر خریدار بعدی یا کاربر نهایی کالا واگذار شود. خریدار نباید آن میان‌افزار یا نرم‌افزار را مهندسی معکوس، واکامپایل یا واسازی کند، تغییر دهد یا آثار مشتق از آن ایجاد کند، جز تا آن اندازه که آن محدودیت قانوناً ممنوع باشد، از جمله به موجب مواد 5 و 6 Directive 2009/24/EC در خصوص حمایت حقوقی از برنامه‌های رایانه‌ای. اجزای متن‌باز تحت شرایط خود مجوز داده می‌شوند، که تا حد هرگونه مغایرت بر این بند حاکم‌اند، و تأمین‌کننده بنا به درخواست آن اجزا را مشخص خواهد کرد. در جایی که کالا برای سازگاری با تجهیزات میزبان خاصی کدگذاری یا کلیدگذاری شده باشد، کدگذاری همان است که در برگه مشخصات فنی قابل اعمال یا در ایمیل تأیید بیان شده است، و خریدار مسئول تأیید سازگاری با تجهیزات خود پیش از سفارش دادن است.

21. محرمانگی

(a) تعهد. هر یک از طرفین (طرف دریافت‌کننده) باید تمامی مشخصات، نقشه‌ها، قیمت‌گذاری، پیش‌بینی‌ها و اطلاعات فنی یا تجاری را که طرف دیگر (طرف افشاکننده) به او افشا می‌کند محرمانه نگه دارد، باید آن را تنها برای اهداف قرارداد استفاده کند، و نباید آن را بدون رضایت کتبی قبلی طرف افشاکننده افشا نماید، جز به کارکنان، مشاوران حرفه‌ای، بیمه‌گران، تأمین‌کنندگان مالی و شرکت‌های وابسته خود که نیاز به دانستن آن دارند و ملتزم به تعهدات معادل هستند، و، در مورد تأمین‌کننده، به سازندگان، مؤسسات آزمون، مؤسسات اعتبارسنجی، بیمه‌گران اعتباری، مؤسسات وصول مطالبات، و ارائه‌دهندگان خدمات لجستیک و گمرک، که در هر مورد تا اندازه‌ای که برای اجرای قرارداد لازم است و در جایی که ملتزم به تعهدات معادل باشند.

(b) استثنائات. این بند بر اطلاعاتی اعمال نمی‌شود که: (i) عمومی است یا به نحوی جز از طریق نقض این بند عمومی می‌شود؛ (ii) پیش از افشا، به‌طور قانونی و بدون محدودیت برای طرف دریافت‌کننده شناخته‌شده بوده است؛ (iii) از شخص ثالثی بدون محدودیت دریافت شده است؛ (iv) به‌طور مستقل و بدون استفاده از اطلاعات طرف افشاکننده توسعه یافته است؛ یا (v) طرف دریافت‌کننده به موجب قانون یا توسط مرجع نظارتی، قضایی یا داوری ملزم به افشای آن است، مشروط بر آنکه در جایی که قانوناً مجاز باشد بی‌درنگ به طرف افشاکننده اخطار دهد و افشا را به آنچه الزامی است محدود کند.

(c) بازگرداندن یا نابودسازی. با فسخ یا بنا به درخواست کتبی طرف افشاکننده، طرف دریافت‌کننده اطلاعات محرمانه طرف افشاکننده را بازخواهد گرداند یا نابود خواهد کرد، به‌جز نسخه‌هایی که در سامانه‌های پشتیبان‌گیری معمول نگهداری می‌شوند، نسخه‌هایی که قانون یا بند 15(f) نگهداری آنها را الزامی کرده است، و نسخه‌هایی که به‌طور متعارف برای اعمال یا دفاع از دعاوی حقوقی لازم هستند.

(d) مدت. تعهدات مندرج در این بند تا پنج (5) سال پس از فسخ یا انقضا، و در خصوص هر اطلاعاتی که راز تجاری در معنای مقرر در Directive (EU) 2016/943 محسوب می‌شود به‌طور نامحدود ادامه می‌یابند.

(e) تبلیغات و معرفی‌نامه‌ها. علی‌رغم بند 21(a)، تأمین‌کننده می‌تواند خریدار را با نام و نشان به‌عنوان مشتری تأمین‌کننده در فهرست مشتریان خود، در وب‌سایت خود، در اسناد مناقصه، پیش‌ارزیابی و توانمندی، و در مواد اعتبارسنجی داخلی معرفی کند، و می‌تواند ماهیت کالای تأمین‌شده را به‌طور کلی بیان نماید. تأمین‌کننده در انجام این کار نباید بها یا حجم هیچ تأمینی، هیچ اطلاعات طراحی شبکه، مسیر یا موقعیت مکانی، یا هیچ اطلاعات محرمانه دیگر خریدار را افشا کند. هر مطالعه موردی، اطلاعیه رسانه‌ای، درخواست جایزه، توصیه‌نامه مشتری یا انتشار دیگری که فراتر از جمله نخست این بند برود، مستلزم رضایت کتبی قبلی خریدار است که نباید به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع یا در آن تأخیر شود. خریدار می‌تواند حقی را که جمله نخست این بند اعطا کرده است در هر زمان با اخطار کتبی پس بگیرد، که در آن صورت تأمین‌کننده ظرف سی (30) روز استفاده مربوطه را متوقف خواهد کرد، جز در موادی که پیش‌تر چاپ یا توزیع شده‌اند و در مواد بایگانی‌شده. هرگونه استفاده از نام یا نشان خریدار تابع دستورالعمل‌های متعارف برند خریدار است که کتباً به تأمین‌کننده اطلاع داده شده‌اند، و هیچ حقی در علائم تجاری خریدار جز آنچه صراحتاً در این بند بیان شده است اعطا نمی‌کند. هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند به نحو دیگری بدون رضایت کتبی قبلی از نام، نشان یا علائم تجاری طرف دیگر استفاده کند.

22. فورس ماژور

(a) معافیت. هیچ‌یک از طرفین مسئول هیچ قصور یا تأخیر در اجرا، به‌جز تعهد به پرداخت وجه، که ناشی از عللی خارج از کنترل متعارف او باشد نیست. یک رویداد تنها در صورتی برای اهداف این بند علتی خارج از کنترل متعارف یکی از طرفین محسوب می‌شود که آن رویداد، یا اثر آن بر طرف متأثر، خارج از کنترل متعارف آن طرف بوده و با اعمال دقت متعارف قابل اجتناب یا رفع نبوده باشد، خواه امکان کلی وقوع رویدادی از آن نوع قابل پیش‌بینی بوده باشد یا خیر. آن الزام بر هر رویداد فهرست‌شده در این بند اعمال می‌شود. با رعایت آن الزام، علل خارج از کنترل متعارف یکی از طرفین شامل بلایای طبیعی، آتش‌سوزی، سیل، طوفان، خشکسالی، جنگ، تروریسم، شورش، ناآرامی مدنی، تحریم تجاری، وضع تحریم‌ها یا کنترل‌های صادراتی پس از تاریخ ایمیل تأیید، اعتصاب و اختلافات کارگری، اپیدمی یا پاندمی، حمله سایبری، خرابی کارخانه یا خرابی مکانیکی، قصور متصدی حمل، تعطیلی یا ازدحام بنادر، مرزها یا تأسیسات گمرکی، اختلال در زنجیره تأمین، کمبود تأمین‌کنندگان بالادستی یا کمبود قطعات، و اقدام دولتی که اجرا را ممنوع یا از آن جلوگیری کند می‌شود. تغییر در تعرفه‌ها یا عوارض، رویداد فورس ماژور نیست و به موجب بند 9(f) به آن رسیدگی می‌شود.

(b) اخطار و کاهش اثر. طرف متأثر باید بی‌درنگ به طرف دیگر اطلاع دهد و آن رویداد، مدت مورد انتظار آن و تعهدات متأثر را بیان کند، و باید تلاش متعارف خود را برای کاهش اثر آن و برای از سرگیری اجرا به کار بندد. مهلت اجرا برای طرف متأثر به مدت آن رویداد تمدید می‌شود.

(c) فسخ به سبب فورس ماژور طولانی‌مدت. (i) در جایی که تأمین‌کننده طرف متأثر باشد و آن رویداد بیش از شصت (60) روز ادامه یابد، هر یک از طرفین می‌تواند سفارش متأثر، یا آن بخش از آن را که تحت تأثیر آن رویداد است، با اخطار کتبی به طرف دیگر فسخ کند. (ii) در جایی که خریدار طرف متأثر باشد و آن رویداد بیش از یکصد و هشتاد (180) روز ادامه یابد، هر یک از طرفین می‌تواند سفارش متأثر، یا آن بخش از آن را که تحت تأثیر آن رویداد است، با اخطار کتبی فسخ کند. (iii) در صورت فسخ به موجب این بند، خریدار باید بهای کالای پیش‌تر تحویل‌شده، بهای تمامی کاری که بر روی کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش انجام شده است، و تمامی هزینه‌هایی را که تأمین‌کننده به‌طور متعارف متحمل شده و تعهدات غیرقابل رجوعی را که به‌طور متعارف در خصوص کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش و کالای NCNR تحویل‌نشده کرده است بپردازد. (iv) در جایی که خریدار مبلغی را به موجب بند (iii) در خصوص کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش یا کالای NCNR که کامل یا تا حدی کامل شده است، یا در خصوص مواد اولیه یا کار در جریان بپردازد، تأمین‌کننده باید با هزینه و به دستور خریدار آن کالا، مواد و کار در جریان را به خریدار تحویل دهد، و مالکیت آنها با پرداخت کامل و به‌صورت وجوه تسویه‌شده آن مبلغ به خریدار منتقل می‌شود. (v) بند 23(g) بر هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده در خصوص کالای تحویل‌نشده اعمال می‌شود. (vi) فسخ توسط تأمین‌کننده به موجب بند (i) به تأمین‌کننده حق دریافت هیچ مبلغی در خصوص سفارش فسخ‌شده جز آنچه در بند (iii) پیش‌بینی شده است نمی‌دهد، و به‌خودی‌خود نقض قرارداد توسط تأمین‌کننده محسوب نمی‌شود.

(d) تخصیص. تأمین‌کننده هیچ تعهدی به تخصیص کالای کمیاب به شیوه خاصی ندارد، اما در جایی که کالای کمیاب را تخصیص می‌دهد، این کار را بر مبنایی منصفانه و متعارف میان مشتریان خود انجام خواهد داد.

23. فسخ

(a) فسخ به اختیار. هر یک از طرفین می‌تواند هر ترتیبات تأمین مستمر را با اخطار کتبی سی (30) روزه فسخ کند، جز آنکه حقوق تأمین‌کننده به موجب بندهای 3(a) و 3(e) تابع این بند نیستند. فسخ به موجب این بند بر هیچ سفارشی که پیش‌تر توسط تأمین‌کننده پذیرفته شده است اثری ندارد، که همچنان تابع قرارداد باقی می‌ماند و تنها مطابق بند 7(e) قابل لغو است.

(b) فسخ به سبب تخلف. هر یک از طرفین می‌تواند قرارداد یا هر سفارشی به موجب آن را بی‌درنگ با اخطار کتبی فسخ کند، چنانچه طرف دیگر: (i) دچار رویداد اعسار شود، تا آن اندازه که فسخ بر آن مبنا را قانون اعسار قابل اعمال مجاز بداند؛ (ii) مرتکب نقض اساسی‌ای شود که قابل جبران نیست، به‌جز قصور در پرداخت مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض کرده است؛ (iii) بند 17(e) را نقض کند؛ یا (iv) مرتکب نقض اساسی‌ای شود که قابل جبران است، به‌جز قصور در پرداخت مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض کرده است، و آن را ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند.

(c) حقوق اضافی تأمین‌کننده. تأمین‌کننده می‌تواند قرارداد یا هر سفارشی به موجب آن را بی‌درنگ با اخطار کتبی فسخ کند، چنانچه خریدار: (i) در سررسید، پرداختی را انجام ندهد (به‌جز مبلغی که خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض کرده است) و آن قصور را ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند؛ (ii) هر یک از بندهای 17(a) تا 17(d) را نقض کند؛ (iii) بند 15(h) یا بند 20(b) را نقض کند، و در جایی که آن نقض قابل جبران است، آن را ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند؛ یا (iv) مرتکب نقض اساسی حقوق مالکیت فکری تأمین‌کننده یا سازنده در کالا یا در ارتباط با آن شود، و در جایی که آن نقض قابل جبران است، آن را ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی جبران نکند.

(d) حقوق ایجادشده. فسخ بر هیچ حق یا مسئولیت ایجادشده هیچ‌یک از طرفین اثری ندارد.

(e) تعلیق‌های ناشی از اعسار. در جایی که اعمال حقی به موجب بند 4(i)، بند 23(b)(i) یا بند 23(f) به موجب قانون اعسار قابل اعمال متوقف، معلق یا منوط به رضایت یا اجازه شود، آن حق معلق می‌شود و از میان نمی‌رود، و تا بیشترین حدی که قانون اجازه می‌دهد احیا می‌گردد. بند 4(j) افزون بر این بند اعمال می‌شود.

(f) آثار فسخ توسط تأمین‌کننده. در صورت فسخ توسط تأمین‌کننده به موجب بند 23(b) یا 23(c)، یا در صورت وقوع مورد نکول: (i) بند 10(h) اعمال می‌شود؛ و (ii) خریدار باید بهای تمامی کالای تحویل‌شده، بهای تمامی کاری که بر روی کابل بریده‌شده، کالای سفارشی یا ساخته‌شده بنا به سفارش انجام شده است، و تمامی هزینه‌هایی را که به‌طور متعارف متحمل شده و تعهدات غیرقابل رجوعی را که به‌طور متعارف در خصوص کالای تحویل‌نشده صورت گرفته است به تأمین‌کننده بپردازد. تأمین‌کننده باید بنا به درخواست، هر مبلغ مطالبه‌شده به موجب بند (ii) را مستند کند و باید ارزش هر مواد یا کار در جریانی را که می‌تواند استفاده یا مجدداً بفروشد به حساب خریدار منظور نماید.

(g) آثار فسخ توسط خریدار و استردادها. در صورت فسخ توسط خریدار به موجب بند 23(b)، خریدار باید بهای تمامی کالای تحویل‌شده و پذیرفته‌شده را به تأمین‌کننده بپردازد، و تأمین‌کننده باید هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده توسط خریدار در خصوص کالای تحویل‌نشده را مسترد کند. در جایی که سفارش یا قرارداد به دلیلی جز مورد نکول یا نقض توسط خریدار فسخ یا لغو شود، تأمین‌کننده هر مبلغ پیش‌پرداخت‌شده توسط خریدار در خصوص کالای تحویل‌نشده را، پس از کسر هر مبلغی که خریدار به موجب بند 7(e) یا 22(c) ملزم به پرداخت آن است، مسترد خواهد کرد.

24. اصلاحات، کنترل نسخه و الحاق

(a) تغییر توسط تأمین‌کننده. تأمین‌کننده می‌تواند با دادن اخطار کتبی دست‌کم سی (30) روزه، این شرایط استاندارد را تغییر دهد، در جایی که آن تغییر با توجه به منافع خریدار متعارف باشد، و تنها به دلیلی معتبر، یعنی تغییر در قانون یا در تفسیر یا اجرای آن، تغییر در کالا یا در شرایط سازنده، تغییر در کسب‌وکار یا فرآیندهای عملیاتی تأمین‌کننده، یا تصحیح اشتباه یا ابهام. آن اخطار باید دلیل تغییر را بیان کند و احکامی را که تغییر می‌کنند مشخص نماید. تأمین‌کننده نمی‌تواند از این بند برای افزایش بهای سفارشی که پیش‌تر پذیرفته شده است یا برای کاهش تعهدات تأمین‌کننده به موجب آن استفاده کند. اخطار از طریق انتشار شرایط استاندارد تغییریافته در وب‌سایت تأمین‌کننده و، در جایی که خریدار سفارش باز یا حساب اعتباری تأییدشده دارد، از طریق اخطار به موجب بند 25(b) داده می‌شود. تأمین‌کننده نمی‌تواند به موجب این بند، بها، مقدار یا مبنای تحویل سفارشی را که پذیرفته شده است تغییر دهد.

(b) نسخه حاکم بر یک سفارش. شرایط تغییریافته در پایان مهلت اخطار نافذ می‌شوند و تنها بر سفارش‌هایی اعمال می‌گردند که در آن تاریخ یا پس از آن پذیرفته شده‌اند. سفارش‌هایی که پیش‌تر پذیرفته شده‌اند همچنان تابع نسخه‌ای از این شرایط استاندارد باقی می‌مانند که در زمان پذیرش آنها لازم‌الاجرا بوده است. این بند نسخه‌ای از این شرایط استاندارد را که بر یک سفارش حاکم است تعیین می‌کند، و علی‌رغم بند 1.2(b) بر هر بیان مغایر در ایمیل تأیید حاکم است.

(c) پذیرش و اعتراض. ادامه سفارش دادن پس از نافذ شدن شرایط تغییریافته، پذیرش آنها محسوب می‌شود. چنانچه خریدار شرایط تغییریافته را نپذیرد، می‌تواند با اخطار کتبی‌ای که پیش از نافذ شدن شرایط تغییریافته داده شود، هر ترتیبات تأمین مستمر را بدون هیچ هزینه‌ای فسخ کند، و در هر حال در خصوص هر سفارشی که پیش از نافذ شدن آنها پذیرفته شده است ملتزم به شرایط تغییریافته نیست. فسخ به موجب این بند بر هیچ سفارشی که پیش‌تر توسط تأمین‌کننده پذیرفته شده است اثری ندارد، که همچنان تابع نسخه‌ای از این شرایط استاندارد که در زمان پذیرش آن لازم‌الاجرا بوده است باقی می‌ماند و تنها مطابق بند 7(e) قابل لغو است.

(d) سابقه نسخه‌ها و در دسترس بودن. هر نسخه از این شرایط استاندارد دارای شماره نسخه و تاریخی است که از آن نافذ می‌شود و در ابتدای این سند بیان شده است. تأمین‌کننده هر نسخه جایگزین‌شده را نگهداری خواهد کرد و بنا به درخواست کتبی، نسخه‌ای از نسخه حاکم بر هر سفارشی را به شکلی که امکان ذخیره و تکثیر آن را برای خریدار فراهم کند، به‌صورت رایگان ارائه خواهد داد. تغییر قرارداد به نحوی جز به موجب این بند 24 مستلزم توافق کتبی هر دو طرف است.

25. مقررات عمومی

(a) انتقال. خریدار نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی تأمین‌کننده، که به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع نخواهد شد، قرارداد یا هر یک از حقوق یا تعهدات خود به موجب آن را منتقل کند، واگذار نماید، مرهون سازد یا به پیمانکار فرعی بسپارد، جز آنکه خریدار می‌تواند مطالبه‌ای پولی از تأمین‌کننده را که سررسید و قابل پرداخت شده است منتقل کند. تأمین‌کننده می‌تواند قرارداد یا هر بخشی از آن را منتقل کند یا به پیمانکار فرعی بسپارد، مشروط بر آنکه آن انتقال بر حقوق خریدار به موجب قرارداد اثر اساسی و زیان‌بار نداشته باشد و منتقل‌الیه تعهدات تأمین‌کننده به موجب آن را بر عهده بگیرد.

(b) اخطارها. اخطارها باید کتبی باشند و به خریدار به نشانی پستی یا نشانی ایمیل مندرج در ایمیل تأیید یا درخواست اعتبار، و به تأمین‌کننده از طریق ایمیل به legal@scalefibre.com یا از طریق پست پیش‌پرداخت‌شده به ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom ارسال شوند، که در هر مورد باید با ذکر عبارت «جهت توجه واحد حقوقی» علامت‌گذاری شود. هر یک از طرفین می‌تواند نشانی یا نشانی ایمیل خود را برای اخطارها با اخطار کتبی به طرف دیگر که به موجب این بند داده شود و پنج (5) روز کاری پس از دریافت آن نافذ گردد تغییر دهد، و اخطاری که به آخرین نشانی یا نشانی ایمیل اعلام‌شده به موجب این بند ارسال شود، به‌طور مؤثر داده شده است. اخطاری که از طریق ایمیل ارسال می‌شود، هنگامی دریافت‌شده تلقی می‌گردد که امکان بازیابی آن در آن نشانی فراهم شود، یا در روز کاری بعد چنانچه آن زمان خارج از ساعات کاری باشد. اخطاری که با تحویل حضوری داده می‌شود در زمان تحویل دریافت‌شده تلقی می‌گردد، و اخطاری که از طریق پست پیش‌پرداخت‌شده ارسال می‌شود در پنجمین روز کاری پس از ارسال دریافت‌شده تلقی می‌شود. این بند بر ابلاغ هیچ سندی در دعاوی داوری یا قضایی اعمال نمی‌شود.

(c) تفکیک‌پذیری و تفسیر مضیق. چنانچه هر حکمی از قرارداد به موجب هر قانون قابل اعمال باطل، قابل ابطال یا غیرقابل اجرا باشد، تا اندازه‌ای که برای معتبر و قابل اجرا ساختن آن لازم است به‌صورت مضیق تفسیر می‌شود یا، چنانچه تفسیر مضیق آن ممکن نباشد، تفکیک می‌گردد. سایر احکام به‌طور کامل معتبر باقی می‌مانند. در جایی که حکمی به‌صورت مضیق تفسیر یا تفکیک می‌شود، طرفین با حسن نیت بر سر حکم جایگزینی مذاکره خواهند کرد که در محدوده قانون قابل اعمال، بیشترین نزدیکی را به نتیجه تجاری مورد نظر داشته باشد.

(d) اسقاط حق. هیچ قصور یا تأخیر در اعمال یک حق، اسقاط آن محسوب نمی‌شود، و هیچ اعمال یک‌باره یا جزئی، مانع اعمال بعدی آن نمی‌گردد. اسقاط تنها در صورتی نافذ است که به‌صورت کتبی انجام شود.

(e) بقا. بندهای 1، 2(e)، 2(f)، 2(g)، 2(j)، 2(k)، 3(d)، 3(f)، 3(g)، 4، 5(a)، 5(b)، 5(c)، 5(d)، 5(e)، 5(f)، 5(g)، 6(a)، 6(b)، 6(c)، 6(d)، 6(e)، 6(f)، 6(g)، 7(b)، 7(c)، 7(d)، 7(e)، 7(f)، 7(g)، 8، 9، 10، 11، 12، 13، 14، 15، 16، 17، 18، 19، 20، 21، 22(a)، 22(b)، 22(c)، 23(d)، 23(e)، 23(f)، 23(g)، 24(b)، 24(c)، 24(d)، 25 و 26 پس از فسخ یا انقضا باقی می‌مانند. بندی که باقی می‌ماند، تنها در خصوص کالای تأمین‌شده، سفارش‌های پذیرفته‌شده و حقوق ایجادشده پیش از فسخ یا انقضا باقی می‌ماند، و هیچ‌یک از طرفین را ملزم به پذیرش یا ثبت هیچ سفارش دیگری نمی‌کند.

(f) عدم وجود حقوق برای اشخاص ثالث. جز آنچه در بندهای 14(i)، 20(a) و 20(g) پیش‌بینی شده است، قرارداد هیچ حقی برای هیچ شخصی جز طرفین ایجاد نمی‌کند، و Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 بر آن اعمال نمی‌شود. طرفین می‌توانند در هر زمان با توافق میان خود، بدون رضایت هیچ شخص ثالثی، قرارداد یا هر حکمی از آن را تغییر دهند یا فسخ کنند، خواه آن شخص ثالث منفعت آن حکم را پذیرفته باشد یا خیر. هیچ‌یک از مفاد این بند بر بند 16(a) یا بر هیچ حقی که یک قاعده آمره قانونی به شخص ثالثی اعطا کرده است اثری ندارد.

(g) رابطه طرفین. هیچ‌یک از مفاد قرارداد، هیچ رابطه شراکت، سرمایه‌گذاری مشترک، نمایندگی، توزیع‌کنندگی یا استخدامی ایجاد نمی‌کند. خریدار هیچ اختیاری برای ملتزم کردن تأمین‌کننده یا ارائه هیچ اظهاری از طرف او ندارد. سازندگان، نماینده، پیمانکار فرعی یا کارگزار تأمین‌کننده نیستند.

(h) نسخ متعدد و امضای الکترونیکی. قرارداد می‌تواند در نسخ متعدد و با امضای الکترونیکی امضا شود، و هیچ‌یک از طرفین اعتبار یا قابلیت استناد امضای الکترونیکی یا سندی به شکل الکترونیکی را صرفاً به دلیل شکل آن مورد اعتراض قرار نخواهد داد.

(i) تضمین‌های تکمیلی. هر یک از طرفین هر آنچه را که به‌طور متعارف برای اجرای کامل قرارداد لازم است انجام خواهد داد.

(j) مسئولیت تضامنی و انفرادی. در جایی که خریدار متشکل از بیش از یک شخص باشد، هر یک به‌صورت تضامنی و انفرادی ملتزم است.

(k) تعهدات جبران خسارت. هر تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد، تعهدی مستمر و مستقل از سایر تعهدات طرفین است و پس از فسخ باقی می‌ماند. طرف جبران‌شونده لازم نیست پیش از اجرای یک تعهد جبران خسارت، هزینه‌ای متحمل شود یا پرداختی انجام دهد. در جایی که تعهد جبران خسارت به ادعای شخص ثالث مربوط باشد، طرف جبران‌شونده بی‌درنگ پس از آگاهی یافتن از آن ادعا مراتب را به طرف جبران‌کننده اطلاع خواهد داد، و مساعدت و دسترسی به اسنادی را که طرف جبران‌کننده به‌طور متعارف نیاز دارد با هزینه طرف جبران‌کننده ارائه خواهد کرد. طرف جبران‌شونده عهده‌دار دفاع و تسویه ادعا باقی می‌ماند و می‌تواند با رفتاری متعارف آن را تسویه کند، مشروط بر آنکه پیش از انجام این کار با طرف جبران‌کننده مشورت نماید و، در جایی که طرف جبران‌کننده مسئولیت خود را به موجب تعهد جبران خسارت کتباً پذیرفته و در نکول نباشد، رضایت آن طرف را تحصیل کند، که نباید به‌طور غیرمتعارف از آن امتناع یا در آن تأخیر شود. عدم رعایت این بند تنها تا اندازه‌ای که طرف جبران‌کننده در واقع از آن قصور متضرر شود مسئولیت او را کاهش می‌دهد، و به نحو دیگری بر تعهد جبران خسارت اثری ندارد. تعهدات جبران خسارت مندرج در قرارداد عبارت‌اند از: تعهداتی که خریدار در بندهای 3(d)، 3(f)، 4(e)، 4(i)، 8(d)، 8(e)، 9(c)، 15(h)، 16(d)، 17(e)، 17(g)، 18(g) و 20(e) ارائه کرده است؛ و تعهداتی که تأمین‌کننده در بندهای 16(c)، 17(e) و 18(g) ارائه کرده است. هر یک از آنها به موجب بند 14 محدود می‌شود، جز تا آن اندازه که بند 14 صراحتاً خلاف آن را مقرر کند. این فهرست صرفاً برای سهولت درج شده است و هیچ تعهد جبران خسارتی ایجاد، توسعه یا محدود نمی‌کند.

(l) زبان. قرارداد به زبان انگلیسی منعقد می‌شود. تمامی اخطارها، اسناد و مکاتبات به موجب قرارداد باید به زبان انگلیسی باشند مگر آنکه به‌صورت کتبی توافق دیگری شده باشد. هر ترجمه‌ای از این شرایط استاندارد صرفاً برای سهولت ارائه می‌شود، و در صورت وجود هرگونه مغایرت، متن انگلیسی حاکم است، جز در جایی که قاعده‌ای آمره از قانون قابل اعمال خلاف آن را الزام کند.

(m) سوابق و مکاتبات الکترونیکی. هر یک از طرفین به استفاده از ایمیل و سایر ابزارهای الکترونیکی برای تمامی مکاتبات به موجب قرارداد، جز ابلاغ اسناد در دعاوی داوری یا قضایی، رضایت می‌دهد. سوابق تأمین‌کننده در خصوص سفارش‌ها، ایمیل‌های تأیید، صورت‌حساب‌ها و تحویل‌ها، در صورت نبود اشتباه آشکار، دلیل بر اموری هستند که ثبت می‌کنند.

26. قانون حاکم، داوری و مرور زمان دعاوی

(a) قانون حاکم. قرارداد، و هر تعهد غیرقراردادی ناشی از آن یا مرتبط با آن، تابع حقوق انگلستان و ولز است، به استثنای قواعد تعارض قوانین آن. انتخاب قانون برای تعهدات قراردادی به موجب ماده 3 Rome I انجام می‌شود. انتخاب قانون برای تعهدات غیرقراردادی به موجب ماده 14 Regulation (EC) No 864/2007 انجام می‌شود و تنها تا اندازه‌ای نافذ می‌گردد که آن ماده اجازه می‌دهد، و طرفین اقرار می‌کنند که ماده 14(1)(b) الزام می‌کند توافقی که پیش از رویداد موجد خسارت منعقد می‌شود، آزادانه مذاکره شده باشد. در جایی که آن انتخاب در خصوص یک تعهد غیرقراردادی نافذ نشود، قانون قابل اعمال بر آن تعهد به موجب همان مقرره تعیین می‌گردد. این بند تابع بند 12(b) است.

(b) اثر انتخاب. طرفین حقوق انگلیس را انتخاب کرده‌اند زیرا تأمین‌کننده در انگلستان مستقر است، بر مبنای این شرایط استاندارد با خریدارانی در چند کشور عضو قرارداد می‌بندد، و به یک قانون حاکم واحد برای شرایط استاندارد فروش خود نیاز دارد. طرفین اقرار می‌کنند که آن انتخاب، احکام مشخص‌شده در بند 12(b) را کنار نمی‌گذارد، و اینکه بند 12 اثر آن احکام بر قرارداد را بیان می‌کند.

(c) داوری. هر اختلاف ناشی از قرارداد یا مرتبط با آن، از جمله هر پرسشی در خصوص وجود، اعتبار یا فسخ آن، باید به داوری به موجب Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration ارجاع و به‌طور نهایی حل‌وفصل شود، که چنین تلقی می‌شود که آن قواعد از طریق ارجاع در این بند گنجانده شده‌اند. تعداد داوران یک نفر است، مگر آنکه مبلغ مورد اختلاف از EUR 1,000,000 فراتر رود، که در آن صورت تعداد داوران سه نفر خواهد بود. مقر داوری London، England است. زبان داوری انگلیسی است. قانون حاکم بر این موافقت‌نامه داوری، حقوق انگلستان و ولز است، خواه آن قانون حاکم بر باقی قرارداد باشد یا خیر. رأی داوری نهایی و برای طرفین الزام‌آور است، و طرفین توافق می‌کنند که می‌توان آن را در هر حوزه قضایی‌ای که شناسایی یا اجرای آن درخواست می‌شود، با رعایت و مطابق Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards منعقدشده در New York در 10 ژوئن 1958 و قانون آن حوزه قضایی، شناسایی و اجرا کرد.

(d) دعاوی نزد دادگاه‌های ملی. علی‌رغم بند 26(c): (i) هر یک از طرفین می‌تواند از هر دادگاه صالحی درخواست اقدامات موقت، حمایتی یا تأمینی کند، از جمله دستور حفظ ادله یا منع انتقال، پنهان‌سازی، واگذاری یا فرسودگی کالا، و درخواست چنین اقداماتی با موافقت‌نامه داوری مندرج در بند 26(c) ناسازگار نیست و آن را اسقاط نمی‌کند؛ و (ii) تأمین‌کننده می‌تواند دعوای وصول مبلغی را که سررسید و قابل پرداخت شده و خریدار با حسن نیت به موجب بند 10(f) نسبت به آن اعتراض نکرده است، و دعاوی مطالبه، حفظ یا اجرای حفظ مالکیت یا وثیقه دیگر خود به موجب بند 3(f) یا بند 4 یا بازیابی کالا را، در دادگاه‌های محلی که خریدار در آن مستقر است یا کالا در آن قرار دارد، و در هر دادگاه صالح دیگر اقامه کند. در جایی که ادعایی که مشمول بند (ii) است بر مبانی مربوط به ماهیت مورد اعتراض قرار گیرد، هر یک از طرفین می‌تواند مطالبه کند که به موجب بند 26(c) تعیین تکلیف شود. بند (ii) تنها به تأمین‌کننده حقی اعطا می‌کند. جز آنچه در بند (i) پیش‌بینی شده است، و جز در جایی که بند 2(e) اعمال می‌شود، خریدار نمی‌تواند دعوایی ماهوی را نزد هیچ دادگاه ملی اقامه یا ادامه دهد، و موافقت‌نامه داوری مندرج در بند 26(c) در برابر خریدار انحصاری است. اقامه دعوا به موجب بند (ii)، موافقت‌نامه داوری را در خصوص هیچ اختلاف دیگری اسقاط نمی‌کند.

(e) ارجاع به سطوح بالاتر. پیش از آغاز داوری، هر یک از طرفین باید اخطار کتبی اختلاف را بدهد و طرفین باید ترتیبی دهند که یک نماینده ارشد از هر طرف ظرف پانزده (15) روز کاری از آن اخطار، حضوری یا از طریق ویدئوکنفرانس، ملاقات کند تا با حسن نیت برای حل آن تلاش نمایند. جریان هر مهلت مقرر در بند 26(h) در خصوص یک اختلاف، از تاریخ دادن اخطار کتبی آن اختلاف تا سی (30) روز پس از برگزاری ملاقاتی که این بند الزامی کرده است، یا چنانچه ملاقاتی برگزار نشود، تا سی (30) روز پس از انقضای مهلت پانزده (15) روز کاری، معلق می‌شود. هر مهلت تنها یک بار در خصوص هر اختلاف واحد قابل تعلیق است، و اخطار دیگری در خصوص همان اختلاف، یا اختلافی که از همان وقایع به‌طور اساسی ناشی می‌شود، جریان هیچ مهلتی را معلق نمی‌کند. مجموع تعلیق هر مهلت به موجب این بند نباید از نود (90) روز فراتر رود، خواه در خصوص یک اختلاف یا بیش از یک اختلاف. چنانچه ملاقات ظرف آن مهلت برگزار نشود، هر یک از طرفین می‌تواند داوری را آغاز کند. این بند مانع از آن نمی‌شود که هر یک از طرفین به موجب بند 26(d) درخواست جبران کند، و رعایت آن شرط صلاحیت مرجع داوری نیست.

(f) استثنای CISG. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (وین، 1980) بر قرارداد اعمال نمی‌شود. مقصود آن است که این استثنا کامل باشد و عمل کند، خواه CISG در غیر این صورت به موجب ماده 1(1)(a) یا ماده 1(1)(b) CISG، به موجب قانون حاکم بر قرارداد، به موجب هر حکمی که به موجب بند 12(b) اعمال می‌شود، یا به موجب هر تعیین قانون قابل اعمال توسط یک مرجع داوری اعمال می‌شد. Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (New York, 1974) و پروتکل 1980 آن نیز به همین ترتیب بر قرارداد اعمال نمی‌شوند.

(g) عدم وجود مرجع رسیدگی مصرف‌کننده. بند 2(e) در شرایطی که بر آن اعمال می‌شود، بر بندهای 26(c) و 26(d) حاکم است.

(h) مرور زمان دعاوی. هیچ ادعایی از سوی هیچ‌یک از طرفین که ناشی از قرارداد یا مرتبط با آن باشد نمی‌تواند بیش از سه (3) سال پس از ایجاد سبب دعوا اقامه شود، جز آنکه ادعای نقض یکی از ضمانت‌های تأمین‌کننده می‌تواند ظرف سه (3) سال پس از انقضای دوره ضمانت اقامه شود، و ادعا به موجب بند 20(d) می‌تواند ظرف سه (3) سال پس از آنکه خریدار ادعای مربوطه را به تأمین‌کننده اطلاع می‌دهد اقامه گردد. ادعا به موجب هر تعهد جبران خسارت مندرج در قرارداد باید ظرف سه (3) سال پس از آنکه طرف جبران‌شونده مسئولیتی را که تعهد جبران خسارت به آن مربوط است ایفا کرده است اقامه شود. این بند بر ادعای هیچ‌یک از طرفین برای وصول هر مبلغ بدهکار به او، یا بر ادعای مطالبه، حفظ یا اجرای حفظ مالکیت یا وثیقه دیگر به موجب بند 3(f) یا بند 4، اعمال نمی‌شود. این بند بر ادعای مرگ یا صدمه بدنی، بر ادعایی به موجب قانون مسئولیت محصول، بر ادعایی در خصوص هر مسئولیتی که بند 12(c) آن را حفظ کرده است، یا بر هر ادعایی که قانوناً با توافق قابل منع نیست یا قانون قابل اعمال کوتاه کردن مهلت مرور زمان آن را مجاز نمی‌داند، اعمال نمی‌گردد؛ و در جایی که قانون قابل اعمال کوتاه کردن مهلت مرور زمان را مجاز می‌داند اما نه تا سه (3) سال، کوتاه‌ترین مهلتی که آن قانون کوتاه کردن به آن را مجاز می‌داند به‌جای آن اعمال می‌شود.

(i) هزینه‌ها. در هر داوری یا دعوایی به موجب این بند 26، مرجع داوری یا دادگاه می‌تواند هزینه‌های حقوقی و سایر هزینه‌های متعارف طرف پیروز را به نفع او حکم دهد.

(j) ابلاغ اوراق قضایی. هر سندی در دعاوی به موجب بند 26(d) می‌تواند به هر یک از طرفین در نشانی اخطارها مندرج در بند 25(b) ابلاغ شود، افزون بر هر روش دیگری که قانون مجاز می‌داند.

چنانچه پرسشی دارید، با ما تماس بگیرید:
ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom
شماره ثبت شرکت 16685020
پرسش‌های حقوقی ایمیل: legal@scalefibre.com
تلفن: +44 20 8191 2194