شرایط استاندارد خرید – ScaleFibre UK Ltd

نسخه 2.0 · آخرین به‌روزرسانی: 19 اوت 2026

این شرایط استاندارد خرید بر کلیه خریدهای کالاها و خدمات جانبی توسط ScaleFibre UK Ltd، شرکتی ثبت‌شده در انگلستان و ولز به شماره ثبت 16685020 و با دفتر ثبت‌شده به نشانی 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (شرکت)، حاکم است.

لطفاً این شرایط را با دقت مطالعه کنید. تأمین‌کننده با پذیرش یک سفارش، موافقت می‌کند که به این شرایط ملتزم باشد.

شرکت کالا خریداری می‌کند، و نیز خدمات جانبی تأمین آنها را که در تعریف خدمات شرح داده شده‌اند. شرکت هیچ‌گونه خدمات نصب، ساخت، کارهای محلی یا راه‌اندازی از هر نوع را تحصیل نمی‌کند، و هیچ سفارشی تأمین‌کننده را مجاز به انجام عملیات ساختمانی نمی‌کند. به بند 4(k) مراجعه کنید.

این شرایط، شرایط استاندارد مکتوب تجاری شرکت برای مقاصد section 3 از Unfair Contract Terms Act 1977 (قانون شروط ناعادلانه قراردادی 1977) است. توجه تأمین‌کننده به‌ویژه به بند 12 (دستورهای تغییر، لغو و تعلیق)، بند 13 (فسخ)، بند 21 (محدودیت مسئولیت) و بند 24(e) (معقول بودن) جلب می‌شود. هیچ مقرره‌ای در این شرایط هیچ مسئولیتی را که به‌طور قانونی قابل استثنا یا محدودسازی نیست، استثنا یا محدود نمی‌کند: به بند 21(a) و بند 21(f) مراجعه کنید.

شرکت کالاها را در جریان یک فعالیت تجاری و نه به‌عنوان مصرف‌کننده تحصیل می‌کند. Consumer Rights Act 2015 (قانون حقوق مصرف‌کننده 2015) بر قرارداد اعمال نمی‌شود.

1. تعاریف و تفسیر

1.1 تعاریف

در این شرایط، تعاریف زیر اعمال می‌شود مگر آنکه سیاق عبارت اقتضای دیگری داشته باشد:

• پذیرش (Acceptance) به معنای پذیرش کالاها یا خدمات توسط شرکت مطابق با بند 8(c) است، و پذیرفتن (Accept) و پذیرفته‌شده (Accepted) دارای معانی متناظر هستند. پذیرش برای مقاصد این شرایط با قبول برای مقاصد section 35 از SGA یکسان نیست؛ موضوع اخیر در بند 8(c) بررسی شده است.
• مقام مجاز (Authorised Officer) به معنای مدیر یا مقام اجرایی شرکت، یا هر شخص دیگری است که به‌طور صریح و کتبی از سوی شرکت مجاز شده باشد تا برای مقاصد این شرایط از جانب آن اقدام کند.
• روز کاری (Business Day) به معنای روزی است که شنبه، یکشنبه یا تعطیل رسمی در انگلستان نباشد و بانک‌ها در لندن برای انجام امور عمومی باز باشند.
• دستور تغییر (Change Order) به معنای دستور کتبی صادره توسط شرکت به موجب بند 12(a) است که یک سفارش را اصلاح می‌کند.
• Companies Act به معنای Companies Act 2006 (قانون شرکت‌ها 2006) است.
• شرکت (Company) به معنای واحد ScaleFibre است که در ابتدای این شرایط معرفی شده و خریدار کالاها و خدمات است.
• شرایط (Conditions) به معنای این شرایط استاندارد خرید، همراه با هرگونه شرایط خاصی است که به‌طور صریح و کتبی توسط یک مقام مجاز مورد توافق قرار گرفته باشد.
• اطلاعات محرمانه (Confidential Information) دارای معنایی است که در بند 15(a) ارائه شده است.
• قرارداد (Contract) به معنای قرارداد میان شرکت و تأمین‌کننده برای خرید کالاها یا خدمات است که مشتمل بر این شرایط، سفارش مربوط و هر سند دیگری است که در سفارش به‌طور صریح جزء آن اعلام شده باشد.
• CPA به معنای Consumer Protection Act 1987 (قانون حمایت از مصرف‌کننده 1987) است.
• مشتری (Customer) به معنای هر مشتری شرکت یا هر عضو گروه است که کالاها به وی مجدداً عرضه می‌شود یا ممکن است عرضه شود، و شامل هر کاربر نهایی کالاها نیز می‌شود.
• تحویل به مشتری (Customer Delivery) به معنای تحویل کالاها توسط شرکت یا هر عضو گروه به یک مشتری است.
• قانون حفاظت از داده‌ها (Data Protection Law) دارای معنایی است که در بند 18(a) ارائه شده است.
• نقص (Defect) به معنای هرگونه عدم انطباق کالاها یا خدمات با تضمین‌های مندرج در بند 9(a) است، و معیوب (Defective) دارای معنای متناظر است.
• محل تحویل (Delivery Point) به معنای محل تحویلی است که در سفارش ذکر شده است.
• رویداد قوه قاهره (Force Majeure Event) دارای معنایی است که در بند 14(a) ارائه شده است.
• کالاها (Goods) به معنای اقلامی است که شرکت موافقت می‌کند به موجب یک سفارش از تأمین‌کننده خریداری کند، از جمله کلیه مواد، قطعات، نرم‌افزار، میان‌افزار، مستندات، بسته‌بندی، قطعات یدکی و اقلام تحویلی که همراه با آنها عرضه می‌شوند یا جزئی از آنها را تشکیل می‌دهند، و در مواردی که بند 9(k) اعمال می‌شود، شامل خدمات نیز می‌شود.
• گروه (Group) به معنای شرکت، شرکت مادر نهایی آن و هر شرکت تابعه آن شرکت مادر نهایی در هر زمان است، و شرکت مادر (holding company) و شرکت تابعه (subsidiary) دارای معانی‌ای هستند که در section 1159 از Companies Act ارائه شده است.
• HGCRA به معنای Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 (قانون کمک‌های مسکن، ساخت‌وساز و بازآفرینی 1996) است.
• Insolvency Act به معنای Insolvency Act 1986 (قانون اعسار 1986) است.
• رویداد اعسار (Insolvency Event) در رابطه با یک شخص به این معناست که آن شخص: (i) قادر به پرداخت دیون خود در سررسید نباشد، به مفهوم section 123 از Insolvency Act (یا در مورد شخص حقیقی، section 268 آن قانون) ناتوان از پرداخت دیون خود تلقی یا فرض شود، یا به‌طور کتبی ناتوانی خود در پرداخت دیونش را اقرار کند؛ (ii) پرداخت دیون خود را تعلیق کند یا تهدید به تعلیق آن کند، یا با همه یا هر طبقه‌ای از بستانکاران خود مذاکراتی را آغاز کند یا با آنان هرگونه ترکیب، سازش، واگذاری یا ترتیبی را منعقد کند، به جز صرفاً به منظور ادغام یا تجدید ساختار در وضعیت توانایی پرداخت، از جمله voluntary arrangement به موجب Part I یا Part VIII از Insolvency Act، سازش یا ترتیب به موجب Part 26 از Companies Act، یا restructuring plan به موجب Part 26A از Companies Act؛ (iii) موضوع هرگونه درخواست، دستور، تصمیم، اخطار، ثبت یا انتصابی برای انحلال، تصفیه، ورشکستگی، انقراض، اداره (administration)، تجدید ساختار، سازماندهی مجدد یا حمایت در برابر بستانکاران خود یا در ارتباط با آنها قرار گیرد، از جمله تقدیم دادخواست انحلال یا ورشکستگی، ابلاغ statutory demand که در مهلت مقرر ایفا، ابطال یا مسترد نشود، ثبت اخطار قصد انتصاب administrator، درخواست صدور administration order، یا لازم‌الاجرا شدن moratorium به موجب Part A1 از Insolvency Act؛ (iv) یک receiver، administrative receiver، مدیر، administrator، monitor، مدیر تصفیه، مدیر تصفیه موقت، امین ورشکستگی، امانت‌دار یا مقام مشابهی بر آن شخص یا بر تمام یا هر بخش عمده‌ای از دارایی‌هایش منصوب شود، یا هر شخصی حق انجام چنین انتصابی را پیدا کند؛ (v) هر یک از دارایی‌هایش توسط یک بستانکار یا دارنده حق وثیقه توقیف، اجرا، مصادره یا ضبط شود یا به تصرف درآید، یا موضوع هرگونه اجرا، diligence یا اجرای وثیقه قرار گیرد، در مواردی که این فرایند ظرف چهارده (14) روز رفع نشود؛ (vi) ادامه تمام یا بخش عمده‌ای از فعالیت تجاری خود را تعلیق کند، تهدید به تعلیق آن کند، متوقف کند یا تهدید به توقف آن کند؛ یا (vii) در هر حوزه قضایی موضوع هر رویداد یا رسیدگی‌ای قرار گیرد که اثری معادل یا مشابه با هر یک از موارد فوق داشته باشد. بند 13(h) در مورد اعمال حقی که به سبب یک رویداد اعسار مؤثر بر شرکت ایجاد می‌شود، اعمال می‌شود.
• حقوق مالکیت فکری (Intellectual Property Rights) به معنای کلیه حقوق مالکیت صنعتی و فکری، اعم از ثبت‌شده یا ثبت‌نشده، است که متشکل از یا مرتبط با اختراعات ثبت‌شده، مدل‌های کاربردی، گواهی‌های حمایت تکمیلی، علائم تجاری، علائم خدماتی، نام‌های تجاری، ظاهر تجاری (get-up) و حقوق ناشی از دعوای passing off، حق تکثیر و حقوق مرتبط (از جمله در نرم‌افزار، میان‌افزار و مستندات)، حقوق معنوی، حقوق پایگاه‌های داده، حقوق طرح‌ها (ثبت‌شده و ثبت‌نشده، از جمله حق طرح ثبت‌نشده پادشاهی متحده و طرح ثبت‌نشده تکمیلی)، حقوق طرح‌بندی مدارهای نیمه‌هادی، اسرار تجاری، دانش فنی، اطلاعات محرمانه، نام‌های دامنه، آثار تألیفی، مدل‌ها و اختراعات باشد، همراه با کلیه درخواست‌ها، ثبت‌ها، تمدیدها، توسعه‌ها و حقوق اقامه دعوای مرتبط با هر یک از آنها به موجب قوانین هر حوزه قضایی در جهان.
• ادعای مالکیت فکری (IP Claim) دارای معنایی است که در بند 16(g) ارائه شده است.
• Late Payment Act به معنای Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 (قانون تأخیر در پرداخت دیون تجاری (بهره) 1998) است.
• Limitation Act به معنای Limitation Act 1980 (قانون مرور زمان 1980) است.
• سفارش (Order) به معنای سفارش خریدی است که توسط شرکت (اعم از کاغذی، از طریق ایمیل یا از طریق یک سامانه الکترونیکی تدارکات) برای تأمین کالاها یا خدمات صادر می‌شود، از جمله هر دستور تغییر.
• طرف (Party) به معنای یکی از طرفین قرارداد، یعنی شرکت یا تأمین‌کننده، است و طرفین (Parties) به معنای هر دوی آنهاست.
• شخص (Person) شامل شخص حقیقی، شخص حقوقی، شرکت تضامنی، شرکت تضامنی با مسئولیت محدود، انجمن فاقد شخصیت حقوقی و هر شخص حقوقی یا حقیقی دیگر است، اعم از اینکه دارای شخصیت حقوقی مستقل باشد یا نباشد.
• داده‌های شخصی (Personal Data) دارای معنایی است که در بند 18(a) ارائه شده است.
• قیمت (Price) به معنای قیمت کالاها یا خدمات مندرج در سفارش است که شامل کلیه هزینه‌های مواد، ساخت، آزمون، گواهی‌دهی، بسته‌بندی، عدل‌بندی، علامت‌گذاری، قرقره‌ها، درام‌ها، پالت‌ها، بارگیری، حمل، کرایه حمل، بیمه، تخلیه و تحویل در محل تحویل، و کلیه حقوق گمرکی، تعرفه‌ها، عوارض واردات، هزینه‌های کارگزاری، مجوزها و وجوه است، اما شامل مالیات بر ارزش افزوده‌ای که به‌درستی به موجب بند 3(e) قابل مطالبه باشد، نمی‌شود.
• فراخوان (Recall) به معنای هرگونه فراخوان، جمع‌آوری، اصلاح پس از نصب، اطلاعیه میدانی، اطلاعیه ایمنی، اقدام اصلاحی یا توصیه‌نامه در خصوص کالاها است، اعم از اینکه توسط یک نهاد ناظر الزام شده باشد، توسط شرکت آغاز شده باشد یا توسط تأمین‌کننده آغاز شده باشد، و شامل هرگونه اقدام اصلاحی است که به موجب نظام‌های ایمنی محصول مذکور در بند 17(j) به یک مرجع نظارت بر بازار اطلاع داده شود.
• هزینه‌های برچیدن (Removal Costs) به معنای هزینه‌های معقول و به‌درستی متحمل‌شده برای شناسایی، مکان‌یابی، بازیابی، برچیدن، جداسازی از نصب، قطع اتصال، حمل و بازگرداندن کالاهای معیوب یا کالاهای موضوع فراخوان، برای تأمین و نصب کالاهای جایگزین، برای اتصال انتهایی مجدد، فیوژن مجدد، آزمون مجدد و راه‌اندازی مجدد آنها، برای ترمیم هر زمین، ساختمان، سازه، چاهک، تیر، داکت یا مجرایی که در انجام این امور دستکاری شده است، و هزینه‌های معقول نیروی کار داخلی و امور اداری شرکت در انجام هر یک از این امور است.
• طرف محدودشده (Restricted Party) به معنای هر شخصی است که هدف هرگونه کنترل‌های تجاری باشد، به موجب آن تعیین شده باشد، یا تحت مالکیت یا کنترل شخصی باشد که به موجب آن تعیین شده است، از جمله هر شخصی که نامش در فهرست طرف‌های محدودشده، طرف‌های ممنوع، نهادها، اشخاص مسدودشده، اشخاص تحریم‌شده یا محرومیت که توسط هر مرجع تحریم نگهداری می‌شود، درج شده باشد.
• مرجع تحریم (Sanctions Authority) به معنای هر مرجع دولتی یا فراملی است که کنترل‌های تجاری را اداره می‌کند، از جمله Office of Financial Sanctions Implementation در HM Treasury (که UK Sanctions List و Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK را نگهداری می‌کند)، Foreign, Commonwealth and Development Office، Export Control Joint Unit در Department for Business and Trade (که UK Strategic Export Control Lists را اداره می‌کند)، HM Revenue & Customs و National Crime Agency، شورای امنیت سازمان ملل متحد (که UN Security Council Consolidated List را نگهداری می‌کند)، و در حدی که اقدامات آنها در مورد تأمین‌کننده، کالاها، خدمات یا هر معامله‌ای به موجب قرارداد اعمال شود، United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List)، United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List، Denied Persons List و Unverified List)، United States Department of State، شورای اتحادیه اروپا (EU Consolidated List) و Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List).
• خدمات (Services) به معنای خدمات جانبی تأمین کالاها است که شرکت موافقت می‌کند به موجب یک سفارش از تأمین‌کننده خریداری کند و محدود است به خدمات ساخت، فرآوری، ساخت‌وتولید قطعات، مونتاژ، آزمون، بازرسی، کالیبراسیون، گواهی‌دهی، عدل‌بندی، بسته‌بندی، برچسب‌گذاری، علامت‌گذاری، کرایه حمل، حمل‌ونقل، لجستیک و انبارداری، همراه با هرگونه کار تعمیر، بازسازی یا جایگزینی که به موجب بند 9 یا بند 10 انجام شود، و کلیه اقلام تحویلی که در جریان انجام آنها تولید می‌شوند. شرکت نصب، عملیات ساختمانی به مفهوم section 105(1) از HGCRA، کار بنایی، کارهای عمرانی، فیوژن، اتصال انتهایی، مفصل‌بندی، راه‌اندازی، نگهداری، یا هر کار دیگری که در محل شرکت یا یک مشتری یا در هر محل ساختمانی دیگری انجام شود را تحصیل نمی‌کند و خدمات شامل آنها نمی‌شود، و تأمین‌کننده نباید هیچ‌یک از این‌گونه کارها را به موجب یک سفارش انجام دهد. کارهایی از انواع مندرج در این تعریف که تأمین‌کننده در محل خود یا در محل یک تأمین‌کننده رده پایین‌تر انجام می‌دهد، مرحله‌ای از تأمین کالاها است و کار ساختمانی محسوب نمی‌شود.
• SGA به معنای Sale of Goods Act 1979 (قانون بیع کالا 1979) است.
• SGSA به معنای Supply of Goods and Services Act 1982 (قانون تأمین کالاها و خدمات 1982) است.
• مشخصات فنی (Specification) به معنای مشخصات فنی، دیتاشیت، نقشه، نمونه، استاندارد، شرح کار یا سایر توصیفاتی است که برای هر یک از کالاها یا خدمات در سفارش مشخص شده یا در آن به آن ارجاع داده شده است، و در حدی که با آن مغایر نباشد، مشخصات فنی یا دیتاشیت منتشرشده خود تأمین‌کننده برای آن کالاها یا خدمات که در تاریخ سفارش معتبر است.
• تأمین‌کننده (Supplier) به معنای شخصی است که سفارش خطاب به وی صادر شده و فروشنده کالاها و خدمات است.
• کارکنان تأمین‌کننده (Supplier Personnel) به معنای کارمندان، مقامات، نمایندگان، پیمانکاران و پیمانکاران فرعی تأمین‌کننده و کارکنان هر یک از آنها است که در اجرای قرارداد به کار گرفته شده‌اند.
• کنترل‌های تجاری (Trade Controls) دارای معنایی است که در بند 17(b) ارائه شده است.
• UCTA به معنای Unfair Contract Terms Act 1977 (قانون شروط ناعادلانه قراردادی 1977) است.
• UK GDPR دارای معنایی است که در section 3(10) از Data Protection Act 2018 (قانون حفاظت از داده‌ها 2018) ارائه شده است، به نحوی که توسط section 205(4) آن قانون تکمیل شده است.
• مالیات بر ارزش افزوده (VAT) به معنای مالیات بر ارزش افزوده‌ای است که به موجب Value Added Tax Act 1994 قابل مطالبه باشد، و هر مالیات معادل آن که در پادشاهی متحده یا در جای دیگر قابل مطالبه باشد.
• VATA به معنای Value Added Tax Act 1994 (قانون مالیات بر ارزش افزوده 1994) است.
• دوره ضمانت (Warranty Period) دارای معنایی است که در بند 9(b) ارائه شده است.
• مکتوب (Written) یا کتبی (Writing)، و هر عبارت مشابه، شامل پست الکترونیکی و هر شکل دیگری از ارتباطات الکترونیکی مکتوب است، و شامل هرگونه ارتباطی که صرفاً از طریق یک درگاه الکترونیکی تحت بهره‌برداری تأمین‌کننده انجام شود، نمی‌شود، مگر آنکه شرکت به‌طور کتبی با پذیرش اخطارها از آن طریق موافقت کرده باشد.

1.2 تفسیر

(a) ارجاع به یک طرف شامل وصی، مدیران ترکه، جانشینان و منتقل‌الیه‌های مجاز آن نیز می‌شود.

(b) عناوین صرفاً جهت سهولت هستند و بر تفسیر تأثیری ندارند.

(c) عبارات «از جمله»، «شامل … می‌شود» و «به‌ویژه» الفاظ محدودکننده نیستند، و هر عبارتی که پس از آنها بیاید جنبه تمثیلی دارد و مفهوم عبارات پیش از آنها را محدود نمی‌کند.

(d) ارجاع به یک قانون، مقررات قانونی، آیین‌نامه، استاندارد یا ضابطه شامل هر سند فرعی که به موجب آن تنظیم شده باشد، و هرگونه اصلاح، تلفیق، تصویب مجدد یا جایگزینی آن، در هر مورد به نحوی که در هر زمان لازم‌الاجرا است، می‌شود. ارجاع به قانونی که جزئی از حقوق اتحادیه اروپا ابقاشده (retained EU law) یا حقوق جذب‌شده (assimilated law) را تشکیل می‌دهد، ارجاع به آن قانون به نحوی است که جزئی از حقوق انگلستان و ولز را تشکیل می‌دهد.

(e) مفرد شامل جمع و جمع شامل مفرد است.

(f) ارجاع به یک بند، ارجاع به بندی از این شرایط است.

(g) ارجاع به یک دوره بر حسب روز، ارجاع به روزهای تقویمی است مگر آنکه روزهای کاری تصریح شده باشد.

(h) ارجاع به یک مبلغ پول، ارجاع به مبلغی به پوند استرلینگ (GBP) است مگر آنکه سفارش ترتیب دیگری مقرر کرده باشد.

(i) در مواردی که تأمین‌کننده جبران خسارتی را تعهد می‌کند، آن جبران خسارت تعهدی مستمر و مستقل از سایر تعهدات تأمین‌کننده است، پس از فسخ یا انقضای قرارداد باقی می‌ماند، و لازم نیست شرکت پیش از اجرای آن هزینه‌ای متحمل شود یا پرداختی انجام دهد.

(j) در مواردی که حقی به‌عنوان قابل‌اعمال به اختیار، صلاحدید یا انتخاب شرکت بیان شده باشد، شرکت می‌تواند آن را به صلاحدید مطلق خود اعمال کند، با رعایت هر معیار صریحی که در بند اعطاکننده آن حق بیان شده است.

(k) تعهد تأمین‌کننده به انجام یا عدم انجام کاری، شامل تعهد به حصول اطمینان از اینکه کارکنان تأمین‌کننده آن کار را انجام می‌دهند یا انجام نمی‌دهند نیز می‌شود.

(l) هیچ قاعده تفسیری به زیان یک طرف به این دلیل که آن طرف مسئول تهیه این شرایط بوده است، اعمال نمی‌شود.

2. تشکیل و پذیرش سفارش

(a) شمول. این شرایط بر کلیه خریدهای کالاها و خدمات توسط شرکت از تأمین‌کننده اعمال می‌شود و با استثنای کلیه شرایط دیگر بر قرارداد حاکم است، از جمله هرگونه شرایطی که تأمین‌کننده مدعی اعمال آن به موجب هرگونه پیش‌فاکتور، اعلام وصول، تأیید سفارش، بارنامه تحویل، صورتحساب، فهرست بسته‌بندی، وب‌سایت، درگاه، توافق کلیکی (click-wrap) یا هر سند یا رسانه دیگری باشد.

(b) سفارش ایجاب است. هر سفارش ایجابی از سوی شرکت برای خرید کالاها یا خدمات مشخص‌شده در آن بر اساس این شرایط، و نه هیچ شرایط دیگری، است.

(c) پذیرش و منقضی شدن سفارش. یک سفارش پذیرفته می‌شود، و قراردادی بر اساس این شرایط تشکیل می‌شود، در زودترین زمان از میان: (i) صدور پذیرش کتبی سفارش توسط تأمین‌کننده؛ و (ii) آغاز اجرای خدمات توسط تأمین‌کننده، یا ارسال یا تحویل هر یک از کالاها. تأمین‌کننده می‌تواند یک سفارش را به‌طور کتبی بپذیرد یا رد کند، و از وی درخواست می‌شود دلایل هرگونه رد را بیان کند. در صورتی که سفارشی ظرف ده (10) روز کاری از دریافت، به موجب بند 2(c)(i) یا بند 2(c)(ii) پذیرفته نشود، منقضی و مسترد می‌شود، مگر آنکه شرکت به‌طور کتبی خلاف آن را تأیید کند. سکوت به‌تنهایی پذیرش سفارش محسوب نمی‌شود و هیچ قراردادی با سکوت تأمین‌کننده تشکیل نمی‌شود. آغاز اجرا، ارسال یا تحویل، پذیرش سفارش بر اساس این شرایط است و قراردادی بر اساس این شرایط تشکیل می‌دهد، حتی در مواردی که تأمین‌کننده پیش‌فاکتور، اعلام وصول، تأیید سفارش، بارنامه تحویل، صورتحساب یا سند دیگری صادر کرده باشد یا صادر کند که به شرایط خود وی ارجاع می‌دهد یا مدعی اعمال آنهاست؛ بندهای 2(d) و 2(e) در مورد هر چنین سندی اعمال می‌شوند. در مواردی که تأمین‌کننده پس از منقضی شدن سفارش به موجب این بند، کالاها را ارسال کند یا اجرا را آغاز کند، هیچ قراردادی ایجاد نمی‌شود مگر آنکه شرکت، به‌طور کتبی یا با پذیرش تحویل، انتخاب کند که سفارش را اعاده‌شده تلقی کند، که در این صورت قراردادی بر اساس این شرایط تشکیل می‌شود.

(d) شرایط متعارض. هر شرطی که توسط تأمین‌کننده پیشنهاد شود و افزون بر این شرایط، متفاوت با آن یا مغایر با آن باشد، صراحتاً رد می‌شود و جزئی از قرارداد را تشکیل نمی‌دهد مگر آنکه به‌طور صریح و کتبی توسط یک مقام مجاز پذیرفته شود. نه پذیرش کالاها یا خدمات توسط شرکت، نه پرداخت هر صورتحساب توسط آن، و نه استفاده آن از هر درگاه یا سامانه‌ای که توسط تأمین‌کننده بهره‌برداری می‌شود، رضایت به چنین شرطی محسوب نمی‌شود. با رعایت بند 2(c)، هرگونه پذیرش ادعایی یک سفارش بر اساس شرایط متفاوت یا اضافی، ایجاب متقابل است که شرکت آن را رد می‌کند. شرکت ایجاب متقابل را تنها با پذیرش کتبی امضاشده توسط یک مقام مجاز می‌پذیرد، و هیچ رفتاری از سوی شرکت، از جمله تحویل گرفتن کالاها، پرداخت بهای آنها، یا استفاده از آنها یا عرضه مجدد آنها، پذیرش ایجاب متقابل بر اساس شرایط تأمین‌کننده محسوب نمی‌شود. طرفین ثبت می‌کنند که هدف این بند آن است که در خصوص قرارداد، پیامد عادی حاکم بودن آخرین مجموعه شرایطی که پیش از اجرا ارسال شده است را کنار بگذارد، و اینکه رفتار شرکت در دریافت کالاها و انجام امور مربوط به آنها به قراردادی که به موجب بند 2(c) تشکیل شده است مربوط است و به هیچ قرارداد دیگری مربوط نیست.

(e) بی‌اثر بودن اسناد تأمین‌کننده. هرگونه اعلام وصول خودکار، پذیرش محسوب نمی‌شود. هرگونه بارنامه تحویل، صورتحساب، اعلام وصول سفارش، فهرست بسته‌بندی، شرایط درگاه یا توافق کلیکی که توسط تأمین‌کننده صادر یا ارائه شود و حاوی شرایط تأمین‌کننده باشد یا به آنها ارجاع دهد، بی‌اثر است و صراحتاً رد می‌شود. در مواردی که تأمین‌کننده به شرکت امکان دسترسی به یک درگاه را بدهد، استفاده شرکت از آن درگاه، شرکت را به هیچ شرطی که در آن ارائه شده است ملتزم نمی‌کند. امضای بارنامه تحویل یا سند دیگر توسط شخصی که کالاها را از جانب شرکت دریافت می‌کند صرفاً اعلام وصول است، آن شخص اختیار توافق بر هیچ شرطی از جانب شرکت را ندارد، و بند 2(g) اعمال می‌شود.

(f) اصلاح. هیچ اصلاحی در قرارداد یا این شرایط الزام‌آور نیست مگر آنکه به‌طور کتبی مورد توافق قرار گرفته و توسط یک مقام مجاز امضا شده باشد، و هر دستور تغییر تابع بند 12 است.

(g) اختیار و مطالب توصیفی. هیچ کارمند، نماینده یا نماینده قانونی شرکت به جز یک مقام مجاز اختیار ارائه هرگونه اظهار، تضمین یا بیانیه، یا اصلاح این شرایط را ندارد، و تأمین‌کننده نمی‌تواند به چنین اظهار، تضمین یا بیانیه‌ای استناد کند مگر آنکه به‌طور کتبی توسط یک مقام مجاز تأیید شده باشد. کلیه مطالب توصیفی، نقشه‌ها، تصاویر، اوزان، ابعاد، پیش‌بینی‌ها و سایر اطلاعات ارائه‌شده توسط شرکت صرفاً تقریبی و نشان‌دهنده هستند و جزئی از قرارداد را تشکیل نمی‌دهند مگر آنکه به‌طور صریح در سفارش گنجانده شوند. هیچ چیز در این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه را استثنا یا محدود نمی‌کند، و هرگونه استثنا یا محدودیت مسئولیت در قبال اظهار خلاف واقع که به موجب این بند یا بند 24(h) صورت گیرد، تنها در حدی نافذ است که الزام معقول بودن به موجب section 3 از Misrepresentation Act 1967 (قانون اظهار خلاف واقع 1967) و section 11(1) از UCTA را برآورده سازد.

(h) اشتباهات. شرکت می‌تواند هرگونه اشتباه آشکار تایپی، دفتری یا سایر اشتباهات یا از قلم افتادگی‌ها را در هر سفارش، پذیرش، صورتحساب یا سند دیگری که صادر کرده است، با دادن اخطار کتبی اصلاح به تأمین‌کننده بلافاصله پس از آگاهی از اشتباه، اصلاح کند. در مواردی که تأمین‌کننده پیش از دریافت آن اخطار، به‌طور معقول و قابل اثبات با اتکا به سند اصلاح‌نشده هزینه‌ای متحمل شده باشد، شرکت آن هزینه را در حدی که مستقیم، مستند و اجتناب‌ناپذیر باشد بازپرداخت خواهد کرد. در مواردی که اصلاح پیش از پذیرش سفارش به موجب بند 2(c) اطلاع داده شود، تأمین‌کننده می‌تواند ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار، سفارش اصلاح‌شده را به‌طور کتبی رد کند در صورتی که اصلاح به‌طور اساسی مشخصات فنی، مقدار، قیمت یا تاریخ تحویل را تغییر دهد، و مهلت مندرج در بند 2(c) بر همین اساس تمدید می‌شود. در مواردی که اصلاح پس از پذیرش سفارش اطلاع داده شود و به‌طور اساسی مشخصات فنی، مقدار، قیمت یا تاریخ تحویل را تغییر دهد، تنها به‌عنوان اصلاحی که به موجب بند 12(b) به آن رسیدگی می‌شود نافذ است، گویی شرکت آن را به‌عنوان یک دستور تغییر صادر کرده است، تأمین‌کننده مستحق تعدیل منصفانه و معقول قیمت و تاریخ تحویل است، و بند 12(c) در مورد آن اعمال نمی‌شود. در مواردی که طرفین ظرف ده (10) روز کاری بر سر آن تعدیل توافق نکنند، هر یک از طرفین می‌تواند با اخطار کتبی بخش متأثر سفارش را لغو کند، و بند 12(e) اعمال می‌شود. اصلاحی که پس از پذیرش اطلاع داده شود و به‌طور اساسی هیچ‌یک از آن موارد را تغییر ندهد، با اخطار نافذ می‌شود. هیچ چیز در این بند هیچ حقی را که هر یک از طرفین برای اصلاح (rectification) سندی دارد که توافق واقعاً منعقدشده را منعکس نمی‌کند، محدود نمی‌کند.

(i) حقوق تجمعی و اسقاط حق. حقوق و جبران‌های شرکت به موجب این شرایط تجمعی هستند و به هیچ حق یا جبران دیگری که به موجب قانون یا انصاف (equity) در اختیار آن است لطمه‌ای وارد نمی‌کنند. هیچ اسقاط حقی از سوی شرکت در خصوص هر نقض، اسقاط حق در خصوص هر نقض بعدی نیست، و هرگونه اسقاط حق باید کتبی و امضاشده توسط یک مقام مجاز باشد.

(j) تفکیک‌پذیری. اگر هر یک از مقررات این شرایط به‌طور کلی یا جزئی نامعتبر یا غیرقابل‌اجرا تشخیص داده شود، اعتبار سایر مقررات و باقی‌مانده آن مقرره تحت تأثیر قرار نمی‌گیرد، و بند 24(f) اعمال می‌شود.

(k) عدم تعهد فراتر از سفارش. پیش‌بینی‌ها، برنامه‌های زمانی، داده‌های برنامه‌ریزی و نشانه‌های نیازمندی‌های آتی که توسط شرکت ارائه می‌شوند صرفاً برای برنامه‌ریزی تأمین‌کننده هستند، هیچ تعهدی به خرید ایجاد نمی‌کنند، و به تأمین‌کننده حق تهیه مواد یا آغاز کار را نمی‌دهند. شرکت تنها نسبت به مقادیر و اقلام تحویلی مندرج در یک سفارش ملتزم است. هیچ چیز در قرارداد به تأمین‌کننده انحصار یا هرگونه حداقل حجم اعطا نمی‌کند.

3. قیمت، مالیات‌ها و حقوق گمرکی

(a) قیمت قطعی. قیمت همان است که در سفارش ذکر شده و برای مدت قرارداد قطعی و ثابت است. تأمین‌کننده نمی‌تواند بدون رضایت صریح و کتبی یک مقام مجاز، قیمت را برای انعکاس هرگونه افزایش در هزینه نیروی کار، مواد، انرژی، قطعات، کرایه حمل، نوسان ارز، حقوق گمرکی، تعرفه یا هر هزینه دیگر ساخت یا تأمین افزایش دهد.

(b) قیمت جامع. قیمت شامل هر آنچه تأمین‌کننده برای اجرای قرارداد نیاز دارد، از جمله کلیه اقلام فهرست‌شده در تعریف قیمت، است. شرکت مسئول هیچ هزینه جابجایی، هزینه مستندسازی، حداقل ارزش سفارش، اضافه‌هزینه سفارش کوچک، اضافه‌هزینه سوخت، اضافه‌هزینه ارزی یا هر هزینه دیگری از هر نوع نیست مگر آنکه به‌طور خاص در سفارش ذکر شده باشد.

(c) پیش‌فاکتورها. هرگونه پیش‌فاکتور، پیشنهاد، فهرست قیمت یا کاتالوگ صادره توسط تأمین‌کننده ایجابی قابل قبول محسوب نمی‌شود، و سفارش تنها سند حاکم در خصوص قیمت است. شرکت می‌تواند در هر زمان پیش از پذیرش سفارش به موجب بند 2(c)، نیازمندی‌های خود را به‌روزرسانی یا اصلاح کند.

(d) قیمت‌گذاری رقابتی. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که قیمت برای شرکت نامطلوب‌تر از قیمتی نیست که تأمین‌کننده از هر مشتری دیگری با حجم و مشخصات فنی قابل مقایسه دریافت می‌کند. اگر تأمین‌کننده در طول مدت قرارداد قیمت پایین‌تری برای کالاها یا خدمات قابل مقایسه ارائه کند، باید به شرکت اطلاع دهد، و قیمت پایین‌تر در مورد هر سفارشی که هنوز پذیرفته نشده و هر سفارش بعدی، و با انتخاب کتبی شرکت، در مورد هر بخش تحویل‌نشده از سفارشی که قبلاً پذیرفته شده است، اعمال می‌شود. در مواردی که شرکت چنین انتخابی را در خصوص سفارشی که قبلاً پذیرفته شده است انجام دهد، تأمین‌کننده می‌تواند ظرف پنج (5) روز کاری از آن انتخاب، با اخطار کتبی، بخش تحویل‌نشده آن سفارش را لغوشده تلقی کند، و بند 12(e) در مورد آن اعمال می‌شود. هیچ چیز در این بند تأمین‌کننده را ملزم به افشای اطلاعات، یا شرکت را ملزم به دریافت اطلاعات، به نحوی که ناقض Chapter I یا Chapter II از Part 1 از Competition Act 1998 (قانون رقابت 1998) باشد نمی‌کند، و هیچ اطلاعاتی که به موجب این بند ارائه می‌شود نباید هیچ رقیبی از شرکت را شناسایی کند یا قیمت دریافت‌شده از هر مشتری قابل شناسایی را افشا کند.

(e) مالیات بر ارزش افزوده. قیمت و هر مبلغ دیگری که به موجب قرارداد قابل پرداخت است، بدون احتساب مالیات بر ارزش افزوده است. در مواردی که تأمین‌کننده به موجب قرارداد تأمین مشمول مالیات انجام دهد، شرکت علاوه بر قیمت، مبلغی معادل مالیات بر ارزش افزوده‌ای که به‌درستی بر آن تأمین قابل مطالبه است پرداخت خواهد کرد، اما ملزم به پرداخت آن مبلغ نیست تا زمانی که تأمین‌کننده یک صورتحساب معتبر مالیات بر ارزش افزوده به شرکت ارائه کرده باشد که حاوی کلیه جزئیات الزامی به موجب regulation 14 از Value Added Tax Regulations 1995 (آیین‌نامه مالیات بر ارزش افزوده 1995) بوده و برای قادر ساختن شرکت به بازیافت مالیات بر ارزش افزوده به‌عنوان مالیات ورودی (input tax) کافی باشد. در مواردی که یادداشت بستانکار یا تعدیلی لازم باشد، تأمین‌کننده باید یک یادداشت بستانکار معتبر صادر کند و مابه‌التفاوت بر همین اساس مسترد یا پرداخت می‌شود. در مواردی که یک طرف ملزم به بازپرداخت یا جبران هزینه یا مخارجی به طرف دیگر باشد، مبلغ بازپرداختی به میزان هر مالیات بر ارزش افزوده‌ای که طرف دیگر یا عضو نماینده گروه مالیات بر ارزش افزوده آن مستحق بازیافت آن به‌عنوان مالیات ورودی است، کاهش می‌یابد. تأمین‌کننده باید شماره ثبت مالیات بر ارزش افزوده خود را در هر صورتحساب مربوط به تأمین مشمول مالیات ذکر کند. در مواردی که تأمین از نوعی باشد که شرکت ملزم است مالیات بر ارزش افزوده آن را به موجب سازوکار معکوس (reverse charge) محاسبه و اظهار کند، از جمله به موجب section 8 از VATA در خصوص خدماتی که از خارج از پادشاهی متحده دریافت می‌شود، تأمین‌کننده نباید مالیات بر ارزش افزوده مطالبه کند و باید اطلاعاتی را که شرکت برای اعمال سازوکار معکوس نیاز دارد ارائه کند؛ و در مواردی که کالاها وارد می‌شوند، شرکت می‌تواند مالیات بر ارزش افزوده واردات را به موجب حسابداری مالیات بر ارزش افزوده معوق (postponed VAT accounting) محاسبه و اظهار کند و تأمین‌کننده باید اسناد تجاری، داده‌های ارزش‌گذاری و اطلاعات طبقه‌بندی تعرفه‌ای را که شرکت برای این منظور نیاز دارد ارائه کند. سازوکار معکوس داخلی برای خدمات ساختمان و ساخت‌وساز در مورد هیچ تأمینی به موجب قرارداد اعمال نمی‌شود، زیرا تأمین‌کننده هیچ عملیات ساختمانی انجام نمی‌دهد، و طرح صنعت ساخت‌وساز (construction industry scheme) به موجب Chapter 3 از Part 3 از Finance Act 2004 (قانون مالی 2004) نیز به همین ترتیب اعمال نمی‌شود؛ تأمین‌کننده باید در صورتی که نظر دیگری داشته باشد، فوراً به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. در مواردی که شرکت به موجب قانون ملزم به کسر یا نگه‌داشتن هر مبلغی از یک پرداخت باشد، می‌تواند چنین کند و این کسر، شرکت را به میزان مبلغ نگه‌داشته‌شده بری‌الذمه می‌سازد، و تأمین‌کننده باید هرگونه گواهی، ادعای مبتنی بر معاهده یا مجوز لازم برای کاهش یا حذف آن کسر را ارائه کند. تأمین‌کننده مسئول کلیه مالیات‌ها بر درآمد، دارایی، کارکنان و عملیات خود، و کلیه تعهدات کسر مالیات ناشی از حوزه قضایی خود است.

(f) حقوق گمرکی، تعرفه‌ها و عوارض. قیمت شامل کلیه حقوق گمرکی، تعرفه‌ها، حقوق ضد دامپینگ و جبرانی، اقدامات حفاظتی، عوارض واردات، هزینه‌های کارگزاری و عوارض است. تأمین‌کننده ریسک هرگونه افزایش در هر یک از این حقوق، تعرفه‌ها یا عوارض را که پس از تاریخ سفارش نافذ شود بر عهده دارد و نمی‌تواند چنین افزایشی را به شرکت منتقل کند. در مواردی که هر یک از این حقوق، تعرفه‌ها یا عوارض پس از تاریخ سفارش کاهش یابد، مسترد شود، بخشوده شود یا حذف شود، تأمین‌کننده باید منفعت آن را به شرکت منتقل کند.

(g) اسناد گمرکی. تأمین‌کننده باید کلیه اسنادی را که شرکت برای تعیین ارزش گمرکی به موجب Part 1 از Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 (قانون مالیات‌ستانی (تجارت فرامرزی) 2018) و Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 (آیین‌نامه گمرک (حقوق ورودی) (خروج از اتحادیه اروپا) 2018)، برای مطالبه هرگونه استرداد حقوق گمرکی، بازپرداخت، بخشودگی، معافیت، تعلیق، نرخ ترجیحی یا منفعت ناشی از موافقتنامه تجاری، و برای پشتیبانی از هر روش ارزش‌گذاری یا طبقه‌بندی تعرفه‌ای که شرکت اتخاذ می‌کند نیاز دارد، ارائه کند و باید با هزینه خود با هرگونه حسابرسی گمرکی، درخواست صدور رأی یا تحقیق مرتبط با کالاها که توسط HM Revenue & Customs یا هر مرجع گمرکی دیگری انجام شود، همکاری کند. در مواردی که شرکت دارای مجوزی باشد یا برای آن درخواست دهد، از جمله انبار گمرکی، پردازش داخلی (inward processing) یا وضعیت فعال اقتصادی مجاز (Authorised Economic Operator)، تأمین‌کننده باید سوابق و تضمین‌هایی را که آن مجوز الزام می‌کند ارائه کند.

(h) ارز. کلیه قیمت‌ها به پوند استرلینگ (GBP) بیان شده و قابل پرداخت هستند مگر آنکه سفارش ترتیب دیگری مقرر کرده باشد. تأمین‌کننده کلیه ریسک‌های تبدیل ارز و نرخ ارز، و کلیه کارمزدهای بانکی به جز کارمزدهایی که توسط بانک خود شرکت دریافت می‌شود را بر عهده دارد.

(i) اثبات. تأمین‌کننده باید به درخواست کتبی شرکت، هرگونه هزینه، ادعای هزینه، ادعای ناشی از لغو یا اثر قیمتی دستور تغییر را با ارجاع به سوابق خود اثبات کند، و باید برای این منظور دسترسی معقول به آن سوابق را در اختیار شرکت و مشاوران آن قرار دهد.

4. پرداخت و تهاتر

(a) عدم پیش‌پرداخت. شرکت پیش‌پرداخت انجام نمی‌دهد مگر آنکه به‌طور خاص و کتبی توسط یک مقام مجاز مورد توافق قرار گرفته باشد. در مواردی که شرکت با پیش‌پرداخت موافقت کند، مبلغ پرداخت‌شده تا زمانی که کالاهای مربوط تحویل و پذیرفته شوند یا خدمات مربوط انجام و پذیرفته شوند، به‌عنوان دینی به نفع شرکت نزد تأمین‌کننده نگهداری می‌شود و با مطالبه قابل بازپرداخت است. شرکت می‌تواند ضمانت‌نامه بانکی، اعتبار اسنادی تضمینی (standby letter of credit) یا ضمانت‌نامه شرکت مادر را به‌عنوان شرط هرگونه پیش‌پرداخت الزام کند.

(b) صورتحساب‌ها. تأمین‌کننده باید پس از تحویل، برای هر سفارش صورتحساب جداگانه‌ای صادر کند که در آن شماره سفارش، ارجاعات ردیف‌ها، شماره قطعات، مقادیر، شناسه‌های بچ یا سریال، ارجاع تحویل، شماره ثبت مالیات بر ارزش افزوده آن و هر اطلاعات دیگری که شرکت به‌طور معقول نیاز دارد ذکر شده باشد، و هر صورتحساب مربوط به تأمین مشمول مالیات باید یک صورتحساب معتبر مالیات بر ارزش افزوده باشد. صورتحسابی که با این بند مطابقت نداشته باشد، یا مربوط به کالاها یا خدماتی باشد که مطابق با قرارداد تحویل نشده‌اند، به‌درستی صادر نشده است و مهلت پرداخت تا زمان دریافت صورتحساب منطبق آغاز نمی‌شود. شرکت ظرف ده (10) روز کاری از دریافت صورتحسابی که شرکت آن را به سبب عدم ذکر یکی از جزئیات الزامی به موجب این بند به‌درستی صادرنشده تلقی می‌کند، به‌طور کتبی به تأمین‌کننده اطلاع خواهد داد و جنبه‌هایی را که در آن عدم انطباق وجود دارد بیان خواهد کرد؛ در مواردی که شرکت ظرف آن مهلت چنین اخطاری ندهد، صورتحساب تا جایی که به آن قصور مربوط می‌شود، در روز دریافت به‌درستی صادرشده تلقی می‌شود. این فرض در مورد صورتحسابی که مربوط به کالاهایی است که مطابق با قرارداد تحویل نشده‌اند یا خدماتی که مطابق با قرارداد انجام نشده‌اند اعمال نمی‌شود، و به هیچ حق دیگر شرکت، از جمله حقوق آن به موجب بندهای 4(e)، 4(f) و 4(i)، لطمه‌ای وارد نمی‌کند.

(c) شرایط پرداخت. شرکت صورتحساب‌های به‌درستی صادرشده را به‌طور کامل و با وجوه قطعی ظرف شصت (60) روز از مؤخرترین تاریخ میان روزی که شرکت صورتحساب به‌درستی صادرشده برای کالاها یا خدمات را دریافت می‌کند و روزی که کالاها تحویل یا خدمات انجام می‌شوند پرداخت خواهد کرد. پرداخت مشروط به پذیرش نیست. صورتحساب کالاهایی که مطابق با قرارداد تحویل شده‌اند، یا خدماتی که مطابق با قرارداد انجام شده‌اند، به موجب این بند در مؤخرترین تاریخ میان آن تحویل یا انجام و دریافت صورتحساب به‌درستی صادرشده مربوط به آن توسط شرکت قابل پرداخت می‌شود، اعم از اینکه کالاها یا خدمات پذیرفته شده باشند یا نه و اعم از اینکه مهلت مندرج در بند 8(b) منقضی شده باشد یا نه. در مواردی که سفارش مهلت پرداختی کوتاه‌تر از مهلتی که در غیر این صورت به موجب این بند اعمال می‌شد مقرر کرده باشد، مهلت کوتاه‌تر مقدم است. این مهلت از آن رو تعیین شده است که sections 4 و 14 از Late Payment Act شرطی را که پرداخت را به بیش از شصت (60) روز از روز مربوط به تعویق می‌اندازد، در مواردی که این تعویق به‌طور فاحش نسبت به تأمین‌کننده ناعادلانه باشد، بی‌اثر می‌سازند، و شرکت به هیچ مهلت طولانی‌تری استناد نمی‌کند و از تأمین‌کننده نمی‌خواهد با آن موافقت کند. شرکت در هر حال صورتحساب به‌درستی صادرشده را ظرف سی (30) روز از دریافت پرداخت خواهد کرد، در مواردی که سفارش چنین مقرر کرده باشد، در مواردی که تأمین‌کننده پیش از پذیرش سفارش به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد که یک بنگاه کوچک یا متوسط است و آن مهلت را الزام می‌کند، یا در مواردی که مهلت کوتاه‌تری به موجب هر شرط پرداختی که شرکت ملزم است به موجب قراردادی که Procurement Act 2023 (قانون تدارکات 2023) بر آن اعمال می‌شود به سطوح پایین‌تر منتقل کند، الزامی باشد. پرداخت صورتحساب به موجب این بند، همان‌گونه که بند 8(c) مقرر می‌دارد، پذیرش نیست و قبول کیفیت کالاها یا خدمات نیست، و بر هیچ حق شرکت به موجب بند 4(e)، بند 4(f)، بند 4(i)، بند 8، بند 9 یا بند 10، از جمله حقوق آن به رد، الزام به جبران، و استرداد قیمت، تأثیری ندارد. در مواردی که شرکت بهای کالاها یا خدماتی را پرداخت کرده باشد که پس از آن به موجب بند 8 رد شوند، یا قیمت آنها به موجب بند 8(e)(iii) یا بند 9(d) قابل استرداد باشد، مبلغ پرداخت‌شده دینی بر عهده تأمین‌کننده به نفع شرکت است و با مطالبه قابل بازپرداخت است، و بند 4(e) در مورد آن اعمال می‌شود.

(d) روش. شرکت از طریق انتقال الکترونیکی وجوه به حساب بانکی که تأمین‌کننده به‌طور کتبی اعلام کرده است، یا به هر نحو دیگری که به‌طور کتبی توافق شود، پرداخت می‌کند. شرکت می‌تواند پیش از انجام پرداخت، راستی‌آزمایی مستقل هرگونه تغییر در مشخصات بانکی تأمین‌کننده را الزام کند، و هرگونه تأخیر قابل انتساب به آن راستی‌آزمایی نقض قرارداد نیست و موجب نمی‌شود هیچ مبلغی برای مقاصد بند 4(g) معوق شود.

(e) تهاتر. شرکت می‌تواند هر مبلغی را که تأمین‌کننده به موجب قرارداد یا هر توافق دیگری میان تأمین‌کننده و شرکت یا آن عضو، به شرکت یا به هر عضو گروه بدهکار است، اعم از معین یا نامعین و اعم از اینکه به‌عنوان خسارت، دعوای متقابل، دین، جبران خسارت یا به هر نحو دیگری ایجاد شده باشد، با هر مبلغی که به تأمین‌کننده بدهکار است تهاتر کند یا از آن کسر کند. شرکت پیش از اعمال این حق باید اخطار کتبی به تأمین‌کننده بدهد که در آن مبلغ مورد تهاتر، صورتحساب یا پرداختی که تهاتر نسبت به آن اعمال می‌شود، و مبنای ادعا مشخص شده باشد، همراه با، در مورد مبلغ نامعین، برآوردی معقول از آن و محاسبه پشتیبان آن برآورد. شرکت تنها در صورتی می‌تواند مبلغ نامعینی را تهاتر کند که ادعایی با حسن نیت داشته باشد که با حسن نیت و بر مبنای دلایل معقول ارزیابی شده باشد، و باید هر مبلغ تهاترشده‌ای را که متعاقباً مشخص یا توافق شود بدهی نبوده است، همراه با بهره آن مبلغ از تاریخ تهاتر تا تاریخ بازپرداخت به نرخ مندرج در بند 4(g)، فوراً بازپرداخت کند. تأمین‌کننده نمی‌تواند هیچ مبلغی را با هر مبلغی که به شرکت بدهکار است تهاتر کند، از آن کسر کند، نگه دارد یا در برابر آن اعمال کند. طرفین توافق می‌کنند که محدودیت حق تهاتر تأمین‌کننده در جمله پیشین برای مقاصد section 3 و section 13(1) از UCTA معقول است، با در نظر گرفتن حق تأمین‌کننده برای اقامه دعوای جداگانه در خصوص هر مبلغی که مدعی است بدهی است، تعهد شرکت به دادن اخطار و اقدام با حسن نیت و بر مبنای دلایل معقول پیش از تهاتر، تعهد شرکت به بازپرداخت هر مبلغی که به اشتباه تهاتر شده است همراه با بهره، و بند 24(e).

(f) مبالغ مورد اختلاف. زمان پرداخت از ارکان اساسی نیست. شرکت می‌تواند پرداخت هر مبلغ مورد اختلاف، و هر مبلغی که موضوع تهاتر بالقوه، دعوای متقابل یا ادعای جبران خسارت است، را تا حل اختلاف نگه دارد، مشروط بر اینکه اخطار کتبی در خصوص مبلغ نگه‌داشته‌شده و دلایل نگه‌داشتن آن به تأمین‌کننده بدهد، و مانده بدون اختلاف صورتحساب را تا تاریخ سررسید پرداخت کند. شرکت تنها در صورتی می‌تواند مبلغی را به موجب این بند نگه دارد که با حسن نیت و بر مبنای دلایل معقول نسبت به آن مبلغ اختلاف داشته باشد، یا ادعایی را که آن مبلغ به آن مربوط است با حسن نیت و بر مبنای دلایل معقول داشته باشد. در مواردی که مبلغی که به موجب این بند یا به موجب بند 13(c) نگه داشته شده است، متعاقباً مشخص یا توافق شود که قابل پرداخت بوده است، شرکت باید آن را همراه با بهره آن به نرخ مندرج در بند 4(g) از تاریخی که در غیر این صورت سررسید می‌شد تا تاریخ پرداخت، فوراً پرداخت کند.

(g) بهره و غرامت تأخیر در پرداخت. در مواردی که هر یک از طرفین در جریان یک فعالیت تجاری اقدام می‌کند، قرارداد قراردادی است که Late Payment Act بر آن اعمال می‌شود، و شرکت در صدد خارج کردن قرارداد از شمول آن نیست. در مواردی که شرکت مبلغی را که به‌درستی سررسید شده است تا تاریخ سررسید پرداخت نکند، بهره ساده بر مبلغ پرداخت‌نشده از تاریخ سررسید تا تاریخ پرداخت به نرخ هشت درصد (8%) در سال بالاتر از نرخ رسمی بانک (Bank Rate) تعیین‌شده توسط Bank of England که در هر زمان نافذ است تعلق می‌گیرد که به‌طور روزانه محاسبه می‌شود، اعم از پیش یا پس از صدور حکم. علاوه بر این، تأمین‌کننده مستحق مبلغ مقطوعی است که section 5A(2) از Late Payment Act مقرر می‌دارد و، در مواردی که هزینه‌های معقول آن برای وصول دین از آن مبلغ مقطوع فراتر رود، مستحق مانده آن هزینه‌ها به موجب section 5A(2A) آن قانون است. نرخ و استحقاق‌هایی که این بند مقرر می‌دارد همان‌هایی هستند که خود Late Payment Act مقرر می‌دارد، و طرفین توافق می‌کنند که آنها برای مقاصد sections 8 و 9 آن قانون جبرانی اساسی (substantial remedy) برای تأخیر در پرداخت محسوب می‌شوند. اگر تشخیص داده شود که هر بخشی از این بند جبرانی اساسی فراهم نمی‌کند، آن بخش در همان حد جدا می‌شود و بهره و غرامت قانونی که Late Payment Act مقرر می‌دارد به جای آن اعمال می‌شود. بر مبلغی که به‌درستی به موجب بند 4(f) نگه داشته شده، به موجب بند 4(e) تهاتر شده، یا به موجب بند 13(c) نگه داشته شده است، مادام که به‌درستی بدین نحو نگه داشته یا تهاتر شده است، بهره تعلق نمی‌گیرد، اما در مواردی که متعاقباً مشخص یا توافق شود که چنین مبلغی قابل پرداخت بوده است، بند 4(f) اعمال می‌شود. بهره به موجب این بند بر هر مبلغی که به‌درستی سررسید شده و به موجب بند 17(l) به دلیلی غیر از دلایل مشمول بند 4(f) نگه داشته شده است همچنان تعلق می‌گیرد، زیرا نگه‌داشتن به هر دلیل دیگر به علتی غیرمرتبط با خود دین صورت می‌گیرد. به جز آنچه این بند مقرر می‌دارد، تأمین‌کننده مستحق مطالبه یا ادعای هیچ بهره جریمه‌ای، کارمزد تأخیر در پرداخت، هزینه وصول دین یا بهره به هر نرخ بالاتری نیست، و هرگونه هزینه‌ای از این دست که در سندی از تأمین‌کننده ذکر شده باشد بی‌اثر است.

(h) عدم تعلیق به سبب پرداخت مورد اختلاف. تأمین‌کننده نمی‌تواند به سبب هر مبلغی که شرکت به موجب بند 4(f) نگه داشته یا به موجب بند 4(e) تهاتر کرده است، تأمین کالاها یا خدمات را تعلیق، به تأخیر اندازد، کاهش دهد یا خاتمه دهد، هرگونه حق حبس، حق توقف در حین حمل یا سایر حقوق فروشنده‌ای که بهای کالا به وی پرداخت نشده است را اعمال کند، یا هرگونه اسناد، ابزارآلات، داده‌ها یا حقوق مالکیت فکری را نگه دارد. این بند بند 13(i) را محدود نمی‌کند، و در مواردی که طرح (Scheme) مذکور در بند 4(k)(ii) اعمال می‌شود، آن بند اعمال می‌شود.

(i) حقوق مرتبط با پرداخت شرکت. بدون محدود کردن هیچ حق دیگری، شرکت می‌تواند: (i) پرداخت هر بخش مورد اختلاف یک صورتحساب، و هر صورتحساب مربوط به کالاها یا خدماتی که مطابق با قرارداد تحویل یا انجام نشده‌اند، را نگه دارد؛ (ii) هرگونه بدهی تأمین‌کننده به شرکت، از جمله هزینه‌های تأخیر، هزینه‌های برچیدن و هزینه کالاهای جایگزین، را با هر صورتحسابی تهاتر کند؛ و (iii) در مواردی که تأمین‌کننده مطابق با برنامه زمانی توافق‌شده تحویل ندهد، حقوق خود را به موجب بند 7(f) و بند 13 اعمال کند.

(j) واگذاری مطالبات. تأمین‌کننده نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، هیچ مطالبه‌ای را که به موجب قرارداد به وی تعلق دارد واگذار کند، به فکتورینگ بسپارد، تنزیل کند، به اوراق بهادار تبدیل کند، در رهن قرار دهد یا به هر نحو دیگری در آن تصرف کند، و به جز آنچه بند 4(j)(i) اجازه می‌دهد، شرکت ملزم به پرداخت به هیچ شخصی غیر از تأمین‌کننده نیست. با این حال:

(i) تأمین مالی مجاز. تأمین‌کننده می‌تواند بدون رضایت شرکت، مطالبه‌ای را که به موجب قرارداد به وی تعلق دارد به یک تأمین‌کننده مالی که بانک یا building society دارای مجوز از Prudential Regulation Authority به موجب Financial Services and Markets Act 2000 (قانون خدمات و بازارهای مالی 2000)، یا شخص دارای مجوز از Financial Conduct Authority باشد، واگذار کند، به فکتورینگ بسپارد، تنزیل کند یا در رهن قرار دهد، مشروط بر اینکه تأمین‌کننده دست‌کم ده (10) روز کاری پیش از آن اخطار کتبی به شرکت بدهد که در آن تأمین‌کننده مالی، مطالبات واگذارشده و حسابی که پرداخت باید به آن انجام شود مشخص شده باشد، و مشروط بر اینکه واگذاری هزینه یا بار اداری پرداخت را برای شرکت افزایش ندهد. حقوق شرکت در برابر تأمین‌کننده، از جمله حقوق تهاتر، کسر و نگه‌داشتن به موجب بندهای 4(e)، 4(f) و 4(i)، و هر دفاع و دعوای متقابلی که در اختیار آن است، همان‌گونه که بلافاصله پیش از واگذاری در برابر تأمین‌کننده اعمال می‌شد، در برابر تأمین‌کننده مالی نیز همچنان اعمال می‌شود، و پرداخت شرکت به حساب اعلام‌شده، شرکت را به میزان آن پرداخت بری‌الذمه می‌سازد. شرکت می‌تواند پیش از انجام پرداخت، راستی‌آزمایی مستقل مشخصات حساب تأمین‌کننده مالی را به موجب بند 4(d) الزام کند.

(ii) شروطی که به موجب مقررات بی‌اثر شده‌اند. تأمین‌کننده تصدیق می‌کند که Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 (آیین‌نامه شروط قراردادهای تجاری (واگذاری مطالبات) 2018) شرطی را که واگذاری یک مطالبه را ممنوع می‌کند یا شرط یا محدودیت دیگری بر آن تحمیل می‌کند، در شرایطی که آن آیین‌نامه بر آنها اعمال می‌شود بی‌اثر می‌سازد، و اینکه بند 4(j) در آن حد بی‌اثر است. آن آیین‌نامه تأمین‌کننده را از تعهد خود به دادن اخطار الزامی به موجب بند 4(j)(i)، که یک الزام اطلاع‌رسانی است و محدودیتی بر واگذاری نیست، معاف نمی‌کند، و بر حقوق تهاتر، کسر، نگه‌داشتن، دفاع یا دعوای متقابل شرکت تأثیری ندارد؛ این حقوق همان‌گونه که بلافاصله پیش از واگذاری در برابر تأمین‌کننده اعمال می‌شدند، در برابر هر منتقل‌الیه همچنان اعمال می‌شوند. هرگونه تصرف در نقض بند 4(j) که به موجب آن آیین‌نامه نافذ نشده باشد، نقض اساسی قرارداد است، و تأمین‌کننده شرکت را در برابر کلیه زیان‌ها، هزینه‌ها و مخارج ناشی از هر چنین تصرفی، از جمله هزینه تعیین شخصی که مستحق دریافت پرداخت است، جبران خسارت می‌کند.

(k) عدم شمول نظام پرداخت ساخت‌وساز. (i) قرارداد، قراردادی برای تأمین کالاها همراه با خدمات جانبی شرح‌داده‌شده در تعریف خدمات است که همه آنها در محل خود تأمین‌کننده یا محل یک تأمین‌کننده رده پایین‌تر انجام می‌شوند. تأمین‌کننده به موجب قرارداد هیچ عملیات ساختمانی انجام نمی‌دهد، و شرکت هیچ کار نصب یا ساختمانی از هر نوع را تحصیل نمی‌کند. بر این اساس، قرارداد برای مقاصد Part II از HGCRA قرارداد ساختمانی نیست، و به سبب section 105(2)(d) آن قانون از شمول آن خارج است؛ این section ساخت یا تحویل قطعات، مواد، تجهیزات یا ماشین‌آلات به محل را مستثنا می‌کند مگر به موجب قراردادی که نصب آنها را نیز مقرر کند. (ii) اگر، برخلاف پاراگراف (i)، تشخیص داده شود که هر بخشی از قرارداد یک قرارداد ساختمانی است که Part II از HGCRA بر آن اعمال می‌شود، در آن صورت در حدی که قرارداد با الزامات Part II مطابقت ندارد، مقررات مربوط Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 (آیین‌نامه طرح قراردادهای ساختمانی (انگلستان و ولز) 1998) بر آن بخش اعمال شده و جزء قرارداد می‌شوند، و هیچ چیز در قرارداد عملکرد section 108، section 110، section 110A، section 110B، section 111، section 112 یا section 113 آن قانون را استثنا یا محدود نمی‌کند. در مواردی که طرح (Scheme) بدین نحو اعمال شود، مقررات آن در خصوص پرداخت، اخطار پرداخت، اخطار پرداخت کمتر (pay less notice) و داوری فوری (adjudication) در حد هرگونه مغایرت بر بندهای 4(b) تا 4(h) مقدم است، و بند 4(h) و بند 25(e) حق تعلیق اجرا به سبب عدم پرداخت را که section 112 آن قانون اعطا می‌کند محدود نمی‌کنند. (iii) شرکت پرداخت به موجب قرارداد را مشروط به دریافت پرداخت از سوی شرکت یا هر شخص دیگری از شخص ثالث نمی‌کند، و هیچ مقرره‌ای از هر سندی که مدعی مشروط ساختن پرداخت بدین نحو باشد بر قرارداد اعمال نمی‌شود. (iv) بند 25(d) بر هیچ داوری فوری یا رسیدگی دیگری به موجب Part II از HGCRA یا به موجب طرح اعمال نمی‌شود، و بند 25(f) مانع آغاز چنین داوری فوری توسط تأمین‌کننده نمی‌شود. (v) در مواردی که کالاها برای به‌کارگیری در کارهای ساختمانی تأمین می‌شوند، تأمین‌کننده باید اظهارنامه‌های عملکرد (declarations of performance)، نشان‌های انطباق، طبقه‌بندی و شواهد آزمون الزامی به موجب بند 17(j)(v) را ارائه کند، و این واقعیت که کالاها توسط شخص دیگری بدین نحو به کار گرفته می‌شوند بر پاراگراف (i) تأثیری ندارد.

5. مشخصات فنی، رواداری‌ها و کیفیت

(a) انطباق. کالاها و خدمات باید از هر حیث با مشخصات فنی، با هر نمونه یا تأیید پیش از تولید که توسط شرکت داده شده است، و با کلیه استانداردهای قابل‌اعمال مشخص‌شده در سفارش مطابقت داشته باشند.

(b) اصلاح به دستور شرکت. شرکت می‌تواند با اخطار کتبی، تأمین‌کننده را ملزم به اصلاح مشخصات فنی کند، در مواردی که اصلاح برای انطباق با هر الزام ایمنی یا قانونی قابل‌اعمال لازم باشد، یا در مواردی که اصلاح به‌طور اساسی بر کیفیت، هزینه یا تناسب کالاها برای منظور مورد نظر تأثیر نگذارد. در مواردی که تأمین‌کننده به‌طور معقول معتقد باشد که اصلاحی که به موجب این بند دستور داده شده است هزینه آن را افزایش می‌دهد یا بر تاریخ تحویل تأثیر می‌گذارد، باید ظرف پنج (5) روز کاری از دستور، همراه با مستندات، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد؛ در این صورت بند 12(b) در مورد اصلاح اعمال می‌شود گویی یک دستور تغییر است، و تأمین‌کننده مستحق تعدیل منصفانه و معقول قیمت و تاریخ تحویل است. در مواردی که طرفین ظرف ده (10) روز کاری بر سر آن تعدیل توافق نکنند، هر یک از طرفین می‌تواند با اخطار کتبی بخش متأثر سفارش را لغو کند، و بند 12(e) اعمال می‌شود. جدا از آن تعدیل، شرکت در قبال هیچ زیانی که در ارتباط با چنین اصلاحی ایجاد شود در برابر تأمین‌کننده مسئولیتی ندارد.

(c) عدم تغییر یک‌جانبه. تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت: (i) طراحی، مواد، قطعات، فرمولاسیون، میان‌افزار یا نرم‌افزار کالاها را تغییر دهد؛ (ii) هیچ فرایند ساخت، روش آزمون یا رویه کنترل کیفیت را تغییر دهد؛ (iii) محل ساخت، مونتاژ، آزمون یا بازرسی نهایی را تغییر دهد؛ (iv) هیچ تأمین‌کننده رده پایین‌تر یک قطعه حیاتی را تغییر دهد؛ یا (v) تولید هیچ‌یک از کالاها را متوقف کند یا آن را با کالای دیگری جایگزین کند. تأمین‌کننده باید دست‌کم دوازده (12) ماه پیش از توقف تولید هر یک از کالاها اخطار کتبی به شرکت بدهد، و باید فرصت خرید نهایی و تأمین مستمر قطعات یدکی را برای مدتی نه کمتر از پنج (5) سال پس از آخرین تحویل، بر اساس شرایط مندرج در بند 5(j)، به شرکت پیشنهاد کند.

(d) رواداری طول. مگر آنکه سفارش ترتیب دیگری مقرر کرده باشد، کابل باید با رواداری طولی 0%− تا 2%+ نسبت به طول سفارش‌داده‌شده تأمین شود. تأمین‌کننده باید بر اساس طول واقعی تأمین‌شده صورتحساب صادر کند و نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی شرکت برای هیچ طولی بیش از رواداری مقرر صورتحساب صادر کند. هر طولی که بیش از رواداری تأمین شود، با ریسک و هزینه تأمین‌کننده تأمین می‌شود. Section 30(2A) از SGA بر قرارداد اعمال نمی‌شود، و شرکت می‌تواند کالاهایی را که در مقدار یا طولی متفاوت با آنچه سفارش داده شده است، به جز در محدوده رواداری مندرج در این بند، تحویل شوند رد کند، هر قدر هم که این تفاوت جزئی باشد.

(e) علامت‌گذاری طول و استانداردها. کابل باید مطابق با استاندارد مشخص‌شده در سفارش به‌طور متوالی با علامت طول نشانه‌گذاری شود، و طول‌های علامت‌گذاری‌شده باید در محدوده رواداری مندرج در بند 5(d) دقیق باشند. در مواردی که سفارش استانداردی را مشخص نکرده باشد، کابل باید مطابق با British Standard یا استاندارد تعیین‌شده قابل‌اعمال به‌طور متوالی با علامت طول نشانه‌گذاری، روی غلاف علامت‌گذاری و شناسایی شود، و کالاها باید کلیه استانداردهای قابل‌اعمال مخابراتی، کابل‌کشی و الکتریکی پادشاهی متحده را برآورده سازند، از جمله حسب مورد: BS EN IEC 60794 (کابل‌های فیبر نوری)؛ BS EN 50575 (کابل‌های برق، کنترل و ارتباطات — کابل‌های مشمول الزامات واکنش در برابر آتش نظام محصولات ساختمانی)؛ BS EN 50173 و BS EN 50174 (سیستم‌های کابل‌کشی عمومی، و برنامه‌ریزی، رویه‌ها و تضمین کیفیت نصب کابل‌کشی)؛ BS EN IEC 61280 و BS EN IEC 14763-3 (آزمون کابل‌کشی فیبر نوری)؛ BS 6701 (نصب و نگهداری تجهیزات و کابل‌کشی مخابراتی)؛ BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations) در مواردی که کالاها جزئی از یک تأسیسات الکتریکی را تشکیل می‌دهند؛ و BS EN 50399 و BS EN 60332 (عملکرد کابل‌ها در برابر آتش). در مواردی که کالاها برای شبکه‌ای که توسط یک ارائه‌دهنده ارتباطات بهره‌برداری می‌شود تأمین می‌شوند، باید علاوه بر این، مشخصات فنی منتشرشده کابل اپراتور شبکه را که در سفارش مشخص شده است برآورده سازند.

(f) سیستم کیفیت. تأمین‌کننده باید یک سیستم مدیریت کیفیت مستند متناسب با کالاها و خدمات داشته باشد که در مواردی که سفارش الزام می‌کند، طبق BS EN ISO 9001 یا یک استاندارد معادل گواهی شده باشد، باید رویه‌های مستند بازرسی ورودی، کنترل حین فرایند، بازرسی نهایی و کالیبراسیون را اجرا کند، و باید هرگونه از دست رفتن، تعلیق یا تغییر نامطلوب اساسی در هر گواهی‌نامه‌ای که در اختیار دارد را فوراً به شرکت اطلاع دهد.

(g) دسترسی برای بازرسی و حسابرسی. تأمین‌کننده باید با اخطار معقول، به شرکت، مشتریان آن، مشاوران آن و هر نهاد ناظر، به هر محلی که کالاها در آن ساخته، آزمون، انبار یا جابجا می‌شوند، و به کارکنان، سوابق، فرایندها و داده‌های کیفی مربوط، به منظور بازرسی، آزمون، حسابرسی یا راستی‌آزمایی انطباق با قرارداد، دسترسی بدهد. تأمین‌کننده باید حقوق دسترسی معادل را در خصوص تأمین‌کنندگان رده پایین‌تر خود تحصیل کند. هیچ بازرسی، حسابرسی، آزمون، تأیید یا عدم اعمال هر یک از آن حقوق، تأمین‌کننده را از هیچ تعهدی معاف نمی‌کند یا هیچ حقی از شرکت را محدود نمی‌کند، و هیچ چنین بازرسی، حسابرسی یا آزمونی برای مقاصد section 34 یا section 35(2) از SGA معاینه (examination) محسوب نمی‌شود مگر آنکه شرکت به‌طور کتبی اعلام کند که چنین است.

(h) آزمون و گواهی‌دهی. تأمین‌کننده باید آزمون‌هایی را که مشخصات فنی و رویه مطلوب صنعت الزام می‌کنند انجام دهد، و باید همراه با هر تحویل، نتایج آزمون، سوابق آزمون پذیرش کارخانه، گواهی‌های انطباق و سوابق کالیبراسیون الزامی به موجب سفارش را ارائه کند. در مواردی که سفارش بازرسی نخستین نمونه (first article inspection) یا تأیید نمونه پیش از تولید را الزام کند، تأمین‌کننده نباید تا زمانی که شرکت تأیید کتبی داده است تولید را آغاز کند، و آن تأیید پذیرش محسوب نمی‌شود یا تأمین‌کننده را از هیچ تعهد تضمینی معاف نمی‌کند.

(i) سوابق. تأمین‌کننده باید کلیه سوابق تولید، آزمون، بازرسی، ردیابی، کیفیت و سوابق رده پایین‌تر مرتبط با کالاها را برای مدتی نه کمتر از ده (10) سال پس از آخرین تحویل نگهداری کند، و باید ظرف پنج (5) روز کاری از درخواست، نسخه‌هایی از آنها را به شرکت ارائه کند. این مدت با ارجاع به مهلت نهایی (long-stop) ده (10) ساله مندرج در section 11A(3) از Limitation Act تعیین شده است که پس از آن حق اقامه دعوا به موجب Part I از CPA ساقط می‌شود، تا سوابق مادام که ممکن است دعوایی در خصوص کالاها علیه شرکت به‌عنوان تولیدکننده اقامه شود، در دسترس باقی بمانند.

(j) قیمت‌گذاری و زمان تحویل قطعات یدکی. قطعات یدکی که در طول دوره پنج (5) ساله مذکور در بند 5(c) تأمین می‌شوند باید بر اساس این شرایط و، مگر آنکه سفارش یا یک توافق کتبی جداگانه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد: (i) به قیمتی نه بیشتر از آخرین قیمتی که برای همان قلم از شرکت دریافت شده است، که حداکثر به میزان افزایش تجمعی شاخص قیمت مصرف‌کننده شامل هزینه‌های مسکن مالکان ساکن (CPIH) منتشرشده توسط Office for National Statistics میان تاریخ سفارشی که آن قیمت به موجب آن دریافت شده و تاریخ سفارش قطعات یدکی افزایش یافته باشد؛ و (ii) با زمان تحویلی نه بیشتر از آخرین زمان تحویل اعلام‌شده برای همان قلم یا، در مواردی که هیچ زمان تحویلی اعلام نشده باشد، نه بیشتر از دوازده (12) هفته از تاریخ سفارش قطعات یدکی، تأمین شوند. در مواردی که تأمین‌کننده قادر به رعایت آن زمان تحویل نباشد، یا قیمتی بالاتر از آن سقف را الزام کند، باید همراه با مستندات به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و به انتخاب شرکت و با هزینه تأمین‌کننده، باید نقشه‌ها، مشخصات فنی، ابزارآلات، مشخصات تأمین‌کنندگان رده پایین‌تر و یک مجوز بدون حق امتیاز و قابل اعطای مجوز فرعی را که برای ساخت آن قطعه یدکی توسط شخص ثالث جهت تأمین برای شرکت، گروه و مشتریان آن کافی باشد، در اختیار شرکت یا شخص معرفی‌شده آن قرار دهد.

6. بسته‌بندی، برچسب‌گذاری و مستندات

(a) بسته‌بندی. کالاها باید به نحوی بسته‌بندی، محافظت، پالت‌بندی، قرقره‌پیچی یا درام‌پیچی شوند که بدون آسیب و در وضعیت مطلوب به محل تحویل برسند، در برابر شیوه و مدت پیش‌بینی‌شده حمل، جابجایی و انبارداری مقاومت کنند، و امکان جابجایی مکانیکی ایمن را فراهم سازند. بسته‌بندی باید با سفارش و با کلیه الزامات قابل‌اعمال حمل‌ونقل، بهداشت گیاهی، عمل‌آوری چوب و پسماند بسته‌بندی مطابقت داشته باشد، از جمله: الزامات بهداشت گیاهی و مواد بسته‌بندی چوبی حاکم بر واردات به بریتانیای کبیر، که به موجب آنها کلیه بسته‌بندی‌های چوبی، چوب‌های حائل، پالت‌ها و مهاربندی‌ها باید مطابق با ISPM 15 عمل‌آوری و علامت‌گذاری شوند و باید به نحوی که کنترل‌های وارداتی قابل‌اعمال الزام می‌کنند اظهار شوند؛ Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015 (آیین‌نامه بسته‌بندی (الزامات اساسی) 2015)؛ تعهدات مسئولیت گسترده تولیدکننده در خصوص بسته‌بندی، از جمله Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023 (آیین‌نامه پسماند بسته‌بندی (گزارش‌دهی داده‌ها) (انگلستان) 2023) و Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024 (آیین‌نامه تعهدات مسئولیت تولیدکننده (بسته‌بندی و پسماند بسته‌بندی) 2024) و آیین‌نامه‌های متناظر حاکم در اسکاتلند، ولز و ایرلند شمالی؛ و Part 2 از Finance Act 2021 (قانون مالی 2021) (مالیات بسته‌بندی پلاستیکی). تأمین‌کننده باید داده‌های ترکیب، جنس، قابلیت بازیافت و وزن بسته‌بندی را که شرکت برای ایفای تعهدات گزارش‌دهی خود به موجب هر طرح بسته‌بندی، مسئولیت گسترده تولیدکننده یا مالیات بسته‌بندی پلاستیکی نیاز دارد ارائه کند، و باید اعلام کند که آیا هر جزء بسته‌بندی پلاستیکی حاوی کمتر از سی درصد (30%) پلاستیک بازیافتی است یا خیر.

(b) قرقره‌ها، درام‌ها و بسته‌بندی برگشت‌پذیر. قرقره‌ها، درام‌ها، پالت‌ها و سایر بسته‌بندی‌ها در قیمت منظور شده‌اند و با تحویل به مالکیت شرکت درمی‌آیند، مگر آنکه سفارش آنها را برگشت‌پذیر معرفی کرده و شرایط بازگرداندن و هرگونه اعتبار را بیان کرده باشد. شرکت مسئول هیچ ودیعه، اجاره، هزینه معطلی (demurrage) یا هزینه عدم بازگرداندن قرقره، درام یا پالت نیست مگر آنکه در سفارش ذکر شده باشد.

(c) برچسب‌گذاری و علامت‌گذاری. هر بسته، قرقره، درام و واحد باید به‌طور خوانا و بادوام با شماره سفارش، شماره قطعه شرکت، شماره قطعه تأمین‌کننده، شرح، مقدار یا طول، شناسه بچ، محموله، قرقره یا سریال، تاریخ ساخت، کشور مبدأ، و کلیه علائم جابجایی، انبارداری، بلند کردن و ایمنی الزامی به موجب سفارش یا قانون علامت‌گذاری شود، همراه با نشان‌های انطباق، اطلاعات شناسایی و ردیابی و نام و نشانی سازنده که نظام‌های محصول نام‌برده در بند 17(j) الزام می‌کنند، و در مواردی که آن نظام‌ها شناسایی یک واردکننده را الزام می‌کنند، مشخصات واردکننده‌ای که شرکت پیش از ارسال به تأمین‌کننده اطلاع می‌دهد.

(d) مستندات. هر تحویل باید همراه با یک یادداشت بسته‌بندی باشد که در آن شماره سفارش ذکر شده و محتویات بر حسب ردیف مشخص شده باشد، و همراه با کلیه گواهی‌های انطباق، نتایج آزمون، سوابق کالیبراسیون، دستورالعمل‌های نصب و نگهداری، مستندات ضمانت، برگه‌های اطلاعات ایمنی، اظهارنامه‌های انطباق، اظهارنامه‌های عملکرد، اظهارنامه‌های مبدأ و علائم قانونی الزامی به موجب سفارش یا قانون باشد. در مواردی که الزامی باشد سندی همراه با کالاها به یک مشتری ارائه شود، تأمین‌کننده باید آن را در قالبی مناسب برای عرضه بعدی، به زبان انگلیسی، و در قالبی که شرکت بتواند آن را برای این منظور تکثیر و توزیع کند ارائه کند.

(e) کالاهای خطرناک. در مواردی که هر یک از کالاها برای حمل‌ونقل به‌عنوان خطرناک، مخاطره‌آمیز یا محدودشده طبقه‌بندی شده باشد، تأمین‌کننده باید آنها را مطابق با کلیه مقررات حمل‌ونقل قابل‌اعمال طبقه‌بندی، بسته‌بندی، علامت‌گذاری، برچسب‌گذاری، مستندسازی و اظهار کند و باید پیش از ارسال به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. آن مقررات عبارتند از: Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009 (آیین‌نامه حمل کالاهای خطرناک و استفاده از تجهیزات تحت فشار قابل حمل 2009)، که ADR (حمل جاده‌ای) و RID (حمل ریلی) را در بریتانیای کبیر نافذ می‌سازد؛ International Maritime Dangerous Goods Code (کد بین‌المللی دریایی کالاهای خطرناک)، که به موجب Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997 (آیین‌نامه کشتیرانی تجاری (کالاهای خطرناک و آلاینده‌های دریایی) 1997) نافذ شده است؛ ICAO Technical Instructions و IATA Dangerous Goods Regulations، که به موجب Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002 (آیین‌نامه ناوبری هوایی (کالاهای خطرناک) 2002) نافذ شده‌اند؛ و برای طبقه‌بندی، برچسب‌گذاری و برگه‌های اطلاعات ایمنی، Regulation (EC) No 1272/2008 به نحوی که جزئی از حقوق انگلستان و ولز را تشکیل می‌دهد (GB CLP)، Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009 (آیین‌نامه مواد شیمیایی (اطلاعات خطر و بسته‌بندی برای عرضه) 2009) در مواردی که اعمال می‌شود، و Regulation (EC) No 1907/2006 به نحوی که جزئی از حقوق انگلستان و ولز را تشکیل می‌دهد (UK REACH) همراه با REACH Enforcement Regulations 2008 (آیین‌نامه اجرای REACH 2008).

(f) مغایرت‌ها. هرگونه مغایرت میان کالاهای تحویل‌شده و یادداشت بسته‌بندی، یا میان هر یک از آنها و سفارش، باید بلافاصله پس از اطلاع شرکت، توسط تأمین‌کننده و با هزینه خود آن رفع شود.

(g) بسته‌بندی نامنطبق. عدم رعایت این بند 6، عدم انطباق تحویل با قرارداد است، و شرکت می‌تواند تحویل را به موجب بند 8 رد کند، یا تأمین‌کننده را ملزم کند که با هزینه تأمین‌کننده بسته‌بندی، برچسب‌گذاری یا مستندسازی مجدد انجام دهد، و می‌تواند کلیه هزینه‌هایی را که در انجام این امور توسط خود متحمل می‌شود از تأمین‌کننده مطالبه کند، از جمله هرگونه هزینه عمل‌آوری بهداشت گیاهی، بخوردهی، صادرات مجدد، امحا، انبارداری یا نگهداری که توسط Animal and Plant Health Agency، HM Revenue & Customs، Border Force یا هر مرجع بهداشت بندری تحمیل شود.

7. تحویل، مالکیت و ریسک

(a) اساسی بودن زمان. تأمین‌کننده باید کالاها را در تاریخ یا ظرف مدت مندرج در سفارش تحویل دهد و خدمات را انجام دهد. زمان تحویل و انجام از ارکان اساسی است، و section 10(2) از SGA بر همین اساس نافذ است.

(b) مبنای تحویل. مگر آنکه سفارش ترتیب دیگری مقرر کرده باشد: (i) محموله‌های فرامرزی به پادشاهی متحده بر مبنای Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) در محل تحویل تأمین می‌شوند، و تأمین‌کننده مسئول ترخیص صادراتی، حمل، بیمه، ترخیص وارداتی، حقوق گمرکی، تخلیه و تحویل در محل تحویل است؛ و (ii) محموله‌های داخلی در پادشاهی متحده بر مبنای Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) در محل تحویل تأمین می‌شوند (که در رویه پادشاهی متحده به‌عنوان تحویل رایگان در انبار (delivered free into store) نیز بیان می‌شود)، و کلیه هزینه‌ها و ریسک تا و شامل تخلیه در محل تحویل بر عهده تأمین‌کننده است. Incoterms 2020 بر تأمین‌های داخلی و نیز بین‌المللی اعمال می‌شود، و مکان نام‌برده در هر مورد محل تحویل مندرج در سفارش است. در مواردی که تأمین‌کننده قادر نباشد به‌عنوان واردکننده رسمی (importer of record) در پادشاهی متحده عمل کند، باید یک کارگزار یا نماینده گمرکی را منصوب کند تا از جانب وی چنین کند؛ در مواردی که نتواند هیچ‌یک از این دو را انجام دهد، سفارش به جای آن بر مبنای Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) در محل تحویل اجرا می‌شود، شرکت به‌عنوان واردکننده رسمی عمل می‌کند، و تأمین‌کننده باید کلیه حقوق گمرکی، هزینه‌های کارگزاری و ترخیص را به شرکت بازپرداخت کند، در حالی که قیمت همچنان شامل آنها باقی می‌ماند. مالیات بر ارزش افزوده واردات، در مواردی که شرکت برای مقاصد مالیات بر ارزش افزوده واردکننده است، توسط شرکت به موجب حسابداری مالیات بر ارزش افزوده معوق محاسبه و اظهار می‌شود، و تأمین‌کننده باید اسناد تجاری، داده‌های ارزش‌گذاری، کدهای کالا و اطلاعات طبقه‌بندی تعرفه‌ای را که شرکت برای این منظور نیاز دارد ارائه کند. در مواردی که هر بخشی از تحویل به ایرلند شمالی انجام شود یا به آنجا منتقل شود، تأمین‌کننده باید ترتیبات حاکم بر چنین جابجایی‌هایی را رعایت کند و باید اطلاعات و هر شماره مرجع مجوزی را که شرکت برای تکمیل اظهارنامه‌های مربوط نیاز دارد ارائه کند.

(c) ترتیبات تحویل. تحویل باید در ساعات دریافت اعلام‌شده شرکت، و مطابق با هرگونه الزام رزرو، نوبت‌دهی، دسترسی یا ایمنی که شرکت برای دریافت تحویل‌ها در آن محل اعلام کرده است، در محل تحویل انجام شود. تحویل خارج از آن ترتیبات ممکن است با هزینه و ریسک تأمین‌کننده رد شود.

(d) مقدار و زمان‌بندی. تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، زودتر، دیرتر، کمتر یا بیشتر از مقرر تحویل دهد. کالاهایی که زودتر تحویل شوند ممکن است رد شوند، یا پذیرفته شده و با ریسک و هزینه تأمین‌کننده انبار شوند، در حالی که پرداخت به گونه‌ای سررسید می‌شود که گویی در تاریخ مقرر تحویل شده‌اند. کالاهایی که بیش از مقدار سفارش‌داده‌شده تحویل شوند ممکن است با ریسک و هزینه تأمین‌کننده بازگردانده شوند، و شرکت ملزم به پرداخت بهای آنها نیست. Section 30 از SGA به نفع شرکت اعمال می‌شود، با رعایت بند 5(d) که section 30(2A) از SGA را غیرقابل‌اعمال می‌سازد تا شرکت بتواند هر قدر هم که مازاد یا کسری جزئی باشد، رد کند.

(e) اقساط. شرکت می‌تواند تحویل به‌صورت اقساط را الزام کند. با این حال هر قسط جزئی از یک قرارداد واحد است، و قصور تأمین‌کننده در تحویل هر یک از اقساط مطابق با قرارداد، شرکت را مستحق فسخ کل قرارداد می‌سازد. Section 31(2) از SGA در تصمیم‌گیری در این خصوص که آیا قسط معیوب یا اجرانشده به منزله نقض انکاری (repudiation) کل قرارداد است، توجه را به شروط قرارداد و اوضاع و احوال قضیه معطوف می‌سازد. طرفین برای مقاصد آن section ثبت می‌کنند که قرارداد قابل تجزیه نیست، که هر قسط به موجب یک قرارداد برای یک نیاز واحد تحویل می‌شود، و که قسط معیوب، تأخیری یا تحویل‌نشده به اساس قرارداد به‌عنوان یک کل مربوط است. پذیرش یک قسط توسط شرکت، پذیرش هیچ قسط دیگری نیست، و section 11(4) از SGA مانع از آن نمی‌شود که شرکت قسطی را که نپذیرفته است رد کند یا قرارداد را فسخ کند.

(f) تأخیر در تحویل. اگر تأمین‌کننده تا تاریخ مقرر تحویل ندهد، در آن صورت بدون محدود کردن هیچ حق دیگری، شرکت می‌تواند: (i) سفارش متأثر، یا بخش متأثر آن را، فوراً با اخطار کتبی که پیش از تحویل کالاها یا انجام خدمات موضوع آن اخطار داده می‌شود فسخ کند، و در مواردی که شرکت در صدد فسخ هر سفارش دیگری باشد، بند 13(b)(ii) اعمال می‌شود؛ (ii) هزینه‌ها و مخارج تحصیل کالاها یا خدمات جایگزین با شرح و کیفیت مشابه، از جمله هرگونه مازاد بر قیمت، کرایه حمل فوری و هزینه‌های داخلی را از تأمین‌کننده مطالبه کند؛ و (iii) هر زیانی را که در نتیجه تأخیر به موجب هر قراردادی با یک مشتری متحمل می‌شود مطالبه کند. در مواردی که سفارش هزینه تأخیری را مقرر کرده باشد، آن هزینه برای هر هفته یا بخشی از هفته تأخیر، تا سقف مندرج در سفارش، قابل پرداخت است؛ در مواردی که سفارش نرخ یا سقفی را مقرر نکرده باشد، هزینه تأخیر صفر و پنج دهم درصد (0.5%) از قیمت کالاها یا خدمات تأخیری برای هر هفته یا بخشی از هفته تأخیر است، با سقف ده درصد (10%) از آن قیمت. هر هزینه تأخیر پرداخت‌شده از خسارات شرکت برای همان تأخیر کسر می‌شود و آن را محدود نمی‌کند. طرفین تصدیق می‌کنند که شرکت در تحویل به‌موقع منفعت مشروع دارد زیرا کالاها را برای عرضه بعدی به مشتریان به موجب قراردادهایی که حاوی تعهدات تحویل خود آن است نگهداری می‌کند، که نرخ و سقف مندرج در این بند با ارجاع به زیانی که شرکت احتمالاً به موجب آن قراردادها متحمل می‌شد و به هزینه تسریع تأمین جایگزین تعیین شده‌اند، و که هزینه تأخیر گزاف، بیش از حد یا غیرمنصفانه نیست و به‌طور کلی نامتناسب با آن منفعت مشروع نیست. بند 13(b)(ii) راه اضافی برای فسخ است که بر مبانی و پس از مهلت رفع نقض مندرج در آن در دسترس است، و تنها راهی است که از طریق آن تأخیر در تحویل می‌تواند مبنای فسخ سفارشی غیر از سفارش متأثر قرار گیرد. این بند بند 7(a)، یا حق شرکت به موجب پاراگراف (i) این بند، یا حق آن به موجب حقوق عمومی برای تلقی عدم تحویل به‌موقع به‌عنوان نقض شرط اساسی (condition) سفارش متأثر را، با توجه به اساسی بودن زمان در آن، مقید نمی‌کند. هیچ چیز در این بند مانع از آن نمی‌شود که شرکت سفارش متأثر را تأیید کند و تحویل با تأخیر را بپذیرد، و در صورتی که چنین کند، حق خود به خسارات ناشی از تأخیر و حقوق خود به موجب بندهای 8، 9 و 10 را حفظ می‌کند.

(g) مالکیت و ریسک. مالکیت کالاها و ریسک از دست رفتن یا آسیب دیدن آنها با تکمیل تحویل در محل تحویل، یا در مواردی که شرکت پیش‌پرداخت انجام داده است، در زودترین زمان میان تحویل و زمان پرداخت بهای کالاهایی که معین، شناسایی یا به قرارداد اختصاص داده شده‌اند، به شرکت منتقل می‌شود. طرفین این قصد را برای مقاصد section 17 از SGA ابراز می‌کنند، و sections 16 تا 20B از SGA بر همین اساس نافذ هستند؛ قواعد مندرج در section 18 از SGA تنها در حدی اعمال می‌شوند که با این بند سازگار باشند. Section 20(1) از SGA اعمال نمی‌شود، و ریسک همان‌گونه که این بند مقرر می‌دارد منتقل می‌شود، اعم از اینکه مالکیت منتقل شده باشد یا نه. انتقال مالکیت و ریسک پذیرش محسوب نمی‌شود. در مواردی که شرکت تمام یا بخشی از بهای کالاهایی را که جزئی از یک توده (bulk) مشخص هستند پرداخت کرده باشد، شرکت سهم مشاع در آن توده را که section 20A از SGA مقرر می‌دارد تحصیل می‌کند و مالک مشاع آن می‌شود، و تأمین‌کننده نباید در آن توده به نحوی جز مطابق با section 20B از SGA و بند 7(i) تصرف کند.

(h) عدم وجود حق وثیقه، حفظ مالکیت یا حق حبس برای تأمین‌کننده. تا حداکثر حدی که قانون اجازه می‌دهد:

(i) نه این شرایط و نه هیچ قراردادی، هیچ حفظ یا ابقای مالکیت، حق تصرف، رهن، وثیقه (charge)، حق حبس، گرو یا سایر حقوق وثیقه‌ای یا بارهای حقوقی را به نفع تأمین‌کننده بر کالاها، بر هر عواید حاصل از کالاها، یا بر هر دارایی دیگر شرکت ایجاد نمی‌کند یا موجب پیدایش آن نمی‌شود. هرگونه شرط حفظ مالکیت، شرط کلیه وجوه (all monies clause)، مقرره ردیابی یا عواید، یا اعطای وثیقه که در هر سندی از تأمین‌کننده ذکر شده باشد، به موجب بند 2(d) صراحتاً رد می‌شود و جزئی از قرارداد را تشکیل نمی‌دهد، و هیچ چنین مقرره‌ای از طریق هیچ رویه معاملاتی، قرارداد قبلی یا عرف تجاری جزء قرارداد نمی‌شود؛

(ii) تأمین‌کننده از هرگونه حق حبس بر کالاها، بر هرگونه ابزارآلات، مواد، نقشه‌ها، داده‌ها یا سایر دارایی‌های شرکت که در تصرف آن است، یا بر هرگونه اسناد مالکیت مربوط به آنها صرف‌نظر می‌کند و نباید آن را ادعا یا اعمال کند، اعم از اینکه آن حق حبس، حق حبس فروشنده‌ای باشد که بهای کالا به وی پرداخت نشده است به موجب sections 41 تا 43 از SGA، حق حبس تصرفی، خاص، عام، صنعتگر، تعمیرکار، انباردار، متصدی حمل یا فورواردر، یا حق حبسی که به موجب شرایط تجاری استاندارد هر فورواردر یا متصدی حمل ایجاد شود. تأمین‌کننده باید تمام تلاش‌های معقول خود را به کار گیرد تا اطمینان حاصل کند که هر متصدی حمل، فورواردر، انباردار، فرآوری‌کننده و تأمین‌کننده رده پایین‌تری که به کار می‌گیرد از هرگونه چنین حق حبسی بر کالاها و بر دارایی‌های شرکت صرف‌نظر می‌کند؛ در مواردی که حق حبس عامی به موجب شرایط تجاری استاندارد هر چنین شخصی ایجاد شود و قابل استثنا نباشد، تأمین‌کننده باید پیش از ارسال به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، نباید اجازه دهد هیچ مبلغی که به وسیله آن تضمین شده است معوق شود، و باید با هزینه خود فوراً با مطالبه، حق حبس را رفع کند و آزادسازی کالاها و دارایی‌های شرکت را تحصیل کند. تأمین‌کننده نباید هیچ حق توقف در حین حمل یا فروش مجدد به موجب sections 44 تا 48 از SGA را اعمال کند؛

(iii) تأمین‌کننده نباید در خصوص هر حقی که ادعا می‌شود توسط شرکت ایجاد شده است، مشخصات هیچ وثیقه، بیانیه تأمین مالی، اخطار، caveat یا ثبت دیگری را در هیچ دفتر ثبتی، از جمله دفتر ثبت وثایق که توسط Registrar of Companies به موجب Part 25 از Companies Act نگهداری می‌شود، تسلیم، ثبت، درج، ارائه یا حفظ کند، و هرگونه چنین ثبتی که انجام شود غیرمجاز است و باید فوراً با مطالبه حذف یا رفع شود. تأمین‌کننده تصدیق می‌کند که شرکت هیچ وثیقه‌ای به نفع تأمین‌کننده ایجاد نکرده است و با ایجاد آن موافقت نمی‌کند، و متعهد می‌شود که مشخصات هیچ چنین وثیقه‌ای را به موجب section 859A(2) از Companies Act به Registrar of Companies تسلیم نخواهد کرد. شرکت می‌تواند در خصوص هر ثبتی که در نقض این بند انجام شود، از جمله به موجب section 859M از Companies Act، برای اصلاح دفتر ثبت به دادگاه درخواست دهد. تأمین‌کننده باید هزینه‌های شرکت برای انجام این کار را بازپرداخت کند؛

(iv) تأمین‌کننده باید با هزینه خود فوراً هر اقدامی را که شرکت به‌طور معقول الزام می‌کند، از جمله امضای اسناد، ارائه اطلاعات و ثبت اسناد رفع یا آزادسازی، انجام دهد تا اطمینان حاصل شود که هر چنین حقی غیرقابل‌اجرا است، آزاد شده است، تابع حقوق شرکت و تأمین‌کنندگان مالی آن قرار گرفته است، یا از هر دفتر ثبتی حذف شده است؛ و

(v) هیچ چیز در این بند حمایتی را که شرکت به‌عنوان خریدار متصرف، یا به‌عنوان خریداری که با حسن نیت و بدون اطلاع از هر حق فروشنده اصلی تحویل می‌گیرد، به موجب section 25 از SGA و section 9 از Factors Act 1889 (قانون عاملان 1889) از آن برخوردار است، یا حقوق آن در دعوای تصرف غیرقانونی (conversion) یا به موجب Torts (Interference with Goods) Act 1977 (قانون شبه‌جرم‌ها (مداخله در کالاها) 1977) را محدود نمی‌کند. در مواردی که تأمین‌کننده مالک کالاها نباشد، یا آنها را با رعایت حفظ مالکیت یا وثیقه‌ای به نفع شخص ثالث در اختیار داشته باشد، تأمین‌کننده باید این واقعیت را پیش از ارسال به‌طور کتبی به شرکت افشا کند، باید آزادسازی کتبی کالاها توسط آن شخص ثالث را در زمان تحویل یا پیش از آن تحصیل کند، و شرکت را در برابر کلیه زیان‌های ناشی از هرگونه ادعای آن شخص ثالث جبران خسارت می‌کند.

(i) کالاهای نگهداری‌شده پیش از تحویل. در مواردی که شرکت بهای کالاهایی را پرداخت کرده یا مالکیت آنها، یا سهم مشاعی در یک توده، را تحصیل کرده باشد که در تصرف تأمین‌کننده باقی می‌مانند، تأمین‌کننده آنها را به‌عنوان امین (bailee) برای شرکت نگهداری می‌کند و باید: (i) آنها را جدا از کلیه کالاهای دیگر انبار کند به نحوی که به‌راحتی به‌عنوان دارایی شرکت قابل شناسایی باقی بمانند، یا در مورد سهم مشاع در یک توده، توده را مشخص و جدا نگه دارد و سوابقی کافی برای شناسایی سهم شرکت از آن نگهداری کند؛ (ii) هیچ علامت شناسایی یا بسته‌بندی را حذف، مخدوش یا پنهان نکند؛ (iii) آنها را در وضعیت مطلوب نگه دارد و آنها را در برابر کلیه ریسک‌ها به ارزش کامل جایگزینی با درج ذی‌نفعی شرکت بیمه نگه دارد، و عواید هر چنین بیمه‌ای را به‌صورت امانی (on trust) برای شرکت نگهداری کند؛ (iv) آنها را نفروشد، بر آنها بار حقوقی ایجاد نکند، یا به هر نحو دیگری در آنها تصرف نکند، و اجازه ندهد که موضوع هیچ توقیف، اجرا یا اجرای حکمی قرار گیرند؛ (v) ظرف دو (2) روز کاری از درخواست کتبی، سابقه‌ای از محل، مقدار و شناسه کلیه چنین کالاهایی ارائه کند؛ و (vi) اگر تأمین‌کننده موضوع یک رویداد اعسار قرار گیرد یا اگر هر شخصی ادعا یا حقی نسبت به آنها مطرح کند، فوراً به شرکت اطلاع دهد.

(j) بازپس‌گیری. اگر پیش از تحویل، تأمین‌کننده موضوع یک رویداد اعسار قرار گیرد، حق تأمین‌کننده برای تصرف در هر یک از کالاهایی که مالکیت آنها با شرکت است فوراً پایان می‌یابد، و شرکت می‌تواند تأمین‌کننده را ملزم به تسلیم آنها کند و در صورت عدم تسلیم فوری، می‌تواند برای بازپس‌گیری آنها وارد هر محلی از تأمین‌کننده یا هر شخص ثالثی شود که آنها در آن انبار شده‌اند. برای این منظور تأمین‌کننده به شرکت و نمایندگان آن مجوزی غیرقابل‌رجوع برای ورود به هر محلی که تحت تصرف یا کنترل تأمین‌کننده است و آن کالاها در آن قرار دارند، با اخطار معقول، اعطا می‌کند، و باید رضایت هر متصرف ثالث را برای این ورود تحصیل کند. شرکت علیه هیچ شخصی از زور استفاده نخواهد کرد، بیش از آنچه به‌طور معقول ضروری است آسیبی وارد نخواهد کرد، و هر آسیبی را که در اثر ورود ایجاد شود ترمیم خواهد کرد. در مواردی که تأمین‌کننده تحت اداره (administration) باشد یا موضوع moratorium به موجب Part A1 از Insolvency Act باشد، شرکت تصدیق می‌کند که اعمال این حق ممکن است به موجب paragraphs 43 و 44 از Schedule B1 به Insolvency Act یا به موجب section A20 یا section A21 آن قانون، مستلزم رضایت administrator یا monitor، یا اجازه دادگاه باشد، و بند 13(h) اعمال می‌شود. هیچ چیز در قرارداد حق شرکت برای درخواست آن رضایت یا اجازه، یا حقوق آن به‌عنوان مالک کالاها، از جمله حق آن برای اقامه دعوای تصرف غیرقانونی (conversion) و ردیابی در عواید هرگونه انتقال غیرمجاز را محدود نمی‌کند.

(k) مواد و ابزارآلات تحویلی رایگان. کلیه مواد، قطعات، ابزارآلات، قیدها، نگهدارنده‌ها، الگوها، قالب‌های برش، قالب‌ها، تجهیزات آزمون، نقشه‌ها، نرم‌افزار و داده‌هایی که شرکت به تأمین‌کننده ارائه می‌کند، و کلیه ابزارآلاتی که بهای آنها توسط شرکت، چه به‌طور جداگانه و چه به‌عنوان بخشی از قیمت، پرداخت شده است، دارایی شرکت هستند و باقی می‌مانند. تأمین‌کننده باید آنها را به‌عنوان امین نگهداری کند، آنها را به‌طور جداگانه شناسایی‌شده و با علامت دارایی شرکت نگه دارد، از آنها تنها برای قرارداد استفاده کند، آنها را با هزینه خود بیمه‌شده و در وضعیت تعمیری مطلوب نگه دارد، بر آنها بار حقوقی ایجاد نکند، و آنها را با مطالبه و در زمان فسخ یا انقضای قرارداد تسلیم کند. تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت اجازه دهد که هیچ بخشی از آن دارایی به کالاهای دیگر ملحق شود، یا با کالاهای دیگر مخلوط یا فرآوری شود، یا به‌عنوان ملحقات ثابت به زمین متصل شود؛ و در مواردی که رضایت داده شود، تأمین‌کننده باید ابتدا از هر مالک، مرتهن و، در صورت اقتضا، موجر اصلی زمین مربوط، تصدیق‌نامه‌ای کتبی در قالبی که شرکت تأیید کرده است تحصیل کند مبنی بر اینکه دارایی متعلق به شرکت باقی می‌ماند، جزئی از زمین نمی‌شود، و شرکت می‌تواند با اخطار معقول وارد شده و آن را خارج کند. بند 7(h)(ii) در مورد هرگونه حق حبسی که بر آن دارایی ادعا شود اعمال می‌شود.

(l) تحویل به تعویق افتاده. شرکت می‌تواند با اخطار کتبی که دست‌کم پنج (5) روز کاری پیش از تاریخ مقرر تحویل داده شود، تحویل هر یک از کالاها را برای هر سفارش در مجموع تا نود (90) روز به تعویق اندازد، با رعایت محدودیت مجموع نود (90) روزه برای تعویق و تعلیق که در بند 12(g) بیان شده است. در صورتی که چنین کند، تأمین‌کننده باید کالاها را به‌طور ایمن، جداگانه و بیمه‌شده انبار کند، و شرکت هزینه‌های مستقیم معقول و مستند انبارداری، بیمه و نگهداری تأمین‌کننده را برای مدت تعویق مازاد بر سی (30) روز بازپرداخت خواهد کرد. پرداخت بهای کالاهای به تعویق افتاده به گونه‌ای سررسید می‌شود که گویی در تاریخ مقرر اولیه تحویل شده‌اند. در مواردی که تعویق از شصت (60) روز فراتر رود، تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار کتبی شرکت را ملزم کند که یا ظرف بیست (20) روز کاری تحویل بگیرد یا بخش متأثر سفارش را به موجب بند 12(d) لغوشده تلقی کند، و در این صورت بند 12(e) اعمال می‌شود.

8. بازرسی، پذیرش و رد

(a) بازرسی پیش از تحویل. شرکت می‌تواند کالاها را در هر مرحله از ساخت و پیش از ارسال مطابق با بند 5(g) بازرسی و آزمون کند، و می‌تواند تأمین‌کننده را ملزم کند که هرگونه عدم انطباقی را که پیش از ارسال شناسایی شده است با هزینه تأمین‌کننده رفع کند.

(b) بازرسی پس از تحویل. شرکت سی (30) روز فرصت دارد تا کالاها را بازرسی کند و هرگونه رد را به تأمین‌کننده اطلاع دهد. این مهلت از تحویل یا، در مواردی که سفارش آزمون پذیرش را مقرر کرده باشد، از تکمیل آن آزمون آغاز می‌شود؛ اما در مواردی که سفارش آزمون پذیرش را مقرر کرده باشد، مهلت در هر حال حداکثر شصت (60) روز پس از تحویل آغاز می‌شود، و این تاریخ نهایی به میزان هر مدتی که شرکت به سبب عدم ارائه کالاها، مستندات، داده‌های آزمون یا کمکی که قرارداد الزام می‌کند توسط تأمین‌کننده، قادر به آغاز یا تکمیل آزمون نباشد، تمدید می‌شود. شرکت هیچ تعهدی به بازرسی یا آزمون کالاها ندارد، و هیچ بازرسی، آزمون، یا عدم بازرسی یا آزمون، هیچ حقی از شرکت را به موجب بند 9 یا به هر نحو دیگری محدود نمی‌کند، جز اینکه عدم انجام آزمون پذیرش، آغاز مهلت مندرج در این بند را فراتر از تاریخ نهایی فوق‌الذکر به تعویق نمی‌اندازد.

(c) پذیرش. کالاها و خدمات تنها زمانی پذیرفته‌شده محسوب می‌شوند که شرکت اخطار کتبی پذیرش بدهد یا مهلت مندرج در بند 8(b) بدون رد منقضی شود. امضای سند تحویل، تخلیه، جابجایی، انبارداری، فرآوری، عرضه مجدد، پرداخت هر صورتحساب، یا انتقال مالکیت یا ریسک، پذیرش یا قبول کیفیت کالاها محسوب نمی‌شود. طرفین برای مقاصد sections 34، 35 و 35A از SGA توافق می‌کنند که: (i) شرکت تا زمانی که فرصت معقولی برای معاینه کالاها به منظور احراز انطباق آنها با قرارداد نداشته است، قبول‌کننده کالاها تلقی نمی‌شود، و section 35(2) از SGA استثنا یا اصلاح نمی‌شود؛ (ii) مدت معقول برای مقاصد section 35(4) از SGA پیش از پایان مهلت مندرج در بند 8(b) یا، در مورد نقصی که به‌طور معقول با بازرسی قابل کشف نیست، پیش از پایان دوره ضمانت منقضی نمی‌شود؛ (iii) اقدامی از سوی شرکت از نوعی که در جمله دوم این بند شرح داده شده است، برای مقاصد section 35(1)(b) از SGA اقدامی مغایر با مالکیت تأمین‌کننده نیست؛ (iv) تحویل کالاها به یک مشتری یا شخص دیگر به موجب فروش فرعی، قبول محسوب نمی‌شود، و section 35(6)(b) از SGA اعمال می‌شود؛ و (v) شرکت می‌تواند به موجب section 35A از SGA برخی از کالاها را بپذیرد و باقی را رد کند، و می‌تواند این کار را در خصوص هر واحد تجاری انجام دهد.

(d) رد. شرکت می‌تواند هر یک از کالاها یا خدماتی را که با قرارداد یا با تضمین‌های مندرج در بند 9(a) مطابقت ندارند، اعم از اینکه عدم انطباق اساسی باشد یا نه، رد کند، و می‌تواند کل یک تحویل، هر واحد تجاری، یا هر بخشی از یک تحویل را رد کند. رد ممکن است در هر زمانی در طول مهلت مندرج در بند 8(b) یا، در مورد نقصی که به‌طور معقول با بازرسی قابل کشف نیست، در هر زمانی در طول دوره ضمانت انجام شود. Section 15A از SGA بر قرارداد اعمال نمی‌شود. طرفین قصد مخالف مذکور در section 15A(2) از SGA را ابراز می‌کنند، و توافق می‌کنند که شرکت می‌تواند نقض هر شرطی را که به موجب section 13، 14 یا 15 از SGA ضمنی است، به‌عنوان نقض شرط اساسی (condition) تلقی کند و کالاها را رد کند، هر قدر هم که نقض جزئی باشد، زیرا شرکت کالاها را برای عرضه مجدد به مشتریان تحصیل می‌کند، نمی‌تواند پیش از عرضه مجدد عیوب پنهان را بازرسی کند، و به سبب هرگونه عدم انطباق در معرض ادعای مشتریان خود قرار می‌گیرد.

(e) پیامدهای رد. اگر شرکت هر یک از کالاها یا خدمات را رد کند، تأمین‌کننده باید به انتخاب شرکت و منحصراً با هزینه تأمین‌کننده، از جمله کلیه هزینه‌های حمل، بیمه، حقوق گمرکی و امحا، فوراً: (i) کالاهای ردشده را با کالاهای منطبق جایگزین کند؛ (ii) به نحوی که رضایت شرکت را جلب کند تعمیر یا مجدداً اجرا کند؛ یا (iii) قیمت کالاها یا خدمات ردشده را به‌طور کامل مسترد کند. کالاهای ردشده از لحظه رد با ریسک تأمین‌کننده نگهداری می‌شوند، و شرکت ملزم به بازگرداندن آنها به تأمین‌کننده نیست، و همان‌گونه که section 36 از SGA مقرر می‌دارد، کافی است به تأمین‌کننده اطلاع دهد که از قبول آنها امتناع می‌کند.

(f) مجوز بازگشت. تأمین‌کننده باید بلافاصله پس از اطلاع از رد، شماره مرجع مجوز بازگشت صادر کند، اما حق شرکت به رد و به جبران منوط به صدور آن شماره مرجع نیست و تحت تأثیر هیچ تأخیری در صدور آن قرار نمی‌گیرد.

(g) عدم پذیرش سیاست‌های عدم بازگشت یا هزینه انبارش مجدد. شرکت هیچ سیاست «عدم بازگشت»، «عدم لغو»، «غیرقابل بازگشت»، «غیرقابل لغو» یا «هزینه انبارش مجدد» تأمین‌کننده را نمی‌پذیرد مگر آنکه به‌طور صریح و کتبی مورد توافق قرار گرفته و در سفارش ذکر شده باشد. شرکت مسئول هیچ هزینه جابجایی، هزینه انبارش مجدد، هزینه بازرسی یا هزینه اداری مرتبط با بازگرداندن کالاهای معیوب یا نامنطبق نیست.

(h) کالاهای ردشده تحویل‌گرفته‌نشده. اگر تأمین‌کننده ظرف چهارده (14) روز از اطلاع، کالاهای ردشده را تحویل نگیرد یا بازگشت آنها را نپذیرد، شرکت می‌تواند آنها را با ریسک تأمین‌کننده انبار کرده و هزینه انبارداری مطالبه کند، یا پس از دادن اخطار به تأمین‌کننده به موجب sections 12 و 13 از Torts (Interference with Goods) Act 1977 در مواردی که آن قانون اعمال می‌شود، آنها را با هزینه تأمین‌کننده بفروشد، واگذار کند یا امحا کند، و هرگونه عواید خالص را پس از کسر مبالغ بدهی به شرکت، به حساب تأمین‌کننده منظور کند. هرگونه هزینه انبارداری یا واگذاری، دینی بر عهده تأمین‌کننده به نفع شرکت است.

(i) حفظ جبران‌های قانونی. جبران‌های مندرج در این بند 8 علاوه بر، و نه جایگزین، هر حق شرکت برای رد کالاها، الزام به اجرای منطبق، تحصیل کالاهای جایگزین و مطالبه هزینه آن، یا تحصیل هر جبران دیگری که به موجب قانون یا انصاف در اختیار خریدار است، هستند. حقوق خریدار کالا در انگلستان و ولز تابع SGA و، در خصوص خدمات جانبی، تابع Part II از SGSA است. شرکت شروط ضمنی به موجب sections 12، 13، 14 و 15 از SGA (مالکیت، تصرف بلامعارض و عاری بودن از بارهای حقوقی، انطباق با توصیف، کیفیت رضایت‌بخش، تناسب برای منظور و بیع بر اساس نمونه)، شروط ضمنی به موجب sections 13، 14 و 15 از SGSA (مراقبت و مهارت معقول، مدت معقول برای اجرا و بهای معقول) در خصوص خدمات، حق معاینه خود به موجب section 34 از SGA، حقوق خود در صورت رد به موجب sections 35، 35A و 36 از SGA، و جبران‌های خود به موجب sections 51، 52، 53 و 54 از SGA را حفظ می‌کند و آنها را استثنا، محدود یا اصلاح نمی‌کند؛ هر یک از آنها به نفع شرکت بر قرارداد اعمال می‌شود و شرطی از قرارداد است. هیچ محدودیت جبران، مقرره جبران انحصاری، سلب شروط ضمنی، یا مرور زمانی که توسط تأمین‌کننده بیان شده باشد، بر قرارداد اعمال نمی‌شود؛ و هر چنین مقرره‌ای، اگر جزئی از قرارداد بود، تنها در حدی نافذ می‌شد که الزام معقول بودن به موجب section 6(1A)، section 7(1A) یا section 11 از UCTA را برآورده سازد، که طرفین توافق می‌کنند برآورده نمی‌ساخت.

(j) تفکیک و غربالگری. در مواردی که یک تحویل حاوی هم کالاهای منطبق و هم کالاهای نامنطبق باشد، شرکت می‌تواند کل تحویل را رد کند، یا می‌تواند تحویل را تفکیک، غربالگری، آزمون یا بازکاری کند، و تأمین‌کننده باید هزینه‌های معقول شرکت برای انجام این امور را بازپرداخت کند. تفکیک، غربالگری، آزمون یا بازکاری به موجب این بند، برای مقاصد section 35 از SGA قبول کالاها محسوب نمی‌شود.

9. تضمین‌های تأمین‌کننده

(a) تضمین‌ها. تأمین‌کننده اظهار و تضمین می‌کند که کالاها و خدمات در زمان تحویل و در سراسر دوره ضمانت: (i) با مشخصات فنی مطابقت خواهند داشت؛ (ii) عاری از عیوب طراحی، مواد و ساخت خواهند بود؛ (iii) نو، استفاده‌نشده، اصل، از تولید جاری، و غیر بازسازی‌شده، بازتولیدشده، احیاشده، بازار خاکستری یا تقلبی خواهند بود؛ (iv) دارای کیفیت رضایت‌بخش به مفهوم section 14(2) از SGA و متناسب برای منظور مندرج در سفارش و برای هر منظوری که شرکت به اطلاع تأمین‌کننده رسانده است خواهند بود؛ (v) با بندهای 5، 6 و 17 و با کلیه قوانین، استانداردها، مقررات و ضوابط قابل‌اعمال در کشور ساخت، کشور تحویل و هر کشوری که تأمین‌کننده می‌داند یا به‌طور معقول باید بداند که کالاها به مقصد آن هستند، از جمله نظام‌های نام‌برده در بند 17(j) و هر British Standard یا استاندارد تعیین‌شده قابل‌اعمال، مطابقت خواهند داشت؛ (vi) عاری از هرگونه وثیقه، حق حبس یا بار حقوقی خواهند بود، و با مالکیت کامل و بدون بار حقوقی تأمین خواهند شد، به نحوی که تأمین‌کننده در زمانی که مالکیت باید منتقل شود حق فروش آنها را داشته باشد و شرکت از تصرف بلامعارض آنها برخوردار شود، همان‌گونه که sections 12(1)، 12(2)(a) و 12(2)(b) از SGA الزام می‌کنند؛ (vii) ناقض حقوق مالکیت فکری هیچ شخصی نخواهند بود؛ (viii) ایمن خواهند بود، و همراه با کلیه هشدارها، دستورالعمل‌ها و اطلاعات ایمنی لازم برای حمل، انبارداری، نصب، استفاده، نگهداری و امحای ایمن آنها تأمین خواهند شد؛ (ix) قابلیت عرضه مجدد توسط شرکت به یک مشتری را بدون کار، گواهی‌دهی یا اصلاح بیشتر خواهند داشت؛ (x) در مواردی که کالاها حاوی نرم‌افزار یا میان‌افزار هستند، عاری از کد مخرب، سازوکارهای دسترسی مستندنشده و دورسنجی (telemetry) افشانشده خواهند بود، و همراه با حقوق شرح‌داده‌شده در بند 16(e) تأمین خواهند شد؛ و (xi) در مورد خدمات، با مراقبت و مهارت معقول همان‌گونه که section 13 از SGSA الزام می‌کند، و با درجه‌ای از مهارت، مراقبت و جدیت که از ارائه‌دهنده دارای صلاحیت و تجربه مناسب خدماتی از آن نوع انتظار می‌رود، توسط کارکنان تأمین‌کننده دارای صلاحیت، آموزش، مجوز و نظارت مناسب که دارای کلیه مجوزها، ثبت‌ها و اعتبارنامه‌های الزامی به موجب قانون برای اجرای آن خدمات هستند، و با رعایت قوانین بهداشت و ایمنی مذکور در بند 17(a) انجام خواهند شد.

(b) دوره ضمانت. دوره ضمانت برای هر یک از کالاها دوره‌ای است که در مؤخرترین تاریخ از میان موارد زیر منقضی می‌شود: (i) دوازده (12) ماه از تحویل به مشتری آن کالاها؛ و (ii) بیست و چهار (24) ماه از تحویل آن کالاها به شرکت، اما حداکثر تا چهل و هشت (48) ماه از تحویل آن کالاها به شرکت منقضی می‌شود، جز اینکه در مواردی که تحویل به مشتری آن کالاها پس از ماه سی و ششم (36) از تحویل آن کالاها به شرکت رخ دهد، دوره ضمانت دوازده (12) ماه پس از تحویل به مشتری منقضی می‌شود. دوره ضمانت برای هر یک از کالاها در هر صورت حداکثر تا هفتاد و دو (72) ماه از تحویل آن کالاها به شرکت منقضی می‌شود، و این حد نهایی علی‌رغم استثنای مندرج در جمله پیشین اعمال می‌شود. دوره ضمانت برای خدمات دوازده (12) ماه از تکمیل خدمات یا، در مواردی که خدمات مربوط به کالاها باشند، دوره ضمانت آن کالاها است، هر کدام که طولانی‌تر باشد. این بند هیچ حق یا جبران شرکت را که به نحوی غیر از به موجب این بند 9 ایجاد می‌شود، از جمله به موجب بند 8، بند 10، بند 11 یا SGA، محدود نمی‌کند، و هیچ مدتی را که Limitation Act مقرر می‌دارد کوتاه نمی‌کند. به‌ویژه، جبران خسارت مسئولیت محصول مندرج در بند 11(g) صراحتاً به دوره ضمانت محدود نیست، و آن بند، و نه این بند، در برگیرنده آسیب‌پذیری بلندمدت شرکت است، از جمله در خصوص دعوایی به موجب Part I از CPA که به موجب section 11A(3) از Limitation Act ممکن است در هر زمانی ظرف ده (10) سال از زمان عرضه محصول اقامه شود.

(c) پوشش متقابل (back-to-back). طرفین تصدیق می‌کنند که شرکت کالاها را مجدداً عرضه می‌کند و به مشتریان خود ضمانتی به مدت دوازده (12) ماه از تحویل به مشتری می‌دهد. هدف از دوره ضمانت مندرج در بند 9(b) پوشش کامل تعهد ضمانت بعدی شرکت برای مدتی است که کالاها پیش از تحویل به مشتری در موجودی شرکت نگهداری می‌شوند. تأمین‌کننده نمی‌تواند ادعایی را به این دلیل که دوره ضمانت استاندارد خود آن، یا دوره ضمانت هر سازنده یا تأمین‌کننده رده پایین‌تر، منقضی شده است رد کند، مشروط بر اینکه ادعا در طول دوره ضمانت مطرح شده باشد.

(d) ادعاها. در مواردی که شرکت در طول دوره ضمانت، ظرف مدت معقولی از کشف، به‌طور کتبی به تأمین‌کننده اطلاع دهد که کالاها یا خدمات با بند 9(a) مطابقت ندارند، و فرصت معقولی برای معاینه آنها به تأمین‌کننده بدهد، تأمین‌کننده باید به انتخاب شرکت، به‌طور رایگان تعمیر، جایگزین یا مجدداً اجرا کند، یا قیمت را به‌طور کامل مسترد کند، در هر مورد ظرف مهلت مندرج در بند 10(c). در مواردی که شرکت کالاها را برای این منظور بازگرداند، این کار را با هزینه و ریسک تأمین‌کننده انجام می‌دهد.

(e) استثناها. تأمین‌کننده در قبال عدم انطباق با بند 9(a) مسئول باقی می‌ماند مگر در مواردی که: (i) نقص صرفاً به این دلیل ایجاد شود که شرکت از دستورالعمل‌های کتبی تأمین‌کننده در خصوص انبارداری، راه‌اندازی، نصب، استفاده یا نگهداری پیروی نکرده است؛ (ii) شرکت بدون رضایت کتبی تأمین‌کننده کالاها را تغییر داده یا تعمیر کرده باشد، و نقص صرفاً از آن تغییر یا تعمیر ناشی شود؛ یا (iii) نقص صرفاً از فرسودگی عادی یا آسیب عمدی که توسط شرکت ایجاد شده است ناشی شود. بار اثبات اینکه یکی از آن پاراگراف‌ها اعمال می‌شود بر عهده تأمین‌کننده است. این بند هیچ حق یا جبران شرکت را که به‌طور قانونی قابل استثنا یا محدودسازی نیست، محدود نمی‌کند.

(f) انتقال تضمین‌های اشخاص ثالث. تأمین‌کننده منفعت هر تضمین، ضمانت و جبران خسارتی را که از هر سازنده یا تأمین‌کننده رده پایین‌تر در خصوص کالاها دریافت می‌کند به شرکت واگذار می‌کند، و در مواردی که هر چنین منفعتی قابل واگذاری نباشد، تأمین‌کننده باید به درخواست شرکت و با هزینه تأمین‌کننده، ادعا را از جانب شرکت پیگیری کند و عواید آن را به حساب شرکت منظور کند. تأمین‌کننده باید در مواردی که قادر به انجام آن است اطمینان حاصل کند که هر چنین تضمینی به نفع شرکت و مشتریان آن بیان شده باشد، از جمله با مقرر کردن در قرارداد مربوط که شرکت و مشتریان آن می‌توانند آن را به موجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (قانون قراردادها (حقوق اشخاص ثالث) 1999) اجرا کنند.

(g) بقا. تضمین‌های تأمین‌کننده پس از بازرسی، آزمون، پذیرش، پرداخت، عرضه مجدد و استفاده از کالاها باقی می‌مانند.

(h) کالاهای تعمیرشده و جایگزین. این شرایط همچنان در مورد هرگونه کالاهای تعمیرشده یا جایگزین یا خدمات مجدداً اجراشده اعمال می‌شود، و یک دوره ضمانت جدید که به موجب بند 9(b) تعیین می‌شود در خصوص آنها از زمان تحویل یا تکمیل آغاز می‌شود.

(i) حفظ حقوق قانونی. تضمین‌های مندرج در این بند 9 علاوه بر هر شرط اساسی، تضمین، شرط، حق یا جبرانی است که به موجب قانون در اختیار شرکت است، و آنها را محدود نمی‌کند. هیچ چیز در قرارداد هیچ شرط اساسی، تضمین، شرط، حق یا جبران قانونی را که به‌طور قانونی قابل استثنا، محدودسازی یا اصلاح نیست، استثنا، محدود یا اصلاح نمی‌کند. در انگلستان و ولز:

(i) شرکت کالاها را در جریان یک فعالیت تجاری و نه به‌عنوان مصرف‌کننده تحصیل می‌کند، به نحوی که Consumer Rights Act 2015 بر قرارداد اعمال نمی‌شود، و حقوق شرکت به‌عنوان خریدار به موجب SGA، به موجب Part II از SGSA در خصوص خدمات، و به موجب این شرایط ایجاد می‌شود؛

(ii) شروط ضمنی به موجب sections 13، 14 و 15 از SGA، و به موجب sections 13، 14 و 15 از SGSA، شروطی از قرارداد به نفع شرکت هستند و توسط آن استثنا یا محدود نمی‌شوند. طرفین ثبت می‌کنند که در برابر خریداری که به‌عنوان مصرف‌کننده معامله نمی‌کند، آن شروط تنها در حدی قابل استثنا یا محدودسازی هستند که استثنا یا محدودیت، الزام معقول بودن به موجب section 6(1A) یا section 7(1A) از UCTA را برآورده سازد، و اینکه هیچ چنین استثنا یا محدودیتی جزئی از قرارداد را تشکیل نمی‌دهد؛

(iii) شرط ضمنی به موجب section 12 از SGA به سبب section 6(1) از UCTA به هیچ وجه قابل استثنا یا محدودسازی نیست، و بند 9(a)(vi) آن را بیان می‌کند؛

(iv) هر مقرره‌ای از هر سند تأمین‌کننده که مدعی استثنا یا محدودسازی مسئولیت در قبال نقض شرطی باشد که به موجب section 12، 13، 14 یا 15 از SGA ضمنی است، یا مدعی منوط ساختن هرگونه مسئولیت یا اجرای آن به شرایط محدودکننده یا سنگین، استثنا یا محدودسازی هر حق یا جبران، یا استثنا یا محدودسازی قواعد ادله یا آیین دادرسی باشد، تابع section 13 از UCTA است، به سبب بند 2(d) برای مقاصد قرارداد بی‌اثر است، و در هر حال الزام معقول بودن را برآورده نمی‌ساخت؛ و

(v) هیچ چیز در قرارداد بر هیچ حق شرکت به موجب Part I از CPA، یا هر حق مشارکت در خسارت (contribution) که شرکت به موجب Civil Liability (Contribution) Act 1978 (قانون مسئولیت مدنی (مشارکت در خسارت) 1978) علیه تأمین‌کننده یا هر شخص دیگر در خصوص همان خسارت دارد، تأثیری ندارد، و بند 11(g) علاوه بر آن حقوق و نه جایگزین آنها اعمال می‌شود.

(j) عدم محدودیت به نفع تأمین‌کننده. هرگونه محدودیت جبران، جبران انحصاری، سلب شروط ضمنی، محدودیت دوره ضمانت، مهلت اخطار یا مرور زمانی که توسط تأمین‌کننده در هر سندی بیان شده باشد، بی‌اثر است و بر قرارداد اعمال نمی‌شود.

(k) کار تعمیر و جایگزینی. در مواردی که تأمین‌کننده کار تعمیر، بازسازی یا جایگزینی روی کالاها انجام دهد، اعم از اینکه به موجب بند 9(d)، بند 10 یا به هر نحو دیگری باشد، تأمین‌کننده آن کار و کلیه قطعات جایگزین را برای دوازده (12) ماه از تکمیل تضمین می‌کند، و در این شرایط اصطلاح «کالاها» شامل آن کار و آن قطعات است.

10. جبران‌ها، بازکاری و تعمیر

(a) تجمعی بودن. جبران‌های مندرج در این بند 10 علاوه بر، و نه جایگزین، هر حق و جبران دیگر شرکت به موجب قرارداد یا به موجب قانون یا انصاف، از جمله به موجب SGA و SGSA، هستند.

(b) انتخاب شرکت. در مواردی که کالاها یا خدمات معیوب باشند، شرکت می‌تواند میان تعمیر، جایگزینی، اجرای مجدد، استرداد، کاهش قیمت، رد به موجب بند 8، و خسارات انتخاب کند، و در صورتی که جبرانی که ابتدا انتخاب شده است ظرف مهلت مندرج در بند 10(c) تکمیل نشود، می‌تواند انتخاب خود را تغییر دهد.

(c) مهلت جبران. تأمین‌کننده باید جبران انتخاب‌شده را ظرف سی (30) روز از اخطار شرکت، یا ظرف هر مهلت کوتاه‌تری که سفارش یا فوریت نیاز مشتری به‌طور معقول اقتضا کند و شرکت اطلاع دهد، تکمیل کند، که در هیچ صورت کمتر از پنج (5) روز کاری نیست مگر آنکه تأمین‌کننده به‌طور کتبی با مهلت کوتاه‌تری موافقت کند. اگر تأمین‌کننده چنین نکند، شرکت می‌تواند بدون اخطار بیشتر، جبران را خود انجام دهد یا انجام آن را از شخص ثالثی تحصیل کند، و تأمین‌کننده باید کلیه هزینه‌هایی را که شرکت متحمل می‌شود، از جمله هزینه‌های برچیدن، بازپرداخت کند.

(d) هزینه‌های برچیدن. تأمین‌کننده مسئول هزینه‌های برچیدن ناشی از هرگونه نقص یا فراخوان است، اعم از اینکه کالاها در موجودی شرکت، در حین حمل، یا نصب‌شده در محل یک مشتری باشند. طرفین توافق می‌کنند که هزینه‌های برچیدن در تاریخ قرارداد در حیطه پیش‌بینی طرفین است، و به‌عنوان خساراتی که به‌طور طبیعی از نقض قرارداد ناشی می‌شود قابل مطالبه است، زیرا تأمین‌کننده می‌داند که شرکت کالاها را برای عرضه مجدد به مشتریانی تحصیل می‌کند که آنها را در شبکه‌ها نصب می‌کنند.

(e) نقص‌های سیستمی و همه‌گیر. در مواردی که همان نقص یا نقص مشابهی در سه درصد (3%) یا بیشتر از هر بچ، محموله یا تحویل یافت شود، یا در مواردی که شرکت بر مبنای داده‌های آزمون، خرابی، تولید یا ردیابی که در اختیار دارد به‌طور معقول نتیجه بگیرد که یک نقص از علت مشترکی در طراحی، مواد، فرایند یا تأمین رده پایین‌تر ناشی می‌شود، کل بچ، محموله، تحویل یا دوره تولید متأثر معیوب است، و تأمین‌کننده باید کل آن را جبران کند و کلیه هزینه‌های مرتبط از جمله هزینه‌های برچیدن، هزینه‌های غربالگری و آزمون را بر عهده گیرد.

(f) هزینه تأمین جایگزین. در مواردی که تأمین‌کننده تحویل ندهد یا جبران نکند، شرکت می‌تواند کالاها یا خدمات جایگزین تحصیل کند و مازاد هزینه انجام این کار بر قیمت را، همراه با کرایه حمل فوری، صلاحیت‌سنجی مجدد، آزمون و هزینه‌های داخلی، به‌عنوان خسارات به موجب section 51 از SGA یا به موجب کامن‌لا از تأمین‌کننده مطالبه کند.

(g) داده‌های موجود در کالاهای بازگردانده‌شده. در مواردی که کالاهای حاوی داده به تأمین‌کننده بازگردانده می‌شوند، تأمین‌کننده باید آن داده‌ها را مطابق با بند 18 جابجا و ایمن کند و به دستور شرکت پاک یا امحا کند، و باید به درخواست، پاک‌سازی یا امحا را به‌طور کتبی گواهی کند.

11. ایمنی محصول، فراخوان و ردیابی

(a) اطلاع‌رسانی. تأمین‌کننده باید فوراً، و در هر حال ظرف بیست و چهار (24) ساعت، پس از آگاهی از موارد زیر به شرکت اطلاع دهد: (i) هرگونه نقص ایمنی، خطر یا ریسک آسیب بالفعل یا بالقوه مرتبط با کالاها یا با کالاهای از همان نوع، بچ یا طراحی؛ (ii) هرگونه فراخوان، اخطار نظارتی، اقدام اجرایی، گزارش آسیب یا روند خرابی در میدان که بر آنها تأثیر بگذارد؛ یا (iii) هرگونه وضعیتی که احتمالاً مستلزم فراخوان باشد. این مهلت به گونه‌ای تعیین شده است که شرکت بتواند تکلیف خود را، به‌عنوان تولیدکننده یا توزیع‌کننده، برای اطلاع فوری به مرجع نظارت بر بازار مربوط در مواردی که می‌داند یا باید بداند محصولی که در بازار عرضه کرده است ریسک‌هایی ایجاد می‌کند که با الزام ایمنی عمومی ناسازگار است، و برای اطلاع اقدام اصلاحی انجام‌شده، ایفا کند.

(b) اجرای فراخوان. شرکت می‌تواند به صلاحدید مطلق خود تصمیم بگیرد که آیا فراخوانی را اجرا کند یا نه، و دامنه، زمان‌بندی، محتوا و ارتباطات آن را کنترل می‌کند. تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، هیچ فراخوانی را در خصوص کالاهای تأمین‌شده برای شرکت اجرا یا اعلام کند، یا با هیچ مشتری در خصوص آنها ارتباط برقرار کند، مگر آنکه قانون الزام کند و در آن صورت تنها پس از دادن اخطار قبلی به شرکت به میزانی که عملاً ممکن است. در مواردی که تأمین‌کننده به هر مرجع نظارت بر بازار در خصوص یک فراخوان یا یک اقدام اصلاحی اخطار دهد، باید همزمان نسخه‌ای از آن اخطار را به شرکت بدهد.

(c) هزینه فراخوان. تأمین‌کننده باید کلیه هزینه‌های هر فراخوانی را که از یک نقص یا از هرگونه نقض قرارداد ناشی می‌شود، از جمله هزینه‌های برچیدن، هزینه اطلاع‌رسانی به مشتریان و پاسخگویی به تماس‌ها، گزارش‌دهی نظارتی، حمل، جایگزینی، امحا، و هزینه‌های داخلی معقول شرکت، بر عهده گیرد، و باید کلیه مبالغی را که شرکت در ارتباط با فراخوان به هر مشتری یا نهاد ناظر پرداخت می‌کند به شرکت بازپرداخت کند.

(d) همکاری. تأمین‌کننده باید در ارتباط با هرگونه فراخوان، تحقیق ایمنی یا حادثه محصول، به‌طور کامل و فوری با شرکت و با هر نهاد ناظر، از جمله Office for Product Safety and Standards، هر مرجع محلی اوزان و مقیاس‌ها که به‌عنوان مرجع نظارت بر بازار عمل می‌کند، Health and Safety Executive و Ofcom، همکاری کند، و باید کلیه اطلاعات فنی، تولید، آزمون و ردیابی را که شرکت یا نهاد ناظر نیاز دارد ارائه کند.

(e) ردیابی. تأمین‌کننده باید یک سیستم ردیابی را اجرا کند که امکان ردیابی هر قلم از کالاها را تا بچ یا محموله تولید آن، تاریخ و محل ساخت آن، سوابق آزمون آن، و منبع هر قطعه حیاتی و ماده اولیه فراهم سازد، و باید آن اطلاعات را مطابق با بند 6(c) ثبت و علامت‌گذاری کند. تأمین‌کننده باید داده‌های ردیابی کامل برای هر یک از کالاهای شناسایی‌شده را ظرف پنج (5) روز کاری از درخواست ارائه کند، و باید قادر به شناسایی کلیه کالاهای دیگری باشد که از همان بچ، محموله، ماده یا فرایند تولید شده‌اند. تأمین‌کننده باید به درخواست و ظرف همان مهلت، شخصی را که کالاها یا هر قطعه‌ای از آنها را به وی تأمین کرده است، و شخصی را که کالاهای همان بچ یا محموله را به وی تأمین کرده است، به شرکت معرفی کند، تا شرکت بتواند به هر درخواستی که یک مرجع نظارت بر بازار از وی می‌کند پاسخ دهد.

(f) کالاهای تقلبی و غیرمجاز. تأمین‌کننده باید کلیه قطعات و مواد را از سازنده اصلی یا کانال توزیع مجاز آن تهیه کند، و باید کنترل‌هایی را برای جلوگیری از ورود قطعات تقلبی، شبیه‌سازی‌شده، احیاشده یا بازار خاکستری به زنجیره تأمین حفظ کند. اگر مشخص شود که هر یک از کالاها تقلبی یا غیرمجاز است، تأمین‌کننده باید با هزینه خود آنها را جایگزین کند، کلیه هزینه‌های برچیدن و هزینه‌های تحقیق را بر عهده گیرد، منبع را به شرکت اطلاع دهد، با هرگونه تحقیق همکاری کند، و نباید اقلام متأثر را به هیچ زنجیره تأمینی بازگرداند. کالاهای تقلبی ممکن است توسط شرکت یا یک نهاد ناظر نگهداری شوند و هیچ تعهد استردادی برای شرکت در خصوص آنها ایجاد نمی‌شود.

(g) جبران خسارت مسئولیت محصول. تأمین‌کننده شرکت و گروه را در برابر کلیه زیان‌ها، مسئولیت‌ها، خسارات، هزینه‌ها و مخارج، از جمله هزینه‌های حقوقی بر مبنای جبران کامل (indemnity basis)، ناشی از یا در ارتباط با موارد زیر جبران خسارت می‌کند: (i) هرگونه ادعا مبنی بر اینکه کالاها در طراحی، ساخت، دستورالعمل یا هشدار معیوب هستند، یا موجب فوت، صدمه شخصی، یا از دست رفتن یا آسیب به اموال شده‌اند؛ (ii) هرگونه فراخوان؛ (iii) هرگونه عدم انطباق کالاها با یک حق قانونی، حق مصرف‌کننده یا الزام ایمنی محصول؛ (iv) هرگونه ادعای یک مشتری ناشی از عدم انطباق کالاها با بند 9(a)؛ و (v) هرگونه مسئولیت شرکت که از آن رو ایجاد شود که شرکت در خصوص کالاها به‌عنوان تولیدکننده، سازنده، واردکننده، دارنده نام تجاری خود (own-brander)، توزیع‌کننده یا فعال اقتصادی مسئول تلقی شود. این جبران خسارت به دوره ضمانت محدود نیست و اعم از اینکه هر حق قانونی مشارکت در خسارت یا جبران خسارت در اختیار شرکت باشد یا نه، اعمال می‌شود. در انگلستان و ولز:

(i) مسئولیت محصول اساساً تابع Part I از CPA (مسئولیت در قبال خسارت ناشی از محصول معیوب)، کامن‌لای تقصیر (negligence)، شروط ضمنی به موجب SGA و SGSA، و نظام‌های ایمنی محصول نام‌برده در بند 17(j)، از جمله General Product Safety Regulations 2005 (آیین‌نامه ایمنی عمومی محصول 2005) است؛

(ii) شرکت ممکن است به موجب section 2(2) از CPA به‌عنوان تولیدکننده کالاها مسئول باشد در مواردی که با درج نام، علامت تجاری یا سایر علائم متمایزکننده خود بر کالاها، خود را تولیدکننده معرفی کند، و به موجب section 2(2)(c) از CPA در مواردی که کالاها را به منظور عرضه آنها به دیگری در جریان یک فعالیت تجاری به پادشاهی متحده وارد کند. شرکت همچنین ممکن است به موجب section 2(3) از CPA مسئول باشد در مواردی که قادر نباشد ظرف مدت معقولی پس از درخواست، تولیدکننده یا شخصی را که کالاها را به وی تأمین کرده است شناسایی کند، و بند 11(e) معطوف به این ریسک است؛

(iii) مسئولیت به موجب Part I از CPA به سبب section 7 آن قانون، با هیچ شرط قراردادی، اخطار یا مقرره دیگری قابل محدودسازی یا استثنا نیست. هیچ چیز در این بند 11(g) مدعی استثنا یا محدودسازی مسئولیت شرکت در برابر هیچ شخص آسیب‌دیده‌ای به موجب Part I از CPA نیست. جبران خسارت مندرج در این بند، تخصیص قراردادی آن مسئولیت میان طرفین است و تنها میان آنها عمل می‌کند، و section 7 از CPA مانع آن نمی‌شود. این جبران خسارت علاوه بر هر حق مشارکت در خسارت که شرکت به موجب Civil Liability (Contribution) Act 1978 علیه تأمین‌کننده دارد، یا هر حقی که شرکت به موجب section 2(2) آن قانون یا به موجب section 6(4) از CPA دارد، داده می‌شود و جایگزین آن نمی‌شود؛

(iv) تأمین‌کننده باید فوراً به درخواست و در هر حال ظرف دو (2) روز کاری، نام و نشانی تولیدکننده کالاها، شخصی که آنها را به پادشاهی متحده وارد کرده است، و شخصی که کالاها را به تأمین‌کننده تأمین کرده است را به شرکت بدهد، تا شرکت بتواند به درخواستی به موجب section 2(3) از CPA و هر درخواستی از سوی یک مرجع نظارت بر بازار پاسخ دهد؛ و

(v) تأمین‌کننده باید کلیه اطلاعاتی را که شرکت برای انجام هرگونه اطلاع‌رسانی که قانون در خصوص یک فراخوان یا محصول ناایمن از وی الزام می‌کند نیاز دارد، ظرف مهلتی که قانون اجازه می‌دهد به شرکت بدهد، و باید خود هرگونه اطلاع‌رسانی را که قانون انجام آن را از وی الزام می‌کند انجام دهد. از آنجا که جبران خسارت قراردادی تنها در صورتی ارزشمند است که قابل وصول و اجرا باشد، بند 19(i) تأمین‌کننده‌ای را که محل فعالیت تجاری مستقری در پادشاهی متحده ندارد ملزم می‌کند که برای جبران خسارت‌های داده‌شده به موجب قرارداد تضمین ارائه کند و نماینده‌ای در انگلستان و ولز برای قبول ابلاغ اوراق قضایی منصوب کند.

12. دستورهای تغییر، لغو و تعلیق

(a) دستورهای تغییر. شرکت می‌تواند در هر زمانی پیش از تحویل، به‌طور کتبی تغییری در سفارش را دستور دهد، از جمله تغییر در مشخصات فنی، مقدار، تاریخ تحویل، محل تحویل، بسته‌بندی، علامت‌گذاری، مستندات یا روش ارسال.

(b) ارزیابی اثر. تأمین‌کننده باید ظرف پنج (5) روز کاری از دریافت دستور تغییر، هرگونه افزایش یا کاهش ناشی از آن در قیمت یا تغییر در تاریخ تحویل را همراه با مستندات کامل به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. تأمین‌کننده باید تا حصول توافق در خصوص اثر، به اجرای قرارداد به نحوی که دستور داده شده است ادامه دهد. هرگونه تعدیل باید تعدیلی منصفانه و معقول و مرتبط با هزینه یا صرفه‌جویی واقعی و اجتناب‌ناپذیر باشد.

(c) عدم پذیرش ادعاهای دیرهنگام. تأمین‌کننده هیچ ادعایی برای تعدیل قیمت یا برنامه زمانی ناشی از دستور تغییر ندارد مگر آنکه ظرف مهلت مقرر به موجب بند 12(b) اخطار داده باشد. این بند بر ادعایی که به موجب بند 2(h) یا بند 5(b) ایجاد می‌شود اعمال نمی‌شود، که هر یک دارای سازوکار اخطار خاص خود است.

(d) لغو به دلخواه. شرکت می‌تواند در هر زمانی پیش از تحویل، با دادن اخطار کتبی به تأمین‌کننده، یک سفارش را به‌طور کلی یا جزئی لغو، کاهش یا اصلاح کند، و می‌تواند یک سفارش را به موجب بند 12(g) تعلیق کند. اخطار باید بخش متأثر سفارش را مشخص کند. در مواردی که قیمت بخش لغوشده سفارش GBP 25,000 یا بیشتر باشد، اخطار ده (10) روز کاری پس از دریافت نافذ می‌شود، مگر آنکه تأمین‌کننده به‌طور کتبی با مهلت کوتاه‌تری موافقت کند؛ در غیر این صورت اخطار با دریافت نافذ می‌شود. بند 12(e) استحقاق تأمین‌کننده در صورت لغو را بیان می‌کند، و حق شرکت به موجب این بند تنها بر این مبنا قابل‌اعمال است که بند 12(e) رعایت شود.

(e) مسئولیت ناشی از لغو. در صورت لغو به موجب بند 12(d)، و با رعایت سه جمله آخر این بند، تنها مسئولیت شرکت پرداخت بهای کالاها و خدماتی است که قبلاً تحویل و پذیرفته شده‌اند، و بازپرداخت هزینه‌های مستقیم، مستند و اجتناب‌ناپذیر تأمین‌کننده که به‌درستی در خصوص بخش لغوشده سفارش متحمل شده و از طریق فروش مجدد، تخصیص مجدد، بازگرداندن به تأمین‌کننده رده پایین‌تر یا کاهش زیان توسط تأمین‌کننده قابل بازیافت نیست. شرکت مسئول عدم‌النفع، از دست رفتن بازیافت سربار، حاشیه سود مورد انتظار، هزینه لغو، هزینه انبارش مجدد، یا هرگونه زیان غیرمستقیم یا تبعی نیست. تأمین‌کننده باید کلیه اقدامات معقول را برای کاهش هزینه‌های خود به عمل آورد، و باید ارزش هرگونه مواد، کار در جریان یا ظرفیتی را که قادر به استفاده یا فروش مجدد آن است به حساب بستانکار شرکت منظور کند. هیچ هزینه لغوی در خصوص کالاهای کاتالوگی یا استاندارد قابل پرداخت نیست. در مواردی که در تاریخ نافذ شدن اخطار لغو، تأمین‌کننده کالاهایی را که با سفارش مطابقت دارند تکمیل کرده باشد، تأمین‌کننده باید ظرف پنج (5) روز کاری، با شناسایی و تعیین مقدار آنها، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و شرکت باید ظرف ده (10) روز کاری از آن اطلاع‌رسانی انتخاب کند که یا آنها را تحویل بگیرد یا آنها را نزد تأمین‌کننده باقی بگذارد. در مواردی که شرکت تحویل گرفتن را انتخاب کند، یا ظرف آن مهلت انتخابی انجام ندهد، قیمت آن کالاها را پرداخت می‌کند و آنها به‌عنوان کالاهای تحویل‌شده به موجب سفارش تلقی می‌شوند. در مواردی که شرکت باقی گذاشتن آنها نزد تأمین‌کننده را انتخاب کند، هزینه مستقیم تأمین‌کننده برای ساخت آنها، پس از کسر هر مبلغی که از فروش مجدد بازیافت می‌کند یا به‌طور معقول می‌توانست بازیافت کند، برای مقاصد این بند هزینه مستقیم اجتناب‌ناپذیر است.

(f) اثبات ادعا. تأمین‌کننده باید هرگونه ادعا به موجب بند 12(e) را ظرف سی (30) روز از اخطار لغو، همراه با مستندات پشتیبان کامل، تسلیم کند، و باید به شرکت و مشاوران آن برای راستی‌آزمایی ادعا دسترسی به سوابق خود بدهد. هیچ ادعایی که پس از آن مهلت تسلیم شود قابل پرداخت نیست. این بند مهلت سقوط حق برای یک ادعای قراردادی است و نه کوتاه کردن هیچ مدتی به موجب Limitation Act، و بر هیچ ادعایی که تأمین‌کننده به نحوی غیر از به موجب بند 12(e) دارد اعمال نمی‌شود.

(g) تعلیق. شرکت می‌تواند اجرای یک سفارش را به‌طور کلی یا جزئی با اخطار کتبی در مجموع تا نود (90) روز برای آن سفارش تعلیق کند، و تاریخ‌های تحویل به میزان مدت تعلیق تمدید می‌شوند. مسئولیت شرکت برای تعلیق محدود به هزینه‌های مستقیم معقول و مستند انبارداری، بیمه و نگهداری تأمین‌کننده، و هزینه‌های مستقیم اجتناب‌ناپذیر آن برای توقف و از سرگیری فعالیت، برای مدت تعلیق مازاد بر سی (30) روز است. در مواردی که تعلیق بیش از شصت (60) روز ادامه یابد، تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار کتبی شرکت را ملزم کند که یا ظرف بیست (20) روز کاری تعلیق را رفع کند یا بخش معلق سفارش را به موجب بند 12(d) لغوشده تلقی کند، که در این صورت بند 12(e) اعمال می‌شود. تعلیق به موجب این بند محدودیت نود (90) روزه مندرج در بند 7(l) را تمدید نمی‌کند، و مجموع دو مدت نمی‌تواند برای هیچ سفارشی از نود (90) روز تجاوز کند.

(h) ادعاهای اشخاص ثالث. تأمین‌کننده شرکت را در برابر هرگونه ادعای شخص ثالث ناشی از قصور تأمین‌کننده در اجرای تعهدات خود پس از یک دستور تغییر، لغو یا تعلیق، از جمله هرگونه ادعای یک تأمین‌کننده رده پایین‌تر، جبران خسارت می‌کند. این جبران خسارت شامل ادعایی نمی‌شود که صرفاً به این دلیل ایجاد شود که شرکت حقی را به موجب بند 12(d) یا بند 12(g) اعمال کرده است، و اجرا و کاهش زیان خود تأمین‌کننده در آن نقشی نداشته است؛ استحقاق تأمین‌کننده در آن مورد به موجب بند 12(e) است.

(i) تعیین غیرقابل لغو بودن. هرگونه تعیین کالاها توسط تأمین‌کننده به‌عنوان غیرقابل لغو یا غیرقابل بازگشت بی‌اثر است مگر آنکه به‌طور صریح و کتبی مورد توافق قرار گرفته و در سفارش ذکر شده باشد.

(j) معقول بودن این بند. طرفین توافق می‌کنند که بندهای 12(d)، 12(e) و 12(g)، و بند 13(d)، الزام معقول بودن مندرج در section 11 از UCTA را برآورده می‌سازند، از جمله به‌عنوان شروطی که section 3(2)(b) از UCTA ممکن است بر آنها اعمال شود، با در نظر گرفتن: استحقاق تأمین‌کننده به موجب بند 12(e) به بازپرداخت کامل هزینه‌های مستقیم اجتناب‌ناپذیر خود؛ مهلت‌های اخطار مندرج در بندهای 12(d)، 12(g) و 13(d)؛ حق تأمین‌کننده به موجب بندهای 7(l) و 12(g) برای پایان دادن به تعویق یا تعلیق طولانی؛ این واقعیت که شرکت بر اساس پیش‌بینی‌های تقاضای مشتریان که تحت کنترل آن نیست خرید می‌کند؛ مواردی که در بند 24(e) ثبت شده است؛ و این واقعیت که تأمین‌کننده می‌توانست تخصیص متفاوتی از آن ریسک را با تعدیل متناظر در قیمت پیشنهاد کند، و شرکت آن را بررسی می‌کرد.

13. قصور تأمین‌کننده و فسخ

(a) فسخ به سبب نقض. شرکت می‌تواند قرارداد را به‌طور کلی یا جزئی، فوراً با اخطار کتبی فسخ کند اگر تأمین‌کننده مرتکب نقض اساسی شود که قابل رفع نیست، یا قابل رفع است و ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی که رفع آن را الزام می‌کند رفع نشود. فسخ به موجب این بند تنها شامل سفارش متأثر از نقض و هر سفارش دیگری برای همان کالاها می‌شود، و شامل هیچ قرارداد دیگری میان طرفین نمی‌شود. هیچ چیز در این بند بند 13(b) را محدود نمی‌کند، که به موجب آن شرکت می‌تواند هر یک یا کلیه قراردادهای دیگر میان طرفین را بر مبانی مندرج در آن بند فسخ کند.

(b) فسخ فوری. شرکت می‌تواند قرارداد، و هر یک یا کلیه قراردادهای دیگر میان طرفین را، به‌طور کلی یا جزئی، فوراً با اخطار کتبی و، با رعایت جمله آخر این بند، بدون هیچ مسئولیتی فسخ کند اگر: (i) تأمین‌کننده موضوع یک رویداد اعسار قرار گیرد؛ (ii) تأمین‌کننده تا تاریخ مقرر تحویل ندهد، یا هر قسطی را تحویل ندهد، آن قصور اساسی باشد، و ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی شرکت که رفع آن را الزام می‌کند رفع نشود، مشروط بر اینکه فسخ بر این مبنا تنها شامل سفارش متأثر و هر سفارش دیگری برای همان کالاها شود، و شامل هیچ قرارداد دیگری میان طرفین نشود، و مشروط بر اینکه این پاراگراف راه اضافی برای فسخ باشد و بند 7(f)(i) را محدود نکند، که به موجب آن شرکت می‌تواند سفارش متأثر را به سبب هرگونه عدم تحویل تا تاریخ مقرر، بدون شرط اساسی بودن یا مهلت رفع، فوراً فسخ کند؛ (iii) کالاها یا خدمات به موجب بند 8 رد شوند و تأمین‌کننده ظرف مهلت مندرج در بند 10(c) جبران نکند، مشروط بر اینکه فسخ بر این مبنا تنها شامل سفارش متأثر و هر سفارش دیگری برای همان کالاها شود، و شامل هیچ قرارداد دیگری میان طرفین نشود؛ (iv) تأمین‌کننده مرتکب نقض اساسی بند 15، بند 16، بند 17 یا بند 18 شود، و یا آن نقض قابل رفع نباشد، یا مربوط به یک طرف محدودشده یا هرگونه کنترل‌های تجاری، کار اجباری یا قاچاق انسان، رشوه یا فساد، افشا یا استفاده غیرمجاز از اطلاعات محرمانه، یا نقض داده‌های شخصی باشد، یا قابل رفع باشد و ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی شرکت که رفع آن را الزام می‌کند رفع نشود؛ (v) تأمین‌کننده یا هر یک از کارکنان تأمین‌کننده به یک طرف محدودشده تبدیل شود، یا شرکت به‌طور معقول معتقد باشد که ادامه اجرا ناقض هرگونه کنترل‌های تجاری خواهد بود؛ (vi) تأمین‌کننده دستخوش تغییر کنترلی شود که شرکت به موجب بند 22(d) به آن اعتراض کند؛ (vii) تأمین‌کننده بیمه الزامی به موجب بند 19 را حفظ نکند و ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار کتبی شرکت که آن را ملزم به این کار می‌کند آن را اعاده نکند؛ یا (viii) تأمین‌کننده به موجب بند 13(c) اطمینان کافی ارائه نکند. فسخ به موجب این بند، شرکت را از تعهد خود به پرداخت بهای کالاهایی که پیش از فسخ تحویل و پذیرفته شده‌اند، و خدماتی که پیش از فسخ انجام و پذیرفته شده‌اند، با رعایت بندهای 4(e)، 4(f) و 4(i)، معاف نمی‌کند. Section 233B از Insolvency Act اعمال هیچ حقی را توسط شرکت به موجب این بند محدود نمی‌کند، زیرا آن section تأمین‌کننده کالاها یا خدمات، و نه مشتری، را در صورتی که طرف مقابل موضوع یک رویه اعسار مربوط قرار گیرد، محدود می‌کند؛ در مواردی که شرکت شخص متأثر باشد، بند 13(h) اعمال می‌شود.

(c) اطمینان کافی. در مواردی که شرکت دلایل معقولی برای نگرانی نسبت به توانایی یا تمایل تأمین‌کننده به اجرا داشته باشد، از جمله در مواردی که شرکت به‌طور معقول معتقد باشد تأمین‌کننده ممکن است موضوع یک رویداد اعسار قرار گیرد، شرکت می‌تواند با اخطار کتبی اطمینان کافی از اجرای مقتضی را مطالبه کند. تأمین‌کننده باید ظرف ده (10) روز کاری از مطالبه، اطمینانی که رضایت شرکت را، با اقدام معقول، جلب کند ارائه دهد، و شرکت می‌تواند در این فاصله اجرای تعهدات خود را در خصوص کالاها و خدمات تحویل‌نشده تعلیق کند و پرداخت بهای آنها را نگه دارد؛ اما شرکت نمی‌تواند پرداخت بهای کالاهایی را که قبلاً مطابق با قرارداد تحویل شده‌اند، یا خدماتی را که قبلاً مطابق با قرارداد انجام شده‌اند، نگه دارد. مطالبه به موجب این بند باید به‌طور کتبی دلایلی را که شرکت بر مبنای آنها نگران است و اطمینانی را که الزام می‌کند بیان کند. در مواردی که تأمین‌کننده ظرف آن مهلت آن اطمینان را ارائه نکند، شرکت می‌تواند به موجب بند 13(b)(viii) فسخ کند. این بند حقی قراردادی است که علاوه بر، و به‌طور سازگار با، حقوق عمومی نقض پیش‌بینی‌شده (anticipatory breach) و اعراض از قرارداد (renunciation) عمل می‌کند. عدم ارائه اطمینان مبنای فسخ به موجب بند 13(b)(viii) است و به‌خودی‌خود اعراض از قرارداد به موجب قانون نیست؛ شرکت تنها در مواردی می‌تواند قرارداد را به موجب حقوق عمومی خاتمه‌یافته تلقی کند که رفتار تأمین‌کننده به منزله اعراض به موجب قانون باشد.

(d) فسخ به دلخواه. شرکت می‌تواند قرارداد را به‌طور کلی یا جزئی در هر زمان به دلخواه با دادن اخطار کتبی دست‌کم ده (10) روز کاری، یا اخطار کوتاه‌تری که تأمین‌کننده به‌طور کتبی بپذیرد، فسخ کند. اخطار باید بخش فسخ‌شده قرارداد را مشخص کند، و بند 12(e) در مورد پیامدها اعمال می‌شود. حق شرکت به موجب این بند تنها بر این مبنا قابل‌اعمال است که بند 12(e) رعایت شود، و بند 12(j) در مورد آن اعمال می‌شود.

(e) پیامدهای فسخ. در صورت فسخ یا انقضای قرارداد به هر دلیل، تأمین‌کننده باید فوراً: (i) کلیه پیش‌پرداخت‌ها و پرداخت‌های پیشاپیش برای کالاهایی که تحویل و پذیرفته نشده‌اند و خدماتی که انجام و پذیرفته نشده‌اند را مسترد کند؛ (ii) کلیه دارایی‌های شرکت به موجب بند 7(k)، کلیه اطلاعات محرمانه به موجب بند 15(f)، و کلیه داده‌های شخصی به موجب بند 18(j) را تسلیم کند؛ (iii) به انتخاب شرکت و در قبال پرداخت هزینه مستقیم معقول تأمین‌کننده، کلیه کالاهای تکمیل‌شده، کار در جریان، مواد، قطعات و مستندات تخصیص‌یافته به سفارش را تسلیم کند، که مالکیت آنها با پرداخت به شرکت منتقل می‌شود؛ (iv) به انتخاب شرکت، هر سفارش رده پایین‌تر، مجوز یا ترتیب مرتبط با سفارش را به شرکت واگذار کند یا با تبدیل تعهد (novation) به شرکت یا شخص معرفی‌شده آن منتقل کند؛ و (v) کلیه اطلاعات، نقشه‌ها، سوابق ابزارآلات، مشخصات رده پایین‌تر و داده‌های ساخت را که شرکت برای تحصیل کالاها یا خدمات از منبع جایگزین نیاز دارد ارائه کند.

(f) حقوق مکتسب. فسخ بر هیچ حق، جبران، تعهد یا مسئولیت هر یک از طرفین که تا زمان فسخ مکتسب شده است تأثیری ندارد.

(g) بقا. بندهای 1، 3(e)، 4(b)، 4(c)، 4(d)، 4(e)، 4(f)، 4(g)، 4(j)، 4(k)، 5(c)، 5(g)، 5(i)، 5(j)، 7(h)، 7(i)، 7(j)، 7(k)، 8، 9، 10، 11، 12(e)، 12(f)، 12(h)، 12(j)، 13(e)، 13(f)، 13(h)، 15، 16، 17، 18، 19، 20، 21، 22(b)، 22(c)، 23، 24 و 25، و هر بند دیگری که به‌طور صریح یا ضمنی برای بقا در نظر گرفته شده است، پس از فسخ یا انقضا با قوت و اثر کامل ادامه می‌یابند.

(h) اعسار شرکت — محدودیت‌های حقوق تأمین‌کننده. طرفین تصدیق می‌کنند که section 233B از Insolvency Act بر قراردادی برای تأمین کالاها یا خدمات به شرکتی که موضوع یک رویه اعسار مربوط قرار می‌گیرد اعمال می‌شود، و اینکه به موجب قرارداد، تأمین‌کننده عرضه‌کننده و شرکت مشتری است. بر این اساس، در حدی که آن section اعمال می‌شود: (i) هر مقرره‌ای از قرارداد یا از هر توافق دیگری که به موجب آن قرارداد یا هر سفارشی خاتمه یابد، یا به موجب آن تأمین‌کننده مستحق فسخ، توقف یا تعلیق اجرا، تغییر هر حق یا تعهد، یا انجام هر اقدام دیگری شود، به این دلیل که شرکت موضوع یک رویه اعسار مربوط قرار گرفته است، مادام که آن section الزام می‌کند بی‌اثر می‌شود؛ (ii) تأمین‌کننده نباید هیچ حقی برای فسخ قرارداد یا هر سفارشی را به سبب رویدادی که پیش از اینکه شرکت موضوع آن رویه قرار گیرد رخ داده است اعمال کند؛ (iii) تأمین‌کننده نباید پرداخت هرگونه هزینه معوق در خصوص تأمینی که پیش از اینکه شرکت موضوع آن رویه قرار گیرد انجام شده است را شرط ادامه تأمین قرار دهد، یا هر کار دیگری که چنین اثری داشته باشد انجام دهد؛ و (iv) تأمین‌کننده تنها در حدی که section 233B به وی اجازه می‌دهد می‌تواند برای تأمین‌هایی که پس از اینکه شرکت موضوع آن رویه قرار گرفته است انجام می‌شوند پیش‌پرداخت مطالبه کند. هیچ چیز در این بند مانع از آن نمی‌شود که تأمین‌کننده با رضایت مقام متصدی (office-holder) یا شرکت، یا با اجازه دادگاه به موجب section 233B(5) از Insolvency Act به این دلیل که ادامه قرارداد موجب عسر و حرج برای تأمین‌کننده خواهد شد، فسخ کند. هر حقی که در اثر عملکرد این بند یا آن section معلق شود، معلق است و نه ساقط، و به محض اینکه آن section دیگر اعمال نشود، تا حداکثر حدی که قانون اجازه می‌دهد احیا می‌شود. این بند هیچ حقی از شرکت را محدود نمی‌کند، و به‌ویژه بند 7(j)، بند 13(a)، بند 13(b) یا بند 22(d) را محدود نمی‌کند.

(i) حق فسخ تأمین‌کننده. تأمین‌کننده می‌تواند قرارداد متأثر را با اخطار کتبی فسخ کند اگر: (i) شرکت مرتکب نقض اساسی آن قرارداد شود که قابل رفع نیست، یا قابل رفع است و ظرف ده (10) روز کاری از اخطار کتبی تأمین‌کننده که نقض را مشخص کرده و رفع آن را الزام می‌کند رفع نشود؛ یا (ii) شرکت موضوع یک رویداد اعسار قرار گیرد، با رعایت بند 13(h). عدم پرداخت مبلغی توسط شرکت که موضوع اخطاری که مطابق با بند 4(e) یا بند 4(f) داده شده است نباشد، ظرف بیست (20) روز کاری پس از اخطار کتبی تأمین‌کننده مبنی بر معوق بودن آن مبلغ، برای مقاصد این بند نقض اساسی است. در صورت فسخ به موجب این بند، شرکت باید بهای کلیه کالاهای تحویل‌شده و پذیرفته‌شده و کلیه خدمات انجام‌شده و پذیرفته‌شده را پرداخت کند، و بند 12(e) در مورد باقی‌مانده سفارش اعمال می‌شود گویی شرکت آن را به موجب بند 12(d) لغو کرده است. این بند به تأمین‌کننده حق تعلیق یا به تأخیر انداختن اجرا را نمی‌دهد، و بند 4(h) و بند 25(e) همچنان اعمال می‌شوند.

14. قوه قاهره

(a) تعریف و معافیت. هیچ‌یک از طرفین در قبال تأخیر یا قصور در اجرای تعهدات خود به موجب قرارداد، به جز تعهد به پرداخت پول، در حدی که آن تأخیر یا قصور ناشی از یک رویداد قوه قاهره باشد مسئول نیست؛ رویداد قوه قاهره عبارت است از رویدادی خارج از کنترل معقول آن طرف، از جمله حوادث طبیعی (act of God)، زلزله، آتش‌سوزی، انفجار، سیل، طوفان، اقدام تروریستی، جنگ یا تهدید به جنگ، ناآرامی مدنی، شورش، اقدام دولت، تحریم (embargo)، یا اپیدمی یا پاندمی.

(b) استثناها. رویداد قوه قاهره شامل موارد زیر نمی‌شود: (i) هرگونه افزایش در هزینه یا کاهش در دسترس بودن نیروی کار، مواد، قطعات، انرژی، حقوق گمرکی، تعرفه‌ها، کرایه حمل یا حمل‌ونقل؛ (ii) هرگونه نوسان در نرخ‌های ارز یا نرخ‌های بهره؛ (iii) هرگونه اقدام صنفی یا اختلاف کارگری که محدود به نیروی کار طرف متأثر یا تأمین‌کنندگان رده پایین‌تر آن باشد؛ (iv) هرگونه قصور، تخلف، اعسار یا تأخیر یک تأمین‌کننده رده پایین‌تر، مگر آنکه علت زیربنایی خود یک رویداد قوه قاهره باشد که به‌طور مستقیم بر تأمین‌کننده تأثیر بگذارد و هیچ منبع جایگزینی به‌طور معقول در دسترس نباشد؛ (v) هر رویدادی که طرف متأثر می‌توانست با اتخاذ احتیاط‌های معقول یا با اجرای ترتیبات معقول تداوم کسب‌وکار یا اضطراری از آن اجتناب کند یا بر آن غلبه کند؛ یا (vi) هرگونه قصور تأمین‌کننده در تحصیل یا حفظ هر مجوز، پروانه، اجازه یا تأییدیه صادراتی.

(c) اخطار و کاهش اثرات. طرف متأثر باید ظرف پنج (5) روز کاری از آگاهی از رویداد قوه قاهره، با ارائه جزئیات کامل، مدت مورد انتظار آن و اقداماتی که برای کاهش اثرات آن انجام می‌شود، به‌طور کتبی به طرف دیگر اطلاع دهد، و باید طرف دیگر را در جریان نگه دارد. طرف متأثر باید تمام تلاش‌های معقول خود را برای کاهش اثرات و از سرگیری اجرا به کار گیرد. معافیت تنها مادام که، و در حدی که، رویداد قوه قاهره عملاً مانع اجرا شود و طرف متأثر این بند را رعایت کند، در دسترس است.

(d) تخصیص تأمین. در مواردی که یک رویداد قوه قاهره بر ظرفیت تأمین‌کننده تأثیر بگذارد، تأمین‌کننده باید کالاها، مواد و ظرفیت در دسترس را بر مبنایی که نامطلوب‌تر از مبنای اعمال‌شده برای هر مشتری دیگر نباشد به شرکت تخصیص دهد، و نباید هیچ کالا، ماده یا ظرفیتی را که به شرکت تخصیص داده شده است به هیچ مشتری دیگری منحرف کند.

(e) حقوق شرکت. در طول رویداد قوه قاهره‌ای که بر تأمین‌کننده تأثیر می‌گذارد، شرکت می‌تواند کالاها یا خدمات متأثر را از منبع جایگزین تحصیل کند، و می‌تواند بخش متأثر سفارش را کاهش دهد یا لغو کند، در هر مورد بدون هیچ هزینه لغو و بدون مسئولیت بیشتر جز اینکه بند 12(e) در مورد بخش لغوشده اعمال می‌شود گویی شرکت آن را به موجب بند 12(d) لغو کرده است، و شرکت ملزم به پذیرش اجرای با تأخیر نیست.

(f) فسخ. اگر یک رویداد قوه قاهره برای مدت پیوسته‌ای بیش از سی (30) روز، یا برای دوره‌هایی که در هر بازه شش‌ماهه در مجموع بیش از چهل و پنج (45) روز باشد، مانع اجرای تأمین‌کننده شود، آن را مختل کند یا به تأخیر اندازد، شرکت می‌تواند قرارداد را فوراً با اخطار کتبی و بدون مسئولیت فسخ کند. اگر یک رویداد قوه قاهره برای مدت پیوسته‌ای بیش از شصت (60) روز مانع اجرای قرارداد توسط هر یک از طرفین شود، آن را مختل کند یا به تأخیر اندازد، تأمین‌کننده نیز می‌تواند به همین ترتیب قرارداد متأثر را با اخطار کتبی به شرکت فسخ کند، مشروط بر اینکه بندهای 14(c) و 14(d) را رعایت کرده باشد. در صورت فسخ به موجب این بند توسط هر یک از طرفین، شرکت باید بهای کلیه کالاهایی را که پیش از فسخ تحویل و پذیرفته شده‌اند و کلیه خدماتی را که پیش از فسخ انجام و پذیرفته شده‌اند پرداخت کند، هیچ هزینه لغوی قابل پرداخت نیست، و بدون تأثیر بر بند 13(e) یا هر حق یا مسئولیتی که پیش از فسخ مکتسب شده است، هیچ‌یک از طرفین در خصوص بخش فسخ‌شده قرارداد مسئولیت بیشتری در برابر دیگری ندارد. این بند پیامدهای مورد توافق طرفین در خصوص رویداد عارضی مؤثر بر اجرا را بیان می‌کند، و Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 (قانون اصلاح حقوق (قراردادهای عقیم‌شده) 1943) در حدی که section 2(3) آن قانون استثنای آن را مجاز می‌دارد، بر قرارداد اعمال نمی‌شود.

(g) عدم افزایش قیمت. رویداد قوه قاهره تأمین‌کننده را مستحق هیچ افزایشی در قیمت یا مطالبه هیچ هزینه‌ای که در نتیجه رویداد متحمل می‌شود نمی‌سازد. این بند استحقاق تأمین‌کننده به موجب بند 12(e) را، به نحوی که آن بند توسط بند 14(e) اعمال می‌شود، محدود نمی‌کند.

15. محرمانگی

(a) تعریف. اطلاعات محرمانه یک طرف (در آن مقام، افشاکننده (Discloser)) به معنای کلیه اطلاعات مربوط به آن طرف، فعالیت تجاری آن و، در مورد شرکت، گروه و هر مشتری است که در ارتباط با قرارداد، به هر شکل و اعم از اینکه به‌عنوان محرمانه علامت‌گذاری شده باشد یا نه، به طرف دیگر (در آن مقام، دریافت‌کننده (Recipient)) افشا شده یا توسط وی تحصیل شده است، از جمله دانش فنی، فناوری، کد منبع، کد اجرایی، نرم‌افزار، طرح‌ها، نقشه‌ها، مشخصات فنی، پایگاه‌های داده، مستندات، اکتشافات، اختراعات، فرایندها، روش‌ها، فرمولاسیون‌ها، مفاهیم، اسرار تجاری، نمونه‌های اولیه، برنامه‌ها، اطلاعات تأمین، هویت تأمین‌کنندگان و مشتریان، قیمت‌گذاری، ریز هزینه‌ها، پیش‌بینی‌ها، حجم‌ها و اطلاعات مالی، همراه با وجود و شروط قرارداد و هر سفارش. بدون محدودیت، اطلاعات محرمانه تأمین‌کننده شامل اطلاعات هزینه، فرایند، تولید، کیفیت و تأمین رده پایین‌تر است که شرکت به موجب بند 3(i)، بند 5(g)، بند 12(b) یا بند 12(f) تحصیل می‌کند، و اطلاعات محرمانه شرکت شامل اطلاعات شرح‌داده‌شده در این بند مربوط به گروه، هر مشتری، کالاها و خدمات است. اطلاعاتی که سر تجاری به مفهوم Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 (آیین‌نامه اسرار تجاری (اجرا و غیره) 2018) باشد، اطلاعات محرمانه است، و هیچ چیز در این بند جبران‌هایی را که به موجب آن آیین‌نامه یا به موجب قانون در خصوص آن در دسترس است محدود نمی‌کند.

(b) استثناها. اطلاعات محرمانه شامل اطلاعاتی نمی‌شود که: (i) به‌طور عمومی در دسترس عموم است یا قرار می‌گیرد، به نحوی غیر از نقض تکلیف محرمانگی که در برابر افشاکننده وجود دارد؛ (ii) در زمان افشا به‌طور قانونی در تصرف دریافت‌کننده بوده و از افشاکننده یا از شخصی که در برابر افشاکننده تکلیف محرمانگی داشته است تحصیل نشده است، به نحوی که سوابق مکتوب پیشین دریافت‌کننده آن را اثبات کند؛ یا (iii) به‌طور مستقل توسط دریافت‌کننده و بدون استفاده از یا ارجاع به هرگونه اطلاعات محرمانه توسعه یافته است، به نحوی که سوابق مکتوب همزمان دریافت‌کننده آن را اثبات کند.

(c) تعهدات. هر دریافت‌کننده باید اطلاعات محرمانه افشاکننده را سری نگه دارد، باید منحصراً به منظور اجرا، اداره یا اجرای حقوق ناشی از قرارداد از آن استفاده کند، و باید با استفاده از دست‌کم همان تدابیری که برای اطلاعات محرمانه خود با اهمیت معادل اعمال می‌کند و در هیچ صورت کمتر از تدابیر معقول تجاری، از آن محافظت کند. دریافت‌کننده تنها می‌تواند اطلاعات محرمانه را به آن دسته از کارکنان خود، و به آن دسته از مشاوران حرفه‌ای، افشا کند که برای آن منظور نیاز به دانستن آن دارند و به تعهدات محرمانگی که حمایت کمتری از این بند ندارند ملتزم هستند، و دریافت‌کننده در قبال اعمال و ترک فعل‌های آنان مسئول باقی می‌ماند. علاوه بر این، شرکت می‌تواند اطلاعات محرمانه تأمین‌کننده را بر اساس همان شرایط به هر عضو گروه، و به حسابرسان، بیمه‌گران و تأمین‌کنندگان مالی خود افشا کند؛ و در حدی که برای ایفای تعهد اظهار، گواهی، افشا یا گزارش‌دهی که در برابر یک مشتری یا یک نهاد ناظر دارد، از جمله به موجب بند 17، ضروری باشد، می‌تواند اطلاعات انطباق، منشأ، مبدأ و انتشار گازهای گلخانه‌ای ارائه‌شده به موجب بند 17 را افشا کند، در هر مورد تنها حداقلی که به‌طور معقول لازم است و تا جایی که عملاً ممکن است، بر اساس شرایط محرمانگی افشا کند.

(d) افشای اجباری. اگر دریافت‌کننده به موجب قانون یا توسط هر نهاد ناظر یا دادگاهی ملزم به افشای اطلاعات محرمانه شود، باید تا جایی که قانونی است، اخطار کتبی قبلی فوری و فرصت معقولی برای درخواست صدور دستور حمایتی یا سایر جبران‌ها به افشاکننده بدهد، باید تنها حداقل لازم را افشا کند، و باید به حفظ محرمانگی باقی‌مانده ادامه دهد. هیچ چیز در این بند 15 مانع از آن نمی‌شود که شخصی به موجب Public Interest Disclosure Act 1998 (قانون افشا در جهت منافع عمومی 1998) یا Part IVA از Employment Rights Act 1996 (قانون حقوق استخدامی 1996) افشای حمایت‌شده انجام دهد، جرم مظنونی را به یک مرجع انتظامی یا نظارتی گزارش کند، یا هر افشایی را که قانون الزام می‌کند انجام دهد.

(e) عدم تبلیغات یا استفاده از علائم. تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، هیچ بیانیه یا اطلاعیه مطبوعاتی صادر کند، هیچ اعلامیه عمومی منتشر کند، از نام، علائم، لوگو یا تصاویر کالاهای شرکت استفاده کند، یا از شرکت به‌عنوان مشتری یا مرجع نام ببرد.

(f) بازگرداندن و امحا. دریافت‌کننده باید در هر زمان به درخواست افشاکننده، و در زمان فسخ یا انقضای قرارداد، اطلاعات محرمانه افشاکننده را فوراً بازگرداند یا، به انتخاب افشاکننده، آن را امحا کرده و آن امحا را به‌طور کتبی گواهی کند، به جز یک نسخه که صرفاً در حدی که قانون یا سیاست حسن‌نیتی نگهداری سوابق دریافت‌کننده الزام می‌کند نگهداری می‌شود، و هر نسخه‌ای که در سیستم‌های پشتیبان‌گیری یا بایگانی روزمره نگهداری می‌شود و به‌راحتی قابل جداسازی نیست، که هر یک مادام که نگهداری می‌شود تابع این بند باقی می‌ماند.

(g) مالکیت و مدت. مالکیت اطلاعات محرمانه، و هر اثر اشتقاقی، بهبود یا اصلاح آن، در همه زمان‌ها با افشاکننده باقی می‌ماند. تعهدات مندرج در این بند برای پنج (5) سال پس از فسخ یا انقضای قرارداد ادامه می‌یابند، جز اینکه در خصوص اطلاعاتی که سر تجاری، کد منبع یا داده‌های شخصی هستند، و در خصوص اطلاعات محرمانه شرکت مربوط به یک مشتری، مادام که آن اطلاعات ویژگی اطلاعات محرمانه را حفظ می‌کنند، بدون محدودیت زمانی ادامه می‌یابند.

(h) نقض. دریافت‌کننده باید هرگونه دسترسی، افشا یا استفاده غیرمجاز از اطلاعات محرمانه افشاکننده را فوراً به افشاکننده اطلاع دهد، و باید با افشاکننده برای جلوگیری از دسترسی، افشا یا استفاده غیرمجاز بیشتر همکاری کند. هر یک از طرفین تصدیق می‌کند که خسارات ممکن است جبران ناکافی برای نقض این بند باشد و طرف دیگر حق دارد دستور منع (injunction) و سایر جبران‌های مبتنی بر انصاف را درخواست کند، و اینکه هیچ چیز در این بند دادگاه را ملزم به صدور آن نمی‌کند.

(i) سیستم‌های هوش مصنوعی. دریافت‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی افشاکننده، هیچ‌یک از اطلاعات محرمانه افشاکننده را به هیچ سیستم هوش مصنوعی، یادگیری ماشین، مدل زبانی بزرگ یا سیستم مولد شخص ثالث، یا به هر سیستم یا خدمت دیگری که ورودی‌های داده‌شده به آن را نگهداری یا ذخیره می‌کند، بر اساس آنها آموزش می‌بیند یا به هر نحو دیگری از آنها یاد می‌گیرد، وارد، بارگذاری، تسلیم یا به هر نحو دیگری افشا کند. در مواردی که رضایت داده شود، دریافت‌کننده باید هر شرطی را که افشاکننده تحمیل می‌کند رعایت کند، از جمله در خصوص سیستم مورد استفاده، تنظیمات نگهداری داده و آموزش اعمال‌شده، و سوابق نگهداری‌شده. این بند علاوه بر بند 15(c) اعمال می‌شود، و افشا در نقض آن برای مقاصد بندهای 13(b)(iv) و 21(a)(iv) نقض این بند 15 است. بند 18(b) به‌طور جداگانه، و با سخت‌گیری بیشتر، در مورد داده‌های شخصی اعمال می‌شود.

16. مالکیت فکری

(a) حقوق مالکیت فکری شرکت. به جز آنچه به‌طور صریح در یک توافق کتبی جداگانه مقرر شده باشد، شرکت کلیه حقوق مالکیت فکری موجود در یا ناشی از مشخصات فنی، نقشه‌ها، طرح‌ها، ابزارآلات، مواد، داده‌های شرکت و نتایج خدمات را حفظ می‌کند. کلیه حقوق مالکیت فکری شرکت دارایی منحصر و انحصاری شرکت یا اعطاکنندگان مجوز آن است. تأمین‌کننده با اجرای قرارداد هیچ حق مالکیت، حق یا مجوزی نسبت به هیچ‌یک از آنها تحصیل نمی‌کند، و هرگونه سرقفلی (goodwill) ناشی از استفاده تأمین‌کننده از آنها به نفع شرکت ایجاد می‌شود.

(b) مجوز محدود. شرکت به تأمین‌کننده مجوزی غیرانحصاری، غیرقابل انتقال و قابل‌رجوع برای استفاده از حقوق مالکیت فکری شرکت صرفاً در حدی که برای اجرای قرارداد ضروری است اعطا می‌کند. تأمین‌کننده نباید از آنها برای هیچ منظور دیگری استفاده کند، نباید هیچ اقدامی مغایر با آنها یا مداخله‌کننده در آنها انجام دهد، و نباید هیچ‌یک از علائم یا اخطارهای حقوق مالکیتی شرکت را تغییر دهد، پنهان کند یا حذف کند.

(c) واگذاری حقوق مالکیت فکری توسعه‌یافته. کلیه حقوق مالکیت فکری که توسط تأمین‌کننده یا کارکنان تأمین‌کننده در جریان اجرای قرارداد ایجاد، توسعه یا برای نخستین بار به مرحله عمل رسانده شوند، یا در هر قلم تحویلی، طرح، نقشه، ابزار، گزارش، داده یا نرم‌افزاری که به‌طور خاص برای شرکت به موجب قرارداد توسعه یافته است، با ایجاد به شرکت تعلق می‌گیرند و، در حدی که بدین نحو تعلق نگیرند، توسط تأمین‌کننده به‌طور مطلق، از طریق واگذاری فعلی حقوق آتی، عاری از بار حقوقی و بدون پرداخت بیشتر، به شرکت واگذار می‌شوند. نه این بند و نه بند 16(a) هیچ‌یک از حقوق مالکیت فکری تأمین‌کننده را که در تاریخ سفارش وجود دارند، که تأمین‌کننده مستقل از قرارداد ایجاد می‌کند، یا که متشکل از دانش فنی عمومی ساخت، بهبودهای فرایند، طرح‌های ابزارآلات یا تکنیک‌هایی با کاربرد عمومی در فعالیت تجاری تأمین‌کننده هستند و مختص شرکت، کالاها به نحوی که توسط شرکت مشخص شده‌اند، یا هر مشخصات فنی، طرح، نقشه یا اطلاعات محرمانه شرکت نیستند، به شرکت واگذار نمی‌کند یا به آن تعلق نمی‌دهد، و شرکت هیچ حق مالکیتی در آنها تحصیل نمی‌کند. بند 16(e) در مورد هر چنین حقوقی که در کالاها، خدمات یا هر قلم تحویلی گنجانده شده‌اند اعمال می‌شود. تأمین‌کننده باید از هر یک از کارکنان تأمین‌کننده کلیه واگذاری‌ها، رضایت‌ها و اسقاط حق‌های لازم برای نافذ ساختن این بند را تحصیل کند. در انگلستان و ولز:

(i) حق تکثیر و حق تکثیر آتی. واگذاری حق تکثیر نافذ نیست مگر آنکه به‌صورت مکتوب و امضاشده توسط واگذارکننده یا از جانب وی باشد، همان‌گونه که section 90(3) از Copyright, Designs and Patents Act 1988 (قانون حق تکثیر، طرح‌ها و اختراعات 1988) الزام می‌کند؛ و توافق مکتوب امضاشده توسط مالک احتمالی حق تکثیر آتی یا از جانب وی، که مدعی واگذاری آن حق تکثیر به دیگری باشد، حق تکثیر را به محض به وجود آمدن به منتقل‌الیه تعلق می‌دهد، همان‌گونه که section 91(1) آن قانون مقرر می‌دارد. این شرایط آن سند مکتوب را تشکیل می‌دهد، تأمین‌کننده با پذیرش سفارش به موجب بند 2(c)(i) آن را امضا می‌کند یا امضاکننده آن تلقی می‌شود، و تأمین‌کننده باید به درخواست، یک واگذاری تأییدی یا سند رسمی واگذاری (deed of assignment) را امضا کند. در مواردی که حق تکثیر در غیر این صورت به موجب section 11(2) آن قانون به کارفرما، یا به طرف سفارش‌دهنده، تعلق می‌گرفت، تأمین‌کننده باید واگذاری آن حق تکثیر به شرکت را تحصیل کند. در مواردی که تأمین‌کننده سفارشی را به نحوی غیر از پذیرش کتبی امضاشده از جانب خود بپذیرد، واگذاری مندرج در این بند به موجب انصاف (in equity) نافذ می‌شود و تأمین‌کننده باید ظرف پنج (5) روز کاری از درخواست کتبی، یک واگذاری کتبی در قالبی که شرکت الزام می‌کند امضا کند تا مالکیت قانونی (legal title) به شرکت تعلق گیرد.

(ii) حقوق معنوی. حقوق معنوی به موجب Chapter IV از Copyright, Designs and Patents Act 1988 ممکن است با سندی مکتوب که توسط شخص صرف‌نظرکننده از حق امضا شده باشد اسقاط شود، همان‌گونه که section 87 آن قانون مقرر می‌دارد. تأمین‌کننده باید از هر مؤلف حقیقی، اسقاط کتبی و بدون قید و شرط کلیه حقوق معنوی در هر اثری که به موجب قرارداد ایجاد می‌شود را به نفع شرکت، گروه و دارندگان مجوز و جانشینان آنها در مالکیت، که شامل آثار موجود و آتی باشد، تحصیل کند، و باید آن اسقاط‌نامه‌ها را به درخواست به شرکت تحویل دهد. در مواردی که اسقاط در هر حوزه قضایی نافذ نباشد، تأمین‌کننده باید به جای آن رضایت کتبی نسبت به کلیه اعمال و ترک فعل‌های شرکت، گروه و دارندگان مجوز آنها که در غیر این صورت ناقض آن حقوق می‌بود، و تعهدی مبنی بر عدم ادعای آنها، تحصیل کند.

(iii) اختراعات، طرح‌ها و علائم تجاری. واگذاری یک اختراع ثبت‌شده یا درخواست ثبت اختراع باطل است مگر آنکه به‌صورت مکتوب و امضاشده توسط واگذارکننده یا از جانب وی باشد، همان‌گونه که section 30(6) از Patents Act 1977 (قانون اختراعات 1977) الزام می‌کند؛ واگذاری یک طرح ثبت‌شده یا درخواست ثبت طرح باید به‌صورت مکتوب و امضاشده توسط واگذارکننده یا از جانب وی باشد، همان‌گونه که section 15B(3) از Registered Designs Act 1949 (قانون طرح‌های ثبت‌شده 1949) الزام می‌کند؛ واگذاری حق طرح ثبت‌نشده پادشاهی متحده باید به‌صورت مکتوب و امضاشده توسط واگذارکننده یا از جانب وی باشد، همان‌گونه که section 222(3) از Copyright, Designs and Patents Act 1988 الزام می‌کند، و section 223 آن قانون واگذاری فعلی حق طرح آتی را مجاز می‌دارد؛ و واگذاری یک علامت تجاری ثبت‌شده باید به‌صورت مکتوب و امضاشده توسط واگذارکننده یا از جانب وی باشد، همان‌گونه که section 24(3) از Trade Marks Act 1994 (قانون علائم تجاری 1994) الزام می‌کند. تأمین‌کننده باید به درخواست، هر سندی را که برای نافذ ساختن آن واگذاری‌ها و ثبت آنها در دفتر ثبت مربوط لازم است امضا کند، و بند 16(d) اعمال می‌شود.

(iv) اختراعات کارکنان و غرامت. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که ترتیبات آن با کارکنان تأمین‌کننده برای تعلق کلیه حقوق مالکیت فکری مشمول این بند به وی، و قادر ساختن وی به واگذاری آنها به شرکت، کافی است. طرفین تصدیق می‌کنند که sections 39 تا 43 از Patents Act 1977 حاکم بر مالکیت اختراع کارمند و حق کارمند به غرامت برای اختراع یا اختراع ثبت‌شده‌ای است که منفعت برجسته‌ای برای کارفرما دارد، و اینکه section 42(2) آن قانون هر شرط قراردادی را که حقوق کارمند در اختراعاتی که توسط آن کارمند انجام شده است کاهش دهد، غیرقابل‌اجرا می‌سازد. هیچ چیز در این بند مدعی کاهش هیچ چنین حقی نیست. تأمین‌کننده مسئول هرگونه ادعای هر یک از کارکنان تأمین‌کننده نسبت به مالکیت، یا برای غرامت یا پاداش بیشتر در خصوص، هر یک از حقوق مالکیت فکری که به موجب این بند واگذار شده یا ادعا می‌شود واگذار شده است، می‌باشد و شرکت و گروه را در برابر آن، و در برابر هزینه تحقیق و دفاع در برابر هر چنین ادعایی، جبران خسارت می‌کند.

(v) تشریفات و ثبت. هیچ ثبت یا تشریفات دیگری در انگلستان و ولز برای نافذ بودن واگذاری انجام‌شده به موجب این بند میان طرفین لازم نیست، اما شرکت می‌تواند هرگونه واگذاری را در دفتر ثبت مربوط، از جمله به موجب section 33 از Patents Act 1977 و section 25 از Trade Marks Act 1994، ثبت کند، و تأمین‌کننده باید کلیه کمک‌های لازم برای این کار را ارائه کند. تأمین‌کننده تصدیق می‌کند که عدم ثبت یک معامله ظرف مهلت مجاز ممکن است بر جبران‌های منتقل‌الیه تأثیر بگذارد، و باید کمکی را که شرکت الزام می‌کند ظرف آن مهلت ارائه کند.

(vi) عدم تولید افشانشده توسط هوش مصنوعی. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که هیچ قلم تحویلی، طرح، نقشه، گزارش، داده، نرم‌افزار یا سایر موادی که به موجب قرارداد به شرکت ارائه می‌شود، و هیچ بخش اساسی از هیچ‌یک از آنها، توسط یک سیستم هوش مصنوعی، یادگیری ماشین، مدل زبانی بزرگ یا سیستم مولد تولید نشده است، مگر با افشای کتبی قبلی این واقعیت توسط تأمین‌کننده به شرکت، با مشخص کردن مواد مربوط و سیستم مورد استفاده. تأمین‌کننده تصدیق می‌کند که اثری که توسط رایانه در شرایطی تولید شود که هیچ مؤلف انسانی وجود نداشته باشد، اثر تولیدشده توسط رایانه به مفهوم section 178 از Copyright, Designs and Patents Act 1988 است، که section 9(3) آن قانون مؤلف چنین اثری را شخصی تلقی می‌کند که ترتیبات لازم برای ایجاد آن را انجام می‌دهد، که مدت حق تکثیر در چنین اثری به موجب section 12(7) آن قانون محدود است، و که موادی که بدون تألیف انسانی کافی تولید شده‌اند ممکن است اصلاً از حمایت حق تکثیر برخوردار نباشند، به نحوی که واگذاری انجام‌شده به موجب این بند 16(c) در خصوص آنها چیز اندکی یا هیچ چیز منتقل نمی‌کند. در مواردی که تأمین‌کننده به موجب این پاراگراف افشایی انجام دهد، شرکت می‌تواند مواد را رد کند، جایگزینی آنها را با مواد دارای تألیف انسانی با هزینه تأمین‌کننده الزام کند، یا آنها را با هر شرطی که شرکت اطلاع می‌دهد بپذیرد. نقض این پاراگراف برای مقاصد بندهای 13(b)(iv) و 21(a)(iv) نقض بند 16 است.

(d) تضمین‌های تکمیلی. تأمین‌کننده باید به درخواست شرکت و با هزینه تأمین‌کننده، فوراً کلیه اسناد را امضا کند و کلیه اقدامات لازم را برای تعلق، تکمیل، ثبت یا اجرای حقوق مالکیت فکری شرکت به موجب بند 16(c) انجام دهد، از جمله کمک به هرگونه درخواست، پیگیری، ثبت یا رسیدگی.

(e) مجوز حقوق مالکیت فکری تأمین‌کننده. در حدی که هر قلم تحویلی، کالاها یا خدمات حاوی حقوق مالکیت فکری متعلق به تأمین‌کننده یا شخص ثالث باشند، تأمین‌کننده به شرکت و گروه مجوزی دائمی، غیرقابل‌رجوع، جهانی، بدون حق امتیاز و غیرانحصاری، با حق اعطای مجوز فرعی به مشتریان، توزیع‌کنندگان، پیمانکاران و کاربران نهایی، برای استفاده، نصب، پیکربندی، بهره‌برداری، نگهداری، تعمیر، اصلاح، عرضه مجدد و واگذاری کالاها و اقلام تحویلی و اجازه دادن به دیگران برای انجام این امور اعطا می‌کند، و باید اعطای آن را تحصیل کند. تأمین‌کننده باید کلیه نرم‌افزارهای متن‌باز و نرم‌افزارهای اشخاص ثالث گنجانده‌شده در کالاها و شرایط مجوز حاکم بر آنها را به‌طور کتبی افشا کند، و نباید هیچ جزئی را بگنجاند که شرایط مجوز آن مستلزم افشا یا اعطای مجوز حقوق مالکیت فکری شرکت باشد.

(f) تداوم نرم‌افزار و میان‌افزار. در مواردی که کالاها حاوی نرم‌افزار یا میان‌افزاری باشند که برای عملکرد آنها ضروری است، تأمین‌کننده باید به درخواست، بر اساس شرایطی که شرکت به‌طور معقول الزام می‌کند، وارد ترتیبات امانی کد منبع (source code escrow) یا ترتیبات تداوم معادل شود، با رویدادهای آزادسازی از جمله رویداد اعسار مؤثر بر تأمین‌کننده، توقف پشتیبانی، و قصور اساسی در نگهداری نرم‌افزار.

(g) عدم نقض و ادعاهای مالکیت فکری. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کالاها و خدمات، و تأمین، استفاده، عرضه مجدد و واگذاری آنها، ناقض حقوق مالکیت فکری هیچ شخصی نیستند و نخواهند بود. این تضمین، و تعهدات مندرج در این بند 16(g)، با رعایت همان استثنای مربوط به جبران خسارت مندرج در بند 16(h)، و بدون هیچ قید دیگری، داده می‌شوند. اگر هرگونه ادعای نقض علیه شرکت، گروه یا هر مشتری مطرح شود (یک ادعای مالکیت فکری)، تأمین‌کننده باید با هزینه خود و به انتخاب شرکت: (i) حق ادامه استفاده از کالاها یا خدمات را برای شرکت، گروه و مشتریان آن تحصیل کند؛ (ii) آنها را با معادل‌های غیرناقض با دست‌کم کیفیت و کارکرد برابر جایگزین کند؛ (iii) آنها را به نحوی اصلاح کند که بدون از دست رفتن کارکرد غیرناقض شوند؛ یا (iv) بازگشت آنها را بپذیرد و قیمت را به‌طور کامل همراه با کلیه هزینه‌های برچیدن مسترد کند.

(h) جبران خسارت مالکیت فکری. تأمین‌کننده باید شرکت، گروه، مقامات، کارمندان و مشتریان آنها را در برابر هرگونه ادعای مالکیت فکری، از جمله کلیه مسئولیت‌ها، خسارات، زیان‌ها، هزینه‌ها و مخارج، از جمله هزینه‌های حقوقی بر مبنای جبران کامل، جبران خسارت کند، از آنها دفاع کند و آنها را مصون نگه دارد.

استثنا برای طرح خود شرکت. تعهدات تأمین‌کننده به موجب بند 16(g) و این بند 16(h) در حدی که ادعای مالکیت فکری صرفاً از رعایت طرح یا مشخصات فنی کتبی که توسط شرکت به تأمین‌کننده ارائه شده است (از جمله مشخصات فنی تحمیل‌شده به موجب بند 5(b)) توسط تأمین‌کننده ناشی شود اعمال نمی‌شوند، در مواردی که تأمین‌کننده جزئی را که ادعا می‌شود ناقض است نه انتخاب کرده، نه در آن مشارکت داشته و نه آن را اصلاح کرده است، و تأمین‌کننده پیش از اجرای بخش متأثر سفارش، هرگونه ریسک نقضی را که از آن آگاه بوده یا به‌طور معقول باید آگاه می‌بود، فوراً به‌طور کتبی به شرکت اطلاع داده باشد. بار اثبات هر دو جزء بر عهده تأمین‌کننده است. در هر مورد دیگر، آن تعهدات به‌طور کامل اعمال می‌شوند، از جمله در مواردی که کالاها یا خدمات به موجب یا در انطباق با طرح، دستورالعمل، مشخصات فنی یا انتخاب قطعه خود تأمین‌کننده ساخته شوند، و از جمله در مواردی که طرح یا مشخصات فنی ارائه‌شده توسط شرکت یکی از چندین علت ادعای مالکیت فکری باشد. این استثنا با بندهای 5(a)، 5(b) و 16(a) سازگار است، که به موجب آنها شرکت می‌تواند طرح یا مشخصات فنی را ارائه یا دستور دهد، و بند 16(i) را محدود نمی‌کند.

تأمین‌کننده با اخطار شرکت، اداره دفاع و حل‌وفصل یک ادعای مالکیت فکری را بر عهده دارد، مشروط بر اینکه نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت از جانب شرکت اقرار به مسئولیت کند یا به هر نحوی که تعهد یا محدودیتی بر شرکت یا هر مشتری تحمیل کند سازش کند، و شرکت می‌تواند با وکیل خود و با هزینه خود در دفاع مشارکت کند. اگر تأمین‌کننده فوراً دفاع را بر عهده نگیرد، شرکت می‌تواند با هزینه تأمین‌کننده از ادعای مالکیت فکری دفاع کرده و آن را حل‌وفصل کند.

(i) عدم مسئولیت شرکت. شرکت تحت هیچ شرایطی در قبال هیچ ادعای مالکیت فکری ناشی از طرح‌ها، مشخصات فنی، فرایندهای ساخت تأمین‌کننده، یا گنجاندن مواد یا قطعات اشخاص ثالث، مسئولیتی ندارد.

(j) انحصاری نبودن جبران‌ها. جبران‌های مندرج در بند 16(g) جبران‌های اصلی شرکت برای نقض حقوق مالکیت فکری اشخاص ثالث هستند، اما هیچ چیز در این بند تعهدات تأمین‌کننده به موجب بند 16(h) یا بند 20، حق شرکت به هر جبران دیگری به موجب قانون یا انصاف، از جمله خسارات بابت عدم‌النفع، زیان تبعی، هزینه تأمین جایگزین و هزینه‌های برچیدن، یا حق شرکت به فسخ قرارداد یا رد کالاها یا خدمات را محدود یا استثنا نمی‌کند.

(k) مسئولیت نامحدود. مسئولیت تأمین‌کننده به موجب این بند 16 از حیث مبلغ و مدت نامحدود است.

17. انطباق

(a) کلیات. تأمین‌کننده باید کلیه قوانین، مقررات، استانداردها، مجوزها، پروانه‌ها و ضوابط قابل‌اعمال بر تأمین‌کننده، بر کالاها و خدمات، و بر اجرای قرارداد را در هر حوزه قضایی ساخت، ترانزیت، تحویل و استفاده مورد نظر رعایت کند، و باید اطمینان حاصل کند که کارکنان تأمین‌کننده و تأمین‌کنندگان رده پایین‌تر آن نیز آنها را رعایت می‌کنند. این تعهد شامل Health and Safety at Work etc. Act 1974 (قانون بهداشت و ایمنی در محل کار و غیره 1974) است، که به موجب آن تأمین‌کننده به‌عنوان طراح، سازنده، واردکننده یا تأمین‌کننده اقلام و موادی برای استفاده در محل کار به موجب section 6 آن قانون، و به‌عنوان کارفرما به موجب sections 2 و 3، تکالیفی دارد، همراه با Management of Health and Safety at Work Regulations 1999 (آیین‌نامه مدیریت بهداشت و ایمنی در محل کار 1999)، Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998 (آیین‌نامه تأمین و استفاده از تجهیزات کار 1998)، Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008 (آیین‌نامه تأمین ماشین‌آلات (ایمنی) 2008) در مواردی که اعمال می‌شود، و Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002 (آیین‌نامه کنترل مواد زیان‌آور برای سلامت 2002)؛ و section 6(8) از Health and Safety at Work etc. Act 1974 تأمین‌کننده را از هیچ تکلیفی به موجب section 6 معاف نمی‌کند، و هیچ مقرره‌ای از قرارداد برای مقاصد آن subsection به‌عنوان تعهدنامه کتبی عمل نمی‌کند مگر آنکه شرکت به‌طور صریح و کتبی چنین اعلام کند. در مواردی که تأمین‌کننده کارکنان تأمین‌کننده را در پادشاهی متحده به کار گیرد، آن تعهد شامل Employment Rights Act 1996، National Minimum Wage Act 1998 (قانون حداقل دستمزد ملی 1998)، Working Time Regulations 1998 (آیین‌نامه ساعات کار 1998)، Equality Act 2010 (قانون برابری 2010) و، در صورت اقتضا، Agency Workers Regulations 2010 (آیین‌نامه کارگران آژانس 2010) و Employment Agencies Act 1973 (قانون آژانس‌های کاریابی 1973) و Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003 نیز می‌شود. تأمین‌کننده باید آیین‌نامه رفتاری تأمین‌کنندگان شرکت را، در صورت وجود و اطلاع کتبی آن به تأمین‌کننده، و هر سیاست دیگری را که بدین نحو اطلاع داده شود، رعایت کند.

(b) کنترل‌های تجاری. تأمین‌کننده اظهار، تضمین و تعهد می‌کند که: (i) کلیه قوانین و مقررات قابل‌اعمال کنترل صادرات، کنترل واردات، تحریم‌ها، انطباق تجاری، ضد تحریم اقتصادی (anti-boycott) و محدودیت‌های اقتصادی (مجموعاً، کنترل‌های تجاری) هر حوزه قضایی مربوط، از جمله حوزه قضایی شرکت، کشور ساخت، کشور هر قطعه از کالاها، و هر کشور ترانزیت یا تحویل را تعیین کرده است و منحصراً مسئول حصول اطمینان از انطباق مستمر با آنها است؛ (ii) کالاها، خدمات و کلیه فناوری‌ها و داده‌های فنی مرتبط بدون نقض هیچ‌یک از کنترل‌های تجاری، واجد شرایط صادرات، صادرات مجدد، انتقال یا تأمین به شرکت و به محل تحویل هستند، و طبقه‌بندی کنترل صادراتی قابل‌اعمال، ردیف کنترلی یا بیانیه‌ای مبنی بر عدم نیاز به مجوز را ارائه خواهد کرد؛ و (iii) نه تأمین‌کننده و نه هیچ‌یک از کارکنان تأمین‌کننده، تأمین‌کنندگان رده پایین‌تر یا منابع کالاهای آن، طرف محدودشده نیستند. نظام‌های قابل‌اعمال پادشاهی متحده عبارتند از: Export Control Act 2002 (قانون کنترل صادرات 2002) و Export Control Order 2008 (فرمان کنترل صادرات 2008)، همراه با UK Strategic Export Control Lists و کنترل‌های صادرات، انتقال، کارگزاری و ارائه کمک فنی که توسط آن فرمان تحمیل شده است، از جمله کنترل‌های فراگیر کاربری نهایی نظامی و کاربری نهایی سلاح‌های کشتار جمعی؛ Regulation (EU) 2021/821 به نحوی که جزئی از حقوق انگلستان و ولز را تشکیل می‌دهد (مقررات ابقاشده اقلام دوکاربردی) و Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020 در موارد مربوط؛ Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 (قانون تحریم‌ها و مبارزه با پول‌شویی 2018) و آیین‌نامه‌های وضع‌شده به موجب آن، از جمله Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019؛ Customs and Excise Management Act 1979 (قانون مدیریت گمرک و مالیات‌های غیرمستقیم 1979)؛ و Taxation (Cross-border Trade) Act 2018. این نظام‌ها توسط Export Control Joint Unit در Department for Business and Trade، Office of Financial Sanctions Implementation در HM Treasury، Foreign, Commonwealth and Development Office، HM Revenue & Customs و Border Force اداره می‌شوند. فهرست‌هایی که باید غربالگری شوند عبارتند از UK Sanctions List و Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK، UN Security Council Consolidated List و، در حدی که آن اقدامات اعمال می‌شوند، فهرست‌هایی که توسط سایر مراجع نام‌برده در تعریف مرجع تحریم نگهداری می‌شوند. در مواردی که قواعد ضد تحریم اقتصادی ایالات متحده، از جمله Part 760 از Export Administration Regulations و section 999 از Internal Revenue Code، اعمال می‌شوند، تأمین‌کننده باید آنها را رعایت کند و باید هر درخواست مرتبط با تحریم اقتصادی را که در ارتباط با قرارداد دریافت می‌کند به شرکت گزارش دهد؛ و هر یک از طرفین تصدیق می‌کند که Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992 و هر دستور یا فرمانی که به موجب Protection of Trading Interests Act 1980 (قانون حمایت از منافع تجاری 1980) صادر شود ممکن است رعایت برخی اقدامات فراسرزمینی را ممنوع کند، و هیچ‌یک از طرفین به موجب این بند ملزم به اقدام در نقض هیچ چنین ممنوعیتی نیست.

(c) معاملات ممنوع. تأمین‌کننده نباید کالاها یا خدمات را به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، در نقض هرگونه کنترل‌های تجاری، تهیه، ساخت، فروش، صادر، مجدداً صادر، منتقل، تخلیه و بارگیری مجدد (tranship) یا تأمین کند، از جمله به یا از طریق هر کشور، سرزمین یا منطقه‌ای که مشمول تحریم‌های جامع یا تحریم (embargo) است، یا هر طرف محدودشده. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که هیچ اطلاع یا دلیلی برای این باور ندارد که کالاها یا خدمات به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در هر کاربری نهایی ممنوع، از جمله هرگونه فعالیت مرتبط با سلاح‌های کشتار جمعی، موشک‌ها، وسایل نقلیه هوایی بدون سرنشین، اشاعه هسته‌ای، یا کاربردهای نظامی یا نظارتی محدودشده، استفاده خواهند شد.

(d) کشور مبدأ و علامت‌گذاری. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کشور مبدأ مندرج در مستندات آن دقیق است و مطابق با حقوق گمرکی قابل‌اعمال تعیین شده است، و اینکه کالاها و ظروف آنها در مواردی که علامت‌گذاری الزامی است، به‌طور خوانا و بادوام با کشور مبدأ علامت‌گذاری شده‌اند. تأمین‌کننده باید هرگونه تغییر در کشور مبدأ یا محل ساخت هر یک از کالاها نسبت به آنچه قبلاً اعلام شده است را پیش از ارسال به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و شرکت را در برابر کلیه زیان‌های ناشی از اظهارنامه مبدأ نادرست یا قصور در علامت‌گذاری جبران خسارت می‌کند. مبدأ غیرترجیحی به موجب Part 1 از Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 و Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020 (آیین‌نامه گمرک (مبدأ کالاهای مشمول حقوق گمرکی) (خروج از اتحادیه اروپا) 2020)، و مبدأ ترجیحی به موجب قواعد مبدأ مندرج در موافقتنامه تجاری قابل‌اعمال و مقررات اجرایی آن تعیین می‌شود؛ تأمین‌کننده باید اظهارنامه مبدأ، اظهارنامه تأمین‌کننده یا گواهی مبدأ، و سوابق تولید و هزینه پشتیبان، را که برای اثبات هرگونه ادعای ترجیحی لازم است ارائه کند، و باید آن سوابق را برای مدتی که موافقتنامه مربوط الزام می‌کند نگهداری کند. هرگونه اظهار در خصوص مبدأ کالاها نباید برای مقاصد Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 (آیین‌نامه حمایت از کسب‌وکارها در برابر بازاریابی گمراه‌کننده 2008) یا، در مواردی که کالاها بعداً به مصرف‌کنندگان عرضه می‌شوند، Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008 (آیین‌نامه حمایت از مصرف‌کنندگان در برابر تجارت ناعادلانه 2008) و Part 4 از Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024 (قانون بازارهای دیجیتال، رقابت و مصرف‌کنندگان 2024) گمراه‌کننده باشد، و تأمین‌کننده تضمین می‌کند که هر اظهاری که در خصوص مبدأ انجام می‌دهد آن الزامات را برآورده می‌سازد.

(e) الزامات محتوای داخلی، ارزش اجتماعی و تدارکات. در مواردی که سفارش اعلام کند که کالاها برای پروژه‌ای در نظر گرفته شده‌اند که مشمول هرگونه الزام محتوای داخلی، محتوای محلی، ارزش اجتماعی یا تدارکات مبتنی بر مبدأ است، تأمین‌کننده باید گواهی‌ها، داده‌های هزینه ساخت و شواهد پشتیبان لازم برای اثبات انطباق را ارائه کند، تضمین می‌کند که هر گواهی که می‌دهد دقیق است، و باید هرگونه تغییری که بر دقت آن تأثیر بگذارد را فوراً به شرکت اطلاع دهد. نظام‌های پادشاهی متحده که ممکن است اعمال شوند عبارتند از Procurement Act 2023 و آیین‌نامه‌ها و یادداشت‌های سیاست تدارکات وضع‌شده به موجب آن، از جمله National Procurement Policy Statement و الزامات مربوط به محرومیت تأمین‌کنندگان، فهرست محرومیت و ارزیابی ارزش اجتماعی؛ Public Services (Social Value) Act 2012 (قانون خدمات عمومی (ارزش اجتماعی) 2012)؛ یادداشت‌های سیاست تدارکات حاکم بر تهیه فولاد و برنامه‌های کاهش کربن؛ و شرایط مربوط به هر برنامه با تأمین مالی عمومی که در سفارش مشخص شده است. تأمین‌کننده باید اطلاعاتی را که شرکت برای پاسخ به هر پرسشی در پرسشنامه استاندارد انتخاب یا برای ایفای هر شرط تأمین مالی کمک‌های بلاعوض نیاز دارد ارائه کند، و باید فوراً به شرکت اطلاع دهد اگر خود یا هر یک از اشخاص مرتبط با آن، مشمول یکی از مبانی محرومیت الزامی یا اختیاری شود یا در فهرست محرومیت به موجب Procurement Act 2023 درج شود.

(f) امنیت شبکه و زنجیره تأمین. تأمین‌کننده اظهار و تضمین می‌کند که کالاها هیچ تجهیزات، خدمات یا قطعه‌ای از فروشنده‌ای که به موجب هر نظام قابل‌اعمال امنیت مخابرات، زیرساخت‌های حیاتی یا محدودیت زنجیره تأمین، ممنوع، محدود یا به‌عنوان ریسک امنیتی تعیین شده است را تشکیل نمی‌دهند و حاوی آن نیستند، و اینکه از هیچ چنین تجهیزاتی به‌عنوان جزء قابل‌توجه یا ضروری هیچ سیستمی که در تولید کالاها استفاده می‌شود استفاده نمی‌کند. تأمین‌کننده باید اظهارنامه‌ای کتبی در این خصوص در قالبی که شرکت الزام می‌کند ارائه کند، باید در صورتی که آن اظهار دیگر دقیق نباشد فوراً به شرکت اطلاع دهد، و باید اطلاعات زنجیره تأمینی را که شرکت برای ارائه اظهارات خود به مشتریان و نهادهای ناظر نیاز دارد ارائه کند. نظام‌های پادشاهی متحده عبارتند از Telecommunications (Security) Act 2021 (قانون مخابرات (امنیت) 2021) و sections 105A تا 105Z29 از Communications Act 2003 (قانون ارتباطات 2003)، از جمله تکالیف امنیتی ارائه‌دهندگان شبکه‌ها و خدمات ارتباطات الکترونیکی عمومی، هرگونه دستور فروشنده تعیین‌شده (designated vendor direction) و اخطار تعیین که به موجب sections 105Z1 تا 105Z11 داده شود، Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 (آیین‌نامه ارتباطات الکترونیکی (تدابیر امنیتی) 2022) و Telecommunications Security Code of Practice صادره به موجب section 105E؛ Network and Information Systems Regulations 2018 (آیین‌نامه شبکه و سیستم‌های اطلاعاتی 2018)؛ National Security and Investment Act 2021 (قانون امنیت ملی و سرمایه‌گذاری 2021)، که به موجب آن تحصیل کنترل برخی واحدها و دارایی‌ها در بخش ارتباطات مستلزم اطلاع‌رسانی است؛ و مقررات محرومیت و استثنای Procurement Act 2023. تأمین‌کننده باید اظهارنامه‌ها، گواهی‌ها و اطلاعات منشأ را که شرکت برای ایفای هر یک از آن تعهدات و برای پاسخ به هر درخواستی از Ofcom، National Cyber Security Centre یا هر مرجع صالح دیگر نیاز دارد ارائه کند، و باید هرگونه تغییر در مالکیت یا کنترل مستقیم یا غیرمستقیم خود را ظرف پنج (5) روز کاری به شرکت اطلاع دهد.

(g) مبارزه با رشوه و فساد. تأمین‌کننده باید کلیه قوانین قابل‌اعمال مبارزه با رشوه، فساد، پول‌شویی، تسهیل فرار مالیاتی و تقلب را رعایت کند، و نباید در ارتباط با قرارداد هیچ رشوه، حق‌العمل غیرقانونی (kickback)، پرداخت تسهیلی یا سایر مزایای نامناسب را پیشنهاد، وعده، اعطا، درخواست کند، با دریافت آن موافقت کند یا آن را بپذیرد. تأمین‌کننده باید رویه‌های کافی برای جلوگیری از چنین رفتاری توسط کارکنان تأمین‌کننده و تأمین‌کنندگان رده پایین‌تر حفظ کند، باید دفاتر و سوابق دقیقی از کلیه پرداخت‌های انجام‌شده در ارتباط با قرارداد نگهداری کند، و باید به درخواست، شواهد آن رویه‌ها و سوابق را ارائه کند. قوانین قابل‌اعمال پادشاهی متحده عبارتند از Bribery Act 2010 (قانون رشوه 2010)، از جمله جرائم مندرج در sections 1 و 2 (دادن رشوه به شخص دیگر و دریافت رشوه)، section 6 (رشوه دادن به مقام رسمی خارجی) و section 7 (قصور یک سازمان تجاری در جلوگیری از رشوه توسط شخص مرتبط، که دفاع رویه‌های کافی مندرج در section 7(2) در مورد آن اعمال می‌شود، و در خصوص آن، تأمین‌کننده هنگامی که خدماتی را برای شرکت یا از جانب آن انجام می‌دهد، برای مقاصد section 8 شخص مرتبط با شرکت است)؛ sections 45 و 46 از Criminal Finances Act 2017 (قانون امور مالی کیفری 2017) (قصور در جلوگیری از تسهیل مجرمانه فرار مالیاتی در پادشاهی متحده و خارج از آن، که دفاع رویه‌های پیشگیری معقول در مورد آن اعمال می‌شود)؛ جرم قصور در جلوگیری از تقلب مندرج در Part 5 از Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (قانون جرائم اقتصادی و شفافیت شرکتی 2023)، که دفاع رویه‌های معقول پیشگیری از تقلب در مورد آن اعمال می‌شود؛ Proceeds of Crime Act 2002 (قانون عواید ناشی از جرم 2002) و Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017 (آیین‌نامه پول‌شویی، تأمین مالی تروریسم و انتقال وجوه (اطلاعات پرداخت‌کننده) 2017)؛ و section 1304 از Corporation Tax Act 2009 (قانون مالیات بر شرکت‌ها 2009) و section 55 از Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005 (قانون مالیات بر درآمد (درآمد تجاری و سایر درآمدها) 2005) (عدم کسر پرداخت‌های مرتبط با جرم). قوانین دارای اثر فراسرزمینی که ممکن است اعمال شوند شامل United States Foreign Corrupt Practices Act نیز می‌شوند. تأمین‌کننده تصدیق می‌کند که Bribery Act 2010 هیچ استثنایی برای پرداخت‌های تسهیلی به رسمیت نمی‌شناسد، که ممنوعیت مندرج در این بند مطلق است، و که تأمین‌کننده باید رویه‌هایی متناسب با ریسک رشوه‌ای که ایجاد می‌کند حفظ کند و به درخواست شواهد آن را به شرکت ارائه دهد، تا شرکت بتواند در خصوص رفتار تأمین‌کننده به دفاع مندرج در section 7(2) آن قانون استناد کند. نقض این بند نقض اساسی است که شرکت را مستحق فسخ فوری به موجب بند 13(b) می‌سازد.

(h) برده‌داری نوین و کار مسئولانه. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که هیچ‌یک از کالاها، و هیچ قطعه، نهاده یا ماده اولیه هیچ‌یک از کالاها، به‌طور کلی یا جزئی با استفاده از کار اجباری، کار در قبال بدهی، کار قراردادی اجباری (indentured labour)، کار زندانیان، کار کودکان یا قاچاق انسان تولید، استخراج، ساخته یا حمل نمی‌شود، از جمله در هر منطقه‌ای که مشمول فرض یا احراز کار اجباری است. تأمین‌کننده باید کلیه قوانین قابل‌اعمال برده‌داری نوین، قاچاق انسان و کار اجباری را رعایت کند، باید اقدامات معقولی برای شناسایی و رسیدگی به آن ریسک‌ها در زنجیره تأمین خود به عمل آورد، باید به درخواست اطلاعات ردیابی و بررسی دقیق (due diligence) زنجیره تأمین را ارائه کند، و باید اطلاعاتی را که شرکت به‌طور معقول برای تهیه هر بیانیه یا افشا یا برای پاسخ به استعلام یک مشتری یا نهاد ناظر نیاز دارد ارائه کند. قوانین قابل‌اعمال پادشاهی متحده شامل Modern Slavery Act 2015 (قانون برده‌داری نوین 2015) است، به‌ویژه جرائم مندرج در sections 1، 2 و 4 آن قانون و تکلیف شفافیت در زنجیره‌های تأمین مندرج در section 54 آن قانون، که به موجب آن یک سازمان تجاری که در پادشاهی متحده فعالیت تجاری دارد و گردش مالی آن برابر یا بالاتر از آستانه مقرر است، باید برای هر سال مالی یک بیانیه برده‌داری و قاچاق انسان که به تأیید هیئت مدیره رسیده و توسط یک مدیر امضا شده است منتشر کند، و باید آن را در وب‌سایت خود با پیوندی برجسته از صفحه اصلی منتشر کند. در مواردی که شرکت مشمول تکلیف مندرج در section 54 باشد، تأمین‌کننده باید اطلاعاتی را که شرکت برای تهیه بیانیه خود نیاز دارد ظرف مهلتی که شرکت اطلاع می‌دهد ارائه کند. تأمین‌کننده باید در مواردی که section 54 بر تأمین‌کننده اعمال می‌شود، بیانیه خود را منتشر کند و پیوندی به آن را در اختیار شرکت قرار دهد. در مواردی که کالاهایی که شرکت مجدداً عرضه می‌کند مشمول ممنوعیت یا فرض واردات خارجی مربوط به کار اجباری باشند، از جمله به موجب Uyghur Forced Labor Prevention Act ایالات متحده و section 307 از Tariff Act of 1930، و ممنوعیت اتحادیه اروپا بر محصولات ساخته‌شده با کار اجباری، تأمین‌کننده باید شواهد لازم برای رد فرض یا پاسخ به هرگونه توقیف را ارائه کند. تأمین‌کننده همچنین باید در مواردی که نیروی کار را در یک بخش تنظیم‌شده به کار می‌گیرد، Gangmasters (Licensing) Act 2004 (قانون سرکارگران (صدور مجوز) 2004) و استانداردهای صدور مجوز Gangmasters and Labour Abuse Authority را رعایت کند.

(i) مواد معدنی مسئولانه. تأمین‌کننده باید به درخواست، کلیه اطلاعاتی را که شرکت در خصوص وجود، منبع، ذوب‌کننده و زنجیره نگهداری قلع، تانتالیوم، تنگستن، طلا، کبالت، میکا و هر ماده معدنی تعیین‌شده دیگر در کالاها نیاز دارد، به میزانی که برای قادر ساختن شرکت یا هر مشتری به ایفای هرگونه تعهد قابل‌اعمال تأمین مسئولانه، مواد معدنی مناقشه یا بررسی دقیق زنجیره تأمین کافی باشد، ارائه کند. تعهد مندرج در این بند قراردادی است. طرفین تصدیق می‌کنند که بریتانیای کبیر قانون داخلی در خصوص مواد معدنی مناقشه ندارد، که Regulation (EU) 2017/821 به موجب Windsor Framework در ایرلند شمالی اعمال می‌شود و ممکن است بر کالاهایی که در آنجا در بازار عرضه می‌شوند اعمال شود، و که شرکت در برابر مشتریانی که خود مشمول نظام‌های خارجی از جمله section 1502 از Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act ایالات متحده و آن مقررات هستند تعهداتی دارد. این تعهد با ارجاع به OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas و به Conflict Minerals Reporting Template و Extended Minerals Reporting Template متعلق به Responsible Minerals Initiative تنظیم شده است. تأمین‌کننده باید قالب‌های گزارش‌دهی را که شرکت تعیین می‌کند تکمیل کرده و به‌روز نگه دارد، و بند 17(h) در مورد شرایط کار در زنجیره تأمین مربوط اعمال می‌شود.

(j) انطباق محصول و زیست‌محیطی. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کالاها با کلیه الزامات قابل‌اعمال ایمنی محصول، ایمنی الکتریکی، سازگاری الکترومغناطیسی، مخابرات، رادیو، بهره‌وری انرژی، محتوای شیمیایی، مواد خطرناک، محصولات ساختمانی، بسته‌بندی و پایان عمر که در کشور تحویل و در هر کشوری که شرکت اطلاع داده است کالاها به مقصد آن هستند اعمال می‌شوند مطابقت دارند، و اینکه کالاها دارای کلیه نشان‌های انطباق الزامی هستند. تأمین‌کننده باید کلیه اظهارنامه‌های انطباق، اظهارنامه‌های عملکرد، گزارش‌های آزمون، گواهی‌ها، برگه‌های اطلاعات ایمنی، اظهارنامه‌های محتوای شیمیایی، شماره‌های ثبت و مواد هشداری را که شرکت برای واردات، نگهداری، عرضه مجدد، نصب و امحای قانونی کالاها نیاز دارد ارائه کند، همراه با مستندات فنی که هر نظام الزام می‌کند نگهداری شده و در اختیار مرجع نظارت بر بازار قرار گیرد، و باید آن مستندات را برای مدتی که هر نظام الزام می‌کند و در هر حال برای مدت مندرج در بند 5(i) نگهداری کند. نظام‌های قابل‌اعمال برای انگلستان و ولز عبارتند از:

(i) ایمنی عمومی محصول: General Product Safety Regulations 2005، از جمله الزام ایمنی عمومی، تکالیف تولیدکننده و توزیع‌کننده، تکلیف اطلاع به مرجع نظارت بر بازار در خصوص محصولی که ریسک ایجاد می‌کند، و اختیارات اجرایی آن مرجع؛ در ایرلند شمالی، Regulation (EU) 2023/988 در خصوص ایمنی عمومی محصول به نحوی که به موجب Windsor Framework در آنجا اعمال می‌شود؛ و هر الزامی که به موجب Product Regulation and Metrology Act 2025 (قانون تنظیم محصول و اندازه‌شناسی 2025) یا به موجب آیین‌نامه‌های وضع‌شده به موجب آن مقرر شده و بر کالاها اعمال می‌شود؛

(ii) ایمنی الکتریکی، سازگاری الکترومغناطیسی و رادیو: Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 (آیین‌نامه تجهیزات الکتریکی (ایمنی) 2016)، Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 (آیین‌نامه سازگاری الکترومغناطیسی 2016) و Radio Equipment Regulations 2017 (آیین‌نامه تجهیزات رادیویی 2017)، از جمله تعهدات سازندگان، واردکنندگان و توزیع‌کنندگان به موجب هر یک از آنها، الزام به تنظیم اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا یا پادشاهی متحده و مستندات فنی، و الزام به الصاق نشان انطباق و نام و نشانی سازنده و واردکننده؛

(iii) نشان انطباق: نشان UKCA و، در مواردی که کالاها در دامنه ترتیباتی قرار دارند که شناسایی مستمر نشان CE در بریتانیای کبیر را مجاز می‌دارند، نشان CE، در هر مورد الصاق‌شده و پشتیبانی‌شده با اظهارنامه انطباق، پرونده فنی و شواهد آزمون لازم برای اینکه شرکت یا شخص معرفی‌شده آن بتواند تعهدات یک واردکننده یا توزیع‌کننده را ایفا کند. تأمین‌کننده باید اعلام کند که کدام نشان الصاق شده است، باید اظهارنامه را به زبان انگلیسی ارائه کند، و باید هرگونه تغییر در مبنای نشان، در نهاد تأییدشده (approved body) دخیل، یا در استانداردهای تعیین‌شده یا هماهنگ‌شده مورد استناد را پیش از ارسال به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. در ایرلند شمالی، به جای آن ترتیبات نشان‌گذاری و ارزیابی انطباق حاکم به موجب Windsor Framework اعمال می‌شود، و تأمین‌کننده باید در مواردی که سفارش چنین مقرر کند، کالاها و مستنداتی تأمین کند که آنها را برآورده سازد؛

(iv) مواد خطرناک و شیمیایی: Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (آیین‌نامه محدودیت استفاده از برخی مواد خطرناک در تجهیزات الکتریکی و الکترونیکی 2012)؛ Regulation (EC) No 1907/2006 به نحوی که جزئی از حقوق انگلستان و ولز را تشکیل می‌دهد (UK REACH)، همراه با REACH Enforcement Regulations 2008، از جمله ثبت مواد، نظام‌های مجوزدهی و محدودسازی، و تکلیف به موجب Article 33 از UK REACH برای انتقال اطلاعات در خصوص ماده بسیار نگران‌کننده (substance of very high concern) موجود در یک کالا در غلظتی بالاتر از غلظت قابل‌اعمال، که در خصوص آن تأمین‌کننده باید پیش از ارسال به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد و اطلاعاتی را که شرکت برای انتقال آن نیاز دارد ارائه کند؛ Regulation (EC) No 1272/2008 به نحوی که جزئی از حقوق انگلستان و ولز را تشکیل می‌دهد (GB CLP)؛ و Persistent Organic Pollutants Regulations 2007 (آیین‌نامه آلاینده‌های آلی پایدار 2007) در صورت اقتضا؛

(v) محصولات ساختمانی: در مواردی که کالاها کابل‌ها یا سایر محصولاتی باشند که برای به‌کارگیری دائمی در کارهای ساختمانی در نظر گرفته شده‌اند، Regulation (EU) No 305/2011 به نحوی که جزئی از حقوق انگلستان و ولز را تشکیل می‌دهد و Construction Products Regulations 2013 (آیین‌نامه محصولات ساختمانی 2013)، که به موجب آنها تأمین‌کننده باید اظهارنامه عملکرد را مطابق با استاندارد تعیین‌شده یا هماهنگ‌شده قابل‌اعمال، از جمله BS EN 50575 برای عملکرد واکنش کابل‌ها در برابر آتش، تنظیم کند، باید Euroclass حاصل‌شده و سیستم ارزیابی و راستی‌آزمایی ثبات عملکرد اعمال‌شده را اعلام کند، باید نهاد تأییدشده یا اعلام‌شده (notified body) را مشخص کند، و باید نشان الزامی را الصاق کند. این پاراگراف بر ویژگی‌ها و مستندات کالاها به‌عنوان محصول اعمال می‌شود. این پاراگراف تأمین‌کننده را ملزم یا مجاز به انجام هیچ عملیات ساختمانی نمی‌کند، و بند 4(k) تحت تأثیر قرار نمی‌گیرد؛

(vi) بهره‌وری انرژی و طراحی بوم‌سازگار: Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021 (آیین‌نامه طراحی بوم‌سازگار برای محصولات مرتبط با انرژی و اطلاعات انرژی 2021) و هر الزام طراحی بوم‌سازگار یا برچسب انرژی که بر کالاها اعمال می‌شود؛

(vii) بسته‌بندی، پسماند الکترونیکی و مسئولیت در قبال محصول: تعهدات مسئولیت گسترده تولیدکننده در خصوص بسته‌بندی مذکور در بند 6(a)؛ Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 (آیین‌نامه پسماند تجهیزات الکتریکی و الکترونیکی 2013) و Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 (آیین‌نامه پسماند باتری‌ها و انباره‌ها 2009) در صورت اقتضا؛ تکلیف مراقبت مندرج در section 34 از Environmental Protection Act 1990 (قانون حفاظت از محیط زیست 1990) و Waste (England and Wales) Regulations 2011 (آیین‌نامه پسماند (انگلستان و ولز) 2011)؛ و Part 2 از Finance Act 2021 (مالیات بسته‌بندی پلاستیکی)؛ و

(viii) امنیت محصولات قابل اتصال: Part 1 از Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 (قانون امنیت محصول و زیرساخت مخابرات 2022) و Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023 (آیین‌نامه امنیت محصول (الزامات امنیتی برای محصولات قابل اتصال مربوط) 2023). در مواردی که هر یک از کالاها یک محصول قابل اتصال مربوط (relevant connectable product) باشد، تأمین‌کننده باید اطمینان حاصل کند که آنها هر الزام امنیتی قابل‌اعمال را برآورده می‌سازند، باید بیانیه انطباق را در قالبی که آن آیین‌نامه الزام می‌کند ارائه کند، باید اطلاعات مربوط به دوره پشتیبانی تعریف‌شده را که آن آیین‌نامه الزام می‌کند منتشر و ارائه کند، باید در صورتی که آگاه شود کالاها انطباق ندارند یا از هرگونه قصور در انطباق که ملزم به تحقیق در مورد آن است آگاه شود، فوراً به شرکت اطلاع دهد، و باید عدم انطباق را با هزینه خود رفع کند. تأمین‌کننده همچنین باید ظرف بیست و چهار (24) ساعت از آگاهی، کلیه اطلاعاتی را که شرکت در ارتباط با هرگونه حادثه امنیت سایبری، مطالبه باج‌افزار یا پرداخت اخاذی مرتبط با کالاها، خدمات یا سیستم‌های تأمین‌کننده که برای تولید یا پشتیبانی از آنها استفاده می‌شوند نیاز دارد به شرکت بدهد، تا شرکت بتواند هرگونه تعهد گزارش‌دهی را که دارد ایفا کند.

(k) اطلاعات برای گواهی‌دهی بعدی. تأمین‌کننده باید به درخواست شرکت در هر زمان، اعم از پیش یا پس از تحویل، فوراً و با هزینه خود کلیه اطلاعات، مستندات، گواهی‌ها، اظهارنامه‌ها یا کمک‌هایی را که شرکت برای راستی‌آزمایی یا حفظ انطباق خود، یا برای ایفای هرگونه تعهد اظهار، گواهی یا افشا که شرکت در برابر هر مشتری یا نهاد ناظر دارد، نیاز دارد ارائه کند، و باید اطمینان حاصل کند که هر آنچه ارائه می‌کند دقیق و کامل است.

(l) حسابرسی و تعلیق. شرکت می‌تواند انطباق تأمین‌کننده با این بند 17 را حسابرسی کند، از جمله از طریق بررسی اسناد، پرسشنامه و حسابرسی در محل به موجب بند 5(g). اگر در هر زمان شرکت به‌طور معقول معتقد باشد، یا به وی اطلاع داده شود، که معامله، کالاها یا خدمات ممکن است ناقض هرگونه کنترل‌های تجاری یا هر تعهدی در این بند 17 باشند، شرکت می‌تواند بدون مسئولیت و علاوه بر هر حق دیگر: (i) قرارداد را فوراً تعلیق یا فسخ کند؛ (ii) پرداخت، تحویل یا پذیرش را نگه دارد؛ و (iii) تأمین‌کننده را ملزم کند که موضوع را با هزینه خود رفع کند. نگه‌داشتن پرداخت به موجب این بند در مواردی که شرکت با حسن نیت و بر مبنای دلایل معقول نسبت به مبلغ اختلاف داشته باشد، یا ادعایی را که آن مبلغ به آن مربوط است با حسن نیت و بر مبنای دلایل معقول داشته باشد، نگه‌داشتن به موجب بند 4(f) است؛ در هر مورد دیگر بند 4(g) اعمال می‌شود و بهره همچنان تعلق می‌گیرد.

(m) جبران خسارت. تأمین‌کننده باید شرکت، گروه و مدیران، مقامات و کارمندان آنها را در برابر کلیه زیان‌ها، مسئولیت‌ها، ادعاها، خسارات، هزینه‌ها، مخارج و رسیدگی‌های ناشی از یا مرتبط با هرگونه نقض این بند 17 توسط تأمین‌کننده، کارکنان تأمین‌کننده یا هر تأمین‌کننده رده پایین‌تر، از جمله هزینه‌های تحقیق، دفاع و رفع هر چنین موضوعی، و هرگونه مسئولیت در برابر شخص ثالث، همراه با هزینه‌های حقوقی بر مبنای جبران کامل و هزینه هرگونه توقیف، ضبط، مصادره، صادرات مجدد یا امحای کالاها، به‌طور کامل جبران خسارت کند، از آنها دفاع کند و آنها را مصون نگه دارد. بند 20(e) در مورد این جبران خسارت اعمال می‌شود، و این جبران خسارت شامل هیچ جزای نقدی یا جریمه‌ای که بر شرکت یا بر یک عضو گروه در خصوص تخلف خود آن تحمیل شود نمی‌شود. مسئولیت تأمین‌کننده به موجب این بند از حیث مبلغ و مدت نامحدود است.

(n) داده‌های انتشار گازهای گلخانه‌ای، انرژی و اقلیم. تأمین‌کننده باید به درخواست کتبی شرکت و با هزینه خود، ظرف سی (30) روز (یا، در مواردی که درخواست مربوط به مهلت گزارش‌دهی باشد که شرکت اطلاع داده است، ظرف مهلتی که شرکت اطلاع می‌دهد، که کمتر از بیست (20) روز کاری نیست) داده‌های دقیق و کاملی در خصوص موارد زیر ارائه کند: (i) انتشار گازهای گلخانه‌ای قابل انتساب به کالاها و خدمات تأمین‌شده برای شرکت، از جمله انتشارات Scope 1 و Scope 2 تأمین‌کننده و، تا جایی که به‌طور معقول قادر است، انتشارات Scope 3 در زنجیره تأمین بالادستی خود، همراه با داده‌های شدت انتشار در سطح محصول یا دسته؛ (ii) انرژی مصرف‌شده در تولید و حمل کالاها؛ (iii) روش‌شناسی، ضرایب انتشار، مرزها، سال پایه و مفروضات مورد استفاده، و اینکه آیا داده‌ها اندازه‌گیری، محاسبه یا برآورد شده‌اند؛ و (iv) هرگونه اطمینان‌بخشی، راستی‌آزمایی یا بررسی شخص ثالث که در خصوص آن داده‌ها تحصیل شده است. داده‌ها باید بر مبنایی سازگار با Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard و Corporate Value Chain (Scope 3) Standard، یا با هر روش‌شناسی دیگری که شرکت به‌طور معقول تعیین می‌کند، تهیه شوند تا شرکت بتواند تعهدات گزارش‌دهی خود را ایفا کند، از جمله الزامات گزارش‌دهی ساده‌شده انرژی و کربن مندرج در Companies (Directors’ Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018، هر الزام افشای مالی مرتبط با اقلیم که بر آن اعمال می‌شود، هر تعهد به موجب Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014 (آیین‌نامه طرح فرصت‌های صرفه‌جویی انرژی 2014)، و هر تعهد معادلی که در برابر یک مشتری یا نهاد ناظر دارد. در مواردی که کالاها در دامنه سازوکار تعدیل مرزی کربن قرار دارند که در هنگام واردات به پادشاهی متحده یا به هر بازاری که شرکت مجدداً به آن عرضه می‌کند اعمال می‌شود، تأمین‌کننده باید داده‌های انتشار نهفته و شواهد پشتیبانی را که آن سازوکار الزام می‌کند ارائه کند. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که داده‌هایی که ارائه می‌کند دقیق و غیرگمراه‌کننده هستند، باید در صورتی که آگاه شود داده‌هایی که قبلاً ارائه شده نادرست بوده است فوراً به شرکت اطلاع دهد، باید سوابق پشتیبان را برای مدتی نه کمتر از هفت (7) سال نگهداری کند، و باید به هر ارائه‌دهنده خدمات اطمینان‌بخشی که توسط شرکت به کار گرفته می‌شود کمک معقول ارائه کند. داده‌های ارائه‌شده به موجب این بند اطلاعات محرمانه تأمین‌کننده است و بند 15 در مورد آن اعمال می‌شود.

18. حفاظت از داده‌ها

(a) تعاریف. در این بند، داده‌های شخصی دارای معنایی است که در Article 4(1) از UK GDPR ارائه شده است، و اصطلاحات کنترل‌کننده (controller)، پردازشگر (processor)، پردازش (processing)، موضوع داده (data subject)، نقض داده‌های شخصی (personal data breach) و مرجع نظارتی (supervisory authority) دارای معانی‌ای هستند که در Article 4 از UK GDPR ارائه شده است. قانون حفاظت از داده‌ها به معنای کلیه قوانین، مقررات، ضوابط الزام‌آور و رهنمودهای نهادهای ناظر در زمینه حریم خصوصی، حفاظت از داده‌ها، بومی‌سازی داده‌ها، اطلاع‌رسانی نقض داده‌ها و ارتباطات الکترونیکی است که بر طرفین یا بر پردازش داده‌های شخصی به موجب قرارداد اعمال می‌شوند. در پادشاهی متحده، قانون حفاظت از داده‌ها مشتمل است بر UK GDPR؛ Data Protection Act 2018، از جمله Part 2 (پردازش عمومی)، Part 3 (پردازش برای اجرای قانون) در صورت اقتضا، و استثناهای مندرج در Schedules 2 تا 4؛ Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003 (آیین‌نامه حریم خصوصی و ارتباطات الکترونیکی (دستورالعمل جامعه اروپا) 2003)؛ Data (Use and Access) Act 2025 (قانون داده‌ها (استفاده و دسترسی) 2025) تا جایی که هر یک از آنها را اصلاح می‌کند؛ و ضوابط رفتاری و رهنمودهای صادره توسط Information Commissioner. نهاد ناظر Information Commissioner است. در مواردی که تأمین‌کننده داده‌های شخصی را از جانب شرکت پردازش می‌کند، به‌عنوان پردازشگر عمل می‌کند و شرکت به‌عنوان کنترل‌کننده عمل می‌کند، و این بند 18 قرارداد کتبی طرفین برای مقاصد Article 28(3) از UK GDPR است؛ در مواردی که هر یک از طرفین اهداف و ابزار پردازش خود را تعیین می‌کند، در خصوص آن پردازش به‌عنوان کنترل‌کننده مستقل عمل می‌کند. جزئیات الزامی به موجب Article 28(3) از UK GDPR در سفارش یا در جدول پردازشی که در آن مشخص شده است بیان می‌شوند و، در مواردی که سفارش هیچ‌یک از آنها را بیان نکرده باشد، به شرح زیر هستند: موضوع پردازش، اجرای قرارداد است؛ مدت پردازش، مدت قرارداد همراه با هر مدتی است که بند 18(j) اجازه می‌دهد؛ ماهیت و هدف پردازش، دریافت، ذخیره و استفاده از اطلاعات تماس و تحویل، و شناسه‌های لازم برای تحویل کالاها، اجرای خدمات و اداره تعهدات ضمانت، فراخوان و ردیابی است؛ نوع داده‌های شخصی، داده‌های تماس تجاری، یعنی نام‌ها، عناوین شغلی، نشانی‌های تجاری، شماره‌های تلفن تجاری و نشانی‌های ایمیل تجاری، همراه با اطلاعات دسترسی به محل تحویل است؛ و دسته‌های موضوعات داده، کارمندان، پیمانکاران و نمایندگان شرکت و گروه و کارمندان، پیمانکاران و نمایندگان مشتریان و مالکان محل‌های آن هستند. در مواردی که کالاهای حاوی داده به موجب بند 10(g) به تأمین‌کننده بازگردانده می‌شوند، داده‌های شخصی موجود در آن کالاها نیز توسط تأمین‌کننده به‌عنوان پردازشگر پردازش می‌شود، و تنها هدف مجاز آن پردازش، ذخیره‌سازی ایمن، پاک‌سازی یا امحای آن داده‌ها به دستور شرکت است. تأمین‌کننده نباید به موجب قرارداد هیچ داده از دسته‌های ویژه یا داده‌های مربوط به جرائم کیفری را پردازش کند، و باید پیش از هرگونه پردازشی که خارج از این جزئیات قرار گیرد، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد.

(b) پردازش بر اساس دستورالعمل‌های مستند. تأمین‌کننده باید داده‌های شخصی دریافت‌شده از شرکت یا از جانب آن را تنها بر اساس دستورالعمل‌های مستند شرکت، از جمله در خصوص هرگونه انتقال داده‌های شخصی به کشوری خارج از پادشاهی متحده، تنها در حدی که برای اجرای قرارداد ضروری است، و برای هیچ منظور دیگری پردازش کند، همان‌گونه که Article 28(3)(a) از UK GDPR الزام می‌کند؛ سفارش و این شرایط، دستورالعمل‌های مستند اولیه شرکت هستند. تأمین‌کننده نباید داده‌های شخصی را برای مقاصد خود، برای آموزش هر مدلی، یا برای هر منظور تجاری خود بفروشد، به اشتراک بگذارد، نگهداری کند یا از آنها استفاده کند. در مواردی که تأمین‌کننده به موجب قانون ملزم به پردازش داده‌های شخصی به نحوی غیر از بر اساس آن دستورالعمل‌ها باشد، باید پیش از پردازش، شرکت را از آن الزام قانونی مطلع کند، مگر آنکه قانون وی را از انجام این کار منع کند. تأمین‌کننده باید در صورتی که به نظر وی یک دستورالعمل ناقض قانون حفاظت از داده‌ها باشد، فوراً شرکت را مطلع کند.

(c) امنیت. تأمین‌کننده باید تدابیر فنی و سازمانی مناسب، متناسب با ریسک و کافی برای برآورده ساختن Article 32 از UK GDPR، را برای حفاظت از داده‌های شخصی و داده‌های شرکت در برابر از دست رفتن، سوءاستفاده، و پردازش، دسترسی، افشا، تغییر و امحای غیرمجاز یا غیرقانونی اجرا و حفظ کند، از جمله نام‌مستعارسازی و رمزنگاری در صورت اقتضا، کنترل دسترسی، رمزنگاری در حین انتقال و در حالت ذخیره، ثبت رویدادها، مدیریت آسیب‌پذیری، توسعه ایمن، تدابیر تاب‌آوری و تداوم کسب‌وکار، و فرایندی برای آزمون و ارزیابی منظم اثربخشی آنها.

(d) کارکنان. تأمین‌کننده باید اطمینان حاصل کند که کلیه کارکنان تأمین‌کننده که به داده‌های شخصی دسترسی دارند، همان‌گونه که Article 28(3)(b) از UK GDPR الزام می‌کند، تابع تعهد الزام‌آور محرمانگی هستند، به‌طور مناسب آموزش دیده‌اند، و تنها بر اساس نیاز به دانستن دسترسی دارند. تأمین‌کننده باید هنگامی که هر شخصی دیگر نیازی به حقوق دسترسی ندارد، از جمله هنگام ترک فعالیت تجاری تأمین‌کننده توسط آن شخص، کلیه حقوق دسترسی وی را فوراً حذف کند، و باید حذف دسترسی هر شخصی را که دارای دسترسی ممتاز به سیستم‌ها یا حساب‌های شرکت است به شرکت اطلاع دهد.

(e) پردازش فرعی. تأمین‌کننده نباید بدون مجوز کتبی قبلی و خاص شرکت، همان‌گونه که Article 28(2) از UK GDPR اجازه می‌دهد، هیچ پردازشگر فرعی را به کار گیرد یا به هیچ شخص دیگری اجازه پردازش داده‌های شخصی را بدهد، و باید به موجب قرارداد کتبی همان تعهدات حفاظت از داده‌ها را که در این بند 18 مقرر شده است بر هر پردازشگر فرعی مجاز تحمیل کند، همان‌گونه که Article 28(4) از UK GDPR الزام می‌کند. تأمین‌کننده در برابر شرکت به‌طور کامل مسئول اجرای تعهدات هر پردازشگر فرعی باقی می‌ماند.

(f) انتقال فرامرزی. تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، داده‌های شخصی را به خارج از پادشاهی متحده، یا خارج از هر حوزه قضایی مشخص‌شده در سفارش، منتقل کند، در آنجا ذخیره کند، از آنجا به آنها دسترسی یابد یا اجازه دسترسی بدهد، و باید هرگونه سازوکار انتقال، تدبیر حفاظتی یا ارزیابی الزامی به موجب قانون حفاظت از داده‌ها را اجرا کند. هرگونه انتقال مجاز باید با استناد به آیین‌نامه‌های کفایت (adequacy regulations) وضع‌شده به موجب section 17A از Data Protection Act 2018، یا به یک تدبیر حفاظتی مناسب به موجب Article 46 از UK GDPR، از جمله International Data Transfer Agreement یا International Data Transfer Addendum به شروط قراردادی استاندارد اتحادیه اروپا که توسط Information Commissioner صادر شده است، که در صورت لزوم با ارزیابی ریسک انتقال پشتیبانی شود، انجام شود. در مواردی که تأمین‌کننده یا هر پردازشگر فرعی تابع قانون کشوری خارجی باشد که بتواند افشای داده‌های شخصی به یک مرجع دولتی را الزامی کند، از جمله Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act ایالات متحده و دستورهای صادره به موجب هر توافقی که به موجب آن منعقد شده است، یا موضوع اخطاری به موجب Investigatory Powers Act 2016 (قانون اختیارات تحقیقاتی 2016) باشد، تأمین‌کننده باید تا جایی که قانونی است به شرکت اطلاع دهد، باید تنها حداقل لازم را افشا کند، و باید هر درخواستی را که قانونی و الزام‌آور نیست به چالش بکشد.

(g) اطلاع‌رسانی نقض. تأمین‌کننده باید ظرف بیست و چهار (24) ساعت از آگاهی از هرگونه نقض داده‌های شخصی، یا هرگونه نقض امنیتی، دسترسی غیرمجاز، از دست رفتن یا افشای غیرمجاز بالفعل یا مشکوک که بر داده‌های شخصی یا هر داده یا سیستم دیگر شرکت تأثیر بگذارد، از جمله هرگونه نقضی که بر حساب یا اطلاعات احراز هویت شرکت در هر درگاه یا سامانه‌ای که توسط تأمین‌کننده بهره‌برداری می‌شود تأثیر بگذارد، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. این مهلت به گونه‌ای تعیین شده است که شرکت بتواند تعهد خود به موجب Article 33 از UK GDPR برای اطلاع به Information Commissioner بدون تأخیر ناموجه و، در صورت امکان، حداکثر هفتاد و دو (72) ساعت پس از آگاهی از نقض داده‌های شخصی، و تعهد خود به موجب Article 34 برای اطلاع‌رسانی نقض پرخطر به موضوعات داده متأثر را ایفا کند. اطلاع‌رسانی باید شامل اطلاعات شرح‌داده‌شده در Article 33(3) از UK GDPR و کلیه اطلاعات دیگری باشد که شرکت نیاز دارد. تأمین‌کننده باید اطلاعات به‌روز ارائه کند، به‌طور کامل همکاری کند، اقدامات فوری مهار و اصلاح را انجام دهد، و نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، هیچ موضوع داده، نهاد ناظر یا شخص ثالثی را از حادثه‌ای که بر داده‌های شرکت تأثیر می‌گذارد مطلع کند، مگر آنکه قانون الزام کند.

(h) کمک. تأمین‌کننده باید با هزینه تأمین‌کننده، از طریق تدابیر فنی و سازمانی مناسب و با در نظر گرفتن ماهیت پردازش، فوراً به شرکت در ایفای تعهد شرکت به پاسخگویی به درخواست‌های اعمال حقوق موضوع داده به موجب Chapter III از UK GDPR کمک کند، و باید به شرکت در حصول اطمینان از انطباق با تعهدات آن به موجب Articles 32 تا 36 از UK GDPR، از جمله هرگونه ارزیابی اثر حفاظت از داده‌ها و هرگونه مشورت قبلی با Information Commissioner، کمک کند، همان‌گونه که Article 28(3)(e) و (f) از UK GDPR الزام می‌کنند.

(i) سوابق و حسابرسی. تأمین‌کننده باید سوابق الزامی به موجب Article 30(2) از UK GDPR را نگهداری کند، باید کلیه اطلاعات لازم برای اثبات انطباق با Article 28 از UK GDPR و با این بند 18 را در اختیار شرکت قرار دهد، و باید امکان حسابرسی‌ها، از جمله بازرسی‌هایی را که توسط شرکت یا حسابرس مأمور از سوی آن انجام می‌شود، و شامل کنترل‌های امنیت اطلاعات آن و هر پردازشگر فرعی می‌شود، فراهم کند و در آنها مشارکت کند، همان‌گونه که Article 28(3)(h) از UK GDPR الزام می‌کند.

(j) بازگرداندن و حذف. در زمان انقضا یا فسخ قرارداد، یا به درخواست کتبی شرکت، تأمین‌کننده باید به انتخاب شرکت کلیه داده‌های شخصی و سایر داده‌های شرکت، از جمله کلیه نسخه‌ها، را پاک، امحا یا بازگرداند، مگر آنکه قانون حفاظت از داده‌ها ذخیره آنها را الزام کند، و باید گواهی کند که این کار را انجام داده است، همان‌گونه که Article 28(3)(g) از UK GDPR الزام می‌کند. در مواردی که کالاهای حاوی داده به تأمین‌کننده بازگردانده می‌شوند، تأمین‌کننده باید پیش از هرگونه استفاده مجدد، فروش مجدد یا واگذاری، پاک‌سازی ایمن رسانه را اعمال کند.

(k) تضمین‌ها و جبران خسارت. تأمین‌کننده اظهار و تضمین می‌کند که اختیارات، رضایت‌ها و اطلاعیه‌های لازم را برای پردازش داده‌های شخصی به نحوی که به موجب قرارداد مجاز است در اختیار دارد، که سیاست‌های مناسب حفاظت از داده‌ها، از جمله اطلاعیه حریم خصوصی که Articles 13 و 14 از UK GDPR را برآورده سازد، حفظ می‌کند، که در مواردی که Article 37 یا Article 27 از UK GDPR الزام می‌کند، مسئول حفاظت از داده‌ها یا نماینده‌ای در پادشاهی متحده منصوب کرده است، و که قانون حفاظت از داده‌ها را رعایت می‌کند. تأمین‌کننده شرکت و گروه را در برابر کلیه زیان‌ها، مسئولیت‌ها، خسارات، هزینه‌ها و مخارج ناشی از هرگونه نقض این بند 18 یا قانون حفاظت از داده‌ها توسط تأمین‌کننده، کارکنان تأمین‌کننده یا هر پردازشگر فرعی، از جمله هزینه‌های تحقیق، مهار، اطلاع‌رسانی و رفع نقض، هزینه‌های حقوقی بر مبنای جبران کامل، و هرگونه مسئولیت در برابر یک موضوع داده به موجب Article 82 از UK GDPR یا section 168 از Data Protection Act 2018، جبران خسارت می‌کند. بند 20(e) در مورد این جبران خسارت اعمال می‌شود، و این جبران خسارت شامل هیچ جریمه اداری یا جریمه دیگری که بر شرکت یا بر یک عضو گروه در خصوص تخلف خود آن تحمیل شود نمی‌شود.

19. بیمه

(a) بیمه الزامی. تأمین‌کننده باید با هزینه خود، بیمه‌های زیر را نزد بیمه‌گرانی با اعتبار شناخته‌شده، بر اساس شرایطی که مسئولیت‌های آن به موجب قرارداد را پوشش دهد، برای مدت قرارداد و، پس از آن، برای دوره‌های پوشش پسین (run-off) مندرج در این بند، منعقد و حفظ کند. دوره پوشش پسین برای مسئولیت محصولات و عملیات تکمیل‌شده ده (10) سال پس از آخرین تحویل است، که با ارجاع به section 11A(3) از Limitation Act تعیین شده است، که به موجب آن حق اقامه دعوا به موجب Part I از CPA ده (10) سال پس از عرضه محصول ساقط می‌شود. دوره پوشش پسین برای بیمه مسئولیت حرفه‌ای و برای مسئولیت سایبری شش (6) سال پس از آخرین تحویل یا تکمیل، یا دوازده (12) سال در مواردی که تعهد مربوط در سندی که به‌صورت سند رسمی (deed) تنظیم شده است مندرج باشد، است. حدود مندرج در این بند تابع بند 19(h) است:

(i) بیمه مسئولیت عمومی و محصولات به میزان دست‌کم GBP 10,000,000 برای هر حادثه و، در خصوص مسئولیت محصولات، GBP 10,000,000 در مجموع در هر دوره بیمه؛

(ii) در مواردی که تأمین‌کننده خدمات طراحی، مهندسی، گواهی‌دهی، آزمون یا سایر خدمات حرفه‌ای ارائه کند، بیمه مسئولیت حرفه‌ای یا خطاها و از قلم افتادگی‌ها به میزان دست‌کم GBP 5,000,000 برای هر ادعا و GBP 5,000,000 در مجموع در هر دوره بیمه؛

(iii) بیمه باربری دریایی و حمل داخلی که کالاها را به ارزش کامل جایگزینی به‌علاوه کرایه حمل و حقوق گمرکی برای کل مسیر حمل تا محل تحویل پوشش دهد؛

(iv) بیمه مسئولیت کارفرما برای کلیه کارکنان تأمین‌کننده، یعنی پوشش اجباری الزامی به موجب Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 (قانون مسئولیت کارفرما (بیمه اجباری) 1969) و آیین‌نامه‌های وضع‌شده به موجب آن، با حد جبران خسارت دست‌کم GBP 10,000,000 برای هر حادثه، همراه با پوشش قانونی یا اختیاری معادل در خصوص کارکنان تأمین‌کننده که خارج از بریتانیای کبیر به کار گرفته می‌شوند؛ گواهی بیمه باید همان‌گونه که آن آیین‌نامه‌ها الزام می‌کنند برای بازرسی در دسترس باشد؛

(v) در مواردی که کارکنان تأمین‌کننده در ارتباط با قرارداد، از جمله در انجام تحویل‌ها به محل تحویل، از وسایل نقلیه یا تجهیزات استفاده کنند، بیمه اجباری وسایل نقلیه موتوری که Part VI از Road Traffic Act 1988 (قانون ترافیک جاده‌ای 1988) را برای هر وسیله نقلیه‌ای که در جاده استفاده می‌شود برآورده سازد، همراه با پوشش خسارت به اموال شخص ثالث، و پوشش مسئولیت تجهیزات و ماشین‌آلات سیار، به میزان دست‌کم GBP 5,000,000 برای هر حادثه؛ و

(vi) در مواردی که تأمین‌کننده داده‌های شخصی را پردازش کند یا به سیستم‌های شرکت متصل شود، بیمه مسئولیت سایبری و نقض داده‌ها به میزان دست‌کم GBP 5,000,000 برای هر ادعا و در مجموع در هر دوره بیمه.

(b) اعتبار بیمه‌گر. هر بیمه‌نامه باید نزد بیمه‌گری صادر شود که دارای مجوز از Prudential Regulation Authority بوده و برای انجام فعالیت بیمه‌ای در پادشاهی متحده تحت نظارت Financial Conduct Authority و Prudential Regulation Authority باشد، یا نزد پذیره‌نویسان Lloyd’s صادر شود، و باید دارای رتبه توان مالی دست‌کم −A از S&P Global Ratings یا −A از AM Best، یا رتبه معادل از یک مؤسسه رتبه‌بندی شناخته‌شده دیگر باشد. در مواردی که هر پوششی به‌طور قانونی نزد بیمه‌گری که بدین نحو مجوز ندارد صادر شود، تأمین‌کننده باید ابتدا رضایت کتبی شرکت را تحصیل کند و کلیه حقوق، مالیات‌ها و کسورات ناشی از آن، از جمله مالیات حق بیمه (insurance premium tax) در صورت تعلق، را بر عهده دارد.

(c) ذی‌نفعی شرکت. هر بیمه‌نامه مسئولیت باید شرکت و گروه را به‌عنوان بیمه‌شدگان اضافی درج کند یا ذی‌نفعی آنها را برای حقوق و منافع مربوط به هر یک درج کند، باید شامل مقرره مسئولیت متقابل (cross-liability) یا تفکیک منافع (severability of interests) باشد، و باید شامل اسقاط حق جانشینی (waiver of subrogation) به نفع شرکت و گروه باشد. هر یک از این ویژگی‌ها در بازار پادشاهی متحده در دسترس و قابل‌اجرا است و در متون گسترده بیمه مسئولیت که در اینجا صادر می‌شوند استاندارد است. این بند بر بیمه مسئولیت کارفرما که به موجب بند 19(a)(iv) الزامی است، بر بیمه مسئولیت حرفه‌ای که به موجب بند 19(a)(ii) الزامی است، یا بر بیمه مسئولیت سایبری که به موجب بند 19(a)(vi) الزامی است اعمال نمی‌شود، که در خصوص آنها تأمین‌کننده باید هر یک از آن ویژگی‌ها را تنها در مواردی که با شرایط معقول تجاری در بازاری که بیمه‌نامه در آن صادر می‌شود در دسترس است تحصیل کند؛ در مواردی که هر یک از آنها در دسترس نباشد، تأمین‌کننده باید به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد و، در صورتی که شرکت الزام کند، اطمینان حاصل کند که بیمه‌نامه با الحاقیه‌ای در حدی که بیمه‌گر موافقت خواهد کرد به منافع شرکت و گروه تعمیم یابد. هیچ چیز در این بند 19(c) بند 19(f) را محدود نمی‌کند. طرفین تصدیق می‌کنند که شخصی که طرف قرارداد بیمه نیست اما آن قرارداد منفعتی برای وی ایجاد می‌کند، می‌تواند آن را به موجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 اجرا کند، و اینکه در مواردی که بیمه‌گذار موضوع یک رویداد اعسار مربوط قرار گیرد، حقوق وی در برابر بیمه‌گر به موجب Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010 (قانون اشخاص ثالث (حقوق در برابر بیمه‌گران) 2010) به شخص ثالثی که مسئولیت در برابر وی ایجاد شده است منتقل می‌شود؛ تأمین‌کننده باید اطمینان حاصل کند که شرکت و هر عضو مربوط گروه در هر بیمه‌نامه به‌عنوان شخصی که پوشش به وی تعمیم می‌یابد مشخص یا به آن ارجاع داده شده است، و نباید هیچ فعل یا ترک فعلی انجام دهد که بیمه‌گر را مستحق اجتناب، فسخ یا کاهش مسئولیت خود به موجب یک بیمه‌نامه سازد، از جمله هرگونه نقض تکلیف ارائه منصفانه (duty of fair presentation) به موجب Insurance Act 2015 (قانون بیمه 2015).

(d) مدارک. تأمین‌کننده باید گواهی‌های اعتبار بیمه را به درخواست، در زمان تمدید، و در هر حال سالانه ارائه کند، و باید متن بیمه‌نامه‌ها را به درخواست معقول ارائه کند.

(e) اطلاع‌رسانی. تأمین‌کننده باید فوراً به شرکت اطلاع دهد اگر هر بیمه‌نامه الزامی لغو شود، منقضی شود، تمدید نشود، به‌طور اساسی تغییر کند، یا اگر هر حدی به‌طور اساسی به سبب ادعاها کاهش یابد، و باید پوشش را فوراً اعاده کند.

(f) عدم محدودیت مسئولیت. وجود، شرایط، حدود، استثناها یا کفایت هر بیمه، و در دسترس بودن یا نبودن هرگونه وصول به موجب آن، مسئولیت تأمین‌کننده به موجب قرارداد را محدود نمی‌کند. تأمین‌کننده مسئول کلیه فرانشیزها، مازادها و مبالغ خودبیمه‌گری است. هیچ چیز در این بند مانع از آن نمی‌شود که دادگاه به موجب section 11(4) از UCTA، منابعی را که برای ایفای یک مسئولیت در اختیار یک طرف بوده و میزان امکان آن طرف برای پوشش خود از طریق بیمه را، در تعیین اینکه آیا هر شرطی از قرارداد الزام معقول بودن را برآورده می‌سازد، در نظر بگیرد.

(g) پیمانکاران فرعی. تأمین‌کننده باید اطمینان حاصل کند که هر یک از پیمانکاران فرعی آن بیمه‌ای متناسب با کاری که انجام می‌دهد و ریسکی که ایجاد می‌کند، بر اساس شرایطی که حمایت کمتری از شرکت نسبت به این بند نداشته باشد، حفظ می‌کند.

(h) سطح‌بندی حدود. حدود مندرج در بند 19(a) با ارجاع به ارزش سفارش و ریسکی که کالاها و خدمات ایجاد می‌کنند تعیین شده‌اند. سفارش، یا مستندات پذیرش تأمین‌کننده شرکت، ممکن است حدود قابل‌اعمال بر یک تأمین‌کننده یا سفارش خاص را بیان کند، و هر حدی که بدین نحو بیان شود بر بند 19(a) مقدم است. در مواردی که هیچ حدی بیان نشده باشد: (i) حدود مندرج در بند 19(a) بر سفارشی با قیمت GBP 125,000 یا بیشتر اعمال می‌شود؛ و (ii) برای سفارشی با قیمت کمتر از GBP 125,000، حدود عبارتند از GBP 5,000,000 به موجب بند 19(a)(i)، GBP 2,000,000 به موجب بند 19(a)(ii)، و GBP 1,000,000 به موجب بند 19(a)(vi). بندهای 19(a)(iii)، 19(a)(iv) و 19(a)(v) در هر مورد به‌طور کامل اعمال می‌شوند. شرکت می‌تواند در مواردی که کالاها از نظر ایمنی حیاتی هستند، برای یک شبکه ارتباطات الکترونیکی عمومی تأمین می‌شوند، یا برای عرضه مجدد به مشتری‌ای تحصیل می‌شوند که قرارداد خود وی آنها را الزام می‌کند، حدود بالاتری را الزام کند.

(i) تأمین‌کنندگان فاقد محل فعالیت تجاری در پادشاهی متحده — تضمین و ابلاغ اوراق قضایی. در مواردی که تأمین‌کننده در تاریخ یک سفارش محل فعالیت تجاری مستقری در پادشاهی متحده نداشته باشد، جبران خسارت‌های داده‌شده به موجب قرارداد، و به‌ویژه جبران خسارت مسئولیت محصول مندرج در بند 11(g)، حمایت اصلی شرکت هستند، زیرا در آن صورت احتمالاً شرکت واردکننده کالاها به پادشاهی متحده است و بنابراین همان‌گونه که بند 11(g)(ii) ثبت می‌کند، به موجب section 2(2)(c) از CPA به‌عنوان تولیدکننده مسئول است، و زیرا اجرا علیه دارایی‌های تأمین‌کننده در خارج از کشور نامطمئن است. بر این اساس، مادام که هر سفارشی در جریان است و برای دوره‌های پوشش پسین مندرج در بند 19(a)، تأمین‌کننده باید:

(i) در مواردی که شرکت چنین انتخاب کند و به‌طور کتبی به تأمین‌کننده اطلاع دهد، و ظرف ده (10) روز کاری از آن اخطار، یا یک ضمانت‌نامه شرکت مادر نسبت به تعهدات تأمین‌کننده به موجب قرارداد، که به‌صورت سند رسمی (deed) در قالبی که شرکت به‌طور معقول الزام می‌کند تنظیم شده و توسط واحدی که محل فعالیت تجاری مستقری در پادشاهی متحده دارد یا اعتبار مالی قابل قبول برای شرکت، با اقدام معقول، دارد داده شده باشد، یا شواهدی که به‌طور معقول رضایت شرکت را جلب کند مبنی بر اینکه بیمه مسئولیت عمومی و محصولات آن به موجب بند 19(a)(i) نزد بیمه‌گری که همان‌گونه که بند 19(b) الزام می‌کند دارای مجوز است، یا نزد پذیره‌نویسان Lloyd’s صادر شده است، و اینکه بیمه‌نامه به ادعاهای مطرح‌شده و مسئولیت‌های ایجادشده در پادشاهی متحده و به رسیدگی‌هایی که در دادگاهی در انگلستان و ولز یا در داوری با مقر لندن اقامه می‌شوند پاسخ می‌دهد، ارائه کند؛ و

(ii) نماینده‌ای با نشانی در انگلستان و ولز که مجاز به قبول ابلاغ اوراق قضایی و هرگونه اخطار از جانب تأمین‌کننده در ارتباط با قرارداد باشد منصوب کند و حفظ کند، نام و نشانی آن نماینده در انگلستان و ولز را به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و هرگونه تغییر را ظرف پنج (5) روز کاری به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. ابلاغ به آن نماینده، ابلاغ مؤثر به تأمین‌کننده است. در مواردی که تأمین‌کننده نماینده‌ای منصوب نکند یا حفظ نکند، یا ابلاغ به نماینده در نشانی اعلام‌شده ممکن نباشد، تأمین‌کننده موافقت می‌کند که ابلاغی که به هر نحو مجاز به موجب بند 23 در آخرین نشانی اعلام‌شده تأمین‌کننده انجام شود، در حدی که قانون و Civil Procedure Rules (آیین دادرسی مدنی) اجازه می‌دهند، ابلاغ مؤثر به وی است، و با درخواست شرکت برای صدور دستور ابلاغ به روش جایگزین به موجب Part 6 آن آیین موافقت می‌کند. هیچ چیز در این پاراگراف section 1139 از Companies Act یا هر مقرره قانونی دیگر در خصوص ابلاغ را محدود نمی‌کند. بند 25(c) و بند 25(f) تحت تأثیر این پاراگراف قرار نمی‌گیرند.

عدم رعایت پاراگراف (ii)، یا پاراگراف (i) پس از اینکه شرکت به موجب آن انتخاب کرده است، برای مقاصد بند 13(b)(vii) عدم حفظ بیمه الزامی به موجب بند 19 است، و شرکت می‌تواند پس از دادن اخطار کتبی و پنج (5) روز کاری به تأمین‌کننده برای رفع آن، تا زمان رفع آن، از صدور هر سفارش بیشتر خودداری کند و تعهد خود به تحویل گرفتن به موجب هر سفارشی را که هنوز اجرا نشده است تعلیق کند. شرکت نمی‌تواند به موجب این بند پرداخت را نگه دارد. مبلغی که به‌درستی بابت کالاهایی که مطابق با قرارداد تحویل شده‌اند یا خدماتی که مطابق با قرارداد انجام شده‌اند سررسید شده است، مطابق با بند 4(c) قابل پرداخت باقی می‌ماند، و بند 4(g) در مورد آن اعمال می‌شود.

20. جبران خسارت‌ها

(a) جبران خسارت عمومی. تأمین‌کننده باید شرکت، گروه، و جانشینان، منتقل‌الیه‌ها، مدیران، مقامات، کارمندان، نمایندگان و نمایندگان قانونی هر یک از آنها را در برابر کلیه زیان‌ها، مسئولیت‌ها، ادعاها، احکام، مبالغ سازش، خسارات، کسری‌ها، مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی معقول بر مبنای جبران کامل) و هزینه‌هایی که به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم ناشی از، یا مرتبط با موارد زیر است، جبران خسارت کند، از آنها دفاع کند، آنها را بری کند و مصون نگه دارد: (i) هرگونه فعل یا ترک فعل متقلبانه یا عمدی تأمین‌کننده یا کارکنان تأمین‌کننده، و هرگونه ادعایی که توسط شخص ثالث علیه شرکت یا گروه ناشی از فعل یا ترک فعل توأم با تقصیر یا بی‌احتیاطی تأمین‌کننده یا کارکنان تأمین‌کننده مطرح شود؛ (ii) هرگونه ادعایی که توسط شخص ثالث علیه شرکت یا گروه بابت فوت، صدمه شخصی یا از دست رفتن یا آسیب به اموال ناشی از کالاها یا خدمات مطرح شود، و هرگونه مسئولیت شرکت یا گروه در برابر شخص ثالث ناشی از یک نقص؛ (iii) هرگونه فراخوان، همان‌گونه که در بند 11(g) مقرر شده است؛ (iv) هرگونه ادعای مالکیت فکری، همان‌گونه که در بند 16(h) مقرر شده است، از جمله هرگونه ادعای ناشی از حقوق مالکیت فکری در کالاها یا در بسته‌ها یا ظروفی که کالاها در آنها ارسال می‌شوند، در مواردی که آن اقلام به موجب یا در انطباق با طرح، دستورالعمل یا مشخصات فنی تأمین‌کننده ساخته شوند، و هرگونه نقض ناشی از طرح‌ها، مشخصات فنی، دستورالعمل‌ها یا تجهیزاتی که توسط تأمین‌کننده ارائه یا الزام شده‌اند؛ (v) هرگونه نقض بند 17، همان‌گونه که در بند 17(m) مقرر شده است؛ (vi) هرگونه نقض بند 18 یا قانون حفاظت از داده‌ها، همان‌گونه که در بند 18(k) مقرر شده است؛ (vii) هرگونه ادعای هر یک از کارکنان تأمین‌کننده، از جمله هرگونه ادعای مرتبط با استخدام، به‌کارگیری، پرداخت، استحقاق‌ها یا آسیب در محل کار، و هرگونه مسئولیت شرکت در برابر شخص ثالث، و هزینه‌های تحقیق، دفاع و رفع هر موضوعی، که به موجب قوانین بهداشت و ایمنی مذکور در بند 17(a) یا به موجب هر قانون استخدامی ایجاد شده و قابل انتساب به فعل یا ترک فعل تأمین‌کننده یا کارکنان تأمین‌کننده باشد؛ و (viii) هرگونه ادعای یک مشتری ناشی از کالاها یا خدمات یا از اجرا یا عدم اجرای تأمین‌کننده. در این بند 20(a)، شخص ثالث (third party) شخصی غیر از شرکت، یک عضو گروه و تأمین‌کننده است. این جبران خسارت پاسخگوی ادعاها و مسئولیت‌های اشخاص ثالث، و سایر موارد، مندرج در پاراگراف‌های (i) تا (viii) فوق است. این جبران خسارت شامل زیانی که خود شرکت یا گروه به سبب نقض قرارداد متحمل می‌شود، از جمله زیانی که به سبب یک نقص متحمل می‌شود، در مواردی که آن زیان در یکی از آن پاراگراف‌ها قرار نگیرد، نمی‌شود. جبران شرکت برای چنین نقضی خسارات به موجب بند 21(b)، همراه با سایر حقوق آن به موجب این شرایط، از جمله به موجب بندهای 8، 9 و 10، است، و مسئولیت تأمین‌کننده در قبال آن تابع سقف مندرج در بند 21(i) است. هیچ چیز در این بند 20(a) بند 11(g)، بند 16(h)، بند 17(m) یا بند 18(k) را محدود نمی‌کند، که هر یک مطابق با شروط خود اعمال می‌شود و تابع آن سقف نیست.

(b) اداره ادعاها. شرکت هرگونه ادعایی را که جبران خسارتی در مورد آن اعمال می‌شود به تأمین‌کننده اطلاع خواهد داد. تأمین‌کننده باید به درخواست شرکت، دفاع از ادعا را با وکیلی که به‌طور معقول مورد قبول شرکت باشد بر عهده گیرد، و نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، آن را به هر نحوی که هرگونه تعهد، اقرار، محدودیت یا لطمه به اعتبار را بر شرکت یا هر مشتری تحمیل کند حل‌وفصل کند. شرکت می‌تواند با وکیل خود در دفاع مشارکت کند، و می‌تواند در صورتی که تأمین‌کننده فوراً دفاع را بر عهده نگیرد یا آن را با جدیت اداره نکند، دفاع را با هزینه تأمین‌کننده بر عهده گیرد. قصور یا تأخیر در اطلاع‌رسانی، تأمین‌کننده را از تعهدات خود معاف نمی‌کند مگر در حدی که عملاً و به‌طور اساسی از آن متضرر شده باشد. شرکت باید اقدامات معقولی برای کاهش زیانی که جبران خسارت به آن مربوط است به عمل آورد.

(c) ماهیت جبران خسارت‌ها. هر جبران خسارتی که به موجب قرارداد داده می‌شود تعهدی مستمر است، مستقل از سایر تعهدات تأمین‌کننده است، پس از فسخ یا انقضای قرارداد باقی می‌ماند، و بدون اینکه شرکت ابتدا هزینه‌ای متحمل شود یا پرداختی انجام دهد قابل‌اجرا است. وصول به موجب یک جبران خسارت به میزان هر مبلغی که شرکت از بیمه وصول می‌کند یا می‌توانست وصول کند کاهش نمی‌یابد، و شرکت هیچ تعهدی به مطالبه از هر بیمه‌نامه‌ای پیش از اجرای یک جبران خسارت ندارد. جبران خسارت‌هایی که به موجب قرارداد داده می‌شوند عبارتند از جبران خسارت‌های مندرج در بندهای 4(j)(ii)، 7(h)(v)، 11(g)، 12(h)، 16(c)(iv)، 16(h)، 17(d)، 17(m)، 18(k)، 20(a) و 24(a). این فهرست صرفاً جهت سهولت درج شده است و هیچ جبران خسارتی را ایجاد، تعمیم یا محدود نمی‌کند.

(d) مشارکت در خسارت. هر جبران خسارتی که به موجب قرارداد داده می‌شود، از جمله به موجب بندهای 11(g)، 16(h)، 17(m)، 18(k) و این بند 20، در حدی که زیان ناشی از فعل یا ترک فعل توأم با تقصیر شرکت یا نقض قرارداد توسط شرکت بوده یا در آن نقش داشته است، به نسبت کاهش می‌یابد، و اصول Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 (قانون اصلاح حقوق (تقصیر مشترک) 1945) بر ادعایی به موجب یک جبران خسارت یا مبتنی بر قرارداد همان‌گونه اعمال می‌شود که بر ادعای مبتنی بر تقصیر (negligence) اعمال می‌شد. هیچ چیز در این بند هیچ حق مشارکت در خسارت را که هر یک از طرفین به موجب Civil Liability (Contribution) Act 1978 دارد محدود نمی‌کند.

(e) جزاهای نقدی، جریمه‌ها و تکالیف قانونی. هیچ جبران خسارتی که به موجب قرارداد داده می‌شود، از جمله به موجب بندهای 11(g)، 16(h)، 17(m)، 18(k) و این بند 20، شامل هیچ جزای نقدی، جریمه اداری، مجازات کیفری یا سایر تحمیلات تنبیهی که توسط دادگاه یا نهاد ناظر بر شرکت یا بر هر عضو گروه در خصوص تخلف خود آن تحمیل شود نمی‌شود، و طرفین ثبت می‌کنند که توافق بر جبران خسارت یک طرف در برابر پیامدهای رفتار مجرمانه خود وی در هر حال به عنوان مغایر با نظم عمومی غیرقابل‌اجرا خواهد بود. هر چنین جبران خسارتی به جای آن شامل هزینه‌های تحقیق، دفاع و رفع موضوع، هزینه‌های حقوقی، هزینه‌های اصلاح و ترمیم، و هرگونه مسئولیت در برابر شخص ثالث، از جمله هرگونه مسئولیت به جبران خسارت شخص ثالث، می‌شود. هیچ چیز در قرارداد برای انتقال، استثنا، محدودسازی یا اصلاح هیچ تکلیف یا مسئولیت هر یک از طرفین به موجب Health and Safety at Work etc. Act 1974 یا آیین‌نامه‌های وضع‌شده به موجب آن عمل نمی‌کند یا نباید چنین تفسیر شود که عمل می‌کند، و section 6(8) آن قانون به نفع تأمین‌کننده اعمال نمی‌شود مگر در مواردی که شرکت تعهدنامه کتبی صریحی با شرایطی که آن subsection الزام می‌کند داده باشد.

21. محدودیت مسئولیت

(a) عدم محدودیت مسئولیت تأمین‌کننده در خصوص برخی موارد. هیچ چیز در این شرایط مسئولیت تأمین‌کننده را در قبال موارد زیر محدود یا استثنا نمی‌کند: (i) فوت یا صدمه شخصی ناشی از تقصیر وی یا تقصیر کارکنان تأمین‌کننده، که به سبب section 2(1) از UCTA قابل استثنا یا محدودسازی نیست؛ (ii) تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه؛ (iii) مسئولیت محصول برای کالاهای معیوب، یعنی مسئولیت در قبال فوت، صدمه شخصی یا از دست رفتن یا آسیب به اموال ناشی از کالاها، مسئولیت به موجب Part I از CPA، که به سبب section 7 آن قانون قابل محدودسازی یا استثنا نیست، و مسئولیت به موجب بند 11(g)؛ (iv) نقض بند 15، بند 16، بند 17 یا بند 18؛ (v) هر جبران خسارتی که به موجب بند 11(g)، بند 12(h)، بند 16(h)، بند 17(m)، بند 18(k) یا بند 20(a) داده می‌شود؛ (vi) سوءرفتار عمدی یا رها کردن اجرا؛ (vii) نقض شروط ضمنی به موجب section 12 از SGA، که به سبب section 6(1) از UCTA قابل استثنا یا محدودسازی نیست؛ (viii) هرگونه مسئولیتی که استثنا یا محدودسازی آن به موجب Health and Safety at Work etc. Act 1974 ممنوع است؛ یا (ix) هر موردی که در خصوص آن استثنا یا محدودسازی مسئولیت غیرقانونی یا مغایر با نظم عمومی باشد. جدا از آن فهرست، قرارداد شروط ضمنی به موجب sections 13، 14 و 15 از SGA یا به موجب sections 13، 14 و 15 از SGSA، یا هرگونه مسئولیت تأمین‌کننده در قبال اظهار خلاف واقع یا تقصیر را استثنا یا محدود نمی‌کند، و بند 9(i) اعمال می‌شود. طرفین ثبت می‌کنند که هر چنین استثنا یا محدودیتی در هر حال تنها در حدی عمل می‌کرد که الزام معقول بودن به موجب section 2(2)، section 6(1A)، section 7(1A) یا section 11 از UCTA، یا به موجب section 3 از Misrepresentation Act 1967 را برآورده سازد. مسئولیت تأمین‌کننده به پرداخت خسارات بابت نقض آن شروط ضمنی، بابت اظهار خلاف واقع و بابت تقصیر به این دلیل مسئولیتی فهرست‌شده در این بند 21(a) نیست، و تابع بند 21(i) است مگر آنکه در یکی از پاراگراف‌های (i) تا (ix) فوق قرار گیرد.

(b) مسئولیت تأمین‌کننده در قبال کلیه زیان‌ها. بدون محدود کردن بند 21(a)، و صرفاً با رعایت بندهای 21(h) و 21(i)، تأمین‌کننده تا حداکثر حدی که قانون اجازه می‌دهد در قبال کلیه زیان‌هایی که شرکت در نتیجه نقض قرارداد توسط تأمین‌کننده متحمل می‌شود، از جمله زیان غیرمستقیم و تبعی و از دست رفتن درآمد، کسب‌وکار، سود، قرارداد، سرقفلی، تولید و استفاده، و هزینه‌های برچیدن، مسئول است. طرفین توافق می‌کنند که هر یک از آن انواع زیان در تاریخ قرارداد به‌عنوان نتیجه محتمل نقض در حیطه پیش‌بینی هر دو طرف بوده است، با در نظر گرفتن آگاهی تأمین‌کننده از اینکه شرکت کالاها را برای عرضه مجدد به مشتریان به موجب قراردادهایی که حاوی تعهدات تحویل، کیفیت و ضمانت خود آن است تحصیل می‌کند، و اینکه هر یک از آنها بر این اساس به موجب هر دو جزء قاعده Hadley v Baxendale قابل مطالبه است؛ و اینکه تأمین‌کننده مسئولیت هر یک از آنها را بر عهده می‌گیرد. هیچ محدودیت یا استثنایی از مسئولیت تأمین‌کننده اعمال نمی‌شود مگر آنچه به‌طور صریح در این شرایط مقرر شده است، و هیچ محدودیت یا استثنایی که توسط تأمین‌کننده در هر سند دیگری بیان شده باشد هیچ اثری ندارد.

(c) آسیب به سیستم‌های شرکت. تأمین‌کننده مسئول هرگونه آسیب به یا از دست رفتن برنامه‌ها، داده‌ها، سیستم‌ها یا تجهیزات شرکت است که توسط کالاها، خدمات یا کارکنان تأمین‌کننده ایجاد شود.

(d) سقف مسئولیت شرکت. با رعایت بند 21(f)، و به جز در خصوص مسئولیت شرکت به موجب بند 4(g)، بند 7(l)، بند 12(e) و بند 12(g)، که هیچ‌یک به موجب این بند محدود نمی‌شود، کل مسئولیت شرکت در برابر تأمین‌کننده در خصوص کلیه ادعاهای ناشی از قرارداد یا در ارتباط با آن، تحت هیچ شرایطی از بیشترین مبلغ از میان موارد زیر تجاوز نمی‌کند: (i) قیمت کالاها و خدمات به موجب سفارشی که ادعا به آن مربوط است؛ و (ii) مجموع کلیه مبالغی که شرکت به موجب کلیه سفارش‌ها در دوازده (12) ماه بلافاصله پیش از تاریخی که ادعا برای نخستین بار به‌طور کتبی به شرکت اطلاع داده شده است، به تأمین‌کننده پرداخت کرده است. در مواردی که ادعا به هیچ سفارش خاصی مربوط نباشد، مبلغ مندرج در پاراگراف (i) صفر است و سقف، مبلغی است که پاراگراف (ii) به دست می‌دهد؛ و در مواردی که مبلغی که این بند به دست می‌دهد صفر باشد، این بند بر آن ادعا اعمال نمی‌شود و مسئولیت شرکت در قبال آن تنها به موجب بند 21(e) و به موجب قانون محدود است. این بند حدی برای مسئولیت تعیین می‌کند و استثنای مسئولیت نیست.

(e) زیان مستثنای شرکت. شرکت در برابر تأمین‌کننده در قبال هیچ زیان غیرمستقیم یا تبعی، یا در قبال هیچ از دست رفتن درآمد، کسب‌وکار، سود، قرارداد، سرقفلی، صرفه‌جویی پیش‌بینی‌شده یا فرصت، به هر نحو که ایجاد شود، اعم از قراردادی، مسئولیت مدنی خارج از قرارداد (از جمله تقصیر)، نقض تکلیف قانونی یا به هر نحو دیگر، مسئول نیست. این بند بر هیچ مبلغی که شرکت به موجب بند 4(g)، بند 7(l)، بند 12(e) یا بند 12(g) باید پرداخت کند اعمال نمی‌شود، که هر یک مبلغی است که قرارداد به‌طور صریح پرداخت آن را از شرکت الزام می‌کند.

(f) مسئولیت‌های غیرقابل استثنا و معقول بودن. بندهای 21(d) و 21(e) بر هیچ مسئولیتی از شرکت که به‌طور قانونی قابل استثنا، محدودسازی یا اصلاح نیست، از جمله مسئولیت در قبال فوت یا صدمه شخصی ناشی از تقصیر آن، مسئولیت در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه، مسئولیت به موجب Part I از CPA، و مسئولیت در قبال نقض شروط ضمنی به موجب section 12 از SGA، اعمال نمی‌شوند. بندهای 21(d) و 21(e)، و هر استثنا، محدودیت یا تحدید دیگر مسئولیت یا جبران در این شرایط که به نفع شرکت عمل می‌کند، تنها در حدی اعمال می‌شوند که الزام معقول بودن مندرج در section 11 از UCTA را برآورده سازند، و بند 24(e) در مورد آنها اعمال می‌شود. هر یک از آنها از دیگری قابل تفکیک است، و هر پاراگراف و جمله در هر یک از آنها قابل تفکیک است، به نحوی که تشخیص اینکه هر یک از آنها الزام معقول بودن را برآورده نمی‌سازد بر هیچ‌یک از دیگران تأثیری ندارد. در مواردی که قرارداد یک قرارداد تأمین بین‌المللی به مفهوم section 26(3) و (4) از UCTA باشد، sections 2 تا 7 از UCTA بر آن اعمال نمی‌شوند و بندهای 21(d) و 21(e) بدون آن قید مطابق با شروط خود نافذ می‌شوند؛ اما بند 21(a) به‌عنوان یک امر قراردادی، اعم از اینکه UCTA اعمال شود یا نه، مطابق با شروط خود همچنان اعمال می‌شود، و این جمله بر اعمال هیچ قاعده آمره حقوق هیچ کشور دیگری تأثیری ندارد.

(g) موارد نامحدود. مسئولیت تأمین‌کننده به موجب بندهای 11(g)، 12(h)، 16(h)، 17(m)، 18(k) و 20(a) از حیث مبلغ و مدت نامحدود است، و بند 21(i) بر آن اعمال نمی‌شود. هیچ جبران خسارت دیگری که به موجب قرارداد داده می‌شود، و به‌ویژه هیچ جبران خسارتی که به موجب بند 4(j)(ii)، بند 7(h)(v) یا بند 24(a) داده می‌شود، به‌خودی‌خود هیچ مسئولیتی را از شمول سقف مندرج در بند 21(i) خارج نمی‌کند، هرچند مسئولیتی که در بند 21(a) فهرست شده است، به هر نحو که ایجاد شود، خارج از آن سقف باقی می‌ماند. جبران خسارت‌های مندرج در بند 16(c)(iv) و بند 17(d) به ترتیب در چارچوب بند 16 و بند 17 داده می‌شوند، و مسئولیت به موجب آنها به سبب بند 21(a)(iv) و نه به سبب این بند خارج از سقف است. مسئولیت تأمین‌کننده در قبال نقض قرارداد که نه در یکی از جبران خسارت‌های فهرست‌شده در این بند و نه در بند 21(a) قرار گیرد، مسئولیت به پرداخت خسارات به موجب بند 21(b) است و تابع آن سقف است، و هیچ جبران خسارتی که به موجب قرارداد داده می‌شود آن را از شمول آن سقف خارج نمی‌کند.

(h) تقصیر مشترک و کاهش زیان. مسئولیت یک طرف در قبال زیانی که طرف دیگر متحمل می‌شود، در حدی که آن زیان ناشی از نقض قرارداد، تقصیر یا سایر افعال یا ترک فعل‌های نادرست آن طرف دیگر بوده یا در آن نقش داشته است، به نسبت کاهش می‌یابد، و بند 20(d) اعمال می‌شود. هیچ‌یک از طرفین در قبال زیانی که طرف دیگر می‌توانست با انجام اقدامات معقول از آن اجتناب کند مسئول نیست.

(i) سقف مسئولیت تأمین‌کننده برای سایر نقض‌ها. به جز در خصوص مسئولیتی که در بند 21(a) یا بند 21(g) فهرست شده است، کل مسئولیت تأمین‌کننده در برابر شرکت و گروه برای کلیه ادعاهای ناشی از قرارداد یا در ارتباط با آن، از بیشترین مبلغ از میان موارد زیر تجاوز نمی‌کند: (i) قیمت کالاها و خدمات به موجب سفارشی که ادعا به آن مربوط است؛ و (ii) کل مبلغ پرداخت‌شده و قابل پرداخت توسط شرکت و گروه به تأمین‌کننده به موجب کلیه سفارش‌ها در دوازده (12) ماه بلافاصله پیش از تاریخی که ادعا برای نخستین بار ایجاد شده است. این بند مسئولیت تأمین‌کننده را در قبال فوت یا صدمه شخصی، تقلب، مسئولیت محصول، نقض بند 15، 16، 17 یا 18، هر جبران خسارتی که در بند 21(g) فهرست شده است، سوءرفتار عمدی یا رها کردن اجرا، یا هر موردی که در بند 21(a) فهرست شده است محدود نمی‌کند، که در هر یک از این موارد مسئولیت تأمین‌کننده نامحدود است. قصد طرفین این است که این بند بر مسئولیت تأمین‌کننده به پرداخت خسارات بابت نقض قرارداد عمل کند، که توسط هیچ جبران خسارتی غیر از آنهایی که در بند 21(g) فهرست شده‌اند کنار گذاشته نشود، و که جبران‌های شرکت به موجب بندهای 8، 9 و 10، و حقوق رد، تهاتر و وصول آن، تحت تأثیر آن قرار نگیرند.

22. واگذاری و پیمانکاری فرعی

(a) شرکت. شرکت می‌تواند در هر زمان تمام یا هر یک از حقوق یا تعهدات خود به موجب قرارداد را، از جمله به هر عضو گروه یا به هر خریدار فعالیت تجاری خود، بدون رضایت تأمین‌کننده واگذار، منتقل، با تبدیل تعهد منتقل، در وثیقه قرار دهد، رهن گذارد، گرو گذارد، به پیمانکار فرعی بسپارد یا به هر نحو دیگری در آن تصرف کند. انتقال فعالیت تجاری یا مؤسسه شرکت، یا scheme of arrangement یا تجدید ساختار به موجب Part 26 یا Part 26A از Companies Act، واگذاری مستلزم رضایت نیست، و هر مقرره مخالفی در هر سند تأمین‌کننده بی‌اثر است.

(b) تأمین‌کننده. تأمین‌کننده نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، هیچ‌یک از حقوق یا تعهدات خود به موجب قرارداد را واگذار، منتقل، با تبدیل تعهد منتقل، در وثیقه قرار دهد، رهن گذارد، گرو گذارد، نسبت به آن تراست (trust) اعلام کند یا به هر نحو دیگری در آن تصرف کند، و بند 4(j) در مورد هر مطالبه‌ای که به وی تعلق دارد اعمال می‌شود. تأمین‌کننده نمی‌تواند اجرای هیچ‌یک از تعهدات خود را به پیمانکار فرعی بسپارد یا تفویض کند مگر آنچه بند 22(c) اجازه می‌دهد. آن رضایت نباید به‌طور غیرمعقول دریغ یا به تأخیر انداخته شود در مواردی که منتقل‌الیه پیشنهادی، شرکت مادر یا شرکت تابعه تماماً متعلق به تأمین‌کننده باشد که تعهدات تأمین‌کننده را به‌طور کامل بر عهده گیرد، تأمین‌کننده مسئول اجرای آنها باقی بماند، و واگذاری موجب ایجاد مبنایی برای فسخ به موجب بند 13(b)(v) یا بند 22(d) نشود.

(c) پیمانکاری فرعی. تأمین‌کننده نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، ساخت کالاها، یا هر بخش اساسی از اجرای خدمات را به پیمانکار فرعی بسپارد. رضایت، تأمین‌کننده را از هیچ تعهد یا مسئولیتی معاف نمی‌کند، و تأمین‌کننده به‌طور کامل در قبال اعمال و ترک فعل‌های هر پیمانکار فرعی مسئول باقی می‌ماند گویی اعمال و ترک فعل‌های خود آن هستند. تأمین‌کننده باید تعهداتی را که حمایت کمتری از شرکت نسبت به بندهای 5، 6، 9، 11، 15، 16، 17، 18 و 19 ندارند به هر پیمانکار فرعی منتقل کند، و باید برای شرکت حق اجرای مستقیم آنها را، از جمله از طریق یک شرط صریح که به موجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 قابل‌اجرا شده باشد، یا حق واگذاری یا انتقال آنها با تبدیل تعهد به شرکت در زمان فسخ را، تحصیل کند.

(d) تغییر کنترل. تأمین‌کننده باید هرگونه تغییر در کنترل تأمین‌کننده، هرگونه فروش یا واگذاری بخش اساسی از فعالیت تجاری آن یا واحد تجاری که قرارداد را اجرا می‌کند، یا هرگونه تغییر در مالکیت یا کنترل هر تأسیساتی که کالاها در آن ساخته می‌شوند را ظرف پنج (5) روز کاری به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. کنترل دارای معنایی است که در section 1124 از Corporation Tax Act 2010 (قانون مالیات بر شرکت‌ها 2010) ارائه شده است. در مواردی که شرکت به‌طور معقول معتقد باشد که این تغییر بر توانایی تأمین‌کننده به اجرا تأثیر نامطلوب می‌گذارد، تعارض منافع ایجاد می‌کند، یا ریسک کنترل‌های تجاری، امنیت ملی، مالکیت خارجی، امنیت مخابرات یا سایر ریسک‌های انطباق، از جمله هر ریسکی که به موجب National Security and Investment Act 2021 ایجاد شود، ایجاد می‌کند، شرکت می‌تواند قرارداد را فوراً با اخطار کتبی و بدون مسئولیت فسخ کند.

(e) سفارش‌های گروه. هر سفارشی که توسط یک عضو گروه صادر شود، قرارداد جداگانه‌ای میان آن عضو و تأمین‌کننده بر اساس این شرایط تشکیل می‌دهد، و هیچ عضو گروه مسئول تعهدات هیچ عضو دیگری نیست. حقوقی که به نفع گروه بیان شده‌اند توسط شرکت از جانب عضو مربوط، و توسط آن عضو به موجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 در حدی که بند 24(b) مقرر می‌دارد، قابل‌اجرا هستند.

23. اخطارها

(a) شکل و تحویل. اخطار به موجب قرارداد باید کتبی باشد و به‌طور حضوری تحویل شود، از طریق پیک ارسال شود، از طریق پست درجه یک با هزینه پیش‌پرداخت یا پست سفارشی (recorded delivery) ارسال شود، یا از طریق ایمیل به نشانی مشخص‌شده در این بند ارسال شود.

(b) نشانی‌ها. اخطارها به شرکت باید به نشانی ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom، با قید توجه واحد حقوقی (Legal)، همراه با نسخه‌ای از طریق ایمیل به legal@scalefibre.com ارسال شوند. اخطارها به تأمین‌کننده باید به نشانی یا نشانی ایمیل مندرج در پیش‌فاکتور آن، در پذیرش سفارش توسط آن، یا نشانی‌ای که به نحو دیگری به‌طور کتبی به شرکت اطلاع داده شده است، یا در مواردی که تأمین‌کننده شرکتی ثبت‌شده در پادشاهی متحده باشد، به دفتر ثبت‌شده آن ارسال شوند. هر یک از طرفین می‌تواند نشانی یا نشانی ایمیل خود برای اخطارها را با اخطار کتبی به طرف دیگر تغییر دهد که پنج (5) روز کاری پس از دریافت نافذ می‌شود.

(c) فرض دریافت. اخطار در زمان‌های زیر دریافت‌شده تلقی می‌شود: (i) اگر به‌طور حضوری یا از طریق پیک تحویل شود، هنگامی که در نشانی مربوط گذاشته شود؛ (ii) اگر از طریق پست درجه یک با هزینه پیش‌پرداخت یا پست سفارشی ارسال شود، در ساعت 9:00 صبح دومین (2) روز کاری پس از ارسال پستی، یا در صورتی که به یا از نشانی‌ای خارج از پادشاهی متحده ارسال شود، در ساعت 9:00 صبح پنجمین (5) روز کاری پس از ارسال پستی؛ و (iii) اگر از طریق ایمیل ارسال شود، در روزی که در آن نشانی قابل بازیابی شود، در صورتی که این امر پیش از ساعت 16:00 یک روز کاری در محل دریافت‌کننده رخ دهد، و در غیر این صورت در ساعت 9:00 صبح روز کاری بعد. این بند بر ابلاغ دادخواست (claim form)، اخطار درخواست یا سند دیگر در هر رسیدگی قضایی اعمال نمی‌شود، که باید مطابق با Civil Procedure Rules ابلاغ شود؛ اما بند 19(i)(ii) بر تأمین‌کننده‌ای که محل فعالیت تجاری مستقری در پادشاهی متحده ندارد اعمال می‌شود، و section 1139 از Companies Act تحت تأثیر قرار نمی‌گیرد.

(d) وسایل مستثنا. اخطاری که تنها از طریق یک درگاه الکترونیکی تحت بهره‌برداری تأمین‌کننده، یا از طریق هر پیام خودکار سیستمی ارسال شود، به‌طور معتبر داده نشده است.

(e) ارتباطات عملیاتی. برنامه‌های زمانی تحویل، پیش‌بینی‌ها، درخواست‌های برداشت (call-offs)، اطلاعیه‌های کیفی و سایر ارتباطات عملیاتی ممکن است از طریق وسایلی که طرفین در عمل اتخاذ می‌کنند داده شوند و لازم نیست با این بند 23 مطابقت داشته باشند، اما هرگونه اخطار نقض، رد، فراخوان، تعلیق، لغو یا فسخ باید با آن مطابقت داشته باشد.

(f) زبان. کلیه اخطارها، مستندات، گواهی‌ها، برچسب‌ها و مکاتبات به موجب قرارداد باید به زبان انگلیسی باشند، مگر آنکه سفارش یا قانون قابل‌اعمال زبان دیگری را الزام کند، که در آن صورت ترجمه انگلیسی نیز باید ارائه شود.

24. مقررات عمومی

(a) رابطه طرفین. هیچ چیز در قرارداد رابطه مشارکت، سرمایه‌گذاری مشترک، نمایندگی، فرانشیز یا استخدام میان طرفین ایجاد نمی‌کند. هیچ‌یک از طرفین اختیار تعهد اعتبار طرف دیگر، ارائه هرگونه اظهار از جانب طرف دیگر، یا انعقاد قرارداد از جانب طرف دیگر را ندارد. هیچ‌یک از کارکنان تأمین‌کننده صرفاً به سبب قرارداد کارمند شرکت تلقی نمی‌شوند. طرفین قصد ندارند که قرارداد موجب انتقال مربوط (relevant transfer) به موجب Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006 (آیین‌نامه انتقال مؤسسات (حمایت از اشتغال) 2006) شود، و تأمین‌کننده شرکت و گروه را در برابر کلیه زیان‌ها، مسئولیت‌ها، هزینه‌ها و مخارج ناشی از هرگونه ادعا مبنی بر اینکه قرارداد استخدام هر یک از کارکنان تأمین‌کننده به سبب قرارداد یا فسخ آن، به موجب آن آیین‌نامه به شرکت یا به هر عضو گروه، یا به هر تأمین‌کننده جایگزین، منتقل شده است، جبران خسارت می‌کند.

(b) حقوق اشخاص ثالث. به جز آنچه این بند مقرر می‌دارد، شخصی که طرف قرارداد نیست هیچ حقی به موجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 برای اجرای هیچ شرطی از آن ندارد، و قرارداد هیچ حقی برای هیچ شخصی غیر از طرفین ایجاد نمی‌کند. هر عضو گروه، و هر مشتری، می‌تواند منفعت بندهای 9(f)، 11(g)، 16(g)، 16(h)، 17(m)، 18(k) و 20(a) را در حدی که آن بند به نفع وی بیان شده است اجرا کند؛ و هر مدیر، مقام و کارمند شرکت و گروه که به موجب بند 16(h)، بند 17(m) یا بند 20(a) مشمول جبران خسارت است، می‌تواند آن جبران خسارت را در حدی که به نفع آن شخص بیان شده است اجرا کند. هر چنین شخصی برای مقاصد section 1(3) آن قانون به‌عنوان عضو یک طبقه مشخص می‌شود، و لازم نیست در زمان انعقاد قرارداد وجود داشته باشد. هیچ شخص دیگری نمی‌تواند هیچ شرطی از قرارداد را به موجب آن قانون اجرا کند. Section 2(1) آن قانون اعمال نمی‌شود، و طرفین می‌توانند قرارداد یا هر شرطی از آن، از جمله هر شرطی که توسط شخص ثالث قابل‌اجرا است، را در هر زمان با توافق میان خود و بدون رضایت هیچ شخص ثالثی، همان‌گونه که section 2(3)(a) آن قانون اجازه می‌دهد، فسخ، خاتمه، اصلاح یا اسقاط کنند. شرکت می‌تواند هر چنین شرطی را از جانب شخصی که مستحق منفعت آن است اجرا کند، و در صورتی که چنین کند، می‌تواند قضاوت تجاری خود را در خصوص اینکه آیا، چه زمانی و چگونه آن را اجرا کند اعمال کند، و می‌تواند هرگونه ادعا به موجب آن را حل‌وفصل کند، سازش کند، ابرا کند یا واگذار کند، بدون اینکه ملزم به مشورت با آن شخص باشد؛ اما شرکت باید آن مقدار از عواید اجرا را که عملاً در خصوص زیان آن شخص و نه در خصوص زیان خود وصول می‌کند به حساب آن شخص منظور کند. طرفین تصدیق می‌کنند که سازوکار اصلی که از طریق آن یک عضو گروه از منفعت این شرایط برخوردار می‌شود بند 22(e) است، که به موجب آن هر سفارشی که توسط یک عضو گروه صادر شود قرارداد جداگانه‌ای میان آن عضو به‌عنوان اصیل و تأمین‌کننده تشکیل می‌دهد، و اینکه این بند در پشتیبانی از آن سازوکار و نه به جای آن عمل می‌کند. هیچ چیز در این بند بر هیچ حق یا جبرانی که شخصی به نحوی غیر از به موجب آن قانون، از جمله به موجب Part I از CPA یا Civil Liability (Contribution) Act 1978، دارد تأثیری ندارد.

(c) تبلیغات. بند 15(e) بر کلیه تبلیغات و استفاده از نام و علائم شرکت اعمال می‌شود.

(d) اسقاط حق. هیچ مدارا، تأخیر یا اغماضی از سوی شرکت در اجرای قرارداد به حقوق آن لطمه وارد نمی‌کند یا آنها را محدود نمی‌کند. هیچ اسقاط حقی در خصوص یک نقض به‌عنوان اسقاط حق در خصوص هر نقض بعدی عمل نمی‌کند. اسقاط حق تنها در صورتی نافذ است که کتبی و امضاشده توسط یک مقام مجاز باشد. هیچ اعمال واحد یا جزئی یک حق مانع از اعمال بیشتر آن نمی‌شود. حقوق و جبران‌های شرکت تجمعی هستند.

(e) معقول بودن. طرفین بر این مبنا بر قرارداد توافق کرده‌اند که استثناها، تحدیدها و محدودیت‌های مندرج در بندهای 2(g)، 4(e)، 4(f)، 12(c)، 12(d)، 12(e)، 12(f)، 12(g)، 13(d)، 21(d) و 21(e) الزام معقول بودن مندرج در section 11 از UCTA و section 3 از Misrepresentation Act 1967 را برآورده می‌سازند. طرفین در ارزیابی معقول بودن، موارد مندرج در Schedule 2 به UCTA را در نظر گرفته‌اند و ثبت می‌کنند که در تاریخ انعقاد قرارداد: (i) هر یک از طرفین یک طرف تجاری است که در جریان فعالیت تجاری خود قرارداد منعقد می‌کند، و هر یک فرصت دریافت مشاوره حقوقی مستقل را داشته است؛ (ii) تأمین‌کننده می‌توانست همان کالاها یا کالاهای معادل را به خریداران دیگر بفروشد، و می‌توانست شرایط خاصی پیشنهاد کند که هر یک از آن بندها را اصلاح کند، که در آن صورت قیمت برای انعکاس تخصیص متفاوت ریسک مجدداً محاسبه می‌شد؛ (iii) تأمین‌کننده از وجود و گستره آن شروط آگاه بوده یا به‌طور معقول باید آگاه می‌بود، زیرا این شرایط همراه با سفارش به وی ارائه یا در دسترس وی قرار داده شده و توجه وی در ابتدای این سند به آنها جلب شده است؛ (iv) مهلت‌های اخطار و محدودیت‌های زمانی مندرج در آن بندها برای تأمین‌کننده کالاهایی از این نوع در جریان عادی فعالیت تجاری آن عملی هستند؛ (v) شرکت بر اساس پیش‌بینی‌های تقاضای مشتریان که تحت کنترل آن نیست خرید می‌کند، و تأمین‌کننده نسبت به شرکت در موقعیت بهتری برای مدیریت تولید، موجودی و تعهدات رده پایین‌تر خود قرار دارد؛ و (vi) هر یک از طرفین قادر است ریسک‌های تخصیص‌یافته به خود را بیمه کند، و قیمت منعکس‌کننده آن تخصیص است. تأمین‌کننده فرصت معقولی برای مطالعه این شرایط و پیشنهاد اصلاحات در هر یک از آنها پیش از پذیرش یک سفارش داشته است. هر چنین بندی، و هر پاراگراف و جمله در آن، قابل تفکیک است، به نحوی که تشخیص اینکه هر یک از آنها الزام معقول بودن را برآورده نمی‌سازد بر هیچ‌یک از دیگران تأثیری ندارد.

(f) تفکیک‌پذیری و تفسیر محدود. اگر هر مقرره‌ای از قرارداد به‌طور کلی یا جزئی غیرقانونی، نامعتبر یا غیرقابل‌اجرا تشخیص داده شود، آن مقرره با حداقل اصلاح لازم برای قانونی، معتبر و قابل‌اجرا ساختن آن اعمال می‌شود یا، اگر این امر ممکن نباشد، جدا می‌شود، و سایر مقررات و باقی‌مانده آن مقرره با قوت و اثر کامل باقی می‌مانند. در مواردی که مقرره‌ای جدا شود، طرفین با حسن نیت برای توافق بر جایگزینی که تا حد امکان نتیجه تجاری مورد نظر را محقق سازد مذاکره خواهند کرد.

(g) اصلاح. قرارداد تنها با سندی کتبی که به این بند 24(g) ارجاع دهد و توسط یک مقام مجاز امضا شده باشد، یا با دستور تغییری که به موجب بند 12(a) صادر شود، قابل اصلاح است. قصد طرفین این است که این بند مطابق با شروط خود نافذ باشد، و هیچ توافق شفاهی، رویه معاملاتی یا رفتاری قرارداد را اصلاح نمی‌کند.

(h) توافق کامل. این شرایط، همراه با سفارش و هر سندی که در سفارش جزء قرارداد اعلام شده است، کل توافق میان طرفین در خصوص موضوع آن را تشکیل می‌دهد و جایگزین کلیه توافق‌ها، بیانیه‌ها، اظهارات، تفاهمات، مذاکرات و گفتگوهای قبلی، اعم از شفاهی یا کتبی، می‌شود. هر یک از طرفین تصدیق می‌کند که به هیچ بیانیه، اظهار، تضمین یا تفاهمی که پیش از قرارداد صورت گرفته است، جز در حدی که در آن گنجانده شده باشد، استناد نمی‌کند و به سبب آن به انعقاد قرارداد ترغیب نشده است. هیچ چیز در این بند مسئولیت در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه را محدود نمی‌کند، و بند 2(g) بر هرگونه استثنا یا محدودیت مسئولیت در قبال اظهار خلاف واقع که به موجب این بند صورت گیرد اعمال می‌شود.

(i) ترتیب تقدم. در صورت تعارض میان اسنادی که قرارداد را تشکیل می‌دهند، ترتیب تقدم به شرح زیر است: (i) هرگونه شرایط خاصی که به‌طور صریح و کتبی مورد توافق قرار گرفته و توسط یک مقام مجاز امضا شده باشد؛ (ii) این شرایط؛ (iii) سفارش؛ و (iv) هر سند دیگری که در سفارش به‌طور صریح جزء قرارداد اعلام شده باشد.

(j) نسخه‌های متعدد، امضای الکترونیکی و اسناد رسمی (deeds). قرارداد ممکن است در چند نسخه، از جمله با امضای الکترونیکی و با تبادل ایمیل، منعقد و امضا شود، که هر یک اصل است و همه آنها با هم یک توافق را تشکیل می‌دهند. امضایی که به وسیله الکترونیکی درج شود برای مقاصد section 7 از Electronic Communications Act 2000 (قانون ارتباطات الکترونیکی 2000) نافذ است و امضای اصلی تلقی می‌شود. هیچ سفارش، دستور تغییر یا اصلاح این شرایط لازم نیست به‌صورت سند رسمی (deed) تنظیم شود، گواهی شاهد داشته باشد یا محضری شود. در مواردی که قرارداد یا قانون الزام کند که سندی به‌صورت سند رسمی تنظیم شود، از جمله هر ضمانت‌نامه شرکت مادر که به موجب بند 19(i)(i) ارائه می‌شود، آن سند باید مطابق با section 44 و section 46 از Companies Act یا، در مورد شخص حقیقی، section 1 از Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 (قانون اموال (مقررات متفرقه) 1989) به‌صورت سند رسمی تنظیم و تسلیم شود؛ سندی که توسط یک شرکت به‌صورت سند رسمی تنظیم می‌شود باید توسط دو امضاکننده مجاز، یا توسط یک مدیر در حضور شاهدی که امضا را گواهی می‌کند، یا با مهر رسمی شرکت امضا شود؛ سند رسمی صرفاً با تبادل نسخه‌هایی از صفحه امضا به‌طور معتبر تنظیم نمی‌شود مگر آنکه الزامات امضای مجازی که به موجب قانون شناخته شده‌اند برآورده شوند؛ و در مواردی که تأمین‌کننده شرکتی ثبت‌شده در خارج از پادشاهی متحده باشد، باید به نحوی که به موجب قانون محل ثبت آن نافذ است و، در مواردی که Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009 (آیین‌نامه شرکت‌های خارجی (امضای اسناد و ثبت وثایق) 2009) اعمال می‌شود، به نحوی که به موجب آن آیین‌نامه نافذ است، امضا کند، و باید به درخواست، شواهد اختیار امضاکننده را ارائه کند. طرفین تصدیق می‌کنند که سندی که به‌صورت سند رسمی تنظیم شده است مشمول مرور زمان دوازده (12) ساله مندرج در section 8 از Limitation Act است. هر ضمانت‌نامه‌ای که در ارتباط با قرارداد داده شود باید کتبی و امضاشده توسط ضامن یا از جانب وی باشد، همان‌گونه که section 4 از Statute of Frauds 1677 (قانون تقلب‌ها 1677) الزام می‌کند، و شرکت می‌تواند نسخه اصلی با امضای دستی را الزام کند.

(k) تضمین‌های تکمیلی. هر یک از طرفین باید فوراً کلیه اقدامات را انجام دهد و کلیه اسنادی را که به‌طور معقول برای نافذ ساختن کامل قرارداد لازم است امضا کند.

(l) هزینه‌ها. هر یک از طرفین هزینه‌های خود برای مذاکره و انعقاد قرارداد را بر عهده دارد. در حدی که قانون اجازه می‌دهد، طرفی که در اجرای یک حق یا وصول مبلغی که به موجب قرارداد بدهی است موفق شود، مستحق مطالبه هزینه‌های معقول خود برای انجام این کار، از جمله هزینه‌های حقوقی، از طرف دیگر است، و این بند به‌طور یکسان به نفع هر یک از طرفین عمل می‌کند. طرفین تصدیق می‌کنند که دادگاه صلاحدید خود در خصوص هزینه‌ها را به موجب Part 44 از Civil Procedure Rules حفظ می‌کند، و این بند آن صلاحدید را مقید نمی‌کند.

(m) عدم جذب کارکنان. در طول مدت قرارداد و برای دوازده (12) ماه پس از پایان آن، تأمین‌کننده نباید هیچ کارمند شرکت را که در ارتباط با قرارداد با وی در تماس بوده است برای استخدام یا به‌کارگیری جذب کند، به جز از طریق آگهی عمومی که آن شخص را هدف قرار نداده باشد. طرفین تصدیق می‌کنند که کارکنان دارای صلاحیت مناسب در زمینه مهندسی، کیفیت، پشتیبانی فنی و زنجیره تأمین کمیاب هستند، که شرکت در تداوم نیروی کار خود و در حفاظت از سرمایه‌گذاری خود در آموزش و اعتبارسنجی منفعت مشروع دارد، و که مدت و دامنه این محدودیت معقول است و فراتر از آنچه برای حفاظت از آن منفعت لازم است نمی‌رود. اگر این محدودیت در غیر این صورت به‌عنوان تحدید غیرمعقول تجارت (restraint of trade) باطل باشد، با کاهش متوالی مدت به نه (9) ماه، شش (6) ماه و سه (3) ماه، و با محدود شدن دامنه آن به اشخاصی که تأمین‌کننده با آنها تماس مستقیم داشته است، اعمال می‌شود تا زمانی که معتبر و قابل‌اجرا باشد.

(n) تهاتر و پرداخت‌های بدون کسر. کلیه مبالغی که تأمین‌کننده به موجب قرارداد باید به شرکت پرداخت کند، باید به‌طور کامل و بدون هیچ تهاتر، دعوای متقابل، کسر یا نگه‌داشتنی پرداخت شود، به جز هرگونه کسر یا نگه‌داشتنی که قانون الزام کند، که در آن صورت تأمین‌کننده باید پرداخت را به نحوی افزایش دهد (gross up) که شرکت مبلغی را دریافت کند که اگر هیچ کسر یا نگه‌داشتنی الزامی نبود دریافت می‌کرد.

25. قانون حاکم، صلاحیت قضایی و اختلافات

(a) قانون حاکم. قرارداد، و هرگونه اختلاف یا ادعا (از جمله هرگونه اختلاف یا ادعای غیرقراردادی) ناشی از آن یا در ارتباط با آن، موضوع آن یا تشکیل آن، تابع و مطابق با حقوق انگلستان و ولز تفسیر می‌شود.

(b) صلاحیت قضایی. هر یک از طرفین به‌طور غیرقابل‌رجوع تسلیم صلاحیت انحصاری دادگاه‌های انگلستان و ولز در خصوص هرگونه اختلاف یا ادعا (از جمله هرگونه اختلاف یا ادعای غیرقراردادی) ناشی از قرارداد یا در ارتباط با آن، موضوع آن یا تشکیل آن می‌شود، و از هرگونه اعتراض به محل رسیدگی یا به مرجع رسیدگی به دلیل عدم تناسب آن صرف‌نظر می‌کند. قصد طرفین این است که این بند برای مقاصد Convention on Choice of Court Agreements (کنوانسیون موافقتنامه‌های انتخاب دادگاه) منعقده در لاهه در 30 ژوئن 2005 یک موافقتنامه انتخاب انحصاری دادگاه باشد، و حکمی که توسط دادگاه تعیین‌شده به موجب آن صادر شود به موجب آن کنوانسیون و، در مواردی که اعمال می‌شود، به موجب Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters (کنوانسیون شناسایی و اجرای احکام خارجی در امور مدنی یا تجاری) منعقده در لاهه در 2 ژوئیه 2019 شناسایی و اجرا شود. این بند تابع بند 25(f) است، و در مواردی که آن بند اعمال می‌شود، در پشتیبانی از داوری به موجب بند 25(f) اعمال می‌شود.

(c) رسیدگی‌های حمایتی و وصول. علی‌رغم بند 25(b) و بند 25(f)، شرکت می‌تواند در هر دادگاه صالحی در محلی که تأمین‌کننده در آن واقع است، هر یک از دارایی‌های تأمین‌کننده در آن واقع است، یا کالاها در آن واقع هستند، برای وصول هر مبلغ بدهی، برای بازپس‌گیری یا حفظ کالاها یا دارایی‌های شرکت، برای جبران موقت یا دستور منع فوری، یا برای حفاظت از اطلاعات محرمانه یا حقوق مالکیت فکری خود اقامه دعوا کند.

(d) ارجاع اختلاف به سطوح بالاتر. پیش از آغاز رسیدگی، یک طرف باید اخطار کتبی اختلاف را بدهد، و طرفین باید اطمینان حاصل کنند که یک نماینده ارشد از هر یک از آنها ظرف پانزده (15) روز کاری از آن اخطار، به‌طور حضوری یا از طریق ویدئوکنفرانس، برای تلاش با حسن نیت جهت حل آن ملاقات می‌کند. اگر ظرف آن مهلت هیچ ملاقاتی صورت نگیرد، یا اگر اختلاف ظرف سی (30) روز پس از ملاقات حل نشود، هر یک از طرفین می‌تواند رسیدگی را آغاز کند یا، در مواردی که بند 25(f) اعمال می‌شود، داوری را آغاز کند. این بند مانع از آن نمی‌شود که هر یک از طرفین جبران موقت یا دستور منع فوری درخواست کند، هر اقدامی را که برای جلوگیری از مشمول مرور زمان شدن یک ادعا به موجب Limitation Act لازم است انجام دهد، یا داوری فوری (adjudication) را که بند 4(k)(iv) در مورد آن اعمال می‌شود آغاز کند، و بر رسیدگی‌های به موجب بند 25(c) اعمال نمی‌شود. طرفین میانجیگری یا شکل دیگری از حل‌وفصل جایگزین اختلاف را بررسی خواهند کرد، اما ملزم به استفاده از آن نیستند، و هر یک تصدیق می‌کند که دادگاه ممکن است در اعمال صلاحدید خود در خصوص هزینه‌ها، رفتار یک طرف در رابطه با حل‌وفصل جایگزین اختلاف را در نظر بگیرد.

(e) ادامه اجرا. تأمین‌کننده باید در حین حل هرگونه اختلاف، به اجرای قرارداد مطابق با شروط آن ادامه دهد، و نمی‌تواند به سبب یک اختلاف اجرا را تعلیق کند یا به تأخیر اندازد.

(f) داوری — تأمین‌کنندگان فاقد محل فعالیت تجاری در پادشاهی متحده. در مواردی که تأمین‌کننده در تاریخ سفارش محل فعالیت تجاری مستقری در پادشاهی متحده نداشته باشد، یا در مواردی که سفارش یا هرگونه شرایط خاص داوری را مقرر کرده باشد، هرگونه اختلاف ناشی از قرارداد یا در ارتباط با آن، از جمله هرگونه مسئله‌ای در خصوص وجود، اعتبار، نقض یا فسخ آن، باید به‌طور نهایی از طریق داوری به موجب Rules of Arbitration of the London Court of International Arbitration (قواعد داوری دیوان داوری بین‌المللی لندن)، با مقر داوری در لندن، انگلستان، نزد یک (1) داور (یا سه (3) داور در مواردی که مبلغ مورد اختلاف از GBP 2,500,000 تجاوز کند)، و به زبان انگلیسی حل‌وفصل شود. در مواردی که این بند اعمال می‌شود، بند 25(b) تنها در خصوص درخواست‌هایی در پشتیبانی از آن داوری، یا برای شناسایی یا اجرای رأی آن، عمل می‌کند، و بند 25(c) تحت تأثیر قرار نمی‌گیرد. داوری تابع Arbitration Act 1996 (قانون داوری 1996) است، قانون حاکم بر موافقتنامه داوری حقوق انگلستان و ولز است، و رأی به موجب Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (کنوانسیون شناسایی و اجرای آرای داوری خارجی) قابل‌اجرا است. اینکه آیا تأمین‌کننده محل فعالیت تجاری مستقری در پادشاهی متحده دارد یا نه، در تاریخ سفارش تعیین می‌شود، و تأمین‌کننده در صورتی که چنین محلی نداشته باشد، باید پیش از پذیرش یک سفارش به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد.

(g) مرور زمان دعاوی. هیچ مهلتی که شرکت ظرف آن می‌تواند دعوایی ناشی از قرارداد یا مرتبط با آن را اقامه کند، به کمتر از مهلتی که Limitation Act مقرر می‌دارد کاهش نمی‌یابد، و هرگونه تلاش تأمین‌کننده برای کاهش آن مهلت، اعم از اینکه با شروط خود آن، با الزام اطلاع‌رسانی یا به هر نحو دیگری باشد، بی‌اثر است. شرکت با هیچ کوتاه کردن هیچ مهلت مرور زمانی موافقت نمی‌کند. طرفین تصدیق می‌کنند که مهلت‌های اصلی عبارتند از شش (6) سال برای دعوای مبتنی بر قرارداد ساده به موجب section 5 از Limitation Act و برای دعوای مبتنی بر مسئولیت مدنی خارج از قرارداد (tort) به موجب section 2 آن قانون، دوازده (12) سال برای دعوای مبتنی بر سند رسمی (specialty) به موجب section 8 آن قانون، سه (3) سال با رعایت مهلت نهایی ده (10) ساله برای دعوای به موجب Part I از CPA به موجب section 11A آن قانون، و مهلتی که sections 14A و 14B آن قانون برای ادعای مبتنی بر تقصیر در خصوص خسارت پنهان مقرر می‌دارند؛ که section 32 آن قانون جریان مرور زمان را در موارد تقلب، کتمان عمدی یا اشتباه به تعویق می‌اندازد؛ و که section 29 و section 30 آن قانون آغاز مجدد مرور زمان را در صورت اقرار یا پرداخت جزئی مقرر می‌دارند. دعوای شرکت به موجب هر جبران خسارتی ممکن است ظرف مهلتی که قانون مقرر می‌دارد و از تاریخی که شرکت مسئولیتی را که جبران خسارت به آن مربوط است ایفا می‌کند آغاز می‌شود، اقامه شود. طرفین می‌توانند به‌طور کتبی توافق کنند که جریان هر مهلت مرور زمانی را در خصوص یک اختلاف تعلیق کنند، و طرفی که با این کار موافقت کرده است نباید پس از آن در حد تعلیق مورد توافق به انقضای آن مهلت استناد کند.

(h) استثنای کنوانسیون‌های بین‌المللی. پادشاهی متحده دولت متعاهد United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (کنوانسیون سازمان ملل متحد درباره قراردادهای بیع بین‌المللی کالا) نیست. در حدی که آن کنوانسیون در غیر این صورت، اعم از اینکه به سبب قواعد حقوق بین‌الملل خصوصی هر دولت دیگری یا به هر نحو دیگر، بر قرارداد اعمال می‌شد، مطابق با Article 6 آن مستثنا می‌شود، همچنان که Uniform Law on the International Sale of Goods (قانون متحدالشکل بیع بین‌المللی کالا) و Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods (قانون متحدالشکل تشکیل قراردادهای بیع بین‌المللی کالا)، و United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (کنوانسیون سازمان ملل متحد درباره مرور زمان در بیع بین‌المللی کالا)، که در پادشاهی متحده به تصویب نرسیده است، مستثنا می‌شوند.

(i) قوانین تجاری فراسرزمینی. قوانین کنترل صادرات، تحریم‌ها و انطباق تجاری حوزه‌های قضایی غیر از پادشاهی متحده ممکن است، همان‌گونه که در بند 17 بیان شده است، بر قرارداد اعمال شوند.

(j) عدم رسیدگی با هیئت منصفه. طرفین ثبت می‌کنند که ادعای مدنی از نوعی که به موجب قرارداد ایجاد می‌شود در انگلستان و ولز توسط قاضی بدون هیئت منصفه رسیدگی می‌شود، که section 69 از Senior Courts Act 1981 (قانون دادگاه‌های عالی 1981) در چنین ادعایی هیچ حقی برای رسیدگی با هیئت منصفه اعطا نمی‌کند، و که هیچ اسقاط چنین حقی لازم نیست. در مواردی که رسیدگی‌های مرتبط با قرارداد در حوزه قضایی‌ای اقامه شود که حق رسیدگی با هیئت منصفه را در رسیدگی‌های مدنی از این نوع به رسمیت می‌شناسد و اسقاط آن را مجاز می‌دارد، هر یک از طرفین به‌طور غیرقابل‌رجوع از هرگونه حق رسیدگی با هیئت منصفه در آن دعوا صرف‌نظر می‌کند.

در صورت داشتن هرگونه پرسش، با ما تماس بگیرید:
استعلامات حقوقی ایمیل: legal@scalefibre.com
تلفن: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
ثبت‌شده در انگلستان و ولز، شماره ثبت شرکت 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom