_نسخه 2.0 · آخرین به‌روزرسانی: 19 اوت 2026_ این ترجمه فارسی صرفاً جهت اطلاع ارائه شده است. تنها نسخه انگلیسی این شرایط از نظر قراردادی برای طرفین الزام‌آور است. در صورت هرگونه مغایرت یا تعارض میان نسخه فارسی و نسخه انگلیسی، نسخه انگلیسی مقدم است. این شرایط استاندارد خرید بر کلیه خریدهای کالاها و خدمات جانبی توسط **ScaleFibre UK Ltd**، شرکتی ثبت‌شده در انگلستان و ولز به شماره ثبت **16685020** و با دفتر ثبت‌شده به نشانی 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (**شرکت**)، از تأمین‌کنندگان مستقر در یکی از کشورهای عضو اتحادیه اروپا حاکم است. لطفاً این شرایط را با دقت مطالعه کنید. تأمین‌کننده با پذیرش یک سفارش، موافقت می‌کند که به این شرایط ملتزم باشد. **جهت جریان کالا.** شرکت **خریدار** است. تأمین‌کننده **فروشنده** است. کالاها **از اتحادیه اروپا خارج و به پادشاهی متحده وارد** می‌شوند. تأمین‌کننده صادرکننده از اتحادیه و شرکت واردکننده به پادشاهی متحده است. بند 7 نحوه عملکرد این تخصیص را بیان می‌کند، بند 3 پیامدهای گمرکی و مالیاتی آن را بیان می‌کند و بند 17 تعهدات انطباقی ناشی از آن را برای هر طرف بیان می‌کند. **شرکت در پادشاهی متحده مستقر است و در اتحادیه اروپا مستقر نیست.** شرکت در هیچ کشور عضوی دارای شرکت تابعه، شعبه، مؤسسه، مقر ثابت، محل فعالیت تجاری، انبار یا موجودی کالا نیست، و هیچ نماینده مجاز (authorised representative)، فعال اقتصادی مسئول (responsible economic operator)، نماینده انحصاری (only representative)، نماینده مالیاتی (fiscal representative)، نماینده گمرکی غیرمستقیم (indirect customs representative) یا نماینده‌ای از هر نوع دیگر را در اتحادیه منصوب نکرده و نگه نمی‌دارد. شرکت نمی‌تواند به‌عنوان صادرکننده رسمی (exporter of record) از اتحادیه عمل کند، نمی‌تواند اظهارنامه صادراتی اتحادیه را تسلیم کند، نمی‌تواند به‌عنوان شخص مستقر دارنده شماره EORI اتحادیه باشد و نمی‌تواند هیچ وظیفه‌ای را که حقوق اتحادیه برای شخص مستقر در اتحادیه محفوظ داشته است انجام دهد. **بنابراین تأمین‌کننده باید در هر تأمین به‌عنوان صادرکننده رسمی از اتحادیه عمل کند**، و بند 7(c) این تعهد را به‌طور کامل بیان می‌کند. **شرکت صرفاً کالا تحصیل می‌کند.** شرکت به موجب این شرایط هیچ‌گونه کار نصب، ساخت، عمرانی، فیوژن (splicing)، اتصال انتهایی (termination)، راه‌اندازی یا هر کار دیگری در محل را تحصیل نمی‌کند، و تعریف _خدمات_ در بند 1.1 بر همین اساس محدود شده است. تأمین‌کننده نباید هیچ‌یک از این‌گونه کارها را به موجب یک سفارش انجام دهد. --- ## 1. تعاریف و تفسیر ### 1.1 تعاریف در این شرایط، تعاریف زیر اعمال می‌شود مگر آنکه سیاق عبارت اقتضای دیگری داشته باشد: * _پذیرش_ (Acceptance) به معنای پذیرش کالاها یا خدمات توسط شرکت مطابق با بند 8(c) است، و _پذیرفتن_ (Accept) و _پذیرفته‌شده_ (Accepted) دارای معانی متناظر هستند. * _مقام مجاز_ (Authorised Officer) به معنای مدیر یا مقام اجرایی شرکت، یا هر شخص دیگری است که به‌طور صریح و کتبی از سوی شرکت مجاز شده باشد تا برای مقاصد این شرایط از جانب آن اقدام کند. * _روز کاری_ (Business Day) به معنای روزی است که شنبه، یکشنبه یا تعطیل رسمی در انگلستان و ولز نباشد. * _نشان CE_ (CE Marking) به معنای نشانی است که سازنده به وسیله آن اعلام می‌کند محصول با الزامات قابل‌اعمال قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه که الصاق آن را مقرر می‌دارند مطابقت دارد. * _دستور تغییر_ (Change Order) به معنای دستور کتبی صادره توسط شرکت به موجب بند 12(a) است که یک سفارش را اصلاح می‌کند. * _CISG_ به معنای United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (کنوانسیون سازمان ملل متحد درباره قراردادهای بیع بین‌المللی کالا) است که در 11 آوریل 1980 در وین منعقد شده است. * _شرکت_ (Company) به معنای واحد ScaleFibre است که در ابتدای این شرایط معرفی شده و خریدار کالاها و خدمات است. * _شرایط_ (Conditions) به معنای این شرایط استاندارد خرید، همراه با هرگونه شرایط خاصی است که به‌طور صریح و کتبی توسط یک مقام مجاز مورد توافق قرار گرفته باشد. * _اطلاعات محرمانه_ (Confidential Information) دارای معنایی است که در بند 15(a) ارائه شده است. * _قرارداد_ (Contract) به معنای قرارداد میان شرکت و تأمین‌کننده برای خرید کالاها یا خدمات است که مشتمل بر این شرایط، سفارش مربوط و هر سند دیگری است که در سفارش به‌طور صریح جزء آن اعلام شده باشد. * _CPA_ به معنای Consumer Protection Act 1987 (قانون حمایت از مصرف‌کننده 1987) است. * _مشتری_ (Customer) به معنای هر مشتری شرکت یا هر عضو گروه است که کالاها به وی مجدداً عرضه می‌شود یا ممکن است عرضه شود، و شامل هر کاربر نهایی کالاها نیز می‌شود. * _تحویل به مشتری_ (Customer Delivery) به معنای تحویل کالاها توسط شرکت یا هر عضو گروه به یک مشتری است. * _قانون حفاظت از داده‌ها_ (Data Protection Law) دارای معنایی است که در بند 18(a) ارائه شده است. * _نقص_ (Defect) به معنای هرگونه عدم انطباق کالاها یا خدمات با تضمین‌های مندرج در بند 9(a) است، و _معیوب_ (Defective) دارای معنای متناظر است. * _محل تحویل_ (Delivery Point) به معنای محل تحویلی است که در سفارش ذکر شده است. * _رویداد قوه قاهره_ (Force Majeure Event) دارای معنایی است که در بند 14(a) ارائه شده است. * _GB_ به معنای بریتانیای کبیر، مشتمل بر انگلستان، ولز و اسکاتلند است. * _کالاها_ (Goods) به معنای اقلامی است که شرکت موافقت می‌کند به موجب یک سفارش از تأمین‌کننده خریداری کند، از جمله کلیه مواد، قطعات، نرم‌افزار، میان‌افزار، مستندات، بسته‌بندی، قطعات یدکی و اقلام تحویلی که همراه با آنها عرضه می‌شوند یا جزئی از آنها را تشکیل می‌دهند، و در مواردی که بند 9(k) اعمال می‌شود، شامل خدمات نیز می‌شود. * _گروه_ (Group) به معنای شرکت، شرکت مادر نهایی آن و هر شرکت تابعه آن شرکت مادر نهایی در هر زمان است. * _مالیات بر ارزش افزوده واردات_ (Import VAT) به معنای مالیات بر ارزش افزوده‌ای است که به موجب section 1(1)(c) از Value Added Tax Act 1994 (قانون مالیات بر ارزش افزوده 1994) بر واردات کالا به پادشاهی متحده تعلق می‌گیرد. * _رویداد اعسار_ (Insolvency Event) در رابطه با یک شخص به این معناست که آن شخص: (i) قادر به پرداخت دیون خود در سررسید نباشد، معسر تلقی یا فرض شود، یا به‌طور کتبی ناتوانی خود در پرداخت دیونش را اقرار کند، از جمله در مواردی که شخص شرکتی باشد که به مفهوم section 123 از Insolvency Act 1986 (قانون اعسار 1986) قادر به پرداخت دیون خود نیست؛ (ii) پرداخت دیون خود را تعلیق کند یا تهدید به تعلیق آن کند، یا با همه یا هر طبقه‌ای از بستانکاران خود مذاکراتی را آغاز کند یا با آنان هرگونه ترکیب، سازش، واگذاری یا ترتیبی را منعقد کند، به جز صرفاً به منظور ادغام یا تجدید ساختار در وضعیت توانایی پرداخت، از جمله company voluntary arrangement به موجب Part I از Insolvency Act 1986، scheme of arrangement به موجب Part 26 از Companies Act 2006، restructuring plan به موجب Part 26A از Companies Act 2006، یا moratorium به موجب Part A1 از Insolvency Act 1986؛ (iii) موضوع هرگونه درخواست، دستور، تصمیم، اخطار یا انتصابی برای انحلال، تصفیه، ورشکستگی، انقراض، اداره (administration)، تجدید ساختار، سازماندهی مجدد یا حمایت در برابر بستانکاران خود یا در ارتباط با آنها قرار گیرد، از جمله ابلاغ statutory demand به موجب section 123(1)(a) از Insolvency Act 1986 که در مهلت مقرر ایفا، ابطال یا مسترد نشود، دادخواستی که به موجب section 124 آن قانون تقدیم شود، یا ثبت اخطار قصد انتصاب administrator به موجب Schedule B1 آن قانون؛ (iv) یک receiver، administrative receiver، مدیر، administrator، مدیر تصفیه، مدیر تصفیه موقت، monitor، supervisor، امین، امانت‌دار، مدیر اعسار (_Insolvenzverwalter_)، مدیر قضایی (_administrateur judiciaire_)، قیم، ناظر منصوب دادگاه یا مقام مشابهی بر آن شخص یا بر تمام یا هر بخش عمده‌ای از دارایی‌هایش منصوب شود، یا هر شخصی حق انجام چنین انتصابی را پیدا کند؛ (v) هر یک از دارایی‌هایش توسط یک بستانکار یا دارنده حق وثیقه توقیف، اجرا، مصادره یا ضبط شود یا به تصرف درآید، در مواردی که این فرایند ظرف چهارده (14) روز رفع نشود؛ (vi) ادامه تمام یا بخش عمده‌ای از فعالیت تجاری خود را تعلیق کند، تهدید به تعلیق آن کند، متوقف کند یا تهدید به توقف آن کند؛ یا (vii) در هر حوزه قضایی موضوع هر رویداد یا رسیدگی‌ای قرار گیرد که اثری معادل یا مشابه با هر یک از موارد فوق داشته باشد، از جمله هر رسیدگی که به موجب Regulation (EU) 2015/848 (مقررات مربوط به رسیدگی‌های اعسار) آغاز شود، هر چارچوب تجدید ساختار پیشگیرانه‌ای که به موجب Directive (EU) 2019/1023 ایجاد شود، و هر رسیدگی معادل به موجب قانون کشور عضو تأمین‌کننده. بند 13(h) در مورد اعمال هر حقی که به سبب یک رویداد اعسار ایجاد می‌شود، در مواردی که اعمال آن به موجب قانون اعسار قابل‌اعمال متوقف یا محدود شده باشد، اعمال می‌شود. * _حقوق مالکیت فکری_ (Intellectual Property Rights) به معنای کلیه حقوق مالکیت صنعتی و فکری، اعم از ثبت‌شده یا ثبت‌نشده، است که متشکل از یا مرتبط با اختراعات ثبت‌شده، گواهی‌های حمایت تکمیلی، مدل‌های کاربردی، علائم تجاری، علائم خدماتی، نام‌های تجاری، حق تکثیر و حقوق مرتبط (از جمله در نرم‌افزار، میان‌افزار و مستندات)، حقوق پایگاه‌های داده (از جمله حق خاص (sui generis) پایگاه داده)، حقوق طرح‌بندی مدارهای نیمه‌هادی، حقوق طرح‌های صنعتی (ثبت‌شده و ثبت‌نشده، از جمله طرح ثبت‌نشده تکمیلی و حق طرح جامعه و اتحادیه)، اسرار تجاری، دانش فنی، اطلاعات محرمانه، نام‌های دامنه، آثار تألیفی، مدل‌ها، حقوق ارقام گیاهی و اختراعات باشد، همراه با کلیه درخواست‌ها، ثبت‌ها، تمدیدها، توسعه‌ها و حقوق اقامه دعوای مرتبط با هر یک از آنها به موجب قوانین هر حوزه قضایی در جهان. * _ادعای مالکیت فکری_ (IP Claim) دارای معنایی است که در بند 16(h) ارائه شده است. * _دستورالعمل تأخیر در پرداخت_ (Late Payment Directive) به معنای Directive 2011/7/EU (دستورالعمل مبارزه با تأخیر در پرداخت در معاملات تجاری) است، به نحوی که در هر کشور عضو اجرا شده است. * _Late Payment Act_ به معنای Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 (قانون تأخیر در پرداخت دیون تجاری (بهره) 1998) است. * _کشور عضو_ (Member State) به معنای یکی از کشورهای عضو اتحادیه اروپا است. * _سفارش_ (Order) به معنای سفارش خریدی است که توسط شرکت (اعم از کاغذی، از طریق ایمیل یا از طریق یک سامانه الکترونیکی تدارکات) برای تأمین کالاها یا خدمات صادر می‌شود، از جمله هر دستور تغییر. * _طرف_ (Party) به معنای یکی از طرفین قرارداد، یعنی شرکت یا تأمین‌کننده، است و _طرفین_ (Parties) به معنای هر دوی آنهاست. * _شخص_ (Person) شامل شخص حقیقی و هر نهاد دارای شخصیت حقوقی یا فاقد آن است، اعم از اینکه دارای شخصیت حقوقی مستقل باشد یا نباشد. * _داده‌های شخصی_ (Personal Data) دارای معنایی است که در بند 18(a) ارائه شده است. * _قیمت_ (Price) به معنای قیمت کالاها یا خدمات مندرج در سفارش است که شامل کلیه هزینه‌های مواد، ساخت، آزمون، گواهی‌دهی، بسته‌بندی، عدل‌بندی، علامت‌گذاری، قرقره‌ها، درام‌ها، پالت‌ها، بارگیری، حمل، کرایه حمل، بیمه، ترخیص صادراتی اتحادیه و تحویل در محل تحویل، و کلیه حقوق، عوارض و وجوه صادراتی اتحادیه است، اما شامل حقوق ورودی پادشاهی متحده (که بند 3(f) آن را تخصیص می‌دهد)، مالیات بر ارزش افزوده واردات (که بند 3(e)(iii) آن را تخصیص می‌دهد) و هرگونه مالیات بر ارزش افزوده‌ای که به‌درستی به موجب بند 3(e) قابل مطالبه باشد، نمی‌شود. * _فراخوان_ (Recall) به معنای هرگونه فراخوان، جمع‌آوری، اصلاح پس از نصب، اطلاعیه میدانی، اطلاعیه ایمنی، اقدام اصلاحی یا توصیه‌نامه در خصوص کالاها است، اعم از اینکه توسط یک نهاد ناظر الزام شده باشد، توسط شرکت آغاز شده باشد یا توسط تأمین‌کننده آغاز شده باشد. * _هزینه‌های برچیدن_ (Removal Costs) به معنای هزینه‌های معقول و به‌درستی متحمل‌شده برای شناسایی، مکان‌یابی، بازیابی، برچیدن، جداسازی از نصب، قطع اتصال، حمل و بازگرداندن کالاهای معیوب یا کالاهای موضوع فراخوان، برای تأمین و نصب کالاهای جایگزین، برای اتصال انتهایی مجدد، فیوژن مجدد، آزمون مجدد و راه‌اندازی مجدد آنها، برای ترمیم هر زمین، ساختمان، سازه، چاهک، تیر، داکت یا مجرایی که در انجام این امور دستکاری شده است، و هزینه‌های معقول نیروی کار داخلی و امور اداری شرکت در انجام هر یک از این امور است. * _طرف محدودشده_ (Restricted Party) به معنای هر شخصی است که هدف هرگونه کنترل‌های تجاری باشد، به موجب آن تعیین شده باشد، یا تحت مالکیت یا کنترل شخصی باشد که به موجب آن تعیین شده است، از جمله هر شخصی که نامش در فهرست طرف‌های محدودشده، طرف‌های ممنوع، نهادها، اشخاص مسدودشده، اشخاص تحریم‌شده، تحریم‌های مالی تلفیقی یا محرومیت که توسط هر مرجع تحریم نگهداری می‌شود، درج شده باشد. * _Rome I_ به معنای Regulation (EC) No 593/2008 (مقررات مربوط به قانون حاکم بر تعهدات قراردادی) است، و به نحوی که در پادشاهی متحده اعمال می‌شود، به معنای آن مقررات به نحوی است که جزئی از حقوق جذب‌شده (assimilated law) را تشکیل می‌دهد. * _مرجع تحریم_ (Sanctions Authority) به معنای هر مرجع دولتی یا فراملی است که کنترل‌های تجاری را اداره می‌کند، از جمله شورای اتحادیه اروپا و کمیسیون اروپا (که **EU Consolidated List of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions** (فهرست تلفیقی اتحادیه اروپا از اشخاص، گروه‌ها و نهادهای مشمول تحریم‌های مالی اتحادیه اروپا) را نگهداری می‌کنند)، مراجع صالح هر کشور عضو، United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (که **UK Sanctions List** و فهرست تلفیقی اهداف تحریم‌های مالی را نگهداری می‌کند)، United Kingdom Export Control Joint Unit در Department for Business and Trade، شورای امنیت سازمان ملل متحد (که UN Security Council Consolidated List را نگهداری می‌کند)، و در حدی که اقدامات آنها در مورد تأمین‌کننده، کالاها، خدمات یا هر معامله‌ای به موجب قرارداد اعمال شود، United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List)، United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List، Denied Persons List و Unverified List) و United States Department of State. * _خدمات_ (Services) به معنای خدمات جانبی تأمین کالاها است که شرکت موافقت می‌کند به موجب یک سفارش از تأمین‌کننده خریداری کند و محدود است به خدمات ساخت، فرآوری، ساخت‌وتولید قطعات، مونتاژ، آزمون، بازرسی، کالیبراسیون، گواهی‌دهی، عدل‌بندی، بسته‌بندی، برچسب‌گذاری، علامت‌گذاری، کرایه حمل، حمل‌ونقل، فورواردینگ، ترخیص گمرکی در اتحادیه، لجستیک و انبارداری، همراه با هرگونه کار تعمیر، بازسازی یا جایگزینی که به موجب بند 9 یا بند 10 انجام شود، و کلیه اقلام تحویلی که در جریان انجام آنها تولید می‌شوند. **شرکت نصب، کار ساختمانی، کار بنایی، کارهای عمرانی، کارهای خاکی، فیوژن، اتصال انتهایی، مفصل‌بندی، راه‌اندازی، نگهداری در محل، یا هر کار دیگری که در محل شرکت یا یک مشتری انجام شود را تحصیل نمی‌کند و خدمات شامل آنها نمی‌شود، و تأمین‌کننده نباید هیچ‌یک از این‌گونه کارها را به موجب یک سفارش انجام دهد.** * _مشخصات فنی_ (Specification) به معنای مشخصات فنی، دیتاشیت، نقشه، نمونه، استاندارد، شرح کار یا سایر توصیفاتی است که برای هر یک از کالاها یا خدمات در سفارش مشخص شده یا در آن به آن ارجاع داده شده است، و در حدی که با آن مغایر نباشد، مشخصات فنی یا دیتاشیت منتشرشده خود تأمین‌کننده برای آن کالاها یا خدمات که در تاریخ سفارش معتبر است. * _اظهارنامه مبدأ_ (Statement on Origin) به معنای اظهارنامه‌ای در خصوص مبدأ است که توسط تأمین‌کننده به‌عنوان صادرکننده در قالب و با متنی که توافقنامه تجارت و همکاری الزام می‌کند تنظیم می‌شود و شرکت را قادر می‌سازد در هنگام واردات به پادشاهی متحده رفتار تعرفه‌ای ترجیحی را مطالبه کند. * _تأمین‌کننده_ (Supplier) به معنای شخصی است که سفارش خطاب به وی صادر شده و فروشنده کالاها و خدمات است. * _کارکنان تأمین‌کننده_ (Supplier Personnel) به معنای کارمندان، مقامات، نمایندگان، پیمانکاران و پیمانکاران فرعی تأمین‌کننده و کارکنان هر یک از آنها است که در اجرای قرارداد به کار گرفته شده‌اند. * _TCA_ یا _توافقنامه تجارت و همکاری_ (Trade and Cooperation Agreement) به معنای Trade and Cooperation Agreement میان اتحادیه اروپا و جامعه انرژی اتمی اروپا از یک سو و پادشاهی متحده بریتانیای کبیر و ایرلند شمالی از سوی دیگر است که در 30 دسامبر 2020 امضا شده است، با اصلاحات آن و به نحوی که در هر زمان قابل‌اعمال است. * _کنترل‌های تجاری_ (Trade Controls) دارای معنایی است که در بند 17(b) ارائه شده است. * _نشان UKCA_ (UKCA Marking) به معنای نشان UK Conformity Assessed است که برای عرضه برخی محصولات در بازار بریتانیای کبیر الزامی است. * _UK GDPR_ به معنای Regulation (EU) 2016/679 است به نحوی که به موجب section 3 از European Union (Withdrawal) Act 2018 جزئی از حقوق انگلستان و ولز، اسکاتلند و ایرلند شمالی را تشکیل می‌دهد، و _EU GDPR_ به معنای آن مقررات به نحوی است که در اتحادیه اعمال می‌شود. * _UK REACH_ به معنای Regulation (EC) No 1907/2006 (مقررات مربوط به ثبت، ارزیابی، مجوزدهی و محدودسازی مواد شیمیایی) است به نحوی که جزئی از حقوق جذب‌شده را تشکیل می‌دهد، همراه با REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 و REACH Enforcement Regulations 2008. * _اتحادیه_ (Union) به معنای اتحادیه اروپا است. * _قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه_ (Union Harmonisation Legislation) به معنای قوانین اتحادیه که در Annex I از Regulation (EU) 2019/1020 فهرست شده‌اند و هرگونه قانون دیگر اتحادیه است که شرایط عرضه محصولات به بازار را هماهنگ می‌سازد. * _مالیات بر ارزش افزوده_ (VAT) به معنای مالیات بر ارزش افزوده‌ای است که به موجب Value Added Tax Act 1994 یا به موجب Council Directive 2006/112/EC به نحوی که در هر کشور عضو اجرا شده است، قابل مطالبه باشد، و هر مالیات معادل آن. * _دوره ضمانت_ (Warranty Period) دارای معنایی است که در بند 9(b) ارائه شده است. * _مکتوب_ (Written) یا _کتبی_ (Writing)، و هر عبارت مشابه، شامل پست الکترونیکی و هر شکل دیگری از ارتباطات الکترونیکی مکتوب است، و شامل هرگونه ارتباطی که صرفاً از طریق یک درگاه الکترونیکی تحت بهره‌برداری تأمین‌کننده انجام شود، نمی‌شود، مگر آنکه شرکت به‌طور کتبی با پذیرش اخطارها از آن طریق موافقت کرده باشد. ### 1.2 تفسیر (a) ارجاع به یک طرف شامل وصی، مدیران ترکه، جانشینان و منتقل‌الیه‌های مجاز آن نیز می‌شود. (b) عناوین صرفاً جهت سهولت هستند و بر تفسیر تأثیری ندارند. (c) عبارات «از جمله»، «شامل ... می‌شود» و «به‌ویژه» الفاظ محدودکننده نیستند. (d) ارجاع به یک قانون، مقررات قانونی، آیین‌نامه، دستورالعمل، استاندارد یا ضابطه شامل هرگونه اصلاح، تصویب مجدد یا جایگزینی آن، و هر سند فرعی که به موجب آن تنظیم شده باشد، می‌شود؛ و ارجاع به یک سند اتحادیه، در مواردی که سیاق عبارت اقتضا کند، شامل آن سند به نحوی که جزئی از حقوق جذب‌شده در پادشاهی متحده را تشکیل می‌دهد نیز می‌شود. (e) مفرد شامل جمع و جمع شامل مفرد است. (f) ارجاع به یک بند، ارجاع به بندی از این شرایط است. (g) ارجاع به یک دوره بر حسب روز، ارجاع به روزهای تقویمی است مگر آنکه روزهای کاری تصریح شده باشد. (h) ارجاع به یک مبلغ پول، ارجاع به مبلغی به **یورو (EUR)** است مگر آنکه سفارش ترتیب دیگری مقرر کرده باشد. (i) در مواردی که تأمین‌کننده جبران خسارتی را تعهد می‌کند، آن جبران خسارت تعهدی مستمر و مستقل از سایر تعهدات تأمین‌کننده است، پس از فسخ یا انقضای قرارداد باقی می‌ماند، و لازم نیست شرکت پیش از اجرای آن هزینه‌ای متحمل شود یا پرداختی انجام دهد. (j) در مواردی که حقی به‌عنوان قابل‌اعمال به اختیار، صلاحدید یا انتخاب شرکت بیان شده باشد، شرکت می‌تواند آن را به صلاحدید مطلق خود اعمال کند. (k) تعهد تأمین‌کننده به انجام یا عدم انجام کاری، شامل تعهد به حصول اطمینان از اینکه کارکنان تأمین‌کننده آن کار را انجام می‌دهند یا انجام نمی‌دهند نیز می‌شود. (l) هیچ قاعده تفسیری به زیان یک طرف به این دلیل که آن طرف مسئول تهیه این شرایط بوده است، اعمال نمی‌شود. (m) ارجاع به قانون یک کشور عضو، ارجاع به قانون کشور عضوی است که تأمین‌کننده در آن مستقر است، مگر آنکه کشور عضو دیگری مشخص شده باشد. --- ## 2. تشکیل و پذیرش سفارش (a) **شمول.** این شرایط بر کلیه خریدهای کالاها و خدمات توسط شرکت از تأمین‌کننده اعمال می‌شود و با استثنای کلیه شرایط دیگر بر قرارداد حاکم است، از جمله هرگونه شرایطی که تأمین‌کننده مدعی اعمال آن به موجب هرگونه پیش‌فاکتور، اعلام وصول، تأیید سفارش، بارنامه تحویل، صورتحساب، فهرست بسته‌بندی، وب‌سایت، درگاه، توافق کلیکی (click-wrap) یا هر سند یا رسانه دیگری باشد، و از جمله هرگونه شرایط و ضوابط عمومی فروش، _allgemeine Geschäftsbedingungen_، _conditions générales de vente_، _condizioni generali di vendita_، _condiciones generales de venta_، _algemene voorwaarden_ یا شرایط استاندارد معادل تأمین‌کننده یا هر انجمن صنفی که تأمین‌کننده عضو آن است. (b) **سفارش ایجاب است.** هر سفارش ایجابی از سوی شرکت برای خرید کالاها یا خدمات مشخص‌شده در آن بر اساس این شرایط، و نه هیچ شرایط دیگری، است. (c) **پذیرش و منقضی شدن سفارش.** یک سفارش پذیرفته می‌شود، و قراردادی بر اساس این شرایط تشکیل می‌شود، در زودترین زمان از میان: (i) صدور پذیرش کتبی سفارش توسط تأمین‌کننده؛ و (ii) آغاز اجرای خدمات توسط تأمین‌کننده، یا ارسال یا تحویل هر یک از کالاها. تأمین‌کننده می‌تواند یک سفارش را به‌طور کتبی بپذیرد یا رد کند، و از وی درخواست می‌شود دلایل هرگونه رد را بیان کند. **در صورتی که سفارشی ظرف ده (10) روز کاری از دریافت، به موجب بند 2(c)(i) یا بند 2(c)(ii) پذیرفته نشود، منقضی و مسترد می‌شود، مگر آنکه شرکت به‌طور کتبی خلاف آن را تأیید کند.** سکوت به‌تنهایی پذیرش سفارش محسوب نمی‌شود و هیچ قراردادی با سکوت تأمین‌کننده تشکیل نمی‌شود. **آغاز اجرا، ارسال یا تحویل، پذیرش سفارش بر اساس این شرایط است و قراردادی بر اساس این شرایط تشکیل می‌دهد، حتی در مواردی که تأمین‌کننده پیش‌فاکتور، اعلام وصول، تأیید سفارش، بارنامه تحویل، صورتحساب یا سند دیگری صادر کرده باشد یا صادر کند که به شرایط خود وی ارجاع می‌دهد یا مدعی اعمال آنهاست؛ بندهای 2(d) و 2(e) در مورد هر چنین سندی اعمال می‌شوند. در مواردی که تأمین‌کننده پس از منقضی شدن سفارش به موجب این بند، کالاها را ارسال کند یا اجرا را آغاز کند، هیچ قراردادی ایجاد نمی‌شود مگر آنکه شرکت، به‌طور کتبی یا با پذیرش تحویل، انتخاب کند که سفارش را اعاده‌شده تلقی کند، که در این صورت قراردادی بر اساس این شرایط تشکیل می‌شود.** (d) **شرایط متعارض.** هر شرطی که توسط تأمین‌کننده پیشنهاد شود و افزون بر این شرایط، متفاوت با آن یا مغایر با آن باشد، **صراحتاً رد می‌شود** و جزئی از قرارداد را تشکیل نمی‌دهد مگر آنکه به‌طور صریح و کتبی توسط یک مقام مجاز پذیرفته شود. نه پذیرش کالاها یا خدمات توسط شرکت، نه پرداخت هر صورتحساب توسط آن، و نه استفاده آن از هر درگاه یا سامانه‌ای که توسط تأمین‌کننده بهره‌برداری می‌شود، رضایت به چنین شرطی محسوب نمی‌شود. با رعایت بند 2(c)، هرگونه پذیرش ادعایی یک سفارش بر اساس شرایط متفاوت یا اضافی، ایجاب متقابل است که شرکت آن را رد می‌کند. شرکت ایجاب متقابل را تنها با پذیرش کتبی امضاشده توسط یک مقام مجاز می‌پذیرد، و هیچ رفتاری از سوی شرکت پذیرش ایجاب متقابل بر اساس شرایط تأمین‌کننده محسوب نمی‌شود. (e) **نبرد فرم‌ها.** قرارداد به موجب بند 25(a) تابع حقوق انگلستان است، و به موجب حقوق انگلستان، این مسئله که کدام مجموعه از شرایط حاکم است بر اساس قواعد عادی ایجاب، ایجاب متقابل و قبول تعیین می‌شود. طرفین ثبت می‌کنند که: (i) سفارش شرکت ایجاب است، و بند 2(c) تنها راه‌هایی را که به وسیله آنها می‌توان آن را پذیرفت بیان می‌کند؛ (ii) شرکت هیچ قاعده‌ای را که به موجب آن شرایط استاندارد متعارض یکدیگر را خنثی کرده و حقوق عمومی قابل‌اعمال جایگزین آنها می‌شود (یک **قاعده حذف متقابل** (knock-out rule)) نمی‌پذیرد و صراحتاً رد می‌کند، و طرفین توافق می‌کنند که هیچ چنین قاعده‌ای بر قرارداد اعمال نمی‌شود؛ و (iii) اگر، علی‌رغم بند 25(a)، قانون یک کشور عضو بر تشکیل قرارداد اعمال شود و آن قانون حاوی قاعده حذف متقابلی باشد که با توافق قابل استثنا نباشد، در آن صورت در حدی که قاعده حذف متقابل اعمال می‌شود، آن دسته از شروط این شرایط که با یک شرط ادغام‌شده تأمین‌کننده در تعارض نیستند به‌طور کامل به اعمال خود ادامه می‌دهند، و بند 24(e) بر باقی‌مانده حاکم است. (f) **بی‌اثر بودن اسناد تأمین‌کننده.** هرگونه اعلام وصول خودکار، پذیرش محسوب نمی‌شود. هرگونه بارنامه تحویل، صورتحساب، اعلام وصول سفارش، فهرست بسته‌بندی، شرایط درگاه یا توافق کلیکی که توسط تأمین‌کننده صادر یا ارائه شود و حاوی شرایط تأمین‌کننده باشد یا به آنها ارجاع دهد، بی‌اثر است و صراحتاً رد می‌شود. در مواردی که تأمین‌کننده به شرکت امکان دسترسی به یک درگاه را بدهد، استفاده شرکت از آن درگاه، شرکت را به هیچ شرطی که در آن ارائه شده است ملتزم نمی‌کند. (g) **اصلاح.** هیچ اصلاحی در قرارداد یا این شرایط الزام‌آور نیست مگر آنکه به‌طور کتبی مورد توافق قرار گرفته و توسط یک مقام مجاز امضا شده باشد، و هر دستور تغییر تابع بند 12 است. (h) **اختیار و مطالب توصیفی.** هیچ کارمند، نماینده یا نماینده قانونی شرکت به جز یک مقام مجاز اختیار ارائه هرگونه اظهار، تضمین یا بیانیه، یا اصلاح این شرایط را ندارد، و تأمین‌کننده نمی‌تواند به چنین اظهار، تضمین یا بیانیه‌ای استناد کند مگر آنکه به‌طور کتبی توسط یک مقام مجاز تأیید شده باشد. کلیه مطالب توصیفی، نقشه‌ها، تصاویر، اوزان، ابعاد، پیش‌بینی‌ها و سایر اطلاعات ارائه‌شده توسط شرکت صرفاً تقریبی و نشان‌دهنده هستند و جزئی از قرارداد را تشکیل نمی‌دهند مگر آنکه به‌طور صریح در سفارش گنجانده شوند. هیچ چیز در این بند، مسئولیت هیچ‌یک از طرفین در قبال تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه را استثنا، محدود یا اصلاح نمی‌کند. (i) **اشتباهات.** شرکت می‌تواند هرگونه اشتباه آشکار تایپی، دفتری یا سایر اشتباهات یا از قلم افتادگی‌ها را در هر سفارش، پذیرش، صورتحساب یا سند دیگری که صادر کرده است، با دادن اخطار کتبی اصلاح به تأمین‌کننده بلافاصله پس از آگاهی از اشتباه، اصلاح کند. در مواردی که تأمین‌کننده پیش از دریافت آن اخطار، به‌طور معقول و قابل اثبات با اتکا به سند اصلاح‌نشده هزینه‌ای متحمل شده باشد، شرکت آن هزینه را در حدی که مستقیم، مستند و اجتناب‌ناپذیر باشد بازپرداخت خواهد کرد. **در مواردی که اصلاح پیش از پذیرش سفارش به موجب بند 2(c) اطلاع داده شود**، تأمین‌کننده می‌تواند ظرف پنج (5) روز کاری از اخطار، سفارش اصلاح‌شده را به‌طور کتبی رد کند در صورتی که اصلاح به‌طور اساسی مشخصات فنی، مقدار، قیمت یا تاریخ تحویل را تغییر دهد، و مهلت مندرج در بند 2(c) بر همین اساس تمدید می‌شود. **در مواردی که اصلاح پس از پذیرش سفارش اطلاع داده شود و به‌طور اساسی مشخصات فنی، مقدار، قیمت یا تاریخ تحویل را تغییر دهد، تنها به‌عنوان اصلاحی که به موجب بند 12(b) به آن رسیدگی می‌شود نافذ است، گویی شرکت آن را به‌عنوان یک دستور تغییر صادر کرده است، تأمین‌کننده مستحق تعدیل منصفانه و معقول قیمت و تاریخ تحویل است، و بند 12(c) در مورد آن اعمال نمی‌شود. در مواردی که طرفین ظرف ده (10) روز کاری بر سر آن تعدیل توافق نکنند، هر یک از طرفین می‌تواند با اخطار کتبی بخش متأثر سفارش را لغو کند، و بند 12(e) اعمال می‌شود. اصلاحی که پس از پذیرش اطلاع داده شود و به‌طور اساسی هیچ‌یک از آن موارد را تغییر ندهد، با اخطار نافذ می‌شود.** (j) **حقوق تجمعی و اسقاط حق.** حقوق و جبران‌های شرکت به موجب این شرایط تجمعی هستند و به هیچ حق یا جبران دیگری که به موجب قانون یا انصاف (equity) در اختیار آن است لطمه‌ای وارد نمی‌کنند. هیچ اسقاط حقی از سوی شرکت در خصوص هر نقض، اسقاط حق در خصوص هر نقض بعدی نیست، و هرگونه اسقاط حق باید کتبی و امضاشده توسط یک مقام مجاز باشد. (k) **تفکیک‌پذیری.** اگر هر یک از مقررات این شرایط به‌طور کلی یا جزئی نامعتبر یا غیرقابل‌اجرا تشخیص داده شود، اعتبار سایر مقررات و باقی‌مانده آن مقرره تحت تأثیر قرار نمی‌گیرد، و بند 24(e) اعمال می‌شود. (l) **عدم تعهد فراتر از سفارش.** پیش‌بینی‌ها، برنامه‌های زمانی، داده‌های برنامه‌ریزی و نشانه‌های نیازمندی‌های آتی که توسط شرکت ارائه می‌شوند صرفاً برای برنامه‌ریزی تأمین‌کننده هستند، هیچ تعهدی به خرید ایجاد نمی‌کنند، و به تأمین‌کننده حق تهیه مواد یا آغاز کار را نمی‌دهند. شرکت تنها نسبت به مقادیر و اقلام تحویلی مندرج در یک سفارش ملتزم است. هیچ چیز در قرارداد به تأمین‌کننده انحصار یا هرگونه حداقل حجم اعطا نمی‌کند. (m) **تأیید خاص شروط.** در مواردی که قانون کشور عضو تأمین‌کننده مقرر می‌دارد شروط خاصی که در شرایط استانداردی که توسط یک طرف تهیه شده است مندرج است، باید به‌طور خاص و کتبی توسط طرف دیگر تأیید شوند تا در برابر وی نافذ باشند — از جمله Articles 1341 و 1342 از Italian Civil Code (قانون مدنی ایتالیا) (_condizioni generali di contratto_ و _clausole vessatorie_) و هرگونه الزام متناظر یک کشور عضو دیگر — تأمین‌کننده به‌طور خاص بندهای زیر را تأیید می‌کند: بند 2(d) (شرایط متعارض)، بند 3(a) (قیمت قطعی)، بند 3(g) (مبدأ ترجیحی، و به‌ویژه جبران خسارت مندرج در بند 3(g)(vi))، بند 4(e) (تهاتر)، بند 4(f) (مبالغ مورد اختلاف و نگه‌داشته‌شده)، بند 4(i) (واگذاری مطالبات)، بند 7(a) (اساسی بودن زمان)، بند 7(b) (مبنای تحویل)، بند 7(f) (اقساط)، بند 7(g) (تأخیر در تحویل، از جمله هزینه تأخیر)، بند 7(i) (عدم حفظ مالکیت و عدم حق وثیقه برای تأمین‌کننده)، بند 8(d) (رد)، بند 9(j) (عدم محدودیت به نفع تأمین‌کننده)، بند 10(e) (نقص‌های سیستمی و همه‌گیر)، بند 11(g) (جبران خسارت مسئولیت محصول)، بند 12(d) (لغو به دلخواه) و بند 12(e) (مسئولیت ناشی از لغو)، بند 12(g) (تعلیق)، بند 13(a) (فسخ به سبب نقض)، بند 13(b) (فسخ فوری) و بند 13(d) (فسخ به دلخواه)، بند 14(g) (عدم افزایش قیمت و استثنای عسر و حرج)، بند 16(c) (واگذاری حقوق مالکیت فکری توسعه‌یافته)، بند 16(i) (جبران خسارت مالکیت فکری)، بند 17(o) (جبران خسارت)، بند 19(i) (تأمین‌کنندگان فاقد محل فعالیت تجاری در پادشاهی متحده)، بند 20 (جبران خسارت‌ها)، بند 21(b) (مسئولیت تأمین‌کننده در قبال کلیه زیان‌ها) و بند 21(i) (سقف مسئولیت تأمین‌کننده برای سایر نقض‌ها)، بند 22(b) (واگذاری توسط تأمین‌کننده)، بند 24(k) (هزینه‌ها)، بند 25(a) (قانون حاکم)، بند 25(c) (داوری) و بند 25(d) (رسیدگی در دادگاه‌های ملی). **شرکت همراه با نخستین سفارش صادره برای تأمین‌کننده و مجدداً در هر بازنگری اساسی این شرایط، یک بخش تأیید جداگانه حاوی فهرست آن بندها را در اختیار تأمین‌کننده قرار خواهد داد، و تأمین‌کننده باید آن را در اسرع وقت ممکن و در هر حال پیش از نخستین تحویل به موجب آن سفارش، امضاشده بازگرداند.** **بازگرداندن بخش تأیید امضاشده شرط تشکیل هیچ قراردادی نیست، بر عملکرد بند 2(c) تأثیری ندارد، و مهلت مندرج در بند 2(c) را تمدید نمی‌کند؛ قرارداد با پذیرش به موجب بند 2(c) تشکیل می‌شود، اعم از اینکه بخش تأیید بازگردانده شده باشد یا نه.** در مواردی که تأمین‌کننده بخش تأیید امضاشده را بازنگردانده باشد، بندهای فهرست‌شده در این پاراگراف تا حداکثر حدی که بدون آن تأیید نافذ هستند اعمال می‌شوند، و باقی‌مانده این شرایط تحت تأثیر قرار نمی‌گیرد. قصور شرکت در ارائه بخش تأیید، به‌خودی‌خود بر اعتبار هیچ‌یک از مقررات این شرایط تأثیری ندارد. --- ## 3. قیمت، مالیات‌ها، حقوق گمرکی و مبدأ (a) **قیمت قطعی.** قیمت همان است که در سفارش ذکر شده و برای مدت قرارداد **قطعی و ثابت** است. تأمین‌کننده نمی‌تواند بدون رضایت کتبی صریح یک مقام مجاز، قیمت را برای انعکاس هرگونه افزایش در هزینه نیروی کار، مواد، انرژی، قطعات، کرایه حمل، نوسانات ارزی، حقوق گمرکی، تعرفه، قیمت کربن یا هر هزینه دیگر ساخت یا تأمین افزایش دهد. هیچ شرط شاخص‌بندی قیمت، افزایش پلکانی قیمت، هزینه اضافی، تعدیل مواد اولیه یا تعدیل انرژی تأمین‌کننده بر قرارداد اعمال نمی‌شود مگر آنکه به‌طور صریح در سفارش ذکر شده باشد. (b) **قیمت جامع.** قیمت شامل هر آن چیزی است که تأمین‌کننده برای اجرای قرارداد نیاز دارد، از جمله کلیه اقلام فهرست‌شده در تعریف قیمت. شرکت مسئول هیچ هزینه جابه‌جایی، هزینه مستندسازی، حداقل ارزش سفارش، هزینه اضافی سفارش کوچک، هزینه اضافی سوخت، هزینه اضافی ارز، هزینه مستندات صادراتی، هزینه اظهارنامه مبدأ یا هر هزینه دیگری از هر نوع نیست مگر آنکه به‌طور خاص در سفارش ذکر شده باشد. (c) **پیش‌فاکتورها.** هیچ پیش‌فاکتور، پیشنهاد، فهرست قیمت یا کاتالوگی که توسط تأمین‌کننده صادر شود، ایجابی قابل قبول محسوب نمی‌شود، و سفارش تنها سند حاکم در خصوص قیمت است. شرکت می‌تواند در هر زمان پیش از پذیرش سفارش به موجب بند 2(c)، نیازمندی‌های خود را به‌روزرسانی یا اصلاح کند. (d) **قیمت‌گذاری رقابتی.** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که قیمت برای شرکت نامساعدتر از قیمتی نیست که تأمین‌کننده از هر مشتری دیگری با حجم و مشخصات فنی قابل مقایسه دریافت می‌کند. اگر تأمین‌کننده در طول مدت قرارداد قیمت کمتری برای کالاها یا خدمات قابل مقایسه پیشنهاد دهد، تأمین‌کننده باید به شرکت اطلاع دهد، و قیمت کمتر بر هر سفارشی که هنوز پذیرفته نشده و بر هر سفارش بعدی، و به انتخاب کتبی شرکت، بر هر بخش تحویل‌نشده از سفارشی که قبلاً پذیرفته شده است اعمال می‌شود. **در مواردی که شرکت چنین انتخابی را در خصوص سفارشی که قبلاً پذیرفته شده است انجام دهد، تأمین‌کننده می‌تواند ظرف پنج (5) روز کاری از آن انتخاب، با اخطار کتبی، بخش تحویل‌نشده آن سفارش را لغوشده تلقی کند، و بند 12(e) در مورد آن اعمال می‌شود.** هیچ چیز در این بند تأمین‌کننده را ملزم به افشای اطلاعات، یا شرکت را ملزم به دریافت اطلاعات، به نحوی نمی‌کند که Article 101 از Treaty on the Functioning of the European Union (معاهده عملکرد اتحادیه اروپا)، Chapter I از Competition Act 1998 (قانون رقابت 1998) یا هر مقرره ملی معادل را نقض کند، و هیچ اطلاعاتی که به موجب این بند ارائه می‌شود نباید هیچ رقیب شرکت یا هیچ مشتری دیگر تأمین‌کننده را شناسایی کند. (e) **مالیات بر ارزش افزوده.** قیمت و هر مبلغ دیگری که به موجب قرارداد قابل پرداخت است، بدون احتساب مالیات بر ارزش افزوده است. (i) **صادرات از اتحادیه.** قصد طرفین این است که هر تأمین کالا به موجب قرارداد، صادرات کالا از قلمرو گمرکی اتحادیه به پادشاهی متحده باشد که به موجب Article 146(1)(a) یا 146(1)(b) از Council Directive 2006/112/EC به نحوی که در کشور عضو ارسال اجرا شده است، در آن کشور عضو از مالیات بر ارزش افزوده معاف است. **تأمین‌کننده نباید مالیات بر ارزش افزوده هیچ کشور عضوی را بر تأمین کالاها مطالبه کند.** در مواردی که تأمین‌کننده مالیات بر ارزش افزوده‌ای را مطالبه کند که به‌درستی قابل مطالبه نبوده است، شرکت می‌تواند آن مبلغ را به موجب بند 4(f) نگه دارد، و تأمین‌کننده باید صورتحساب اصلاحی یا یادداشت بستانکار صادر کند و باید هرگونه استرداد از مرجع مالیاتی را به هزینه خود پیگیری کند. (ii) **ادله صادرات.** تأمین‌کننده مسئول تحصیل و نگهداری ادله صادراتی است که مرجع مالیاتی خود وی الزام می‌کند، از جمله گواهی خروج از قلمرو گمرکی اتحادیه. شرکت بنا به درخواست کتبی و به هزینه تأمین‌کننده، رونوشت اسناد حمل و داده‌های اظهار واردات را که در اختیار دارد ارائه خواهد کرد، اما هیچ تضمینی در خصوص کفایت آنها نمی‌دهد و مسئول هیچ مالیات بر ارزش افزوده، بهره یا جریمه‌ای که به دلیل فقدان ادله برای تأمین‌کننده تعیین شود، نیست. (iii) **مالیات بر ارزش افزوده واردات در پادشاهی متحده.** شرکت به‌عنوان واردکننده به موجب section 15 از Value Added Tax Act 1994 مالیات بر ارزش افزوده واردات را محاسبه و اعلام می‌کند، و در مواردی که مستحق باشد، حسابداری معوق مالیات بر ارزش افزوده (postponed VAT accounting) را به موجب Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 اعمال می‌کند. تأمین‌کننده نباید هیچ مالیات بر ارزش افزوده وارداتی را محاسبه و اعلام کند، از شرکت مطالبه کند یا از طریق قیمت بازیافت کند، و باید مستندات تجاری، داده‌های ارزش‌گذاری و اطلاعات طبقه‌بندی تعرفه‌ای را که شرکت برای تنظیم اظهارنامه صحیح واردات نیاز دارد ارائه کند. بند 7(c)(ii) تعهد تأمین‌کننده را در رابطه با اظهارنامه‌ای که از جانب شرکت تنظیم می‌شود بیان می‌کند؛ انتخاب حسابداری معوق مالیات بر ارزش افزوده پس از تسلیم اظهارنامه قابل تغییر نیست، و تأمین‌کننده به موجب بند 20(a)(vii) مسئول هزینه جریان نقدی و تأمین مالی شرکت ناشی از قصور در انجام صحیح آن است. (iv) **خدمات و سازوکار معکوس (reverse charge).** در مواردی که تأمین‌کننده خدماتی را به شرکت تأمین کند که محل تأمین آن محل استقرار شرکت تلقی می‌شود، تأمین‌کننده نباید مالیات بر ارزش افزوده مطالبه کند و شرکت مالیات بر ارزش افزوده را به موجب سازوکار معکوس مندرج در section 8 از Value Added Tax Act 1994 محاسبه و اعلام خواهد کرد. تأمین‌کننده باید شماره شناسایی مالیات بر ارزش افزوده خود را در هر صورتحساب درج کند و باید هرگونه تغییر یا ابطال آن شماره را به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. (v) **کسر در منبع.** تأمین‌کننده مسئول کلیه مالیات‌های مربوط به درآمد، اموال، کارکنان و عملیات خود و کلیه تعهدات کسر در منبع ناشی از حوزه قضایی خود است. در مواردی که شرکت به حکم قانون ملزم به کسر یا برداشت هر مبلغی از پرداختی به تأمین‌کننده باشد، می‌تواند چنین کند و مبلغ کسرشده در همان حد موجب برائت ذمه شرکت می‌شود؛ شرکت ادله معقول کسر را در اختیار تأمین‌کننده قرار خواهد داد و به هزینه تأمین‌کننده، همکاری معقولی را که تأمین‌کننده برای مطالبه معافیت به موجب هر موافقتنامه اجتناب از اخذ مالیات مضاعف قابل‌اعمال نیاز دارد، ارائه خواهد کرد. (f) **حقوق گمرکی، تعرفه‌ها و عوارض.** شرکت به موجب بند 7(c) واردکننده به پادشاهی متحده است و بر همین اساس در برابر His Majesty's Revenue and Customs مسئول حقوق ورودی پادشاهی متحده است، و قیمت بدون احتساب آن است. با این حال، قیمت شامل کلیه حقوق، هزینه‌ها، تشریفات و عوارض صادراتی اتحادیه و کلیه هزینه‌های ترخیص صادراتی اتحادیه است و تأمین‌کننده آنها را متحمل می‌شود. **تأمین‌کننده ریسک هرگونه افزایش در هر حق، هزینه یا عوارض صادراتی اتحادیه، و در هر هزینه ترخیص صادراتی اتحادیه را که پس از تاریخ سفارش نافذ شود، متحمل می‌شود و نمی‌تواند هیچ‌یک از این افزایش‌ها را به شرکت منتقل کند.** در مواردی که هر یک از این حقوق، هزینه‌ها یا عوارض پس از تاریخ سفارش کاهش یابد، مسترد شود، بخشوده شود یا حذف شود، تأمین‌کننده باید منفعت آن را به شرکت منتقل کند. طرفین ثبت می‌کنند که شرکت تنها ریسک تغییر در نرخ‌های حقوق ورودی پادشاهی متحده را بر عهده می‌گیرد، و **تأمین‌کننده، از طریق بند 3(g)، کل ریسک در دسترس نبودن یا رد شدن رفتار تعرفه‌ای ترجیحی به دلیلی منتسب به تأمین‌کننده را متحمل می‌شود**. (g) **مبدأ ترجیحی به موجب توافقنامه تجارت و همکاری.** شرکت هر جا که رفتار تعرفه‌ای ترجیحی به موجب توافقنامه تجارت و همکاری در دسترس باشد، آن را در هنگام واردات به پادشاهی متحده مطالبه می‌کند. بر همین اساس: (i) **تضمین مبدأ.** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کالاها محصولات دارای مبدأ اتحادیه به مفهوم قواعد مبدأ مندرج در Chapter 2 از Title I از Heading One از Part Two توافقنامه تجارت و همکاری (Articles 37 تا 68) هستند، قاعده مبدأ خاص محصول قابل‌اعمال را احراز می‌کنند، در مواردی که به شرایط Article 40 در خصوص انباشت (cumulation) اتکا می‌کنند آن شرایط را احراز می‌کنند، و شرایط مربوط به عدم تغییر و حمل مستقیم را که توافقنامه تجارت و همکاری مقرر می‌دارد احراز می‌کنند، مگر آنکه اخطار کتبی تأمین‌کننده به موجب بند 3(g)(vii) پیش از پذیرش سفارش خلاف آن را بیان کند. (ii) **اظهارنامه مبدأ.** تأمین‌کننده باید همراه با هر محموله و در هر حال حداکثر تا تاریخ صورتحساب مربوط به آن، یک **اظهارنامه مبدأ** را که توسط وی به‌عنوان صادرکننده به موجب **Article 56 توافقنامه تجارت و همکاری** و با متن دقیق مندرج در **Annex 7** آن توافقنامه تنظیم شده است، بر روی صورتحساب یا هر سند تجاری دیگری که کالاها را با جزئیات کافی برای شناسایی آنها توصیف کند و شماره مرجع تأمین‌کننده را ذکر کند، در اختیار شرکت قرار دهد. اظهارنامه مبدأیی که برای **محموله‌های متعدد از محصولات یکسان** تنظیم می‌شود باید دوره‌ای را که پوشش می‌دهد مشخص کند، که به موجب Article 56(4)(b) نمی‌تواند از دوازده (12) ماه تجاوز کند. تأمین‌کننده باید شماره شناسایی صادرکننده خود را ذکر کند؛ و در مواردی که ارزش محصولات دارای مبدأ در یک محموله از **EUR 6,000** تجاوز کند، تأمین‌کننده باید مطابق با **Article 68 از Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447** یک **صادرکننده ثبت‌شده** (registered exporter) در اتحادیه باشد و باید شماره صادرکننده ثبت‌شده خود را ذکر کند، و اظهارنامه مبدأیی که توسط صادرکننده ثبت‌نشده بیش از آن ارزش تنظیم شود نامعتبر است. طرفین ثبت می‌کنند که الزام صادرکننده ثبت‌شده و آن آستانه توسط حقوق گمرکی اتحادیه مقرر شده است و نه توسط خود توافقنامه تجارت و همکاری. شرکت برای دوره‌ای که اظهارنامه مبدأ به موجب Article 56(3) توافقنامه تجارت و همکاری و تمدید آن دوره که توسط His Majesty's Revenue and Customs اتخاذ شده است، در هنگام واردات به پادشاهی متحده معتبر باقی می‌ماند، به آن اتکا می‌کند. تأمین‌کننده نباید برای کالاهایی که محصولات دارای مبدأ نیستند اظهارنامه مبدأ تنظیم کند. **Article 55(2)(a) توافقنامه تجارت و همکاری اجازه می‌دهد که مطالبه رفتار تعرفه‌ای ترجیحی، و استرداد حقوق گمرکی قبلاً پرداخت‌شده، ظرف سه (3) سال از واردات انجام شود. بر همین اساس، در مواردی که شرکت مایل به طرح چنین مطالبه‌ای باشد، تأمین‌کننده باید ظرف ده (10) روز کاری از درخواست کتبی، اظهارنامه مبدأیی را در خصوص کالاهایی که قبلاً تحویل شده‌اند، مشروط بر اینکه در زمان صادرات دارای مبدأ بوده باشند، به شکلی و با تاریخی که شرکت را قادر سازد مطالبه را ظرف آن مدت طرح کند، تنظیم و ارائه کند.** (iii) **سوابق پشتیبان و اظهارنامه‌های تأمین‌کننده.** تأمین‌کننده باید کلیه سوابقی را که نشان می‌دهد کالاها دارای مبدأ هستند نگهداری کند، از جمله **اظهارنامه‌های تأمین‌کننده و اظهارنامه‌های بلندمدت تأمین‌کننده** در قالب‌های مندرج در **Annex 6** توافقنامه تجارت و همکاری و، برای موادی که در داخل اتحادیه تهیه می‌شوند، اظهارنامه‌هایی که در Articles 61 و 62 از Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447 پیش‌بینی شده‌اند، همراه با فهرست مواد، سوابق تولید، تفکیک هزینه‌ها و ادله مبدأ مواد فاقد مبدأ. **Article 59 توافقنامه تجارت و همکاری صادرکننده را ملزم می‌کند آن سوابق را دست‌کم به مدت چهار (4) سال نگهداری کند؛ تأمین‌کننده باید آنها را برای مدتی نه کمتر از شش (6) سال نگهداری کند**، از تاریخ تنظیم اظهارنامه مبدأ، و این مدت طولانی‌تر به این منظور مورد توافق قرار گرفته است که سوابق از دوره‌ای که طی آن مرجع گمرکی می‌تواند مطالبه پس از ترخیص از شرکت به عمل آورد، فراتر بروند. تأمین‌کننده باید هر جا که اظهارنامه بلندمدت تأمین‌کننده در دسترس باشد آن را تحصیل کند، و باید فوراً به شرکت اطلاع دهد اگر اظهارنامه‌ای که اظهارنامه مبدأ به آن وابسته است مسترد شود یا دیگر دقیق نباشد. (iv) **راستی‌آزمایی.** راستی‌آزمایی مبدأ به موجب توافقنامه تجارت و همکاری توسط مرجع گمرکی طرف صادرکننده و به درخواست طرف واردکننده به موجب Articles 61 و 62 انجام می‌شود، و **به موجب Article 63، در صورتی که ظرف مهلت مقرر پاسخی دریافت نشود، یا اگر پاسخ امکان تعیین وضعیت مبدأ کالاها را فراهم نکند، رفتار تعرفه‌ای ترجیحی ممکن است رد شود**. بر همین اساس، تأمین‌کننده باید به هزینه خود و ظرف **پانزده (15) روز کاری** از درخواست کتبی، کلیه اطلاعات و سوابق مورد نیاز برای پاسخ به چنین راستی‌آزمایی را در اختیار شرکت و، در مواردی که شرکت چنین دستور دهد، در اختیار مرجع گمرکی کشور عضو تأمین‌کننده قرار دهد، و باید به هر درخواستی که مستقیماً توسط مرجع گمرکی خود وی از او به عمل آید، ظرف مهلتی که آن مرجع مقرر می‌دارد پاسخ دهد. قصور تأمین‌کننده در پاسخ ظرف مهلت مقرر، که در نتیجه آن رفتار تعرفه‌ای ترجیحی رد یا لغو شود، نقض اساسی قرارداد است. (v) **تغییر مبدأ و وضعیت.** تأمین‌کننده باید **پیش از ارسال**، و در هر حال بلافاصله پس از آگاهی، هرگونه تغییر در وضعیت مبدأ، کشور مبدأ یا محل ساخت هر یک از کالاها نسبت به آنچه قبلاً اعلام شده است، و هرگونه وضعیتی را که ممکن است بر اعتبار اظهارنامه مبدأیی که قبلاً ارائه شده است تأثیر بگذارد، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. تأمین‌کننده همچنین باید ظرف **پنج (5) روز کاری**، هرگونه تعلیق، ابطال یا انقضای ثبت خود به‌عنوان صادرکننده ثبت‌شده، هرگونه تغییر در شماره شناسایی صادرکننده یا شماره Economic Operators Registration and Identification (EORI) خود، و هرگونه تصمیم یک مرجع گمرکی که وضعیت مبدأ کالاهایی از نوعی را که به شرکت تأمین کرده است زیر سؤال ببرد، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. (vi) **جبران خسارت برای از دست رفتن ترجیح.** تأمین‌کننده شرکت و گروه را در برابر کلیه حقوق گمرکی، حقوق ورودی، عوارض ضددامپینگ، عوارض جبرانی، عوارض حفاظتی، بهره، جریمه، هزینه اضافی، ضبط، توقیف، هزینه‌های انبارداری، دموراژ، صادرات مجدد و امحا، و کلیه هزینه‌های حرفه‌ای و داخلی ناشی از موارد زیر مصون نگه می‌دارد و خسارت آن را جبران می‌کند: (A) هر اظهارنامه مبدأیی که نادرست، ناقص، نامعتبر، به‌طور نادرست تنظیم‌شده، ارائه‌نشده یا مستردشده باشد؛ (B) هرگونه عدم احراز وصف دارای مبدأ توسط کالاها؛ (C) هرگونه قصور تأمین‌کننده در رعایت بند 3(g)(iii) یا بند 3(g)(iv)؛ یا (D) هرگونه اظهار یا اطلاعات نادرستی که توسط تأمین‌کننده در خصوص طبقه‌بندی تعرفه‌ای، ارزش گمرکی، مقدار، وزن یا توصیف ارائه شود. این جبران خسارت اعم از اینکه مسئولیت در واردات اولیه یا در هرگونه تشخیص، مطالبه، وصول پس از ترخیص یا حسابرسی بعدی ایجاد شود اعمال می‌شود، و به دوره ضمانت محدود نیست. (vii) **کالاهایی که فاقد مبدأ اعلام شده‌اند.** تأمین‌کننده می‌تواند پیش از پذیرش یک سفارش، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد که کالاهای مشخص‌شده‌ای محصولات دارای مبدأ نیستند. **اخطار به موجب این پاراگراف تنها در صورتی نافذ است که کالاها را با شماره قطعه و ردیف اقلام مشخص کند، کشور مبدأ واقعی و دلیل عدم احراز شرایط توسط کالاها را بیان کند، و به‌طور خاص در خصوص آن سفارش داده شود؛ بیانیه کلی، دائمی، مشروط یا احتیاطی، و هر بیانیه‌ای که صرفاً در مستندات استاندارد تأمین‌کننده مندرج باشد، بی‌اثر است.** در مواردی که اخطار نافذ داده شود، شرکت می‌تواند سفارش را مسترد کند، می‌تواند آن را با قیمتی که برای انعکاس حقوق گمرکی قابل پرداخت تعدیل شده است مجدداً صادر کند، یا می‌تواند آن را بدون تغییر به‌طور کتبی تأیید کند؛ و در مواردی که شرکت آن را بدون تغییر تأیید کند، بند 3(g)(vi) در مورد حقوق گمرکی قابل پرداخت که صرفاً در نتیجه آن وضعیت فاقد مبدأ ایجاد می‌شود اعمال نمی‌شود. **این پاراگراف بند 3(g)(vi) را در خصوص هر اظهارنامه مبدأیی که تأمین‌کننده در واقع تنظیم کند، یا در خصوص هرگونه اظهار یا اطلاعات نادرست مشمول بند 3(g)(vi)(D)، محدود نمی‌کند.** (h) **سایر مستندات گمرکی و ارزش گمرکی.** تأمین‌کننده باید کلیه مستنداتی را که شرکت برای تنظیم اظهارنامه صحیح و کامل واردات به His Majesty's Revenue and Customs و برای تعیین ارزش گمرکی، طبقه‌بندی تعرفه‌ای و مبدأ نیاز دارد ارائه کند، از جمله صورتحساب تجاری، فهرست بسته‌بندی، سند حمل، شماره مرجع اظهارنامه صادراتی و هرگونه پروانه، گواهی یا مجوزی که برای واردات لازم است، و باید به هزینه خود با هرگونه حسابرسی گمرکی، درخواست نظر، درخواست رأی مقدماتی تعرفه‌ای، درخواست رأی مقدماتی مبدأ یا تحقیق مربوط به کالاها که توسط هر مرجع گمرکی انجام شود همکاری کند. تأمین‌کننده باید کد صحیح کالا، وزن خالص و ناخالص و کشور مبدأ را در هر صورتحساب تجاری ذکر کند، و تضمین می‌کند که قیمت صورتحساب نشان‌دهنده ارزش واقعی معامله کالاها برای مقاصد section 16 از Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 و Part 12 از Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 است. علاوه بر این، تأمین‌کننده باید ظرف **پنج (5) روز کاری** از توافق، اعطا یا به هر نحو دیگر به اطلاع تأمین‌کننده رسیدن موضوع، موارد زیر را به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد: (i) هرگونه تخفیف برگشتی، تخفیف، اعتبار، تعدیل عطف به ماسبق قیمت یا پرداخت دیگری که قیمت کالاهای قبلاً واردشده را کاهش یا افزایش دهد، تا شرکت بتواند ارزش گمرکی اظهارشده را تعدیل کند؛ (ii) هرگونه حق امتیاز یا حق لیسانس مربوط به کالاها که شرکت به‌عنوان شرط فروش ملزم به پرداخت آن است یا ممکن است ملزم شود؛ و (iii) هرگونه وضعیتی که به سبب آن تأمین‌کننده و شرکت ممکن است اشخاص مرتبط تلقی شوند. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که هر چنین موضوعی را که از آن آگاه است افشا کرده است. (i) **ارز.** کلیه قیمت‌ها به **یورو (EUR)** ذکر شده و قابل پرداخت هستند مگر آنکه سفارش ترتیب دیگری مقرر کرده باشد. تأمین‌کننده کلیه ریسک‌های تبدیل ارز و نرخ ارز و کلیه کارمزدهای بانکی به جز کارمزدهایی که توسط بانک خود شرکت دریافت می‌شود را متحمل می‌شود. (j) **اثبات.** تأمین‌کننده باید بنا به درخواست کتبی شرکت، هرگونه هزینه، ادعای هزینه، ادعای لغو یا اثر قیمتی دستور تغییر را با ارجاع به سوابق خود اثبات کند، و باید برای این منظور دسترسی معقول به آن سوابق را برای شرکت و مشاوران آن فراهم کند. --- ## 4. پرداخت و تهاتر (a) **عدم پیش‌پرداخت.** شرکت پیش‌پرداخت نمی‌کند مگر آنکه به‌طور خاص و کتبی توسط یک مقام مجاز مورد توافق قرار گرفته باشد. در مواردی که شرکت با پیش‌پرداخت موافقت کند، مبلغ پرداخت‌شده تا زمانی که کالاهای مربوط تحویل و پذیرفته شوند یا خدمات مربوط اجرا و پذیرفته شوند، به‌عنوان دینی که به شرکت تعلق دارد نزد تأمین‌کننده نگهداری می‌شود و عندالمطالبه قابل بازپرداخت است. شرکت می‌تواند ضمانت‌نامه بانکی، اعتبار اسنادی تضمینی (standby letter of credit) یا ضمانت‌نامه شرکت مادر را به‌عنوان شرط هرگونه پیش‌پرداخت الزام کند. (b) **صورتحساب‌ها.** تأمین‌کننده باید پس از تحویل، برای هر سفارش صورتحساب جداگانه‌ای صادر کند که شماره سفارش، مراجع ردیف اقلام، شماره قطعات، مقادیر، شناسه‌های بچ یا سریال، مرجع تحویل، شماره شناسایی مالیات بر ارزش افزوده آن و هرگونه اطلاعات دیگری را که شرکت به‌طور معقول الزام می‌کند ذکر کند، و هر صورتحساب باید الزامات صدور صورتحساب Council Directive 2006/112/EC را به نحوی که در کشور عضو تأمین‌کننده اجرا شده است احراز کند. در مواردی که کشور عضو تأمین‌کننده الزام کند صورتحساب در قالب الکترونیکی ساختاریافته صادر و ارسال شود، تأمین‌کننده باید آن الزام را رعایت کند و همچنین باید رونوشتی خوانا در قالبی که شرکت بتواند پردازش کند در اختیار شرکت قرار دهد. صورتحسابی که با این بند مطابقت نداشته باشد، یا مربوط به کالاها یا خدماتی باشد که مطابق با قرارداد تحویل نشده‌اند، به‌درستی صادر نشده است و مهلت پرداخت تا زمان دریافت صورتحساب منطبق آغاز نمی‌شود. **شرکت باید ظرف ده (10) روز کاری از دریافت صورتحسابی که آن را به‌درستی صادرنشده تلقی می‌کند، با ذکر ایراد آن، به‌طور کتبی به تأمین‌کننده اطلاع دهد؛ اگر شرکت چنین نکند، صورتحساب در تاریخ دریافت آن به‌درستی صادرشده تلقی می‌شود.** این فرض تنها در مورد نقص در شکل یا محتوای خود صورتحساب اعمال می‌شود. **این فرض در مورد صورتحساب کالاهایی که تحویل نشده‌اند یا خدماتی که اجرا نشده‌اند، صورتحسابی که بیش از یک بار برای همان تأمین صادر شده است، و صورتحساب مبلغی که شرکت در ماهیت آن اختلاف دارد اعمال نمی‌شود، و شرکت می‌تواند در هر زمان از پرداخت آنها خودداری کند یا آنها را به موجب بند 4(f) نگه دارد**؛ و این فرض بر هیچ حقی از حقوق شرکت به موجب بند 4(e)، بند 4(f)، بند 8، بند 9 یا بند 10 تأثیری ندارد. آن مهلت اطلاع‌رسانی، رویه پذیرش یا راستی‌آزمایی برای مقاصد Article 3(4) از دستورالعمل تأخیر در پرداخت است، و طرفین ثبت می‌کنند که این مهلت، مهلت پرداخت مندرج در بند 4(c) را فراتر از حداکثری که Article 3 اجازه می‌دهد تمدید نمی‌کند. (c) **شرایط پرداخت.** شرکت صورتحساب‌های به‌درستی صادرشده را به‌طور کامل و با وجوه قطعی ظرف **شصت (60) روز از تاریخی که شرکت صورتحساب به‌درستی صادرشده را دریافت می‌کند**، یا در مواردی که کالاها یا خدمات تا آن زمان تحویل یا اجرا نشده باشند، ظرف شصت (60) روز از آن تحویل یا اجرا پرداخت خواهد کرد. طرفین **صراحتاً بر** آن مهلت **توافق می‌کنند** و ثبت می‌کنند که با توجه به ماهیت کالاها، رویه تجاری عادی تأمین‌کننده و اینکه قیمت بر مبنای آن تعیین شده است، این مهلت به مفهوم Article 7 از دستورالعمل تأخیر در پرداخت به‌طور فاحش نسبت به تأمین‌کننده ناعادلانه نیست. (i) **حداکثر مهلت‌های ملی مقدم هستند.** در مواردی که قانون کشور عضو تأمین‌کننده که دستورالعمل تأخیر در پرداخت را اجرا می‌کند، یا هر قانون ملی آمره دیگری که بر قرارداد اعمال می‌شود، حداکثر مهلت پرداختی کوتاه‌تر از مهلت مندرج در این بند تعیین کند، یا تمدید آن با توافق را ممنوع کند، یا با ارجاع به اندازه هر یک از طرفین حداکثر مهلت کوتاه‌تری تعیین کند، **آن مهلت کوتاه‌تر به جای مهلت مندرج در این بند اعمال می‌شود**. تأمین‌کننده باید پیش از پذیرش یک سفارش، هر چنین مهلت کوتاه‌تری را که در مورد وی اعمال می‌شود و هر ویژگی هر یک از طرفین را که آن مهلت به آن وابسته است، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. در مواردی که سفارش مهلت پرداختی کوتاه‌تر از مهلتی که در غیر این صورت به موجب این بند اعمال می‌شد ذکر کند، مهلت کوتاه‌تر مقدم است. (ii) **پرداخت منوط به پذیرش نیست.** صورتحساب کالاهایی که مطابق با قرارداد تحویل شده‌اند، یا خدماتی که مطابق با قرارداد اجرا شده‌اند، به موجب این بند در دیرترین زمان از میان آن تحویل یا اجرا و دریافت صورتحساب به‌درستی صادرشده مربوط به آن توسط شرکت قابل پرداخت می‌شود، اعم از اینکه کالاها یا خدمات پذیرفته شده باشند یا نه و اعم از اینکه مهلت مندرج در بند 8(b) منقضی شده باشد یا نه. (iii) **پرداخت به معنای پذیرش نیست.** پرداخت صورتحساب به موجب این بند، همان‌گونه که بند 8(c) مقرر می‌دارد، پذیرش نیست و پذیرش کیفیت کالاها یا خدمات نیست، و بر هیچ حقی از حقوق شرکت به موجب بند 4(e)، بند 4(f)، بند 4(j)، بند 8، بند 9 یا بند 10، از جمله حقوق آن برای رد، الزام به جبران و استرداد قیمت، تأثیری ندارد. در مواردی که شرکت بهای کالاها یا خدماتی را پرداخت کرده باشد که بعداً به موجب بند 8 رد می‌شوند، یا در خصوص آنها قیمت به موجب بند 8(e)(iii) یا بند 9(d) قابل استرداد است، مبلغ پرداخت‌شده دینی است که تأمین‌کننده به شرکت بدهکار است و عندالمطالبه قابل بازپرداخت است، و بند 4(e) در مورد آن اعمال می‌شود. (d) **روش.** شرکت از طریق انتقال الکترونیکی وجوه به حساب بانکی که تأمین‌کننده به‌طور کتبی اعلام کرده است، یا به نحو دیگری که به‌طور کتبی مورد توافق قرار گیرد، پرداخت می‌کند. شرکت می‌تواند پیش از انجام پرداخت، راستی‌آزمایی مستقل هرگونه تغییر در مشخصات بانکی تأمین‌کننده را الزام کند، و هرگونه تأخیری که منتسب به آن راستی‌آزمایی باشد نقض قرارداد نیست و موجب نمی‌شود هیچ مبلغی برای مقاصد بند 4(g) معوق شود. (e) **تهاتر.** شرکت می‌تواند هر مبلغی را که تأمین‌کننده به موجب قرارداد یا هر توافق دیگری میان تأمین‌کننده و شرکت یا آن عضو، به شرکت یا به هر عضو گروه بدهکار است، اعم از معین یا نامعین و اعم از اینکه به‌عنوان خسارت، دعوای متقابل، دین، جبران خسارت یا به نحو دیگری ایجاد شده باشد، از هر مبلغی که به تأمین‌کننده تعلق دارد تهاتر یا کسر کند. پیش از اعمال آن حق، شرکت باید اخطار کتبی به تأمین‌کننده بدهد که مبلغ موضوع تهاتر، صورتحساب یا پرداختی که تهاتر نسبت به آن اعمال خواهد شد و مبنای ادعا را مشخص کند، همراه با، در مورد مبلغ نامعین، برآوردی معقول از آن و محاسبه پشتیبان آن برآورد. شرکت تنها در صورتی می‌تواند مبلغ نامعینی را تهاتر کند که ادعای واقعی و با حسن نیتی داشته باشد که با حسن نیت و بر مبنای دلایل معقول ارزیابی شده باشد، و باید هر مبلغ تهاترشده‌ای را که متعاقباً تعیین یا توافق شود که بدهی نبوده است، همراه با بهره آن مبلغ از تاریخ تهاتر تا زمان بازپرداخت به نرخ مندرج در بند 4(g)، بی‌درنگ بازپرداخت کند. تأمین‌کننده نمی‌تواند هیچ مبلغی را در برابر هر مبلغی که به شرکت بدهکار است تهاتر، کسر، نگه‌داری یا اعمال کند. طرفین تصدیق می‌کنند که قانون برخی کشورهای عضو اعمال حق تهاتر قراردادی را محدود یا مشروط می‌کند، به‌ویژه در مواردی که ادعای متقابل معین نباشد یا مورد اختلاف باشد، و در مواردی که چنین محدودیتی بر قرارداد اعمال شود، این بند تنها در حدی که آن قانون اجازه می‌دهد عمل می‌کند؛ ادعای اصلی شرکت و حق آن برای نگه‌داشتن وجه به موجب بند 4(f) تحت تأثیر قرار نمی‌گیرد. (f) **مبالغ مورد اختلاف و نگه‌داشته‌شده.** شرکت می‌تواند پرداخت هر مبلغ مورد اختلاف، و هر مبلغی را که موضوع تهاتر، دعوای متقابل یا ادعای جبران خسارت واقعی و با حسن نیت باشد، تا زمان حل اختلاف نگه دارد، مشروط بر اینکه اخطار کتبی مبلغ نگه‌داشته‌شده و دلایل نگه‌داشتن آن را به تأمین‌کننده بدهد و مانده بدون اختلاف صورتحساب را تا تاریخ سررسید پرداخت کند. **شرکت تنها در صورتی می‌تواند مبلغی را به موجب این بند نگه دارد که در خصوص آن مبلغ اختلاف داشته باشد، یا ادعایی را که آن مبلغ به آن مربوط است داشته باشد، با حسن نیت و بر مبنای دلایل معقول.** مبلغی که به‌درستی به موجب این بند نگه داشته شود، در مدتی که نگه داشته می‌شود معوق نیست و بند 4(g) در مورد آن اعمال نمی‌شود؛ اما در مواردی که مبلغی که به موجب این بند نگه داشته شده است، یا به موجب بند 13(c) یا بند 19(i) نگه داشته شده است، متعاقباً تعیین یا توافق شود که قابل پرداخت بوده است، شرکت باید آن را بی‌درنگ پرداخت کند و بهره آن به نرخ مندرج در بند 4(g) از تاریخی که در غیر این صورت سررسید می‌شد تا زمان پرداخت تعلق می‌گیرد. (g) **بهره و هزینه‌های وصول در صورت تأخیر در پرداخت.** در مواردی که شرکت مبلغی را که به‌درستی سررسید شده و به موجب بند 4(f) نگه داشته نشده یا به موجب بند 4(e) تهاتر نشده است تا تاریخ سررسید پرداخت نکند، تأمین‌کننده مستحق بهره قانونی مبلغ پرداخت‌نشده از تاریخ سررسید تا زمان پرداخت به نرخ **هشت درصد (8%) در سال بالاتر از نرخ رسمی معاملات Bank of England، یعنی نرخ معتبر در آخرین 30 ژوئن یا 31 دسامبر پیش از روزی که دین به دین مشمول (qualifying debt) تبدیل شد** است، که نرخ تعیین‌شده توسط Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002 است، همراه با غرامت مبلغ ثابت به موجب section 5A(2) از Late Payment Act (یعنی GBP 40، GBP 70 یا GBP 100 بسته به میزان دین) و، به موجب section 5A(2A) آن قانون، هزینه‌های معقول وصول دین در حدی که از آن مبلغ ثابت تجاوز کند. در مواردی که دین به ارزی غیر از پوند استرلینگ تعیین شده باشد، مبلغ ثابت به نرخ ارز نقدی منتشرشده توسط Bank of England برای روزی که دین به دین مشمول تبدیل شد تبدیل می‌شود. طرفین ثبت می‌کنند که: (i) Late Payment Act بر قرارداد اعمال می‌شود، زیرا ارتباط قابل‌توجهی میان قرارداد و انگلستان و ولز وجود دارد از این حیث که شرکت در آنجا ثبت و مستقر است؛ که section 8 آن قانون هر شرط قراردادی را که مدعی سلب یا تغییر حق بهره قانونی باشد باطل می‌کند مگر آنکه قرارداد جبران قابل‌توجهی برای تأخیر در پرداخت پیش‌بینی کند، و section 8(2) جبران جایگزین را مجاز می‌دارد و section 9 معیار قابل‌توجه بودن آن را بیان می‌کند؛ و **این بند آن حق را سلب، تغییر یا جایگزین نمی‌کند، بلکه آن را با همان شرایطی که قانون مقرر می‌دارد اعطا می‌کند، به نحوی که مسئله موضوع section 9 مطرح نمی‌شود**. در مواردی که، برخلاف موارد فوق، Late Payment Act بر قرارداد اعمال نشود، این بند به‌عنوان استحقاق قراردادی مستقلی با همان شرایط نافذ است؛ (ii) به موجب دستورالعمل تأخیر در پرداخت به نحوی که در کشور عضو تأمین‌کننده اجرا شده است، شرطی که بهره تأخیر در پرداخت را استثنا کند به‌طور فاحش ناعادلانه و بی‌اثر است، و شرطی که غرامت هزینه‌های وصول را استثنا کند به‌طور فاحش ناعادلانه فرض می‌شود؛ و (iii) در مواردی که تأمین‌کننده به موجب مقرره‌ای از قانون کشور عضو خود که علی‌رغم انتخاب قانون در بند 25(a) بر قرارداد اعمال می‌شود و با توافق قابل عدول نیست، مستحق بهره به نرخ بالاتر، یا غرامت به مبلغ بیشتر باشد، آن استحقاق در حد مازاد به جای این بند اعمال می‌شود. هیچ قاعده دیگری از قانون هیچ کشور عضوی، و هیچ استحقاقی که طرفین آزادند آن را با توافق کنار بگذارند، به جای این بند اعمال نمی‌شود. **تأمین‌کننده حق ندارد هیچ بهره جریمه، هزینه تأخیر در پرداخت، هزینه وصول دین یا هزینه اداری فراتر از استحقاق‌هایی که در این بند بیان یا حفظ شده است مطالبه یا ادعا کند**، و هیچ هزینه‌ای از این قبیل که در هر سند تأمین‌کننده ذکر شده باشد بر قرارداد اعمال نمی‌شود. (h) **عدم تعلیق به سبب پرداخت مورد اختلاف.** تأمین‌کننده نمی‌تواند به سبب هر مبلغی که شرکت به موجب بند 4(f) نگه داشته یا به موجب بند 4(e) تهاتر کرده است، تأمین کالاها یا خدمات را تعلیق، به تأخیر انداخته، کاهش داده یا خاتمه دهد، هرگونه حق حبس، حق ممتاز (lien)، توقف در جریان حمل یا _exceptio non adimpleti contractus_ (ایراد عدم اجرای قرارداد) را اعمال کند، یا هرگونه مستندات، ابزار، داده، اظهارنامه مبدأ یا حقوق مالکیت فکری را نگه دارد. این بند بند 13(i) را محدود نمی‌کند. (i) **واگذاری مطالبات.** تأمین‌کننده نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، هیچ مطالبه‌ای را که به موجب قرارداد به وی تعلق دارد واگذار، فاکتورینگ، تنزیل، اوراق‌بهادارسازی، به وثیقه گذاشتن یا به نحو دیگری معامله کند، و به جز در مواردی که بند 4(i)(i) اجازه می‌دهد، شرکت ملزم به پرداخت به هیچ شخصی غیر از تأمین‌کننده نیست. با این حال: (i) **تأمین مالی مجاز.** تأمین‌کننده می‌تواند بدون رضایت شرکت، مطالبه‌ای را که به موجب قرارداد به وی تعلق دارد به یک تأمین‌کننده مالی که مؤسسه اعتباری دارای مجوز به موجب Directive 2013/36/EU، مؤسسه مالی تحت نظارت مرجع صالح یک کشور عضو، یا بانک دارای مجوز از Prudential Regulation Authority باشد واگذار، فاکتورینگ، تنزیل یا به وثیقه بگذارد، مشروط بر اینکه تأمین‌کننده دست‌کم **ده (10) روز کاری** پیش از آن اخطار کتبی به شرکت بدهد که تأمین‌کننده مالی، مطالبات واگذارشده و حسابی را که پرداخت باید به آن انجام شود مشخص کند، و مشروط بر اینکه واگذاری هزینه یا بار اداری پرداخت را برای شرکت افزایش ندهد. حقوق شرکت در برابر تأمین‌کننده، از جمله حقوق تهاتر، کسر و نگه‌داشتن وجه آن به موجب بندهای 4(e)، 4(f) و 4(j)، و هر دفاع و دعوای متقابلی که در اختیار آن است، همان‌گونه که بلافاصله پیش از واگذاری در برابر تأمین‌کننده اعمال می‌شد، در برابر تأمین‌کننده مالی نیز اعمال می‌شود، و پرداخت شرکت به حساب اعلام‌شده در حد آن پرداخت موجب برائت ذمه شرکت است. شرکت می‌تواند پیش از انجام پرداخت، راستی‌آزمایی مستقل مشخصات حساب تأمین‌کننده مالی را به موجب بند 4(d) الزام کند. (ii) **سایر معاملات.** تأمین‌کننده تصدیق می‌کند که قانون برخی کشورهای عضو ممکن است شرطی را که انتقال مطالبه پولی ناشی از یک معامله تجاری را ممنوع یا محدود می‌کند، در برابر منتقل‌الیه بی‌اثر سازد، و Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 ممکن است اثر متناظری داشته باشد. هیچ چنین قاعده‌ای تأمین‌کننده را از تعهد خود در برابر شرکت به موجب این بند معاف نمی‌کند، هرگونه معامله برخلاف این بند نقض اساسی قرارداد است، و تأمین‌کننده خسارت شرکت را در برابر کلیه زیان‌ها، مخارج و هزینه‌های ناشی از هر چنین معامله‌ای، از جمله هزینه تعیین شخص مستحق دریافت پرداخت، جبران می‌کند. (j) **حقوق شرکت در ارتباط با پرداخت.** بدون محدود کردن هیچ حق دیگری، شرکت می‌تواند: (i) پرداخت هر بخش مورد اختلاف یک صورتحساب، و هر صورتحساب مربوط به کالاها یا خدماتی را که مطابق با قرارداد تحویل یا اجرا نشده‌اند، نگه دارد؛ (ii) هر مسئولیت تأمین‌کننده در برابر شرکت، از جمله هزینه‌های تأخیر، هزینه‌های برچیدن، حقوق گمرکی و جریمه‌های قابل استرداد به موجب بند 3(g)(vi)، و هزینه کالاهای جایگزین را در برابر هر صورتحساب تهاتر کند؛ و (iii) در مواردی که تأمین‌کننده مطابق با برنامه زمانی توافق‌شده تحویل ندهد، حقوق خود را به موجب بند 7(f) و بند 13 اعمال کند. (k) **عدم شمول نظام پرداخت ساختمانی.** همان‌گونه که تعریف _خدمات_ بیان می‌کند، شرکت به موجب این شرایط هیچ عملیات ساختمانی را تحصیل نمی‌کند. بر همین اساس Part II از Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 بر قرارداد اعمال نمی‌شود، و در هر حال ساخت و تحویل به محل اجزای یک سیستم، و تأسیسات یا ماشین‌آلات، به موجب section 105(2)(d) آن قانون از تعریف عملیات ساختمانی مستثنا است در مواردی که تأمین‌کننده نصب را نیز انجام ندهد. در مواردی که، برخلاف این شرایط، بخشی از یک سفارش کار ساختمانی باشد که آن Part، یا یک نظام آمره قانونی معادل پرداخت، داوری فوری (adjudication) یا کسر حسن انجام کار در هر حوزه قضایی، بر آن اعمال شود، آن نظام در حد هرگونه مغایرت بر بندهای 4(c) تا 4(h) مقدم است. --- ## 5. مشخصات فنی، رواداری‌ها و کیفیت (a) **انطباق.** کالاها و خدمات باید از هر حیث با مشخصات فنی، با هر نمونه یا تأییدیه پیش از تولید که توسط شرکت داده شده است، و با کلیه استانداردهای قابل‌اعمال مشخص‌شده در سفارش منطبق باشند. (b) **اصلاح به دستور شرکت.** شرکت می‌تواند با اخطار کتبی، تأمین‌کننده را ملزم به اصلاح مشخصات فنی کند در مواردی که اصلاح برای رعایت هرگونه الزام ایمنی یا قانونی قابل‌اعمال لازم باشد، یا در مواردی که اصلاح به‌طور اساسی بر کیفیت، هزینه یا تناسب کالاها با هدف تأثیر نگذارد. در مواردی که تأمین‌کننده به‌طور معقول بر این باور باشد که اصلاحی که به موجب این بند دستور داده شده است هزینه وی را افزایش خواهد داد یا بر تاریخ تحویل تأثیر خواهد گذاشت، باید ظرف **پنج (5) روز کاری** از دستور، همراه با ادله اثباتی، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد؛ در این صورت بند 12(b) در مورد اصلاح، به‌گونه‌ای که گویی دستور تغییر است، اعمال می‌شود، و تأمین‌کننده مستحق تعدیل منصفانه و معقول قیمت و تاریخ تحویل است. در مواردی که طرفین ظرف ده (10) روز کاری بر سر آن تعدیل توافق نکنند، هر یک از طرفین می‌تواند با اخطار کتبی بخش متأثر سفارش را لغو کند، و بند 12(e) اعمال می‌شود. به جز آن تعدیل، شرکت در قبال هیچ زیانی که در ارتباط با چنین اصلاحی ایجاد شود در برابر تأمین‌کننده مسئولیتی ندارد. (c) **عدم تغییر یک‌جانبه.** تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت: (i) طراحی، مواد، قطعات، فرمولاسیون، میان‌افزار یا نرم‌افزار کالاها را تغییر دهد؛ (ii) هر فرایند ساخت، روش آزمون یا رویه کنترل کیفیت را تغییر دهد؛ (iii) محل ساخت، مونتاژ، آزمون یا بازرسی نهایی، یا کشور عضوی را که کالاها از آن ارسال می‌شوند تغییر دهد؛ (iv) هر تأمین‌کننده لایه پایین‌تر یک قطعه حیاتی را تغییر دهد؛ یا (v) تولید هر یک از کالاها را متوقف کند یا کالای دیگری را جایگزین آن کند. تغییری مشمول پاراگراف (iii) یا پاراگراف (iv) که بر وضعیت مبدأ کالاها به موجب بند 3(g) تأثیر بگذارد یا ممکن است تأثیر بگذارد، باید پیش از انجام آن اطلاع داده شود. تأمین‌کننده باید دست‌کم **دوازده (12) ماه** پیش از توقف تولید هر یک از کالاها اخطار کتبی به شرکت بدهد، و باید فرصت خرید نهایی و تأمین مستمر قطعات یدکی را برای مدتی نه کمتر از **پنج (5) سال** پس از آخرین تحویل، با شرایط مندرج در بند 5(k)، به شرکت پیشنهاد کند. (d) **رواداری طول.** مگر آنکه سفارش ترتیب دیگری مقرر کرده باشد، کابل باید با رواداری طول **−0% تا +2%** طول سفارش‌داده‌شده تأمین شود. تأمین‌کننده باید بر اساس طول واقعی تأمین‌شده صورتحساب صادر کند و نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی شرکت برای هیچ طولی بیش از رواداری مذکور صورتحساب صادر کند. هر طولی که بیش از رواداری تأمین شود، با ریسک و هزینه تأمین‌کننده تأمین می‌شود. (e) **علامت‌گذاری طول و استانداردهای قابل‌اعمال.** کابل باید مطابق با استاندارد مشخص‌شده در سفارش به‌طور متوالی علامت‌گذاری طول شود، و طول‌های علامت‌گذاری‌شده باید در محدوده رواداری مندرج در بند 5(d) دقیق باشند. در مواردی که سفارش استانداردی را مشخص نکند، کابل باید مطابق با استاندارد هماهنگ‌شده اروپایی یا بین‌المللی قابل‌اعمال به‌طور متوالی علامت‌گذاری طول، علامت‌گذاری روکش و شناسایی شود، و کالاها باید هر استاندارد قابل‌اعمال برای کاربرد مورد نظر خود در پادشاهی متحده را احراز کنند، از جمله حسب مورد: مجموعه‌های IEC 60794 و BS EN 60794 (کابل‌های فیبر نوری)، از جمله الزامات علامت‌گذاری و شناسایی روکش IEC 60794-1-1؛ ITU-T Recommendations G.652، G.654 و G.657 برای خود فیبر نوری؛ BS EN 50173 و BS EN ISO/IEC 11801 (سیستم‌های کابل‌کشی عمومی)؛ BS EN 50174 (نصب کابل‌کشی فناوری اطلاعات)؛ BS EN 61300 و BS EN 61753 (ادوات اتصال فیبر نوری و اجزای غیرفعال)؛ BS EN 50575 (کابل‌های برق، کنترل و ارتباطات — واکنش در برابر آتش)، همراه با اظهارنامه عملکرد و نشان انطباق که بند 17(j)(ii) برای یک محصول ساختمانی الزام می‌کند؛ و BS 7671، IET Wiring Regulations، در مواردی که کالاها بخشی از یک تأسیسات الکتریکی را تشکیل دهند یا در کنار آن نصب شوند. در مواردی که کالاها برای شبکه‌ای که توسط یک ارائه‌دهنده شبکه ارتباطات الکترونیکی بهره‌برداری می‌شود تأمین شوند، باید علاوه بر این، مشخصات فنی منتشرشده کابل اپراتور شبکه را که در سفارش مشخص شده است احراز کنند. (f) **سیستم کیفیت و تداوم کسب‌وکار.** تأمین‌کننده باید یک سیستم مدیریت کیفیت مستند متناسب با کالاها و خدمات را حفظ کند که در مواردی که سفارش الزام کند، دارای گواهی BS EN ISO 9001 یا استاندارد معادل باشد، باید رویه‌های مستند بازرسی ورودی، کنترل حین فرایند، بازرسی نهایی و کالیبراسیون را اجرا کند، و باید هرگونه از دست رفتن، تعلیق یا تغییر نامطلوب اساسی در هر گواهی موجود را بی‌درنگ به شرکت اطلاع دهد. تأمین‌کننده همچنین باید یک برنامه مستند تداوم کسب‌وکار و بازیابی از بحران که توانایی ساخت، آزمون، فناوری اطلاعات و لجستیک آن را پوشش دهد، همراه با ارزیابی نقاط شکست منفرد در زنجیره تأمین خود برای کالاها، حفظ کند، دست‌کم سالانه آزمون کند و بنا به درخواست در اختیار شرکت قرار دهد؛ بند 14(b)(v) در مورد قصور در انجام این امر اعمال می‌شود. در مواردی که سفارش الزام کند، تأمین‌کننده همچنین باید گواهی BS EN ISO 14001 و، در مواردی که داده‌های شرکت را پردازش کند یا به سامانه‌های شرکت متصل شود، گواهی BS EN ISO/IEC 27001 را حفظ کند. (g) **دسترسی برای بازرسی و حسابرسی.** تأمین‌کننده باید با اخطار معقول، به شرکت، مشتریان آن، مشاوران آن و هر نهاد ناظر، دسترسی به هر محلی که کالاها در آن ساخته، آزمون، انبار یا جابه‌جا می‌شوند، از جمله هر انبار، نقطه تجمیع، بندر یا محل انبارداری موقتی که کالاها پیش از حمل یا در جریان حمل در آن نگهداری می‌شوند، و به کارکنان، سوابق، فرایندها و داده‌های کیفیت مربوط را، به منظور بازرسی، آزمون، نمونه‌برداری، حسابرسی یا راستی‌آزمایی انطباق با قرارداد فراهم کند. تأمین‌کننده باید حقوق دسترسی معادل را در خصوص تأمین‌کنندگان لایه پایین‌تر خود تحصیل کند. حسابرسی به موجب این بند باید در ساعات کاری، به نحوی که به‌طور نامعقول فعالیت تجاری تأمین‌کننده را مختل نکند، و مطابق با الزامات معقول ایمنی و امنیت محل تأمین‌کننده انجام شود؛ بند 15 در مورد کلیه اطلاعاتی که در یک حسابرسی به دست می‌آید اعمال می‌شود، و بند 18 در مورد هرگونه داده‌های شخصی مندرج در سوابق اعمال می‌شود. هیچ بازرسی، حسابرسی، آزمون، تأییدیه یا عدم اعمال هر یک از آن حقوق، تأمین‌کننده را از هیچ تعهدی معاف نمی‌کند یا هیچ حقی از حقوق شرکت را محدود نمی‌کند. (h) **آزمون و گواهی‌دهی.** تأمین‌کننده باید آزمون‌هایی را که مشخصات فنی و رویه مطلوب صنعت الزام می‌کنند انجام دهد، و باید همراه با هر تحویل، نتایج آزمون، سوابق آزمون پذیرش کارخانه، گواهی‌های انطباق (از جمله گواهی از نوع توصیف‌شده در BS EN 10204 در مواردی که سفارش آن را الزام کند)، اظهارنامه‌های عملکرد و سوابق کالیبراسیون را که سفارش الزام می‌کند ارائه کند. در مواردی که سفارش بازرسی نخستین نمونه (first article inspection) یا تأیید نمونه پیش از تولید را الزام کند، تأمین‌کننده نباید تا زمانی که شرکت تأییدیه کتبی نداده است تولید را آغاز کند، و آن تأییدیه پذیرش محسوب نمی‌شود یا تأمین‌کننده را از هیچ تعهد ضمانتی معاف نمی‌کند. (i) **سوابق.** تأمین‌کننده باید کلیه سوابق تولید، آزمون، بازرسی، ردیابی، کیفیت و لایه‌های پایین‌تر مربوط به کالاها را برای مدتی نه کمتر از **ده (10) سال** پس از آخرین تحویل نگهداری کند، و باید بنا به درخواست، رونوشت آنها را ظرف پنج (5) روز کاری در اختیار شرکت قرار دهد. آن مدت با ارجاع به دوره ده (10) ساله‌ای که مستندات فنی باید به موجب قوانین محصول پادشاهی متحده و اتحادیه نگهداری شوند، و به مهلت نهایی ده (10) ساله مندرج در section 11A از Limitation Act 1980 (قانون مرور زمان 1980) برای ادعا به موجب Part I از CPA تعیین شده است. (j) **تداوم تأمین و سهمیه‌بندی.** تأمین‌کننده باید ظرفیت، مواد و ترتیبات لایه‌های پایین‌تر کافی برای تأمین حجم‌های مندرج در هر سفارش پذیرفته‌شده و در هر پیش‌بینی که شرکت به‌طور کتبی به‌عنوان قطعی برای مقاصد برنامه‌ریزی ظرفیت اطلاع داده است حفظ کند. **پیش‌بینی‌ای که به این ترتیب اطلاع داده شود، تأمین‌کننده را ملزم به برنامه‌ریزی و رزرو ظرفیت می‌کند، اما شرکت را ملزم به خرید نمی‌کند، و بند 2(l) همچنان اعمال می‌شود؛ تأمین‌کننده در خصوص ظرفیتی که در برابر یک پیش‌بینی رزرو شده است هیچ ادعایی ندارد مگر به موجب بند 12(e) در خصوص سفارشی که واقعاً ثبت و سپس لغو شده است.** در مواردی که ظرفیت تأمین‌کننده، یا در دسترس بودن هر ماده یا قطعه، به هر دلیلی برای ایفای تعهدات پذیرفته‌شده وی ناکافی است یا احتمالاً ناکافی خواهد شد، تأمین‌کننده باید **بلافاصله پس از آگاهی از آن** به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و باید کالاها، مواد و ظرفیت موجود را بر مبنایی که نامساعدتر از مبنای اعمال‌شده برای هر مشتری دیگری نباشد به شرکت اختصاص دهد، و نباید هیچ کالا، ماده یا ظرفیتی را که به شرکت اختصاص داده شده است به هیچ مشتری دیگری منحرف کند. تأمین‌کننده علاوه بر این باید دست‌کم **بیست (20) روز کاری** پیش از اینکه هر یک از کالاهایی را که به شرکت تأمین می‌کند در وضعیت سهمیه‌بندی قرار دهد، اخطار کتبی به شرکت بدهد، یا در مواردی که شرایط اجازه آن مدت را ندهد، طولانی‌ترین اخطاری که عملاً ممکن است را همراه با توضیح اینکه چرا مدت کامل قابل ارائه نبود بدهد. هیچ‌یک از این دو تعهد اطلاع‌رسانی جایگزین دیگری نمی‌شود. بند 14(d) در مواردی که علت یک رویداد قوه قاهره باشد اعمال می‌شود، و این بند در هر مورد دیگر اعمال می‌شود. (k) **قیمت‌گذاری و زمان تحویل قطعات یدکی.** قطعات یدکی که در طول دوره پنج (5) ساله مذکور در بند 5(c) تأمین می‌شوند باید بر اساس این شرایط تأمین شوند، و بند 5(j) در مورد سهمیه‌بندی آنها اعمال می‌شود، و مگر آنکه سفارش یا یک توافق کتبی جداگانه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد: (i) با قیمتی که از آخرین قیمتی که برای همان قلم از شرکت دریافت شده است بیشتر نباشد، به اضافه حداکثر افزایش تجمعی در Harmonised Index of Consumer Prices (شاخص هماهنگ‌شده قیمت‌های مصرف‌کننده) برای منطقه یورو که توسط Eurostat منتشر می‌شود، میان تاریخ سفارشی که آن قیمت به موجب آن دریافت شده است و تاریخ سفارش قطعات یدکی؛ و (ii) با زمان تحویلی که از آخرین زمان تحویل اعلام‌شده برای همان قلم بیشتر نباشد یا، در مواردی که زمان تحویلی اعلام نشده باشد، از **دوازده (12) هفته** از تاریخ سفارش قطعات یدکی بیشتر نباشد. در مواردی که تأمین‌کننده قادر به رعایت آن زمان تحویل نباشد، یا قیمتی بالاتر از آن سقف الزام کند، باید همراه با ادله اثباتی به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و به انتخاب شرکت و به هزینه تأمین‌کننده، باید نقشه‌ها، مشخصات فنی، ابزار، مشخصات تأمین‌کنندگان لایه پایین‌تر و لیسانسی بدون حق امتیاز و قابل اعطای لیسانس فرعی که برای ساخت آن قطعه یدکی توسط شخص ثالث جهت تأمین به شرکت، گروه و مشتریان آن کافی باشد، در اختیار شرکت یا شخص معرفی‌شده آن قرار دهد. --- ## 6. بسته‌بندی، برچسب‌گذاری و مستندات (a) **بسته‌بندی.** کالاها باید به نحوی بسته‌بندی، محافظت، پالت‌بندی، قرقره‌پیچی یا درام‌پیچی شوند که سالم و در وضعیت مطلوب به محل تحویل برسند، در برابر روش و مدت پیش‌بینی‌شده حمل، جابه‌جایی و انبارداری مقاومت کنند، و جابه‌جایی مکانیکی ایمن را امکان‌پذیر سازند. بسته‌بندی باید با سفارش و با کلیه الزامات قابل‌اعمال حمل‌ونقل، بهداشت گیاهی، عمل‌آوری چوب و پسماند بسته‌بندی در کشور عضو ارسال، در هر کشور ترانزیت و در پادشاهی متحده مطابقت داشته باشد، از جمله: (i) **مواد بسته‌بندی چوبی.** کلیه بسته‌بندی‌های چوبی، چوب‌های فاصله‌انداز (dunnage)، پالت‌ها، جعبه‌ها، صندوق‌ها، درام‌ها و مهاربندی‌هایی که از اتحادیه به بریتانیای کبیر منتقل می‌شوند باید مطابق با **ISPM 15** (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15 — استاندارد بین‌المللی اقدامات بهداشت گیاهی شماره 15) پوست‌کنی و عملیات حرارتی یا به نحو دیگری عمل‌آوری و علامت‌گذاری شوند، و تأمین‌کننده باید بتواند بنا به درخواست آن عمل‌آوری را اثبات کند. تأمین‌کننده کلیه هزینه‌های هرگونه توقیف، عمل‌آوری، بخوردهی، قرنطینه، صادرات مجدد یا امحای ناشی از مواد بسته‌بندی چوبی نامنطبق را متحمل می‌شود. (ii) **قوانین بسته‌بندی اتحادیه.** تأمین‌کننده باید Regulation (EU) 2025/40 (مقررات مربوط به بسته‌بندی و پسماند بسته‌بندی) و قانون ملی اجراکننده Directive 94/62/EC را در حدی که همچنان اعمال می‌شود رعایت کند، از جمله کلیه الزامات مربوط به ترکیب، کمینه‌سازی، قابلیت بازیافت، علامت‌گذاری و برچسب‌گذاری و مواد محدودشده. (iii) **مسئولیت تولیدکننده بسته‌بندی در پادشاهی متحده.** تأمین‌کننده باید ظرف مهلتی که شرکت اعلام می‌کند و در قالبی که شرکت الزام می‌کند، داده‌های دقیق درباره وزن، دسته مواد، قابلیت بازیافت و خانگی یا غیرخانگی بودن کلیه بسته‌بندی‌هایی را که همراه با کالاها تأمین می‌شوند ارائه کند، تا شرکت بتواند تعهدات خود را به‌عنوان تولیدکننده ملزم به موجب نظام مسئولیت گسترده تولیدکننده بسته‌بندی که در پادشاهی متحده نافذ است، از جمله تعهدات گزارش‌دهی داده و پرداخت هزینه دفع، ایفا کند. تأمین‌کننده باید در صورتی که داده‌هایی که قبلاً ارائه شده است نادرست بوده باشد، بی‌درنگ به شرکت اطلاع دهد، و خسارت شرکت را در برابر هرگونه هزینه، کارمزد، جریمه یا مخارج ناشی از داده‌هایی که نادرست بوده یا به موقع ارائه نشده است جبران می‌کند. (b) **قرقره‌ها، درام‌ها و بسته‌بندی برگشتی.** قرقره‌ها، درام‌ها، پالت‌ها و سایر بسته‌بندی‌ها در قیمت منظور شده‌اند و در هنگام تحویل به مالکیت شرکت درمی‌آیند، مگر آنکه سفارش آنها را برگشتی مشخص کند و شرایط بازگرداندن و هرگونه اعتبار را بیان کند. شرکت مسئول هیچ ودیعه، اجاره، دموراژ یا هزینه عدم بازگرداندن قرقره، درام یا پالت نیست مگر آنکه در سفارش ذکر شده باشد. در مواردی که بسته‌بندی برگشتی مشخص شده باشد، شرکت ملزم نیست آن را به هزینه خود به محلی خارج از پادشاهی متحده بازگرداند، و تأمین‌کننده هزینه و تشریفات گمرکی هرگونه بازگرداندن به اتحادیه را متحمل می‌شود. (c) **برچسب‌گذاری و علامت‌گذاری.** هر بسته، قرقره، درام و واحد باید به‌طور خوانا و بادوام با شماره سفارش، شماره قطعه شرکت، شماره قطعه تأمین‌کننده، توصیف، مقدار یا طول، شناسه بچ، محموله، قرقره یا سریال، تاریخ ساخت، کشور مبدأ، و کلیه علائم جابه‌جایی، انبارداری، بلند کردن و ایمنی که سفارش یا قانون الزام می‌کند علامت‌گذاری شود. تأمین‌کننده باید شناسه سازنده، نوع، شماره بچ یا سریال و نشان انطباقی را که قوانین محصول قابل‌اعمال پادشاهی متحده الزام می‌کنند الصاق کند، و باید فضای کافی باقی بگذارد و نباید اعتراض کند، در مواردی که شرکت علامت‌گذاری نام و نشانی واردکننده خود را به موجب بند 17(j)(vi) الصاق می‌کند. (d) **مستندات.** هر تحویل باید همراه با یک بارنامه بسته‌بندی که شماره سفارش را ذکر کند و محتویات را بر حسب ردیف اقلام مشخص کند، و همراه با کلیه گواهی‌های انطباق، اظهارنامه‌های انطباق، اظهارنامه‌های عملکرد، نتایج آزمون، سوابق کالیبراسیون، دستورالعمل‌ها، اطلاعات نگهداری، مستندات ضمانت، برگه‌های اطلاعات ایمنی، اظهارنامه‌های محتوای شیمیایی، اظهارنامه‌های مبدأ و علائم نظارتی که سفارش یا قانون الزام می‌کند باشد. کلیه دستورالعمل‌ها، هشدارها و اطلاعات ایمنی باید به زبان انگلیسی ارائه شوند. در مواردی که هر سندی باید همراه با کالاها به یک مشتری ارائه شود، تأمین‌کننده باید آن را در قالبی مناسب برای عرضه بعدی ارائه کند. (e) **کالاهای خطرناک.** در مواردی که هر یک از کالاها برای حمل‌ونقل به‌عنوان خطرناک، پرمخاطره یا محدودشده طبقه‌بندی شوند، تأمین‌کننده باید آنها را مطابق با کلیه مقررات حمل‌ونقل قابل‌اعمال طبقه‌بندی، بسته‌بندی، علامت‌گذاری، برچسب‌گذاری، مستندسازی و اظهار کند و باید پیش از ارسال به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. این مقررات عبارت‌اند از: European Agreement concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Road (**ADR**) (موافقتنامه اروپایی حمل بین‌المللی کالاهای خطرناک از طریق جاده)، به نحوی که در هر کشور عضو توسط Directive 2008/68/EC و در بریتانیای کبیر توسط Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009 اجرا شده است؛ Regulations concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Rail (**RID**)؛ International Maritime Dangerous Goods Code (**IMDG Code**)؛ ICAO Technical Instructions و IATA Dangerous Goods Regulations؛ و برای طبقه‌بندی، برچسب‌گذاری و بسته‌بندی، Regulation (EC) No 1272/2008 در اتحادیه و آن مقررات به نحوی که جزئی از حقوق جذب‌شده در بریتانیای کبیر را تشکیل می‌دهد، همراه با الزامات برگه اطلاعات ایمنی Annex II از REACH به نحوی که توسط Regulation (EU) 2020/878 اصلاح شده است. برگه اطلاعات ایمنی که به شرکت ارائه می‌شود باید به زبان انگلیسی باشد و باید برای بازار بریتانیای کبیر تهیه شده باشد. (f) **مغایرت‌ها.** هرگونه مغایرت میان کالاهای تحویل‌شده و بارنامه بسته‌بندی، یا میان هر یک از آنها و سفارش، باید بلافاصله پس از اطلاع‌رسانی شرکت، توسط تأمین‌کننده و به هزینه خود اصلاح شود. (g) **بسته‌بندی نامنطبق.** عدم رعایت این بند 6، عدم انطباق تحویل با قرارداد است، و شرکت می‌تواند تحویل را به موجب بند 8 رد کند، یا تأمین‌کننده را ملزم کند به هزینه تأمین‌کننده مجدداً بسته‌بندی، برچسب‌گذاری یا مستندسازی کند، و می‌تواند کلیه هزینه‌هایی را که در انجام این امور توسط خود متحمل می‌شود از تأمین‌کننده مطالبه کند، از جمله هرگونه هزینه بازرسی، عمل‌آوری، بخوردهی، انبارداری، دموراژ، صادرات مجدد یا امحا که توسط His Majesty's Revenue and Customs، Animal and Plant Health Agency، مرجع بهداشت بندر یا هر مرجع یک کشور عضو یا کشور ترانزیت تحمیل شود. --- ## 7. تحویل، مالکیت، ریسک و نقش‌ها در مرز (a) **اساسی بودن زمان.** تأمین‌کننده باید کالاها را در تاریخ یا ظرف مدت مندرج در سفارش تحویل دهد و خدمات را اجرا کند. **زمان تحویل و اجرا از ارکان اساسی قرارداد است.** (b) **مبنای تحویل.** مگر آنکه سفارش ترتیب دیگری مقرر کرده باشد، کالاها به صورت **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** در محل تحویل تأمین می‌شوند، و محل نام‌برده در هر حال محل تحویل مندرج در سفارش است. تأمین‌کننده مسئول کلیه امور بسته‌بندی، بارگیری، حمل، بیمه، ترخیص صادراتی اتحادیه و تحویل کالاها در محل تحویل آماده برای تخلیه است و قیمت شامل آنها است، و تأمین‌کننده کلیه ریسک‌ها را تا رسیدن کالاها به آنجا متحمل می‌شود. در مواردی که سفارش **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** را مشخص کند، تأمین‌کننده علاوه بر این مسئول تخلیه در محل تحویل است. **تأمین‌کننده نباید کالاها را بر مبنای Ex Works (EXW)، Free Carrier (FCA) یا هر مبنای دیگری که به موجب آن شرکت ملزم به انجام یک تشریفات صادراتی اتحادیه یا ذکر نام در آن شود عرضه کند، و نباید آنها را بر مبنای Delivered Duty Paid (DDP) یا هر مبنای دیگری که به موجب آن تأمین‌کننده واردکننده رسمی (importer of record) به پادشاهی متحده باشد عرضه کند.** در مواردی که تأمین‌کننده بر هر یک از این مبانی عرضه کند، شرکت می‌تواند عرضه را با هزینه و ریسک تأمین‌کننده رد کند، یا می‌تواند آن را بپذیرد و کلیه هزینه‌های ناشی را از تأمین‌کننده مطالبه کند، و بند 7(c) همچنان اعمال می‌شود. (c) **صادرکننده رسمی و واردکننده رسمی.** طرفین تخصیص زیر را ثبت می‌کنند که از فقدان مقر شرکت در اتحادیه و استقرار آن در پادشاهی متحده ناشی می‌شود: (i) **تأمین‌کننده صادرکننده رسمی از اتحادیه است.** تأمین‌کننده باید در اظهارنامه صادراتی اتحادیه برای هر محموله به موجب Article 269 از Regulation (EU) No 952/2013 laying down the Union Customs Code (مقررات تأسیس کد گمرکی اتحادیه) به‌عنوان صادرکننده نام برده شود و باید آن را تسلیم کند یا تسلیم آن را تحصیل کند، باید هرگونه پروانه، مجوز یا ترخیص صادراتی اتحادیه را که لازم است تحصیل کند، و باید گواهی خروج از قلمرو گمرکی اتحادیه را تحصیل و نگهداری کند. طرفین تصدیق می‌کنند که **Article 1(19) از Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2446، به نحوی که توسط Commission Delegated Regulation (EU) 2018/1063 جایگزین شده است، صادرکننده را شخصی مستقر در قلمرو گمرکی اتحادیه تعریف می‌کند، و Article 170(2) از کد گمرکی اتحادیه اظهارکننده را ملزم می‌کند که این‌گونه مستقر باشد**؛ که شرکت چنین شخصی نیست و نمی‌تواند چنین شخصی شود؛ و **شرکت نباید در هیچ اظهارنامه صادراتی اتحادیه به‌عنوان صادرکننده، اظهارکننده یا دارنده رویه نام برده شود**. تأمین‌کننده نباید شرکت را در هیچ‌یک از این سمت‌ها نام ببرد، و باید ترتیبی دهد که هیچ متصدی حمل، فورواردر یا نماینده‌ای نیز چنین نکند. تأمین‌کننده خسارت شرکت را در برابر کلیه زیان‌ها، مسئولیت‌ها، حقوق گمرکی، جریمه‌ها و هزینه‌های ناشی از هرگونه نقض این پاراگراف جبران می‌کند. (ii) **شرکت واردکننده رسمی به پادشاهی متحده است.** شرکت، یا عضو گروه یا مشتری مشخص‌شده در سفارش، واردکننده، اظهارکننده و شخص مسئول حقوق ورودی پادشاهی متحده و مالیات بر ارزش افزوده واردات است، و دارنده شماره Economic Operators Registration and Identification است که اظهارنامه واردات تحت آن تنظیم می‌شود. طرفین ثبت می‌کنند که **regulation 15 از Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 مانع از آن است که شخصی که در پادشاهی متحده مستقر نیست برای رویه ورود به گردش آزاد اظهارنامه تنظیم کند**، به نحوی که تأمین‌کننده نمی‌تواند واردکننده رسمی باشد؛ که به موجب section 6(1) از Taxation (Cross-border Trade) Act 2018، شخص مسئول حقوق ورودی شخصی است که اظهارنامه به نام وی تنظیم می‌شود؛ و section 6(7) آن قانون در مواردی که اظهارنامه از جانب شخص دیگری تنظیم شود، مسئولیت تضامنی مقرر می‌دارد. تأمین‌کننده نباید بدون مجوز کتبی قبلی شرکت، هیچ اظهارنامه واردات پادشاهی متحده را به نام شرکت تسلیم کند، و نباید به هیچ متصدی حمل، فورواردر یا نماینده‌ای دستور تسلیم آن را بدهد، و نباید شرکت را در هیچ سندی که با سفارش مغایر باشد به‌عنوان گیرنده کالا نام ببرد. در مواردی که هر شخصی از جانب شرکت اظهارنامه واردات تنظیم کند، تأمین‌کننده باید اطمینان حاصل کند که به آن شخص دستور داده شده است انتخاب حسابداری معوق مالیات بر ارزش افزوده را که شرکت اعلام می‌کند انجام دهد، و نباید دستوری خلاف آن به وی بدهد. (iii) **اسناد مورد نیاز پیش از ورود.** تأمین‌کننده باید صورتحساب تجاری، فهرست بسته‌بندی، سند حمل، اظهارنامه مبدأ، کدهای کالا، اوزان خالص و ناخالص، ارزش گمرکی و هرگونه پروانه یا گواهی لازم برای واردات را در هر مورد دست‌کم **دو (2) روز کاری** پیش از موعد رسیدن کالاها به مرز پادشاهی متحده، یا برای محموله‌های هوایی یا اکسپرس، بلافاصله پس از ارسال، در اختیار شرکت یا کارگزار گمرکی معرفی‌شده توسط شرکت قرار دهد. تأمین‌کننده کلیه هزینه‌های انبارداری، دموراژ، دیتنشن (detention)، معاینه، تحویل مجدد و کارمزدهای کارگزار ناشی از قصور خود در انجام این امر را متحمل می‌شود. (iv) **شرکت فعال اقتصادی مسئول در بریتانیای کبیر است.** شرکت، یا عضو گروه یا مشتری مشخص‌شده در سفارش، واردکننده برای مقاصد قوانین محصول پادشاهی متحده است، و بند 17(j) تعهدات تأمین‌کننده ناشی از آن نقش را بیان می‌کند. بند 11(g) پیامدهای آن نقش را برای مسئولیت محصول بیان می‌کند. (v) **عدم نمایندگی.** هیچ چیز در این بند هیچ‌یک از طرفین را نماینده یا نماینده گمرکی طرف دیگر نمی‌کند، و هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند خود را چنین معرفی کند. (d) **ترتیبات تحویل.** تحویل باید در ساعات دریافت اعلام‌شده شرکت، مطابق با هرگونه الزام رزرو، نوبت‌دهی، دسترسی یا ایمنی که شرکت برای دریافت تحویل‌ها در آن محل اعلام کرده است، در محل تحویل انجام شود. تحویل خارج از آن ترتیبات ممکن است با هزینه و ریسک تأمین‌کننده رد شود. (e) **مقدار و زمان‌بندی.** تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، زودتر، دیرتر، کمتر یا بیشتر از مقرر تحویل دهد. کالاهایی که زودتر تحویل داده شوند ممکن است رد شوند، یا با ریسک و هزینه تأمین‌کننده پذیرفته و انبار شوند و پرداخت به‌گونه‌ای سررسید شود که گویی در تاریخ مقرر تحویل شده‌اند. کالاهایی که کمتر تحویل داده شوند ممکن است به موجب section 30(1) از Sale of Goods Act 1979 (قانون بیع کالا 1979) رد شوند. کالاهایی که بیش از مقدار سفارش‌داده‌شده تحویل داده شوند ممکن است به موجب section 30(2) آن قانون به‌طور کلی یا جزئی رد شوند، یا با ریسک و هزینه تأمین‌کننده بازگردانده شوند، و شرکت ملزم به پرداخت بهای آنها نیست. **طرفین به‌عنوان توافق خاص برای مقاصد section 30(5) آن قانون توافق می‌کنند که section 30(2A) بر قرارداد اعمال نمی‌شود، به نحوی که شرکت می‌تواند به سبب کسری یا مازاد، هر قدر هم که جزئی باشد، کالا را رد کند؛ و طرفین ثبت می‌کنند که در هر حال section 30(2B) بار اثبات اینکه کسری یا مازاد به اندازه‌ای جزئی است که رد کردن نامعقول خواهد بود را بر عهده تأمین‌کننده می‌گذارد.** (f) **اقساط.** شرکت می‌تواند تحویل به صورت اقساط را الزام کند. با این حال، هر قسط بخشی از یک قرارداد واحد است، و قصور تأمین‌کننده در تحویل هر یک از اقساط مطابق با قرارداد، به شرکت حق فسخ کل قرارداد را می‌دهد. **section 31(2) از Sale of Goods Act 1979 در حدی که با این بند مغایر باشد اعمال نمی‌شود، و طرفین توافق می‌کنند که قسط معیوب یا تحویل‌نشده به انتخاب شرکت به‌عنوان نقض انکاری (repudiation) کل قرارداد تلقی می‌شود.** (g) **تأخیر در تحویل.** اگر تأمین‌کننده تا تاریخ مقرر تحویل ندهد، شرکت بدون محدود کردن هیچ حق دیگری می‌تواند: (i) سفارش متأثر، یا بخش متأثر آن را، فوراً با اخطار کتبی که پیش از تحویل کالاها یا اجرای خدماتی که آن اخطار به آنها مربوط است داده شود فسخ کند، و در مواردی که شرکت در صدد فسخ هر سفارش دیگری باشد، بند 13(b)(ii) اعمال می‌شود؛ (ii) مخارج و هزینه‌های تهیه کالاها یا خدمات جایگزین با توصیف و کیفیت مشابه، از جمله هرگونه مازاد بر قیمت، کرایه حمل فوری، حقوق گمرکی اضافی و هزینه‌های داخلی را از تأمین‌کننده مطالبه کند؛ و (iii) هرگونه زیانی را که در نتیجه تأخیر به موجب هر قرارداد با یک مشتری متحمل می‌شود مطالبه کند. در مواردی که سفارش هزینه تأخیری را ذکر کند، آن هزینه برای هر هفته یا بخشی از هفته تأخیر، تا سقف مندرج در سفارش، قابل پرداخت است؛ در مواردی که سفارش نرخ یا سقفی را ذکر نکند، هزینه تأخیر **نیم درصد (0.5%) قیمت کالاها یا خدمات دارای تأخیر برای هر هفته یا بخشی از هفته تأخیر، با سقف ده درصد (10%) آن قیمت** است. **هر هزینه تأخیری که پرداخت شود از خسارات شرکت برای همان تأخیر کسر می‌شود و آن را محدود نمی‌کند.** طرفین تصدیق می‌کنند که شرکت منفعت مشروعی در تحویل به موقع دارد زیرا کالاها را برای عرضه بعدی به مشتریان به موجب قراردادهایی که حاوی تعهدات تحویل خود آن است نگهداری می‌کند، که نرخ و سقف مندرج در این بند با ارجاع به زیانی که شرکت احتمالاً به موجب آن قراردادها متحمل خواهد شد و به هزینه تسریع تأمین جایگزین تعیین شده‌اند، و که این نرخ و سقف گزاف، بیش از حد یا غیرمنصفانه نیستند و به هیچ وجه نامتناسب با آن منفعت نیستند. در مواردی که قانون کشور عضو تأمین‌کننده بر قرارداد اعمال شود و به یک دادگاه یا مرجع رسیدگی اختیار کاهش وجه التزام قراردادی توافق‌شده را اعطا کند که با توافق قابل استثنا نباشد، این بند با رعایت آن اختیار عمل می‌کند، و حق شرکت برای مطالبه کامل خسارات خود به موجب پاراگراف‌های (ii) و (iii) تحت تأثیر قرار نمی‌گیرد. (h) **مالکیت و ریسک.** مالکیت کالاها و ریسک تلف یا خسارت به آنها با تکمیل تحویل در محل تحویل به شرکت منتقل می‌شود، که در مواردی که کالاها به موجب بند 7(b) به صورت DAP تأمین شوند، زمانی است که کالاها روی وسیله حمل واردشونده، آماده برای تخلیه در محل تحویل، در اختیار شرکت قرار می‌گیرند، و در مواردی که سفارش DPU را مشخص کند، زمانی است که کالاها در آنجا تخلیه شده‌اند، **مشروط بر اینکه تأمین‌کننده در قبال هرگونه تلف یا خسارت به کالاها که در آن زمان یا پس از آن رخ دهد، در حدی که ناشی از عدم رعایت بند 6(a) در بسته‌بندی، محافظت، قرقره‌پیچی، درام‌پیچی، پالت‌بندی، بارگیری، مهار یا چیدمان کالاها، یا ناشی از هرگونه نقص در قرقره، درام یا پالتی باشد که توسط تأمین‌کننده تأمین شده است، مسئول باقی بماند**، یا در مواردی که شرکت پیش‌پرداخت کرده باشد، در زودترین زمان از میان تحویل و زمان پرداخت برای کالاهای معین یا اختصاص‌یافته. طرفین با این بند قصد دارند زمانی متفاوت از آنچه در sections 17، 18 و 20 از Sale of Goods Act 1979 مقرر شده است تعیین کنند، و section 20A آن قانون در مورد کالاهایی که بخشی از یک توده معین را تشکیل می‌دهند اعمال می‌شود. انتقال مالکیت و ریسک پذیرش محسوب نمی‌شود. (i) **عدم حفظ مالکیت و عدم حق وثیقه برای تأمین‌کننده.** تا حداکثر حدی که قانون اجازه می‌دهد: (i) **حفظ مالکیت رد می‌شود.** نه این شرایط و نه هیچ قراردادی، هیچ‌گونه حفظ مالکیت، شرط حفظ مالکیت یا حق عینی معادلی را به نفع تأمین‌کننده بر کالاها، بر هر محصولی که کالاها در آن به کار رفته‌اند، یا بر هرگونه عواید کالاها ایجاد نمی‌کند، موجب نمی‌شود یا حفظ نمی‌کند. **شرکت صراحتاً هر شکلی از شرط حفظ مالکیت تأمین‌کننده را، اعم از ساده، حساب جاری، گسترده، تمدیدشده یا توسعه‌یافته، رد می‌کند**، از جمله _Eigentumsvorbehalt_ (ساده، _erweitert_ یا _verlängert_) به موجب حقوق آلمان، _clause de réserve de propriété_ به موجب Article 2367 از French Civil Code (قانون مدنی فرانسه) و Article L. 624-16 از French Commercial Code (قانون تجارت فرانسه)، _riserva della proprietà_ به موجب Articles 1523 تا 1526 از Italian Civil Code، _eigendomsvoorbehoud_ به موجب Article 3:92 از Dutch Civil Code (قانون مدنی هلند)، _reserva de dominio_ به موجب حقوق اسپانیا، و هر حق معادل به موجب قانون هر کشور عضو دیگر. Article 9 از دستورالعمل تأخیر در پرداخت کشورهای عضو را ملزم می‌کند حفظ مالکیت را تنها **در مواردی که پیش از تحویل کالاها به‌طور صریح میان خریدار و فروشنده توافق شده باشد** پیش‌بینی کنند، و شرکت ثبت می‌کند که چنین توافقی نمی‌کند و بند 2(d) در مورد هرگونه توافق ادعایی اعمال می‌شود. (ii) **عدم حق ممتاز، رهن یا وثیقه.** تأمین‌کننده نباید هیچ حق ممتاز، حق حبس، رهن منقول، وثیقه، رهن بدون تصرف، حق وثیقه یا سایر حقوق تبعی را به نفع تأمین‌کننده بر کالاها، بر هر مال دیگر شرکت یا بر هر سند مربوط به آنها ادعا کند، و قرارداد چنین حقی ایجاد نمی‌کند، و هر حق ممتازی که به حکم قانون ایجاد شود تا حداکثر حدی که قانون اجازه می‌دهد اسقاط می‌شود. (iii) **عدم ثبت.** تأمین‌کننده نباید هیچ ثبت، اظهارنامه تأمین مالی، اخطار، اخطاریه منع معامله (caveat) یا درجی را در خصوص هر چنین حقی علیه شرکت در هیچ دفتر ثبتی در هیچ حوزه قضایی ثبت، تسلیم یا حفظ کند، و هر چنین ثبتی که انجام شود غیرمجاز است و باید بلافاصله بنا به مطالبه و به هزینه تأمین‌کننده رفع شود. (iv) **همکاری.** تأمین‌کننده باید به هزینه خود هر کاری را که شرکت به‌طور معقول الزام کند، از جمله امضای اسناد، ارائه اطلاعات و ثبت رفع وثیقه، بی‌درنگ انجام دهد تا اطمینان حاصل شود که هر چنین حقی غیرقابل‌اجرا است، تابع حقوق شرکت و تأمین‌کنندگان مالی آن است، یا از دفتر ثبت مربوط حذف شده است. (v) **قانون قابل‌اعمال.** طرفین تصدیق می‌کنند که اینکه آیا یک حق عینی ایجاد می‌شود یا در برابر اشخاص ثالث نافذ است، عموماً توسط قانون محل وقوع کالاها در زمان مربوط تعیین می‌شود و نه توسط قانون منتخب در بند 25(a). این بند به این منظور است که به‌عنوان توافقی میان طرفین مبنی بر اینکه هیچ چنین حقی ایجاد یا حفظ نمی‌شود عمل کند، و به موجب قانون کشور عضو ارسال و همچنین به موجب حقوق انگلستان، پس از آنکه کالاها در پادشاهی متحده قرار گیرند، نافذ باشد. (j) **کالاهای نگه‌داشته‌شده پیش از تحویل.** در مواردی که شرکت بهای کالاهایی را که در تصرف تأمین‌کننده باقی مانده‌اند پرداخت کرده یا مالکیت آنها را تحصیل کرده باشد، تأمین‌کننده آنها را به‌عنوان امین (bailee) برای شرکت نگهداری می‌کند و باید: (i) آنها را جدا از کلیه کالاهای دیگر انبار کند به نحوی که به‌آسانی به‌عنوان مال شرکت قابل شناسایی باقی بمانند؛ (ii) هیچ علامت شناسایی یا بسته‌بندی را حذف، مخدوش یا پوشیده نکند؛ (iii) آنها را در وضعیت مطلوب نگهداری کند و در برابر کلیه خطرات به ارزش کامل جایگزینی آنها با درج ذی‌نفعی شرکت بیمه نگه دارد؛ (iv) هیچ حق تبعی بر آنها ایجاد نکند یا اجازه ایجاد آن را ندهد؛ و (v) در صورتی که تأمین‌کننده موضوع یک رویداد اعسار قرار گیرد، فوراً به شرکت اطلاع دهد. (k) **بازپس‌گیری.** اگر تأمین‌کننده پیش از تحویل موضوع یک رویداد اعسار قرار گیرد، حق تأمین‌کننده برای معامله هر یک از کالاهایی که مالکیت آنها با شرکت است فوراً متوقف می‌شود، و شرکت می‌تواند تأمین‌کننده را ملزم به تسلیم آنها کند و، در صورت عدم تسلیم فوری، می‌تواند برای بازپس‌گیری آنها وارد هر محل تأمین‌کننده یا هر شخص ثالثی که کالاها در آن انبار شده‌اند شود. تأمین‌کننده باید رضایت هر متصرف ثالث را برای آن ورود تحصیل کند. شرکت تصدیق می‌کند که اعمال این حق ممکن است به موجب قانون اعسار کشور عضو تأمین‌کننده مستلزم رضایت یک مقام اعسار یا اذن دادگاه باشد، و بند 13(h) اعمال می‌شود. (l) **مواد و ابزار تحویلی رایگان.** کلیه مواد، قطعات، ابزار، قیدها، فیکسچرها، الگوها، قالب‌های برش، قالب‌ها، تجهیزات آزمون، نقشه‌ها، نرم‌افزار و داده‌هایی که توسط شرکت به تأمین‌کننده تحویل داده می‌شوند، و کلیه ابزارهایی که بهای آنها توسط شرکت، اعم از جداگانه یا به‌عنوان بخشی از قیمت، پرداخت شده است، متعلق به شرکت هستند و باقی می‌مانند. تأمین‌کننده باید آنها را به‌عنوان امین نگهداری کند، آنها را به‌طور جداگانه شناسایی و به‌عنوان مال شرکت علامت‌گذاری کند، آنها را تنها برای قرارداد استفاده کند، آنها را به هزینه خود بیمه‌شده و در وضعیت تعمیر مطلوب نگه دارد، هیچ حق تبعی بر آنها ایجاد نکند، و آنها را بنا به مطالبه و در هنگام فسخ یا انقضای قرارداد تسلیم کند. تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت اجازه دهد که هیچ‌یک از آن اموال به کالاهای دیگر ملحق شود، یا با آنها مخلوط، فرآوری یا ترکیب شود، یا به زمین الصاق شود، و باید کلیه اقدامات موجود به موجب قانون کشور عضو خود را برای حفظ و اثبات مالکیت شرکت انجام دهد، از جمله انجام هرگونه ثبت، تسلیم یا اطلاع‌رسانی که آن قانون برای این منظور فراهم می‌کند. در مواردی که شرکت هر یک از این اموال را در اتحادیه به تأمین‌کننده تحویل دهد، طرفین از رویه گمرکی استفاده خواهند کرد که مالکیت شرکت را حفظ کند و از تعلق حقوق ورودی اتحادیه جلوگیری کند، و تأمین‌کننده باید به‌عنوان اظهارکننده آن رویه عمل کند و باید در هنگام بازگرداندن آن را تسویه کند. (m) **تحویل معوق.** شرکت می‌تواند با اخطار کتبی که دست‌کم **پنج (5) روز کاری** پیش از تاریخ مقرر تحویل داده شود، تحویل هر یک از کالاها را در مجموع تا **نود (90) روز** برای هر سفارش به تعویق اندازد، با رعایت محدودیت مجموع نود (90) روزه تعویق و تعلیق مندرج در بند 12(g). در این صورت، تأمین‌کننده باید کالاها را به‌طور ایمن، جداگانه و بیمه‌شده انبار کند، و شرکت هزینه‌های مستقیم معقول و مستند انبارداری، بیمه و حفظ تأمین‌کننده را برای دوره تعویق بیش از سی (30) روز بازپرداخت خواهد کرد. پرداخت برای کالاهای معوق به‌گونه‌ای سررسید می‌شود که گویی در تاریخ مقرر اولیه تحویل شده‌اند. در مواردی که تعویق از شصت (60) روز تجاوز کند، تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار کتبی شرکت را ملزم کند یا ظرف بیست (20) روز کاری تحویل بگیرد یا بخش متأثر سفارش را به موجب بند 12(d) لغوشده تلقی کند، و در این صورت بند 12(e) اعمال می‌شود. --- ## 8. بازرسی، پذیرش و رد (a) **بازرسی پیش از تحویل.** شرکت می‌تواند کالاها را در هر مرحله از ساخت و پیش از ارسال مطابق با بند 5(g) بازرسی و آزمون کند، و می‌تواند تأمین‌کننده را ملزم کند هرگونه عدم انطباقی را که پیش از ارسال شناسایی شود به هزینه تأمین‌کننده رفع کند. (b) **بازرسی پس از تحویل.** شرکت **سی (30) روز** فرصت دارد کالاها را بازرسی کند و هرگونه رد را به تأمین‌کننده اطلاع دهد. آن مهلت از تاریخ تحویل یا، در مواردی که سفارش آزمون پذیرش را پیش‌بینی کند، از تکمیل آن آزمون آغاز می‌شود؛ **اما در مواردی که سفارش آزمون پذیرش را پیش‌بینی کند، مهلت در هر حال حداکثر شصت (60) روز پس از تحویل آغاز می‌شود، و آن تاریخ نهایی به اندازه هر مدتی که طی آن شرکت به این دلیل که تأمین‌کننده کالاها، مستندات، داده‌های آزمون یا کمکی را که قرارداد الزام می‌کند ارائه نکرده است، قادر به آغاز یا تکمیل آزمون نباشد، تمدید می‌شود.** شرکت هیچ تعهدی به بازرسی یا آزمون کالاها ندارد، و هیچ بازرسی، آزمون یا عدم بازرسی یا آزمون، هیچ حقی از حقوق شرکت را به موجب بند 9 یا به نحو دیگر محدود نمی‌کند، **جز اینکه عدم انجام آزمون پذیرش، آغاز مهلت مندرج در این بند را فراتر از تاریخ نهایی فوق‌الذکر به تعویق نمی‌اندازد**. حق معاینه شرکت به موجب section 34 از Sale of Goods Act 1979 محفوظ است، و طرفین توافق می‌کنند که شرکت تا زمانی که کالاها را در محل تحویل تحویل نگرفته و مهلت مندرج در این بند سپری نشده است، فرصت معقولی برای معاینه کالاها برای مقاصد section 34 یا section 35 آن قانون نداشته است. **طرفین ثبت می‌کنند که section 35(3) آن قانون، که پیش‌تر مانع از آن بود که خریدار حق استناد به section 35(2) را با توافق از دست بدهد، در رابطه با خریداری که به‌عنوان مصرف‌کننده معامله نمی‌کند نسخ شده است، به نحوی که حق معاینه اکنون با توافق قابل استثنا است. شرکت آن را استثنا یا اسقاط نمی‌کند، هیچ شرطی از تأمین‌کننده که مدعی استثنا یا اسقاط آن باشد به سبب بند 2 جزئی از قرارداد را تشکیل نمی‌دهد، و هیچ چیز در این شرایط نباید به‌عنوان چنین استثنا یا اسقاطی تفسیر شود.** (c) **پذیرش.** کالاها و خدمات تنها زمانی پذیرفته‌شده هستند که شرکت اخطار کتبی پذیرش بدهد یا مهلت مندرج در بند 8(b) بدون رد منقضی شود. امضای سند تحویل، تخلیه، جابه‌جایی، انبارداری، فرآوری، عرضه مجدد، پرداخت هر صورتحساب، یا انتقال مالکیت یا ریسک، پذیرش یا پذیرش کیفیت کالاها محسوب نمی‌شود. **برای مقاصد section 35 از Sale of Goods Act 1979، طرفین توافق می‌کنند که: (i) شرکت با هیچ‌یک از آن اعمال پذیرش را اعلام نمی‌کند؛ (ii) شرکت با هیچ‌یک از آنها عملی مغایر با مالکیت تأمین‌کننده انجام نمی‌دهد؛ و (iii) زمان معقول برای مقاصد section 35(4) پیش از پایان مهلت مندرج در بند 8(b) یا، در مورد نقصی که به‌طور معقول در بازرسی قابل کشف نباشد، پیش از پایان دوره ضمانت منقضی نمی‌شود.** تحویل کالاها به یک مشتری، برای مقاصد section 35(6)(b) آن قانون پذیرش آنها نیست. (d) **رد.** شرکت می‌تواند هر یک از کالاها یا خدماتی را که با قرارداد یا با تضمین‌های مندرج در بند 9(a) منطبق نباشند، اعم از اینکه عدم انطباق اساسی باشد یا نه، رد کند، و می‌تواند کل یک تحویل، هر واحد تجاری یا هر بخشی از یک تحویل را رد کند. رد می‌تواند در هر زمان طی مهلت مندرج در بند 8(b) یا، در مورد نقصی که به‌طور معقول در بازرسی قابل کشف نباشد، در هر زمان طی دوره ضمانت انجام شود. **section 15A از Sale of Goods Act 1979 بر قرارداد اعمال نمی‌شود، و طرفین به موجب section 15A(2) توافق می‌کنند که نقض شروط ضمنی مقرر در sections 13، 14 و 15 آن قانون، هر قدر هم که جزئی باشد، به‌عنوان نقض شرط اساسی (condition) تلقی می‌شود.** حق رد جزئی شرکت به موجب section 35A آن قانون محفوظ است، و شرکت با پذیرش بخشی از یک تحویل، حق خود برای رد باقی‌مانده را از دست نمی‌دهد. **section 35A(4) اجازه می‌دهد آن حق با قصد خلاف استثنا شود؛ هیچ قصد خلافی در این شرایط وجود ندارد یا نباید از آن استنباط شود، و هیچ شرطی از تأمین‌کننده که مدعی استثنای آن باشد جزئی از قرارداد را تشکیل نمی‌دهد.** (e) **پیامدهای رد.** اگر شرکت هر یک از کالاها یا خدمات را رد کند، تأمین‌کننده باید به انتخاب شرکت و منحصراً به هزینه تأمین‌کننده، از جمله کلیه هزینه‌های حمل، بیمه، حقوق گمرکی و دفع، بی‌درنگ: (i) کالاهای ردشده را با کالاهای منطبق جایگزین کند؛ (ii) به نحو رضایت‌بخش برای شرکت تعمیر یا مجدداً اجرا کند؛ یا (iii) قیمت کالاها یا خدمات ردشده را به‌طور کامل، همراه با کلیه حقوق گمرکی، مالیات بر ارزش افزوده واردات که شرکت قادر به بازیافت آن نیست، کرایه حمل و هزینه جابه‌جایی داخلی متحمل‌شده در خصوص آنها مسترد کند. کالاهای ردشده از لحظه رد با ریسک تأمین‌کننده نگهداری می‌شوند، و تأمین‌کننده هزینه و تشریفات گمرکی هرگونه بازگرداندن کالاهای ردشده به اتحادیه، از جمله هرگونه اظهارنامه صادرات مجدد، را متحمل می‌شود و باید مستنداتی را که شرکت برای مطالبه هرگونه معافیت، استرداد یا بخشودگی حقوق ورودی و مالیات بر ارزش افزوده واردات کالاهای ردشده نیاز دارد ارائه کند. (f) **مجوز بازگشت.** تأمین‌کننده باید بلافاصله پس از اطلاع‌رسانی رد، شماره مرجع مجوز بازگشت صادر کند، اما حق شرکت برای رد و برای جبران منوط به صدور آن شماره مرجع نیست و تحت تأثیر هرگونه تأخیر در صدور آن قرار نمی‌گیرد. (g) **عدم پذیرش سیاست‌های عدم بازگشت یا هزینه بازانبارش.** شرکت هیچ سیاست «عدم بازگشت»، «عدم لغو»، «غیرقابل بازگشت»، «غیرقابل لغو» یا «هزینه بازانبارش» تأمین‌کننده را نمی‌پذیرد مگر آنکه به‌طور صریح و کتبی مورد توافق قرار گرفته و در سفارش ذکر شده باشد. شرکت مسئول هیچ هزینه جابه‌جایی، هزینه بازانبارش، هزینه بازرسی یا هزینه اداری مرتبط با بازگرداندن کالاهای معیوب یا نامنطبق نیست. (h) **کالاهای ردشده جمع‌آوری‌نشده.** اگر تأمین‌کننده ظرف چهارده (14) روز از اطلاع‌رسانی، کالاهای ردشده را جمع‌آوری نکند یا بازگشت آنها را نپذیرد، شرکت می‌تواند آنها را با ریسک تأمین‌کننده انبار کند و هزینه انبارداری را مطالبه کند، یا آنها را به هزینه تأمین‌کننده واگذار یا امحا کند. هرگونه هزینه انبارداری یا واگذاری، دینی است که تأمین‌کننده به شرکت بدهکار است. (i) **حفظ جبران‌های قانونی.** جبران‌های مندرج در این بند 8 علاوه بر هر حق شرکت برای رد کالاها، الزام به اجرای منطبق، تهیه کالاهای جایگزین و مطالبه هزینه آن، یا تحصیل هر جبران دیگری که به موجب قانون یا انصاف در اختیار خریدار است، بوده و جایگزین آن نیستند. حقوق خریدار کالا به موجب حقوق انگلستان تابع Sale of Goods Act 1979 است، و شرکت شروط ضمنی مقرر در sections 12، 13، 14 و 15 آن قانون (مالکیت، انطباق با توصیف، کیفیت رضایت‌بخش، تناسب با هدف و بیع بر اساس نمونه)، حق معاینه خود به موجب section 34، حقوق خود در هنگام رد به موجب sections 35، 35A و 36، و جبران‌های خود به موجب sections 51، 53 و 54 را حفظ می‌کند و آنها را با توافق نفی یا تغییر نمی‌دهد؛ هر یک از آنها به نفع شرکت بر قرارداد اعمال می‌شود. هیچ محدودیت جبران، مقرره جبران انحصاری، مهلت اطلاع‌رسانی یا مرور زمانی که توسط تأمین‌کننده ذکر شده باشد بر قرارداد اعمال نمی‌شود. **طرفین موارد زیر را ثبت می‌کنند، که دلیل آن است که این شرایط حمایت‌های شرکت را به‌طور صریح بیان می‌کنند و به قانون اتکا نمی‌کنند. section 26 از Unfair Contract Terms Act 1977 (قانون شروط قراردادی غیرمنصفانه 1977) محدودیت‌هایی را که آن قانون بر نفوذ شروط استثنای مسئولیت مقرر می‌دارد، در مورد _قرارداد تأمین بین‌المللی_ (international supply contract) غیرقابل‌اعمال می‌کند. قراردادی که به موجب این شرایط منعقد می‌شود معمولاً چنین قراردادی خواهد بود، زیرا قرارداد بیع کالا است، طرفین محل فعالیت تجاری خود را در کشورهای مختلف دارند، و کالاها از قلمرو یک کشور به قلمرو کشور دیگر حمل می‌شوند. با این حال، در مواردی که تأمین‌کننده محل فعالیت تجاری در پادشاهی متحده داشته باشد که از طریق آن قرارداد منعقد می‌کند، section 26 ممکن است اعمال نشود، و شرکت به‌طور علی‌البدل و تا حداکثر حدی که آن قانون اعمال می‌شود به آن اتکا می‌کند. نتیجه آن است که استثنای شروط ضمنی مقرر در sections 13 تا 15 از Sale of Goods Act 1979 توسط تأمین‌کننده اصلاً تابع آزمون معقول بودن نخواهد بود، و section 55(1) آن قانون مانع آن نخواهد شد. section 27(1) از قانون 1977 در مواردی که حقوق انگلستان تنها به سبب انتخاب طرفین اعمال می‌شود همان نتیجه را به بار می‌آورد. بر همین اساس، شرکت نه به آن قانون، بلکه به بند 2، که به موجب آن هیچ شرطی از تأمین‌کننده اصلاً جزئی از قرارداد را تشکیل نمی‌دهد، و به تضمین‌ها، جبران خسارت‌ها و جبران‌های صریح مندرج در این شرایط اتکا می‌کند.** (j) **تفکیک و غربالگری.** در مواردی که یک تحویل حاوی کالاهای منطبق و نامنطبق هر دو باشد، شرکت می‌تواند کل تحویل را رد کند، یا می‌تواند تحویل را تفکیک، غربالگری، آزمون یا بازکاری کند، و تأمین‌کننده باید هزینه‌های معقول شرکت برای انجام این امر را بازپرداخت کند. --- ## 9. تضمین‌های تأمین‌کننده (a) **تضمین‌ها.** تأمین‌کننده اظهار و تضمین می‌کند که کالاها و خدمات در هنگام تحویل و در سراسر دوره ضمانت: (i) با مشخصات فنی منطبق خواهند بود؛ (ii) عاری از نقص در طراحی، مواد و ساخت خواهند بود؛ (iii) نو، استفاده‌نشده، اصل، از تولید جاری، و غیر بازسازی‌شده، بازتولیدشده، احیاشده، بازار خاکستری یا تقلبی خواهند بود؛ (iv) دارای کیفیت رضایت‌بخش و متناسب با هدف مندرج در سفارش و هر هدفی که شرکت به اطلاع تأمین‌کننده رسانده است خواهند بود؛ (v) با بندهای 3(g)، 5، 6 و 17 و با کلیه قوانین، استانداردها، مقررات و ضوابط قابل‌اعمال در کشور ساخت، در کشور عضو ارسال، در پادشاهی متحده، و در هر کشور دیگری که تأمین‌کننده می‌داند یا به‌طور معقول باید بداند کالاها به مقصد آن هستند، از جمله نظام‌های نام‌برده در بند 17(j)، مطابقت خواهند داشت؛ (vi) عاری از هرگونه حق تبعی، حق ممتاز، رهن، حفظ مالکیت یا سایر حقوق وثیقه‌ای خواهند بود، و با مالکیت کامل و بدون معارض تأمین خواهند شد، و تأمین‌کننده حق فروش آنها را دارد؛ (vii) حقوق مالکیت فکری هیچ شخصی را نقض نخواهند کرد؛ (viii) ایمن خواهند بود، و همراه با کلیه هشدارها، دستورالعمل‌ها و اطلاعات ایمنی به زبان انگلیسی که برای حمل، انبارداری، نصب، استفاده، نگهداری و دفع ایمن آنها لازم است تأمین خواهند شد؛ (ix) قابلیت واردات به پادشاهی متحده و عرضه مجدد توسط شرکت به یک مشتری را بدون کار، آزمون، گواهی‌دهی یا اصلاح بیشتر خواهند داشت، و همراه با هر سند، اظهارنامه و علامتی خواهند بود که شرکت برای واردات آنها و عرضه قانونی آنها به بازار بریتانیای کبیر نیاز دارد؛ (x) در مواردی که کالاها حاوی نرم‌افزار یا میان‌افزار باشند، عاری از کد مخرب، سازوکارهای دسترسی مستندنشده و تله‌متری افشانشده خواهند بود، و همراه با حقوق توصیف‌شده در بند 16(e) تأمین خواهند شد؛ و (xi) در مورد خدمات، با درجه‌ای از مهارت، دقت و جدیت که از یک ارائه‌دهنده دارای صلاحیت و تجربه مناسب خدماتی از آن نوع انتظار می‌رود، توسط کارکنان تأمین‌کننده دارای صلاحیت، آموزش، مجوز و نظارت مناسب که دارای هر پروانه، ثبت و اعتبارنامه‌ای که قانون برای اجرای آن خدمات الزام می‌کند هستند، اجرا خواهند شد. (b) **دوره ضمانت.** **دوره ضمانت** برای هر یک از کالاها دوره‌ای است که در دیرترین زمان از میان موارد زیر منقضی می‌شود: (i) **دوازده (12) ماه** از تحویل به مشتری آن کالاها؛ و (ii) **بیست و چهار (24) ماه** از تحویل آن کالاها به شرکت، اما حداکثر تا **چهل و هشت (48) ماه** از تحویل آن کالاها به شرکت منقضی می‌شود، جز اینکه **در مواردی که تحویل به مشتری آن کالاها پس از ماه سی و ششم (36) از تحویل آن کالاها به شرکت رخ دهد، دوره ضمانت دوازده (12) ماه پس از تحویل به مشتری منقضی می‌شود**. **دوره ضمانت برای هر یک از کالاها در هر حال حداکثر تا هفتاد و دو (72) ماه از تحویل آن کالاها به شرکت منقضی می‌شود، و آن حد نهایی علی‌رغم استثنای مندرج در جمله پیشین اعمال می‌شود.** دوره ضمانت برای خدمات **دوازده (12) ماه** از تکمیل خدمات یا، در مواردی که خدمات به کالاها مربوط باشند، دوره ضمانت آن کالاها، هر کدام که طولانی‌تر باشد، است. این بند هیچ حق یا جبران شرکت را که به نحوی غیر از به موجب این بند 9 ایجاد شود، از جمله به موجب بند 8، بند 11 یا Sale of Goods Act 1979، محدود نمی‌کند. **به‌ویژه، جبران خسارت مسئولیت محصول در بند 11(g) صراحتاً به دوره ضمانت محدود نیست، و آن بند، و نه این بند، در برگیرنده مخاطرات بلندمدت شرکت است، از جمله در خصوص ادعایی به موجب Part I از CPA که ممکن است در هر زمان ظرف ده (10) سال از عرضه محصول به گردش (put into circulation) طرح شود.** (c) **پوشش متقابل (back-to-back).** طرفین تصدیق می‌کنند که شرکت کالاها را مجدداً عرضه می‌کند و به مشتریان خود ضمانتی دوازده (12) ماهه از تاریخ تحویل به مشتری می‌دهد. دوره ضمانت مندرج در بند 9(b) به این منظور است که تعهد ضمانت بعدی شرکت را برای مدتی که کالاها پیش از تحویل به مشتری در موجودی شرکت نگهداری می‌شوند به‌طور کامل پوشش دهد. تأمین‌کننده نمی‌تواند ادعایی را به این دلیل که دوره ضمانت استاندارد خود وی، یا دوره ضمانت هر سازنده یا تأمین‌کننده لایه پایین‌تر، منقضی شده است رد کند، مشروط بر اینکه ادعا طی دوره ضمانت طرح شود. **هیچ دوره ضمانت، دوره تضمین، مهلت اطلاع‌رسانی یا مرور زمانی که توسط قانون تکمیلی کشور عضو تأمین‌کننده پیش‌بینی شده است — از جمله دوره دو (2) ساله مندرج در Article 10 از Directive (EU) 2019/771 به نحوی که اجرا شده است، و دوره‌های مندرج در section 438 از German Civil Code (قانون مدنی آلمان)، Article 1648 از French Civil Code، Article 1495 از Italian Civil Code و موارد معادل آنها — دوره ضمانت یا مهلت شرکت برای دادن اخطار را کوتاه نمی‌کند، زیرا طرفین تا حداکثر حدی که قانون قابل‌اعمال اجازه می‌دهد، دوره‌های مندرج در این بند 9 و در بند 25(h) را به جای آنها توافق کرده‌اند.** (d) **ادعاها.** در مواردی که شرکت طی دوره ضمانت، ظرف مدت معقولی از کشف، به‌طور کتبی به تأمین‌کننده اخطار دهد که کالاها یا خدمات با بند 9(a) مطابقت ندارند، و به تأمین‌کننده فرصت معقولی برای معاینه آنها بدهد، تأمین‌کننده باید به انتخاب شرکت به‌طور رایگان تعمیر، جایگزین یا مجدداً اجرا کند، یا قیمت را به‌طور کامل همراه با کلیه حقوق گمرکی، مالیات بر ارزش افزوده واردات که شرکت قادر به بازیافت آن نیست، کرایه حمل و هزینه جابه‌جایی داخلی متحمل‌شده در خصوص کالاهای متأثر مسترد کند، در هر مورد ظرف مهلت مندرج در بند 10(c). در مواردی که شرکت کالاها را برای این منظور بازگرداند، این کار را با هزینه و ریسک تأمین‌کننده انجام می‌دهد، و بند 8(e) در مورد رفتار گمرکی بازگشت اعمال می‌شود. **هیچ تعهدی به معاینه فوری کالاها در هنگام تحویل، و هیچ تعهدی به دادن اخطار نقص ظرف یک مهلت ثابت یا کوتاه به شرط از دست دادن حق اعتراض — از جمله هر تعهدی از نوعی که توسط section 377 از German Commercial Code (قانون تجارت آلمان) (_Untersuchungs- und Rügepflicht_)، توسط Article 1495 از Italian Civil Code، توسط Article 336 از Spanish Commercial Code (قانون تجارت اسپانیا)، یا توسط Article 39 از CISG مقرر شده است — بر قرارداد اعمال نمی‌شود، زیرا طرفین نظام مندرج در بند 8 و این بند 9 را به جای آنها توافق کرده‌اند.** (e) **استثنائات.** تأمین‌کننده در قبال عدم رعایت بند 9(a) مسئول باقی می‌ماند مگر در مواردی که: (i) نقص صرفاً به این دلیل ایجاد شود که شرکت از دستورالعمل‌های کتبی تأمین‌کننده در خصوص انبارداری، راه‌اندازی، نصب، استفاده یا نگهداری پیروی نکرده است؛ (ii) شرکت کالاها را بدون رضایت کتبی تأمین‌کننده تغییر داده یا تعمیر کرده باشد، و نقص صرفاً ناشی از آن تغییر یا تعمیر باشد؛ یا (iii) نقص صرفاً ناشی از استهلاک متعارف یا خسارت عمدی ایجادشده توسط شرکت باشد. بار اثبات اعمال یک استثنا در این بند بر عهده تأمین‌کننده است. این بند هیچ حق یا جبران شرکت را به موجب هر قانونی که به‌طور قانونی قابل استثنا، محدودیت یا اصلاح نیست محدود نمی‌کند. (f) **انتقال تضمین‌های اشخاص ثالث.** تأمین‌کننده منفعت هر تضمین، ضمانت و جبران خسارتی را که از هر سازنده یا تأمین‌کننده لایه پایین‌تر در خصوص کالاها دریافت می‌کند به شرکت واگذار می‌کند، و در مواردی که هر یک از این منافع قابل واگذاری نباشد، تأمین‌کننده باید بنا به درخواست شرکت و به هزینه تأمین‌کننده، ادعا را از جانب شرکت پیگیری کند و عواید آن را به شرکت بپردازد. تأمین‌کننده باید در مواردی که قادر به انجام آن باشد، ترتیبی دهد که هر چنین تضمینی به نفع شرکت و مشتریان آن بیان شود. (g) **بقا.** تضمین‌های تأمین‌کننده پس از بازرسی، آزمون، پذیرش، پرداخت، عرضه مجدد و استفاده از کالاها باقی می‌مانند. (h) **کالاهای تعمیرشده و جایگزین.** این شرایط همچنان بر هر یک از کالاهای تعمیرشده یا جایگزین یا خدمات مجدداً اجراشده اعمال می‌شود، و دوره ضمانت جدیدی که به موجب بند 9(b) تعیین می‌شود در خصوص آنها از تاریخ تحویل یا تکمیل آغاز می‌شود. (i) **حفظ حقوق قانونی.** تضمین‌های مندرج در این بند 9 علاوه بر هر شرط، تضمین، ضمانت، حق یا جبرانی است که به موجب قانون در اختیار شرکت است و آنها را محدود نمی‌کند. هیچ چیز در قرارداد هیچ ضمانت، شرط، تضمین یا حق قانونی را که به‌طور قانونی قابل استثنا، محدودیت یا اصلاح نیست، استثنا، محدود یا اصلاح نمی‌کند. در رابطه با قرارداد: (i) شرکت خریدار تجاری است و مصرف‌کننده نیست. شرکت هیچ حقی به موجب Consumer Rights Act 2015 (قانون حقوق مصرف‌کننده 2015)، به موجب Directive (EU) 2019/771، یا به موجب هیچ نظام حمایت از مصرف‌کننده یک کشور عضو ندارد، و به هیچ چنین نظامی اتکا نمی‌کند؛ (ii) حقوق قانونی شرکت به‌عنوان خریدار به موجب Sale of Goods Act 1979 ایجاد می‌شود، به‌ویژه شروط ضمنی مقرر در sections 12 تا 15 آن قانون، که بند 8(i) آنها را حفظ می‌کند و بند 8(d) با غیرقابل‌اعمال کردن section 15A از آنها پشتیبانی می‌کند؛ (iii) شرکت اصولاً به تضمین‌های صریحی که در این بند 9 داده شده است و به جبران خسارت‌هایی که به موجب قرارداد داده شده است اتکا می‌کند، به‌ویژه موارد مندرج در بندهای 3(g)(vi)، 11(g)، 16(h)، 17(m)، 18(k) و 20، که هر یک حقی قراردادی است که به هیچ توصیف قانونی شرکت وابسته نیست؛ و (iv) **هر شرطی از هر سند تأمین‌کننده که مدعی استثنا، محدودیت یا اصلاح شروط ضمنی مقرر در sections 12 تا 15 از Sale of Goods Act 1979، حقوق رد شرکت، یا مسئولیت تأمین‌کننده در قبال نقض باشد، به سبب بند 2 جزئی از قرارداد نیست، و بند 9(j) در مورد آن اعمال می‌شود. شرکت به دلیل مندرج در بند 8(i)، برای کنترل هر چنین شرطی به Unfair Contract Terms Act 1977 اتکا نمی‌کند.** (j) **عدم محدودیت به نفع تأمین‌کننده.** هرگونه محدودیت جبران، جبران انحصاری، سلب شروط ضمنی، محدودیت دوره ضمانت، مهلت اطلاع‌رسانی یا مرور زمانی که توسط تأمین‌کننده در هر سندی ذکر شده باشد بی‌اثر است و بر قرارداد اعمال نمی‌شود. (k) **کار تعمیر و جایگزینی.** در مواردی که تأمین‌کننده کار تعمیر، بازسازی یا جایگزینی بر روی کالاها، اعم از به موجب بند 9(d)، بند 10 یا به نحو دیگر، انجام دهد، تأمین‌کننده آن کار و کلیه قطعات جایگزین را برای دوازده (12) ماه از تکمیل تضمین می‌کند، و در این شرایط اصطلاح «کالاها» شامل آن کار و آن قطعات می‌شود. --- ## 10. جبران‌ها، بازکاری و تعمیر (a) **تجمعی.** جبران‌های مندرج در این بند 10 علاوه بر هر حق و جبران دیگر شرکت به موجب قرارداد یا به موجب قانون یا انصاف، از جمله به موجب Sale of Goods Act 1979، بوده و جایگزین آنها نیستند. (b) **انتخاب شرکت.** در مواردی که کالاها یا خدمات معیوب باشند، شرکت می‌تواند میان تعمیر، جایگزینی، اجرای مجدد، استرداد، کاهش قیمت، رد به موجب بند 8، و خسارت انتخاب کند، و می‌تواند در صورتی که جبرانی که ابتدا انتخاب شده است ظرف مهلت مندرج در بند 10(c) تکمیل نشود، انتخاب خود را تغییر دهد. **هیچ سلسله‌مراتب جبران‌ها، و هیچ الزامی به اجازه دادن برای رفع نقص یا تعیین مهلت اضافی برای اجرا پیش از اعمال جبران دیگر — از جمله هر الزامی از نوعی که توسط section 323 یا section 439 از German Civil Code (_Nacherfüllung_ و _Nachfristsetzung_) یا توسط Article 1492 از Italian Civil Code مقرر شده است — بر قرارداد اعمال نمی‌شود**، زیرا طرفین تا حداکثر حدی که قانون قابل‌اعمال اجازه می‌دهد، نظام مندرج در بندهای 8، 9 و 10 را به جای آن توافق کرده‌اند. (c) **مهلت جبران.** تأمین‌کننده باید جبران انتخاب‌شده را ظرف **سی (30) روز** از اخطار شرکت، یا ظرف هر مهلت کوتاه‌تری که سفارش یا فوریت نیاز مشتری به‌طور معقول اقتضا کند و شرکت اعلام کند، تکمیل کند، که در هیچ حالتی کمتر از **پنج (5) روز کاری** نیست مگر آنکه تأمین‌کننده به‌طور کتبی با مهلت کوتاه‌تری موافقت کند. اگر تأمین‌کننده چنین نکند، شرکت می‌تواند بدون اخطار بیشتر، جبران را خود انجام دهد یا ترتیبی دهد که شخص ثالثی آن را انجام دهد، و تأمین‌کننده باید کلیه هزینه‌هایی را که شرکت متحمل می‌شود، از جمله هزینه‌های برچیدن، بازپرداخت کند. (d) **هزینه‌های برچیدن.** تأمین‌کننده مسئول هزینه‌های برچیدن ناشی از هر نقص یا فراخوان است، اعم از اینکه کالاها در موجودی شرکت، در جریان حمل یا نصب‌شده در محل یک مشتری باشند. (e) **نقص‌های سیستمی و همه‌گیر.** در مواردی که نقص یکسان یا مشابهی در **سه درصد (3%)** یا بیشتر از هر بچ، محموله یا تحویل یافت شود، یا در مواردی که شرکت بر مبنای داده‌های آزمون، خرابی، تولید یا ردیابی که در اختیار دارد به‌طور معقول نتیجه بگیرد که نقصی از یک علت مشترک در طراحی، مواد، فرایند یا تأمین لایه پایین‌تر ناشی می‌شود، کل بچ، محموله، تحویل یا دوره تولید متأثر معیوب است، و تأمین‌کننده باید کل آن را رفع کند و کلیه هزینه‌های مرتبط از جمله هزینه‌های برچیدن، غربالگری و آزمون را متحمل شود. (f) **هزینه تأمین جایگزین.** در مواردی که تأمین‌کننده تحویل ندهد یا جبران نکند، شرکت می‌تواند کالاها یا خدمات جایگزین تهیه کند و مازاد هزینه انجام این کار بر قیمت را، همراه با کرایه حمل فوری، حقوق ورودی اضافی و مالیات بر ارزش افزوده واردات که شرکت قادر به بازیافت آن نیست، هزینه‌های احراز صلاحیت مجدد، آزمون و هزینه‌های داخلی، از تأمین‌کننده مطالبه کند. (g) **داده‌های موجود در کالاهای بازگشتی.** در مواردی که کالاهای حاوی داده به تأمین‌کننده بازگردانده شوند، تأمین‌کننده باید آن داده‌ها را مطابق با بند 18 مدیریت و ایمن کند، و بنا به دستور شرکت پاک یا امحا کند، و باید بنا به درخواست پاک‌سازی یا امحا را به‌طور کتبی گواهی کند. --- ## 11. ایمنی محصول، فراخوان و ردیابی (a) **اطلاع‌رسانی.** تأمین‌کننده باید بلافاصله، و در هر حال ظرف بیست و چهار (24) ساعت، پس از آگاهی از موارد زیر به شرکت اطلاع دهد: (i) هرگونه نقص ایمنی، خطر یا ریسک آسیب واقعی یا بالقوه مرتبط با کالاها یا با کالاهایی از همان نوع، بچ یا طراحی؛ (ii) هرگونه فراخوان، اخطار نظارتی، اقدام اجرایی، گزارش آسیب یا روند خرابی میدانی که بر آنها تأثیر بگذارد؛ یا (iii) هر وضعیتی که احتمالاً مستلزم فراخوان باشد. آن مهلت به این منظور تعیین شده است که شرکت بتواند تعهدات خود را، به‌عنوان تولیدکننده و به‌عنوان واردکننده، برای اطلاع‌رسانی بدون تأخیر به یک مرجع نظارت بر بازار در پادشاهی متحده، و پاسخ به هر درخواستی از آن مرجع، ایفا کند. (b) **اجرای فراخوان.** شرکت می‌تواند به صلاحدید مطلق خود تصمیم بگیرد که آیا فراخوانی را در پادشاهی متحده یا در هر بازار دیگری که شرکت، یکی از اعضای گروه یا یک مشتری کالاها را در آن عرضه کرده است اجرا کند یا نه، و دامنه، زمان‌بندی، محتوا و ارتباطات آن را کنترل می‌کند. تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت هیچ فراخوانی را در خصوص کالاهای تأمین‌شده به شرکت اجرا یا اعلام کند، یا درباره آنها با هیچ مشتری ارتباط برقرار کند، مگر آنکه قانون آن را الزام کند و در آن صورت تنها پس از دادن هر اندازه اخطار قبلی که عملاً ممکن است به شرکت. در مواردی که تأمین‌کننده ملزم باشد در خصوص کالاهایی از همان نوع، بچ یا طراحی به یک مرجع نظارت بر بازار یک کشور عضو اطلاع دهد، یا در Union Safety Business Gateway درجی انجام دهد، باید هم‌زمان رونوشتی از آن اطلاع‌رسانی را به شرکت بدهد. (c) **هزینه فراخوان.** تأمین‌کننده باید کلیه هزینه‌های هر فراخوان ناشی از یک نقص یا از هرگونه نقض قرارداد را متحمل شود، از جمله هزینه‌های برچیدن، هزینه اطلاع‌رسانی به مشتریان و پاسخگویی به تماس‌ها، گزارش‌دهی نظارتی، حمل‌ونقل، جایگزینی، دفع، و هزینه‌های داخلی معقول شرکت، و باید کلیه مبالغی را که شرکت در ارتباط با فراخوان به هر مشتری یا نهاد ناظر پرداخت می‌کند به شرکت بازپرداخت کند. (d) **همکاری.** تأمین‌کننده باید در رابطه با هر فراخوان، تحقیق ایمنی یا حادثه محصول، به‌طور کامل و بی‌درنگ با شرکت و با هر نهاد ناظر، از جمله Office for Product Safety and Standards، هر مرجع محلی اوزان و مقیاس‌ها که به‌عنوان مرجع نظارت بر بازار عمل می‌کند، و هر مرجع صالح یک کشور عضو همکاری کند، و باید کلیه اطلاعات فنی، تولید، آزمون و ردیابی را که شرکت یا نهاد ناظر الزام می‌کند، به زبان انگلیسی ارائه کند. (e) **ردیابی.** تأمین‌کننده باید یک سیستم ردیابی را اجرا کند که امکان ردیابی هر قلم از کالاها را تا بچ یا محموله تولید آن، تاریخ و محل ساخت آن، سوابق آزمون آن، و منبع هر قطعه حیاتی و ماده اولیه فراهم کند، و باید آن اطلاعات را مطابق با بند 6(c) ثبت و علامت‌گذاری کند. تأمین‌کننده باید داده‌های کامل ردیابی را برای هر یک از کالاهای مشخص‌شده ظرف **پنج (5) روز کاری** از درخواست ارائه کند، و باید بتواند کلیه کالاهای دیگری را که از همان بچ، محموله، ماده یا فرایند تولید شده‌اند شناسایی کند. تأمین‌کننده باید سوابقی را که هر فعال اقتصادی تأمین‌کننده کالاها یا هر یک از اجزای آنها به وی را مشخص می‌کند نگهداری کند و در اختیار شرکت و هر مرجع نظارت بر بازار قرار دهد. (f) **کالاهای تقلبی و غیرمجاز.** تأمین‌کننده باید کلیه قطعات و مواد را از سازنده اصلی یا کانال توزیع مجاز آن تهیه کند، و باید کنترل‌هایی را برای جلوگیری از ورود قطعات تقلبی، کپی‌شده، احیاشده یا بازار خاکستری به زنجیره تأمین حفظ کند. اگر هر یک از کالاها تقلبی یا غیرمجاز تشخیص داده شوند، تأمین‌کننده باید به هزینه خود آنها را جایگزین کند، کلیه هزینه‌های برچیدن و هزینه‌های تحقیق را متحمل شود، منبع را به شرکت اطلاع دهد، با هرگونه تحقیق همکاری کند، و نباید اقلام متأثر را به هیچ زنجیره تأمینی بازگرداند. کالاهای تقلبی ممکن است توسط شرکت یا یک نهاد ناظر نگه داشته شوند و هیچ تعهد استردادی برای شرکت در خصوص آنها ایجاد نمی‌شود. (g) **جبران خسارت مسئولیت محصول.** تأمین‌کننده خسارت شرکت و گروه را در برابر کلیه زیان‌ها، مسئولیت‌ها، خسارات، مخارج و هزینه‌ها، از جمله هزینه‌های حقوقی بر مبنای جبران کامل (indemnity basis)، ناشی از یا در ارتباط با موارد زیر جبران می‌کند: (i) هرگونه ادعا مبنی بر اینکه کالاها در طراحی، ساخت، دستورالعمل یا هشدار معیوب هستند، یا موجب فوت، صدمه شخصی، یا تلف یا خسارت به اموال شده‌اند؛ (ii) هرگونه فراخوان؛ (iii) هرگونه عدم انطباق کالاها با الزامات ایمنی محصول، انطباق محصول یا نظارت بر بازار پادشاهی متحده یا هر کشور عضو؛ (iv) هرگونه ادعای یک مشتری ناشی از عدم انطباق کالاها با بند 9(a)؛ و (v) هرگونه مسئولیت شرکت که به این دلیل ایجاد شود که شرکت در خصوص کالاها تولیدکننده، سازنده، واردکننده، مالک برند یا فعال اقتصادی مسئول تلقی می‌شود. این جبران خسارت به دوره ضمانت محدود نیست و اعم از اینکه هرگونه حق رجوع قانونی در اختیار شرکت باشد یا نه اعمال می‌شود. طرفین موارد زیر را ثبت می‌کنند که توضیح می‌دهد چرا این جبران خسارت حمایت اصلی شرکت است: (i) **شرکت به این دلیل که وارد می‌کند، به‌عنوان تولیدکننده مسئولیت مطلق دارد.** Part I از CPA، که Council Directive 85/374/EEC را اجرا می‌کند، مسئولیت بدون نیاز به اثبات تقصیر را بر تولیدکننده محصول معیوب در قبال فوت، صدمه شخصی و خسارت به اموال خصوصی مقرر می‌دارد. **section 2(2)(c) از CPA هر شخصی را که محصول را به منظور عرضه آن به دیگری در جریان هر فعالیت تجاری خود به پادشاهی متحده وارد کرده است، شخص مسئول خسارت ناشی از نقص تلقی می‌کند.** عباراتی که آن مقرره را به واردات از خارج از کشورهای عضو محدود می‌کرد، از 31 دسامبر 2020 حذف شد، به نحوی که اکنون واردات از یک کشور عضو را نیز در بر می‌گیرد. در هر تأمینی به موجب این شرایط که شرکت به موجب بند 7(c)(ii) واردکننده رسمی است، شرکت چنین شخصی است، و بر همین اساس در پادشاهی متحده در قبال نقص‌های کالاهایی که توسط تأمین‌کننده یا هر تأمین‌کننده لایه پایین‌تر تأمین‌کننده ساخته شده‌اند مسئولیت مطلق دارد. **در مواردی که به جای آن یکی از اعضای گروه یا یک مشتری واردکننده رسمی باشد، آن شخص مسئولیت تولیدکننده را به موجب section 2(2)(c) از CPA بر عهده دارد، شرکت به موجب قراردادهای بعدی خود در برابر آن شخص و مشتریان خود مسئول باقی می‌ماند، و این جبران خسارت به نفع شرکت و گروه و، در مواردی که بند 24(b) چنین مقرر کند، به نفع آن مشتری داده می‌شود.** (ii) **هیچ انتقال قانونی مسئولیت در اختیار شرکت نیست.** section 2(3) از CPA به عرضه‌کننده صرف اجازه می‌دهد با شناسایی تولیدکننده یا واردکننده از مسئولیت رهایی یابد. آن مقرره کمکی به شرکت نمی‌کند، زیرا شرکت **خود** واردکننده است، و شناسایی تأمین‌کننده مسئولیت خود شرکت به موجب section 2(2)(c) را از بین نمی‌برد. بنابراین تنها راه‌های رجوع شرکت علیه تأمین‌کننده عبارت‌اند از (A) این جبران خسارت و سایر حقوق قراردادی مندرج در این شرایط، و (B) ادعای سهم‌بری به موجب Civil Liability (Contribution) Act 1978 علیه تأمین‌کننده به‌عنوان شخص مسئول در خصوص همان خسارت، که شرکت را ملزم می‌کند مسئولیت تأمین‌کننده را اثبات کند و آن را در خارج از پادشاهی متحده علیه وی اجرا کند. (iii) **مخاطرات بلندمدت.** ادعا به موجب Part I از CPA ممکن است ظرف سه (3) سال از دیرترین زمان میان وقوع خسارت و آگاهی مدعی به موجب section 11A(4) از Limitation Act 1980 طرح شود، با رعایت مهلت نهایی **ده (10) سال** از زمان مربوط به موجب section 11A(3) آن قانون، که حق اقامه دعوا را، اعم از اینکه ایجاد شده باشد یا نه، **ساقط می‌کند** و دادگاه هیچ صلاحدیدی برای غیرقابل‌اعمال کردن آن ندارد. این جبران خسارت برای آن مدت داده می‌شود و به دوره ضمانت محدود نیست؛ بند 19(a) الزام می‌کند بیمه مسئولیت محصولات بر مبنای پوشش پس از اتمام (run-off) متناظر حفظ شود، و بند 25(h) مهلت شرکت برای طرح ادعا به موجب آن را حفظ می‌کند. (iv) **مسئولیت خود تأمین‌کننده.** تأمین‌کننده برای مقاصد Part I از CPA و قانون کشور عضو خود که Council Directive 85/374/EEC یا Directive (EU) 2024/2853 را اجرا می‌کند، تولیدکننده کالاها است یا ممکن است باشد. هیچ چیز در قرارداد هیچ مسئولیت تأمین‌کننده به موجب هیچ‌یک از آن نظام‌ها را محدود نمی‌کند، و هیچ مسئولیتی از آن نوع به‌طور قانونی در برابر شخص زیان‌دیده قابل استثنا یا محدودیت نیست؛ section 7 از CPA برای مقاصد Part I چنین مقرر می‌دارد. (v) **ایرلند شمالی، و واگرایی از 9 دسامبر 2026.** Part I از CPA به ایرلند شمالی تسری نمی‌یابد؛ نظام متناظر در آنجا Part II از Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987 است، که به موجب Article 5(2)(c) آن، واردکننده به پادشاهی متحده به همان نحو مسئول است. **Directive (EU) 2024/2853 از 9 دسامبر 2026 در ایرلند شمالی اعمال می‌شود، به نحوی که از آن تاریخ کالاها ممکن است در بریتانیای کبیر تابع یک نظام مسئولیت محصول و در ایرلند شمالی تابع نظامی متفاوت و سنگین‌تر باشند، که نظام اخیر شامل مهلت نهایی طولانی‌تر برای صدمات پنهان و فرض‌های معیوب بودن است.** تأمین‌کننده باید پیش از پذیرش یک سفارش، در صورتی که هر یک از کالاها به اطلاع وی به مقصد ایرلند شمالی باشند، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و جبران خسارت مندرج در این بند 11(g) در مورد مسئولیت شرکت به موجب هر یک از دو نظام اعمال می‌شود. (vi) **اطلاعاتی که شرکت نیاز دارد.** تأمین‌کننده باید بلافاصله بنا به درخواست و در هر حال ظرف دو (2) روز کاری، نام، نشانی و مشخصات تماس سازنده کالاها، هر فعال اقتصادی در زنجیره تأمین به تأمین‌کننده، و هر نماینده مجاز یا شخص مسئولی که در پادشاهی متحده یا در اتحادیه منصوب شده است را به شرکت بدهد، تا شرکت بتواند به هر درخواستی از یک مدعی یا از یک مرجع نظارت بر بازار پاسخ دهد و بتواند اشخاصی را که ممکن است علیه آنها ادعای سهم‌بری کند شناسایی کند. (vii) **تضمین و قابلیت اجرا.** از آنجا که جبران خسارت قراردادی تنها در صورتی ارزش دارد که قابل وصول و اجرا باشد، بند 19(i) تأمین‌کننده‌ای را که محل فعالیت تجاری در پادشاهی متحده ندارد ملزم می‌کند برای جبران خسارت‌هایی که به موجب قرارداد داده شده است تضمین ارائه کند، بیمه‌ای تحصیل کند که به ادعاها و آرای صادره در پادشاهی متحده پاسخ دهد، و نماینده‌ای در انگلستان و ولز برای دریافت ابلاغ اوراق قضایی منصوب کند. --- ## 12. دستورهای تغییر، لغو و تعلیق (a) **دستورهای تغییر.** شرکت می‌تواند در هر زمان پیش از تحویل، به‌طور کتبی تغییری در سفارش را دستور دهد، از جمله تغییر در مشخصات فنی، مقدار، تاریخ تحویل، محل تحویل، بسته‌بندی، علامت‌گذاری، مستندات یا روش ارسال. (b) **ارزیابی اثر.** تأمین‌کننده باید ظرف **پنج (5) روز کاری** از دریافت دستور تغییر، هرگونه افزایش یا کاهش ناشی در قیمت یا تغییر در تاریخ تحویل را، همراه با ادله اثباتی کامل، و هرگونه اثری که تغییر بر وضعیت مبدأ کالاها به موجب بند 3(g) خواهد داشت، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. تأمین‌کننده باید تا حصول توافق درباره اثر، به اجرای قرارداد به نحوی که دستور داده شده است ادامه دهد. هرگونه تعدیل باید تعدیلی منصفانه و معقول مرتبط با هزینه یا صرفه‌جویی واقعی و اجتناب‌ناپذیر باشد. (c) **عدم پذیرش ادعاهای دیرهنگام.** تأمین‌کننده هیچ ادعایی برای تعدیل قیمت یا برنامه زمانی ناشی از یک دستور تغییر ندارد مگر آنکه ظرف مهلت مقرر به موجب بند 12(b) اخطار داده باشد. (d) **لغو به دلخواه.** شرکت می‌تواند در هر زمان پیش از تحویل، با دادن اخطار کتبی به تأمین‌کننده، یک سفارش را به‌طور کلی یا جزئی لغو، کاهش یا اصلاح کند، و می‌تواند یک سفارش را به موجب بند 12(g) تعلیق کند. اخطار باید بخش متأثر سفارش را مشخص کند. **در مواردی که قیمت بخش لغوشده سفارش EUR 50,000 یا بیشتر باشد، اخطار ده (10) روز کاری پس از دریافت نافذ می‌شود، مگر آنکه تأمین‌کننده به‌طور کتبی با مهلت کوتاه‌تری موافقت کند؛ در غیر این صورت اخطار در هنگام دریافت نافذ می‌شود.** بند 12(e) استحقاق تأمین‌کننده در صورت لغو را بیان می‌کند، و حق شرکت به موجب این بند تنها بر این مبنا قابل اعمال است که بند 12(e) رعایت شود. (e) **مسئولیت ناشی از لغو.** در صورت لغو به موجب بند 12(d)، تنها مسئولیت شرکت پرداخت بهای کالاها و خدماتی است که قبلاً تحویل و پذیرفته شده‌اند، و بازپرداخت هزینه‌های مستقیم، مستند و اجتناب‌ناپذیر تأمین‌کننده که به‌درستی در خصوص بخش لغوشده سفارش متحمل شده و توسط تأمین‌کننده از طریق فروش مجدد، تخصیص مجدد، بازگرداندن به تأمین‌کننده لایه پایین‌تر یا کاهش خسارت قابل بازیافت نیست. شرکت مسئول عدم‌النفع، از دست رفتن بازیافت سربار، حاشیه سود پیش‌بینی‌شده، هزینه لغو، هزینه بازانبارش، یا هرگونه زیان غیرمستقیم یا تبعی نیست. تأمین‌کننده باید کلیه اقدامات معقول را برای کاهش هزینه‌های خود انجام دهد، و باید ارزش هرگونه مواد، کار در جریان ساخت یا ظرفیتی را که قادر به استفاده یا فروش مجدد آن است به حساب بستانکار شرکت منظور کند. هیچ هزینه لغوی در خصوص کالاهای کاتالوگی یا استاندارد قابل پرداخت نیست. (f) **اثبات ادعا.** تأمین‌کننده باید هرگونه ادعا به موجب بند 12(e) را ظرف **سی (30) روز** از اخطار لغو، همراه با مستندات پشتیبان کامل، تسلیم کند، و باید دسترسی به سوابق خود را برای راستی‌آزمایی ادعا در اختیار شرکت و مشاوران آن قرار دهد. هیچ ادعایی که پس از آن مهلت تسلیم شود قابل پرداخت نیست. (g) **تعلیق.** شرکت می‌تواند با اخطار کتبی، اجرای یک سفارش را به‌طور کلی یا جزئی در مجموع تا **نود (90) روز** برای آن سفارش تعلیق کند، و تاریخ‌های تحویل به اندازه مدت تعلیق تمدید می‌شوند. مسئولیت شرکت در قبال تعلیق محدود به هزینه‌های مستقیم معقول و مستند انبارداری، بیمه و حفظ تأمین‌کننده، و هزینه‌های مستقیم اجتناب‌ناپذیر برچیدن و استقرار مجدد آن، برای دوره تعلیق بیش از سی (30) روز است. در مواردی که تعلیق بیش از شصت (60) روز ادامه یابد، تأمین‌کننده می‌تواند با اخطار کتبی شرکت را ملزم کند یا ظرف بیست (20) روز کاری تعلیق را رفع کند یا بخش معلق سفارش را به موجب بند 12(d) لغوشده تلقی کند، که در این صورت بند 12(e) اعمال می‌شود. تعلیق به موجب این بند محدودیت نود (90) روزه مندرج در بند 7(m) را تمدید نمی‌کند، و مجموع دو مدت برای هر سفارش نمی‌تواند از نود (90) روز تجاوز کند. (h) **ادعاهای اشخاص ثالث.** تأمین‌کننده خسارت شرکت را در برابر هرگونه ادعای شخص ثالث ناشی از قصور تأمین‌کننده در اجرای تعهدات خود پس از یک دستور تغییر، لغو یا تعلیق، از جمله هرگونه ادعای یک تأمین‌کننده لایه پایین‌تر، جبران می‌کند. (i) **تعیین غیرقابل لغو.** هرگونه تعیین کالاها توسط تأمین‌کننده به‌عنوان غیرقابل لغو یا غیرقابل بازگشت بی‌اثر است مگر آنکه به‌طور صریح و کتبی مورد توافق قرار گرفته و در سفارش ذکر شده باشد. --- ## 13. قصور تأمین‌کننده و فسخ (a) **فسخ به سبب نقض.** شرکت می‌تواند قرارداد را به‌طور کلی یا جزئی، فوراً با اخطار کتبی فسخ کند اگر تأمین‌کننده مرتکب نقض اساسی شود که قابل رفع نباشد، یا قابل رفع باشد و ظرف **ده (10) روز کاری** از اخطار کتبی که رفع آن را الزام کند رفع نشود. **فسخ به موجب این بند تنها به سفارش متأثر از نقض و هر سفارش دیگری برای همان کالاها تسری می‌یابد، و نه به هیچ قرارداد دیگری میان طرفین.** هیچ چیز در این بند بند 13(b) را محدود نمی‌کند، که به موجب آن شرکت می‌تواند هر یک یا همه قراردادهای دیگر میان طرفین را به دلایل مندرج در آن بند فسخ کند. (b) **فسخ فوری.** شرکت می‌تواند قرارداد، و هر یک یا همه قراردادهای دیگر میان طرفین را، به‌طور کلی یا جزئی، فوراً با اخطار کتبی و، با رعایت جمله آخر این بند، بدون هیچ مسئولیتی فسخ کند، اگر: (i) تأمین‌کننده موضوع یک رویداد اعسار قرار گیرد؛ (ii) تأمین‌کننده تا تاریخ مقرر تحویل ندهد، یا هر قسطی را تحویل ندهد، آن قصور اساسی باشد، و ظرف **پنج (5) روز کاری** از اخطار کتبی شرکت که رفع آن را الزام کند رفع نشود، مشروط بر اینکه فسخ به این دلیل تنها به سفارش متأثر و هر سفارش دیگری برای همان کالاها تسری یابد، و نه به هیچ قرارداد دیگری میان طرفین، و مشروط بر اینکه این پاراگراف بند 7(g)(i) را محدود نکند؛ (iii) کالاها یا خدمات به موجب بند 8 رد شوند و تأمین‌کننده ظرف مهلت مندرج در بند 10(c) آن را رفع نکند، مشروط بر اینکه فسخ به این دلیل تنها به سفارش متأثر و هر سفارش دیگری برای همان کالاها تسری یابد، و نه به هیچ قرارداد دیگری میان طرفین؛ (iv) تأمین‌کننده مرتکب نقض اساسی بند 3(g)، بند 15، بند 16، بند 17 یا بند 18 شود، و یا آن نقض قابل رفع نباشد، یا مستلزم یک طرف محدودشده یا هرگونه کنترل‌های تجاری، کار اجباری یا قاچاق انسان، رشوه یا فساد، افشا یا استفاده غیرمجاز از اطلاعات محرمانه، نقض امنیتی مؤثر بر داده‌های شخصی، یا اظهارنامه مبدأیی باشد که تأمین‌کننده از نادرستی آن آگاه است، یا قابل رفع باشد و ظرف **پنج (5) روز کاری** از اخطار کتبی شرکت که رفع آن را الزام کند رفع نشود؛ (v) تأمین‌کننده یا هر یک از کارکنان تأمین‌کننده به یک طرف محدودشده تبدیل شود، یا شرکت به‌طور معقول باور داشته باشد که ادامه اجرا هرگونه کنترل‌های تجاری را نقض خواهد کرد؛ (vi) تأمین‌کننده دستخوش تغییر کنترلی شود که شرکت به موجب بند 22(d) به آن اعتراض کند؛ (vii) تأمین‌کننده بیمه‌ای را که بند 19 الزام می‌کند حفظ نکند و ظرف **پنج (5) روز کاری** از اخطار کتبی شرکت که آن را الزام کند، آن را برقرار نکند؛ یا (viii) تأمین‌کننده اطمینان کافی را به موجب بند 13(c) ارائه نکند. **فسخ به موجب این بند، شرکت را از تعهد خود به پرداخت بهای کالاهایی که پیش از فسخ تحویل و پذیرفته شده‌اند، و خدماتی که پیش از فسخ اجرا و پذیرفته شده‌اند، با رعایت بندهای 4(e)، 4(f) و 4(j)، معاف نمی‌کند.** (c) **اطمینان کافی.** در مواردی که شرکت دلایل معقولی برای عدم اطمینان نسبت به توانایی یا تمایل تأمین‌کننده به اجرا داشته باشد، از جمله در مواردی که شرکت به‌طور معقول باور داشته باشد تأمین‌کننده ممکن است موضوع یک رویداد اعسار قرار گیرد، شرکت می‌تواند با اخطار کتبی اطمینان کافی از اجرای مقتضی را مطالبه کند. تأمین‌کننده باید ظرف **ده (10) روز کاری** از مطالبه، اطمینانی رضایت‌بخش برای شرکت که به‌طور معقول عمل می‌کند ارائه کند، و شرکت می‌تواند در این فاصله اجرای تعهدات خود را تعلیق کند و پرداخت را نگه دارد. مطالبه به موجب این بند باید دلایلی را که شرکت بر اساس آنها عدم اطمینان دارد و اطمینانی را که الزام می‌کند به‌طور کتبی بیان کند. در مواردی که تأمین‌کننده ظرف آن مهلت آن اطمینان را ارائه نکند، شرکت می‌تواند تأمین‌کننده را چنین تلقی کند که از قرارداد انصراف داده است. این بند حقی قراردادی است که علاوه بر حقوق عمومی نقض پیش‌بینی‌شده (anticipatory breach) و انصراف، و به نحو سازگار با آن، عمل می‌کند. (d) **فسخ به دلخواه.** شرکت می‌تواند در هر زمان قرارداد را به‌طور کلی یا جزئی به دلخواه با دادن اخطار کتبی دست‌کم **ده (10) روز کاری**، یا اخطار کوتاه‌تری که تأمین‌کننده به‌طور کتبی بپذیرد، فسخ کند. اخطار باید بخش فسخ‌شده قرارداد را مشخص کند، و بند 12(e) در مورد پیامدها اعمال می‌شود. حق شرکت به موجب این بند تنها بر این مبنا قابل اعمال است که بند 12(e) رعایت شود. (e) **پیامدهای فسخ.** در صورت فسخ یا انقضای قرارداد به هر دلیل، تأمین‌کننده باید فوراً: (i) کلیه پیش‌پرداخت‌ها و پرداخت‌های مقدماتی برای کالاهایی که تحویل و پذیرفته نشده‌اند و خدماتی که اجرا و پذیرفته نشده‌اند را مسترد کند؛ (ii) کلیه اموال شرکت را به موجب بند 7(l)، کلیه اطلاعات محرمانه را به موجب بند 15(f)، و کلیه داده‌های شخصی را به موجب بند 18(j) تسلیم کند؛ (iii) به انتخاب شرکت و در قبال پرداخت هزینه مستقیم معقول تأمین‌کننده، کلیه کالاهای تکمیل‌شده، کار در جریان ساخت، مواد، قطعات و مستندات اختصاص‌یافته به سفارش را تسلیم کند، که مالکیت آنها با پرداخت به شرکت منتقل می‌شود؛ (iv) به انتخاب شرکت، هر سفارش، لیسانس یا ترتیب لایه پایین‌تر مربوط به سفارش را به شرکت واگذار کند یا با تبدیل تعهد (novation) به شرکت یا شخص معرفی‌شده آن منتقل کند؛ و (v) کلیه اطلاعات، نقشه‌ها، سوابق ابزار، مشخصات لایه‌های پایین‌تر، سوابق مبدأ و داده‌های ساخت را که شرکت برای تهیه کالاها یا خدمات از یک منبع جایگزین نیاز دارد ارائه کند. (f) **حقوق ایجادشده.** فسخ بر هیچ حق، جبران، تعهد یا مسئولیت هیچ‌یک از طرفین که تا زمان فسخ ایجاد شده است تأثیری ندارد. (g) **بقا.** بندهای 1، 2(m)، 3(e)، 3(f)، 3(g)، 3(h)، 4(b)، 4(c)، 4(d)، 4(e)، 4(f)، 4(g)، 4(i)، 5(g)، 5(i)، 5(k)، 7(c)، 7(h)، 7(i)، 7(j)، 7(k)، 7(l)، 8، 9، 10، 11، 12(e)، 12(f)، 12(h)، 13(e)، 13(f)، 13(h)، 15، 16، 17، 18، 19، 20، 21، 22(b)، 22(c)، 23، 24 و 25، و هر بند دیگری که به‌طور صریح یا ضمنی قصد بقای آن وجود دارد، پس از فسخ یا انقضا با قوت و اثر کامل ادامه می‌یابند. (h) **توقف‌های اعسار و محدودیت‌های ipso facto.** در مواردی که اعمال حقی به موجب بند 7(k)، بند 13(b)(i)، بند 13(c) یا بند 22(d)، یا هر حق دیگری که به سبب یک رویداد اعسار یا وضعیت مالی تأمین‌کننده ایجاد شود، به موجب یک قانون اعسار قابل‌اعمال متوقف، معلق یا غیرقابل‌اجرا شود — از جمله هر اقدامی که توسط یک کشور عضو به موجب Article 7 از Directive (EU) 2019/1023 اتخاذ شود و عملکرد شرط ipso facto را طی توقف اقدامات اجرایی محدود کند، section 119 از German Insolvency Code (قانون اعسار آلمان)، Article L. 622-13 از French Commercial Code، و هر مقرره معادل — آن حق معلق می‌شود و ساقط نمی‌شود، و با پایان اعمال توقف یا محدودیت، تا حداکثر حدی که قانون اجازه می‌دهد احیا می‌شود. هیچ چیز در این بند هیچ حقی از حقوق شرکت را که به نحوی غیر از به سبب یک رویداد اعسار یا وضعیت مالی تأمین‌کننده ایجاد شود، از جمله هر حقی که از عدم تحویل، عدم رفع نقص، یا نقض بند 3(g)، 15، 16، 17 یا 18 ایجاد شود، محدود نمی‌کند، و هیچ چیز در این بند حقوق شرکت را به‌عنوان مالک یا امانت‌گذار (bailor) اموال به موجب بندهای 7(j)، 7(k) و 7(l) محدود نمی‌کند. تأمین‌کننده، و هر مقام اعساری که در خصوص وی منصوب شود، باید بنا به درخواست ظرف پنج (5) روز کاری محل، توصیف و مقدار کلیه کالاها و سایر اموال شرکت را که در تصرف تأمین‌کننده است در اختیار شرکت قرار دهد. (i) **حق فسخ تأمین‌کننده.** تأمین‌کننده می‌تواند قرارداد متأثر را با اخطار کتبی فسخ کند اگر: (i) شرکت مرتکب نقض اساسی آن قرارداد شود که قابل رفع نباشد، یا قابل رفع باشد و ظرف **ده (10) روز کاری** از اخطار کتبی تأمین‌کننده که نقض را مشخص کرده و رفع آن را الزام کند رفع نشود؛ یا (ii) شرکت موضوع یک رویداد اعسار قرار گیرد، اما تنها در حدی که section 233B از Insolvency Act 1986 مانع فسخ توسط تأمین‌کننده نشود، و طرفین تصدیق می‌کنند که آن section مقرره‌ای را که به تأمین‌کننده کالا یا خدمات حق فسخ به سبب قرار گرفتن مشتری در یک رویه اعسار مربوط را اعطا کند، بی‌اثر می‌کند. قصور شرکت در پرداخت مبلغی که موضوع اخطاری که مطابق با بند 4(e) یا بند 4(f) داده شده است نباشد، ظرف بیست (20) روز کاری پس از اخطار کتبی تأمین‌کننده مبنی بر معوق بودن آن مبلغ، برای مقاصد این بند نقض اساسی است. در صورت فسخ به موجب این بند، شرکت باید بهای کلیه کالاهای تحویل و پذیرفته‌شده و کلیه خدمات اجرا و پذیرفته‌شده را پرداخت کند، و بند 12(e) در مورد باقی‌مانده سفارش به‌گونه‌ای اعمال می‌شود که گویی شرکت آن را به موجب بند 12(d) لغو کرده است. این بند به تأمین‌کننده حق تعلیق یا تأخیر در اجرا را نمی‌دهد، و بند 4(h) و بند 25(f) همچنان اعمال می‌شوند. --- ## 14. قوه قاهره (a) **تعریف و معافیت.** هیچ‌یک از طرفین در قبال تأخیر یا قصور در اجرای تعهدات خود به موجب قرارداد، به جز تعهد به پرداخت وجه، در حدی که تأخیر یا قصور ناشی از یک **رویداد قوه قاهره** باشد مسئول نیست، و رویداد قوه قاهره رویدادی خارج از کنترل معقول آن طرف است، از جمله حوادث طبیعی (act of God)، زلزله، آتش‌سوزی، انفجار، سیل، طوفان، اقدام تروریستی، جنگ یا تهدید به جنگ، ناآرامی مدنی، شورش، اقدام دولت، تحریم تجاری (embargo)، یا اپیدمی یا پاندمی. (b) **استثنائات.** رویداد قوه قاهره شامل موارد زیر نیست: (i) هرگونه افزایش در هزینه یا کاهش در دسترس بودن نیروی کار، مواد، قطعات، انرژی، حقوق گمرکی، تعرفه‌ها، کرایه حمل یا حمل‌ونقل؛ (ii) هرگونه نوسان در نرخ‌های ارز یا نرخ‌های بهره؛ (iii) هرگونه اقدام صنفی یا اختلاف کارگری که به نیروی کار طرف متأثر یا تأمین‌کنندگان لایه پایین‌تر آن محدود باشد؛ (iv) هرگونه قصور، تخلف، اعسار یا تأخیر یک تأمین‌کننده لایه پایین‌تر، مگر آنکه علت زیربنایی آن خود رویداد قوه قاهره‌ای باشد که مستقیماً بر تأمین‌کننده تأثیر بگذارد و هیچ منبع جایگزینی به‌طور معقول در دسترس نباشد؛ (v) هر رویدادی که طرف متأثر می‌توانست با اتخاذ احتیاط‌های معقول یا با اجرای ترتیبات معقول تداوم کسب‌وکار یا اقتضایی از آن اجتناب کند یا بر آن فائق آید؛ (vi) هرگونه قصور تأمین‌کننده در تحصیل یا حفظ هرگونه پروانه، مجوز، اجازه یا تأییدیه صادراتی؛ یا (vii) هرگونه ازدحام، تأخیر، تشریفات اضافی، بازرسی یا هزینه در یک مرز گمرکی یا بندر که ناشی از عملکرد عادی رویه‌های گمرکی، بهداشتی، بهداشت گیاهی یا کنترل مرزی باشد، که طرفین آن را رخداد قابل پیش‌بینی تجارت میان اتحادیه و پادشاهی متحده تصدیق می‌کنند. (c) **اخطار و کاهش اثر.** طرف متأثر باید ظرف **پنج (5) روز کاری** از آگاهی از رویداد قوه قاهره، با ارائه جزئیات کامل، مدت مورد انتظار آن و اقداماتی که برای کاهش اثر آن انجام می‌شود، به‌طور کتبی به طرف دیگر اطلاع دهد، و باید طرف دیگر را در جریان نگه دارد. طرف متأثر باید کلیه تلاش‌های معقول را برای کاهش اثر و ازسرگیری اجرا به کار گیرد. معافیت تنها تا زمانی و در حدی در دسترس است که رویداد قوه قاهره واقعاً مانع اجرا شود و طرف متأثر این بند را رعایت کند. (d) **سهمیه‌بندی تأمین.** در مواردی که رویداد قوه قاهره بر ظرفیت تأمین‌کننده تأثیر بگذارد، تأمین‌کننده باید کالاها، مواد و ظرفیت موجود را بر مبنایی که نامساعدتر از مبنای اعمال‌شده برای هر مشتری دیگری نباشد به شرکت اختصاص دهد، و نباید هیچ کالا، ماده یا ظرفیتی را که به شرکت اختصاص داده شده است به هیچ مشتری دیگری منحرف کند. (e) **حقوق شرکت.** طی رویداد قوه قاهره‌ای که بر تأمین‌کننده تأثیر بگذارد، شرکت می‌تواند کالاها یا خدمات متأثر را از یک منبع جایگزین تهیه کند، و می‌تواند بخش متأثر سفارش را کاهش دهد یا لغو کند، در هر مورد بدون هیچ هزینه لغو و بدون مسئولیت بیشتر، جز اینکه **بند 12(e) در مورد بخش لغوشده به‌گونه‌ای اعمال می‌شود که گویی شرکت آن را به موجب بند 12(d) لغو کرده است**، و شرکت ملزم به پذیرش اجرای دیرهنگام نیست. (f) **فسخ.** اگر رویداد قوه قاهره برای مدت پیوسته بیش از **سی (30) روز**، یا برای مدت‌هایی که در مجموع در هر دوره شش ماهه بیش از چهل و پنج (45) روز باشد، مانع اجرای تأمین‌کننده شود، آن را مختل کند یا به تأخیر اندازد، شرکت می‌تواند قرارداد را فوراً با اخطار کتبی و بدون مسئولیت فسخ کند. **اگر رویداد قوه قاهره برای مدت پیوسته بیش از شصت (60) روز مانع اجرای قرارداد توسط هر یک از طرفین شود، آن را مختل کند یا به تأخیر اندازد، تأمین‌کننده نیز می‌تواند قرارداد متأثر را با اخطار کتبی به شرکت فسخ کند، مشروط بر اینکه بندهای 14(c) و 14(d) را رعایت کرده باشد. در صورت فسخ به موجب این بند توسط هر یک از طرفین، شرکت باید بهای کلیه کالاهایی که پیش از فسخ تحویل و پذیرفته شده‌اند و کلیه خدماتی که پیش از فسخ اجرا و پذیرفته شده‌اند را پرداخت کند، هیچ هزینه لغوی قابل پرداخت نیست، و هیچ‌یک از طرفین در خصوص بخش فسخ‌شده قرارداد هیچ مسئولیت دیگری در برابر طرف دیگر ندارد، بدون تأثیر بر هر حق یا مسئولیتی که پیش از فسخ ایجاد شده است.** (g) **عدم افزایش قیمت و استثنای عسر و حرج.** رویداد قوه قاهره به تأمین‌کننده حق هیچ افزایشی در قیمت یا مطالبه هیچ هزینه‌ای که در نتیجه رویداد متحمل می‌شود را نمی‌دهد. **طرفین همچنین توافق می‌کنند که تأمین‌کننده ریسک تغییر اوضاع و احوالی را که اجرا را سنگین‌تر یا کم‌سودتر کند بر عهده می‌گیرد، و تا حداکثر حدی که قانون قابل‌اعمال اجازه می‌دهد، هر یک از طرفین هر حقی برای الزام به مذاکره مجدد، بازنگری، تطبیق یا فسخ قرارداد به سبب عسر و حرج، تغییر غیرقابل پیش‌بینی اوضاع و احوال، سنگینی مفرط یا از میان رفتن مبنای معامله را استثنا و اسقاط می‌کند، از جمله به موجب Article 1195 از French Civil Code (_imprévision_، که آن Article به طرفین اجازه استثنای آن را می‌دهد)، section 313 از German Civil Code (_Störung der Geschäftsgrundlage_)، Articles 1467 تا 1469 از Italian Civil Code (_eccessiva onerosità sopravvenuta_)، Article 6:258 از Dutch Civil Code (_onvoorziene omstandigheden_)، و هر نظریه معادل در قانون هر کشور عضو دیگر.** حقوق انگلستان، که به موجب بند 25(a) بر قرارداد حاکم است، هیچ چنین نظریه‌ای را به رسمیت نمی‌شناسد، و نظریه عقیم شدن قرارداد (frustration) استثنا نمی‌شود اما تنها در مواردی عمل می‌کند که اجرا غیرممکن یا به‌طور بنیادین متفاوت شود، و نه در مواردی که صرفاً پرهزینه‌تر شود. این بند استحقاق تأمین‌کننده به موجب بند 12(e) را، به نحوی که آن بند توسط بند 14(e) اعمال می‌شود، محدود نمی‌کند. --- ## 15. محرمانگی (a) **تعریف.** **اطلاعات محرمانه** یک طرف (در آن سمت، **افشاکننده** (Discloser)) به معنای کلیه اطلاعات مربوط به آن طرف، کسب‌وکار آن و، در مورد شرکت، گروه و هر مشتری است که در ارتباط با قرارداد به طرف دیگر (در آن سمت، **دریافت‌کننده** (Recipient)) افشا شده یا توسط وی به دست آمده است، به هر شکل و اعم از اینکه محرمانه علامت‌گذاری شده باشد یا نه، از جمله دانش فنی، فناوری، کد منبع، کد اجرایی، نرم‌افزار، طرح‌ها، نقشه‌ها، مشخصات فنی، پایگاه‌های داده، مستندات، اکتشافات، اختراعات، فرایندها، روش‌ها، فرمولاسیون‌ها، مفاهیم، اسرار تجاری، نمونه‌های اولیه، برنامه‌ها، اطلاعات منابع تأمین، هویت تأمین‌کنندگان و مشتریان، قیمت‌گذاری، تفکیک هزینه‌ها، پیش‌بینی‌ها، حجم‌ها و اطلاعات مالی، همراه با وجود و شرایط قرارداد و هر سفارش. بدون محدودیت، اطلاعات محرمانه تأمین‌کننده شامل اطلاعات هزینه، فرایند، تولید، کیفیت، مبدأ و تأمین لایه‌های پایین‌تر است که شرکت به موجب بند 3(g)، بند 3(j)، بند 5(g)، بند 12(b) یا بند 12(f) به دست می‌آورد، و اطلاعات محرمانه شرکت شامل اطلاعات توصیف‌شده در این بند مربوط به گروه، هر مشتری، کالاها و خدمات است. (b) **استثنائات.** اطلاعات محرمانه شامل اطلاعاتی نیست که: (i) به‌طور عمومی در دسترس عموم باشد یا شود، به نحوی غیر از نقض وظیفه محرمانگی که در برابر افشاکننده وجود دارد؛ (ii) در زمان افشا به‌طور قانونی در تصرف دریافت‌کننده بوده و از افشاکننده یا از شخصی که در برابر افشاکننده وظیفه محرمانگی دارد تحصیل نشده باشد، به نحوی که با سوابق کتبی از پیش موجود دریافت‌کننده اثبات شود؛ یا (iii) به‌طور مستقل توسط دریافت‌کننده بدون استفاده از یا ارجاع به هرگونه اطلاعات محرمانه توسعه یافته باشد، به نحوی که با سوابق کتبی هم‌زمان دریافت‌کننده اثبات شود. (c) **تعهدات.** هر دریافت‌کننده باید اطلاعات محرمانه افشاکننده را سری نگه دارد، باید آن را منحصراً به منظور اجرا، اداره یا اجرای قهری قرارداد استفاده کند، و باید از آن با استفاده از دست‌کم همان تدابیری که برای اطلاعات محرمانه خود با اهمیت معادل اعمال می‌کند و در هیچ حالتی کمتر از تدابیر معقول تجاری محافظت کند، که در مورد اسرار تجاری، اقدامات معقولی است که برای حفظ سری بودن آن به موجب Directive (EU) 2016/943 و به موجب Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 لازم است. دریافت‌کننده تنها می‌تواند اطلاعات محرمانه را به آن دسته از کارکنان خود، و به آن دسته از مشاوران حرفه‌ای، افشا کند که برای آن منظور نیاز به دانستن آن دارند و ملتزم به تعهدات محرمانگی هستند که حمایت آنها کمتر از این بند نیست، و دریافت‌کننده مسئول اعمال و ترک فعل‌های آنها باقی می‌ماند. علاوه بر این، شرکت می‌تواند اطلاعات محرمانه تأمین‌کننده را با همان شرایط به هر عضو گروه، و به حسابرسان، بیمه‌گران، تأمین‌کنندگان مالی و کارگزاران گمرکی خود افشا کند؛ و در حدی که برای ایفای تعهد اظهار، گواهی، افشا، گمرکی یا گزارش‌دهی که در برابر یک مشتری، یک مرجع گمرکی یا یک نهاد ناظر دارد، از جمله به موجب بند 3(g) و بند 17، لازم باشد، می‌تواند اطلاعات انطباق، منشأ، مبدأ و انتشار گازهای گلخانه‌ای را که به موجب آن بندها ارائه شده است افشا کند، در هر مورد تنها حداقلی را که به‌طور معقول لازم است افشا کند و تا حد امکان عملی، با شرایط محرمانگی. (d) **افشای اجباری.** اگر دریافت‌کننده به حکم قانون یا توسط هر نهاد ناظر، مرجع گمرکی یا دادگاه ملزم به افشای اطلاعات محرمانه شود، باید تا حدی که قانونی است، اخطار کتبی قبلی فوری و فرصت معقولی برای درخواست دستور حمایتی یا سایر جبران‌ها به افشاکننده بدهد، باید تنها حداقل لازم را افشا کند، و باید به حفظ محرمانگی باقی‌مانده ادامه دهد. هیچ چیز در این بند افشایی را که توسط Directive (EU) 2019/1937 (دستورالعمل حمایت از اشخاصی که نقض حقوق اتحادیه را گزارش می‌دهند)، توسط Public Interest Disclosure Act 1998، یا توسط هر حمایت معادل از افشاگران محافظت می‌شود، یا افشایی را که توسط Article 5 از Directive (EU) 2016/943 مجاز شده است، محدود نمی‌کند. (e) **عدم تبلیغات یا استفاده از علائم.** تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، هیچ بیانیه یا اطلاعیه مطبوعاتی صادر کند، هیچ اعلامیه عمومی منتشر کند، از نام، علائم، لوگو یا تصاویر کالاهای شرکت استفاده کند، یا از شرکت به‌عنوان مشتری یا مرجع نام ببرد. (f) **بازگرداندن و امحا.** در هر زمان بنا به درخواست افشاکننده، و در هنگام فسخ یا انقضای قرارداد، دریافت‌کننده باید بی‌درنگ اطلاعات محرمانه افشاکننده را بازگرداند یا، به انتخاب افشاکننده، آن را امحا کند و آن امحا را به‌طور کتبی گواهی کند، به جز یک نسخه که صرفاً در حدی که قانون یا سیاست واقعی نگهداری سوابق دریافت‌کننده الزام می‌کند نگه داشته شود، و هر نسخه‌ای که در سامانه‌های پشتیبان‌گیری یا بایگانی روزمره نگهداری می‌شود و به‌آسانی قابل جداسازی نیست، که هر یک از آنها تا زمانی که نگه داشته می‌شود تابع این بند باقی می‌ماند. این بند امحای هیچ سابقه‌ای را که تأمین‌کننده باید به موجب بند 3(g)(iii)، بند 5(i) یا بند 11(e) نگهداری کند الزام نمی‌کند. (g) **مالکیت و مدت.** مالکیت اطلاعات محرمانه، و هر اثر اشتقاقی، بهبود یا اصلاح آن، در همه حال با افشاکننده باقی می‌ماند. تعهدات مندرج در این بند برای **پنج (5) سال** پس از فسخ یا انقضای قرارداد ادامه می‌یابند، جز اینکه در خصوص اطلاعاتی که سر تجاری، کد منبع یا داده‌های شخصی هستند، و در خصوص اطلاعات محرمانه شرکت مربوط به یک مشتری، تا زمانی که آن اطلاعات ویژگی اطلاعات محرمانه را حفظ کنند، بدون محدودیت زمانی ادامه می‌یابند. (h) **نقض.** دریافت‌کننده باید هرگونه دسترسی، افشا یا استفاده غیرمجاز از اطلاعات محرمانه افشاکننده را بی‌درنگ به افشاکننده اطلاع دهد، و باید با افشاکننده برای جلوگیری از دسترسی، افشا یا استفاده غیرمجاز بیشتر همکاری کند. هر یک از طرفین تصدیق می‌کند که خسارت ممکن است جبران ناکافی برای نقض این بند باشد و طرف دیگر حق دارد دستور منع (injunction) و سایر جبران‌های مبتنی بر انصاف، از جمله به موجب بند 25(d)، را درخواست کند. (i) **سیستم‌های هوش مصنوعی.** دریافت‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی افشاکننده، هیچ‌یک از اطلاعات محرمانه افشاکننده را به هیچ سیستم هوش مصنوعی، یادگیری ماشین، مدل زبانی بزرگ یا سیستم مولد شخص ثالث، یا به هر سیستم یا خدمت دیگری که ورودی‌های داده‌شده به آن را نگهداری یا ذخیره کند، بر روی آنها آموزش ببیند یا به نحو دیگری از آنها یاد بگیرد، وارد، بارگذاری، تسلیم یا به نحو دیگری افشا کند. در مواردی که رضایت داده شود، دریافت‌کننده باید هر شرطی را که افشاکننده مقرر می‌کند رعایت کند، از جمله در خصوص سیستم مورد استفاده، تنظیمات نگهداری داده و آموزش اعمال‌شده، و سوابق نگهداری‌شده. این بند علاوه بر بند 15(c) اعمال می‌شود، و افشای برخلاف آن برای مقاصد بندهای 13(b)(iv) و 21(a)(iv) نقض این بند 15 است. بند 18(b) به‌طور جداگانه، و با سخت‌گیری بیشتر، در مورد داده‌های شخصی اعمال می‌شود. --- ## 16. مالکیت فکری (a) **حقوق مالکیت فکری شرکت.** به جز در مواردی که به‌طور صریح در یک توافق کتبی جداگانه مقرر شده باشد، شرکت کلیه حقوق مالکیت فکری مندرج در یا ناشی از مشخصات فنی، نقشه‌ها، طرح‌ها، ابزار، مواد، داده‌های شرکت و نتایج خدمات را حفظ می‌کند. کلیه حقوق مالکیت فکری شرکت مال انحصاری و منحصربه‌فرد شرکت یا اعطاکنندگان لیسانس آن است. تأمین‌کننده با اجرای قرارداد هیچ حق مالکیت، حق یا لیسانسی نسبت به هیچ‌یک از آنها تحصیل نمی‌کند، و هرگونه سرقفلی (goodwill) ناشی از استفاده تأمین‌کننده از آنها به شرکت تعلق می‌گیرد. (b) **لیسانس محدود.** شرکت لیسانسی غیرانحصاری، غیرقابل انتقال و قابل فسخ برای استفاده از حقوق مالکیت فکری شرکت صرفاً در حدی که برای اجرای قرارداد لازم است به تأمین‌کننده اعطا می‌کند. تأمین‌کننده نباید از آنها برای هیچ منظور دیگری استفاده کند، نباید هیچ اقدامی مغایر با آنها یا مداخله‌کننده در آنها انجام دهد، و نباید هیچ‌یک از علائم شرکت یا اخطارهای حقوق مالکانه آن را تغییر دهد، پوشیده کند یا حذف کند. (c) **واگذاری حقوق مالکیت فکری توسعه‌یافته.** کلیه حقوق مالکیت فکری که توسط تأمین‌کننده یا کارکنان تأمین‌کننده در جریان اجرای قرارداد ایجاد، توسعه یا برای نخستین بار به مرحله عمل رسانده شوند، یا در هر قلم تحویلی، طرح، نقشه، ابزار، گزارش، داده یا نرم‌افزاری که به‌طور خاص برای شرکت به موجب قرارداد توسعه یابد، در هنگام ایجاد به شرکت تعلق می‌گیرند و، در حدی که این‌گونه تعلق نگیرند، توسط تأمین‌کننده به‌طور مطلق، از طریق واگذاری فعلی حقوق آتی، بدون هرگونه حق تبعی و بدون پرداخت بیشتر به شرکت واگذار می‌شوند. **نه این بند و نه بند 16(a) هیچ‌یک از حقوق مالکیت فکری تأمین‌کننده را که در تاریخ سفارش وجود دارند، که تأمین‌کننده مستقل از قرارداد ایجاد می‌کند، یا که متشکل از دانش فنی عمومی ساخت، بهبودهای فرایندی، طرح‌های ابزار یا تکنیک‌هایی با کاربرد عمومی در کسب‌وکار تأمین‌کننده هستند و مختص شرکت، کالاها به نحوی که توسط شرکت مشخص شده‌اند، یا هر مشخصات فنی، طرح، نقشه یا اطلاعات محرمانه شرکت نیستند، به شرکت واگذار نمی‌کند یا به آن تعلق نمی‌دهد، و شرکت هیچ حق مالکیتی در آنها تحصیل نمی‌کند. بند 16(e) در مورد هر چنین حقوقی که در کالاها، خدمات یا هر قلم تحویلی گنجانده شوند اعمال می‌شود.** تأمین‌کننده باید کلیه واگذاری‌ها، رضایت‌ها و اسقاط‌هایی را که برای اجرای این بند لازم است از هر یک از کارکنان تأمین‌کننده تحصیل کند. در رابطه با قرارداد: (i) **حق تکثیر (copyright).** واگذاری حق تکثیر باید به موجب section 90(3) از Copyright, Designs and Patents Act 1988 (قانون حق تکثیر، طرح‌ها و اختراعات 1988) کتبی و امضاشده توسط واگذارکننده یا از جانب وی باشد، و واگذاری فعلی حق تکثیر آتی به موجب section 91(1) آن قانون نافذ است. این شرایط آن سند کتبی را تشکیل می‌دهند، و تأمین‌کننده باید بنا به درخواست سند تأییدی واگذاری را امضا کند. در مواردی که قانون کشور عضو تأمین‌کننده واگذاری حقوق آتی را به رسمیت نشناسد، یا برای نافذ بودن واگذاری الزام کند که آثار، شیوه‌های بهره‌برداری، قلمرو و مدت مشخص شوند — از جمله Articles L. 131-1 و L. 131-3 از French Intellectual Property Code (قانون مالکیت فکری فرانسه)، و قاعده مندرج در section 29 از German Copyright Act (قانون حق تکثیر آلمان) مبنی بر اینکه خود حق تکثیر قابل انتقال نیست — تأمین‌کننده به جای آن، و تا حداکثر حدی که آن قانون اجازه می‌دهد، لیسانسی انحصاری، دائمی، غیرقابل فسخ، جهانی، قابل انتقال و قابل اعطای لیسانس فرعی برای بهره‌برداری از اثر از طریق هر شیوه بهره‌برداری شناخته‌شده در تاریخ سفارش، برای تمام مدت حمایت، برای کلیه مقاصد مرتبط با کالاها، خدمات، عرضه مجدد و نگهداری آنها، همراه با حق اصلاح، اقتباس و ایجاد آثار اشتقاقی، به شرکت اعطا می‌کند؛ و باید بنا به درخواست هر سند دیگری را که آن قانون الزام می‌کند امضا کند. (ii) **حقوق معنوی.** تأمین‌کننده باید از هر پدیدآورنده حقیقی، اسقاط کتبی حقوق معنوی اعطاشده توسط Chapter IV از Copyright, Designs and Patents Act 1988 را که مطابق با section 87 آن قانون داده شده باشد تحصیل کند. **طرفین تصدیق می‌کنند که در بسیاری از کشورهای عضو، حقوق معنوی غیرقابل انتقال است و قابل اسقاط نیست**، از جمله به موجب Article L. 121-1 از French Intellectual Property Code و sections 12 تا 14 از German Copyright Act. در مواردی که اسقاط نافذ نباشد، تأمین‌کننده باید به جای آن از هر پدیدآورنده حقیقی تعهدی الزام‌آور تحصیل کند که تا حداکثر حدی که آن قانون اجازه می‌دهد، آن حقوق را علیه شرکت، گروه، لیسانس‌گیرندگان آنها و مشتریان آنها در خصوص هر فعل یا ترک فعل مرتبط با کالاها، خدمات یا عرضه مجدد آنها، از جمله عدم ذکر نام پدیدآورنده و هرگونه اصلاح، اقتباس، تغییر یا تخریب اثر، اعمال نکند. (iii) **اختراعات، طرح‌ها و حقوق پایگاه داده.** واگذاری یک اختراع ثبت‌شده یا درخواست ثبت اختراع باید به موجب section 30(6) از Patents Act 1977 (قانون اختراعات 1977) کتبی و امضاشده توسط واگذارکننده یا از جانب وی باشد؛ واگذاری یک طرح ثبت‌شده یا درخواست ثبت طرح باید با section 15B از Registered Designs Act 1949 مطابقت داشته باشد؛ واگذاری حق طرح باید با section 222 از Copyright, Designs and Patents Act 1988 مطابقت داشته باشد؛ و واگذاری علامت تجاری اتحادیه اروپا یا طرح ثبت‌شده جامعه باید با مقررات قابل‌اعمال اتحادیه مطابقت داشته باشد. تأمین‌کننده باید بنا به درخواست هر سندی را که برای اجرای آن واگذاری‌ها و ثبت آنها در دفتر ثبت مربوط لازم است امضا کند، و بند 16(d) اعمال می‌شود. در مواردی که هر قلم تحویلی متشکل از یک پایگاه داده باشد، تأمین‌کننده هم حق تکثیر و هم حق خاص (sui generis) پایگاه داده در آن را به شرکت واگذار می‌کند، و باید تا حدی که قادر است ترتیبی دهد که سازنده پایگاه داده شخصی واجد شرایط برای دارا بودن حق پایگاه داده در پادشاهی متحده و در اتحادیه باشد. (iv) **اختراعات کارکنان و حق‌الزحمه مخترع.** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که ترتیبات وی با کارکنان تأمین‌کننده برای تعلق کلیه حقوق مالکیت فکری مشمول این بند به وی، و برای توانایی وی در واگذاری آنها به شرکت، کافی است. **تأمین‌کننده منحصراً مسئول هر تعهد به جبران یا پرداخت حق‌الزحمه به مخترع، پدیدآورنده یا کارمند است که به موجب قانون هر حوزه قضایی ایجاد شود، و باید آن را به هزینه خود ایفا کند، از جمله به موجب German Act on Employees' Inventions (قانون اختراعات کارکنان آلمان) (_Arbeitnehmererfindungsgesetz_)، Article L. 611-7 از French Intellectual Property Code (_rémunération supplémentaire_ برای _invention de mission_)، و sections 39 تا 43 از Patents Act 1977 (که به موجب section 42 آن، هر شرط قراردادی که حقوق قانونی کارمند را کاهش دهد غیرقابل‌اجرا است).** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که هیچ‌یک از کارکنان تأمین‌کننده هیچ ادعایی نسبت به مالکیت، یا حق‌الزحمه بیشتر در خصوص، هیچ‌یک از حقوق مالکیت فکری واگذارشده یا اعطای لیسانس‌شده به موجب قرارداد ندارد یا اعمال نخواهد کرد، و خسارت شرکت و گروه را در برابر هر چنین ادعایی جبران می‌کند. (v) **تشریفات.** برای اینکه واگذاری انجام‌شده به موجب این بند میان طرفین نافذ باشد، هیچ ثبت یا تشریفات دیگری در پادشاهی متحده لازم نیست، اما شرکت می‌تواند هر واگذاری را در دفتر ثبت مربوط ثبت کند و تأمین‌کننده باید کلیه کمک‌های لازم برای انجام آن را ارائه کند. (vi) **عدم تولید افشانشده توسط هوش مصنوعی.** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که هیچ قلم تحویلی، طرح، نقشه، گزارش، داده، نرم‌افزار یا سایر مطالبی که به موجب قرارداد به شرکت ارائه می‌شود، و هیچ بخش اساسی از هیچ‌یک از آنها، بدون افشای کتبی قبلی آن واقعیت توسط تأمین‌کننده به شرکت، با مشخص کردن مطالب مربوط و سیستم مورد استفاده، توسط یک سیستم هوش مصنوعی، یادگیری ماشین، مدل زبانی بزرگ یا سیستم مولد تولید نشده است. تأمین‌کننده تصدیق می‌کند که مطالبی که پدیدآورنده انسانی ندارند ممکن است در پادشاهی متحده و در کشورهای عضو هیچ حق تکثیری نداشته باشند، یا حق تکثیری با دامنه نامطمئن داشته باشند، به نحوی که واگذاری انجام‌شده به موجب این بند 16(c) ممکن است هیچ چیزی را در خصوص آنها منتقل نکند. در مواردی که تأمین‌کننده به موجب این پاراگراف افشا کند، شرکت می‌تواند مطالب را رد کند، الزام کند که به هزینه تأمین‌کننده با مطالبی با پدیدآورنده انسانی جایگزین شوند، یا آن را با هر شرطی که شرکت اعلام می‌کند بپذیرد. نقض این پاراگراف برای مقاصد بندهای 13(b)(iv) و 21(a)(iv) نقض بند 16 است. (d) **اقدامات تکمیلی.** تأمین‌کننده باید بنا به درخواست شرکت و به هزینه تأمین‌کننده، بی‌درنگ کلیه اسناد را امضا کند و کلیه کارهایی را که برای تعلق، تکمیل، ثبت یا اجرای حقوق مالکیت فکری شرکت به موجب بند 16(c) لازم است انجام دهد، از جمله کمک به هرگونه درخواست، پیگیری، ثبت یا رسیدگی. (e) **لیسانس حقوق مالکیت فکری تأمین‌کننده.** در حدی که هر قلم تحویلی، کالاها یا خدمات حاوی حقوق مالکیت فکری متعلق به تأمین‌کننده یا شخص ثالث باشند، تأمین‌کننده لیسانسی دائمی، غیرقابل فسخ، جهانی، بدون حق امتیاز و غیرانحصاری، با حق اعطای لیسانس فرعی به مشتریان، توزیع‌کنندگان، پیمانکاران و کاربران نهایی، برای استفاده، نصب، پیکربندی، بهره‌برداری، نگهداری، تعمیر، اصلاح، عرضه مجدد و واگذاری کالاها و اقلام تحویلی و اجازه دادن به دیگران برای انجام این امور، به شرکت و گروه اعطا می‌کند و باید اعطای آن را تحصیل کند. تأمین‌کننده باید کلیه نرم‌افزارهای متن‌باز و شخص ثالث گنجانده‌شده در کالاها و شرایط لیسانس حاکم بر آنها را به‌طور کتبی افشا کند، و نباید هیچ جزئی را بگنجاند که شرایط لیسانس آن مستلزم افشا یا اعطای لیسانس حقوق مالکیت فکری شرکت باشد. (f) **استنفاد حقوق و عرضه موازی.** تأمین‌کننده تصدیق می‌کند که شرکت کالاها را برای عرضه مجدد به پادشاهی متحده وارد می‌کند، و تضمین می‌کند که حق عرضه کالاها به بازار پادشاهی متحده را دارد و نه خود وی و نه هیچ شخصی که مالکیت خود را از او کسب کرده است، هیچ حق مالکیت فکری را برای جلوگیری، محدودسازی یا اعمال شرط بر واردات به پادشاهی متحده، عرضه مجدد، توزیع بعدی یا صادرات کالاها توسط شرکت، گروه یا هر مشتری اعمال نخواهد کرد. تأمین‌کننده تا حداکثر حدی که لازم است، به آن واردات و به استنفاد حقوق خود در خصوص کالاها در پادشاهی متحده رضایت می‌دهد. (g) **تداوم نرم‌افزار و میان‌افزار.** در مواردی که کالاها حاوی نرم‌افزار یا میان‌افزاری باشند که برای عملکرد آنها ضروری است، تأمین‌کننده باید بنا به درخواست، ترتیب امانت‌گذاری کد منبع (source code escrow) یا ترتیب تداوم معادلی را با شرایطی که شرکت به‌طور معقول الزام می‌کند منعقد کند، با محرک‌های آزادسازی از جمله رویداد اعسار، توقف پشتیبانی، و قصور اساسی در نگهداری نرم‌افزار. بند 13(h) در مورد هر محرک آزادسازی که با ارجاع به یک رویداد اعسار عمل می‌کند اعمال می‌شود. (h) **عدم نقض و ادعاهای مالکیت فکری.** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کالاها و خدمات، و تأمین، واردات به پادشاهی متحده، استفاده، عرضه مجدد و واگذاری آنها، حقوق مالکیت فکری هیچ شخصی را نقض نمی‌کنند و نقض نخواهند کرد. **آن تضمین، و تعهدات مندرج در این بند 16(h)، با رعایت همان استثنای مربوط به جبران خسارت مندرج در بند 16(i)، و بدون هیچ قید دیگری، داده می‌شوند.** اگر هرگونه ادعای نقض علیه شرکت، گروه یا هر مشتری مطرح شود (یک **ادعای مالکیت فکری**)، تأمین‌کننده باید به هزینه خود و به انتخاب شرکت: (i) حق ادامه استفاده از کالاها یا خدمات را برای شرکت، گروه و مشتریان آن تحصیل کند؛ (ii) آنها را با معادل‌های غیرناقض دارای دست‌کم کیفیت و کارکرد برابر جایگزین کند؛ (iii) آنها را به نحوی اصلاح کند که بدون از دست رفتن کارکرد غیرناقض شوند؛ یا (iv) بازگشت آنها را بپذیرد و قیمت را به‌طور کامل همراه با کلیه هزینه‌های برچیدن مسترد کند. (i) **جبران خسارت مالکیت فکری.** تأمین‌کننده باید خسارت شرکت، گروه، مقامات، کارمندان و مشتریان آنها را در برابر هرگونه ادعای مالکیت فکری، از جمله کلیه مسئولیت‌ها، خسارات، زیان‌ها، مخارج و هزینه‌ها، از جمله هزینه‌های حقوقی بر مبنای جبران کامل، جبران کند، از آنها دفاع کند و آنها را مصون نگه دارد. **استثنا برای طرح خود شرکت.** تعهدات تأمین‌کننده به موجب بند 16(h) و این بند 16(i) در حدی که ادعای مالکیت فکری **صرفاً** از رعایت طرح یا مشخصات فنی کتبی ارائه‌شده توسط شرکت به تأمین‌کننده (از جمله مشخصات فنی تحمیل‌شده به موجب بند 5(b)) توسط تأمین‌کننده ناشی شود، اعمال نمی‌شوند، در مواردی که تأمین‌کننده جزئی را که ادعا می‌شود ناقض است نه انتخاب کرده، نه در آن مشارکت داشته و نه آن را اصلاح کرده باشد، **و** تأمین‌کننده پیش از اجرای بخش متأثر سفارش، هرگونه ریسک نقضی را که از آن آگاه بوده یا به‌طور معقول باید آگاه می‌بود بی‌درنگ به‌طور کتبی به شرکت اطلاع داده باشد. بار اثبات هر دو جزء بر عهده تأمین‌کننده است. در هر مورد دیگر آن تعهدات به‌طور کامل اعمال می‌شوند، از جمله در مواردی که کالاها یا خدمات به موجب یا در انطباق با طرح، دستورالعمل، مشخصات فنی یا انتخاب قطعه خود تأمین‌کننده ساخته شوند، و از جمله در مواردی که طرح یا مشخصات فنی ارائه‌شده توسط شرکت یکی از چندین علت ادعای مالکیت فکری باشد. این استثنا با بندهای 5(a)، 5(b) و 16(a)، که به موجب آنها شرکت می‌تواند طرح یا مشخصات فنی را ارائه یا دستور دهد، سازگار است، و بند 16(j) را محدود نمی‌کند. تأمین‌کننده با اخطار شرکت، اداره دفاع و حل‌وفصل ادعای مالکیت فکری را بر عهده دارد، مشروط بر اینکه نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت از جانب شرکت اقرار به مسئولیت کند یا به هر نحوی که هرگونه تعهد یا محدودیتی بر شرکت یا هر مشتری تحمیل کند سازش کند، و شرکت می‌تواند با وکیل خود و به هزینه خود در دفاع مشارکت کند. اگر تأمین‌کننده بی‌درنگ دفاع را بر عهده نگیرد، شرکت می‌تواند به هزینه تأمین‌کننده از ادعای مالکیت فکری دفاع کند و آن را حل‌وفصل کند. (j) **عدم مسئولیت شرکت.** شرکت تحت هیچ شرایطی در قبال هیچ ادعای مالکیت فکری ناشی از طرح‌ها، مشخصات فنی، فرایندهای ساخت یا گنجاندن مواد یا قطعات شخص ثالث توسط تأمین‌کننده مسئولیتی ندارد. (k) **جبران‌ها انحصاری نیستند.** جبران‌های مندرج در بند 16(h) جبران‌های اصلی شرکت برای نقض حقوق مالکیت فکری اشخاص ثالث هستند، اما هیچ چیز در این بند تعهدات تأمین‌کننده به موجب بند 16(i) یا بند 20، حق شرکت برای هر جبران دیگری به موجب قانون یا انصاف، از جمله خسارت عدم‌النفع، زیان تبعی، هزینه تأمین جایگزین و هزینه‌های برچیدن، یا حق شرکت برای فسخ قرارداد یا رد کالاها یا خدمات را محدود یا استثنا نمی‌کند. (l) **مسئولیت نامحدود.** مسئولیت تأمین‌کننده به موجب این بند 16 از حیث مبلغ و مدت نامحدود است. --- ## 17. انطباق (a) **کلیات.** تأمین‌کننده باید کلیه قوانین، مقررات، استانداردها، پروانه‌ها، مجوزها و ضوابط قابل‌اعمال بر تأمین‌کننده، بر کالاها و خدمات، و بر اجرای قرارداد را در هر حوزه قضایی ساخت، ترانزیت، صادرات، واردات، تحویل و کاربرد مورد نظر، از جمله قانون کشور عضوی که در آن مستقر است و قانون پادشاهی متحده تا حدی که بر کالاها اعمال می‌شود، رعایت کند و باید ترتیبی دهد که کارکنان تأمین‌کننده و تأمین‌کنندگان لایه پایین‌تر آن نیز آنها را رعایت کنند. تأمین‌کننده باید آیین‌نامه رفتاری تأمین‌کنندگان شرکت را، در صورتی که وجود داشته باشد و به‌طور کتبی به تأمین‌کننده اطلاع داده شود، و هر سیاست دیگری را که به همین ترتیب اطلاع داده شود رعایت کند. **شرکت هیچ خدماتی را که در محل اجرا شود تحصیل نمی‌کند، و تأمین‌کننده نباید هیچ کاری را در محل شرکت یا یک مشتری انجام دهد؛ بر همین اساس هیچ تعهدی برای شرکت به‌عنوان کارفرما، صاحب‌کار یا کنترل‌کننده به موجب Construction (Design and Management) Regulations 2015، یا به موجب هر نظام معادل یک کشور عضو، در خصوص یک سفارش ایجاد نمی‌شود.** با این حال، تأمین‌کننده به‌عنوان طراح، سازنده، واردکننده و تأمین‌کننده اقلامی برای استفاده در محیط کار، وظایفی را که section 6 از Health and Safety at Work etc. Act 1974 (قانون بهداشت و ایمنی در کار و غیره 1974) در خصوص کالاهای تأمین‌شده برای استفاده در محیط کار در بریتانیای کبیر مقرر می‌دارد بر عهده دارد، از جمله وظیفه حصول اطمینان، تا حدی که به‌طور معقول عملی است، از اینکه کالاها ایمن و بدون خطر برای سلامت هستند و ارائه اطلاعات کافی درباره استفاده ایمن از آنها؛ و هیچ شرطی از قرارداد برای انتقال، استثنا یا محدود کردن وظیفه‌ای که به موجب آن قانون وجود دارد عمل نمی‌کند یا نباید چنین تفسیر شود، زیرا این وظیفه، وظیفه‌ای کیفری در برابر مرجع اجرایی است و با قرارداد قابل ایفا، پذیرش یا تقسیم نیست. (b) **کنترل‌های تجاری.** تأمین‌کننده اظهار، تضمین و تعهد می‌کند که: (i) کلیه قوانین و مقررات قابل‌اعمال کنترل صادرات، کنترل واردات، تحریم‌ها، انطباق تجاری، ضدتحریم (anti-boycott) و محدودیت‌های اقتصادی (مجموعاً، **کنترل‌های تجاری**) هر حوزه قضایی مربوط، از جمله اتحادیه، کشور عضوی که در آن مستقر است، پادشاهی متحده، کشور ساخت، کشور هر یک از اجزای کالاها، و هر کشور ترانزیت یا تحویل را تعیین کرده است و منحصراً مسئول حصول اطمینان از انطباق مستمر با آنها است؛ (ii) کالاها، خدمات و کلیه فناوری‌ها و داده‌های فنی مرتبط بدون نقض هیچ‌یک از کنترل‌های تجاری واجد شرایط صادرات از اتحادیه و واردات به پادشاهی متحده هستند، و پیش از ارسال، شماره طبقه‌بندی کنترل صادرات قابل‌اعمال، یا بیانیه‌ای مبنی بر عدم نیاز به پروانه، را ارائه خواهد کرد؛ و (iii) نه تأمین‌کننده و نه هیچ‌یک از کارکنان تأمین‌کننده، تأمین‌کنندگان لایه پایین‌تر یا منابع کالاها، طرف محدودشده نیستند. نظام‌های قابل‌اعمال عبارت‌اند از: (i) **کنترل صادرات اتحادیه:** Regulation (EU) 2021/821 (مقررات ایجاد نظام اتحادیه برای کنترل صادرات، دلالی، کمک فنی، ترانزیت و انتقال اقلام دوکاربردی)، که Article 31 آن Council Regulation (EC) No 428/2009 را نسخ کرد، همراه با فهرست کنترل Annex I آن به نحوی که اخیراً توسط مقررات تفویضی جایگزین شده است، کنترل‌های جامع (catch-all) مندرج در Articles 4 و 5 آن مقررات، و اقدامات ملی اجرایی و صدور پروانه کشور عضو تأمین‌کننده. **تأمین‌کننده برای مقاصد آن مقررات صادرکننده است و باید دارای هر مجوزی باشد که نیاز دارد؛ شرکت در اتحادیه مستقر نیست و نمی‌تواند دارنده چنین مجوزی باشد.** (ii) **تحریم‌های اتحادیه:** اقدامات محدودکننده‌ای که به موجب Article 29 از Treaty on European Union (معاهده اتحادیه اروپا) و Article 215 از Treaty on the Functioning of the European Union اتخاذ شده‌اند، از جمله Council Regulation (EU) No 833/2014 و Council Regulation (EU) No 269/2014 در خصوص روسیه، Council Regulation (EC) No 765/2006 در خصوص بلاروس، و هر مقررات دیگری که در هر زمان نافذ باشد، همراه با EU Consolidated List و اقدامات اجرایی ملی کشور عضو تأمین‌کننده. تعهدات تأمین‌کننده شامل تعهدات ناشی از Article 8a از Council Regulation (EU) No 833/2014 در رابطه با نهادهایی که در خارج از اتحادیه در مالکیت یا کنترل آن هستند، و از Article 12gb آن مقررات در رابطه با بررسی دقیق (due diligence) در خصوص فروش، تأمین، انتقال یا صادرات کالاهای فهرست‌شده است. (iii) **کنترل‌های پادشاهی متحده:** Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 و مقررات تنظیم‌شده به موجب آن، از جمله Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019؛ Export Control Act 2002 و Export Control Order 2008؛ Customs and Excise Management Act 1979؛ و UK Sanctions List و فهرست تلفیقی اهداف تحریم‌های مالی که توسط Office of Financial Sanctions Implementation نگهداری می‌شود. شرکت مسئول انطباق خود با آن کنترل‌ها در هنگام واردات است، و تأمین‌کننده باید اطلاعات طبقه‌بندی و کاربرد نهایی را که شرکت برای آن منظور نیاز دارد ارائه کند. (iv) **اقدامات سازمان ملل متحد:** اقداماتی که توسط شورای امنیت سازمان ملل متحد اتخاذ شده‌اند و UN Security Council Consolidated List. (v) **اقدامات فراسرزمینی:** در حدی که بر تأمین‌کننده، کالاها، خدمات یا هر معامله‌ای به موجب قرارداد اعمال شوند، اقداماتی که توسط United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control، United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (از جمله Export Administration Regulations و قواعد ضدتحریم مندرج در Part 760 آن مقررات و section 999 از Internal Revenue Code) و United States Department of State اداره می‌شوند. تأمین‌کننده باید هرگونه درخواست مرتبط با تحریم (boycott) را که در ارتباط با قرارداد دریافت می‌کند به شرکت گزارش دهد. **غربالگری و پروانه‌ها.** تأمین‌کننده باید خود، کارکنان تأمین‌کننده، تأمین‌کنندگان لایه پایین‌تر خود، منابع کالاها و هر طرف معامله را در برابر فهرست‌هایی که توسط هر مرجع تحریم نگهداری می‌شوند غربالگری کند، باید آن غربالگری را در فواصل معقول و در هر تغییر طرف معامله تکرار کند، و باید نتایج را برای مدتی نه کمتر از **شش (6) سال** نگهداری کند، و بند 18 در مورد هرگونه داده‌های شخصی موجود در آنها اعمال می‌شود. تأمین‌کننده باید ظرف **دو (2) روز کاری** موارد زیر را به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد: هرگونه درخواستی که برای پروانه یا مجوز صادرات در خصوص کالاها تسلیم می‌کند؛ هرگونه رد، تعلیق، ابطال، اصلاح یا انقضای چنین پروانه یا مجوزی؛ هرگونه استعلام، بازرسی، توقیف، بازداشت یا اقدام اجرایی توسط یک مرجع تحریم که بر کالاها یا تأمین‌کننده تأثیر بگذارد؛ و هر وضعیتی که به سبب آن هر اظهار مندرج در این بند 17(b) دیگر دقیق نباشد. (c) **عدم صادرات مجدد به روسیه و تعهدات کاربرد نهایی.** شرکت تعهد می‌کند که هیچ‌یک از کالاهای تأمین‌شده به موجب قرارداد را که در دامنه **Article 12g از Council Regulation (EU) No 833/2014** قرار می‌گیرند (یعنی کالاها و فناوری‌های فهرست‌شده در Annexes XI، XX، XXXV و XL آن مقررات، و در Annex I از Regulation (EU) No 258/2012، و سایر کالاهایی که آن Article در هر زمان پوشش می‌دهد)، به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم به فدراسیون روسیه یا برای استفاده در فدراسیون روسیه نفروشد، صادر نکند یا مجدداً صادر نکند، و تلاش‌های معقول را به کار خواهد گرفت تا اطمینان حاصل کند که هدف آن Article توسط هیچ شخص ثالثی در ادامه زنجیره تجاری، از جمله فروشندگان مجدد احتمالی، عقیم نمی‌شود. شرکت هر وضعیتی را که از آن آگاه شود و آن هدف را عقیم سازد، فوراً به تأمین‌کننده اطلاع خواهد داد، و تأمین‌کننده باید هرگونه نقض را مطابق با Article 12g(4) به مرجع صالح کشور عضو خود اطلاع دهد. **آن تعهد در ایفای الزام قراردادی که بر تأمین‌کننده به‌عنوان صادرکننده اتحادیه تحمیل شده است داده می‌شود، و طرفین توافق می‌کنند که حق تأمین‌کننده برای فسخ سفارش متأثر با اخطار کتبی در صورتی که شرکت مرتکب نقض اساسی آن شود، همراه با مسئولیت شرکت به پرداخت خسارت، جبران کافی‌ای را که Article 12g(3) الزام می‌کند تشکیل می‌دهد. هیچ شکل اضافی یا متفاوتی از تعهد از شرکت الزام نمی‌شود یا توسط آن توافق نمی‌شود، و تأمین‌کننده در خصوص آن تعهد هیچ حق حسابرسی، هیچ حق دریافت اطلاعات، هیچ حق الزام به هرگونه گواهی، و هیچ حقی نسبت به هرگونه وجه التزام یا مبلغ مقطوع تحصیل نمی‌کند. مسئولیت شرکت در قبال نقض تعهد تابع بندهای 21(d) و 21(e) است.** تأمین‌کننده باید پیش از پذیرش سفارش، هر یک از کالاهایی را که Article 12g بر آنها اعمال می‌شود به‌طور کتبی مشخص کند. در مواردی که یک نظام کنترل تجاری بیانیه کاربرد نهایی بیشتر یا تعهد کاربر نهایی را الزام کند، شرکت آن را در قالبی که به‌طور معقول الزام می‌شود ارائه خواهد کرد، مشروط بر اینکه دقیق باشد و هیچ تعهدی فراتر از آن نظام تحمیل نکند. (d) **معاملات ممنوع.** تأمین‌کننده نباید کالاها یا خدمات را، به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، برخلاف هرگونه کنترل‌های تجاری، از جمله به یا از طریق هر کشور، قلمرو یا منطقه‌ای که مشمول تحریم‌های جامع یا تحریم تجاری است، یا هر طرف محدودشده، تهیه، ساخت، فروش، صادرات، صادرات مجدد، انتقال، تخلیه و بارگیری مجدد (tranship) یا تأمین کند. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که هیچ آگاهی یا دلیلی برای این باور ندارد که کالاها یا خدمات به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در هر کاربرد نهایی ممنوع، از جمله هر فعالیت مرتبط با سلاح‌های کشتار جمعی، موشک‌ها، وسایل نقلیه هوایی بدون سرنشین، اشاعه هسته‌ای، یا کاربردهای نظامی یا نظارتی محدودشده، استفاده خواهند شد. (e) **نظام‌های متعارض کنترل تجاری.** طرفین تصدیق می‌کنند که **Article 5 از Council Regulation (EC) No 2271/96** (مقررات حمایت در برابر آثار اعمال فراسرزمینی قوانین مصوب یک کشور ثالث) (**مقررات مسدودکننده** (Blocking Statute)) شخصی را که مشمول آن است از رعایت اقدامات فهرست‌شده در Annex آن، به‌طور فعال یا با ترک فعل عمدی، منع می‌کند، که Article 2 آن مقررات چنین شخصی را ملزم می‌کند در مواردی که منافع وی تحت تأثیر قرار گیرد به کمیسیون اروپا گزارش دهد، و که شرطی که چنین رعایتی را الزام کند ممکن است در برابر تأمین‌کننده غیرقابل‌اجرا باشد و ممکن است وی را در معرض جریمه قرار دهد. هیچ چیز در بند 17(b)، بند 17(c) یا بند 17(d) تأمین‌کننده را ملزم نمی‌کند در مواردی که انجام یا خودداری از انجام کاری وی را در وضعیت نقض مقررات مسدودکننده یا هر قانون دیگر اتحادیه یا کشور عضو وی که رعایت یک اقدام خارجی را ممنوع می‌کند قرار دهد، آن کار را انجام دهد یا از آن خودداری کند. در مواردی که تأمین‌کننده بر این باور باشد که چنین تعارضی ایجاد می‌شود، باید فوراً با مشخص کردن اقدام و تعارض، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد؛ در این صورت شرکت می‌تواند سفارش متأثر را به موجب بند 17(n) بدون مسئولیت تعلیق یا فسخ کند، و بند 12(e) در مورد آن فسخ اعمال نمی‌شود. (f) **کشور مبدأ، علامت‌گذاری و اظهارات مربوط به مبدأ.** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کشور مبدأ مندرج در مستندات وی دقیق است و مطابق با حقوق گمرکی قابل‌اعمال تعیین شده است، و که کالاها و ظروف آنها در مواردی که علامت‌گذاری الزامی است، به‌طور خوانا و بادوام با کشور مبدأ علامت‌گذاری شده‌اند. بند 3(g) بر مبدأ ترجیحی به موجب توافقنامه تجارت و همکاری حاکم است، و بند 3(g)(vi) جبران خسارت تأمین‌کننده را بیان می‌کند. مبدأ غیرترجیحی برای مقاصد اظهارنامه صادراتی اتحادیه به موجب Articles 59 تا 63 از Regulation (EU) No 952/2013 laying down the Union Customs Code، و برای مقاصد اظهارنامه واردات پادشاهی متحده به موجب مقررات جذب‌شده متناظر و Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations تعیین می‌شود. تأمین‌کننده باید **پیش از ارسال** هرگونه تغییر در کشور مبدأ یا محل ساخت هر یک از کالاها نسبت به آنچه قبلاً اعلام شده است را به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و خسارت شرکت را در برابر کلیه زیان‌های ناشی از اظهار نادرست مبدأ یا قصور در علامت‌گذاری جبران می‌کند. در مواردی که یک مشتری، یک مرجع گمرکی یا قانون کشور عرضه بعدی گواهی مبدأ غیرترجیحی، یا گواهی اتاق بازرگانی را الزام کند، تأمین‌کننده باید آن را به هزینه خود ظرف **ده (10) روز کاری** از درخواست کتبی تحصیل و ارائه کند. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که هر اظهار مربوط به مبدأ که ارائه می‌کند، و هر اظهار مربوط به مبدأ که شرکت با اتکا به اطلاعات ارائه‌شده توسط تأمین‌کننده ارائه خواهد کرد، برای مقاصد Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 و Directive 2006/114/EC (دستورالعمل تبلیغات گمراه‌کننده و تطبیقی) به نحوی که در کشور عضو تأمین‌کننده اجرا شده است، دقیق و غیرگمراه‌کننده است. (g) **الزامات محتوای داخلی و تدارکات.** در مواردی که سفارش بیان کند که کالاها برای پروژه‌ای در نظر گرفته شده‌اند که مشمول هرگونه الزام محتوای داخلی، محتوای محلی، مشارکت صنعتی، یارانه، امنیت تأمین یا تدارکات مبتنی بر مبدأ است، تأمین‌کننده باید گواهی‌ها، داده‌های هزینه ساخت و ادله پشتیبان لازم برای اثبات انطباق را ارائه کند، تضمین می‌کند که هر گواهی که ارائه می‌کند دقیق است، و باید هرگونه تغییری را که بر دقت آن تأثیر بگذارد فوراً به شرکت اطلاع دهد. آن الزامات ممکن است شامل موارد زیر باشند: شرایط مربوط به قراردادی که به موجب Procurement Act 2023 (قانون تدارکات 2023) واگذار شده است، از جمله هر شرط مشارکت، دلیل محرومیت یا الزام اطمینان از زنجیره تأمین؛ شرایط مربوط به یارانه عمومی برای استقرار شبکه‌های دارای قابلیت گیگابیتی در پادشاهی متحده، از جمله هر الزام در خصوص تنوع‌بخشی تأمین‌کنندگان یا امنیت فروشندگان؛ و در مواردی که یک مشتری خود مشمول آنها باشد، الزامات معادل یک کشور عضو یا اتحادیه، از جمله الزامات ناشی از Directive 2014/24/EU، Directive 2014/25/EU و Regulation (EU) 2022/2560 (مقررات یارانه‌های خارجی مخل بازار داخلی). تأمین‌کننده باید اطلاعاتی را که شرکت یا یک مشتری برای پاسخ به هر درخواستی که به موجب هر یک از آن نظام‌ها مطرح شود نیاز دارد ارائه کند. (h) **امنیت شبکه و زنجیره تأمین.** تأمین‌کننده اظهار و تضمین می‌کند که کالاها هیچ تجهیزات، خدمت یا جزئی از فروشنده‌ای که به موجب هر نظام قابل‌اعمال امنیت مخابرات، زیرساخت حیاتی یا محدودیت زنجیره تأمین، ممنوع، محدود یا به‌عنوان ریسک امنیتی تعیین شده است، تشکیل نمی‌دهند و حاوی آن نیستند، و که از هیچ چنین تجهیزاتی به‌عنوان جزء قابل‌توجه یا ضروری هر سیستمی که در تولید کالاها استفاده می‌شود استفاده نمی‌کند. تأمین‌کننده باید اظهاری کتبی در این خصوص در قالبی که شرکت الزام می‌کند ارائه کند، باید در صورتی که اظهار دیگر دقیق نباشد فوراً به شرکت اطلاع دهد، و باید اطلاعات زنجیره تأمین را که شرکت برای ارائه اظهارات خود به مشتریان و نهادهای ناظر نیاز دارد ارائه کند. نظام‌های قابل‌اعمال عبارت‌اند از: (i) **پادشاهی متحده:** Telecommunications (Security) Act 2021 و وظایف امنیتی که در Communications Act 2003 درج کرد، Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 و Telecommunications Security Code of Practice، از جمله وظایف ارائه‌دهنده شبکه ارتباطات الکترونیکی عمومی در رابطه با ریسک تأمین‌کنندگان شخص ثالث؛ هرگونه دستور فروشنده تعیین‌شده (designated vendor direction) یا اخطار تعیین که به موجب Communications Act 2003 داده شود؛ Network and Information Systems Regulations 2018؛ و Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 همراه با Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023، در مواردی که هر یک از کالاها محصول قابل اتصال مربوط باشد. (ii) **اتحادیه:** Directive (EU) 2022/2555 (دستورالعمل اقدامات برای سطح بالای مشترک امنیت سایبری در سراسر اتحادیه) (**NIS2**) به نحوی که در کشور عضو تأمین‌کننده اجرا شده است، از جمله الزامات امنیت زنجیره تأمین آن؛ EU Toolbox on 5G cybersecurity و اقدامات ملی اتخاذشده به موجب آن در خصوص فروشندگان پرخطر؛ و Regulation (EU) 2024/2847 (مقررات الزامات افقی امنیت سایبری برای محصولات دارای عناصر دیجیتال) (**Cyber Resilience Act**)، در مواردی که هر یک از کالاها محصولی دارای عناصر دیجیتال باشد، از جمله تعهدات مدیریت آسیب‌پذیری، گزارش‌دهی و دوره پشتیبانی که بر سازنده مقرر می‌دارد. تأمین‌کننده باید اظهارنامه‌ها، گواهی‌ها و اطلاعات منشأیی را که شرکت برای ایفای هر یک از آن تعهدات و پاسخ به هر درخواستی از Ofcom، از National Cyber Security Centre یا از هر مرجع صالح نیاز دارد ارائه کند، و باید ظرف پنج (5) روز کاری هرگونه تغییر در مالکیت یا کنترل مستقیم یا غیرمستقیم خود را به شرکت اطلاع دهد. (i) **مبارزه با رشوه، فساد و جرائم اقتصادی.** تأمین‌کننده باید کلیه قوانین قابل‌اعمال مبارزه با رشوه، مبارزه با فساد، مبارزه با پول‌شویی، مبارزه با تسهیل فرار مالیاتی و تقلب را رعایت کند، و نباید در ارتباط با قرارداد هیچ رشوه، کمیسیون غیرقانونی (kickback)، پرداخت تسهیلی یا سایر مزایای نامناسب را پیشنهاد، اعطا، درخواست، قبول یا مجاز کند. تأمین‌کننده باید رویه‌های کافی، و رویه‌های معقول پیشگیری از تقلب، را که برای جلوگیری از چنین رفتاری توسط کارکنان تأمین‌کننده و تأمین‌کنندگان لایه پایین‌تر طراحی شده‌اند حفظ کند، باید دفاتر و سوابق دقیق کلیه پرداخت‌های انجام‌شده در ارتباط با قرارداد را حفظ کند، و باید بنا به درخواست ادله آن رویه‌ها و سوابق را ارائه کند. نظام‌های قابل‌اعمال عبارت‌اند از: Bribery Act 2010 (قانون رشوه 2010)، از جمله جرم شرکتی مندرج در section 7 مبنی بر قصور در جلوگیری از رشوه توسط شخص وابسته و دفاع رویه‌های کافی مندرج در section 7(2)؛ sections 45 و 46 از Criminal Finances Act 2017 (قصور در جلوگیری از تسهیل فرار مالیاتی)؛ جرم شرکتی قصور در جلوگیری از تقلب مندرج در Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023؛ Proceeds of Crime Act 2002 و Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017؛ Directive (EU) 2017/1371 (دستورالعمل مبارزه با تقلب علیه منافع مالی اتحادیه از طریق حقوق کیفری) و Directive (EU) 2015/849 (دستورالعمل پیشگیری از استفاده از نظام مالی برای پول‌شویی)، در هر مورد به نحوی که در کشور عضو تأمین‌کننده اجرا شده است، همراه با قانون جزای آن کشور عضو؛ و در مواردی که اعمال شود، United States Foreign Corrupt Practices Act. **ممنوعیت پرداخت‌های تسهیلی در این بند مطلق است**، و اعم از اینکه دفاع یا استثنایی به موجب هر قانون قابل‌اعمال در دسترس باشد یا نه اعمال می‌شود. نقض این بند نقض اساسی است که به شرکت حق فسخ فوری به موجب بند 13(b) را می‌دهد. (j) **انطباق محصول، مواد شیمیایی و محیط زیست.** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کالاها با کلیه الزامات قابل‌اعمال ایمنی محصول، محصولات ساختمانی، ایمنی الکتریکی، سازگاری الکترومغناطیسی، مخابرات، رادیو، بهره‌وری انرژی، محتوای شیمیایی، مواد خطرناک، بسته‌بندی و پایان عمر که در کشور عضو ارسال، در پادشاهی متحده، و در هر کشور دیگری که شرکت اعلام کرده است کالاها به مقصد آن هستند قابل‌اعمال است، مطابقت دارند، و که کالاها دارای کلیه نشان‌های انطباق لازم هستند. **شرکت، یا عضو گروه یا مشتری مشخص‌شده در سفارش، واردکننده کالاها به پادشاهی متحده است و بر همین اساس فعال اقتصادی است که تعهدات واردکننده به موجب قوانین محصول پادشاهی متحده بر عهده وی قرار می‌گیرد.** تأمین‌کننده باید به هزینه خود هر آنچه را که شرکت برای ایفای آن تعهدات نیاز دارد ارائه کند. به‌ویژه: (i) **نشان انطباق و اظهارنامه‌ها برای بریتانیای کبیر.** تأمین‌کننده باید پیش از یا همراه با نخستین تحویل هر محصول و پس از آن بنا به درخواست، اظهارنامه انطباق (اعم از اظهارنامه انطباق اتحادیه اروپا یا اظهارنامه انطباق در قالبی که نظام بریتانیای کبیر الزام می‌کند)، اظهارنامه عملکرد، مستندات فنی، گزارش‌های آزمون، گواهی‌های نهاد اعلام‌شده (notified body) یا نهاد تأییدشده (approved body)، و دستورالعمل‌ها و اطلاعات ایمنی به زبان انگلیسی را که نظام قابل‌اعمال الزام می‌کند ارائه کند. **شرکت به Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024 اتکا می‌کند، که به موجب آن محصولی که الزامات متناظر حقوق اتحادیه را احراز کند می‌تواند بدون تاریخ پایان در بازار بریتانیای کبیر عرضه شود، و در مواردی که اعمال شود به نظام نشان UKCA اتکا می‌کند؛ و به اختیار مندرج در section 2(7) از Product Regulation and Metrology Act 2025 برای تلقی الزام محصول به‌عنوان احرازشده از طریق انطباق با یک الزام مشخص حقوق اتحادیه توجه دارد.** تأمین‌کننده باید خود اطمینان حاصل کند، و باید بنا به درخواست به‌طور کتبی به شرکت تأیید کند، که برای هر محصول به کدام مسیر انطباق اتکا می‌کند. تأمین‌کننده باید ظرف پنج (5) روز کاری از آگاهی از اینکه هر اظهارنامه، گواهی، نشان یا مستندات فنی که قبلاً ارائه شده است مسترد، جایگزین یا نادرست است، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و باید به هزینه خود جایگزینی تحصیل کند یا کالاها را مجدداً ارزیابی کند. **رد نظارتی.** در مواردی که در هر زمان شرکت قادر نباشد به‌طور قانونی کالاها را به پادشاهی متحده وارد کند، آنها را در بازار بریتانیای کبیر یا ایرلند شمالی عرضه کند، یا آنها را به یک مشتری عرضه مجدد کند، **به این دلیل که کالاها، علامت‌گذاری آنها یا مستندات همراه آنها، در زمان تحویل، الزامی را که در آن زمان نافذ بوده است احراز نمی‌کردند**، یا به این دلیل که اظهارنامه، گواهی، علامت، ثبت، اطلاع‌رسانی یا سندی که از تأمین‌کننده الزام شده است مفقود، نادرست، مسترد یا جایگزین شده است، شرکت می‌تواند با اخطار کتبی کالاهای متأثر را رد کند و تأمین‌کننده را ملزم به پس گرفتن آنها کند، و بند 8(e) به‌گونه‌ای اعمال می‌شود که گویی آنها به موجب بند 8(d) رد شده‌اند. **آن حق علاوه بر هر حق دیگر شرکت است، تابع مهلت مندرج در بند 8(b) یا دوره ضمانت نیست، و تحت تأثیر پذیرش قرار نمی‌گیرد.** **تغییر قانون پس از تحویل.** در مواردی که عدم توانایی صرفاً ناشی از تغییری در قانون باشد که پس از تحویل نافذ شود، و کالاها در زمان تحویل منطبق بوده باشند، شرکت صرفاً به آن دلیل حق رد ندارد؛ اما تأمین‌کننده باید به هزینه خود و ظرف **سی (30) روز** از درخواست کتبی، هرگونه اظهارنامه، ارزیابی، آزمون، مستندات یا علامت‌گذاری بیشتری را که در خصوص کالاهایی که قبلاً تأمین کرده است لازم است، تا حدی که قادر است، ارائه کند، و باید به محض آگاهی از اینکه قادر به انجام آن نخواهد بود، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. این پاراگراف در مواردی که تأمین‌کننده پیش از تحویل از تغییر قریب‌الوقوع قانون آگاه بوده یا به‌طور معقول باید آگاه می‌بود و آن را به شرکت اطلاع نداده است، اعمال نمی‌شود. (ii) **محصولات ساختمانی.** در مواردی که هر یک از کالاها محصول ساختمانی مشمول یک استاندارد تعیین‌شده باشد، از جمله کابلی در دامنه BS EN 50575 که برای نصب دائمی در یک اثر ساختمانی در نظر گرفته شده است، تأمین‌کننده باید یک **اظهارنامه عملکرد** ارائه کند و باید اطمینان حاصل کند که کالاها دارای نشان انطباق لازم برای بازار بریتانیای کبیر هستند، باید کلاس واکنش در برابر آتش کابل را ذکر کند، و باید مستندات ارزیابی و راستی‌آزمایی ثبات عملکرد صادرشده توسط نهاد اعلام‌شده یا تأییدشده مربوط را ارائه کند. نظام قابل‌اعمال در بریتانیای کبیر، Regulation (EU) No 305/2011 (مقررات تعیین شرایط هماهنگ برای عرضه محصولات ساختمانی به بازار) به نحوی که جزئی از حقوق جذب‌شده را تشکیل می‌دهد، همراه با Construction Products Regulations 2013 و Building Safety Act 2022 است. (iii) **محدودیت مواد خطرناک و مواد شیمیایی.** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کالاها با نظام محدودیت مواد خطرناک قابل‌اعمال در بریتانیای کبیر، یعنی Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032)، و با Directive 2011/65/EU در اتحادیه مطابقت دارند، و باید بنا به درخواست اظهارنامه‌های مواد پشتیبان، داده‌های آزمون و اطلاعات اتکا به معافیت‌ها را ارائه کند. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که کالاها با Regulation (EC) No 1907/2006 (**REACH**) به نحوی که در اتحادیه اعمال می‌شود، و با **UK REACH** مطابقت دارند، و به‌ویژه که: (A) حضور هرگونه ماده بسیار نگران‌کننده (substance of very high concern) مندرج در فهرست نامزد را در هر یک از کالاها با غلظت بیش از 0.1% وزنی، با مشخص کردن ماده، غلظت آن و اطلاعات استفاده ایمن که Article 33 از REACH الزام می‌کند، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع خواهد داد، و این کار را هم برای فهرست نامزد اتحادیه و هم برای فهرست نامزد UK REACH انجام خواهد داد؛ (B) اطلاعاتی را که شرکت نیاز دارد تا تعیین کند آیا باید ماده یا مخلوطی را به موجب UK REACH به‌عنوان واردکننده در مقدار یک تن در سال یا بیشتر ثبت کند، آیا ترتیبات ثبت معوق برای اطلاعیه واردات کاربر پایین‌دستی اعمال می‌شود، و آیا باید در خصوص ماده‌ای در یک کالای ساخته‌شده (article) که بیش از 0.1% وزنی و در مقادیر بیش از یک تن در سال حضور دارد، به موجب Article 7(2) از UK REACH اطلاعیه‌ای ارائه کند، و برای انجام هر چنین ثبت یا اطلاعیه‌ای، ارائه خواهد کرد؛ (C) هر ماده‌ای در کالاها را که مشمول مجوز به موجب Title VII یا محدودیت به موجب Title VIII از REACH یا UK REACH است، یا آلاینده آلی پایدار به موجب Regulation (EU) 2019/1021 یا معادل جذب‌شده آن است، شناسایی خواهد کرد، و این کار را با ارجاع جداگانه به هر یک از فهرست‌های اتحادیه و پادشاهی متحده انجام خواهد داد، و طرفین ثبت می‌کنند که **فهرست‌های نامزد، مجوز و محدودیت UK REACH ممکن است از فهرست‌های اتحادیه واگرا شوند و انطباق با یکی، انطباق با دیگری نیست**؛ و (D) **در مواردی که کالاها حاوی ماده یا مخلوطی باشند که شرکت ملزم به ثبت آن به‌عنوان واردکننده به موجب UK REACH باشد، تأمین‌کننده باید، در صورتی که شرکت چنین الزام کند، به هزینه خود یک نماینده انحصاری (only representative) مستقر در پادشاهی متحده را به موجب Article 8 از UK REACH منصوب و حفظ کند، به نحوی که شرکت به‌عنوان کاربر پایین‌دستی و نه به‌عنوان واردکننده تلقی شود**، و باید آن انتصاب و هرگونه تغییر در آن را به شرکت اطلاع دهد. (iv) **سازگاری الکتریکی، رادیویی و الکترومغناطیسی.** در مواردی که هر یک از کالاها تجهیزات الکتریکی، تجهیزات رادیویی یا تجهیزاتی باشند که ممکن است موجب اختلال الکترومغناطیسی شوند یا تحت تأثیر آن قرار گیرند، تأمین‌کننده باید از انطباق با Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016، Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 و Radio Equipment Regulations 2017 به نحوی که در بریتانیای کبیر اعمال می‌شوند، و با Directives 2014/35/EU، 2014/30/EU و 2014/53/EU در اتحادیه، اطمینان حاصل کند، و باید اظهارنامه‌ها و پرونده‌های فنی متناظر را ارائه کند. **طرفین ثبت می‌کنند که محصولات نوری غیرفعال (passive)، یعنی محصولاتی که برای عملکرد صحیح به جریان الکتریکی یا میدان الکترومغناطیسی وابسته نیستند و فاقد باتری یا منبع تغذیه برق شهری هستند، عموماً خارج از آن نظام‌ها قرار می‌گیرند؛ این واقعیت تأمین‌کننده را از تعهد به بیان کتبی، بنا به درخواست، اینکه کدام نظام‌ها را بر کالاهای خاص قابل‌اعمال می‌داند و چرا، معاف نمی‌کند.** (v) **ایمنی عمومی محصول، و ایرلند شمالی.** تأمین‌کننده نباید کالاهای ناایمن تأمین کند. در مواردی که هر یک از کالاها در دامنه General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) در بریتانیای کبیر قرار گیرند، تأمین‌کننده باید تعهدات تولیدکننده به موجب آن مقررات را رعایت کند و باید اطلاعاتی را که شرکت برای رعایت تعهدات خود نیاز دارد ارائه کند. **ایرلند شمالی بازاری متفاوت است و تأمین‌کننده باید آن را چنین تلقی کند.** در مواردی که هر یک از کالاها برای عرضه بعدی به **ایرلند شمالی** تأمین شوند، حقوق اتحادیه به موجب Windsor Framework (چارچوب ویندزور) همچنان در آنجا اعمال می‌شود، و تأمین‌کننده باید علاوه بر این **Regulation (EU) 2023/988 (مقررات ایمنی عمومی محصول)، که از 13 دسامبر 2024 در ایرلند شمالی اعمال شده است**، و قوانین هماهنگ‌سازی اتحادیه قابل‌اعمال در آنجا را رعایت کند؛ باید اطمینان حاصل کند که کالاها دارای نشان CE یا، در مواردی که ارزیابی انطباق توسط یک نهاد پادشاهی متحده انجام شده باشد، نشان UKNI هستند؛ و باید فعال اقتصادی مستقر در اتحادیه یا در ایرلند شمالی را که به موجب **Article 4 از Regulation (EU) 2019/1020** و به موجب **Article 16 از Regulation (EU) 2023/988** مسئول کالاها است مشخص کند. **در مواردی که هیچ چنین فعال اقتصادی برای کالاهایی که برای ایرلند شمالی در نظر گرفته شده‌اند وجود نداشته باشد، تأمین‌کننده باید پیش از پذیرش سفارش به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و شرکت می‌تواند سفارش را بدون مسئولیت مسترد کند.** تأمین‌کننده همچنین باید هر یک از کالاهایی را که الزامات قابل‌اعمال در ایرلند شمالی برای آنها با الزامات قابل‌اعمال در بریتانیای کبیر متفاوت است، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. (vi) **علامت‌گذاری و سوابق واردکننده.** تأمین‌کننده رضایت می‌دهد که شرکت، یا عضو گروه یا مشتری مشخص‌شده در سفارش، نام، نام تجاری ثبت‌شده یا علامت تجاری ثبت‌شده و نشانی پستی خود، و هرگونه اطلاعات دیگری را که قوانین محصول پادشاهی متحده از وی به‌عنوان واردکننده الزام می‌کند، بر روی کالاها، بسته‌بندی آنها یا سندی همراه آنها الصاق کند، و موافقت می‌کند که بند 16(b) مانع آن نمی‌شود. آن علامت‌گذاری نباید هیچ علامت، دستورالعمل یا هشدار موجود را بپوشاند. تأمین‌کننده باید کالاها را به نحوی تأمین کند که فضای کافی برای آن علامت‌گذاری باقی بماند. **تسهیلات انتقالی که در 31 دسامبر 2027 پایان می‌یابند.** طرفین ثبت می‌کنند که تسهیلاتی که اجازه می‌دهند نشان UKCA بر روی برچسبی که به محصول الصاق شده یا بر روی سند همراه درج شود، و اجازه می‌دهند نام و نشانی واردکننده به جای خود محصول بر روی سند همراه درج شود، **در پایان 31 دسامبر 2027 منقضی می‌شوند**. بر همین اساس، از **1 اکتبر 2027** یا از تاریخ زودتری که شرکت اعلام کند، تأمین‌کننده باید به هزینه خود و به شکلی بادوام، علامت‌گذاری‌ای را که نظام قابل‌اعمال بریتانیای کبیر در آن زمان الزام می‌کند، از جمله فضا یا محلی برای نام و نشانی واردکننده شرکت، بر روی هر قلم از کالاها الصاق کند، و نباید این تغییر را دستور تغییر یا دلیلی برای هرگونه افزایش قیمت تلقی کند. تأمین‌کننده باید حداکثر تا دیرترین زمان از میان **31 مارس 2027** و تاریخ سه (3) ماه پس از پذیرش نخستین سفارش خود، به‌طور کتبی تأیید کند که چگونه آن را رعایت خواهد کرد. **سوابق.** تأمین‌کننده باید اظهارنامه انطباق و مستندات فنی کالاها را برای مدتی نه کمتر از **ده (10) سال** از آخرین تحویل نگهداری کند و در اختیار شرکت قرار دهد، که مدتی است که واردکننده به موجب نظام قابل‌اعمال بریتانیای کبیر ملزم به نگهداری آنها است، از جمله regulation 21 از Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016، regulation 24 از Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 و regulation 28 از Radio Equipment Regulations 2017، تا شرکت بتواند به هر درخواستی از یک مرجع نظارت بر بازار پاسخ دهد. (vii) **پسماند تجهیزات الکتریکی و الکترونیکی، باتری‌ها و پایان عمر.** در مواردی که هر یک از کالاها تجهیزات الکتریکی یا الکترونیکی باشند، یا حاوی باتری باشند، تأمین‌کننده باید اطلاعاتی را که شرکت برای ایفای تعهدات تولیدکننده خود به موجب Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 و Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 نیاز دارد، از جمله اطلاعات علامت‌گذاری، ثبت، عمل‌آوری و گزارش‌دهی که آن نظام‌ها الزام می‌کنند، و به موجب Regulation (EU) 2023/1542 (مقررات باتری‌ها و پسماند باتری‌ها) در مواردی که کالاها برای عرضه بعدی به اتحادیه یا ایرلند شمالی تأمین شوند، ارائه کند. (viii) **بسته‌بندی و مسئولیت تولیدکننده.** بند 6(a)(iii) تعهدات تأمین‌کننده را در خصوص نظام مسئولیت گسترده تولیدکننده بسته‌بندی پادشاهی متحده بیان می‌کند، و بند 6(a)(ii) تعهدات آن را به موجب قوانین بسته‌بندی اتحادیه بیان می‌کند. (ix) **محصولات عاری از جنگل‌زدایی.** Regulation (EU) 2023/1115 (مقررات عرضه در بازار اتحادیه و صادرات از اتحادیه برخی کالاهای اساسی و محصولات مرتبط با جنگل‌زدایی و تخریب جنگل)، به نحوی که توسط Regulation (EU) 2024/3234 و Regulation (EU) 2025/2650 اصلاح شده است، **از 30 دسامبر 2026، و برای اشخاص حقیقی و بنگاه‌های خرد و کوچکی که تا 31 دسامبر 2024 به این عنوان تأسیس شده‌اند از 30 ژوئن 2027، اعمال می‌شود**، و بر **صادرات** محصولات مربوط از اتحادیه و همچنین بر عرضه آنها در بازار اتحادیه اعمال می‌شود. در مواردی که هر یک از کالاها، یا هر قرقره، درام، درام کابل، پالت یا جعبه چوبی که همراه با آنها تأمین می‌شود، در دامنه آن قرار گیرد، تأمین‌کننده باید آن را به‌عنوان فعال صادرکننده محصول رعایت کند، باید بررسی دقیقی را که الزام می‌کند انجام دهد، و باید شماره مرجع و شماره راستی‌آزمایی اظهارنامه بررسی دقیقی را که تسلیم کرده است، همراه با اطلاعات موقعیت جغرافیایی و قانونی بودن که شرکت یا یک مشتری الزام می‌کند، در اختیار شرکت قرار دهد. **طرفین ثبت می‌کنند که قرقره، درام، درام کابل یا پالت چوبی که به‌عنوان کالا به شرکت فروخته می‌شود و صرفاً به‌عنوان مواد بسته‌بندی همراه کالاهای دیگر نیست، در دامنه آن مقررات قرار دارد، در حالی که موردی که به‌عنوان بسته‌بندی برگشتی به موجب بند 6(b) تأمین و مشخص شده است احتمالاً در استثنای مربوط به مواد بسته‌بندی که منحصراً برای نگه‌داشتن، محافظت یا حمل محصول دیگری استفاده می‌شوند قرار می‌گیرد. سفارش باید بیان کند که آیا قرقره یا درام فروخته می‌شود یا برگشتی است، و تأمین‌کننده نباید فرض کند که استثنا اعمال می‌شود.** (x) **تعدیل کربن در مرز.** تأمین‌کننده باید بنا به درخواست و ظرف مهلتی که شرکت اعلام می‌کند، داده‌های انتشار نهفته (embedded emissions)، اطلاعات مسیر تولید، اطلاعات جرم و قیمت کربن را که شرکت در خصوص هر یک از کالاها، یا هر جزء یا نهاده آنها، که در دامنه سازوکار تعدیل کربن در مرز قابل‌اعمال بر واردات به پادشاهی متحده یا به اتحادیه قرار می‌گیرند الزام می‌کند، همراه با روش‌شناسی و راستی‌آزمایی پشتیبان ارائه کند. طرفین ثبت می‌کنند که کابل فیبر نوری خود کالای مشمول به موجب Regulation (EU) 2023/956 نیست، اما **نهاده‌های فولادی و آلومینیومی — از جمله زره و تقویت‌کننده فولادی، درام‌ها و اتصالات فولادی، و روکش، فویل، نوار و هادی آلومینیومی — کالاهای مشمول هستند**، و انتظار می‌رود سازوکار تعدیل کربن در مرز برای واردات به پادشاهی متحده نافذ شود. بنابراین تأمین‌کننده باید بنا به درخواست، جرم هر نهاده مشمول در کالاها و انتشار نهفته آن را مشخص کند. در مواردی که شرکت ملزم باشد به موجب هر چنین سازوکاری در خصوص کالاها اظهارنامه یا گزارشی ارائه کند، تأمین‌کننده تضمین می‌کند که داده‌هایی که ارائه می‌کند دقیق و کامل است، و خسارت شرکت را در برابر هرگونه هزینه، بهره، جریمه یا مخارج ناشی از داده‌هایی که نادرست بوده یا به موقع ارائه نشده است جبران می‌کند. (k) **برده‌داری مدرن و کار مسئولانه.** تأمین‌کننده تضمین می‌کند که هیچ‌یک از کالاها، و هیچ جزء، نهاده یا ماده اولیه هیچ‌یک از کالاها، به‌طور کلی یا جزئی با استفاده از کار اجباری، کار در قبال بدهی، کار قراردادی اجباری (indentured labour)، کار زندانیان، کار کودکان یا قاچاق انسان، از جمله در هر منطقه‌ای که مشمول فرض یا یافته کار اجباری است، تولید، استخراج، ساخته یا حمل نمی‌شوند. تأمین‌کننده باید کلیه قوانین قابل‌اعمال برده‌داری مدرن، قاچاق انسان، کار اجباری و بررسی دقیق زنجیره تأمین را رعایت کند، باید اقدامات معقولی برای شناسایی و رسیدگی به آن ریسک‌ها در زنجیره تأمین خود انجام دهد، باید بنا به درخواست اطلاعات ردیابی و بررسی دقیق زنجیره تأمین را ارائه کند، و باید اطلاعاتی را که شرکت به‌طور معقول برای تهیه هر بیانیه یا افشا یا پاسخ به استعلام یک مشتری یا نهاد ناظر الزام می‌کند ارائه کند. **در مواردی که درخواستی به موجب این بند به منظور توانمندسازی شرکت یا یک مشتری برای ایفای تعهدی به موجب Directive (EU) 2024/1760 با اصلاحات آن مطرح شود، و تأمین‌کننده بنگاهی با تعداد کارکنان کمتر از آستانه‌ای باشد که آن دستورالعمل در آن اجازه درخواست مستقیم اطلاعات را می‌دهد، شرکت تنها در مواردی اطلاعات را درخواست خواهد کرد که به‌طور معقول از منبع دیگری قابل تحصیل نباشد، مطابق با محدودیتی که آن دستورالعمل بر درخواست‌ها از شرکای تجاری کوچک‌تر مقرر می‌دارد.** نظام‌های قابل‌اعمال عبارت‌اند از: Modern Slavery Act 2015 (قانون برده‌داری مدرن 2015)، از جمله تعهد شفافیت در زنجیره‌های تأمین مندرج در section 54؛ **Regulation (EU) 2024/3015 (مقررات ممنوعیت محصولات ساخته‌شده با کار اجباری در بازار اتحادیه)، که بر محصولاتی که در بازار اتحادیه عرضه و از آن صادر می‌شوند اعمال می‌شود و از 14 دسامبر 2027 به‌طور کامل اعمال می‌شود**، و برخی از مقررات آن از 13 دسامبر 2024 اعمال شده‌اند؛ **Directive (EU) 2024/1760 (دستورالعمل بررسی دقیق پایداری شرکتی)، به نحوی که توسط Directive (EU) 2025/794 و Directive (EU) 2026/470 اصلاح شده است، که به موجب آن کشورهای عضو باید تا 26 ژوئیه 2028 آن را به قانون ملی تبدیل کنند و تعهدات از 26 ژوئیه 2029 بر بنگاه‌های بالاتر از آستانه‌هایی که آن دستورالعمل تعیین می‌کند اعمال می‌شود**، و قانون ملی اجراکننده آن؛ German Act on Corporate Due Diligence Obligations in Supply Chains (قانون تعهدات بررسی دقیق شرکتی در زنجیره‌های تأمین آلمان) (_Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz_) و قانون فرانسه در خصوص وظیفه مراقبت (duty of vigilance)، در هر مورد در مواردی که بر تأمین‌کننده یا بر یک مشتری شرکت اعمال شوند؛ و در مواردی که کالاهایی که شرکت مجدداً عرضه می‌کند مشمول ممنوعیت یا فرض واردات کار اجباری خارجی باشند، از جمله به موجب United States Uyghur Forced Labor Prevention Act و section 307 از Tariff Act of 1930، تأمین‌کننده باید ادله لازم برای رد فرض یا پاسخ به هرگونه بازداشت کالا را ارائه کند. (l) **مواد معدنی مسئولانه.** تأمین‌کننده باید بنا به درخواست، کلیه اطلاعاتی را که شرکت در خصوص حضور، منبع، ذوب‌کننده و زنجیره نگهداری قلع، تانتالیوم، تنگستن، طلا، کبالت، میکا و هر ماده معدنی تعیین‌شده دیگر در کالاها الزام می‌کند، به میزانی که برای توانمندسازی شرکت یا هر مشتری برای ایفای هر تعهد قابل‌اعمال منبع‌یابی مسئولانه، مواد معدنی منازعه یا بررسی دقیق زنجیره تأمین کافی باشد، ارائه کند. تعهد مندرج در این بند قراردادی است و با ارجاع به Regulation (EU) 2017/821 (مقررات تعیین تعهدات بررسی دقیق زنجیره تأمین برای واردکنندگان اتحادیه قلع، تانتالیوم، تنگستن و طلا با منشأ مناطق متأثر از منازعه و پرخطر)، به OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas، به Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template و Extended Minerals Reporting Template، و به تعهداتی که شرکت در برابر مشتریانی دارد که خود مشمول آن نظام‌ها یا section 1502 از United States Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act هستند، تنظیم شده است. تأمین‌کننده باید قالب‌های گزارش‌دهی را که شرکت تعیین می‌کند تکمیل و به‌روز نگه دارد. (m) **اطلاعات برای گواهی‌دهی بعدی.** بنا به درخواست شرکت در هر زمان، اعم از پیش یا پس از تحویل، تأمین‌کننده باید بی‌درنگ و به هزینه خود کلیه اطلاعات، مستندات، گواهی‌ها، اظهارنامه‌ها یا کمک‌هایی را که شرکت برای راستی‌آزمایی یا حفظ انطباق خود، **یا برای ایفای هر تعهد اظهار، گواهی، گمرکی یا افشایی که شرکت در برابر هر مشتری، مرجع گمرکی، مرجع نظارت بر بازار یا نهاد ناظر دارد**، الزام می‌کند ارائه کند، و باید اطمینان حاصل کند که هر آنچه ارائه می‌کند دقیق و کامل است. (n) **حسابرسی و تعلیق.** شرکت می‌تواند انطباق تأمین‌کننده با این بند 17 و بند 3(g) را حسابرسی کند، از جمله از طریق بررسی اسناد، پرسشنامه و حسابرسی در محل به موجب بند 5(g). اگر در هر زمان شرکت به‌طور معقول باور داشته باشد، یا به آن اطلاع داده شود، که معامله، کالاها یا خدمات ممکن است هرگونه کنترل‌های تجاری یا هر تعهدی در این بند 17 را نقض کنند، شرکت می‌تواند بدون مسئولیت و علاوه بر هر حق دیگر: (i) قرارداد را فوراً تعلیق یا فسخ کند؛ (ii) پرداخت، تحویل یا پذیرش را نگه دارد؛ و (iii) تأمین‌کننده را ملزم کند موضوع را به هزینه خود رفع کند. (o) **جبران خسارت.** تأمین‌کننده باید خسارت شرکت، گروه و مدیران، مقامات و کارمندان آنها را در برابر کلیه زیان‌ها، مسئولیت‌ها، ادعاها، خسارات، مخارج، هزینه‌ها و رسیدگی‌های ناشی از یا مرتبط با هرگونه نقض این بند 17 توسط تأمین‌کننده، کارکنان تأمین‌کننده یا هر تأمین‌کننده لایه پایین‌تر، از جمله **هزینه‌های تحقیق، دفاع و رفع هر چنین موضوعی، و هرگونه مسئولیت در برابر شخص ثالث**، همراه با هزینه‌های حقوقی بر مبنای جبران کامل و هزینه هرگونه بازداشت، توقیف، ضبط، صادرات مجدد یا امحای کالاها، به‌طور کامل جبران کند، از آنها دفاع کند و آنها را مصون نگه دارد. بند 20(e) در مورد این جبران خسارت اعمال می‌شود، و این جبران خسارت به هیچ جزای نقدی یا جریمه‌ای که در خصوص تخلف خود شرکت یا یکی از اعضای گروه بر آن تحمیل شود تسری نمی‌یابد. مسئولیت تأمین‌کننده به موجب این بند از حیث مبلغ و مدت نامحدود است. (p) **داده‌های انتشار، انرژی و اقلیم.** تأمین‌کننده باید بنا به درخواست کتبی شرکت و به هزینه خود، ظرف **سی (30) روز** (یا، در مواردی که درخواست مربوط به مهلت گزارش‌دهی‌ای باشد که شرکت اعلام کرده است، ظرف مهلتی که شرکت اعلام می‌کند و کمتر از بیست (20) روز کاری نیست) داده‌های دقیق و کامل در خصوص موارد زیر ارائه کند: (i) انتشار گازهای گلخانه‌ای منتسب به کالاها و خدمات تأمین‌شده به شرکت، از جمله انتشار Scope 1 و Scope 2 تأمین‌کننده و، تا حدی که به‌طور معقول قادر است، انتشار Scope 3 در زنجیره تأمین بالادستی خود، همراه با داده‌های شدت انتشار در سطح محصول یا دسته؛ (ii) انرژی مصرف‌شده در تولید و حمل کالاها؛ (iii) روش‌شناسی، ضرایب انتشار، مرزها، سال پایه و مفروضات مورد استفاده، و اینکه آیا داده‌ها اندازه‌گیری، محاسبه یا برآورد شده‌اند؛ و (iv) هرگونه اطمینان‌بخشی، راستی‌آزمایی یا بررسی شخص ثالث که در خصوص آن داده‌ها به دست آمده است. داده‌ها باید بر مبنایی سازگار با Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard و Corporate Value Chain (Scope 3) Standard، یا با هر روش‌شناسی دیگری که شرکت به‌طور معقول تعیین کند، تهیه شوند، تا شرکت بتواند تعهدات گزارش‌دهی پایداری خود را ایفا کند، از جمله به موجب الزامات ساده‌شده گزارش‌دهی انرژی و کربن (streamlined energy and carbon reporting) قابل‌اعمال بر یک شرکت پادشاهی متحده به موجب Companies Act 2006 و مقررات تنظیم‌شده به موجب آن، به موجب هر استاندارد گزارش‌دهی پایداری قابل‌اعمال بر آن، و به موجب Directive 2013/34/EU به نحوی که توسط Directive (EU) 2022/2464 اصلاح شده است و European Sustainability Reporting Standards در مواردی که یک مشتری مشمول آنها باشد، و هر تعهد معادلی که در برابر یک مشتری یا نهاد ناظر دارد. تأمین‌کننده تضمین می‌کند که داده‌هایی که ارائه می‌کند دقیق و غیرگمراه‌کننده است، باید در صورتی که از نادرست بودن داده‌هایی که قبلاً ارائه شده است آگاه شود بی‌درنگ به شرکت اطلاع دهد، باید سوابق پشتیبان را برای مدتی نه کمتر از هفت (7) سال نگهداری کند، و باید کمک معقول به هر ارائه‌دهنده خدمات اطمینان‌بخشی که توسط شرکت به کار گرفته شود ارائه کند. داده‌هایی که به موجب این بند ارائه می‌شوند اطلاعات محرمانه تأمین‌کننده هستند و بند 15 در مورد آنها اعمال می‌شود. --- ## 18. حفاظت از داده‌ها (a) **تعاریف و نقش‌ها.** در این بند، **داده‌های شخصی** به معنای داده‌های شخصی به مفهوم Article 4(1) از UK GDPR و از EU GDPR، و هرگونه اطلاعات دیگر مربوط به فرد شناسایی‌شده یا قابل شناسایی است که به موجب هر قانون قابل‌اعمال حریم خصوصی یا حفاظت از داده‌ها حمایت می‌شود؛ و **قانون حفاظت از داده‌ها** به معنای کلیه قوانین، مقررات، ضوابط الزام‌آور و رهنمودهای نهاد ناظر در زمینه حریم خصوصی، حفاظت از داده‌ها، محلی‌سازی داده‌ها، اطلاع‌رسانی نقض داده و ارتباطات الکترونیکی است که بر طرفین یا بر پردازش داده‌های شخصی به موجب قرارداد قابل‌اعمال است، از جمله UK GDPR، Data Protection Act 2018 (قانون حفاظت از داده‌ها 2018)، Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003، EU GDPR، Directive 2002/58/EC به نحوی که در کشور عضو تأمین‌کننده اجرا شده است، و قوانین ملی حفاظت از داده‌های آن کشور عضو. نهادهای ناظر عبارت‌اند از Information Commissioner در پادشاهی متحده و مرجع نظارتی کشور عضو تأمین‌کننده. **در مواردی که تأمین‌کننده داده‌های شخصی را از جانب شرکت پردازش کند، شرکت کنترل‌کننده (controller) و تأمین‌کننده پردازشگر (processor) است**، و این بند 18 قراردادی است که Article 28(3) از UK GDPR و Article 28(3) از EU GDPR الزام می‌کنند. موضوع، مدت، ماهیت و هدف پردازش، انواع داده‌های شخصی و دسته‌های موضوعات داده همان است که در سفارش ذکر شده است یا، در مواردی که سفارش آنها را ذکر نکند، مواردی است که برای اجرای قرارداد لازم است، که معمولاً اطلاعات تماس تجاری کارکنان شرکت و مشتریان آن و، در مواردی که سفارش چنین مقرر کند، سوابق تحویل، محل نصب و ادعاهای ضمانت است. (b) **پردازش بر اساس دستورالعمل‌ها.** تأمین‌کننده باید داده‌های شخصی دریافت‌شده از شرکت یا از جانب آن را تنها بر اساس دستورالعمل‌های مستند شرکت، تنها در حدی که برای اجرای قرارداد لازم است، و برای هیچ منظور دیگری، از جمله در رابطه با انتقال داده‌های شخصی به یک کشور ثالث، پردازش کند، مگر آنکه قانونی که وی تابع آن است چنین الزام کند؛ در آن صورت تأمین‌کننده باید پیش از پردازش، آن الزام قانونی را به شرکت اطلاع دهد، مگر آنکه آن قانون به دلایل مهم منافع عمومی آن را ممنوع کند. تأمین‌کننده باید در صورتی که به نظر وی یک دستورالعمل قانون حفاظت از داده‌ها را نقض کند، فوراً به شرکت اطلاع دهد. تأمین‌کننده نباید داده‌های شخصی را برای مقاصد خود، برای آموزش هر مدلی، یا برای هر منظور تجاری خود بفروشد، به اشتراک بگذارد، نگه دارد یا استفاده کند، و نباید در خصوص آنها به‌عنوان کنترل‌کننده عمل کند. (c) **امنیت.** تأمین‌کننده باید تدابیر فنی و سازمانی مناسب، متناسب با ریسک و کافی برای احراز Article 32 از UK GDPR و از EU GDPR، را برای حمایت از داده‌های شخصی و داده‌های شرکت در برابر تخریب، از دست رفتن، تغییر، افشای غیرمجاز یا دسترسی تصادفی یا غیرقانونی اجرا و حفظ کند، از جمله نام‌مستعارسازی و رمزنگاری در حین انتقال و در حالت ذخیره، تدابیری برای حصول اطمینان از محرمانگی، یکپارچگی، دسترس‌پذیری و تاب‌آوری مستمر سامانه‌های پردازش، تدابیری برای بازگرداندن دسترس‌پذیری و دسترسی به موقع، کنترل دسترسی، ثبت رویدادها، مدیریت آسیب‌پذیری، توسعه ایمن، و فرایندی برای آزمون و ارزیابی منظم اثربخشی آن تدابیر. (d) **کارکنان.** تأمین‌کننده باید اطمینان حاصل کند که کلیه کارکنان تأمین‌کننده که به داده‌های شخصی دسترسی دارند تابع تعهد الزام‌آور محرمانگی هستند یا تحت تعهد قانونی مناسب محرمانگی قرار دارند، به‌طور مناسب آموزش دیده‌اند، و تنها بر مبنای نیاز به دانستن دسترسی دارند. تأمین‌کننده باید کلیه حقوق دسترسی را به محض اینکه هر شخصی دیگر به آنها نیاز نداشته باشد، از جمله در هنگام ترک کسب‌وکار تأمین‌کننده توسط آن شخص، فوراً حذف کند، و باید حذف دسترسی هر شخصی را که دارای دسترسی ممتاز به سامانه‌ها یا حساب‌های شرکت است به شرکت اطلاع دهد. (e) **پردازش فرعی.** تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی خاص قبلی شرکت هیچ پردازشگر فرعی را به کار گیرد یا به هیچ شخص دیگری اجازه پردازش داده‌های شخصی را بدهد، و باید به موجب قرارداد کتبی تعهداتی را که حمایت آنها کمتر از این بند 18 نیست، و به‌ویژه تعهداتی را که Article 28(4) از UK GDPR و از EU GDPR الزام می‌کند، بر هر پردازشگر فرعی تأییدشده تحمیل کند. تأمین‌کننده در برابر شرکت به‌طور کامل مسئول اجرای تعهدات هر پردازشگر فرعی باقی می‌ماند. (f) **انتقال فرامرزی.** تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، داده‌های شخصی را به خارج از پادشاهی متحده یا منطقه اقتصادی اروپا، یا به خارج از هر حوزه قضایی مشخص‌شده در سفارش، منتقل کند، ذخیره کند، به آنها دسترسی یابد یا اجازه دسترسی به آنها را بدهد، و باید هر سازوکار انتقال، تضمین و ارزیابی ریسک انتقال را که قانون حفاظت از داده‌ها الزام می‌کند اجرا کند. طرفین تصدیق می‌کنند که: (i) انتقال داده‌های شخصی از پادشاهی متحده به کشور عضو تأمین‌کننده با اتکا به مقررات کفایت (adequacy regulations) تنظیم‌شده به موجب section 17A از Data Protection Act 2018 در خصوص منطقه اقتصادی اروپا انجام می‌شود، و انتقال از کشور عضو تأمین‌کننده به شرکت در پادشاهی متحده با اتکا به تصمیم کفایت اتخاذشده توسط کمیسیون اروپا در خصوص پادشاهی متحده انجام می‌شود، و **هر یک از طرفین باید در صورتی که آگاه شود که هر یک از آن اسناد تعلیق، نسخ یا ابطال شده یا بدون جایگزین منقضی شده است، فوراً به‌طور کتبی به طرف دیگر اطلاع دهد، و در این صورت طرفین باید بدون تأخیر سازوکار انتقال جایگزینی را برقرار کنند، یعنی شروط قراردادی استاندارد تأییدشده توسط کمیسیون اروپا به موجب Article 46(2)(c) از EU GDPR و، برای انتقال‌های تابع UK GDPR، International Data Transfer Agreement یا الحاقیه انتقال بین‌المللی داده به آن شروط صادرشده توسط Information Commissioner، در هر مورد با ماژول‌ها و پیوست‌های متناسب با انتقال امضا شود**؛ (ii) تأمین‌کننده نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت به استثنائات مندرج در Article 49 از UK GDPR یا EU GDPR اتکا کند؛ و (iii) در مواردی که تأمین‌کننده یا هر پردازشگر فرعی تابع قانون یک کشور ثالث باشد که بتواند افشای داده‌های شخصی به یک مرجع دولتی را الزام کند، از جمله United States Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act، تأمین‌کننده باید تا حدی که قانونی است به شرکت اطلاع دهد، باید تنها حداقل لازم را افشا کند، و باید هر درخواستی را که قانونی و الزام‌آور نیست به چالش بکشد. (g) **اطلاع‌رسانی نقض.** تأمین‌کننده باید **بدون تأخیر ناموجه و در هر حال ظرف بیست و چهار (24) ساعت** از آگاهی از هرگونه نقض داده‌های شخصی، و از هرگونه نقض امنیتی، دسترسی غیرمجاز، از دست رفتن یا افشای غیرمجاز واقعی یا مشکوک که بر داده‌های شخصی یا هر داده یا سامانه دیگر شرکت تأثیر بگذارد، از جمله هر نقضی که بر حساب یا اعتبارنامه‌های دسترسی شرکت در هر درگاه یا سامانه‌ای که توسط تأمین‌کننده بهره‌برداری می‌شود تأثیر بگذارد، به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. اطلاع‌رسانی باید شامل کلیه اطلاعات توصیف‌شده در Article 33(3) از UK GDPR و از EU GDPR و کلیه اطلاعات دیگری باشد که شرکت برای ارزیابی حادثه و ایفای تعهد خود به اطلاع‌رسانی به Information Commissioner ظرف هفتاد و دو (72) ساعت به موجب Article 33(1) و برقراری ارتباط با موضوعات داده به موجب Article 34 نیاز دارد. تأمین‌کننده باید اطلاعات به‌روز ارائه کند، به‌طور کامل همکاری کند، اقدامات فوری مهار و رفع را انجام دهد، و نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت درباره حادثه‌ای که بر داده‌های شرکت تأثیر بگذارد به هیچ فرد یا مرجع نظارتی اطلاع دهد، مگر آنکه قانون آن را الزام کند. (h) **کمک.** تأمین‌کننده باید با در نظر گرفتن ماهیت پردازش، از طریق تدابیر فنی و سازمانی مناسب و به هزینه تأمین‌کننده، به شرکت در پاسخ به هر درخواستی از یک موضوع داده برای اعمال حقوق خود به موجب Chapter III از UK GDPR یا از EU GDPR کمک کند، و باید به شرکت در حصول اطمینان از انطباق با تعهدات آن به موجب Articles 32 تا 36 هر یک از آنها، از جمله در انجام هرگونه ارزیابی اثر حفاظت از داده‌ها و هرگونه مشورت قبلی با یک مرجع نظارتی، کمک کند. (i) **سوابق و حسابرسی.** تأمین‌کننده باید سوابقی را که Article 30(2) از UK GDPR و از EU GDPR الزام می‌کند حفظ کند، باید کلیه اطلاعات لازم برای اثبات انطباق با تعهدات مندرج در Article 28 و با این بند 18 را در اختیار شرکت قرار دهد، و باید امکان حسابرسی‌ها، از جمله بازرسی‌ها، را که توسط شرکت یا حسابرسی که شرکت مأمور می‌کند انجام می‌شود، از جمله در خصوص کنترل‌های امنیت اطلاعات آن و هر پردازشگر فرعی، فراهم کند و در آنها مشارکت کند. (j) **بازگرداندن و حذف.** به انتخاب شرکت، در هنگام انقضا یا فسخ قرارداد یا بنا به درخواست کتبی شرکت، تأمین‌کننده باید کلیه داده‌های شخصی و سایر داده‌های شرکت، از جمله کلیه نسخه‌ها، را حذف یا بازگرداند، و باید نسخه‌های موجود را حذف کند مگر آنکه قانون پادشاهی متحده، اتحادیه یا یک کشور عضو ذخیره‌سازی را الزام کند، و باید به‌طور کتبی گواهی کند که چنین کرده است. در مواردی که کالاهای حاوی داده به تأمین‌کننده بازگردانده شوند، تأمین‌کننده باید پیش از هرگونه استفاده مجدد، فروش مجدد یا دفع، پاک‌سازی ایمن رسانه را اعمال کند. (k) **نمایندگان و تضمین‌ها.** در مواردی که تأمین‌کننده به موجب Article 27 از UK GDPR ملزم به تعیین نماینده در پادشاهی متحده، یا به موجب Article 27 از EU GDPR ملزم به تعیین نماینده در اتحادیه باشد، باید چنین کند و باید هویت و مشخصات تماس آن نماینده را به شرکت اطلاع دهد. تأمین‌کننده اظهار و تضمین می‌کند که دارای اختیار، رضایت‌ها و اطلاعیه‌های لازم برای پردازش داده‌های شخصی به نحوی که به موجب قرارداد مجاز است می‌باشد، که در مواردی که Article 37 الزام کند مسئول حفاظت از داده‌ها (data protection officer) تعیین کرده است، که سیاست‌های مناسب حفاظت از داده‌ها را حفظ می‌کند، و که قانون حفاظت از داده‌ها را رعایت می‌کند. تأمین‌کننده خسارت شرکت و گروه را در برابر کلیه زیان‌ها، مسئولیت‌ها، خسارات، مخارج و هزینه‌های ناشی از هرگونه نقض این بند 18 یا قانون حفاظت از داده‌ها توسط تأمین‌کننده، کارکنان تأمین‌کننده یا هر پردازشگر فرعی، از جمله **هزینه‌های تحقیق، مهار، اطلاع‌رسانی و رفع نقض، هزینه‌های حقوقی بر مبنای جبران کامل، و هرگونه مسئولیت در برابر موضوع داده به موجب Article 82 از UK GDPR یا از EU GDPR**، جبران می‌کند. بند 20(e) در مورد این جبران خسارت اعمال می‌شود، و این جبران خسارت به هیچ جریمه اداری که در خصوص تخلف خود شرکت یا یکی از اعضای گروه بر آن تحمیل شود تسری نمی‌یابد. --- ## 19. بیمه (a) **بیمه الزامی.** تأمین‌کننده باید به هزینه خود، بیمه‌های زیر را نزد بیمه‌گران دارای اعتبار شناخته‌شده، با شرایطی که مسئولیت‌های وی به موجب قرارداد را پوشش دهد، برای مدت قرارداد و پس از آن برای دوره‌های پوشش پس از اتمام (run-off) مندرج در این بند، برقرار و حفظ کند. **دوره پوشش پس از اتمام برای مسئولیت محصولات و عملیات تکمیل‌شده ده (10) سال پس از آخرین تحویل است، که با ارجاع به مهلت نهایی ده (10) ساله مندرج در section 11A(3) از Limitation Act 1980 تعیین شده است، که پس از آن حق اقامه دعوا به موجب Part I از CPA ساقط می‌شود.** دوره پوشش پس از اتمام برای مسئولیت حرفه‌ای و برای مسئولیت سایبری **هفت (7) سال** پس از آخرین تحویل یا تکمیل است. حدود مندرج در این بند تابع بند 19(h) هستند: (i) بیمه مسئولیت عمومی و محصولات، یا مسئولیت عام شامل محصولات و عملیات تکمیل‌شده، به میزان نه کمتر از **EUR 20,000,000 برای هر حادثه و، در خصوص مسئولیت محصولات و عملیات تکمیل‌شده، EUR 20,000,000 در مجموع در هر دوره بیمه**؛ (ii) در مواردی که تأمین‌کننده خدمات طراحی، مهندسی، گواهی‌دهی، آزمون یا سایر خدمات حرفه‌ای ارائه کند، بیمه مسئولیت حرفه‌ای یا بیمه خطاها و قصورها به میزان نه کمتر از **EUR 10,000,000 برای هر ادعا و EUR 10,000,000 در مجموع در هر دوره بیمه**؛ (iii) بیمه باربری حمل دریایی و داخلی که کالاها را به ارزش کامل جایگزینی آنها به اضافه کرایه حمل و حقوق گمرکی برای کل مسیر حمل از محل تأمین‌کننده تا محل تحویل، از جمله کل عبور دریایی، تونلی یا هوایی و هر مدت بازداشت گمرکی در هر دو سوی مرز، پوشش دهد؛ (iv) بیمه مسئولیت کارفرما یا پوشش اجباری غرامت کارگران یا حوادث شغلی که قانون هر کشوری که کارکنان تأمین‌کننده در آن به کار گرفته می‌شوند الزام می‌کند، که مزایای قانونی مورد نیاز آن طرح را فراهم کند، همراه با پوشش مسئولیت کارفرما به میزان نه کمتر از **EUR 20,000,000 برای هر حادثه** در خصوص هر مسئولیتی که توسط آن طرح پوشش داده نمی‌شود؛ و در مواردی که تأمین‌کننده به موجب Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 ملزم به بیمه کردن در برابر مسئولیت نسبت به کارکنان خود باشد، به سبب حضور کارکنان تأمین‌کننده در بریتانیای کبیر در ارتباط با قرارداد یا به نحو دیگر، بیمه‌ای منطبق با آن قانون و مقررات تنظیم‌شده به موجب آن؛ (v) در مواردی که کارکنان تأمین‌کننده در ارتباط با قرارداد، از جمله در انجام تحویل به محل تحویل، از وسایل نقلیه یا ماشین‌آلات استفاده کنند، پوشش اجباری مسئولیت شخص ثالث وسایل نقلیه موتوری منطبق با قانون کشور ثبت و، در خصوص هر وسیله نقلیه‌ای که در بریتانیای کبیر استفاده می‌شود، با Part VI از Road Traffic Act 1988، همراه با پوشش خسارت به اموال شخص ثالث، و پوشش مسئولیت ماشین‌آلات و تجهیزات سیار، به میزان نه کمتر از **EUR 20,000,000 برای هر حادثه**؛ و (vi) در مواردی که تأمین‌کننده داده‌های شخصی را پردازش کند یا به سامانه‌های شرکت متصل شود، بیمه مسئولیت سایبری و نقض داده‌ها به میزان نه کمتر از **EUR 5,000,000 برای هر ادعا و در مجموع در هر دوره بیمه**. (b) **اعتبار بیمه‌گر و قلمرو جغرافیایی.** هر بیمه‌نامه باید نزد بیمه‌گر یا بیمه‌گر اتکایی دارای اعتبار شناخته‌شده با رتبه توان مالی نه کمتر از **A− از S&P Global Ratings یا A− از AM Best**، یا رتبه معادل از یک مؤسسه رتبه‌بندی شناخته‌شده دیگر، صادر شود، و باید در هر حوزه قضایی که ریسک در آن واقع است به‌طور قانونی صادر شده باشد. **هر بیمه‌نامه مسئولیت باید صراحتاً به ادعاهایی که در پادشاهی متحده مطرح می‌شوند و مسئولیت‌هایی که در آنجا ایجاد می‌شوند تسری یابد، نباید پوشش را با ارجاع به پادشاهی متحده استثنا یا محدود کند، و باید به حکم دادگاه انگلستان و ولز و به رأی صادره در داوری با مقر لندن به موجب بند 25(c) پاسخ دهد.** طرفین ثبت می‌کنند که بیمه‌گری که در یک کشور عضو مجوز دارد، دیگر صرفاً به سبب آن مجوز حق صدور یا ارائه خدمات بیمه در پادشاهی متحده را ندارد؛ بر همین اساس تأمین‌کننده باید خود اطمینان حاصل کند، و باید بنا به درخواست به‌طور کتبی به شرکت تأیید کند، که بیمه‌گر وی می‌تواند به‌طور قانونی پوشش را فراهم کند و ادعاها را در خصوص مخاطرات پادشاهی متحده رسیدگی و پرداخت کند، اعم از اینکه از طریق یک بیمه‌گر دارای مجوز پادشاهی متحده، یک سندیکای Lloyd's، یک ترتیب جلوداری (fronting)، یا مجوزی که توسط Prudential Regulation Authority یا Financial Conduct Authority اعطا شده باشد. (c) **ذی‌نفعی شرکت.** هر بیمه‌نامه مسئولیت باید شرکت و گروه را به‌عنوان بیمه‌شدگان اضافی درج کند یا ذی‌نفعی آنها را برای حقوق و منافع مربوط به هر یک درج کند، باید حاوی مقرره مسئولیت متقابل یا تفکیک‌پذیری منافع باشد، و باید حاوی اسقاط حق جانشینی (waiver of subrogation) به نفع شرکت و گروه باشد. **این بند در مورد بیمه مسئولیت حرفه‌ای که بند 19(a)(ii) الزام می‌کند یا بیمه مسئولیت سایبری که بند 19(a)(vi) الزام می‌کند اعمال نمی‌شود، که در خصوص آنها تأمین‌کننده باید هر یک از آن ویژگی‌ها را تنها در مواردی تحصیل کند که در بازاری که بیمه‌نامه در آن صادر می‌شود با شرایط معقول تجاری در دسترس باشد؛ در مواردی که هر یک از آنها در دسترس نباشد، تأمین‌کننده باید به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد و، در صورتی که شرکت الزام کند، ترتیبی دهد که بیمه‌نامه با الحاقیه‌ای در حدی که بیمه‌گر موافقت کند به منافع شرکت و گروه تسری یابد. هیچ چیز در این بند 19(c) بند 19(f) را محدود نمی‌کند.** در مواردی که قانون محل صدور بیمه‌نامه به شخصی که طرف قرارداد بیمه نیست اجازه مطالبه مستقیم از بیمه‌گر را ندهد، تأمین‌کننده باید ترتیبی دهد که شرکت به‌عنوان بیمه‌شده مشترک درج شود یا ترتیب معادلی داده شود، و باید در هر حال هرگونه عوایدی را که در خصوص مسئولیتی که در برابر شرکت دارد دریافت می‌کند به‌صورت امانی برای شرکت نگه دارد. (d) **ادله.** تأمین‌کننده باید بنا به درخواست، در هنگام تمدید، و در هر حال سالانه، گواهی‌های اعتبار بیمه را ارائه کند، و باید بنا به درخواست معقول، متن بیمه‌نامه‌ها را به زبان انگلیسی یا همراه با ترجمه انگلیسی تأییدشده ارائه کند. (e) **اطلاع‌رسانی.** تأمین‌کننده باید در صورتی که هر بیمه‌نامه الزامی لغو شود، منقضی شود، تمدید نشود، به‌طور اساسی تغییر کند، یا هر حدی به‌طور اساسی بر اثر ادعاها کاهش یابد، فوراً به شرکت اطلاع دهد، و باید پوشش را بی‌درنگ برقرار کند. (f) **عدم محدودیت مسئولیت.** وجود، شرایط، حدود، استثنائات یا کفایت هرگونه بیمه، و در دسترس بودن یا نبودن هرگونه مطالبه به موجب آن، مسئولیت تأمین‌کننده به موجب قرارداد را محدود نمی‌کند. تأمین‌کننده مسئول کلیه فرانشیزها، کسورات و نگه‌داشت‌های خودبیمه‌گری است. (g) **پیمانکاران فرعی.** تأمین‌کننده باید ترتیبی دهد که هر یک از پیمانکاران فرعی وی بیمه‌ای متناسب با کاری که انجام می‌دهد و با ریسکی که ایجاد می‌کند، با شرایطی که حمایت آن از شرکت کمتر از این بند نباشد، حفظ کند. (h) **سطح‌بندی حدود.** حدود مندرج در بند 19(a) با ارجاع به ارزش سفارش و ریسکی که کالاها و خدمات ایجاد می‌کنند تعیین شده‌اند. سفارش، یا مستندات پذیرش تأمین‌کننده شرکت، می‌تواند حدود قابل‌اعمال بر یک تأمین‌کننده یا سفارش خاص را بیان کند، و هر حدی که به این ترتیب بیان شود بر بند 19(a) مقدم است. در مواردی که هیچ حدی بیان نشده باشد: (i) حدود مندرج در بند 19(a) بر سفارشی با قیمت **EUR 250,000** یا بیشتر اعمال می‌شود؛ و (ii) برای سفارشی با قیمت کمتر از EUR 250,000، حدود عبارت‌اند از **EUR 10,000,000** به موجب بندهای 19(a)(i) و 19(a)(v)، **EUR 5,000,000** به موجب بند 19(a)(ii)، و **EUR 2,000,000** به موجب بند 19(a)(vi). بندهای 19(a)(iii) و 19(a)(iv) در هر حال به‌طور کامل اعمال می‌شوند. شرکت می‌تواند در مواردی که کالاها از نظر ایمنی حیاتی هستند، برای یک شبکه ارتباطات الکترونیکی عمومی تأمین می‌شوند، یا برای عرضه مجدد به مشتری‌ای که قرارداد خود وی آنها را الزام می‌کند تحصیل می‌شوند، حدود بالاتری را الزام کند. (i) **تأمین‌کنندگان فاقد محل فعالیت تجاری در پادشاهی متحده — تضمین و ابلاغ اوراق قضایی.** هر تأمین‌کننده‌ای که این شرایط بر وی اعمال می‌شود در یک کشور عضو مستقر است، و تعداد کمی از آنها محل فعالیت تجاری در پادشاهی متحده خواهند داشت. جبران خسارت‌هایی که به موجب قرارداد داده می‌شوند، و به‌ویژه جبران خسارت مسئولیت محصول در بند 11(g)، حمایت اصلی شرکت هستند، زیرا همان‌گونه که بند 11(g)(ii) ثبت می‌کند، شرکت خود در پادشاهی متحده به‌عنوان تولیدکننده از طریق واردات به موجب section 2(2)(c) از CPA مسئولیت مطلق دارد و هیچ انتقال قانونی مسئولیت در اختیار ندارد. بر همین اساس، در مواردی که تأمین‌کننده در تاریخ یک سفارش محل فعالیت تجاری در پادشاهی متحده نداشته باشد، تا زمانی که هر سفارشی جاری است و برای دوره‌های پوشش پس از اتمام مندرج در بند 19(a)، تأمین‌کننده باید: (i) **در مواردی که شرکت چنین انتخاب کند و به‌طور کتبی به تأمین‌کننده اطلاع دهد، و ظرف ده (10) روز کاری از آن اخطار،** **یا** ضمانت‌نامه شرکت مادر برای تعهدات تأمین‌کننده به موجب قرارداد، در قالبی که شرکت به‌طور معقول الزام می‌کند، صادرشده توسط نهادی با اعتبار مالی قابل قبول برای شرکت که به‌طور معقول عمل می‌کند، **یا** ادله‌ای که به‌طور معقول برای شرکت رضایت‌بخش باشد مبنی بر اینکه بیمه مسئولیت عمومی و محصولات وی به موجب بند 19(a)(i) بند 19(b) را احراز می‌کند و به‌ویژه به ادعاهایی که در پادشاهی متحده مطرح می‌شوند و مسئولیت‌هایی که در آنجا ایجاد می‌شوند و به رأی صادره در داوری با مقر لندن پاسخ می‌دهد، ارائه کند؛ و (ii) نماینده‌ای با نشانی در انگلستان یا ولز که مجاز به دریافت ابلاغ اوراق قضایی و هر اخطاری از جانب تأمین‌کننده در ارتباط با قرارداد باشد منصوب و حفظ کند، نام و نشانی خیابانی آن نماینده را به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد، و هرگونه تغییر را ظرف **پنج (5) روز کاری** به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. ابلاغ به آن نماینده ابلاغ مؤثر به تأمین‌کننده است. در مواردی که تأمین‌کننده نماینده‌ای را منصوب یا حفظ نکند، یا ابلاغ به نماینده در نشانی اعلام‌شده ممکن نباشد، شرکت می‌تواند به هزینه تأمین‌کننده نماینده دریافت ابلاغی برای تأمین‌کننده منصوب کند و انتصاب را به تأمین‌کننده اطلاع دهد، و ابلاغ به آن نماینده ابلاغ مؤثر است؛ و تأمین‌کننده همچنین موافقت می‌کند که ابلاغی که به هر نحوی که بند 23 اجازه می‌دهد در آخرین نشانی اعلام‌شده تأمین‌کننده انجام شود، در حدی که قانون و قواعد دادگاه یا مرجع رسیدگی مربوط اجازه می‌دهند، ابلاغ مؤثر به وی است. بند 25(c)، بند 25(d) و بند 25(j) تحت تأثیر این پاراگراف قرار نمی‌گیرند. **رعایت این بند 19(i) شرط تشکیل هیچ قراردادی نیست و بر عملکرد بند 2(c) تأثیری ندارد. در مواردی که شرکت سفارشی را برای تأمین‌کننده‌ای صادر کند که هنوز آن را رعایت نکرده است، تأمین‌کننده باید ظرف بیست (20) روز کاری از پذیرش آن سفارش، یا پیش از نخستین تحویل به موجب آن در صورتی که زودتر باشد، آن را رعایت کند.** عدم رعایت پاراگراف (ii)، یا پاراگراف (i) پس از اینکه شرکت به موجب آن انتخاب کرده است، برای مقاصد بند 13(b)(vii) قصور در حفظ بیمه‌ای است که بند 19 الزام می‌کند، و شرکت می‌تواند پس از دادن اخطار کتبی و پنج (5) روز کاری مهلت رفع به تأمین‌کننده، صدور هر سفارش دیگر را متوقف کند و پرداخت را تا زمان رفع آن نگه دارد؛ بند 4(f) بر بهره هر مبلغی که به این ترتیب نگه داشته شود حاکم است. --- ## 20. جبران خسارت‌ها (a) **جبران خسارت عمومی.** تأمین‌کننده باید خسارت شرکت، گروه، و جانشینان، منتقل‌الیه‌ها، مدیران، مقامات، کارمندان، نمایندگان و نمایندگان قانونی هر یک از آنها را در برابر کلیه زیان‌ها، مسئولیت‌ها، ادعاها، احکام، آرا، مبالغ سازش، خسارات، کسری‌ها، مخارج (از جمله هزینه‌های حقوقی معقول بر مبنای جبران کامل) و هزینه‌هایی که به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم ناشی از، ایجادشده از، یا مرتبط با موارد زیر باشد جبران کند، از آنها دفاع کند، آنها را بری کند و مصون نگه دارد: (i) **هر فعل یا ترک فعل متقلبانه یا عمدی تأمین‌کننده یا کارکنان تأمین‌کننده، و هر ادعایی که توسط شخص ثالث علیه شرکت یا گروه ناشی از فعل یا ترک فعل سهل‌انگارانه یا بی‌پروای تأمین‌کننده یا کارکنان تأمین‌کننده مطرح شود**؛ (ii) **هر ادعایی که توسط شخص ثالث علیه شرکت یا گروه برای فوت، صدمه شخصی یا تلف یا خسارت به اموال ناشی از کالاها یا خدمات مطرح شود، و هرگونه مسئولیت شرکت یا گروه در برابر شخص ثالث ناشی از یک نقص**؛ (iii) هر فراخوان، همان‌گونه که در بند 11(g) مقرر شده است؛ (iv) هر ادعای مالکیت فکری، همان‌گونه که در بند 16(i) مقرر شده است، از جمله هر ادعای ناشی از حقوق مالکیت فکری در کالاها یا در بسته‌ها یا ظروفی که کالاها در آنها ارسال می‌شوند در مواردی که آن اقلام به موجب یا در انطباق با طرح، دستورالعمل یا مشخصات فنی تأمین‌کننده ساخته شوند، و هر نقض ناشی از طرح‌ها، مشخصات فنی، دستورالعمل‌ها یا تجهیزاتی که توسط تأمین‌کننده فراهم یا الزام شده است؛ (v) هرگونه نقض بند 17، همان‌گونه که در بند 17(o) مقرر شده است؛ (vi) هرگونه نقض بند 18 یا قانون حفاظت از داده‌ها، همان‌گونه که در بند 18(k) مقرر شده است؛ (vii) هرگونه از دست رفتن رفتار تعرفه‌ای ترجیحی، همان‌گونه که در بند 3(g)(vi) مقرر شده است، و هرگونه مسئولیت دیگر گمرکی، مالیات غیرمستقیم، حقوق ورودی یا مالیات بر ارزش افزوده واردات، بهره، جریمه یا هزینه تأمین مالی ناشی از نقض بند 3(h) یا بند 7(c) یا از هرگونه اطلاعات نادرست یا دیرهنگامی که توسط تأمین‌کننده برای مقاصد اظهارنامه واردات یا صادرات ارائه شود؛ (viii) هر ادعای هر یک از کارکنان تأمین‌کننده، از جمله هر ادعای مربوط به استخدام، به کارگیری، پرداخت، مزایا یا صدمه در محیط کار، و هرگونه مسئولیت شرکت در برابر شخص ثالث، و هزینه‌های تحقیق، دفاع و رفع هر موضوعی، که به موجب قوانین بهداشت و ایمنی یا غرامت کارگران ایجاد شود و منتسب به فعل یا ترک فعل تأمین‌کننده یا کارکنان تأمین‌کننده باشد؛ و (ix) هر ادعای یک مشتری ناشی از کالاها یا خدمات یا از اجرا یا عدم اجرای تأمین‌کننده. **در این بند 20(a)، _شخص ثالث_ (third party) شخصی غیر از شرکت، یکی از اعضای گروه و تأمین‌کننده است. این جبران خسارت پاسخگوی ادعاها و مسئولیت‌های اشخاص ثالث، و سایر عناوین، مندرج در پاراگراف‌های (i) تا (ix) فوق است. این جبران خسارت به زیانی که شرکت یا گروه خود به سبب نقض قرارداد متحمل می‌شود، از جمله زیانی که به سبب یک نقص متحمل می‌شود، در مواردی که آن زیان در یکی از آن پاراگراف‌ها قرار نگیرد، تسری نمی‌یابد. جبران شرکت برای چنین نقضی خسارت به موجب بند 21(b) است، همراه با سایر حقوق آن به موجب این شرایط، از جمله به موجب بندهای 8، 9 و 10، و مسئولیت تأمین‌کننده در قبال آن تابع سقف مندرج در بند 21(i) است. هیچ چیز در این بند 20(a) بند 3(g)(vi)، بند 11(g)، بند 16(i)، بند 17(o) یا بند 18(k) را محدود نمی‌کند، که هر یک از آنها بر اساس شرایط خود اعمال می‌شود و تابع آن سقف نیست.** (b) **اداره ادعاها.** شرکت هر ادعایی را که جبران خسارتی بر آن اعمال می‌شود به تأمین‌کننده اطلاع خواهد داد. تأمین‌کننده باید بنا به درخواست شرکت، دفاع از ادعا را با وکیلی که به‌طور معقول برای شرکت قابل قبول باشد بر عهده گیرد، و نباید بدون رضایت کتبی قبلی شرکت آن را به هر نحوی که هرگونه تعهد، اقرار، محدودیت یا لطمه به اعتبار شرکت یا هر مشتری تحمیل کند حل‌وفصل کند. شرکت می‌تواند با وکیل خود در دفاع مشارکت کند، و می‌تواند در صورتی که تأمین‌کننده دفاع را بی‌درنگ بر عهده نگیرد یا آن را با جدیت اداره نکند، دفاع را به هزینه تأمین‌کننده بر عهده گیرد. قصور یا تأخیر در اطلاع‌رسانی، تأمین‌کننده را از تعهدات خود معاف نمی‌کند مگر در حدی که واقعاً و به‌طور اساسی از آن متضرر شده باشد. (c) **ماهیت جبران خسارت‌ها.** هر جبران خسارتی که به موجب قرارداد داده می‌شود تعهدی مستمر است، مستقل از سایر تعهدات تأمین‌کننده است، پس از فسخ یا انقضای قرارداد باقی می‌ماند، و بدون اینکه شرکت ابتدا هزینه‌ای متحمل شود یا پرداختی انجام دهد قابل اجرا است. مطالبه به موجب یک جبران خسارت با هیچ مطالبه بیمه‌ای که شرکت انجام می‌دهد یا می‌توانست انجام دهد کاهش نمی‌یابد، و شرکت هیچ تعهدی به طرح ادعا به موجب هیچ بیمه‌نامه‌ای پیش از اجرای یک جبران خسارت ندارد. **با این حال شرکت تابع وظیفه کاهش زیان خود است که حقوق انگلستان مقرر می‌دارد، و هیچ جبران خسارتی به زیانی که شرکت می‌توانست به‌طور معقول از آن اجتناب کند تسری نمی‌یابد.** (d) **سهم تقصیر.** هر جبران خسارتی که به موجب قرارداد داده می‌شود، از جمله به موجب بندهای 3(g)(vi)، 11(g)، 16(i)، 17(o)، 18(k) و این بند 20، در حدی که زیان ناشی از فعل یا ترک فعل سهل‌انگارانه شرکت یا از نقض قرارداد توسط شرکت باشد، به تناسب کاهش می‌یابد. هیچ چیز در این بند هیچ حقی از حقوق شرکت برای مطالبه سهم از هر شخص دیگری به موجب Civil Liability (Contribution) Act 1978 را محدود نمی‌کند. (e) **جزای نقدی، جریمه‌ها و وظایف قانونی.** هیچ جبران خسارتی که به موجب قرارداد داده می‌شود، از جمله به موجب بندهای 3(g)(vi)، 11(g)، 16(i)، 17(o)، 18(k) و این بند 20، به هیچ جزای نقدی، جریمه مدنی، مجازات کیفری، جریمه اداری یا سایر تحمیلات تنبیهی که توسط یک دادگاه یا نهاد ناظر در خصوص تخلف خود شرکت یا هر عضو گروه بر آن تحمیل شود تسری نمی‌یابد. هر چنین جبران خسارتی به جای آن به هزینه‌های تحقیق، دفاع و رفع موضوع، به هزینه‌های حقوقی، به هزینه‌های اصلاح و ترمیم، و به هرگونه مسئولیت در برابر شخص ثالث، از جمله هرگونه مسئولیت به جبران خسارت شخص ثالث، تسری می‌یابد. **هیچ چیز در قرارداد برای انتقال، استثنا، محدود کردن یا اصلاح هیچ وظیفه یا مسئولیتی که هر یک از طرفین به موجب قوانین بهداشت و ایمنی دارد عمل نمی‌کند یا نباید چنین تفسیر شود، و هر شرطی که مدعی انجام آن باشد در همان حد باطل است.** --- ## 21. محدودیت مسئولیت (a) **عدم محدودیت مسئولیت تأمین‌کننده برای برخی موارد.** هیچ چیز در این شرایط مسئولیت تأمین‌کننده را در قبال موارد زیر محدود یا استثنا نمی‌کند: (i) فوت یا صدمه شخصی ناشی از سهل‌انگاری وی یا کارکنان تأمین‌کننده؛ (ii) تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه؛ (iii) مسئولیت محصول برای کالاهای معیوب، **یعنی مسئولیت در قبال فوت، صدمه شخصی یا تلف یا خسارت به اموال ناشی از کالاها، مسئولیت به موجب Part I از CPA، و مسئولیت به موجب قانون یک کشور عضو که Council Directive 85/374/EEC یا Directive (EU) 2024/2853 را اجرا می‌کند**؛ (iv) نقض بند 15، بند 16، بند 17 یا بند 18؛ (v) **هر جبران خسارتی که به موجب بند 3(g)(vi)، بند 11(g)، بند 12(h)، بند 16(i)، بند 17(o)، بند 18(k) یا بند 20(a) داده شده است**؛ (vi) سوءرفتار عمدی، نقض عامدانه یا رها کردن اجرا؛ (vii) نقض شرط مربوط به مالکیت که به‌طور ضمنی توسط section 12 از Sale of Goods Act 1979 مقرر شده است؛ یا (viii) هر موضوعی که استثنا یا محدود کردن مسئولیت در خصوص آن غیرقانونی باشد. مسئولیت‌هایی که به‌طور قانونی قابل استثنا، محدودیت یا اصلاح نیستند، و بر همین اساس به آن فهرست افزوده می‌شوند، عبارت‌اند از: (ix) مسئولیت در قبال فوت یا صدمه شخصی ناشی از سهل‌انگاری، که section 2(1) از Unfair Contract Terms Act 1977 هر شرطی را که مدعی استثنا یا محدود کردن آن باشد باطل می‌کند، جز اینکه بند 21(g)(ii) اثر section 26 آن قانون بر قرارداد تأمین بین‌المللی را ثبت می‌کند و بند 21(a)(i) در هر حال موضع را به‌عنوان یک امر قراردادی بیان می‌کند؛ (x) مسئولیت به موجب Part I از CPA، که section 7 آن قانون هر شرطی را که مدعی محدود کردن یا استثنای آن باشد باطل می‌کند؛ (xi) مسئولیت در قبال نقض وظیفه‌ای به موجب Health and Safety at Work etc. Act 1974؛ و (xii) مسئولیتی که قانون آمره کشور عضو تأمین‌کننده اجازه استثنا یا محدود کردن پیشاپیش آن را نمی‌دهد، از جمله مسئولیت ناشی از عمد و، در بسیاری از کشورهای عضو، ناشی از تقصیر سنگین (gross negligence). (b) **مسئولیت تأمین‌کننده در قبال کلیه زیان‌ها.** بدون محدود کردن بند 21(a)، و تنها با رعایت بند 21(i)، تأمین‌کننده تا حداکثر حدی که قانون اجازه می‌دهد در قبال کلیه زیان‌هایی که شرکت در نتیجه نقض قرارداد توسط تأمین‌کننده متحمل می‌شود مسئول است، از جمله زیان خاص، غیرمستقیم، تنبیهی و تبعی و از دست رفتن درآمد، کسب‌وکار، سود، قرارداد، سرقفلی، تولید و استفاده، و هزینه‌های برچیدن. هیچ محدودیت یا استثنای مسئولیت تأمین‌کننده اعمال نمی‌شود مگر به نحوی که صراحتاً در این شرایط بیان شده است، و هیچ محدودیت یا استثنایی که توسط تأمین‌کننده در هر سند دیگری بیان شده باشد هیچ اثری ندارد. (c) **خسارت به سامانه‌های شرکت.** تأمین‌کننده مسئول هرگونه خسارت به یا از دست رفتن برنامه‌ها، داده‌ها، سامانه‌ها یا تجهیزات شرکت است که توسط کالاها، خدمات یا کارکنان تأمین‌کننده ایجاد شود. (d) **سقف مسئولیت شرکت.** با رعایت بند 21(f)، و **به جز در خصوص مسئولیت شرکت به موجب بند 7(m)، بند 12(e) و بند 12(g)، که هیچ‌یک توسط این بند محدود نمی‌شود**، مجموع مسئولیت شرکت در برابر تأمین‌کننده در خصوص کلیه ادعاهای ناشی از یا در ارتباط با قرارداد تحت هیچ شرایطی از قیمت کالاها و خدمات به موجب سفارشی که ادعا به آن مربوط است تجاوز نمی‌کند. (e) **زیان‌های مستثنای شرکت.** شرکت در برابر تأمین‌کننده مسئول هیچ زیان غیرمستقیم یا تبعی، یا هیچ از دست رفتن درآمد، کسب‌وکار، سود، قرارداد، سرقفلی، صرفه‌جویی پیش‌بینی‌شده یا فرصت، به هر نحو که ایجاد شود، نیست. (f) **مسئولیت‌های غیرقابل استثنا.** بندهای 21(d) و 21(e) در مورد هیچ مسئولیتی از شرکت که به‌طور قانونی قابل استثنا، محدودیت یا اصلاح نیست اعمال نمی‌شوند، از جمله مسئولیت در قبال فوت یا صدمه شخصی ناشی از سهل‌انگاری، مسئولیت ناشی از تقلب، و هر استحقاق تأمین‌کننده به موجب بند 4(g) یا به موجب قانون آمره کشور عضو وی که دستورالعمل تأخیر در پرداخت را اجرا می‌کند. (g) **اثر Unfair Contract Terms Act 1977 و کنترل‌های خارجی شروط استاندارد.** طرفین ثبت می‌کنند که: (i) section 26 از Unfair Contract Terms Act 1977 محدودیت‌هایی را که آن قانون مقرر می‌دارد در مورد قرارداد تأمین بین‌المللی غیرقابل‌اعمال می‌کند، و قراردادی که به موجب این شرایط منعقد می‌شود به دلایلی که در بند 8(i) آمده است معمولاً چنین قراردادی خواهد بود، به نحوی که بندهای 21(d) و 21(e) تابع آزمون معقول بودن مندرج در section 11 آن قانون نیستند، و همان‌گونه که بند 8(i) توضیح می‌دهد، هیچ استثنایی که تأمین‌کننده ممکن است در غیر این صورت در صدد استناد به آن باشد نیز تابع آن آزمون نیست؛ **(ii) نتیجه آن است که ارجاع مندرج در بند 21(a)(ix) به section 2(1) آن قانون ممکن است در خصوص قراردادی که section 26 بر آن اعمال می‌شود به سود هیچ‌یک از طرفین نباشد، و بر همین اساس بند 21(a)(i) به‌عنوان یک امر قراردادی، و مستقل از آن قانون، بیان می‌کند که مسئولیت تأمین‌کننده در قبال فوت یا صدمه شخصی ناشی از سهل‌انگاری محدود یا استثنا نمی‌شود**؛ و (iii) قانون برخی کشورهای عضو، شروط قراردادی استاندارد را تابع کنترل محتوایی می‌کند که ممکن است علی‌رغم انتخاب حقوق انگلستان اعمال شود، از جمله sections 305 تا 310 از German Civil Code. در مواردی که چنین کنترلی اعمال شود و هر مقرره‌ای از این شرایط را به‌طور کلی یا جزئی بی‌اثر سازد، بند 24(e) در مورد آن اعمال می‌شود، و باقی‌مانده این شرایط با قوت کامل ادامه می‌یابد. (h) **موارد نامحدود.** مسئولیت تأمین‌کننده به موجب بندهای 3(g)(vi)، 11(g)، **12(h)**، 16(i)، 17(o)، 18(k) و **20(a)** از حیث مبلغ و مدت نامحدود است، و بند 21(i) در مورد آن اعمال نمی‌شود. **هیچ جبران خسارت دیگری که به موجب قرارداد داده شده است، و به‌ویژه هیچ جبران خسارتی که به موجب بند 4(i)(ii) داده شده است، به‌خودی‌خود هیچ مسئولیتی را از شمول سقف مندرج در بند 21(i) خارج نمی‌کند، هرچند مسئولیتی که در بند 21(a) فهرست شده است، به هر نحو که ایجاد شود، خارج از آن سقف باقی می‌ماند. مسئولیت تأمین‌کننده در قبال نقض قرارداد که نه در یکی از جبران خسارت‌های فهرست‌شده در این بند و نه در بند 21(a) قرار گیرد، مسئولیت پرداخت خسارت به موجب بند 21(b) است و تابع آن سقف است، و هیچ جبران خسارتی که به موجب قرارداد داده شده است آن را از شمول آن سقف خارج نمی‌کند.** (i) **سقف مسئولیت تأمین‌کننده برای سایر نقض‌ها.** به جز در خصوص مسئولیتی که در بند 21(a) یا بند 21(h) فهرست شده است، مجموع مسئولیت تأمین‌کننده در برابر شرکت و گروه برای کلیه ادعاهای ناشی از یا در ارتباط با قرارداد از **بیشترین** مقدار از میان موارد زیر تجاوز نمی‌کند: (i) قیمت کالاها و خدمات به موجب سفارشی که ادعا به آن مربوط است؛ و (ii) کل مبلغی که توسط شرکت و گروه به موجب کلیه سفارش‌ها در **دوازده (12) ماه** بلافاصله پیش از تاریخی که ادعا برای نخستین بار ایجاد شد به تأمین‌کننده پرداخت شده و قابل پرداخت است. این بند مسئولیت تأمین‌کننده را در قبال فوت یا صدمه شخصی، تقلب، مسئولیت محصول، نقض بند 15، 16، 17 یا 18، **هر جبران خسارت فهرست‌شده در بند 21(h)**، سوءرفتار عمدی، نقض عامدانه یا رها کردن اجرا، یا هر موضوع فهرست‌شده در بند 21(a) محدود نمی‌کند، که در هر یک از این موارد مسئولیت تأمین‌کننده نامحدود است. **قصد طرفین این است که این بند بر مسئولیت تأمین‌کننده به پرداخت خسارت به سبب نقض قرارداد عمل کند، که با هیچ جبران خسارتی به جز موارد فهرست‌شده در بند 21(h) کنار گذاشته نشود، و که جبران‌های شرکت به موجب بندهای 8، 9 و 10، و حقوق رد، تهاتر و مطالبه آن، تحت تأثیر آن قرار نگیرند.** --- ## 22. واگذاری و پیمانکاری فرعی (a) **شرکت.** شرکت می‌تواند در هر زمان تمام یا هر یک از حقوق یا تعهدات خود به موجب قرارداد را، از جمله به هر عضو گروه یا به هر خریدار کسب‌وکار خود، بدون رضایت تأمین‌کننده واگذار، منتقل، با تبدیل تعهد منتقل، به وثیقه گذاشته، رهن، توثیق، به پیمانکار فرعی واگذار یا به نحو دیگری معامله کند. (b) **تأمین‌کننده.** تأمین‌کننده نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، هیچ‌یک از حقوق یا تعهدات خود به موجب قرارداد را واگذار، منتقل، با تبدیل تعهد منتقل، به وثیقه گذاشته، رهن، توثیق، موضوع تراست قرار دهد یا به نحو دیگری معامله کند، و بند 4(i) در مورد هر مطالبه‌ای که به وی تعلق دارد اعمال می‌شود. **آن رضایت نباید به‌طور نامعقول دریغ یا به تأخیر انداخته شود در مواردی که منتقل‌الیه پیشنهادی شرکت مادر یا شرکت تابعه تماماً متعلق به تأمین‌کننده باشد که تعهدات تأمین‌کننده را به‌طور کامل بر عهده گیرد، تأمین‌کننده مسئول اجرای آنها باقی بماند، و واگذاری موجب ایجاد دلیلی برای فسخ به موجب بند 13(b)(v) یا بند 22(d) نشود.** (c) **پیمانکاری فرعی.** تأمین‌کننده نمی‌تواند بدون رضایت کتبی قبلی شرکت، ساخت کالاها، یا هر بخش اساسی از اجرای خدمات را به پیمانکار فرعی واگذار کند. رضایت، تأمین‌کننده را از هیچ تعهد یا مسئولیتی معاف نمی‌کند، و تأمین‌کننده به‌طور کامل مسئول اعمال و ترک فعل‌های هر پیمانکار فرعی باقی می‌ماند، گویی اعمال و ترک فعل‌های خود وی است. تأمین‌کننده باید تعهداتی را که حمایت آنها از شرکت کمتر از بندهای 3(g)، 5، 6، 9، 11، 15، 16، 17، 18 و 19 نیست به هر پیمانکار فرعی منتقل کند، و باید برای شرکت حق اجرای مستقیم آنها یا واگذاری یا انتقال آنها با تبدیل تعهد به شرکت در هنگام فسخ را تحصیل کند. (d) **تغییر کنترل.** تأمین‌کننده باید ظرف پنج (5) روز کاری هرگونه تغییر در کنترل تأمین‌کننده، هرگونه فروش یا واگذاری بخش اساسی از کسب‌وکار وی یا واحد تجاری که قرارداد را اجرا می‌کند، یا هرگونه تغییر در مالکیت یا کنترل هر تأسیساتی که کالاها در آن ساخته می‌شوند را به‌طور کتبی به شرکت اطلاع دهد. **کنترل** (Control) به معنای قدرت یک شخص، اعم از از طریق مالکیت سهام، از طریق قرارداد یا به نحو دیگر، برای حصول اطمینان از اینکه امور تأمین‌کننده مطابق با خواسته‌های آن شخص اداره می‌شود است. در مواردی که شرکت به‌طور معقول بر این باور باشد که تغییر به‌طور نامطلوب بر توانایی تأمین‌کننده برای اجرا تأثیر می‌گذارد، تعارض منافع ایجاد می‌کند، یا ریسک کنترل‌های تجاری، امنیتی، مبدأ یا انطباق ایجاد می‌کند، شرکت می‌تواند قرارداد را فوراً با اخطار کتبی و بدون مسئولیت فسخ کند. (e) **سفارش‌های گروه.** هر سفارشی که توسط یکی از اعضای گروه صادر شود، قرارداد جداگانه‌ای میان آن عضو و تأمین‌کننده بر اساس این شرایط تشکیل می‌دهد، و هیچ عضوی از گروه مسئول تعهدات هیچ عضو دیگر نیست. حقوقی که به نفع گروه بیان شده‌اند توسط شرکت از جانب عضو مربوط قابل اجرا هستند، و بند 24(b) اعمال می‌شود. **در مواردی که سفارشی توسط یکی از اعضای گروه که در یک کشور عضو یا در جای دیگری خارج از پادشاهی متحده مستقر است صادر شود، این شرایط با تغییرات لازم بر آن اعمال می‌شود، اما تخصیص نقش‌های واردکننده و صادرکننده در بند 7(c)، و مقررات محصول، گمرکی و مالیاتی پادشاهی متحده در بندهای 3، 6، 11 و 17، تنها در مواردی اعمال می‌شوند که کالاها به پادشاهی متحده وارد شوند؛ در مواردی که چنین نباشد، سفارش باید تخصیص متناظر را بیان کند.** --- ## 23. اخطارها (a) **شکل و تحویل.** اخطار به موجب قرارداد باید کتبی باشد و به‌طور حضوری تحویل داده شود، توسط پیک بین‌المللی ارسال شود، با پست سفارشی یا ثبت‌شده پیش‌پرداخت با اعلام وصول ارسال شود، یا با ایمیل به نشانی مشخص‌شده در این بند ارسال شود. (b) **نشانی‌ها.** اخطارها به شرکت باید به **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**، با ذکر توجه واحد حقوقی (Legal)، با رونوشت از طریق ایمیل به **legal@scalefibre.com** ارسال شوند. اخطارها به تأمین‌کننده باید به نشانی یا نشانی ایمیلی که در پیش‌فاکتور وی، در پذیرش سفارش توسط وی، یا به نحو دیگری به‌طور کتبی به شرکت اعلام شده است ارسال شوند، و در مواردی که تأمین‌کننده نماینده‌ای را به موجب بند 19(i)(ii) منصوب کرده باشد، ممکن است به آن نماینده نیز ارسال شوند. (c) **فرض دریافت.** اخطار در زمان‌های زیر دریافت‌شده فرض می‌شود: (i) در صورت تحویل حضوری یا توسط پیک، در زمانی که در نشانی مربوط گذاشته شود، یا در تاریخی که پیک به‌عنوان تاریخ تحویل ثبت کرده است؛ (ii) در صورت ارسال با پست، **پنج (5) روز کاری** پس از ارسال در مواردی که فرستنده و گیرنده در کشورهای مختلف باشند، و دو (2) روز کاری پس از ارسال در مواردی که در یک کشور باشند؛ و (iii) در صورت ارسال با ایمیل، در روز ارسال موفق در مواردی که پیش از ساعت 16:00 در یک روز کاری در محل گیرنده ارسال شود، و در غیر این صورت در روز کاری بعدی. اخطار در مواردی که فرستنده پیام خودکاری دریافت کند که نشان دهد ایمیل تحویل نشده است، به موجب پاراگراف (iii) دریافت‌شده فرض نمی‌شود. (d) **روش‌های مستثنا.** اخطاری که صرفاً از طریق یک درگاه الکترونیکی تحت بهره‌برداری تأمین‌کننده، یا از طریق هر پیام خودکار سیستمی ارسال شود، به‌طور معتبر داده نشده است. (e) **ارتباطات عملیاتی.** برنامه‌های زمانی تحویل، پیش‌بینی‌ها، درخواست‌های برداشت (call-offs)، اسناد حمل، اظهارنامه‌های مبدأ، اطلاعیه‌های کیفیت و سایر ارتباطات عملیاتی ممکن است از طریق روش‌هایی که طرفین در عمل اتخاذ می‌کنند داده شوند و لازم نیست با این بند 23 مطابقت داشته باشند، اما هرگونه اخطار نقض، رد، فراخوان، تعلیق، لغو، فسخ، اختلاف یا داوری باید با آن مطابقت داشته باشد. (f) **زبان.** کلیه اخطارها، مستندات، گواهی‌ها، اظهارنامه‌ها، دستورالعمل‌ها، برچسب‌ها و مکاتبات به موجب قرارداد باید به زبان انگلیسی باشند، مگر آنکه سفارش یا قانون قابل‌اعمال زبان دیگری را الزام کند، که در این صورت ترجمه انگلیسی نیز باید ارائه شود. **در مواردی که قانون کشور عضو تأمین‌کننده الزام کند که اخطار، دستورالعمل یا سندی برای نافذ بودن به زبان رسمی آن کشور داده شود، طرفی که آن را می‌دهد باید آن نسخه زبانی را علاوه بر نسخه انگلیسی ارائه کند، و در صورت هرگونه مغایرت، نسخه انگلیسی میان طرفین مقدم است.** (g) **ابلاغ اوراق قضایی.** این بند 23 بر ابلاغ اوراق قضایی حاکم نیست، که تابع بند 25(j) و بند 19(i)(ii) است. --- ## 24. مقررات عمومی (a) **رابطه.** هیچ چیز در قرارداد رابطه شراکت، مشارکت خاص (joint venture)، نمایندگی، فرانشیز یا استخدام میان طرفین ایجاد نمی‌کند. هیچ‌یک از طرفین اختیار گرو گذاشتن اعتبار طرف دیگر، ارائه هرگونه اظهار از جانب وی، یا انعقاد قرارداد از جانب وی را ندارد. هیچ‌یک از کارکنان تأمین‌کننده صرفاً به سبب قرارداد کارمند شرکت تلقی نمی‌شوند. به‌ویژه، و همان‌گونه که بند 7(c)(v) بیان می‌کند، هیچ‌یک از طرفین نماینده گمرکی طرف دیگر نیست. (b) **حقوق اشخاص ثالث.** قرارداد هیچ حقی برای هیچ شخصی غیر از طرفین ایجاد نمی‌کند، جز اینکه هر عضو گروه و، در مواردی که صراحتاً بیان شده باشد، هر مشتری، می‌تواند منفعت بندهای 3(g)(vi)، 9(f)، 11(g)، 16(h)، 16(i)، 17(o)، 18(k) و 20 را در حدی که به نفع وی بیان شده است اجرا کند. **Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (قانون قراردادها (حقوق اشخاص ثالث) 1999) بر قرارداد اعمال نمی‌شود، جز اینکه بر آن بندها اعمال می‌شود، که هر یک از آنها شرطی است که مدعی اعطای منفعتی به هر شخص و هر عضو از دسته‌ای از اشخاص مشخص‌شده در آن است و توسط آنها قابل اجرا است. برای مقاصد section 2(3)(a) آن قانون، طرفین می‌توانند قرارداد، یا هر شرطی از آن را، در هر زمان با توافق میان خود، بدون رضایت هیچ شخص ثالثی، اعم از اینکه آن شخص ثالث به آن شرط رضایت داده، به آن اتکا کرده یا از آن آگاه شده باشد یا نه، فسخ یا اصلاح کنند.** علاوه بر این، و از آنجا که شرکت نمی‌تواند اطمینان داشته باشد که دادگاه یا مرجع رسیدگی‌ای که قانون یک کشور عضو را اعمال می‌کند به آن قانون اثر خواهد داد، شرکت همچنین منفعت هر یک از آن بندها را به‌عنوان نماینده هر عضو گروه و هر مشتری که منفعت آن به نام وی بیان شده است تحصیل می‌کند و آن را به‌صورت امانی (on trust) برای آنها نگه می‌دارد، و می‌تواند آن را از جانب آنها اجرا کند؛ و تأمین‌کننده به نفع هر یک از آنها مستقیماً با شرکت تعهد (covenant) می‌کند. شرکت هر چنین منفعتی را با شرایطی نگه می‌دارد که به وی اجازه می‌دهد تصمیم بگیرد آیا، چه زمانی و چگونه آن را اجرا کند، و منفعت یا هر ادعایی به موجب آن را اصلاح، اسقاط، ابرا، سازش، حل‌وفصل یا واگذار کند، در هر مورد به نحوی که مناسب بداند و **با توجه به منافع تجاری خود، که می‌تواند آنها را بر منافع هر ذی‌نفعی ترجیح دهد**، و بدون اینکه ملزم به مشورت با هر ذی‌نفعی یا تحصیل رضایت وی باشد. شرکت در برابر هیچ ذی‌نفعی در قبال هیچ زیانی که از اعمال یا عدم اعمال آن صلاحدید با حسن نیت ناشی شود مسئول نیست. **با این حال شرکت باید در اعمال آن صلاحدید صادقانه و با حسن نیت عمل کند، و باید آن مقدار از عواید اجرا را که واقعاً در خصوص زیان آن ذی‌نفع و نه در خصوص زیان خود وصول می‌کند به آن ذی‌نفع بپردازد؛ این وظایف توسط ذی‌نفع قابل اجرا هستند، و قصد طرفین این است که آنها هسته تقلیل‌ناپذیر تعهدی را تشکیل دهند که بدون آن هیچ تراستی ایجاد نمی‌شود.** طرفین تصدیق می‌کنند که سازوکار اصلی که از طریق آن یکی از اعضای گروه از منفعت این شرایط بهره‌مند می‌شود **بند 22(e)** است، که به موجب آن هر سفارشی که توسط یکی از اعضای گروه صادر شود قرارداد جداگانه‌ای میان آن عضو و تأمین‌کننده به‌عنوان اصیل تشکیل می‌دهد، و که تعهد مستقیم و تراست مندرج در این بند در پشتیبانی از آن سازوکار و انتخاب قانونی مذکور در فوق عمل می‌کنند و نه جایگزین آنها. تنها طرفین می‌توانند قرارداد را اصلاح یا فسخ کنند، و رضایت هیچ شخص ثالثی لازم نیست. (c) **تبلیغات.** بند 15(e) در مورد کلیه تبلیغات و استفاده از نام و علائم شرکت اعمال می‌شود. (d) **اسقاط حق.** هیچ مدارا، تأخیر یا اغماضی از سوی شرکت در اجرای قرارداد به حقوق آن لطمه وارد نمی‌کند یا آنها را محدود نمی‌کند. هیچ اسقاط حقی در خصوص یک نقض به‌عنوان اسقاط حق در خصوص هر نقض بعدی عمل نمی‌کند. اسقاط حق تنها در صورتی نافذ است که کتبی و امضاشده توسط یک مقام مجاز باشد. حقوق و جبران‌های شرکت تجمعی هستند. (e) **تفکیک‌پذیری و تفسیر محدودکننده.** اگر هر مقرره‌ای از قرارداد، اعم از به موجب حقوق انگلستان یا به موجب هر قاعده آمره‌ای که به سبب بند 25(b) اعمال می‌شود، به‌طور کلی یا جزئی غیرقانونی، نامعتبر یا غیرقابل‌اجرا تشخیص داده شود، آن مقرره با حداقل اصلاح لازم برای قانونی، معتبر و قابل اجرا کردن آن اعمال می‌شود، یا در صورتی که این امر ممکن نباشد، تفکیک می‌شود، و سایر مقررات و باقی‌مانده آن مقرره با قوت و اثر کامل باقی می‌مانند. طرفین با حسن نیت مذاکره خواهند کرد تا هر مقرره تفکیک‌شده را با مقرره معتبری که تا حد امکان همان نتیجه تجاری را حاصل کند جایگزین کنند. (f) **اصلاح.** قرارداد تنها با سند کتبی که به این بند 24(f) ارجاع دهد و توسط یک مقام مجاز امضا شده باشد، یا با دستور تغییری که به موجب بند 12(a) صادر شود، قابل اصلاح است. هیچ رویه معاملاتی، رویه اجرایی یا عرف تجاری قرارداد را اصلاح نمی‌کند، و طرفین تا حداکثر حدی که مجاز است، هر قاعده‌ای را که به موجب آن قرارداد ممکن است صرفاً با رفتار اصلاح شود استثنا می‌کنند. (g) **ترتیب تقدم.** در صورت تعارض میان اسنادی که قرارداد را تشکیل می‌دهند، ترتیب تقدم عبارت است از: (i) هرگونه شرایط خاصی که به‌طور صریح و کتبی مورد توافق قرار گرفته و توسط یک مقام مجاز امضا شده باشد؛ (ii) این شرایط؛ (iii) سفارش؛ و (iv) هر سند دیگری که صراحتاً در سفارش جزء قرارداد اعلام شده باشد. (h) **کل توافق.** این شرایط، همراه با سفارش و هر سندی که در سفارش جزء قرارداد اعلام شده باشد، کل توافق میان طرفین در خصوص موضوع آن را تشکیل می‌دهند و جایگزین کلیه توافق‌ها، بیانیه‌ها، اظهارات، تفاهم‌ها، مذاکرات و گفتگوهای قبلی، اعم از شفاهی یا کتبی، می‌شوند. هر یک از طرفین تصدیق می‌کند که به هیچ بیانیه، اظهار، تضمین یا تفاهمی که پیش از قرارداد ارائه شده است اتکا نمی‌کند و توسط آن به انعقاد قرارداد ترغیب نشده است، مگر در حدی که در آن گنجانده شده باشد. **این بند تضمین‌ها و اظهارات صریحی را که توسط تأمین‌کننده در این شرایط، در مشخصات فنی و در هر دیتاشیت یا مشخصات منتشرشده‌ای که با تعریف مشخصات فنی گنجانده شده است ارائه شده‌اند استثنا نمی‌کند، و شرکت صراحتاً آنها را حفظ می‌کند.** هیچ چیز در این بند مسئولیت ناشی از تقلب یا اظهار خلاف واقع متقلبانه را محدود نمی‌کند. (i) **نسخه‌های متعدد و امضای الکترونیکی.** قرارداد ممکن است در نسخه‌های متعدد، از جمله با امضای الکترونیکی و از طریق تبادل ایمیل، منعقد و امضا شود، که همه آنها یک توافق را تشکیل می‌دهند. به موجب حقوق انگلستان، امضای الکترونیکی قابلیت احراز الزام قانونی یا قراردادی امضا را دارد، و section 7 از Electronic Communications Act 2000 قابلیت پذیرش امضای الکترونیکی را مقرر می‌دارد. در اتحادیه، Regulation (EU) No 910/2014 (مقررات شناسایی الکترونیکی و خدمات اعتماد) با اصلاحات آن مقرر می‌دارد که اثر حقوقی امضای الکترونیکی صرفاً به این دلیل که به شکل الکترونیکی است نباید انکار شود، و که امضای الکترونیکی واجد شرایط (qualified electronic signature) اثر حقوقی معادل امضای دست‌نویس دارد. هیچ سفارش، دستور تغییر یا اصلاح این شرایط لازم نیست به‌عنوان سند رسمی (deed) امضا شود، گواهی شود یا محضری شود. در مواردی که شرکت الزام کند سندی به‌عنوان deed به موجب حقوق انگلستان امضا شود، تأمین‌کننده باید الزامات امضا، گواهی و تحویلی را که شرکت اعلام می‌کند رعایت کند، و در مواردی که تأمین‌کننده شرکتی ثبت‌شده در خارج از پادشاهی متحده باشد، باید به نحوی که به موجب قانون محل ثبت آن نافذ است امضا کند و باید بنا به درخواست ادله اختیار امضاکننده را ارائه کند. در مواردی که قانون کشور عضو تأمین‌کننده برای سند خاصی امضای الکترونیکی واجد شرایط، عمل محضری یا تشریفات دیگری را الزام کند، تأمین‌کننده باید آن الزام را به هزینه خود احراز کند. (j) **اقدامات تکمیلی.** هر یک از طرفین باید بی‌درنگ کلیه کارها را انجام دهد و کلیه اسنادی را که به‌طور معقول برای اعطای اثر کامل به قرارداد لازم است امضا کند. (k) **هزینه‌ها.** هر یک از طرفین هزینه‌های خود برای مذاکره و انعقاد قرارداد را متحمل می‌شود. در حدی که قانون اجازه می‌دهد، طرفی که در اجرای یک حق یا وصول مبلغی که به موجب قرارداد بدهی است موفق شود، مستحق مطالبه هزینه‌های معقول خود برای انجام آن، از جمله هزینه‌های حقوقی، از طرف دیگر است، و این بند به‌طور یکسان به نفع هر یک از طرفین عمل می‌کند. این بند بند 4(g) یا بند 25(i) را محدود نمی‌کند. (l) **عدم جذب کارکنان.** در طول مدت قرارداد و به مدت دوازده (12) ماه پس از پایان آن، تأمین‌کننده نباید هیچ کارمند شرکت را که در ارتباط با قرارداد با وی تماس داشته است برای استخدام یا به کارگیری جذب کند، مگر از طریق آگهی عمومی که آن شخص را هدف قرار ندهد. طرفین تصدیق می‌کنند که کارکنان دارای صلاحیت مناسب در زمینه مهندسی، کیفیت، پشتیبانی فنی و زنجیره تأمین کمیاب هستند، که شرکت منفعت مشروعی در تداوم نیروی کار خود و در حمایت از سرمایه‌گذاری خود در آموزش و اعتبارسنجی دارد، و که مدت و دامنه این محدودیت معقول است و از آنچه برای حمایت از آن منفعت لازم است فراتر نمی‌رود. اگر این محدودیت در غیر این صورت به‌عنوان محدودیت نامعقول تجارت باطل باشد، با کاهش متوالی مدت به نه (9) ماه، شش (6) ماه و سه (3) ماه، و با محدود شدن دامنه آن به افرادی که تأمین‌کننده با آنها تماس مستقیم داشته است، اعمال می‌شود، تا زمانی که معتبر و قابل اجرا شود. **این بند در حدی که Article 101 از Treaty on the Functioning of the European Union یا Chapter I از Competition Act 1998 را نقض کند اعمال نمی‌شود، و بند 24(m) اعمال می‌شود.** (m) **حقوق رقابت.** هیچ چیز در قرارداد به منظور داشتن هدف یا اثری نیست که برخلاف Article 101(1) از Treaty on the Functioning of the European Union، Chapter I از Competition Act 1998، یا هر مقرره ملی معادل، رقابت را محدود، ممنوع یا مخدوش کند، و نباید به هیچ مقرره‌ای از قرارداد چنین هدف یا اثری داده شود. هر مقرره‌ای که چنین هدف یا اثری داشته باشد در حد لازم به موجب بند 24(e) تفکیک می‌شود، و باقی‌مانده قرارداد با قوت کامل ادامه می‌یابد. هیچ چیز در قرارداد آزادی تأمین‌کننده در تعیین قیمت‌هایی را که به هر مشتری دیگر می‌فروشد محدود نمی‌کند، یا قلمروهایی را که می‌تواند در آنها بفروشد یا مشتریانی را که می‌تواند به آنها بفروشد محدود نمی‌کند. (n) **تهاتر و پرداخت‌های بدون کسر.** کلیه مبالغی که به موجب قرارداد توسط تأمین‌کننده به شرکت قابل پرداخت است باید به‌طور کامل بدون هیچ تهاتر، دعوای متقابل، کسر یا نگه‌داشتنی پرداخت شود، به جز هرگونه کسر یا نگه‌داشتنی که قانون الزام کند، که در این صورت تأمین‌کننده باید پرداخت را به میزانی افزایش دهد (gross up) که شرکت مبلغی را که در صورت عدم الزام به کسر یا نگه‌داشتن دریافت می‌کرد دریافت کند. (o) **آنچه تأمین‌کننده باید پیش از نخستین سفارش خود ارائه کند.** جهت سهولت، و بدون محدود کردن هیچ مقرره دیگری، تأمین‌کننده باید موارد زیر را پیش از اینکه شرکت نخستین سفارش خود را صادر کند یا، در مواردی که مقرره‌ای چنین بیان کند، ظرف مهلتی که آن مقرره اجازه می‌دهد، ارائه کند: (i) بخش تأیید امضاشده به موجب بند 2(m)؛ (ii) شماره شناسایی مالیات بر ارزش افزوده، شماره شناسایی صادرکننده و، در مواردی که بند 3(g)(ii) الزام کند، شماره صادرکننده ثبت‌شده خود؛ (iii) تأیید مسیر انطباقی که برای هر محصول به موجب بند 17(j)(i) به آن اتکا می‌کند، همراه با اظهارنامه‌ها و مستندات فنی که بند 17(j) الزام می‌کند؛ (iv) اطلاعات مواد و مواد شیمیایی به موجب بند 17(j)(iii)، و هرگونه انتصاب نماینده انحصاری به موجب بند 17(j)(iii)(D)؛ (v) اظهار امنیت شبکه و زنجیره تأمین به موجب بند 17(h)؛ (vi) گواهی‌های اعتبار بیمه‌ای که بند 19 الزام می‌کند، همراه با تأیید به موجب بند 19(b) مبنی بر اینکه پوشش در پادشاهی متحده پاسخگو است؛ (vii) در مواردی که بند 19(i) اعمال شود، تضمین و انتصاب نماینده دریافت ابلاغ در انگلستان یا ولز که آن بند الزام می‌کند؛ و (viii) اطلاع‌رسانی‌هایی که بند 3(g)(vii)، بند 4(c)(i) و بند 17(j)(v) وی را ملزم می‌کنند پیش از پذیرش سفارش ارائه کند، تا حدی که اعمال شوند. قصور در ارائه هر یک از آنها بر تشکیل قرارداد به موجب بند 2(c) تأثیری ندارد، اما نقض مقرره‌ای است که آن را الزام می‌کند. --- ## 25. قانون حاکم، داوری و اختلافات (a) **قانون حاکم.** قرارداد، و هر تعهد غیرقراردادی ناشی از یا در ارتباط با آن، تابع **حقوق انگلستان و ولز** است و مطابق با آن تفسیر می‌شود، به استثنای قواعد تعارض قوانین آن. انتخاب قانون برای تعهدات قراردادی به موجب Article 3 از Rome I انجام می‌شود. انتخاب قانون برای تعهدات غیرقراردادی به موجب Article 14 از Regulation (EC) No 864/2007 انجام می‌شود و تنها در حدی که آن Article اجازه می‌دهد نافذ است، و طرفین تصدیق می‌کنند که Article 14(1)(b) الزام می‌کند توافقی که پیش از رویداد موجد خسارت منعقد شده است، آزادانه مورد مذاکره قرار گرفته باشد. در مواردی که انتخاب در خصوص یک تعهد غیرقراردادی نافذ نشود، قانون قابل‌اعمال بر آن تعهد توسط آن مقررات تعیین می‌شود. (b) **اثر و حدود انتخاب حقوق انگلستان.** طرفین حقوق انگلستان را انتخاب کرده‌اند زیرا شرکت در انگلستان و ولز ثبت و مستقر است، بر اساس این شرایط با تأمین‌کنندگانی در تعدادی از کشورهای عضو قرارداد منعقد می‌کند، و برای شرایط استاندارد سفارش خرید خود به یک قانون حاکم واحد نیاز دارد. طرفین تصدیق و توافق می‌کنند که: (i) به موجب Article 3(3) از Rome I، در مواردی که کلیه عناصر دیگر مرتبط با وضعیت در زمان انتخاب در کشوری غیر از انگلستان واقع باشند، انتخاب حقوق انگلستان به اعمال مقرراتی از قانون آن کشور که با توافق قابل عدول نیستند لطمه‌ای وارد نمی‌کند؛ (ii) به موجب Article 3(4) از Rome I، در مواردی که کلیه عناصر دیگر مرتبط با وضعیت در زمان انتخاب در یک یا چند کشور عضو واقع باشند، انتخاب حقوق انگلستان به اعمال مقرراتی از حقوق اتحادیه، حسب مورد به نحوی که در کشور عضو محل رسیدگی اجرا شده است، که با توافق قابل عدول نیستند لطمه‌ای وارد نمی‌کند؛ (iii) به موجب Article 9 از Rome I، انتخاب حقوق انگلستان اعمال مقررات آمره برتر (overriding mandatory provisions) قانون محل رسیدگی را محدود نمی‌کند، و ممکن است به مقررات آمره برتر قانون کشوری که تعهدات ناشی از قرارداد باید در آن اجرا شوند یا اجرا شده‌اند، در حدی که آن مقررات اجرا را غیرقانونی کنند، اثر داده شود؛ (iv) مقرراتی که به احتمال زیاد علی‌رغم انتخاب اعمال می‌شوند عبارت‌اند از مقررات اجراکننده دستورالعمل تأخیر در پرداخت (همان‌گونه که بندهای 4(c)(i) و 4(g) به آن می‌پردازند)، مقررات حاکم بر نفوذ حق عینی در برابر اشخاص ثالث (همان‌گونه که بند 7(i)(v) به آن می‌پردازد)، مقرراتی که عملکرد شرط ipso facto در اعسار را محدود می‌کنند (همان‌گونه که بند 13(h) به آن می‌پردازد)، مقرراتی که تأیید خاص شروط استاندارد سنگین را الزام می‌کنند (همان‌گونه که بند 2(m) به آن می‌پردازد)، مقررات حاکم بر حق‌الزحمه مخترع و حقوق معنوی (همان‌گونه که بندهای 16(c)(ii) و 16(c)(iv) به آن می‌پردازند)، مقرراتی که محتوای شروط تجاری استاندارد را کنترل می‌کنند (همان‌گونه که بند 21(g) به آن می‌پردازد)، و نظام‌های کنترل‌های تجاری و محصول، مواد شیمیایی و گمرکی مذکور در بندهای 3 و 17؛ و (v) در مواردی که هر یک از این مقررات اعمال شود، بر هر مقرره مغایر این شرایط مقدم است، آن مقرره در حد لازم به موجب بند 24(e) به‌طور محدودکننده تفسیر می‌شود، و باقی‌مانده این شرایط با قوت کامل ادامه می‌یابد. (c) **داوری.** هرگونه اختلاف ناشی از یا در ارتباط با قرارداد، از جمله هر مسئله‌ای در خصوص وجود، اعتبار، تشکیل، نقض یا فسخ آن، باید به **داوری به موجب Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration (قواعد داوری دیوان داوری بین‌المللی لندن)** ارجاع و به‌طور نهایی از طریق آن حل‌وفصل شود، که آن قواعد به موجب ارجاع در این بند گنجانده‌شده تلقی می‌شوند. **مقر داوری لندن، انگلستان است.** تعداد داوران **یک (1)** نفر است، مگر آنکه مبلغ مورد اختلاف از **EUR 1,000,000** تجاوز کند، که در این صورت تعداد داوران **سه (3)** نفر است. زبان داوری **انگلیسی** است. **قانون حاکم بر این موافقتنامه داوری حقوق انگلستان و ولز است**، اعم از اینکه آن قانون حاکم بر باقی‌مانده قرارداد باشد یا نه، و طرفین ثبت می‌کنند که section 6A از Arbitration Act 1996 (قانون داوری 1996)، که توسط Arbitration Act 2025 درج شده و از 1 اوت 2025 نافذ است، در صورت فقدان توافق صریح، با ارجاع به مقر داوری همین نتیجه را مقرر می‌دارد. Arbitration Act 1996، به نحوی که توسط Arbitration Act 2025 اصلاح شده است، بر داوری اعمال می‌شود. هیئت داوری اختیار دستور ارائه اسناد، صدور اقدامات موقت و تأمینی، دستور اجرای عین تعهد، و حکم به بهره و هزینه‌ها را دارد. **طرفین توافق می‌کنند که داوری مطابق با قواعد محرمانه است و هیچ‌یک از طرفین نمی‌تواند وجود داوری، رسیدگی‌ها، هر مطلبی که در آنها ارائه شده است یا رأی را افشا کند، مگر در حدی که بند 15(c) یا بند 15(d) اجازه دهد، یا به نحوی که برای اجرا، اعتراض یا اجرای رأی، یا برای تحصیل یا حفظ بیمه یا تأمین مالی لازم باشد. طرفین همچنین توافق می‌کنند که داوری‌هایی که به موجب این شرایط میان همان طرفین آغاز می‌شوند، اعم از اینکه به موجب یک سفارش یا بیش از یک سفارش ایجاد شوند، ممکن است مطابق با قواعد تجمیع شوند، و هر یک از طرفین به آن تجمیع رضایت می‌دهد. در مواردی که شرکت مایل باشد یکی از اعضای گروه که طرف قرارداد جداگانه‌ای بر اساس این شرایط است به داوری ملحق شود، شرکت باید رضایت کتبی آن عضو به الحاق را تحصیل کند، و تأمین‌کننده به الحاق هر عضوی از گروه که آن رضایت را داده است رضایت می‌دهد؛ هیچ چیز در این بند مدعی الزام عضوی از گروه که طرف قرارداد نیست نمی‌باشد.** رأی نهایی و الزام‌آور است، و طرفین توافق می‌کنند که ممکن است در هر حوزه قضایی که شناسایی یا اجرا در آن درخواست شود، با رعایت و مطابق با **Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards done at New York on 10 June 1958 (کنوانسیون شناسایی و اجرای آرای داوری خارجی، منعقده در نیویورک در 10 ژوئن 1958)**، که پادشاهی متحده و همه کشورهای عضو طرف آن هستند و در پادشاهی متحده توسط Part III از Arbitration Act 1996 اجرا می‌شود، و قانون آن حوزه قضایی، شناسایی و اجرا شود. طرفین تا حداکثر حدی که section 69 از Arbitration Act 1996 اجازه می‌دهد، هر حق تجدیدنظر در خصوص مسئله حقوقی به موجب آن section را اسقاط می‌کنند. (d) **رسیدگی در دادگاه‌های ملی.** علی‌رغم بند 25(c): (i) هر یک از طرفین می‌تواند برای اقدامات موقت، حمایتی یا تأمینی، از جمله دستور حفظ ادله، منع جابه‌جایی، پنهان‌سازی، واگذاری یا زوال کالاها یا اموال شرکت، توقیف دارایی‌ها، یا حمایت از اطلاعات محرمانه یا حقوق مالکیت فکری، به هر دادگاه صالح درخواست دهد، و درخواست چنین اقداماتی با موافقتنامه داوری مندرج در بند 25(c) مغایر نیست و موجب اسقاط آن نمی‌شود؛ و (ii) شرکت می‌تواند در دادگاه‌های محلی که تأمین‌کننده در آن مستقر است، که هر یک از دارایی‌های تأمین‌کننده در آن واقع است، یا که کالاها یا اموال شرکت در آن واقع هستند، و در هر دادگاه صالح دیگر، برای موارد زیر اقامه دعوا کند: (A) وصول هر مبلغی که سررسید شده و قابل پرداخت است و تأمین‌کننده با حسن نیت در آن اختلاف نکرده است؛ (B) بازپس‌گیری، تسلیم یا حفظ کالاها، ابزار، مواد تحویلی رایگان یا سایر اموال شرکت؛ و (C) اجرا یا شناسایی رأیی که به موجب بند 25(c) صادر شده است. پاراگراف (ii) تنها به شرکت حقی اعطا می‌کند. به جز آنچه در پاراگراف (i) مقرر شده است، تأمین‌کننده نمی‌تواند در خصوص ماهیت دعوا در هیچ دادگاه ملی رسیدگی را آغاز کند یا ادامه دهد، و موافقتنامه داوری مندرج در بند 25(c) در برابر تأمین‌کننده انحصاری است. **اگر پاراگراف (ii)، یا عدم تقارن این بند، در هر مرجعی نامعتبر یا غیرقابل‌اجرا تشخیص داده شود، آن تشخیص بر موافقتنامه داوری مندرج در بند 25(c) تأثیری ندارد، که همچنان به‌عنوان موافقتنامه داوری الزام‌آور برای هر دو طرف بر کلیه اختلافات اعمال می‌شود؛ بند 24(e) در مورد تفکیک اعمال می‌شود.** در مواردی که ادعایی مشمول پاراگراف (ii) به دلایل مربوط به ماهیت مورد اختلاف قرار گیرد، هر یک از طرفین می‌تواند الزام کند که به موجب بند 25(c) تعیین تکلیف شود. آغاز رسیدگی به موجب پاراگراف (ii) موجب اسقاط موافقتنامه داوری در خصوص هیچ اختلاف دیگری نمی‌شود. هر یک از طرفین هرگونه ایراد به محل رسیدگی و هرگونه دفاع _forum non conveniens_ (عدم تناسب مرجع رسیدگی) را در خصوص رسیدگی‌هایی که به‌درستی به موجب این بند اقامه شوند اسقاط می‌کند. (e) **چرا داوری.** طرفین دلیل انتخاب داوری به جای صلاحیت دادگاه‌های انگلستان را ثبت می‌کنند. پادشاهی متحده دیگر طرف Regulation (EU) No 1215/2012 یا Lugano Convention (کنوانسیون لوگانو) نیست، و شناسایی و اجرای حکم دادگاه انگلستان در یک کشور عضو تضمین‌شده نیست: Convention of 30 June 2005 on Choice of Court Agreements (کنوانسیون 30 ژوئن 2005 درباره توافق‌های انتخاب دادگاه) تنها بر توافق انتخاب انحصاری دادگاه اعمال می‌شود، و Convention of 2 July 2019 on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters (کنوانسیون 2 ژوئیه 2019 درباره شناسایی و اجرای احکام خارجی در امور مدنی یا تجاری)، که از 1 ژوئیه 2025 برای پادشاهی متحده لازم‌الاجرا شد، تنها در دامنه و فیلترهای صلاحیتی خود اعمال می‌شود، هیچ صلاحیتی اعطا نمی‌کند، هیچ قاعده‌ای برای رسیدگی‌های موازی ندارد، و میان پادشاهی متحده و اتحادیه تنها بر رسیدگی‌هایی که در آن تاریخ یا پس از آن آغاز شوند اعمال می‌شود. همچنین پادشاهی متحده به Lugano Convention ملحق نشده است، زیرا اتحادیه اروپا از دادن رضایت به آن الحاق خودداری کرده است. **در مقابل، رأی داوری در هر کشور عضو به موجب New York Convention (کنوانسیون نیویورک) شناسایی و اجرا می‌شود.** شرکت همچنین به حق نامتقارن اقامه دعوای وصول و حمایتی در محلی که تأمین‌کننده و دارایی‌های وی در آن واقع هستند نیاز دارد، و چنین حقی توافق انتخاب انحصاری دادگاه در مفهوم کنوانسیون 2005 نیست و به‌عنوان شرط صلاحیت به موجب قانون برخی کشورهای عضو از اعتبار مشکوکی برخوردار است. بند 25(c) و بند 25(d) به نحوی تنظیم شده‌اند که قابلیت اجرا در برابر تأمین‌کننده مستقر در اتحادیه را با حفظ آن حق تضمین کنند. (f) **ادامه اجرا.** تأمین‌کننده باید در مدتی که هرگونه اختلافی در حال حل‌وفصل است به اجرای قرارداد مطابق با شرایط آن ادامه دهد، و نمی‌تواند به سبب اختلاف اجرا را تعلیق کند یا به تأخیر اندازد. (g) **ارجاع اختلاف به سطوح بالاتر.** پیش از آغاز داوری، یک طرف باید اخطار کتبی اختلاف را بدهد، و طرفین باید ترتیبی دهند که یک نماینده ارشد از هر یک ظرف **پانزده (15) روز کاری** از آن اخطار، به‌طور حضوری یا از طریق ویدئوکنفرانس، برای تلاش با حسن نیت جهت حل آن ملاقات کنند. اگر ظرف آن مدت هیچ ملاقاتی انجام نشود، یا اگر اختلاف ظرف سی (30) روز پس از ملاقات حل نشود، هر یک از طرفین می‌تواند داوری را آغاز کند. این بند مانع از آن نمی‌شود که هر یک از طرفین به موجب بند 25(d) درخواست جبران کند، هیچ مهلت مرور زمانی را جز با توافق کتبی تمدید یا معلق نمی‌کند، و **رعایت آن شرط صلاحیت هیئت داوری نیست**. (h) **مرور زمان دعاوی.** هیچ مهلتی که طی آن شرکت می‌تواند دعوا یا داوری ناشی از یا مربوط به قرارداد را آغاز کند، به کمتر از مهلت مقرر قانونی کاهش نمی‌یابد، و هرگونه تلاش تأمین‌کننده برای کاهش آن مهلت، اعم از از طریق شرایط خود یا به نحو دیگر، بی‌اثر است. به موجب حقوق انگلستان، مهلت‌های قابل‌اعمال عبارت‌اند از **شش (6) سال** از ایجاد سبب دعوا برای ادعا بر اساس قرارداد ساده به موجب section 5 از Limitation Act 1980، و **دوازده (12) سال** برای ادعا بر اساس سند خاص (specialty)، از جمله قراردادی که به‌عنوان deed امضا شده است، به موجب section 8 آن قانون، در هر مورد با رعایت تعویق مهلت در موارد تقلب، پنهان‌کاری عمدی یا اشتباه به موجب section 32 آن قانون. **شرکت می‌تواند به موجب بند 24(i) الزام کند که یک سفارش، یا ضمانت‌نامه یا سند دیگری که در پشتیبانی از آن داده می‌شود، به‌عنوان deed امضا شود، که در این صورت مهلت دوازده (12) ساله بر آن اعمال می‌شود.** دعوا یا داوری شرکت به موجب هر جبران خسارتی ممکن است ظرف مهلت مقرر قانونی که از تاریخ ایفای مسئولیت مربوط به جبران خسارت توسط شرکت آغاز می‌شود، و نه از تاریخ نقض اصلی، آغاز شود. **شرکت با هیچ کوتاه کردن هیچ مهلت مرور زمانی موافقت نمی‌کند، و هیچ الزام اطلاع‌رسانی یا مرور زمان در هیچ سند تأمین‌کننده برای کوتاه کردن آن عمل نمی‌کند.** در مواردی که یک قاعده آمره که به موجب بند 25(b) اعمال می‌شود مهلت کوتاه‌تری را مقرر کند، آن مهلت بر ادعایی که به آن مربوط است و نه بر هیچ ادعای دیگری اعمال می‌شود، و بند 9(c) و بند 9(d) در مورد هر تعهد معاینه یا اطلاع‌رسانی اعمال می‌شوند. (i) **هزینه‌ها.** در هر داوری یا رسیدگی به موجب این بند 25، هیئت داوری یا دادگاه می‌تواند هزینه‌های معقول حقوقی و سایر هزینه‌های طرف موفق را به نفع وی حکم دهد، و بند 24(k) اعمال می‌شود. (j) **ابلاغ اوراق قضایی و درخواست داوری.** هر سندی در رسیدگی‌های به موجب بند 25(d)، و درخواست داوری و هر سندی در داوری به موجب بند 25(c)، ممکن است در نشانی هر یک از طرفین برای اخطارها مندرج در بند 23(b)، از طریق هر روشی که بند 23 اجازه می‌دهد، و در مورد تأمین‌کننده، به نماینده منصوب به موجب بند 19(i)(ii)، در هر مورد علاوه بر هر روش دیگری که قانون یا قواعد قابل‌اعمال اجازه می‌دهند، به وی ابلاغ شود. تأمین‌کننده به‌طور غیرقابل برگشت به ابلاغ از طریق آن روش‌ها رضایت می‌دهد. (k) **استثنای کنوانسیون‌های بین‌المللی.** **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna, 1980) (کنوانسیون سازمان ملل متحد درباره قراردادهای بیع بین‌المللی کالا (وین، 1980)) بر قرارداد اعمال نمی‌شود.** طرفین موارد زیر را ثبت می‌کنند. پادشاهی متحده دولت متعاهد آن کنوانسیون نیست، و کنوانسیون به موجب Article 1(1)(a) اعمال نخواهد شد. کنوانسیون به سبب انتخاب حقوق انگلستان به موجب Article 1(1)(b) اعمال نخواهد شد، زیرا حقوق انگلستان قانون یک دولت متعاهد نیست. با این حال کنوانسیون ممکن است در صورتی اعمال شود که دادگاه یا مرجع رسیدگی قانون قابل‌اعمال را قانون یک کشور عضو که دولت متعاهد است تعیین کند، اعم از به سبب قاعده‌ای که به موجب بند 25(b) اعمال می‌شود، به سبب یافته‌ای مبنی بر اینکه انتخاب قانون در بند 25(a) نافذ نیست، یا به نحو دیگر. **استثنای مندرج در این بند به این منظور است که کامل باشد و در هر یک از آن موارد عمل کند، و به موجب Article 6 کنوانسیون انجام می‌شود.** شرکت کنوانسیون را استثنا می‌کند زیرا شرکت کالاها را برای عرضه مجدد با ضمانت‌های طولانی تحصیل می‌کند، و زیرا Article 38 و Article 39 کنوانسیون شرکت را ملزم می‌کنند کالاها را ظرف کوتاه‌ترین مدتی که عملاً ممکن است معاینه کند و عدم انطباق را ظرف مدت معقول، و در هر حال ظرف دو (2) سال از تاریخی که کالاها واقعاً تسلیم شده‌اند، اطلاع دهد، به جای نظام بازرسی، پذیرش، رد و دوره ضمانت که طرفین در بندهای 8 و 9 توافق کرده‌اند. **Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (New York, 1974) (کنوانسیون مرور زمان در بیع بین‌المللی کالا (نیویورک، 1974)) و Protocol 1980 آن نیز به همین ترتیب بر قرارداد اعمال نمی‌شوند و استثنا می‌شوند**؛ پادشاهی متحده طرف آنها نیست، و چندین کشور عضو طرف آنها هستند. (l) **قوانین تجاری فراسرزمینی.** قوانین کنترل صادرات، تحریم‌ها و انطباق تجاری حوزه‌های قضایی غیر از انگلستان و ولز ممکن است، همان‌گونه که در بند 17 آمده است، بر قرارداد اعمال شوند، و انتخاب حقوق انگلستان اعمال آنها یا تعهدات تأمین‌کننده به موجب آنها را محدود نمی‌کند. --- در صورت داشتن هرگونه پرسش، با ما تماس بگیرید: **استعلامات حقوقی** ایمیل: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) تلفن: +44 20 8191 2194 **ScaleFibre UK Ltd** ثبت‌شده در انگلستان و ولز، شماره ثبت شرکت **16685020** 2 Frederick Street, Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom