شروط وأحكام البيع – ScaleFibre USA Inc.

الإصدار 2.2 · آخر تحديث 20 أغسطس 2026

يُرسي هذا المستند الإطار القانوني الحاكم لتوريد البضائع إلى المشتري من قِبل ScaleFibre USA Inc.، وهي شركة مؤسَّسة في ولاية Wyoming بموجب Wyoming Business Corporation Act، رقم الملف في Wyoming هو 2026-001908877 (المورّد).

يُرجى قراءة البند 12 (إخلاء المسؤولية عن الضمانات)، والبند 13 (تحديد المسؤولية)، والبند 21(d) (التنازل عن المحاكمة أمام هيئة محلفين). فالبند 12 يُخلي المسؤولية عن الضمانات، والبند 13 يَحدّ مسؤولية كل طرف تجاه الطرف الآخر بسعر البضائع المورَّدة بموجب الطلب الذي تتعلق به المطالبة، ويستبعد مسؤولية المورّد عن الخسائر التبعية. ويشكّل البندان 12 و13 جزءًا من التوازن التعاقدي المنعكس في السعر. ويتنازل البند 21(d) عن حق كل طرف في المحاكمة أمام هيئة محلفين.

1. التعريفات والتفسير

1.1 التعريفات

في هذه الشروط القياسية، تسري التعريفات التالية ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:

• الشركة التابعة (Affiliate) تعني، بالنسبة إلى أي شخص، أي كيان يسيطر بصورة مباشرة أو غير مباشرة على ذلك الشخص، أو يخضع لسيطرته، أو يخضع معه لسيطرة مشتركة، حيث تعني “السيطرة” ملكية أكثر من خمسين بالمئة (50%) من الأوراق المالية ذات حق التصويت، أو صلاحية توجيه إدارة ذلك الكيان وسياساته.
• الاتفاقية (Agreement) تعني العقد المُلزِم قانونًا المُبرَم بين المورّد والمشتري لتوريد البضائع، والمكوَّن من هذه الشروط القياسية، وأي شروط خاصة، وأي بريد تأكيد إلكتروني، وأي ترتيب توريد مستمر، وأي مستندات أخرى؛ وتشمل، حيثما اقتضى السياق، بما في ذلك في البنود 13(a) و18(b) و18(c) و20(a) و20(k) و21(a) و21(b) و21(e) و21(h)، جميع هذه العقود المبرمة بين الطرفين مجتمعةً مع أي ترتيب توريد مستمر.
• يوم عمل (Business Day) يعني أي يوم غير السبت أو الأحد أو أي عطلة رسمية اتحادية في الولايات المتحدة، وتعني ساعات العمل (business hours) الفترة من الساعة 9.00 صباحًا إلى الساعة 5.00 مساءً في يوم عمل بحسب المنطقة الزمنية للمكان المُرسَل إليه الإشعار المعني أو الذي تقع فيه المنشآت المعنية.
• بريد التأكيد الإلكتروني (Confirmation Email) يعني المراسلة الكتابية الصادرة عن المورّد إلى المشتري بقبول طلبٍ ما قبولًا رسميًا، سواء أحدّدت مُهل التسليم أو أي تفصيل آخر أم لم تحدّدها.
• الخسائر التبعية (Consequential Loss) تعني أي تعويضات غير مباشرة أو عَرَضية أو خاصة أو رادعة أو تأديبية أو مشدَّدة، أو الأرباح أو الإيرادات الفائتة، أو فوات المنفعة، أو خسارة النشاط التجاري أو الفرصة التجارية، أو خسارة عقد، أو خسارة السمعة التجارية أو البيانات، أو خسارة الإنتاج، أو تكاليف التعطل، أو انخفاض القيمة (بخلاف الفرق بين قيمة البضائع كما هي مضمونة وقيمة البضائع كما سُلِّمت)، والناشئة عن الاتفاقية أو المتعلقة بها، وتشمل الأضرار التبعية بالمعنى المقصود في UCC § 2-715(2). ولا تفقد الأضرار من النوع المشار إليه في هذا التعريف صفتها كخسائر تبعية لمجرد وصفها بأنها أضرار مباشرة. ولا تُعدّ تكاليف الإزالة خسائر تبعية، وهي قابلة للاسترداد رهنًا بالبند 13(a)؛ وتسود هذه الجملة على الجملة السابقة لها.
• ترتيب التوريد المستمر (Continuing Supply Arrangement) يعني أي تسهيل ائتماني أو طلب دائم أو اتفاقية توريد أو ترتيب إطاري أو حساب مفتوح مُنشأ كتابةً بين المورّد والمشتري، سواء أكان هناك طلب قائم بموجبه أم لا.
• معدات الاتصالات المشمولة (Covered Telecommunications Equipment) لها المعنى المحدَّد لها في Section 889 من John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 وفي FAR 52.204-25.
• صحيفة البيانات (Datasheet) تعني، بالنسبة إلى البضائع المعنية، أول المستندات التالية وجودًا دون سواها: (i) صحيفة بيانات المنتج الصادرة عن المورّد بشأن تلك البضائع والسارية بتاريخ بريد التأكيد الإلكتروني؛ أو (ii) صحيفة البيانات أو المواصفات المحدَّدة في بريد التأكيد الإلكتروني؛ أو (iii) المواصفات المنشورة للمُصنِّع بشأن تلك البضائع والسارية بتاريخ بريد التأكيد الإلكتروني. ويُستبعَد من نطاق الفقرة (i) أي مستند يصفه المورّد أو يضع عليه علامة تفيد بأنه أوّلي أو استرشادي أو مسوَّدة أو للاطلاع فقط، وحيثما كان المستند الوحيد الذي أصدره المورّد بشأن تلك البضائع مستندًا من هذا النوع، تسري الفقرتان (ii) و(iii) بهذا الترتيب.
• حالة الإخلال (Event of Default) تعني أيًّا مما يلي: (a) تخلُّف المشتري عن سداد أي مبلغ عند استحقاقه، بخلاف مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)، وعدم تدارك ذلك التخلف خلال عشرة (10) أيام عمل من الإشعار الكتابي؛ (b) وقوع حدث إعسار؛ (c) الإخلال بالبند 4(f) أو 4(g) إخلالًا غير قابل للتدارك، أو قابلًا للتدارك ولم يُتدارَك خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار الكتابي؛ (d) إعادة هيكلة لم يمتثل المشتري بشأنها للبند 2(g) ولم تُتدارَك خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار الكتابي؛ (e) أي إخلال جوهري آخر بالاتفاقية من جانب المشتري غير قابل للتدارك، أو قابل للتدارك ولم يُتدارَك خلال عشرة (10) أيام عمل من الإشعار الكتابي الصادر عن المورّد؛ أو (f) وقوع أي حدث أو ظرف يخوِّل المورّد إنهاء الاتفاقية أو أي طلب بموجب البند 18(b) أو البند 18(c). ولا يُعدّ أي حدث أو ظرف حالة إخلال بالقدر الذي يتمثل فيه في التخلف عن سداد مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)، وذلك طالما ظل محل اعتراض على هذا النحو وكان المشتري قد سدّد الجزء غير المتنازع عليه وفقًا للبند 10(a).
• السداد الكامل (Full Payment) يعني، فيما يتعلق بأي بضائع، سداد ثمن شراء تلك البضائع سدادًا كاملًا وبأموال مقاصّة نهائية، بما يشمل أي رسوم تسليم أو جمارك أو ضرائب أو شحن مُدرَجة في فاتورتها.
• البضائع (Goods) تعني أي بضائع يورّدها المورّد إلى المشتري.
• حدث الإعسار (Insolvency Event) يعني أن يتقدّم المشتري بطلب، أو يُقدَّم ضده طلب لا يُرفض خلال ستين (60) يومًا، بموجب Title 11 من United States Code، أو أن يصبح معسرًا بالمعنى المقصود في UCC § 1-201(b)(23) أو 11 U.S.C. § 101(32)، أو أن يُعيَّن عليه أو على أي جزء جوهري من أصوله receiver أو trustee أو custodian أو assignee، أو أن يتوقف عن مزاولة نشاطه التجاري، أو أن يُجري تنازلًا لمصلحة الدائنين، أو أن يخضع لأي حدث مماثل بموجب قانون أي ولاية قضائية.
• المُصنِّع (Manufacturer) يعني الطرف الثالث الذي صنَّع البضائع المعنية.
• البضائع غير القابلة للإلغاء والإرجاع (NCNR Goods) تعني البضائع المحدَّدة في بريد التأكيد الإلكتروني بأنها غير قابلة للإلغاء وغير قابلة للإرجاع، حيثما كان هذا التحديد نافذًا بموجب هذا التعريف. ولا يكون التحديد نافذًا إلا حيثما ورد هذا الوصف في عرض سعر المورّد أو في أمر الشراء الصادر عن المشتري، أو حيثما لم يرفضه المشتري بإشعار كتابي يُعطى خلال يومي (2) عمل من بريد التأكيد الإلكتروني. وحيثما رفض المشتري ذلك الوصف خلال تلك المدة، لا تكون البضائع بضائع NCNR ويسقط الطلب بشأن تلك البضائع دون أي رسوم على أي من الطرفين.
• المستندات الأخرى (Other Documents) تعني أي مستند إضافي اتفق المورّد والمشتري كتابةً وصراحةً على أنه يشكّل جزءًا من العقد المبرم بينهما لتوريد البضائع.
• PMSI تعني حقًا ضمانيًا في مقابل ثمن الشراء (purchase-money security interest) بالمعنى المقصود في UCC § 9-103.
• المشتري (Purchaser) يعني الشخص أو المنشأة أو الشركة التي يورّد إليها المورّد البضائع.
• إعادة الهيكلة (Restructure) لها المعنى المحدَّد لها في البند 2(g).
• تكاليف الإزالة (Removal Costs) تعني التكاليف المعقولة والمتكبَّدة على نحو سليم لإزالة البضائع المعيبة أو غير المطابقة للاتفاقية أو التي تكون محل استدعاء أو إجراء تصحيحي بموجب البند 14(h)، ولفكّ تركيبها وفصلها واستعادتها وإعادتها، ولتوريد بضائع بديلة وتركيبها، ولإعادة إنهائها وإعادة لحمها وإعادة اختبارها وإعادة تشغيلها، ولإصلاح أي أرض أو مبنى أو منشأة أو حفرة أو عمود أو قناة أو مجرى تعرّض للاضطراب أثناء ذلك.
• RMA تعني إذن إرجاع مواد (Return Material Authorization) صادرًا عن المورّد لغرض الترخيص بإرجاع البضائع.
• الشروط الخاصة (Special Conditions) تعني أي شروط وأحكام مُتفق عليها كتابةً وصراحةً بين الطرفين ويُقصد بها تعديل هذه الشروط القياسية أو استكمالها.
• الشروط القياسية (Standard Terms) تعني الشروط والأحكام المبيَّنة في هذا المستند.
• أصناف المخزون (Stock Items) تعني البضائع المحدَّدة في بريد التأكيد الإلكتروني بأنها أصناف مخزون، وهي بضائع الكتالوج من النوع الذي يحتفظ به المورّد عادةً في المخزون، وتكون، في وقت طلب الإرجاع أو الإلغاء، بحالة غير مُعدَّلة وقابلة للبيع، باستثناء الكابل المقطوع والتجميعات المخصَّصة والبضائع المصنَّعة بحسب الطلب وبضائع NCNR. وحيثما لم يحدِّد بريد التأكيد الإلكتروني البضائع بأنها أصناف مخزون أو بضائع NCNR، تكون البضائع أصناف مخزون إذا كانت من بضائع الكتالوج من النوع الذي يحتفظ به المورّد عادةً في المخزون، ولم تكن كابلًا مقطوعًا أو تجميعات مخصَّصة أو بضائع مصنَّعة بحسب الطلب، وكانت، في وقت طلب الإرجاع أو الإلغاء، بحالة غير مُعدَّلة وقابلة للبيع وفي عبوتها الأصلية.
• المورّد (Supplier) يعني ScaleFibre USA Inc.، وهي شركة من ولاية Wyoming، رقم الملف في Wyoming هو 2026-001908877.
• ضمانات المورّد (Supplier Warranties) تعني الضمانات الصريحة وسبل الجبر الممنوحة من المورّد في البند 8(g) (المطابقة لصحيفة البيانات)، والبند 11(a) (الملكية)، والبند 11(c) (البضائع المصنَّعة أو المجمَّعة أو المُنهاة من قِبل المورّد)، والبند 11(f) (سبيل الجبر الاحتياطي)، ويعني ضمان المورّد (Supplier Warranty) أيًّا منها.
• UCC يعني Uniform Commercial Code بصيغته السارية في ولاية Delaware، إلا أنه حيثما كان Uniform Commercial Code لولاية قضائية أخرى هو الحاكم لمسألة تعلّق الحق الضماني أو إشهاره أو أثر الإشهار أو عدمه أو الأولوية بموجب UCC §§ 9-301 to 9-307، فإن الإشارة إلى UCC فيما يتصل بتلك المسألة هي إشارة إلى Uniform Commercial Code بصيغته السارية في تلك الولاية القضائية الأخرى.
• فترة الضمان (Warranty Period) تعني مدة اثني عشر (12) شهرًا من تاريخ تسليم البضائع إلى المشتري.

1.2 التفسير

• (a) تشمل الإشارة إلى المورّد أو المشتري منفِّذي وصاياهما وadministrators وخلفاءهما والمتنازل إليهم المصرَّح لهم، كلٌّ فيما يخصه.
• (b) يُقصد بالمستندات المكوِّنة للاتفاقية أن يفسِّر بعضها بعضًا. وفي حال وجود تعارض، يسري ترتيب الأولوية التالي، من الأعلى إلى الأدنى: (i) أي شروط خاصة؛ (ii) أي مستندات أخرى؛ (iii) أي ترتيب توريد مستمر؛ (iv) بريد التأكيد الإلكتروني، ولكن فقط فيما يتعلق بالتفاصيل التجارية التي صدر لتسجيلها، وهي السعر والكمية والعملة ومهلة التسليم أو تاريخ التسليم التقديري، وأي إشارة إلى شروط خاصة، وشروط الشحن والمكان المسمى، وأي اختيار لـ DDP، وأي إشارة إلى صحيفة بيانات أو مواصفات، وأي وصف بأنها NCNR، وأي وصف بأنها من أصناف المخزون، وأي تاريخ التزام، وأي تفصيل يتعلق بترميز المعدات المضيفة أو مفاتيح التوافق الميكانيكية (keying) مشار إليه في البند 15(g)، وعنوان الإشعارات؛ و(v) هذه الشروط القياسية. ولا يعدّل بريد التأكيد الإلكتروني هذه الشروط القياسية في أي شأن آخر، ولا يكون لأي حكم في بريد تأكيد إلكتروني يُزعم أنه يفعل ذلك أثرٌ إلا إذا اتفق عليه المشتري كتابةً على نحو مستقل.
• (c) العناوين مدرجة لغرض التيسير فقط ولا تؤثر في التفسير.
• (d) تشمل الإشارة إلى “الكتابة” البريد الإلكتروني وأي شكل آخر من أشكال المراسلة الإلكترونية المكتوبة.
• (e) لفظا “بما في ذلك” و"تشمل" ليسا لفظَي حصر.
• (f) تشمل الإشارة إلى أي قانون أو لائحة أو مدونة أي تعديل لها أو إعادة سنّ لها وأي لائحة صادرة بموجبها.
• (g) لصيغة الجمع من أي مصطلح معرَّف المعنى المقابل.
• (h) الإشارة إلى “$” أو “USD” هي إشارة إلى الدولار الأمريكي.

2. الإطار التعاقدي وعروض الأسعار

(a) بالقدر الذي يسمح به القانون، تخضع العلاقة القانونية بين المورّد والمشتري حصرًا لما يلي: (i) هذه الشروط القياسية؛ (ii) أي شروط خاصة مُتفق عليها كتابةً وصراحةً؛ (iii) التفاصيل التجارية المحدَّدة الواردة في بريد التأكيد الإلكتروني الصادر عن المورّد؛ (iv) أي ترتيب توريد مستمر؛ و(v) أي مستندات أخرى. والمستندات المذكورة في هذا البند مسرودة دون ترتيب معيّن؛ وتتحدد الأولوية فيما بينها بموجب البند 1.2(b).

(b) معركة النماذج. أي شروط يقترحها المشتري في أمر شراء أو بوابة إلكترونية أو إقرار استلام أو خلاف ذلك، وتكون مختلفة عن هذه الشروط القياسية أو إضافية إليها، مرفوضة صراحةً ولا تسري ما لم يوافق عليها المورّد كتابةً. وأي قبول من المورّد يكون مشروطًا صراحةً بموافقة المشتري على هذه الشروط القياسية دون سواها، وذلك لأغراض UCC § 2-207(1). ولا يشكّل بدء التنفيذ أو الشحن أو قبول الدفع من جانب المورّد قبولًا لشروط المشتري. وحيثما تبيَّن قيام عقد بيع بحكم التصرف بموجب UCC § 2-207(3) أو § 2-206، تكون هذه الشروط القياسية هي شروط ذلك العقد، ولا يشكّل أي شرط اقترحه المشتري ورفضه هذا البند جزءًا منه، ولا يُستكمل بمقتضى مجرى التعامل أو العرف التجاري أو أحكام سدّ الثغرات في Article 2 بالقدر الذي تتناول فيه هذه الشروط القياسية الموضوع ذاته.

(c) عروض الأسعار. عروض الأسعار مقدَّمة لأغراض العلم ولا تشكّل إيجابًا مُلزِمًا بالبيع. ولا يُعدّ أي عرض سعر إيجابًا باتًا (firm offer) بالمعنى المقصود في UCC § 2-205، وكل عرض سعر قابل للرجوع فيه في أي وقت قبل إصدار المورّد بريد تأكيد إلكتروني، سواء أكان موقَّعًا أم لا، وسواء أحدّد مدةً للقبول أم لا. وما لم يُنص على خلاف ذلك، تنقضي صلاحية عروض الأسعار بعد ثلاثين (30) يومًا من إصدارها وتكون مشروطة بحصول المورّد على أي ترخيص أو موافقة لازمة. وإذا اختلفت كميات الطلب الفعلية عن الكميات المعروض سعرها، جاز للمورّد تعديل التسعير وجداول التسليم تبعًا لذلك.

(d) باستثناء حالة ترتيب التوريد المستمر، لا ينعقد اتفاق مُلزِم إلا عند إصدار المورّد بريد تأكيد إلكتروني. ويسري ترتيب التوريد المستمر اعتبارًا من إنشائه كتابةً من قِبل المورّد ويكون مُلزِمًا سواء أكان هناك طلب قائم بموجبه أم لا. وإذا لم يتلقَّ المشتري بريد تأكيد إلكتروني، فهو مسؤول عن طلبه.

(e) يشكّل أي أمر شراء صادر عن المشتري إيجابًا بالتعاقد وفق الإطار المبيَّن في البند 2(a).

(f) تشكّل هذه المستندات كامل الاتفاق بين الطرفين وتَجُبّ جميع المفاوضات والإفادات والمراسلات السابقة. ولا شيء في هذا البند يستبعد أو يحدّ من مسؤولية أي طرف عن الغش أو الإفادة الاحتيالية المضللة.

(g) إعادة الهيكلة. يُشعِر المشتري المورّد خلال عشرة (10) أيام عمل بأي بيع أو تصرف في كل نشاطه التجاري أو أصوله أو في جزء جوهري منها، أو أي تغيّر في السيطرة، أو أي تغيير في الكيان القانوني الذي يتعاقد من خلاله، أو أي تغيير في الـ trustee، أو أي تغيير في شركاء شركة أشخاص، أو أي تغيير في حائزي خمسة وعشرين بالمئة (25%) أو أكثر من أوراقه المالية ذات حق التصويت (إعادة الهيكلة). ولا يسري هذا البند على كيان مُدرَجة أوراقه المالية في بورصة أوراق مالية وطنية، ولا على أي تعامل في الأوراق المالية المدرجة لمثل هذا الكيان. ويلتزم المشتري بأن يجعل أي خلف أو كيان جديد ناشئ عن إعادة الهيكلة مُلزَمًا بهذه الشروط القياسية، وبأن يظل هو نفسه مُلزَمًا بهذه الشروط القياسية رغم إعادة الهيكلة، وبأن يعوّض المورّد عن جميع ما يتكبده من خسارة ومسؤولية وضرر ومطالبات وغرامات وتكاليف ومصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) نتيجةً لإخلال ذلك الكيان بهذه الشروط القياسية.

(h) القبول والإدراج. هذه الشروط القياسية منشورة على الموقع الإلكتروني للمورّد ومُدرَجة بالإحالة في كل عرض سعر وبريد تأكيد إلكتروني وطلب. وبتقديم طلب، أو قبول بريد تأكيد إلكتروني، أو استلام أي بضائع، يقرّ المشتري بأنه أُتيحت له فرصة معقولة لقراءة هذه الشروط القياسية، ويقبلها ويتبنّاها، ويوافق على أن هذا الإقرار عملٌ مُتخذ بنية تبنّيها، بما في ذلك بوصفها اتفاقية ضمان لأغراض UCC § 9-203(b)(3)(A) على النحو المنصوص عليه في البند 4(a). ويحدِّد بريد التأكيد الإلكتروني نسخة هذه الشروط القياسية الحاكمة للطلب، وهي النسخة المحدَّدة بموجب البند 19(b). وهذا التحديد يسجّل النسخة الحاكمة ولا يقرّرها ولا يعدّلها، وإذا حدّد بريد تأكيد إلكتروني نسخةً غير النسخة المحدَّدة بموجب البند 19(b)، ساد البند 19(b).

(i) لا خدمات. يورّد المورّد البضائع فقط. ولا يقوم المورّد بأعمال إنشائية أو تركيب أو تمديد كابلات أو لحم أو تشغيل تجريبي أو أي خدمة أخرى في الموقع أو الميدان، ولا يُلزمه أي حكم من أحكام الاتفاقية بفعل ذلك. وأي مشورة أو رسم أو نتيجة اختبار أو مساعدة فنية أخرى يقدّمها المورّد إنما تُقدَّم على سبيل التسهيل وتخضع للبنود 8(c) و12 و13. ويُعدّ تصنيع البضائع وتجميعها وإنهاؤها واختبارها وقطعها وتعبئتها في منشآت المورّد نفسه توريدًا للبضائع لا أداءً لخدمات.

3. الائتمان والكفالات وضمان السداد

(a) الائتمان. لا يشكّل عرض السعر عرضًا بمنح ائتمان. وتخضع جميع طلبات الائتمان لعملية الموافقة الداخلية لدى المورّد. ويجوز للمورّد تعديل أو سحب أي تسهيل ائتماني أو حد ائتماني لأسباب معقولة بإشعار كتابي إلى المشتري، ولا يسري البند 18(a) على ذلك التعديل أو السحب. ولا يؤثر التعديل أو السحب بحد ذاته في أي طلب سبق قبوله، ولا يجوز إجراؤه بسبب مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)، ولا يشكّل بحد ذاته حالة إخلال. وتظل الأرصدة القائمة مستحقة السداد وفقًا للبند 10.

(b) الكفالات. يجوز للمورّد أن يشترط على أعضاء مجلس الإدارة أو المسؤولين أو المساهمين أو أي شركة تابعة لمشترٍ اعتباري تقديم كفالة وتعويض بالشكل الذي يطلبه المورّد كشرط للتوريد أو لمنح الائتمان أو استمراره.

(c) المعلومات المالية. يجب على المشتري تقديم قوائم مالية حديثة خلال خمسة (5) أيام عمل من طلب المورّد الكتابي. كما يجب على المشتري إشعار المورّد كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل من علمه بأي مما يلي: (i) حالة إخلال، أو حدث يصبح بالإشعار أو بمرور الوقت حالة إخلال، بموجب أي تسهيل يقترض المشتري أو أي من شركاته التابعة بمقتضاه أموالًا أو يُمنح بمقتضاه تسهيلًا ماليًا، أو تعجيل استحقاق أي تسهيل من هذا القبيل أو إلغاؤه أو عدم تجديده؛ (ii) صدور حكم بدفع مبلغ نقدي ضد المشتري يتجاوز USD 100,000، أو يتجاوز USD 100,000 في المجموع خلال أي فترة اثني عشر (12) شهرًا، ويظل غير مُنفَّذ ولم يُلغَ أو يُوقَف تنفيذه بعد عشرة (10) أيام عمل من صدوره، على أن تبدأ مدة الإشعار الخاصة بهذه الفقرة من انتهاء تلك الأيام العشرة (10) عمل؛ (iii) تقديم أي طلب بموجب Title 11 من United States Code من المشتري أو ضده، أو أي طلب لتعيين receiver أو trustee أو custodian؛ (iv) تسجيل أو قيد أي امتياز ضريبي اتحادي أو ولائي ضد المشتري؛ (v) اتخاذ أي إجراء لتنفيذ حق ضماني على أي أصل من أصول المشتري من قِبل طرف مضمون آخر، أو توجيه أي إشعار بنية التنفيذ؛ أو (vi) توقف المشتري، أو اتخاذه قرارًا بالتوقف، عن مزاولة كل نشاطه التجاري أو جزء جوهري منه. ولا يشكّل الإشعار بموجب هذا البند بحد ذاته حالة إخلال، غير أنه يجوز للمورّد التصرف بناءً عليه بموجب البنود 3(a) و3(e) و3(i).

(d) مشتريات الشركات التابعة. حيثما اشترت أي شركة تابعة للمشتري تحت الحساب ذاته، وجب على المشتري أن يستوثق من امتثال تلك الشركة التابعة للاتفاقية، ويعوّض المورّد عن جميع المبالغ المستحقة بشأن تلك المشتريات وجميع ما يتكبده المورّد من خسارة نتيجةً لعدم السداد. وينشئ هذا البند التزامًا أصليًا على عاتق المشتري، وليس كفالةً لالتزامات شخص آخر، ولا يتوقف على رجوع المورّد أولًا على تلك الشركة التابعة. ويجوز للمورّد بالإضافة إلى ذلك أن يشترط كفالةً وتعويضًا منفصلين بموجب البند 3(b). ولا يجوز للمشتري أن يسمح لأي شركة تابعة بطلب بضائع أو استلامها تحت حساب المشتري ما لم تكن تلك الشركة التابعة قد أبرمت أولًا وسلّمت إلى المورّد اتفاقية انضمام بالشكل الذي يطلبه المورّد، تقرّ بموجبها بالالتزام بهذه الشروط القياسية كما لو كانت هي المشتري، وتمنح المورّد الحقوق الضمانية المنصوص عليها في البند 4 على البضائع المورَّدة إليها وعلى سائر الضمانات الموصوفة في ذلك البند، وتقدّم بيانات المدين والضمان والتعويض المنصوص عليها في البند 4(e) فيما يخصها. وبالإضافة إلى ذلك، وسواء أُبرمت هذه الاتفاقية أم لا، فإن المشتري: (i) يضمن أنه مفوَّض من كل شركة تابعة من هذا القبيل بأن يمنح، ويمنح بصفته وكيلًا عن تلك الشركة التابعة، الحقوق الضمانية المنصوص عليها في البند 4 على البضائع المورَّدة إلى تلك الشركة التابعة وعلى سائر ضماناتها الموصوفة في ذلك البند، بالشروط ذاتها كما لو كانت تلك الشركة التابعة هي المشتري، وتسري البنود من 4(b) إلى 4(l) على تلك الحقوق كما لو كانت الإشارات فيها إلى المشتري إشارات إلى تلك الشركة التابعة؛ (ii) يجب عليه، قبل توريد أي بضائع إلى تلك الشركة التابعة، أن يقدّم إلى المورّد بيانات المدين الخاصة بها، ويضمن دقتها ويقدّم التعويض المنصوص عليه في البند 4(e) بشأنها؛ و(iii) يعوّض المورّد عن جميع الخسارة والمسؤولية والضرر والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) الناشئة عن عدم التزام تلك الشركة التابعة بالبند 4، أو عن عدم حصول المورّد، فيما يتعلق بالبضائع المورَّدة إلى تلك الشركة التابعة، على حق ضماني مُشهَر بالأولوية المتوخاة في البند 4.

(e) الضمان الكافي والتعليق. حيثما كان أي مبلغ (بخلاف مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)) متأخر السداد، أو كانت لدى المورّد أسباب معقولة للشعور بعدم الاطمئنان بالمعنى المقصود في UCC § 2-609، جاز للمورّد بإشعار كتابي أن يعلّق تسليم البضائع غير المسلَّمة وأن يطالب بالسداد المقدَّم أو بضمان كافٍ آخر لحسن التنفيذ. وإذا لم يقدّم المشتري ضمانًا كافيًا خلال مدة معقولة لا تتجاوز ثلاثين (30) يومًا بعد المطالبة، على النحو المنصوص عليه في UCC § 2-609(4)، اعتُبر المشتري ناكلًا عن الاتفاقية وجاز للمورّد ممارسة حقوقه بموجب البند 18(c). ويُشعِر المورّد المشتري كتابةً بأي تعليق بموجب هذا البند.

(f) التفويض بالاستعلام الائتماني. يفوّض المشتري المورّد، وأي شخص يتصرف نيابةً عنه، في الحصول على معلومات وتقارير ائتمانية عن المشتري وتبادلها، وكذلك — حيثما قُدِّمت كفالة أو اقتُرح تقديمها — عن كل كفيل، وذلك في كل حالة من وكالات الاستعلام الائتماني والمراجع التجارية ومؤمِّني الائتمان ومصرفيي المشتري ومعهم، لأغراض تقييم الجدارة الائتمانية وفتح الحساب ومراجعته وتحصيل المبالغ المستحقة. وحيثما تعلقت المعلومات بشخص طبيعي، يضمن المشتري أنه حصل على تفويض كتابي من ذلك الشخص يخوّل المورّد الحصول على تقرير مستهلك لتلك الأغراض لأغراض Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b، وسيقدّم نسخةً من ذلك التفويض عند الطلب. ويلفت المشتري نظر كل شخص طبيعي معني إلى هذا البند عند تقديم معلومات ذلك الشخص إلى المورّد أو قبله. ويتعامل المورّد مع تلك المعلومات وفقًا لسياسة الخصوصية الخاصة به، وهي متاحة على الموقع الإلكتروني للمورّد.

(g) ضمان إضافي. يجوز للمورّد أن يشترط ضمانًا إضافيًا كشرط لمنح الائتمان أو استمراره. وحيثما منح المشتري ذلك الضمان بموجب سند كتابي منفصل، يوافق المشتري على أن يقيّد المورّد أو يسجّل أي سند أو إشعار لازم لتسجيل ذلك الضمان وحمايته، وسيوقّع أي مستند ويقوم بكل ما يُطلب منه على نحو معقول لذلك الغرض. ولا شيء في الاتفاقية يرهن، أو يُقصد به أن يرهن، أي حق في عقار، ولا شيء في الاتفاقية يُلزم المشتري بمنح ضمان على عقار إلا بموجب سند منفصل مُتفق عليه كتابةً وصراحةً.

(h) حق الحبس الحيازي. يمنح المشتري المورّد حق حبس وحقًا ضمانيًا على جميع بضائع المشتري التي تدخل في الحيازة الفعلية للمورّد في سياق توريد البضائع، بخلاف البضائع المرفوضة بموجب البند 6(e) أو المُعادة بموجب البند 7(c) أو 7(d) أو 11(h)، ضمانًا لجميع المبالغ المستحقة على المشتري للمورّد والواجبة الأداء، وذلك إلى حين سداد تلك المبالغ بالكامل. ويكون ذلك الحق الضماني مُشهَرًا بحيازة المورّد بموجب UCC § 9-313. ويضمن المشتري أنه يملك جميع تلك الممتلكات، أو أنه مفوَّض من المالك بمنح حق الحبس هذا عليها، ويجب عليه أن يحدّد للمورّد كتابةً، عند دخول الممتلكات في حيازة المورّد أو قبله، أي ممتلكات لا يملكها مع بيان اسم مالكها، ويعوّض المورّد عن جميع الخسارة والمسؤولية والضرر والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) الناشئة عن أي مطالبة من الغير بشأن ممتلكات منح المشتري حق الحبس هذا عليها. ولا يجوز للمورّد ممارسة سلطة البيع بشأن ممتلكات محدَّدة على هذا النحو، أو يعلم المورّد أو لديه سبب للاعتقاد بأن المشتري لا يملكها، دون موافقة كتابية من المالك، ولا يجوز له ممارستها بشأن مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e) ما دام محل اعتراض على هذا النحو. ويخضع أي تصرف بموجب هذا البند للبند 4(i) ولـ Part 6 من Article 9، ويجب على المورّد ألا يبيع من الممتلكات إلا القدر اللازم بصورة معقولة للوفاء بالمبلغ المستحق الواجب الأداء آنذاك مع تكاليف التنفيذ المعقولة، ويجب عليه أن يقدّم للمشتري حسابًا عن أي فائض.

(i) الحد الائتماني. حيثما أشعر المورّد المشتري كتابةً بحدّ ائتماني، وجب على المشتري أن يضمن ألا يتجاوز في أي وقت مجموعُ جميع المبالغ المستحقة عليه للمورّد على أي حساب، سواء أكانت واجبة الأداء آنذاك أم لا، مضافًا إليه سعرُ البضائع محل الطلبات المقبولة التي لم تُصدَر بها فواتير بعد، ذلك الحدَّ. ولا يكون المورّد ملزمًا بقبول أي طلب، أو بتسليم أي بضائع، حيثما كان ذلك يؤدي إلى تجاوز الحد، ولا يُعدّ أي تخلف أو تأخر في القبول أو التسليم يُعزى إلى ذلك إخلالًا بالاتفاقية. وإذا تم تجاوز الحد، وجب على المشتري خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار الكتابي إما أن يخفّض المبلغ المستحق إلى ما دون الحد وإما أن يقدّم دفعًا مقدَّمًا أو ضمانًا آخر مقبولًا لدى المورّد، متصرفًا على نحو معقول، وإلا أصبح المبلغ الذي تم به تجاوز الحد مستحق الأداء فورًا. ولا يُعدّ قبول طلب أو تسليم بضائع يؤدي إلى تجاوز الحد تنازلًا عن هذا البند، ولا يعدّل الحد، ولا يؤثر في مسؤولية المشتري. والحد الائتماني هو أقصى انكشاف يستعد المورّد لتحمّله وليس التزامًا بالتوريد.

4. الحق الضماني (UCC Article 9)

(a) المنح. ضمانًا لسداد ثمن شراء البضائع وجميع المبالغ الأخرى المستحقة على المشتري للمورّد، فإن المشتري بموجب هذا يمنح المورّدَ حقًا ضمانيًا في: (i) جميع البضائع التي يبيعها المورّد للمشتري، سواء أكانت قائمة الآن أم مكتسَبة لاحقًا؛ (ii) جميع الملحقات والإضافات والبدائل والبضائع المخلوطة أو المعالَجة المشتقة منها؛ و(iii) جميع عائدات ونواتج ما تقدّم، بما في ذلك عائدات إعادة البيع، وعائدات التأمين، والحسابات وأوراق الـ chattel paper الناشئة عن بيع البضائع أو التصرف فيها على نحو آخر. ويقصد الطرفان ويتفقان على أن هذا الحق الضماني هو PMSI بالقدر الذي يضمن به ثمن شراء البضائع المعنية، وعلى أنه لا يفقد تلك الصفة بسبب ضمانه أيضًا التزامات لا تمثّل ثمن شراء تلك البضائع، وعلى أن UCC § 9-103(f) يسري. وتشكّل هذه الشروط القياسية اتفاقية ضمان لأغراض UCC § 9-203. ويُعدّ طلب الائتمان أو أمر الشراء أو القبول الكتابي لبريد التأكيد الإلكتروني، الموقَّع من المشتري أو المرسَل منه إلكترونيًا، توثيقًا من المشتري لهذه الشروط القياسية بوصفها تلك الاتفاقية الضمانية لأغراض UCC §§ 9-102(a)(7) and 9-203(b)(3)(A)، ويوافق المشتري على أنه يتبنّى هذه الشروط القياسية بنية حاضرة لمنح الحق الضماني الموصوف في هذا البند.

(b) التفويض بالتسجيل. يفوّض المشتري المورّد في تقديم بيانات تمويل (financing statements)، وأي بيان استمرار أو تعديل أو تصحيح أو إنهاء، تصف الضمان بعبارات البند 4(a)، أو بحسب نوع الضمان ذاته أو فئته، في أي ولاية قضائية ودون توقيع المشتري. ولا يمتد هذا التفويض إلى بيان تمويل يصف ضمانًا غير مشمول بالبند 4(a)، ولا يكون أي تسجيل من هذا القبيل مأذونًا به لأغراض UCC § 9-509(a)(1). ويُمنح هذا التفويض لأغراض UCC §§ 9-509 and 9-502، ويمتد إلى التسجيل قبل تعلّق الحق الضماني، على النحو الذي يجيزه UCC § 9-502(d). وتُقدَّم بيانات التمويل ضد المشتري في الولاية القضائية التي يقع فيها المشتري على النحو المحدَّد بموجب UCC §§ 9-301 to 9-307، وهي في حالة الـ registered organization ولاية تأسيسها. والمورّد هو registered organization مؤسَّس بموجب قانون ولاية Wyoming ويقع بالتالي في Wyoming لأغراض UCC § 9-307(e)، بحيث يُقدَّم في Wyoming أي بيان تمويل يسمّي المورّد مدينًا، بما في ذلك عند التنازل عن الذمم المدينة بموجب البند 20(a). ولا يؤثر تأسيس المورّد في Wyoming في اختيار قانون Delaware المنصوص عليه في البند 21(a). ويردّ المشتري للمورّد رسوم التسجيل والبحث.

(c) التعهدات التكميلية. يقوم المشتري فورًا بكل ما يطلبه المورّد على نحو معقول، بما في ذلك الحصول على الموافقات وتوقيع المستندات وإبرازها وتقديم المعلومات، لضمان أن يكون الحق الضماني قابلًا للنفاذ ومتعلقًا ومُشهَرًا وذا الأولوية التي يطلبها المورّد، ولتمكين المورّد من ممارسة حقوقه.

(d) أولوية PMSI وإشعار المخزون. يفصح المشتري للمورّد كتابةً، قبل أول تسليم بموجب أي حساب ائتماني وبعد ذلك عند الطلب الكتابي، عن هوية وعنوان كل طرف مضمون يحوز أو يدّعي حقًا ضمانيًا في مخزون المشتري أو حساباته، ويفوّض المورّد في أن يرسل إلى تلك الأطراف الإخطار المتوخى في UCC § 9-324(b)(3) بشأن حق المورّد الضماني في مقابل ثمن الشراء في المخزون. ويجوز للمورّد إجراء التسجيلات وإرسال الإخطارات المطلوبة بموجب UCC § 9-324 قبل تسلّم المشتري حيازة البضائع. ولا يكون المورّد ملزمًا بتسليم البضائع بالائتمان إلا بعد أن يصبح أي تسجيل من هذا القبيل نافذًا، ولا يُعدّ أي تخلف أو تأخر في التسليم يُعزى إلى ذلك الاشتراط إخلالًا بالاتفاقية. ويُشعِر المشتري المورّد كتابةً خلال يومي (2) عمل من علمه بأن أي طرف مضمون آخر قد تمسّك بحق ضماني في مقابل ثمن الشراء في مخزون المشتري أو أخطر به، ويؤكد كتابةً عند الطلب ما إذا كان قد تسلّم البضائع في حيازته.

(e) بيانات المدين. قبل أول توريد للبضائع، وبعد ذلك بناءً على طلب المورّد الكتابي، يجب على المشتري أن يقدّم للمورّد كتابةً: (A) اسمه القانوني الدقيق كما يظهر في سجله التأسيسي العام (public organic record) بالمعنى المقصود في UCC § 9-503(a)(1)، أو، حيثما كان المشتري شخصًا طبيعيًا، كما يظهر في رخصة القيادة السارية غير المنتهية الصادرة له عن ولاية محل إقامته الرئيسي؛ (B) نوع تنظيمه وولاية تأسيسه ورقم تعريفه التنظيمي؛ (C) عنوان مكتبه التنفيذي الرئيسي، وحيثما كان شخصًا طبيعيًا، محل إقامته الرئيسي؛ و(D) حيثما أبرم المشتري الاتفاقية بصفته trustee لصندوق ائتماني، أو كان شركة أشخاص أو تنظيمًا آخر غير مسجَّل، الاسمَ الكامل للصندوق أو شركة الأشخاص أو التنظيم والبيانات المعرِّفة به المطلوبة بموجب UCC § 9-503(a)(2) or (3) (ويُشار إليها مجتمعةً بـ بيانات المدين). ويضمن المشتري أن بيانات المدين كاملة ودقيقة عند تقديمها وعند كل توريد، ويقرّ بأن المورّد يعوّل عليها في تحديد اسم المدين الذي يُسجَّل ضده والولاية القضائية التي يتم التسجيل فيها، ويعوّض المورّد عن جميع الخسارة والمسؤولية والضرر والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) الناشئة عن أي عدم دقة أو نقص أو تغيير غير مُخطَر به فيها، بما في ذلك أي فقدان للأولوية وأي بيان تمويل يكون مضلِّلًا على نحو جسيم لأغراض UCC § 9-506. ويُشعِر المشتري المورّد كتابةً قبل عشرة (10) أيام على الأقل من أي تغيير في أي من بيانات المدين، وعلى أي حال خلال يومي (2) عمل من علمه بأي تغيير من هذا القبيل.

(f) التعامل في البضائع. إلى حين السداد الكامل للبضائع المعنية، يجب على المشتري: (i) أن يبقي تلك البضائع مؤمَّنًا عليها وفقًا للبند 5(e)، وآمنة، وخالية من التدهور أو الفقد؛ (ii) أن يخزّن تلك البضائع بطريقة تتيح تمييزها بوصفها بضائع مورَّدة من المورّد، وأن يقدّم للمورّد خلال يومي (2) عمل من الطلب الكتابي سجلًا بموقع وكمية ومعرّف البكرة أو الأسطوانة أو الرقم التسلسلي لجميع البضائع التي لم يتم سدادها بالكامل؛ (iii) ألا يبيع تلك البضائع إلا في السياق المعتاد لنشاطه التجاري، ولا يُعدّ التصرف الجملي في المخزون على غير سبيل البيع لعميل من عملاء المشتري، ولا البيع بغير شروط تعامل الأنداد، بيعًا في السياق المعتاد للنشاط التجاري؛ (iv) ألا يمنح أو يسمح بأي حق ضماني أو حق حبس على تلك البضائع يتقدم على حق المورّد الضماني، بخلاف حق قائم وتم الإفصاح عنه للمورّد كتابةً قبل التسليم؛ (v) ألا يثبّت تلك البضائع في عقار، أو يسمح بتثبيتها على هذا النحو، دون موافقة كتابية مسبقة من المورّد، وحيثما مُنحت الموافقة، أن يقوم بكل ما يطلبه المورّد على نحو معقول للحفاظ على حقه، بما في ذلك استصدار إقرار كتابي من كل مالك ودائن مرتهن وصاحب حق عيني على العقار بحقوق المورّد بشكل يوافق عليه المورّد ويسمح بإجراء fixture filing بموجب UCC § 9-334؛ و(vi) ألا يبيع أو يخصم أو يحسم أو يتنازل على نحو آخر عن أي حساب ناشئ عن بيع تلك البضائع، أو يمنح أي حق ضماني فيه، دون موافقة كتابية مسبقة من المورّد.

(g) العائدات. حيثما باع المشتري البضائع أو تصرف فيها على نحو آخر قبل السداد الكامل لتلك البضائع، وجب على المشتري أن يقدّم للمورّد عند الطلب حسابًا عن القدر من العائدات المساوي للمبلغ المستحق آنذاك بشأن تلك البضائع، وألا يتمسك بأي مقاصة أو دعوى مقابلة تجاه تلك العائدات إلا بما يجيزه البند 10(b)، وأن يحتفظ، بناءً على طلب المورّد الكتابي، بتلك العائدات في حساب منفصل يعيّنه المورّد إلى حين سدادها للمورّد. ويجب على المشتري أن يحتفظ بسجلات كافية لتمييز عائدات كل صنف من البضائع. ويعمل هذا البند بالإضافة إلى حق المورّد الضماني في العائدات بموجب البند 4(a) وUCC § 9-315، ولا يحدّ منه. ويقرّ المشتري بأن المشتري في السياق المعتاد للنشاط التجاري يتلقى البضائع خالصةً من حق المورّد الضماني بموجب UCC § 9-320(a)، وبأن لا شيء في هذا البند يؤثر في حق المورّد في عائدات ذلك البيع.

(h) الملحقات والبضائع المخلوطة والتثبيتات العقارية. حيثما رُكّبت البضائع في بضائع أخرى أو ثُبِّتت فيها أو عولجت معها أو خُلطت بها، يستمر حق المورّد الضماني وفقًا لـ UCC §§ 9-335 and 9-336. وحيثما أصبحت البضائع تثبيتات عقارية (fixtures)، جاز للمورّد إجراء fixture filing بموجب UCC § 9-334 ويقدّم المشتري وصف العقار والموافقات اللازمة لذلك الغرض.

(i) الإخلال والتنفيذ. إذا وقعت حالة إخلال وظلت مستمرة، جاز للمورّد ممارسة جميع حقوق وسبل جبر الطرف المضمون بموجب Part 6 من Article 9 وبموجب القانون، بما في ذلك الحق في وضع اليد على البضائع بموجب UCC § 9-609. ولهذا الغرض يمنح المشتري المورّد ووكلاءه ترخيصًا بدخول أي منشآت يشغلها المشتري أو يسيطر عليها وتوجد بها البضائع، بإشعار معقول وخلال ساعات العمل، وحيثما كانت البضائع موجودة في منشآت أخرى بذل المشتري قصارى جهده لاستصدار موافقة شاغلها. ولن يمضي المورّد دون إجراء قضائي حيثما كان ذلك يشكّل إخلالًا بالسلم العام، ولن يستخدم من القوة ولن يُحدث من الضرر أكثر مما يلزم بصورة معقولة، ولن يتصرف في البضائع المستردة إلا بطريقة معقولة تجاريًا وفقًا لـ UCC § 9-610، وسيوجّه الإخطار المطلوب بموجب UCC § 9-611، وسيوظّف العائدات ويقدّم عنها حسابًا وفقًا لـ UCC §§ 9-608 and 9-615. ولن يسترد المورّد من البضائع إلا القدر اللازم بصورة معقولة للوفاء بالمبلغ المستحق الواجب الأداء آنذاك مع تكاليف الاسترداد المعقولة، وسيقيّد لحساب المشتري صافي العائدات المحققة. ولا شيء في الاتفاقية يتنازل، ولا يعوّل المورّد على أي حكم من أحكام الاتفاقية بوصفه تنازلًا، عن أي حق أو التزام يجعله UCC § 9-602 غير قابل للتنازل عنه. ويعوّض المشتري المورّد عن جميع الخسارة والمسؤولية والضرر والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) الناشئة عن دخول تم بتفويض من المشتري بموجب هذا البند. ولا شيء في هذا البند يمنع المورّد، قبل وقوع حالة إخلال، من اتخاذ أي إجراء لازم بصورة معقولة لمنع نقل البضائع التي يحوز فيها حقًا ضمانيًا أو إخفائها أو التصرف فيها أو تدهورها، بما في ذلك طلب أمر قضائي زاجر.

(j) الاسترداد وإيقاف التسليم. لا شيء في الاتفاقية يحدّ من حقوق المورّد بموجب UCC §§ 2-702 (بما في ذلك الحق في رفض التسليم إلا نقدًا والحق في استرداد البضائع المسلَّمة بالائتمان إلى مشترٍ معسر)، و2-703، و2-705 (إيقاف التسليم أثناء النقل)، أو من حقوقه بموجب 11 U.S.C. § 546(c). ويجوز توجيه أي مطالبة بالاسترداد بإشعار كتابي يُعطى وفقًا للبند 20(b).

(k) الشهادة. المستند الموقَّع من أحد مسؤولي المورّد والذي يحدّد الضمان ويشهد بالمبلغ المستحق يكون، في غياب خطأ ظاهر، دليلًا على تلك الأمور.

(l) البضائع الموجودة خارج الولايات المتحدة. إلى حين السداد الكامل للبضائع المعنية، لا يجوز للمشتري أن ينقل تلك البضائع، أو يسمح بنقلها، خارج الولايات المتحدة، أو، في حالة الشحن الدولي، خارج بلد وجهة التسليم المبيَّن في بريد التأكيد الإلكتروني، دون موافقة كتابية مسبقة من المورّد، ويجب عليه أن يقدّم للمورّد إشعارًا كتابيًا لا تقل مدته عن عشرة (10) أيام عمل بأي نقل مقترح، مبيِّنًا بلد الوجهة والموقع المقصود. ويقرّ المشتري بأن وجود حق المورّد الضماني وإشهاره وأولويته وقابليته للنفاذ في مواجهة الغير فيما يتعلق بالبضائع الموجودة خارج الولايات المتحدة قد يتحدد بقانون المكان الذي توجد فيه البضائع، وبأن بيان التمويل المقدَّم في الولايات المتحدة قد لا يحمي حق المورّد في ذلك المكان. وحيثما كانت البضائع موجودة أو مزمعًا وجودها خارج الولايات المتحدة قبل السداد الكامل، وجب على المشتري أن يقوم فورًا وعلى نفقته الخاصة بكل ما يطلبه المورّد على نحو معقول لإنشاء ضمان مكافئ وإشهاره وتسجيله وقيده وتمكين تنفيذه بموجب قانون ذلك المكان، ويعوّض المورّد عن جميع الخسارة والمسؤولية والضرر والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) الناشئة عن نقل يخالف هذا البند أو عن عدم الامتثال له، بما في ذلك أي فقدان للأولوية أو للضمان.

5. الملكية وتبعة الهلاك وشروط الشحن

(a) شروط الشحن. ما لم يُتفق على خلاف ذلك كتابةً: (i) تتم الشحنات داخل الولايات المتحدة على أساس F.O.B. منشأة المورّد (UCC § 2-319)، ويُعدّ التزام المورّد مُبرَأً بتسليم البضائع إلى الناقل في ذلك المكان؛ و(ii) تتم الشحنات الدولية على أساس FCA منشأة المورّد (Incoterms 2020)، أو على أي أساس آخر من Incoterms 2020 محدَّد في بريد التأكيد الإلكتروني. وحيثما حُدِّدت قاعدة من Incoterms 2020، فإنها تسري فيما بين الطرفين إلا بالقدر الذي تتعارض فيه مع حكم صريح من أحكام هذه الشروط القياسية، وفي هذه الحالة تسود هذه الشروط القياسية.

(b) تبعة الهلاك. رهنًا بالبند 5(d)، وعلى النحو الذي يجيزه UCC §§ 1-302 and 2-509(4)، تنتقل تبعة الهلاك إلى المشتري عند تسليم البضائع إلى الناقل في منشأة المورّد، أو، حيثما كان المشتري أو ناقله هو من سيتسلم البضائع، عند وضع البضائع تحت تصرف المشتري في منشأة المورّد، أيهما وقع أولًا. وحيثما تخلّف المشتري عن الاستلام، تنتقل التبعة وفقًا للبند 6(b). ولا شيء في هذا البند يؤثر في إعمال UCC § 2-510 بشأن البضائع غير المطابقة للاتفاقية على نحو يخوّل حق الرفض، وذلك بقدر عدم المطابقة.

(c) الملكية. تنتقل ملكية البضائع إلى المشتري عند تسليم البضائع إلى الناقل، أو، حيثما تسلّمها المشتري بنفسه، عند تسليمها إلى المشتري، وذلك في كل حالة رهنًا بالحق الضماني الممنوح بموجب البند 4. ويقرّ الطرفان بأنه بموجب UCC § 2-401(1) يقتصر أثر أي احتفاظ بالملكية من جانب المورّد بعد الشحن على الاحتفاظ بحق ضماني، وأن البند 4 يبيّن شروط ذلك الحق. ولا شيء في هذا البند يحدّ من البند 4(f)، الذي يسري إلى حين السداد الكامل للبضائع المعنية.

(d) البيوع المسلَّمة والمدفوعة الرسوم. حيثما حدّد بريد التأكيد الإلكتروني سعرًا شاملًا للتسليم على أساس DDP (Incoterms 2020) أو ما يعادله: (i) يكون المورّد هو المستورد المسجَّل ويكون مسؤولًا عن التخليص الجمركي وسداد الرسوم ورسوم الاستيراد بالنسبة إلى الوجهة المسماة؛ (ii) تنتقل تبعة الهلاك إلى المشتري عند وصول البضائع إلى المكان المسمى جاهزةً للتفريغ؛ (iii) تنتقل الملكية في الوقت ذاته، رهنًا بالبند 4؛ و(iv) لا يسري البند 9(c)، ولن تُضاف أي رسوم جمركية أو رسوم استيراد إلى الفاتورة بعد قبول الطلب إلا بموجب البند 9(d).

(e) تأمين المشتري. يبقي المشتري البضائع مؤمَّنًا عليها ضد الفقد أو التلف بكامل قيمة استبدالها إلى حين السداد الكامل لتلك البضائع، ويسمّي المورّد مستفيدًا من التعويض عند الطلب، ويقدّم شهادة تأمين عند الطلب.

(f) تأمين المورّد. يحتفظ المورّد، لدى شركات تأمين ذات مكانة معترف بها، بتأمين المسؤولية العامة التجارية وتأمين مسؤولية المنتجات والعمليات المنجزة بما يتناسب مع طبيعة نشاطه ونطاقه ومع البضائع التي يورّدها، إلى جانب سائر التأمينات التي يُلزمه القانون بحملها أو التي يراها مناسبة. ويقدّم المورّد شهادة تأمين بناءً على طلب كتابي. ولا يسري أي اشتراط بتسمية المشتري مؤمَّنًا له إضافيًا، أو بحمل حدود أعلى، إلا حيثما اتُّفق على ذلك في الشروط الخاصة وعلى نفقة المشتري. ويحتفظ المورّد بهذا التأمين لمصلحته هو. ولا يمنح هذا البند المشتري أي حق أو مصلحة أو منفعة بشأن أي وثيقة تأمين أو حصيلتها، وليس ضمانًا بأن أي خسارة مغطاة أو ستكون مغطاة بالتأمين، ولا يجوز أن يُؤخذ وجود أي تأمين يحتفظ به المورّد أو شروطه أو حدوده أو توافره أو استجابته أو حصيلته في الحسبان عند تفسير أو تطبيق البند 12 أو البند 13، ولا يؤثر أي من ذلك في إعمالهما.

6. التسليم والتخزين والفحص والقبول

(a) مواعيد التسليم. أي وقت أو تاريخ تسليم مذكور هو تقدير فقط. ولا يكون المورّد مسؤولًا عن أي خسائر تبعية ناتجة عن التأخر في التسليم، وتكون مسؤوليته عن أي خسارة أخرى ناتجة عن التأخر في التسليم محدودة وفقًا للبند 13(a). ويُشعِر المورّد المشتري بأي تغيير جوهري في تاريخ التسليم التقديري. وتاريخ التسليم التقديري هو التاريخ المبيَّن في بريد التأكيد الإلكتروني، أو، حيثما بيّن بريد التأكيد الإلكتروني مهلةً بدلًا من تاريخ، التاريخ الواقع في نهاية تلك المهلة محسوبةً من تاريخ بريد التأكيد الإلكتروني. وحيثما تأخر التسليم بأكثر من خمسة وأربعين (45) يومًا بعد تاريخ التسليم التقديري، جاز للمشتري إلغاء الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم بإشعار كتابي يُعطى قبل شحن المورّد للبضائع المتأثرة، ويردّ المورّد أي مبلغ مدفوع مقابل البضائع الملغاة. ولا يسري هذا الحق على الكابل المقطوع أو البضائع المخصَّصة أو المصنَّعة بحسب الطلب أو بضائع NCNR بعد بدء القطع أو الإنتاج أو بعد أن يكون المورّد قد ارتبط بالتزام غير قابل للرجوع فيه بشأنها، ولا يسري حيثما كان التأخر ناجمًا عن حدث يعالجه البند 17. والمواعيد ليست من العناصر الجوهرية فيما يتعلق بأي التزام على المورّد بتسليم البضائع، ولا يُعدّ أي تخلف عن التسليم بحلول تاريخ التسليم التقديري نكولًا عن الاتفاقية ولا يخوّل المشتري إنهاء الاتفاقية أو أي طلب، بخلاف ما هو منصوص عليه صراحةً في هذا البند 6(a) أو في البند 17(c) أو 18(b). ولا تسري هذه الجملة على أي التزام على أي طرف بدفع مبلغ نقدي.

(b) التخلف عن الاستلام. إذا تخلّف المشتري عن استلام البضائع عند إتاحتها، جاز للمورّد تخزين البضائع على مسؤولية المشتري ونفقته. وتستحق رسوم التخزين اعتبارًا من خمسة عشر (15) يومًا بعد الإشعار بإتاحة البضائع، بتكلفة التخزين المعقولة لدى المورّد، ويُخطَر المشتري بالمعدل المطبَّق قبل بدء احتساب الرسوم. وتنتقل تبعة الهلاك إلى المشتري في التاريخ الذي أُتيحت فيه البضائع لأول مرة.

(c) الفحص — العيوب الظاهرة. يجب على المشتري فحص جميع البضائع فور وصولها إلى المكان المرسَلة إليه. ويجب توجيه إشعار كتابي بالنقص أو التوريد الخاطئ أو التلف أثناء النقل أو العيوب الظاهرة بالفحص المعقول خلال أربعة عشر (14) يومًا بعد ذلك الوصول، وعلى أي حال خلال تسعين (90) يومًا بعد التسليم، أيهما انقضى أولًا. ويتفق الطرفان على أن هذه المدة هي مدة معقولة لأغراض UCC §§ 2-602(1) and 2-607(3)(a). ويشكّل التخلف عن توجيه الإشعار خلال هذه المدة قبولًا للبضائع فيما يتعلق بتلك المسائل ويسقط أي سبيل جبر بشأنها، إلا حيثما لم يكن النقص أو العيب قابلًا للاكتشاف بصورة معقولة خلال تلك المدة، وفي هذه الحالة يسري البند 6(d).

(d) العيوب الخفية. بالنسبة إلى حالات النقص والعيوب غير القابلة للاكتشاف بصورة معقولة خلال المدة المنصوص عليها في البند 6(c)، يجب على المشتري توجيه إشعار كتابي خلال ثلاثين (30) يومًا من الاكتشاف وعلى أي حال خلال فترة الضمان. ويتفق الطرفان على أن هذه المدة هي مدة معقولة لأغراض UCC § 2-607(3)(a).

(e) البضائع المرفوضة. حيثما رفض المشتري بضائع رفضًا مشروعًا، وجب عليه أن يحتفظ بها بعناية معقولة تحت تصرف المورّد لمدة كافية لتمكين المورّد من إزالتها، وألا يستعملها أو يبيعها إلا وفقًا لـ UCC §§ 2-603 and 2-604 أو حسبما يوجّه المورّد، وأن يتّبع إجراء RMA المنصوص عليه في البند 7(c). ولا يكون الرفض نافذًا ما لم يُوجَّه الإشعار خلال المدة المنصوص عليها في البند 6(c) أو 6(d)، والرفض غير المشروع يشكّل إخلالًا بالاتفاقية.

(f) التدارك. يجوز للمورّد تدارك أي عدم مطابقة، سواء انقضى وقت التنفيذ أم لا، بإصلاح البضائع أو استبدالها أو إجراء تسليم مطابق خلال ثلاثين (30) يومًا من تلقي الإشعار بموجب البند 6(c) أو 6(d)، أو خلال أي مدة أطول تكون معقولة في الظروف. ويتفق الطرفان على أن ذلك يوسّع حق المورّد في التدارك بموجب UCC § 2-508، وعلى أنه لا يجوز للمشتري إلغاء الاتفاقية أو أي طلب، أو شراء بضائع بديلة على نفقة المورّد، قبل أن تتاح للمورّد فرصة التدارك تلك. ولا شيء في هذا البند يحدّ من حق المشتري في الإلغاء بموجب البند 6(a) أو 7(h) أو 9(d) أو 9(e) أو 17(c).

(g) التسليمات الجزئية والدفعات. يجوز للمورّد التسليم على دفعات وإصدار فاتورة مستقلة عن كل دفعة. وتُعامل كل دفعة بوصفها عقدًا منفصلًا لأغراض UCC § 2-612، ولا يخوّل عدم مطابقة دفعة أو عدم تسليمها المشتري رفض أي دفعة أخرى أو اعتبار الاتفاقية برمّتها مُخلًّا بها، ما لم يكن عدم المطابقة يُضعف قيمة الاتفاقية ككل إضعافًا جوهريًا.

(h) القبول. يقع قبول البضائع وفقًا لـ UCC § 2-606. وبعد القبول، تكون سبل الجبر الوحيدة المتاحة للمشتري بشأن أي عدم مطابقة هي المنصوص عليها في البنود 8(g) و11 و15(d)، ولا يجوز للمشتري الرجوع عن القبول إلا حيثما كان عدم المطابقة يُضعف قيمة البضائع بالنسبة إليه إضعافًا جوهريًا ولم يكن قابلًا للاكتشاف قبل القبول، وفقًا لـ UCC § 2-608. ولا يحدّ هذا البند من البند 6(a) أو 7(d) أو 14(h).

7. الإرجاع والإلغاء وأوامر التغيير

(a) الإرجاع. يجب تقديم طلب إرجاع أصناف المخزون خلال ثلاثين (30) يومًا من تاريخ الفاتورة. ويخضع الإرجاع لرسم إعادة تخزين يعادل أكبر مبلغين: خمسة وعشرين بالمئة (25%) من قيمة الفاتورة، أو أي رسم إعادة تخزين يحمّله المُصنِّع للمورّد، بحد أقصى أربعين بالمئة (40%) من قيمة الفاتورة، مضافًا إليه جميع تكاليف الشحن. والمورّد غير ملزم بقبول إرجاع أصناف المخزون ويقوم بذلك على سبيل التسهيل للمشتري. ويعكس رسم إعادة التخزين تكاليف المناولة والفحص وإعادة التعبئة لدى المورّد وانخفاض قيمة البضائع المُعادة إلى المخزون. ويُخطر المورّد برسم إعادة التخزين المطبَّق قبل إصدار الـ RMA.

(b) الاستثناءات. لا يُسمح بإرجاع الكابل المقطوع (وهو الكابل المقطوع من بكرة أو أسطوانة كاملة الطول)، أو الكابل المقطوع حسب الطلب، أو الكابلات أو التجميعات المصنَّعة بحسب الطلب، أو المنتجات المخصَّصة، أو بضائع NCNR. ويسري هذا البند فقط على الإرجاع لمجرد ملاءمة المشتري ولا يحدّ من أي حق للمشتري بموجب البند 6 أو 8(g) أو 11 أو 15(d). ولا يكون وصف البضائع بأنها بضائع NCNR نافذًا إلا على النحو المنصوص عليه في تعريف بضائع NCNR الوارد في البند 1.1.

(c) RMA. لا يُقبل أي إرجاع دون RMA ساري صادر عن المورّد. ويجب تقديم طلب الـ RMA كتابةً، ويصدر المورّد الـ RMA، أو يرفض الطلب بإشعار كتابي، خلال خمسة (5) أيام عمل من تلقي الطلب. ويجب إعادة البضائع خلال أربعة عشر (14) يومًا من تاريخ إصدار الـ RMA، بحالتها وعبوتها الأصليتين، مع دفع أجرة الشحن مقدمًا. وإذا لم يُلتزم بتلك المدة سقط الـ RMA، وجاز للمورّد إعادة إصداره وفق تقديره. ويجوز للمورّد رفض RMA مطلوب بموجب البند 7(a)، ولكن لا يجوز له رفض RMA بشأن بضائع مرفوضة رفضًا مشروعًا بموجب البند 6(e)، أو بضائع مورَّدة خطأً بموجب البند 7(d)، أو بضائع يتعين إعادتها بموجب البند 11(h)، ولا تسري مدة الإرجاع البالغة أربعة عشر (14) يومًا على تلك البضائع حيثما لم يحدّد المورّد موقعًا للإرجاع.

(d) التوريد الخاطئ. حيثما ورّد المورّد خطأً، وجب على المشتري توجيه إشعار كتابي وفقًا للبند 6(c). ورهنًا بإجراء الـ RMA والفحص، يصدر المورّد إشعارًا دائنًا بالمبلغ المفوتر دون رسم إعادة تخزين ويتحمل تكلفة شحن الإعادة.

(e) الإلغاء. باستثناء ما هو منصوص عليه في البنود 6(a) و7(h) و9(d) و9(e) و17(c) و18(b) و18(c)، لا يجوز إلغاء أي طلب أو تأجيله أو تعديله دون موافقة كتابية من المورّد. وحيثما مُنحت الموافقة، تسري الفقرات (i) و(ii) و(iii) على نحو مستقل على كل بند صنفي من بنود الطلب، وتكون الإشارة في تلك الفقرات إلى طلب إشارةً إلى البند الصنفي المعني: (i) يخضع البند الصنفي الخاص بأصناف المخزون المُلغى قبل الشحن لرسم معالجة قدره عشرة بالمئة (10%) من سعر ذلك البند الصنفي؛ (ii) لا يمكن إلغاء البند الصنفي الخاص بالكابل المقطوع أو البضائع المخصَّصة أو المصنَّعة بحسب الطلب أو بضائع NCNR بعد بدء القطع أو الإنتاج أو بعد أن يكون المورّد قد ارتبط بالتزام غير قابل للرجوع فيه بشأنها؛ و(iii) يجب على المشتري في كل حالة أن يدفع التكاليف التي تكبدها المورّد والالتزامات غير القابلة للرجوع فيها التي ارتبط بها بشأن البند الصنفي الملغى، بما في ذلك المواد الخام والعمل قيد التنفيذ، إلا أنه حيثما سرت الفقرة (i) على بند صنفي ولم تسرِ عليه الفقرة (ii)، يكون الرسم المستحق بموجب الفقرة (i) هو استحقاق المورّد الوحيد بشأن إلغاء ذلك البند الصنفي. وحيثما دفع المشتري مبلغًا بموجب الفقرة (iii) بشأن بضائع مكتملة أو مكتملة جزئيًا، أو بشأن مواد خام أو عمل قيد التنفيذ، سلّم المورّد تلك البضائع والمواد والعمل قيد التنفيذ إلى المشتري على نفقة المشتري ووفق توجيهه، وتنتقل ملكيتها إلى المشتري عند سداد ذلك المبلغ سدادًا كاملًا وبأموال مقاصّة نهائية.

(f) الأسطوانات والبكرات. حيثما حُمِّل تأمين نقدي على أسطوانة أو بكرة، تصدر به فاتورة مستقلة ويُقيَّد دائنًا عند إعادة الأسطوانة أو البكرة بحالة جيدة قابلة لإعادة الاستعمال، وسليمة، وعليها بيانات تعريف مقروءة، خلال اثني عشر (12) شهرًا من الشحن. أما الأصناف المحدَّدة بأنها غير قابلة للإرجاع فلا يُحمَّل عليها تأمين نقدي ولا يُقيَّد بشأنها قيد دائن.

(g) تاريخ الالتزام. حيثما تضمّن طلبٌ كابلًا مقطوعًا أو بضائع مخصَّصة أو مصنَّعة بحسب الطلب أو بضائع NCNR، يبيّن بريد التأكيد الإلكتروني التاريخ الذي يتوقع المورّد أن يبدأ فيه أو بعده القطع أو الإنتاج، أو أن يرتبط فيه أو بعده بالتزام غير قابل للرجوع فيه، بشأن تلك البضائع. ولا تسري الاستثناءات المنصوص عليها في البندين 6(a) و7(e)(ii) قبل ذلك التاريخ، سواء أبدأ القطع أو الإنتاج فعلًا أم لا، وسواء ارتُبط فعلًا بالتزام غير قابل للرجوع فيه أم لا، ولا تسري على الإطلاق حيثما لم يبيّن بريد التأكيد الإلكتروني تاريخًا من هذا القبيل. ولأغراض البنود 9(d) و9(e) و17(c)، يُعتبر أن القطع أو الإنتاج لم يبدأ، وأنه لم يتم الارتباط بأي التزام غير قابل للرجوع فيه، قبل التاريخ المبيَّن في بريد التأكيد الإلكتروني؛ وحيثما لم يبيّن بريد التأكيد الإلكتروني تاريخًا من هذا القبيل، لا يجوز إجراء أي تعديل بموجب البند 9(e) على سعر الكابل المقطوع أو البضائع المخصَّصة أو المصنَّعة بحسب الطلب أو بضائع NCNR. ويؤكد المورّد كتابةً عند الطلب ما إذا كان القطع أو الإنتاج قد بدأ أو ما إذا كان قد تم الارتباط بالتزام غير قابل للرجوع فيه.

(h) البضائع الموقوفة والاستبدال. حيثما أوقف مُصنِّع بضائع أو استبدلها أو عدّلها تعديلًا جوهريًا بعد بريد التأكيد الإلكتروني، جاز للمورّد توريد بضائع مكافئة وظيفيًا بمواصفات مساوية أو أفضل بإشعار كتابي، أو إلغاء الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم وردّ أي مبلغ مدفوع مقدمًا بشأنه. ويجوز للمشتري رفض الاستبدال بإشعار كتابي يُعطى خلال خمسة (5) أيام عمل من إشعار المورّد، وفي هذه الحالة يُلغى الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم ويردّ المورّد أي مبلغ مدفوع مقدمًا بشأنه. ولا شيء في هذا البند يحدّ من خيار المورّد المنصوص عليه في البند 7(i).

(i) إشعارات نهاية العمر وتغيير المنتج. حيثما تلقّى المورّد من مُصنِّع إشعارًا بنهاية العمر أو نهاية البيع أو الإيقاف أو الشراء الأخير أو تغيير المنتج يؤثر في بضائع ورّدها المورّد إلى المشتري خلال الاثني عشر (12) شهرًا السابقة أو تكون محل طلب مقبول، قدّم المورّد إلى المشتري نسخةً من ذلك الإشعار، أو ملخصًا كتابيًا لمضمونه، خلال عشرة (10) أيام عمل من تلقيه. ولا يقدّم المورّد أي إفادة أو ضمان بشأن استمرار توافر أي بضائع، وهو غير ملزم بتقديم أو قبول أو تنفيذ أي طلب شراء أخير أو بحجز أي مخزون أو الاحتفاظ به، وليس مسؤولًا عن أي تخلف من جانب مُصنِّع عن توجيه إشعار ولا عن مضمون أي إشعار مُحال بموجب هذا البند أو دقته أو اكتماله. ويُعدّ الإشعار أو الملخص المقدَّم بموجب هذا البند معلومات سرية للمورّد لأغراض البند 16.

(j) عدم تأثر البضائع المعيبة. لا شيء في هذا البند 7 يسري على البضائع المعيبة أو المورَّدة خطأً، ولا يحدّ من أي حق أو سبيل جبر للمشتري بموجب البند 6 أو 8(g) أو 11 أو 15(d).

8. البيانات الفنية والتفاوتات المسموح بها والمواصفات

(a) تفاوت الطول. يقرّ المشتري بأن كميات الكابلات تخضع لتفاوتات تصنيعية في الطول. ويجوز ألا تقل الكمية المسلَّمة والمفوترة عن الكمية المطلوبة وألا تزيد عن الكمية المطلوبة زائد اثنين بالمئة (2%)، أي بتفاوت قدره من ناقص صفر بالمئة إلى زائد اثنين بالمئة (−0% to +2%)، ويصدر المورّد الفاتورة بالكمية الفعلية المورَّدة. وحيثما تجاوزت بكرةٌ هذا التفاوت، يطلب المورّد أمر شراء معدَّلًا بدلًا من إصدار فاتورة بالزيادة.

(b) يجوز للمورّد، وفق تقديره المطلق، التنازل عن رسم أي طول إضافي في حدود التفاوت المسموح به.

(c) إخلاء المسؤولية عن المشورة. يؤكد المشتري أنه صاحب القرار الوحيد في الصفقة وأنه لم يعوّل على أي مشورة فنية أو إفادة من المورّد غير مسجَّلة صراحةً في الشروط الخاصة أو بريد التأكيد الإلكتروني أو صحيفة بيانات، بما في ذلك التعويل على نتائج اختبار اسمية قد لا تتضمن عدم اليقين في القياس. وباستثناء ما هو منصوص عليه صراحةً في الشروط الخاصة أو بريد التأكيد الإلكتروني أو صحيفة بيانات، يقرّ المشتري بأنه ليس لدى المورّد سبب للعلم بأي غرض خاص تُطلب البضائع من أجله، وبأن المشتري لا يعوّل على مهارة المورّد أو تقديره في اختيار بضائع مناسبة أو تقديمها، وذلك لأغراض UCC § 2-315. ولا يقدّم المورّد أي إفادة بشأن فعالية أي خاصية من خصائص المنتج في تقليل أو مقاومة أو إزالة الضرر الناجم عن النمل الأبيض أو القوارض أو غيرها من الآفات أو الظروف البيئية. ولا شيء في هذا البند يستبعد أو يحدّ من مسؤولية أي طرف عن الغش.

(d) الاختيار والتطبيق. يتحمل المشتري وحده المسؤولية عن اختيار البضائع وتطبيقها وتركيبها ومدى ملاءمتها للغرض المقصود منها، ويعوّض المورّد عن جميع الخسارة والمسؤولية والضرر والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) الناشئة عن سوء التطبيق أو عن تركيب لا يتفق مع المواصفات المنشورة للمُصنِّع والمعايير الصناعية المعمول بها وأصول الهندسة السليمة، إلا بالقدر الذي ينشأ فيه ذلك عن إهمال المورّد أو إخلاله بالاتفاقية.

(e) الاستعمال عالي المخاطر. البضائع ليست مصمَّمة للاستعمال في تطبيقات قد يؤدي فيها الإخفاق إلى الوفاة أو الإصابة الشخصية أو ضرر مادي أو بيئي جسيم، بما في ذلك المنشآت النووية والملاحة الجوية وأجهزة الإنعاش. ولن يستعمل المشتري البضائع في أي تطبيق من هذا القبيل، وسيعوّض المورّد عن جميع الخسارة والمسؤولية والضرر والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) الناشئة عن أي استعمال من هذا القبيل.

(f) الرسوم الإيضاحية والمسوَّدات. الرسوم الإيضاحية والرسومات والمواصفات الأولية أو الاسترشادية المقدَّمة من المورّد هي مسوَّدات وتقريبات للاطلاع فقط ولا يجوز التعويل عليها من حيث الدقة. وتظل جميع الحقوق فيها ملكًا للمورّد أو للمُصنِّع المعني، ويجوز سحبها في أي وقت، ويجب معاملتها بسرية وفقًا للبند 16. ولا شيء في هذا البند يستبعد أو يحدّ من مسؤولية أي طرف عن الغش.

(g) صحائف البيانات. لا يسري البند 8(f) على صحيفة البيانات. ويضمن المورّد أن البضائع ستكون مطابقة من جميع الوجوه الجوهرية لصحيفة البيانات المنطبقة، رهنًا بالبند 8(a) وبأي تفاوت أو طريقة اختبار أو شرط قياس مبيَّن في صحيفة البيانات أو في المواصفات المنشورة للمُصنِّع بشأن البضائع والسارية بتاريخ بريد التأكيد الإلكتروني. والقيم الاسمية أو النمطية المبيَّنة في صحيفة البيانات ليست حدودًا دنيا مضمونة. والتزام المورّد الوحيد وسبيل الجبر الوحيد والحصري للمشتري عن الإخلال بهذا البند هو، وفق خيار المورّد، الإصلاح أو الاستبدال أو ردّ السعر المدفوع مقابل البضائع المتأثرة. ويسري الضمان المنصوص عليه في هذا البند طوال فترة الضمان. ويجب توجيه الإشعار وفقًا للبند 6(c) أو 6(d)، ويخضع هذا البند للبندين 11(h) و13. ويحافظ البند 12(e) على الضمان المنصوص عليه في هذا البند.

9. التسعير والضرائب والرسوم والتعديلات

(a) يجب على المشتري دفع السعر المبيَّن في بريد التأكيد الإلكتروني.

(b) الضرائب. الأسعار غير شاملة لجميع الضرائب الاتحادية والولائية والمحلية، بما في ذلك ضرائب المبيعات والاستعمال والإنتاج وإجمالي الإيرادات. ويتحمل المشتري المسؤولية عن جميع تلك الضرائب، بخلاف الضرائب على صافي دخل المورّد، ما لم تُقدَّم قبل الفوترة شهادة إعفاء أو إعادة بيع سارية ومقبولة لدى السلطة الضريبية. وحيثما رُفضت شهادة الإعفاء أو إعادة البيع لاحقًا، وجب على المشتري أن يردّ للمورّد قيمة الضريبة مع أي فوائد وغرامات، خلال عشرة (10) أيام عمل من المطالبة.

(c) الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد. الأسعار غير شاملة لجميع الرسوم الجمركية والتعريفات ورسوم مكافحة الإغراق والرسوم التعويضية ورسوم الاستيراد وأتعاب الوساطة والجبايات المماثلة، وجميعها من مسؤولية المشتري وستُضاف إلى الفاتورة ما لم يحدّد بريد التأكيد الإلكتروني سعرًا شاملًا للتسليم.

(d) التعديل لتغير التكلفة. إذا زادت تكلفة تنفيذ المورّد للاتفاقية نتيجةً لدخول أي قانون أو لائحة أو تعريفة أو رسم أو أي تدبير حكومي آخر له قوة القانون في أي ولاية قضائية حيّز النفاذ بعد تاريخ عرض السعر، جاز تعديل السعر لتغطية التكلفة الإضافية وبما لا يتجاوز التكلفة الإضافية. ولا يتضمن التعديل أي هامش ربح، ويقدّم المورّد دليلًا على الزيادة عند الطلب. ويسري ذلك على الطلبات المقبولة التي لم تُسلَّم بعد، ويجب توجيه الإشعار بالتعديل قبل شحن البضائع المتأثرة. ويوجّه المورّد إشعارًا كتابيًا بأي تعديل من هذا القبيل، ويجوز للمشتري إلغاء الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم بإشعار كتابي يُعطى خلال عشرة (10) أيام عمل من ذلك الإشعار. وحيثما وجّه المورّد إشعارًا بتعديل بموجب هذا البند بشأن كابل مقطوع أو بضائع مخصَّصة أو مصنَّعة بحسب الطلب أو بضائع NCNR بدأ القطع أو الإنتاج بشأنها أو ارتبط المورّد بشأنها بالتزام غير قابل للرجوع فيه، وجب على المورّد أن يختار، وأن يبيّن اختياره في ذلك الإشعار، إما: (i) استيعاب التكلفة الإضافية بشأن تلك البضائع، وفي هذه الحالة لا يسري عليها أي تعديل ولا يسري عليها حق الإلغاء المنصوص عليه في هذا البند؛ أو (ii) السماح للمشتري بإلغاء الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم.

(e) العملة. أسعار البضائع المستوردة مبنية على أسعار الصرف السائدة بتاريخ عرض السعر. ويجوز للمورّد تعديل التسعير النهائي ليعكس تحرك سعر الصرف بين تاريخ عرض السعر وتاريخ الاستيراد، أو، حيثما لم يستورد المورّد البضائع، تاريخ الشحن. ولا يسري هذا البند إلا على الطلبات المقبولة التي لم تُسلَّم بعد، ويجب توجيه الإشعار بالتعديل قبل شحن البضائع المتأثرة. ويقدّم المورّد دليلًا على التحرك عند الطلب. وحيثما كان ذلك التحرك في مصلحة المشتري، خفّض المورّد السعر تبعًا لذلك. ولا يُجرى بموجب هذا البند أي تعديل على سعر الكابل المقطوع أو البضائع المخصَّصة أو المصنَّعة بحسب الطلب أو بضائع NCNR بعد بدء القطع أو الإنتاج أو بعد أن يكون المورّد قد ارتبط بالتزام غير قابل للرجوع فيه بشأنها. ويوجّه المورّد إشعارًا كتابيًا بأي تعديل من هذا القبيل، ويجوز للمشتري إلغاء الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم بإشعار كتابي يُعطى خلال عشرة (10) أيام عمل من ذلك الإشعار.

(f) ما لم يُنص على خلاف ذلك، فإن الأسعار المعروضة هي للتوريد من منشأة المورّد وتستبعد النقل والتفريغ والتأمين والرسوم والضرائب ورسوم التعبئة غير القياسية أو أحجام الأسطوانات أو البكرات غير القياسية أو شهادات الاختبار.

10. السداد

(a) الشروط. يستحق السداد خلال ثلاثين (30) يومًا من تاريخ الفاتورة بالنسبة إلى الحسابات الائتمانية المعتمدة، وفيما عدا ذلك بأموال مقاصّة نهائية قبل الشحن. وتتم جميع المدفوعات بالدولار الأمريكي ما لم يحدّد بريد التأكيد الإلكتروني خلاف ذلك.

(b) المقاصة. لا يجوز لأي من الطرفين إجراء مقاصة أو خصم أو حجز لأي مبلغ مستحق للطرف الآخر إلا فيما يتعلق بمبلغ أقرّ الطرف الآخر كتابةً باستحقاقه، أو قضت به محكمة، أو اعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e) ولم يُحسم لمصلحة المورّد. ولا شيء في هذا البند يحدّ من البند 10(e).

(c) الفائدة. تستحق على المبالغ المتأخرة فائدة بمعدل 1.5% شهريًا (18% سنويًا) أو الحد الأقصى للمعدل الذي يسمح به القانون الواجب التطبيق، أيهما أقل، تُحتسب يوميًا من تاريخ الاستحقاق حتى السداد الكامل. ولا تستحق فائدة على أي مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e) خلال المدة التي يظل فيها محل اعتراض على هذا النحو. وحيثما حُسم نزاع لمصلحة المورّد، استحقت الفائدة على المبلغ الذي تبيَّن استحقاقه اعتبارًا من تاريخ الاستحقاق الأصلي. ويتفق الطرفان على أن هذا المعدل رسم تجاري معقول مقابل منح الائتمان وليس شرطًا جزائيًا.

(d) توظيف المدفوعات. يجوز للمورّد توظيف أي دفعة يتلقاها في مقابل أي مبلغ مستحق على المشتري، بما في ذلك الفوائد وتكاليف الإدارة والتحصيل، بأي ترتيب يحدّده. ورغم الجملة السابقة، حيثما طالب المورّد بالـ PMSI الممنوح بموجب البند 4(a) أو نفّذه، تُعتبر المدفوعات المتلقاة قد وُظِّفت وفقًا لـ UCC § 9-103(e)، وفي غياب طريقة توظيف معقولة مخالفة، تُوظَّف أولًا في مقابل الالتزامات غير المضمونة ثم في مقابل الالتزامات المضمونة بحقوق ضمانية في مقابل ثمن الشراء بترتيب نشوء تلك الالتزامات. ويحتفظ المورّد بسجلات تحدّد ثمن الشراء غير المسدَّد لكل صنف من البضائع، ويبرزها عند الطلب.

(e) الفواتير محل النزاع. يجب على المشتري إشعار المورّد كتابةً بأي فاتورة محل نزاع خلال عشرة (10) أيام عمل من استلام الفاتورة، أو خلال المدة المنطبقة بموجب البند 6(c) أو 6(d) حيثما تعلق النزاع بنقص أو عيب، أيهما أبعد. ويجب على المشتري مع ذلك دفع الجزء غير المتنازع عليه من الفاتورة وفقًا للبند 10(a)، ويصدر المورّد إشعارًا دائنًا أو ردًّا لأي مبلغ متنازع عليه حيثما حُسم النزاع بشأن ذلك المبلغ لمصلحة المشتري.

(f) تكاليف التحصيل. يردّ المشتري للمورّد جميع تكاليف التحصيل المعقولة، بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة وأتعاب وكالات التحصيل وأي رسم ارتداد يحمّله مصرف المورّد مع رسم إداري معقول، وذلك في كل حالة بالقدر الذي يسمح به القانون الواجب التطبيق. ولا يُستحق أي رسم ارتداد حيثما كان المشتري قد اعترض على الفاتورة المعنية بحسن نية بموجب البند 10(e). وحيثما جعل القانون الواجب التطبيق الاستحقاق التعاقدي لأتعاب المحاماة متبادلًا، سرى هذا البند وفقًا لذلك.

(g) لا سداد مشروط. السداد غير مشروط بحصول المشتري على مقابل من أي طرف ثالث، ولا يجوز للمشتري حجز السداد بحجة أنه لم يتقاضَ مستحقاته من عميله.

11. الضمان

(a) الملكية. يضمن المورّد أن: (i) لديه وقت التسليم ملكية صحيحة للبضائع وحق بيعها، وأن البضائع تُسلَّم خاليةً من أي حق ضماني أو حق حبس بخلاف تلك الممنوحة بموجب البندين 3(h) و4 وأي حق ضماني تم الإفصاح عنه للمشتري كتابةً قبل التسليم؛ و(ii) عند السداد الكامل للبضائع، يحوز المشتري تلك البضائع خاليةً من جميع الحقوق الضمانية وحقوق الحبس المنشأة من المورّد أو عن طريقه، وسيقدّم المورّد عند الطلب بيان إنهاء أو يرفع حقه الضماني في تلك البضائع بطريقة أخرى. وحيثما باع المشتري البضائع في السياق المعتاد لنشاطه التجاري على النحو الذي يجيزه البند 4(f)(iii) قبل السداد الكامل، تلقّى المشتري منه البضائع خالصةً من حق المورّد الضماني وفقًا لـ UCC § 9-320(a)، ويسري البند 4(g) على العائدات.

(b) ضمانات المُصنِّع. لا يقوم المورّد بنفسه بتصنيع البضائع، إلا على النحو المبيَّن في البند 11(c). ويتنازل المورّد للمشتري عن جميع الضمانات المقدَّمة إليه من المُصنِّع ويمرّرها إليه، بالقدر القابل للتنازل عنه، ويأذن للمشتري بتقديم مطالبات الضمان وتسويتها مباشرةً مع المُصنِّع. ويقدّم المورّد مضمون شروط ضمان المُصنِّع المنطبقة عند الطلب، ويجوز له تقديمها في صورة بيان بتلك الشروط صادر عن المورّد أو في صورة محجوبة جزئيًا، بشرط ألا يحجب المورّد مدة الضمان أو نطاقه أو استثناءاته أو شروطه أو سبل الجبر فيه، وألا يحجب سوى التسعير وسائر الشروط التجارية غير الجوهرية بالنسبة إلى مطالبة الضمان. وحيثما كان ضمان المُصنِّع غير قابل للتنازل عنه، تولّى المورّد، بناءً على طلب المشتري الكتابي وعلى نفقته، متابعة مطالبة الضمان ضد المُصنِّع نيابةً عن المشتري وقدّم إليه حسابًا عن الحصيلة.

(c) ضمان المورّد المحدود. بالنسبة إلى البضائع المصنَّعة أو المجمَّعة أو المُنهاة من قِبل المورّد، يضمن المورّد أن تلك البضائع ستكون خاليةً من العيوب الجوهرية في المواد والصنعة طوال فترة الضمان، شريطة توجيه الإشعار وفقًا للبند 6(c) أو 6(d). والتزام المورّد الوحيد وسبيل الجبر الوحيد والحصري للمشتري عن الإخلال بهذا البند هو، وفق خيار المورّد، الإصلاح أو الاستبدال أو ردّ السعر المدفوع. ويخضع هذا البند للبندين 11(h) و13، ولا يحدّ من البند 8(g). ويحافظ البند 12(e) على الضمان المنصوص عليه في هذا البند.

(d) الفحص. خلال فترة الضمان، يجوز للمورّد، بإشعار معقول وخلال ساعات العمل، فحص البضائع في موقع المشتري، أو اشتراط إعادتها إلى موقع يحدّده. ويسري البند 11(h)(i) على أي إعادة من هذا القبيل.

(e) الاستثناءات. لا يغطي أي ضمان بموجب هذا البند العيوب الناجمة عن التخزين أو المناولة غير السليمين، أو البلى والاستهلاك الطبيعيين، أو الآفات، أو الضرر العمدي أو العرضي، أو التعديل، أو التركيب أو الاستعمال على نحو لا يتفق مع المواصفات المنشورة للمُصنِّع والمعايير الصناعية المعمول بها وأصول الهندسة السليمة.

(f) سبيل الجبر الاحتياطي. حيثما لم تطابق بضائع غير مشمولة بالبند 11(c) ضمانَ المُصنِّع المنطبق، ولم يقدّم المُصنِّع سبيل جبر خلال تسعين (90) يومًا من تاريخ بدء المطالبة، قام المورّد، وفق خياره، بإصلاح البضائع أو استبدالها أو ردّ السعر المدفوع مقابلها. وتاريخ بدء المطالبة هو: (i) حيثما كان المورّد ملزمًا بمتابعة المطالبة بموجب البند 11(b)، التاريخ الذي يقدّم فيه المورّد المطالبة إلى المُصنِّع؛ و(ii) في كل حالة أخرى، التاريخ الأبعد من بين تاريخ تقديم المشتري المطالبة إلى المُصنِّع على نحو سليم وتاريخ توجيه المشتري إشعارًا كتابيًا إلى المورّد بذلك التقديم، محدِّدًا البضائع والإخفاق المدَّعى به وتاريخ التقديم. ويجب على المشتري توجيه ذلك الإشعار خلال خمسة (5) أيام عمل من تقديم المطالبة، ويجب عليه بناءً على طلب المورّد الكتابي تقديم نسخ من مراسلاته مع المُصنِّع المتعلقة بالمطالبة. ولا يؤدي التخلف عن توجيه ذلك الإشعار خلال خمسة (5) أيام عمل بحد ذاته إلى حرمان المشتري من سبيل الجبر المنصوص عليه في هذا البند، غير أن مدة التسعين (90) يومًا لا تبدأ إلا عند توجيه الإشعار. ولا يسري هذا البند إلا فيما يتعلق بالبضائع التي لم تكن فترة ضمانها قد انقضت بتاريخ تقديم المطالبة إلى المُصنِّع. وحيثما اقتنع المورّد على نحو معقول، استنادًا إلى المعلومات المتاحة له، بأن المُصنِّع يقوم فعليًا بتقييم المطالبة، وأشعر المورّد المشتري بذلك قبل انتهاء مدة التسعين (90) يومًا، امتدت تلك المدة بما يصل إلى ستين (60) يومًا إضافية. ولا يسري هذا البند إلا حيثما وجّه المشتري إشعارًا وفقًا للبند 6(c) أو 6(d). وهذا هو سبيل الجبر الوحيد والحصري للمشتري تجاه المورّد بشأن عدم مطابقة تلك البضائع لضمان المُصنِّع المنطبق، وهو يخضع للبندين 11(h) و13، ولا يحدّ من البند 8(g) ولا من البند 11(a). ويحافظ البند 12(e) على الضمان المنصوص عليه في هذا البند.

(g) البضائع المُصلَحة والبديلة. البضائع المُصلَحة أو المستبدَلة بموجب البند 8(g) أو 11(c) أو 11(f) مضمونة للمدة المتبقية من فترة الضمان الأصلية أو لتسعين (90) يومًا من تاريخ الإصلاح أو الاستبدال، أيهما أطول. ولا يؤدي أي إصلاح أو استبدال إلى تمديد فترة الضمان بالنسبة إلى أي بضائع أخرى.

(h) الشروط المنطبقة على سبل الجبر. حيثما قام المورّد بالإصلاح أو الاستبدال أو الردّ بموجب البند 8(g) أو 11(c) أو 11(f) أو 15(d): (i) يجب على المشتري، بناءً على طلب المورّد وعلى نفقته، إعادة البضائع المتأثرة إلى المورّد أو إتاحتها للاستلام، وذلك في كل حالة بموجب إجراء الـ RMA المنصوص عليه في البند 7(c)؛ (ii) تنتقل ملكية البضائع المستبدَلة أو المردود ثمنها إلى المورّد عند الاستبدال أو الردّ؛ و(iii) يتنازل المشتري للمورّد عن جميع ما له من حقوق تجاه المُصنِّع بشأن البضائع المتأثرة بقدر المبلغ المردود أو قيمة الإصلاح أو الاستبدال المقدَّم، ويقوم بكل ما يلزم لإنفاذ ذلك التنازل.

12. إخلاء المسؤولية عن الضمانات

(a) التوريد التجاري فقط. تُعرض البضائع حصرًا على مشترين يقتنونها لأغراض تجارية أو صناعية أو لإعادة البيع، لا بوصفها سلعًا استهلاكية. ويقرّ المشتري بأن البضائع ليست منتجات استهلاكية (consumer products) بالمعنى المقصود في Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1)، وبأن ضمانات المورّد تبعًا لذلك ليست ضمانات مكتوبة (written warranties) بالمعنى المقصود في 15 U.S.C. § 2301(6) وأن ذلك القانون لا يسري عليها، وبأن المورّد يورّد البضائع اعتمادًا على هذا الإقرار. وحيثما كانت البضائع في الواقع منتجات استهلاكية، فلا شيء في البند 12 أو البند 13 يستبعد أو يحدّ من أي ضمان ضمني بقدر يحظره 15 U.S.C. § 2308، وتُحدَّد مدة أي ضمان ضمني بفترة الضمان بالقدر الذي تسمح به تلك المادة.

(b) إن ضمانات المورّد، مع أي ضمان صريح مسجَّل في الشروط الخاصة والتزامات المورّد بموجب البندين 11(b) و15(d)، هي ضمانات حصرية وبديلة عن جميع الضمانات الأخرى (EXCLUSIVE AND IN LIEU OF ALL OTHER WARRANTIES). وإلى أقصى حد يسمح به القانون، يُخلي المورّد مسؤوليته عن جميع الضمانات والإفادات والشروط الأخرى، سواء أكانت صريحة أم ضمنية أم قانونية أم غير ذلك، بما في ذلك الضمانات الضمنية للقابلية للتسويق والصلاحية لغرض معيّن (THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE)، وأي ضمان ناشئ عن مجرى التعامل أو مجرى التنفيذ أو العرف التجاري (COURSE OF DEALING, COURSE OF PERFORMANCE, OR USAGE OF TRADE).

(c) باستثناء ما هو منصوص عليه في البند 8(g)، لا يقدّم المورّد أي ضمان بأن البضائع مطابقة لأي خطة أو مواصفة أو رسم أو عيّنة غير مُدرَجة صراحةً في الشروط الخاصة، ولا يقدّم أي ضمان بشأن دقة أي معلومات أو صحيفة بيانات سلامة أو تحذير مقدَّم من مُصنِّع (THE SUPPLIER MAKES NO WARRANTY). ولا يشكّل أي بيان وارد في كتالوج أو موقع إلكتروني أو قائمة أسعار أو إعلان أو عرض تقديمي أو أي مادة تسويقية عامة أخرى تأكيدًا لواقعة أو وعدًا أو وصفًا أو عيّنة أو نموذجًا يشكّل جزءًا من أساس التعاقد (BASIS OF THE BARGAIN) لأغراض UCC § 2-313، ولا يُنشئ أي بيان من هذا القبيل ضمانًا صريحًا (EXPRESS WARRANTY)، ما لم يكن واردًا في صحيفة بيانات أو مسجَّلًا في الشروط الخاصة أو بريد التأكيد الإلكتروني.

(d) الضمان ضد التعدي الذي يستلزمه ضمنًا UCC § 2-312(3) مستبعَد (IS EXCLUDED). ويبيّن البند 15(d) سبيل الجبر الوحيد والحصري للمشتري (THE PURCHASER’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY) بشأن أي مطالبة بأن البضائع تتعدى على حقوق الملكية الفكرية للغير.

(e) الحفاظ على الضمانات الصريحة. لا شيء في هذا البند 12 يستبعد ضمانات المورّد، وهي ضمانات صريحة لأغراض UCC §§ 2-313 and 2-316(1)، أو التزامات المورّد الصريحة بموجب البند 15(d)، أو يقيّدها أو يعدّلها. ولا شيء في هذا البند 12 يستبعد أو يحدّ من أي مسؤولية لا يمكن قانونًا استبعادها أو الحدّ منها. ويتفق الطرفان على أن البنود 12(b) و12(c) و12(d) و13 بارزة (conspicuous) لأغراض UCC §§ 1-201(b)(10) and 2-316(2)، وعلى أن نظر المشتري قد لُفت إليها بالتنبيه الوارد في صدر هذا المستند، وعلى أنه أُتيحت للمشتري فرصة معقولة لقراءتها.

13. تحديد المسؤولية

(a) سقف مسؤولية واحد. رغم أي حكم آخر من أحكام الاتفاقية، ورهنًا بالبند 13(f)، فإن الحد الأقصى للمسؤولية الإجمالية لكل طرف تجاه الطرف الآخر عن جميع المطالبات الناشئة عن الاتفاقية أو البضائع أو المتعلقة بها، سواء أكانت تعاقدية أم تقصيرية (بما في ذلك الإهمال) أم مسؤولية موضوعية أم بموجب تشريع أم بموجب تعويض أم غير ذلك (WHETHER IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY, UNDER STATUTE, UNDER AN INDEMNITY OR OTHERWISE)، محدود، بالقدر الذي يسمح به القانون، بأكبر المبالغ التالية: (A) السعر المدفوع أو المستحق الدفع من المشتري مقابل البضائع المورَّدة بموجب الطلب أو الطلبات التي تتعلق بها المطالبة؛ (B) حيثما لم تكن المطالبة متعلقة بأي طلب، السعر المدفوع أو المستحق الدفع من المشتري مقابل البضائع المورَّدة بموجب جميع الطلبات المقبولة خلال الاثني عشر (12) شهرًا السابقة لنشوء المطالبة لأول مرة؛ و(C) USD 50,000. وهذا سقف واحد، وهو الحد الوحيد للمسؤولية في الاتفاقية. ويسري على مسؤولية كل طرف وعلى كل وجه من أوجه المسؤولية، بما في ذلك المسؤولية بموجب أي تعويض ممنوح في الاتفاقية، والمسؤولية بشأن استدعاء أو إجراء تصحيحي (بما في ذلك التزام السداد المنصوص عليه في البند 14(h))، والمسؤولية عن الإخلال بالبند 16، والمسؤولية عن تكاليف الإزالة، والمسؤولية عن فقد الممتلكات أو تلفها. ولا يسري أي سقف منفصل أو إضافي أو أعلى على أي وجه من أوجه المسؤولية. والمبلغ المذكور في الفقرة (C) من هذا البند هو حد أدنى، ولا يقل السقف بأي حال عن USD 50,000. وحيثما تعلقت مطالبة ببضائع مورَّدة بموجب أكثر من طلب واحد، جُمعت الأسعار المدفوعة أو المستحقة الدفع بموجب جميع تلك الطلبات لأغراض الفقرة (A). وتُعامل جميع المطالبات الناشئة عن الفعل أو الامتناع أو الحدث أو الظرف ذاته، أو عن سلسلة من الأفعال أو الامتناعات أو الأحداث أو الظروف المترابطة، بوصفها مطالبة واحدة؛ ويسري السقف المنصوص عليه في هذا البند على مجموع جميع مطالبات الطرف المتعلقة بالطلب أو الطلبات ذاتها، ويكون متاحًا مرة واحدة فقط بشأن تلك الطلبات. ولا يحدّ هذا البند من: (i) التزام المشتري بدفع سعر البضائع، أو الفائدة بموجب البند 10(c)، أو رسوم التخزين بموجب البند 6(b)، أو تكاليف المورّد في الاسترداد والتحصيل والتنفيذ بموجب البند 4(i) أو 10(f)، أو ردّ المشتري لتكاليف التدقيق التي تكبدها المورّد بموجب البند 14(i)، أو أي مبلغ مستحق للمورّد بشأن بضائع مورَّدة إلى شركة تابعة للمشتري بموجب البند 3(d)، أو أي رسم أو ردّ آخر مستحق صراحةً على المشتري بموجب البند 4(b) أو 7 أو 9 أو 10 أو 18(e)؛ أو (ii) التزام أي من الطرفين بدفع أو ردّ أو قيد مبلغ دائنًا بموجب البند 3(h) أو 4(i) أو 6(a) أو 7(d) أو 7(f) أو 7(h) أو 9(d) أو 9(e) أو 10(e) أو 18(f).

(b) الخسائر التبعية. لا يكون أي من الطرفين بأي حال من الأحوال مسؤولًا تجاه الطرف الآخر عن أي خسائر تبعية (IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY CONSEQUENTIAL LOSS)، بصرف النظر عن الأساس القانوني وحتى لو أُبلغ باحتمال وقوع تلك الخسارة (EVEN IF ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS). ويسري هذا البند على كل طرف بالتساوي. ولا شيء في هذا البند يحدّ من التزام المشتري بدفع السعر، أو من أي مبلغ مستحق الدفع من أي من الطرفين بموجب تعويض ممنوح في الاتفاقية بشأن مطالبة من الغير. ولا شيء في هذا البند يحدّ من التزام أي من الطرفين بدفع أو ردّ أو قيد مبلغ دائنًا بموجب بند مذكور في البند 13(a)(ii).

(c) استقلالية هذا البند. إن الاستثناءات والتحديدات الواردة في البندين 13(a) و13(b) هي توزيعات للمخاطر تم التفاوض عليها على نحو مستقل ومنعكسة في السعر (SEPARATELY BARGAINED-FOR ALLOCATIONS OF RISK)، وهي مستقلة عن سبل الجبر المحدودة والحصرية المنصوص عليها في البنود 8(g) و11 و15(d) وقابلة للفصل عنها (INDEPENDENT OF AND SEVERABLE FROM)، وتسري بصرف النظر عمّا إذا كان قد قُضي بأن أي سبيل جبر محدود أو حصري قد أخفق في تحقيق غرضه الجوهري (FAILS OF ITS ESSENTIAL PURPOSE) لأغراض UCC § 2-719(2)، أو قُضي ببطلانه أو عدم قابليته للنفاذ، أو كان غير متاح على نحو آخر، وبصرف النظر عن أي إخلال بالاتفاقية مهما كان جوهريًا (HOWEVER FUNDAMENTAL). وحيثما أخفق سبيل جبر محدود أو حصري في تحقيق غرضه الجوهري وأصبح المشتري تبعًا لذلك مخوَّلًا بالسعي إلى سبل الجبر المنصوص عليها في UNIFORM COMMERCIAL CODE، يظل البندان 13(a) و13(b) ساريين على الأضرار القابلة للاسترداد بموجب تلك السبل ومحدِّدين لها. ويقصد الطرفان أن يبقى البندان 13(a) و13(b) نافذين رغم إخفاق أي سبيل جبر من هذا القبيل، وألا يكون أي منهما مشروطًا بصحة أو توافر أي سبيل جبر منصوص عليه في البند 8(g) أو 11 أو 15(d) ولا متوقفًا عليه. ويقرّ المشتري بأنه أُتيحت له فرصة معقولة لقراءة هذه الشروط القياسية، وبأنه يجوز له اقتراح شروط خاصة تعدّل هذا البند 13 قبل قبول بريد التأكيد الإلكتروني، وبأن السعر يعكس توزيع المخاطر المنصوص عليه في هذا البند 13.

(d) التخفيض التناسبي. تُخفَّض مسؤولية المورّد تناسبيًا بقدر ما يكون فعل المشتري أو امتناعه أو إهماله أو إخلاله بالاتفاقية قد تسبب في أي خسارة أو أسهم فيها.

(e) تخفيف الضرر. لا يكون أي طرف مسؤولًا عن خسارة كان بوسع الطرف الآخر تفاديها باتخاذ خطوات معقولة.

(f) أحكام الاستبقاء. لا يكون للبندين 13(a) و13(b) أثر إلا بالقدر الذي يسمح به القانون. ولا شيء في الاتفاقية يستبعد أو يقيّد أو يحدّ من أي مسؤولية لأي من الطرفين بالقدر الذي لا يمكن فيه قانونًا استبعاد تلك المسؤولية أو تقييدها أو الحدّ منها بموجب القانون الواجب التطبيق، ويُقرأ البندان 13(a) و13(b) رهنًا بهذا البند. ودون الحدّ من ذلك البيان، لا شيء في البند 13(a) يحدّ من المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية، أو عن الغش أو الإفادة الاحتيالية المضللة، أو يستبعدها؛ ويسري البند 13(b) على المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية فقط بالقدر الذي يسمح فيه القانون بتطبيقه، مع إقرار الطرفين بأنه بموجب UCC § 2-719(3) يُعدّ تحديد الأضرار التبعية عن الإصابة البدنية في حالة السلع الاستهلاكية مجحفًا بحسب الظاهر. وفيما عدا هذا البند، يسري البندان 13(a) و13(b) على كامل مسؤولية كل طرف، بما في ذلك المسؤولية الناشئة عن إخلال متعمد أو مقصود أو عمدي بالاتفاقية أو عن سوء سلوك عمدي. ولا شيء في هذا البند 13 يحدّ من التزام المشتري بدفع السعر.

(g) لا تعويضات اتفاقية. لا يسري على المورّد بموجب الاتفاقية أي تعويض اتفاقي أو غرامة تأخير أو رصيد خدمة ما لم يُتفق على ذلك صراحةً في الشروط الخاصة.

(h) الاستفادة من الاستثناءات. تسري البنود 6(c) و6(d) و8 و11 و12 و13 و15(d) و21(e) لمصلحة المورّد ولمصلحة كل من مسؤوليه وموظفيه ووكلائه وشركاته التابعة، ويحوز المورّد منفعة تلك البنود على سبيل الائتمان لكل منهم، ويجوز لكل منهم التعويل على تلك البنود كما لو كان طرفًا في الاتفاقية. وهذا البند استثناء من البند 20(f). والمورّد مسؤول عن أفعال وامتناعات مقاوليه من الباطن في تنفيذ الاتفاقية كما لو كانت أفعاله وامتناعاته هو.

14. الامتثال التجاري والتنظيمي

(a) الرقابة على الصادرات والعقوبات. يمتثل المشتري لجميع قوانين الرقابة على الصادرات والعقوبات الواجبة التطبيق، بما في ذلك Export Administration Regulations واللوائح التي يديرها Office of Foreign Assets Control. ويقرّ المشتري بأنه ليس هو ولا أي من مسؤوليه الرئيسيين أو مالكيه طرفًا مقيَّدًا أو محظورًا بموجب أي قائمة يحتفظ بها Bureau of Industry and Security أو OFAC أو Directorate of Defense Trade Controls. ولن يصدّر المشتري البضائع أو يعيد تصديرها أو ينقلها إلى أي وجهة خاضعة لحظر أو إلى أي طرف مقيَّد. ويعوّض المشتري المورّد عن جميع الخسارة والمسؤولية والغرامات والجزاءات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) الناشئة عن أي إخلال من المشتري بهذا البند أو المرتبطة به. والإخلال بهذا البند إخلال جوهري يخوّل المورّد الإنهاء الفوري.

(b) معدات الاتصالات المشمولة. على حد علم المورّد، استنادًا إلى الإقرارات التي حصل عليها من مُصنِّعيه، لا تشكّل البضائع معدات اتصالات مشمولة ولا تحتوي عليها. ويقدّم المورّد تلك الإقرارات الصادرة عن المُصنِّعين إلى المشتري عند الطلب. ولا يقدّم المورّد أي إقرار بشأن معدات أو خدمات لم يورّدها هو.

(c) المحتوى المحلي. لا يقدّم المورّد أي إقرار بأن البضائع تمتثل لـ Build America, Buy America Act أو Buy American Act أو Trade Agreements Act أو أي اشتراط آخر للشراء قائم على المحتوى المحلي أو المنشأ. وحيثما أشعر المشتري المورّد كتابةً قبل قبول الطلب بأن البضائع مخصَّصة لمشروع يخضع لاشتراط من هذا القبيل، أفاد المورّد، قبل قبول الطلب، بما إذا كان قادرًا على تقديم الشهادة أو المستندات المطلوبة. ويجب تسجيل أي موافقة من المورّد على تقديم شهادة، وشروط تلك الشهادة، في الشروط الخاصة، ولا يكون المورّد ملزمًا بالشهادة بالامتثال في غياب ذلك التسجيل.

(d) بلد المنشأ. بلد المنشأ هو ما يُفيد به المُصنِّع المورّدَ، ويُقدَّم عند الطلب، وقد يختلف بين دفعات الإنتاج. ويتحمل المشتري مسؤولية تحديد ما إذا كانت البضائع تستوفي أي اشتراط أهلية قائم على المنشأ ينطبق عليه أو على عملائه، ولا يتحمل المورّد أي مسؤولية بشأن أي اشتراط من هذا القبيل لم يُخطَر به بموجب البند 14(c). ولن يقدّم أي من الطرفين أي إقرار بشأن منشأ البضائع يتعارض مع المعلومات المقدَّمة بموجب هذا البند.

(e) المستورد المسجَّل. باستثناء البيع المسلَّم والمدفوع الرسوم بموجب البند 5(d)، يكون المشتري هو المستورد المسجَّل بالنسبة إلى أي شحنة تُستورد إلى ولاية قضائية خارج الولايات المتحدة يكون فيها المشتري أو من يعيّنه هو المرسَل إليه، ويكون مسؤولًا عن التخليص الجمركي والتصنيف والتقييم وسداد الرسوم.

(f) مكافحة الفساد. يمتثل كل طرف لجميع قوانين مكافحة الرشوة والفساد الواجبة التطبيق، بما في ذلك Foreign Corrupt Practices Act، ولن يعرض أو يمنح أو يتلقى أي رشوة أو دفعة تيسيرية أو أي منفعة غير مشروعة أخرى في سياق الاتفاقية. ويعوّض كل طرف الطرف الآخر عن جميع الخسارة والمسؤولية والغرامات والجزاءات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) الناشئة عن أي إخلال منه بهذا البند أو المرتبطة به. والإخلال بهذا البند إخلال جوهري يخوّل الطرف الآخر الإنهاء الفوري بموجب البند 18(b).

(g) المحتوى الكيميائي وامتثال المنتج. لا يقدّم المورّد أي إقرار بشأن امتثال البضائع لـ California Proposition 65 أو RoHS أو REACH أو القيود الولائية أو الاتحادية على مواد PFAS أو أي نظام مماثل للمحتوى الكيميائي أو وضع العلامات، فيما يتجاوز تمرير الإقرارات ومواد التحذير المقدَّمة إليه من المُصنِّع، وهي التي سيقدّمها عند الطلب. ويتحمل المشتري مسؤولية تحديد الاشتراطات المنطبقة على استعماله للبضائع وتوريدها لاحقًا، وعلى وضع أي ملصق تحذيري مطلوب في الولاية القضائية التي تتم فيها إعادة البيع أو التركيب. ويعوّض المشتري المورّد عن جميع الخسارة والمسؤولية والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) الناشئة عن تخلف المشتري عن وضع أي تحذير أو ملصق مطلوب على هذا النحو.

(h) حوادث السلامة والاستدعاء. يجب على المشتري إشعار المورّد كتابةً فورًا، وعلى أي حال خلال يومي (2) عمل، من علمه بأي حالة وفاة أو إصابة أو مرض خطير أو ضرر بالممتلكات أو عيب في السلامة مرتبط بالبضائع، أو بأي استدعاء أو إشعار ميداني أو استفسار تنظيمي يؤثر فيها، بما في ذلك، حيثما سرى ذلك القانون على البضائع، أي أمر قد يستلزم تقديم تقرير بموجب section 15(b) من Consumer Product Safety Act. ويجب على المشتري الاحتفاظ بسجلات كافية لتحديد كل شخص أعاد إليه بيع البضائع، بحسب الدفعة أو الأسطوانة أو الرقم التسلسلي، والموقع الذي رُكّبت فيه، ويجب عليه الاحتفاظ بتلك السجلات لمدة خمس (5) سنوات من إعادة البيع. وحيثما أشعر المورّد المشتري باستدعاء أو إجراء تصحيحي، وجب على المشتري أن يوقف فورًا توريد البضائع المتأثرة واستعمالها، وأن يمرّر الإشعار إلى كل شخص أعاد إليه بيعها، وأن يقدّم كل مساعدة معقولة يطلبها المورّد. ويردّ المورّد للمشتري تكاليفه المباشرة المعقولة للإخطار والاسترجاع وحفظ السجلات امتثالًا لهذا البند حيثما نشأ الاستدعاء عن عيب في البضائع كما وُرِّدت. ولا يمتد ذلك الردّ إلى الإزالة أو فكّ التركيب أو إعادة التركيب أو الاستبدال أو الإصلاح أو أي خسائر تبعية، وفيما عدا ذلك ليس للمشتري أي مطالبة تجاه المورّد بشأن استدعاء أو إجراء تصحيحي. ويخضع هذا البند للبندين 12 و13، وتُحتسب مسؤولية المورّد بموجب هذا البند، بما في ذلك التزام السداد الوارد فيه، ضمن السقف المنصوص عليه في البند 13(a) وتكون محدودة به.

(i) تدقيق السجلات. بما لا يزيد على مرة واحدة في أي فترة اثني عشر (12) شهرًا، وبإشعار كتابي لا تقل مدته عن عشرة (10) أيام عمل، يجوز للمورّد تدقيق سجلات المشتري لغرض وحيد هو التحقق من الامتثال للبند 14(h) والبند 4(f). ويقتصر التدقيق على تلك السجلات، ويجب إجراؤه خلال ساعات العمل وبطريقة لا تعطّل نشاط المشتري على نحو غير معقول، ويخضع للبند 16. ويتحمل المورّد تكاليفه الخاصة وتكاليف المشتري المعقولة للامتثال، ما لم يكشف التدقيق عن عدم امتثال جوهري، وفي هذه الحالة يجب على المشتري أن يردّ للمورّد تكاليف التدقيق المعقولة. وحيثما تضمنت السجلات المبرَزة بموجب البند 14(h) أو هذا البند معلومات شخصية، تعامل كل طرف مع تلك المعلومات وفقًا لقانون الخصوصية وحماية البيانات الواجب التطبيق، واحتفظ بها المشتري وأتلفها بصورة آمنة، ولم يستعملها المورّد إلا لأغراض الاستدعاء أو الإجراء التصحيحي أو تحقيق السلامة المعني.

(j) التعبئة والنفايات. يجب على المشتري إعادة الأسطوانات والبكرات القابلة لإعادة الاستعمال وفقًا للبند 7(f). وحيثما حدّد المورّد أسطوانة أو بكرة أو أي عبوة أخرى بأنها غير قابلة للإرجاع، أو لم تُعَد خلال المدة المنصوص عليها في البند 7(f)، تحمّل المشتري مسؤولية إعادة استعمالها أو إعادة تدويرها أو التخلص منها على نحو مشروع، ومسؤولية التخلص المشروع من جميع العبوات الأخرى والقُصاصات والنفايات الناشئة عن استعماله للبضائع أو تركيبها.

15. الملكية الفكرية والعلامات التجارية

(a) الترخيص. تظل ملكية جميع حقوق الملكية الفكرية في البضائع والمواصفات والمستندات للمورّد أو للمُصنِّع المعني. ويمنح المورّد المشتري ترخيصًا محدودًا وغير حصري وخاليًا من الإتاوات لاستعمال تلك الملكية الفكرية لأغراض استعمال البضائع وصيانتها وإعادة بيعها وتسويقها، ولاستنساخ صحائف البيانات المنطبقة دون تعديل لغرض إعادة بيع البضائع، بالقدر الذي يكون فيه المورّد قادرًا على منح ذلك الحق. ويجوز الترخيص من الباطن بذلك الترخيص عبر سلسلة توزيع المشتري لأي مشترٍ لاحق أو مستخدم نهائي للبضائع، وهو غير قابل للرجوع فيه بشأن البضائع المورَّدة قبل الإنهاء.

(b) باستثناء ما هو مُتفق عليه صراحةً في الشروط الخاصة، لا يجوز للمشتري تغيير أو إزالة أو حجب أي علامة تجارية أو ماركة أو وسم على البضائع أو الإضافة إليها، ولا يجوز له وضع أي علامة تجارية أو اسم تجاري آخر على البضائع.

(c) يجب على المشتري إشعار المورّد فورًا عند علمه بأي تعدٍّ فعلي أو محتمل على العلامات التجارية للمورّد.

(d) مطالبات التعدي. إذا ادّعى الغير أن بضائع قياسية غير مخصَّصة تتعدى على أي براءة اختراع أو حق مؤلف أو علامة تجارية أو سر تجاري أو mask work أو أي حق ملكية فكرية آخر، وجب على المشتري إشعار المورّد فورًا. وتقتصر مسؤولية المورّد، وفق خياره، على الحصول على حق الاستمرار في الاستعمال، أو استبدال البضائع أو تعديلها بحيث تصبح غير متعدية، أو ردّ السعر المدفوع، وهذا هو سبيل الجبر الوحيد والحصري للمشتري. ولا يتاح أي سبيل جبر بالقدر الذي تنشأ فيه المطالبة عن التخصيص، أو عن الامتثال لمواصفات المشتري، أو عن تسويق المشتري، أو عن تعديل البضائع بعد التسليم، أو عن دمج البضائع مع منتجات الغير حيثما ما كانت المطالبة لتنشأ عن البضائع وحدها. ويخضع هذا البند للبندين 11(h) و13.

(e) حيثما صُنِّعت البضائع وفقًا لمواصفات المشتري، عوّض المشتري المورّد وأبرأ ذمته عن جميع الخسارة والمسؤولية والضرر والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) بشأن التعدي على الملكية الفكرية الناشئ عن تلك المواصفات.

(f) تعويضات المُصنِّع. لا يقوم المورّد بتصميم البضائع، ولا يقوم بتصنيعها إلا على النحو المبيَّن في البند 11(c). ويتنازل المورّد للمشتري عن منفعة أي تعويض عن الملكية الفكرية مُنح للمورّد من المُصنِّع بشأن البضائع ويمرّرها إليه، بالقدر القابل للتنازل عنه، وسيقدّم مضمون شروطها عند الطلب، ويجوز له تقديمها في صورة بيان صادر عن المورّد أو في صورة محجوبة جزئيًا. وحيثما كان ذلك التعويض غير قابل للتنازل عنه، تولّى المورّد، بناءً على طلب المشتري الكتابي وعلى نفقته، متابعة مطالبة التعويض ضد المُصنِّع نيابةً عن المشتري وقدّم إليه حسابًا عن الحصيلة. ولا يقدّم المورّد أي تعويض مستقل بشأن أي مطالبة من الغير تتعلق بالملكية الفكرية، ويبيّن البند 15(d) سبيل الجبر الوحيد والحصري للمشتري تجاه المورّد بشأن أي مطالبة من هذا القبيل.

(g) البرامج الثابتة والبرمجيات المضمّنة. حيثما احتوت البضائع على برامج ثابتة أو برمجيات مضمّنة، فإن تلك البرامج أو البرمجيات مرخَّصة لا مبيعة. ويمنح المورّد المشتري ترخيصًا غير حصري، غير قابل للنقل إلا بموجب تنازل مسموح به بموجب البند 20(a)، لاستعمالها حصرًا بصفتها مضمّنة في البضائع ولغرض تشغيل البضائع، ويجوز الترخيص من الباطن بذلك الترخيص عبر سلسلة توزيع المشتري لأي مشترٍ لاحق أو مستخدم نهائي للبضائع. ولا يجوز للمشتري إجراء هندسة عكسية لتلك البرامج أو البرمجيات أو فك ترجمتها أو تفكيكها أو تعديلها أو إنشاء أعمال مشتقة منها إلا بالقدر الذي يحظر فيه القانون ذلك التقييد. أما مكونات المصدر المفتوح فهي مرخَّصة بموجب شروطها الخاصة، وهي تسود على هذا البند بقدر أي تعارض، وسيحدّد المورّد تلك المكونات عند الطلب. وحيثما كانت البضائع مرمَّزة أو مهيَّأة للتوافق مع معدات استضافة معيّنة، يكون الترميز على النحو المبيَّن في صحيفة البيانات المنطبقة أو في بريد التأكيد الإلكتروني، ويتحمل المشتري مسؤولية التأكد من التوافق مع معداته قبل تقديم الطلب.

16. السرية

(a) يجب على كل طرف (الطرف المتلقي) أن يحافظ على سرية جميع المواصفات والرسومات والتسعير والتوقعات والمعلومات الفنية أو التجارية المُفصح عنها إليه من الطرف الآخر (الطرف المُفصح)، وأن يستعملها فقط لأغراض الاتفاقية، وألا يفصح عنها دون موافقة كتابية مسبقة من الطرف المُفصح، إلا لموظفيه ومستشاريه المهنيين ومؤمِّنيه ومموّليه وشركاته التابعة ممن تقتضي الحاجة اطلاعهم عليها ويكونون مُلزَمين بالتزامات مكافئة، وكذلك، في حالة المورّد، للمُصنِّعين وجهات الاختبار ووكالات الاستعلام الائتماني ومؤمِّني الائتمان ووكالات التحصيل ومقدّمي الخدمات اللوجستية والجمركية، وذلك في كل حالة بالقدر اللازم لتنفيذ الاتفاقية أو ممارسة حقوقه وحيثما كانوا مُلزَمين بالتزامات مكافئة.

(b) لا يسري هذا البند على المعلومات التي: (i) تكون علنية أو تصبح علنية على نحو غير ناشئ عن الإخلال بهذا البند؛ (ii) كانت معلومة للطرف المتلقي بصورة مشروعة ودون قيد قبل الإفصاح؛ (iii) تُتلقى من الغير دون قيد؛ (iv) تُطوَّر على نحو مستقل دون استعمال معلومات الطرف المُفصح؛ أو (v) يكون الطرف المتلقي ملزمًا بالإفصاح عنها بموجب القانون أو بأمر من سلطة تنظيمية أو قضائية، شريطة أن يوجّه إلى الطرف المُفصح إشعارًا فوريًا حيثما كان ذلك مشروعًا.

(c) عند الإنهاء أو بناءً على طلب كتابي من الطرف المُفصح، يعيد الطرف المتلقي معلومات الطرف المُفصح السرية أو يتلفها، باستثناء النسخ المحتفظ بها في أنظمة النسخ الاحتياطي الروتينية، أو المحتفظ بها بمقتضى القانون، أو المحتفظ بها من المشتري بمقتضى البند 14(h).

(d) تستمر الالتزامات المنصوص عليها في هذا البند لمدة خمس (5) سنوات بعد الإنهاء أو انقضاء المدة، وإلى أجل غير مسمى فيما يتعلق بأي معلومات تشكّل سرًا تجاريًا بموجب Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836 أو بموجب قانون الولاية الواجب التطبيق.

(e) الدعاية والمراجع. رغم البند 16(a)، يجوز للمورّد أن يعرّف المشتري بوصفه عميلًا لديه بالاسم والشعار في قوائم عملائه وعلى موقعه الإلكتروني وفي عروض المناقصات والتأهيل المسبق وبيانات القدرات، ويجوز له أن يبيّن بعبارات عامة طبيعة البضائع المورَّدة. وعليه في ذلك ألا يفصح عن سعر أو حجم أي توريد، أو عن أي معلومات تتعلق بتصميم الشبكة أو مساراتها أو مواقعها، أو عن أي معلومات سرية أخرى للمشتري. ويستلزم أي دراسة حالة أو بيان صحفي أو ترشيح لجائزة أو شهادة عميل موافقةً كتابية مسبقة من المشتري، لا يجوز حجبها أو تأخيرها دون سبب معقول. ويجوز للمشتري سحب الحق الممنوح بموجب الجملة الأولى من هذا البند في أي وقت بإشعار كتابي، وفي هذه الحالة يوقف المورّد الاستعمال المعني خلال ثلاثين (30) يومًا، فيما عدا المواد المطبوعة أو الموزَّعة بالفعل والمواد المؤرشفة. ولا يجوز لأي من الطرفين فيما عدا ذلك استعمال اسم الطرف الآخر أو شعاره أو علاماته التجارية دون موافقة كتابية مسبقة.

(f) التحديد. تخضع مسؤولية كل طرف عن الإخلال بهذا البند 16 للبند 13، وتُحتسب ضمن السقف المنصوص عليه في البند 13(a) وتكون محدودة به. ولا شيء في هذا البند يحدّ من حق أي من الطرفين في طلب أمر زاجر أو أي جبر عيني آخر بشأن إخلال بهذا البند أو تهديد بالإخلال به.

17. القوة القاهرة

(a) لا يكون أي من الطرفين مسؤولًا عن أي تخلف أو تأخر في التنفيذ، بخلاف الالتزام بدفع مبلغ نقدي، يرجع إلى أسباب خارجة عن سيطرته المعقولة. ولا يُعدّ الحدث سببًا خارجًا عن سيطرة الطرف المعقولة لأغراض هذا البند إلا حيثما كان الحدث، أو أثره على الطرف المتأثر، خارجًا عن سيطرة ذلك الطرف المعقولة ولم يكن بالإمكان تفاديه أو تجاوزه ببذل عناية معقولة، سواء أكانت الإمكانية العامة لوقوع حدث من ذلك النوع متوقعة أم لا. ويسري ذلك الاشتراط على كل حدث مذكور في هذا البند. ورهنًا بذلك الاشتراط، تشمل الأسباب الخارجة عن السيطرة المعقولة للطرف القضاء والقدر والحريق والفيضان والعاصفة والإعصار والحرب والإرهاب والشغب والاضطرابات المدنية والحظر والإضرابات ونزاعات العمل والأوبئة أو الجوائح والهجمات السيبرانية وأعطال المصانع أو الأعطال الميكانيكية وإخفاق الناقل واضطراب سلسلة التوريد ونقص الموردين أو المكونات في المراحل الأولى والإجراءات الحكومية التي تحظر التنفيذ أو تمنعه. ولا يُعدّ تغيّر التعريفات أو الرسوم حدث قوة قاهرة، ويُعالَج بموجب البند 9(d).

(b) يجب على الطرف المتأثر إشعار الطرف الآخر فورًا، وعلى أي حال خلال عشرة (10) أيام عمل من الحدث الذي منع تنفيذه أو أخّره لأول مرة، ويجب عليه بذل جهود معقولة لتخفيف أثر الحدث. ويُمدَّد وقت تنفيذ الطرف المتأثر بمدة استمرار الحدث.

(c) الإنهاء بسبب قوة قاهرة مطوَّلة. (i) حيثما كان المورّد هو الطرف المتأثر واستمر الحدث أكثر من ستين (60) يومًا، جاز للمورّد إنهاء الطلب المتأثر، أو القدر المتأثر منه بالحدث، بإشعار كتابي. (ii) وحيثما استمر الحدث أكثر من مئة وثمانين (180) يومًا، جاز لأي من الطرفين إنهاء الطلب المتأثر، أو القدر المتأثر منه بالحدث، بإشعار كتابي. (iii) وعند الإنهاء بموجب هذا البند، يجب على المشتري أن يدفع ثمن البضائع المسلَّمة بالفعل، وقيمة جميع الأعمال المنجَزة على الكابل المقطوع أو البضائع المخصَّصة أو المصنَّعة بحسب الطلب، وجميع التكاليف التي تكبدها المورّد والالتزامات غير القابلة للرجوع فيها التي ارتبط بها بشأن الكابل المقطوع والبضائع المخصَّصة أو المصنَّعة بحسب الطلب وبضائع NCNR غير المسلَّمة. (iv) وحيثما دفع المشتري مبلغًا بموجب الفقرة (iii) بشأن بضائع مكتملة أو مكتملة جزئيًا، أو بشأن مواد خام أو عمل قيد التنفيذ، وجب على المورّد أن يسلّم تلك البضائع والمواد والعمل قيد التنفيذ إلى المشتري على نفقة المشتري ووفق توجيهه، وتنتقل ملكيتها إلى المشتري عند سداد ذلك المبلغ سدادًا كاملًا وبأموال مقاصّة نهائية. (v) ويسري البند 18(f) على أي مبلغ مدفوع مقدمًا بشأن بضائع لم تُسلَّم. (vi) ولا يخوّل الإنهاء من المورّد بموجب الفقرة (i) المورّدَ أي مبلغ بشأن الطلب المُنهى بخلاف ما هو منصوص عليه في الفقرة (iii)، ولا يشكّل بحد ذاته إخلالًا بالاتفاقية من جانب المورّد.

(d) التوزيع. حيثما تأثرت قدرة المورّد على التنفيذ بحدث يسري عليه هذا البند، أو بإخفاق الشروط المفترضة مسبقًا بالمعنى المقصود في UCC § 2-615، جاز للمورّد أن يوزّع الإنتاج والتسليمات بين عملائه، وأن يُدرج في ذلك العملاء المنتظمين غير المرتبطين بعقد آنذاك واحتياجاته هو، بأي طريقة عادلة ومعقولة، وسيُشعِر المشتري بالحصة التقديرية المتاحة وفقًا لـ UCC § 2-615(c). وحقوق المشتري عند تلقي إشعار من هذا القبيل هي الحقوق التي يمنحها UCC § 2-616.

18. الإنهاء

(a) الإنهاء لدواعي الملاءمة. يجوز لأي من الطرفين إنهاء أي ترتيب توريد مستمر بإشعار كتابي مدته ثلاثون (30) يومًا، إلا أن حقوق المورّد بموجب البندين 3(a) و3(e) لا تخضع لهذا البند. ولا يؤثر الإنهاء بموجب هذا البند في أي طلب سبق أن قبله المورّد، ويظل ذلك الطلب محكومًا بالاتفاقية ولا يجوز إلغاؤه إلا وفقًا للبند 7(e).

(b) الإنهاء لسبب. يجوز لأي طرف إنهاء الاتفاقية، أو أي طلب بموجبها، فورًا بإشعار كتابي إذا كان الطرف الآخر: (i) قد تعرّض لحدث إعسار؛ (ii) قد ارتكب إخلالًا جوهريًا غير قابل للتدارك، بخلاف التخلف عن سداد مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)؛ (iii) قد ارتكب إخلالًا جوهريًا قابلًا للتدارك، بخلاف ذلك التخلف المتنازع عليه عن السداد، ولم يتداركه خلال عشرة (10) أيام عمل من الإشعار الكتابي؛ أو (iv) قد أخلّ بالبند 14(f).

(c) حقوق المورّد الإضافية. يجوز للمورّد إنهاء الاتفاقية، أو أي طلب بموجبها، فورًا بإشعار كتابي إذا كان المشتري: (i) قد تخلّف عن أداء أي دفعة عند استحقاقها (بخلاف مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)) ولم يتدارك ذلك التخلف خلال عشرة (10) أيام عمل من الإشعار الكتابي؛ (ii) قد أخلّ بالبند 14(a)؛ (iii) قد تخلّف عن تقديم ضمان كافٍ لحسن التنفيذ عند اشتراطه بموجب البند 3(e)؛ أو (iv) قد ارتكب إخلالًا جوهريًا بحقوق الملكية الفكرية للمورّد أو لأي مُصنِّع في البضائع أو فيما يتصل بها، ولم يتدارك ذلك الإخلال خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار الكتابي حيثما كان قابلًا للتدارك.

(d) الإفلاس. يقرّ المشتري بأنه، حيثما بُوشرت دعوى بموجب Title 11 من United States Code من المشتري أو ضده، فإن ممارسة أي حق بموجب البند 4(i) أو البند 18(b)(i) أو البند 18(e)، وإعمال الفقرة (b) من تعريف حالة الإخلال، قد يُوقَف بموجب 11 U.S.C. § 362 أو يصبح غير قابل للنفاذ بموجب 11 U.S.C. § 365(e)(1) or § 541(c)(1)(B). وبقدر أي إيقاف أو تقييد من هذا القبيل، يُعلَّق ذلك الحق ولا ينقضي، ويعود إلى النفاذ إلى أقصى حد يسمح به القانون. ولا شيء في هذا البند يحدّ من حقوق المورّد بموجب البند 3(e) أو البند 4(j)، أو من حقوقه بوصفه طرفًا مضمونًا بموجب Article 9، أو من حقه في طلب رفع الإيقاف.

(e) آثار الإنهاء من المورّد. عند الإنهاء من المورّد بموجب البند 18(b) أو 18(c)، أو عند وقوع حالة إخلال: (i) تصبح جميع المبالغ المستحقة على المشتري للمورّد على أي حساب مستحقة الأداء فورًا، سواء أكانت مستحقة من قبل أم لا؛ و(ii) يجب على المشتري أن يدفع للمورّد ثمن جميع البضائع المسلَّمة، وقيمة جميع الأعمال المنجَزة على الكابل المقطوع أو البضائع المخصَّصة أو المصنَّعة بحسب الطلب، وجميع التكاليف المتكبَّدة والالتزامات غير القابلة للرجوع فيها المرتبط بها بشأن البضائع غير المسلَّمة. وحيثما دفع المشتري مبلغًا بموجب الفقرة (ii) بشأن بضائع مكتملة أو مكتملة جزئيًا، أو بشأن مواد خام أو عمل قيد التنفيذ، سلّم المورّد تلك البضائع والمواد والعمل قيد التنفيذ إلى المشتري على نفقة المشتري ووفق توجيهه، وتنتقل ملكيتها إلى المشتري عند سداد ذلك المبلغ سدادًا كاملًا وبأموال مقاصّة نهائية.

(f) آثار الإنهاء من المشتري وردّ المبالغ. عند الإنهاء من المشتري بموجب البند 18(b)، يجب على المشتري أن يدفع للمورّد ثمن جميع البضائع المسلَّمة والمقبولة، ويجب على المورّد أن يردّ أي مبلغ دفعه المشتري مقدمًا بشأن بضائع لم تُسلَّم. وحيثما أُنهي طلب أو أُنهيت الاتفاقية أو أُلغيت على نحو غير راجع إلى حالة إخلال أو إلى إخلال المشتري، ردّ المورّد أي مبلغ دفعه المشتري مقدمًا بشأن بضائع لم تُسلَّم، مخصومًا منه أي مبلغ يلزم المشتري بدفعه بموجب البند 7(e) أو 17(c).

(g) لا يؤثر الإنهاء في أي حق أو مسؤولية مكتسبة لأي من الطرفين.

19. التعديلات وضبط الإصدارات

(a) يجوز للمورّد تعديل هذه الشروط القياسية بإشعار كتابي لا تقل مدته عن ثلاثين (30) يومًا، بما في ذلك لمراعاة التغيرات في القانون أو في البضائع أو في عمليات المورّد. ويُوجَّه الإشعار بنشر الشروط القياسية المعدَّلة على الموقع الإلكتروني للمورّد، وحيثما كان لدى المشتري طلب قائم أو حساب ائتماني معتمد، بإشعار بموجب البند 20(b).

(b) الإصدار الحاكم للطلب. تسري الشروط المعدَّلة اعتبارًا من نهاية مدة الإشعار ولا تنطبق إلا على الطلبات المقبولة في ذلك التاريخ أو بعده. أما الطلبات المقبولة بالفعل فتظل محكومة بإصدار هذه الشروط القياسية الساري وقت قبولها. ويحدّد هذا البند إصدار هذه الشروط القياسية الحاكم للطلب، ويسود على أي بيان مخالف في بريد التأكيد الإلكتروني رغم البند 1.2(b). ويُعرَّف كل إصدار من هذه الشروط القياسية برقم الإصدار وتاريخه المبيَّنين في صدر هذا المستند، ويقدّم المورّد نسخةً من أي إصدار سابق عند الطلب.

(c) يشكّل استمرار تقديم الطلبات بعد سريان الشروط المعدَّلة قبولًا لها. وإذا لم يقبل المشتري الشروط المعدَّلة، جاز له بإشعار كتابي يُعطى قبل سريان الشروط المعدَّلة أن ينهي أي ترتيب توريد مستمر دون رسوم، ولا يكون على أي حال مُلزَمًا بالشروط المعدَّلة بشأن أي طلب قُبل قبل سريانها.

20. أحكام عامة

(a) التنازل. لا يجوز للمشتري التنازل عن الاتفاقية أو أي حق أو التزام بموجبها أو تفويضها أو التعاقد بشأنها من الباطن دون موافقة كتابية مسبقة من المورّد، لا يجوز حجبها دون سبب معقول، ويقع باطلًا أي تنازل مزعوم بالمخالفة لهذا البند. ويجوز للمورّد التنازل عن الاتفاقية أو أي جزء منها أو التعاقد بشأنها من الباطن، شريطة ألا يؤثر التنازل تأثيرًا جوهريًا وضارًا في حقوق المشتري بموجب الاتفاقية وأن يتحمل المتنازل إليه التزامات المورّد بموجبها. ويجوز للمورّد التنازل عن حقه في السداد، وعن أي حق ضماني يضمنه، دون قيد.

(b) الإشعارات. يجب أن تكون الإشعارات كتابيةً وأن تُرسل إلى المشتري على العنوان أو عنوان البريد الإلكتروني المحدَّد في بريد التأكيد الإلكتروني أو في طلب الائتمان، وإلى المورّد بالبريد الإلكتروني على legal@scalefibre.com أو بالبريد مدفوع الأجر إلى ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States، وفي كل حالة موجَّهةً إلى عناية الإدارة القانونية (Legal). ويجوز لأي من الطرفين تغيير عنوانه أو عنوان بريده الإلكتروني للإشعارات بإشعار كتابي إلى الطرف الآخر يسري بعد خمسة (5) أيام عمل من استلامه، ويُعدّ الإشعار المرسَل إلى آخر عنوان تم الإخطار به إشعارًا صحيحًا. ويُعتبر الإشعار المرسَل بالبريد الإلكتروني مستلمًا عندما يصبح قابلًا للاستخراج على ذلك العنوان، أو في يوم العمل التالي إذا كان ذلك الوقت خارج ساعات العمل. ويُعتبر الإشعار المسلَّم باليد مستلمًا عند التسليم، والإشعار المرسَل بالبريد مدفوع الأجر مستلمًا في يوم العمل الثالث بعد الإرسال.

(c) قابلية الفصل. إذا قُضي ببطلان أي حكم من أحكام الاتفاقية أو بعدم قابليته للنفاذ، قُرئ قراءة مضيّقة أو عُدِّل بالحد الأدنى اللازم لجعله صحيحًا وقابلًا للنفاذ، أو، إذا تعذّرت قراءته قراءة مضيّقة، فُصل عن الاتفاقية، وتظل الأحكام المتبقية نافذة بالكامل. وإذا قُضي بعدم قابلية البند 13(a) أو 13(b) أو 13(c) للنفاذ كليًا أو جزئيًا، ظلت الأحكام الأخرى سارية وفقًا لشروطها، وظل البندان 13(a) و13(b) ساريين رغم القضاء بعدم قابلية أي سبيل جبر محدود أو حصري منصوص عليه في البند 8(g) أو 11 أو 15(d) للنفاذ أو بإخفاقه في تحقيق غرضه الجوهري.

(d) التنازل عن الحقوق. لا يُعدّ أي تخلف أو تأخر في ممارسة حق تنازلًا عنه، ولا تحول أي ممارسة منفردة أو جزئية دون ممارسته لاحقًا. ولا يكون التنازل نافذًا إلا إذا كان كتابيًا وموقَّعًا من الطرف المانح له.

(e) البقاء بعد الإنهاء. تبقى البنود 1 و2(f) و2(g) و2(h) و2(i) و3(d) و3(f) و3(h) و4 و5(c) و5(d) و5(e) و6(a) و6(c) و6(d) و6(e) و6(f) و6(h) و7(c) و7(d) و7(e) و7(f) و7(g) و7(j) و8 و9 و10 و11 و12 و13 و14 و15 و16 و17(c) و18(d) و18(e) و18(f) و18(g) و19(b) و20 و21 نافذةً بعد الإنهاء أو انقضاء المدة. ولا يبقى البند الذي يظل نافذًا كذلك إلا فيما يتعلق بالبضائع المورَّدة والطلبات المقبولة والحقوق المكتسبة قبل الإنهاء أو انقضاء المدة، ولا يُلزم أي طرف بقبول أو تقديم أي طلب إضافي.

(f) لا مستفيدين من الغير. لا تمنح الاتفاقية أي حق لأي شخص غير الطرفين، إلا أن البنود 13(h) و15(a) و15(g) تعمل وفقًا لشروطها لمصلحة كل شخص، وكل فرد من فئة الأشخاص، المحدَّدين فيها. ويجوز للطرفين تعديل الاتفاقية أو إنهاؤها دون موافقة أي شخص من هذا القبيل.

(g) العلاقة. لا شيء في الاتفاقية يُنشئ أي شركة أشخاص أو مشروع مشترك أو وكالة أو علاقة عمل. والمُصنِّعون ليسوا وكلاء للمورّد ولا مقاولين من الباطن لديه ولا ممثلين له.

(h) النسخ الأصلية والتوقيع الإلكتروني. يجوز إبرام الاتفاقية على نسخ أصلية متعددة وبالتوقيع الإلكتروني، ويوافق الطرفان على استعمال السجلات والتوقيعات الإلكترونية لأغراض Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001 وأي نسخة منطبقة من Uniform Electronic Transactions Act.

(i) التعهدات التكميلية. يقوم كل طرف بكل ما يلزم بصورة معقولة لإعمال الاتفاقية إعمالًا كاملًا.

(j) التضامن. حيثما تألف المشتري من أكثر من شخص، كان كل منهم مُلزَمًا بالتضامن والتكافل.

(k) التعويضات. كل تعويض في الاتفاقية التزام مستمر، مستقل عن سائر التزامات الطرفين، ويبقى نافذًا بعد الإنهاء. وتُحتسب المسؤولية بموجب كل تعويض في الاتفاقية ضمن السقف المنصوص عليه في البند 13(a) وتكون محدودة به. ولا يلزم أن يتكبد الطرف المعوَّض مصروفًا أو يؤدي دفعةً قبل إنفاذ التعويض. وحيثما تعلق التعويض بمطالبة من الغير، أشعر الطرف المعوَّض الطرف المعوِّض فورًا عند علمه بالمطالبة، وقدّم إليه ما يطلبه على نحو معقول من مساعدة واطلاع على المستندات على نفقة الطرف المعوِّض. ويحتفظ الطرف المعوَّض بإدارة الدفاع في المطالبة وتسويتها ويجوز له تسويتها متصرفًا على نحو معقول، شريطة أن يتشاور مع الطرف المعوِّض قبل ذلك، وأن يحصل، حيثما أقرّ الطرف المعوِّض كتابةً بالمسؤولية بموجب التعويض ولم يكن مخلًّا، على موافقة ذلك الطرف، التي لا يجوز حجبها أو تأخيرها دون سبب معقول. ولا يؤدي عدم الامتثال لهذا البند إلى تخفيض مسؤولية الطرف المعوِّض إلا بقدر ما يلحقه من إضرار فعلي بسبب ذلك. والتعويضات الواردة في الاتفاقية هي تلك الممنوحة من المشتري في البنود 2(g) و3(d) و3(h) و4(e) و4(i) و4(l) و8(d) و8(e) و14(a) و14(f) و14(g) و15(e)، وذلك الممنوح من المورّد في البند 14(f). وهذه القائمة مدرجة لغرض التيسير فقط ولا تُنشئ أي تعويض ولا توسّعه ولا تحدّ منه.

(l) الـ trustees. يجب على المشتري إشعار المورّد كتابةً قبل تقديم أي طلب إذا كان يبرم الاتفاقية بصفته trustee لأي صندوق ائتماني. والمشتري الذي يكون trustee مُلزَم شخصيًا وبصفته trustee على السواء، ويضمن أن لديه بموجب سند الصندوق سلطة إبرام الاتفاقية وحقًا كاملًا في التعويض من أصول الصندوق بشأن التزاماته بموجبها.

21. القانون الواجب التطبيق والاختصاص القضائي وتقادم الدعاوى

(a) القانون الواجب التطبيق. تخضع الاتفاقية لقوانين ولاية Delaware وتُفسَّر وفقًا لها، دون اعتبار لقواعد تنازع القوانين فيها. ويقرّ الطرفان بأنهما اختارا قانون Delaware لما يتسم به فقهه التجاري من يقين وتطور، وبأنه حيثما كانت الاتفاقية عقدًا يسري عليه 6 Del. C. § 2708، فإن تلك المادة تُثبت بصورة قاطعة أن للاتفاقية صلة جوهرية بـ Delaware. وحيثما لم يسرِ 6 Del. C. § 2708، يقصد الطرفان مع ذلك أن يحكم قانون Delaware إلى أقصى حد تسمح به قواعد تنازع القوانين لدى جهة النظر. ولا يستبعد هذا البند أي حكم من أحكام Uniform Commercial Code لولاية قضائية أخرى يحكم الإشهار أو أثر الإشهار أو عدمه أو الأولوية بموجب UCC §§ 9-301 to 9-307.

(b) الاختصاص القضائي. يخضع الطرفان خضوعًا غير قابل للرجوع فيه لـ الاختصاص الحصري لـ Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (بما في ذلك Complex Commercial Litigation Division التابعة لها)، وCourt of Chancery of the State of Delaware حيثما كان لها اختصاص موضوعي، وUnited States District Court for the District of Delaware حيثما كان له اختصاص موضوعي، ويتنازلان عن أي دفع بشأن مكان التقاضي أو استنادًا إلى forum non conveniens. وإذا امتنعت محكمة في Delaware عن ممارسة الاختصاص بشأن نزاع، أو قُضي بعدم قابلية الخضوع المنصوص عليه في هذا البند للنفاذ بشأنه، خضع الطرفان للاختصاص غير الحصري لأي محكمة ولائية أو اتحادية مختصة يقع في دائرتها مقر العمل الرئيسي للمورّد أو يقع فيها المشتري.

(c) التحصيل والتنفيذ. رغم البند 21(b)، يجوز للمورّد إقامة دعاوى لاسترداد المبالغ المستحقة، أو لتنفيذ حقه الضماني أو حق حبسه بموجب البند 3(h) أو البند 4، أمام أي محكمة مختصة يقع فيها المشتري أو توجد فيها البضائع.

(d) التنازل عن المحاكمة أمام هيئة محلفين. يتنازل كل طرف تنازلًا غير قابل للرجوع فيه عن أي حق في المحاكمة أمام هيئة محلفين في أي دعوى ناشئة عن الاتفاقية أو متعلقة بها (EACH PARTY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT TO TRIAL BY JURY). وإذا قُضي بعدم قابلية هذا التنازل للنفاذ أمام أي جهة نظر، ظل باقي هذا البند 21 ساريًا.

(e) تقادم الدعاوى. لا يجوز لأي من الطرفين إقامة أي دعوى ناشئة عن الاتفاقية أو متعلقة بها بعد مضي أكثر من سنة واحدة (1) على نشوء سبب الدعوى، على النحو الذي يجيزه UCC § 2-725(1)، إلا أن الدعوى بالإخلال بضمان من ضمانات المورّد يجوز إقامتها خلال سنة واحدة (1) بعد انقضاء فترة الضمان، والدعوى بموجب البند 15(d) يجوز إقامتها خلال سنة واحدة (1) بعد إشعار المشتري المورّدَ بالادعاء المعني. ولا شيء في الاتفاقية يمدّ أي ضمان إلى الأداء المستقبلي للبضائع لأغراض UCC § 2-725(2). ولا يسري هذا البند على دعوى يقيمها أي من الطرفين لاسترداد أي مبلغ مستحق له، أو لتنفيذ حق ضماني أو حق حبس ممنوح بموجب البند 3(h) أو البند 4. ويجب إقامة الدعوى بموجب أي تعويض في الاتفاقية خلال سنة واحدة (1) بعد وفاء الطرف المعوَّض بالمسؤولية التي يتعلق بها التعويض. ولا يسري هذا البند على مطالبة تتعلق بالوفاة أو الإصابة الشخصية، ولا على أي مطالبة لا يجوز قانونًا منعها بالاتفاق.

(f) استبعاد الاتفاقيات الدولية. لا تسري على الاتفاقية United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods ولا United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods.

(g) إعلان أوراق الدعوى. يوافق كل طرف على إعلانه بأوراق الدعوى في أي إجراء بوسائل توجيه الإشعارات المنصوص عليها في البند 20(b)، ويُعدّ ذلك إعلانًا صحيحًا بالقدر الذي تسمح به قواعد المحكمة المعنية، ولا يحدّ هذا البند من أي وسيلة إعلان مشروعة أخرى.

(h) تصعيد النزاعات. قبل إقامة الدعوى، يجب على الطرف أن يوجّه إشعارًا كتابيًا بالنزاع وأن يستوثق الطرفان من اجتماع ممثل رفيع المستوى عن كل منهما، شخصيًا أو عبر مؤتمر مرئي، خلال خمسة عشر (15) يوم عمل من ذلك الإشعار لمحاولة حل النزاع بحسن نية. ولا يمنع هذا البند أيًا من الطرفين من طلب أمر زاجر أو أي جبر عيني آخر، ولا يسري على الدعاوى المقامة بموجب البند 21(c). والامتثال لهذا البند ليس شرطًا مسبقًا لإقامة الدعوى حيثما تعيّن إقامتها للحفاظ على مطالبة ضمن مدة منصوص عليها في البند 21(e)، ولا يؤدي عدم الامتثال لهذا البند إلى منع الدعوى المقامة على هذا النحو أو إبطالها. ولا يوقف هذا البند سريان أي مدة منصوص عليها في البند 21(e).

إذا كانت لديك أي استفسارات، يُرجى التواصل معنا:

الاستفسارات القانونية البريد الإلكتروني: legal@scalefibre.com الهاتف: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States