شروط وأحكام البيع – ScaleFibre UK Ltd

الإصدار 2.2 · آخر تحديث 20 أغسطس 2026

يُرسي هذا المستند الإطار القانوني لتوريد البضائع من قِبل ScaleFibre UK Ltd، المسجَّلة في إنجلترا وويلز تحت رقم الشركة 16685020 (المورّد)، إلى المشتري.

يورّد المورّد البضائع فقط. ولا يقوم المورّد بأعمال التركيب أو الأعمال الموقعية أو عمليات الإنشاء.

إشعار بأحكام مهمة. تتضمن هذه الشروط القياسية أحكامًا تحدّ من مسؤولية المورّد أو تستبعدها، وتفرض مُددًا زمنية لتقديم المطالبات، وتحتفظ بملكية البضائع إلى حين السداد، وتمنح المورّد حق حبس وسلطة بيع، وتقيّد الإرجاع والإلغاء. ويُوجَّه انتباه المشتري على وجه الخصوص إلى البند 4 (الاحتفاظ بالملكية والضمان)، والبندان 6(c) و6(d) (المُدد الزمنية للإخطار بالعيوب)، والبند 7 (الإرجاع ورسوم إعادة التخزين ورسوم الإلغاء)، والبند 10(b) (عدم جواز المقاصة)، والبند 13 (استبعاد الشروط الضمنية بموجب التشريع)، والبند 14 (تحديد المسؤولية، بما في ذلك سقف واحد لإجمالي مسؤولية كل طرف يعادل الأعلى من سعر البضائع المورَّدة أو المزمع توريدها بموجب الطلب أو الطلبات التي تتعلق بها المطالبة ومبلغ GBP 50,000، واستبعاد الخسائر التبعية)، والبند 22(d) (مدة التقادم التعاقدية). وليس في هذه الشروط القياسية ما يستبعد أو يحدّ أي مسؤولية لا يجوز قانونًا استبعادها أو الحدّ منها: انظر البند 12.

1. التعريفات والتفسير

1.1 التعريفات

في هذه الشروط القياسية، تسري التعريفات التالية ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:

• سداد الحساب (Account Payment) يعني السداد الكامل، بأموال مُصفّاة، لجميع المبالغ المستحقة على المشتري لصالح المورّد على أي حساب كان، سواء أصبحت مستحقة الأداء آنذاك أم لا.
• الاتفاقية (Agreement) تعني العقد المُلزِم قانونًا المبرم بين المورّد والمشتري لتوريد البضائع، والمكوَّن من الشروط القياسية، وأي شروط خاصة، وأي بريد تأكيد إلكتروني، وأي ترتيب توريد مستمر، وأي مستندات أخرى؛ وتشمل، حيثما اقتضى السياق ذلك، بما في ذلك في البنود 14(a) و19(b) و19(c) و21(a) و21(l) و22(a) و22(b) و22(d) و22(e) و22(f)، جميع تلك العقود المبرمة بين الطرفين مع أي ترتيب توريد مستمر.
• بريد التأكيد الإلكتروني (Confirmation Email) يعني المراسلة الكتابية الصادرة من المورّد إلى المشتري والتي يقبل بها رسميًا طلبًا ما، سواء حدّدت مُهل التسليم أو أي تفصيل آخر أم لم تحدّد.
• الخسائر التبعية (Consequential Loss) تعني كلًّا مما يلي، وفي كل حالة سواء أكانت مباشرة أم غير مباشرة وسواء أنشأت بطبيعتها عن الإخلال أم كانت في حسبان الطرفين بتاريخ الاتفاقية أم لا: فقدان الدخل أو الإيرادات أو الأرباح أو الفرصة المالية أو عائد الاستثمار أو النشاط التجاري أو فرصة تجارية؛ وفقدان الوفورات المتوقعة؛ وفقدان عقد؛ وفقدان السمعة التجارية أو السمعة؛ وفقدان البيانات أو إفسادها أو إتلافها؛ وفقدان الإنتاج أو فقدان الاستخدام؛ وتكاليف التوقف أو الاستعداد أو إعادة التعبئة؛ وضياع وقت الإدارة أو الموظفين؛ وانخفاض القيمة (بخلاف الفرق بين قيمة البضائع كما هي مضمونة وقيمة البضائع كما وُرِّدت)؛ وأي مسؤولية لأي طرف تجاه الغير (بخلاف (A) المسؤولية من النوع الذي يعوّض عنه المورّد بموجب البند 14(h)، و(B) أي مبلغ مستحق الأداء بموجب تعويض منصوص عليه في الاتفاقية بشأن مطالبة من الغير، و(C) أي مسؤولية لا يجوز قانونًا استبعادها أو تقييدها)؛ وأي خسارة أو ضرر خاص أو عقابي أو رادع. ولا تُعدّ تكاليف الإزالة خسائر تبعية، وهي قابلة للاسترداد رهنًا بالسقف المنصوص عليه في البند 14(a)؛ وبالقدر الذي يمكن أن يندرج فيه أي عنصر من عناصر تكاليف الإزالة في بند آخر من بنود هذا التعريف، تسود هذه الجملة. ويقصد الطرفان ألا يكون هذا التعريف مقصورًا على الخسارة التي تندرج في الشق الثاني من القاعدة المقررة في قضية Hadley v Baxendale.
• المستهلك (Consumer) يعني الشخص الطبيعي الذي يتصرف لأغراض تقع كليًا أو بصفة أساسية خارج نطاق تجارته أو عمله أو حرفته أو مهنته، وذلك ضمن معنى المادة 2(3) من CRA.
• ترتيب التوريد المستمر (Continuing Supply Arrangement) يعني أي تسهيل ائتماني أو طلب دائم أو اتفاقية توريد أو ترتيب إطاري أو حساب مفتوح مُنشأ بين المورّد والمشتري، سواء وُجد طلب قائم بموجبه أم لا.
• CPA يعني Consumer Protection Act 1987.
• CRA يعني Consumer Rights Act 2015.
• صحيفة البيانات (Datasheet) تعني، بالنسبة للبضائع المعنية، أول ما يوجد مما يلي، ولا شيء غيره: (i) صحيفة بيانات المنتج الصادرة عن المورّد لتلك البضائع والسارية بتاريخ بريد التأكيد الإلكتروني؛ (ii) صحيفة البيانات أو المواصفات المحددة في بريد التأكيد الإلكتروني؛ أو (iii) المواصفات المنشورة من الشركة المصنِّعة لتلك البضائع والسارية بتاريخ بريد التأكيد الإلكتروني. ويُصرف النظر، لأغراض الفقرة (i)، عن أي مستند يصفه المورّد أو يؤشّر عليه بأنه أولي أو استرشادي أو مسوّدة أو للاطلاع فقط، وحيثما كان المستند الوحيد الذي أصدره المورّد لتلك البضائع هو مستند من هذا القبيل، تسري الفقرتان (ii) و(iii) بهذا الترتيب.
• حالة الإخلال (Event of Default) تعني أيًّا مما يلي: (a) إخفاق المشتري في سداد أي مبلغ عند استحقاقه وعدم تصحيحه لذلك الإخفاق خلال عشرة (10) أيام عمل من الإشعار الكتابي، بخلاف مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)؛ (b) حدث إعسار؛ (c) إخلال بالبند 4(f) غير قابل للتصحيح، أو قابل للتصحيح ولم يُصحَّح خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار الكتابي؛ (d) إعادة هيكلة لم يمتثل المشتري بشأنها للبند 2(g) أو 2(h) وتكون غير قابلة للتصحيح، أو قابلة للتصحيح ولم تُصحَّح خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار الكتابي؛ (e) أي إخلال جوهري آخر بالاتفاقية من جانب المشتري يكون غير قابل للتصحيح، أو قابلًا للتصحيح ولم يُصحَّح خلال عشرة (10) أيام عمل من الإشعار الكتابي من المورّد؛ (f) وقوع أي حدث أو ظرف يخوّل المورّد إنهاء الاتفاقية أو أي طلب بموجب البند 19(b) أو البند 19(c)؛ أو (g) الإخفاق في الامتثال للبند 3(i) دون تصحيحه خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار الكتابي. وحيثما انطبقت أكثر من فقرة من فقرات هذا التعريف على الحدث أو الظرف ذاته، تسود الفقرة الموجَّهة تحديدًا إلى ذلك الحدث أو الظرف، ولهذا الغرض تُعدّ الفقرة (f) موجَّهة تحديدًا إلى أي حدث أو ظرف يخوّل المورّد الإنهاء بموجب البند 19(b) أو البند 19(c)، وتسري متطلبات الإشعار والتصحيح المنصوص عليها في الفقرة السائدة دون تلك المنصوص عليها في أي فقرة أخرى؛ ولا تسري هذه الجملة إلا حيث تكون كل فقرة ذات صلة قابلة للانطباق على ذلك الحدث أو الظرف، ولا تحدّ من أي حق في الإنهاء بموجب البند 19(b) أو 19(c). ولا يشكّل أي حدث أو ظرف حالة إخلال بموجب أي فقرة من فقرات هذا التعريف بالقدر الذي يتمثل فيه في إخفاق في سداد مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)، وذلك ما دام محلّ اعتراض على هذا النحو وما دام المشتري قد سدّد الجزء غير المتنازع عليه وفقًا للبند 10(a)؛ ولا تؤثر هذه الجملة في صحة أي إشعار وجّهه المورّد أو أي حق مارسه قبل الإخطار بالنزاع، وحيثما حُسم النزاع لصالح المورّد يُعامَل المبلغ باعتباره مستحقًا وواجب الأداء من تاريخ الاستحقاق الأصلي وتسري مدة التصحيح المنصوص عليها في الفقرة (a) اعتبارًا من تاريخ الحسم. وتسري الفقرة (b) رهنًا بالبند 19(e).
• السداد الكامل (Full Payment) يعني، فيما يتعلق بأي بضائع، السداد الكامل بأموال مُصفّاة لثمن شراء تلك البضائع، شاملًا ضريبة القيمة المضافة وأي رسوم تسليم أو رسوم جمركية أو رسوم شحن مفوترة معها.
• البضائع (Goods) تعني أي بضائع يورّدها أو يزمع المورّد توريدها إلى المشتري بموجب الاتفاقية.
• شركة المجموعة (Group Company) تعني، فيما يتعلق بطرف ما، الشركة القابضة لذلك الطرف، وأي شركة تابعة لذلك الطرف، وأي شركة تابعة أخرى لأي شركة قابضة من هذا القبيل، ويكون لمصطلحَي holding company و subsidiary المعنيان المخصصان لهما في المادة 1159 من Companies Act 2006.
• حدث الإعسار (Insolvency Event) يعني، فيما يتعلق بطرف ما: (a) أن يكون أو يصبح عاجزًا عن سداد ديونه ضمن معنى المادة 123 من Insolvency Act 1986، أو أن يقرّ بعجزه عن سداد ديونه؛ (b) أن يُقدَّم اقتراح بشأن، أو أن يدخل في، ترتيب طوعي بموجب الجزء I أو الجزء VIII من Insolvency Act 1986، أو تسوية أو ترتيب بموجب الجزء 26 من Companies Act 2006، أو خطة إعادة هيكلة بموجب الجزء 26A من Companies Act 2006، أو أي صلح أو تنازل أو ترتيب آخر مع دائنيه عمومًا؛ (c) أن يدخل حيز النفاذ وقف مؤقت بشأنه بموجب الجزء A1 من Insolvency Act 1986؛ (d) أن تُقدَّم عريضة، أو يُودَع إخطار بنية التعيين، أو يُقدَّم طلب، أو يُتَّخذ قرار، بشأن وضعه تحت administration أو تصفيته أو حلّه (بخلاف إعادة تنظيم مع الملاءة سبق إخطار الطرف الآخر بها كتابةً)؛ (e) أن يُعيَّن administrator أو administrative receiver أو receiver أو مدير أو مصفٍّ أو مصفٍّ مؤقت أو trustee in bankruptcy عليه أو على أي من أصوله؛ (f) أن يكون شخصًا طبيعيًا وتُقدَّم ضده عريضة إفلاس، أو أن يدخل في ترتيب طوعي فردي؛ (g) أن يتوقف، أو يهدد بالتوقف، عن مزاولة كل نشاطه التجاري أو جزء جوهري منه؛ أو (h) أن يقع أي حدث، أو يُتَّخذ أي إجراء، في أي ولاية قضائية يكون مماثلًا لأي مما تقدّم.
• Late Payment Act يعني Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
• حق الحبس (Lien) يعني حق الحبس وسلطة البيع الممنوحين بموجب البند 3(f).
• الشركة المصنِّعة (Manufacturer) تعني الغير الذي صنّع البضائع المعنية.
• البضائع غير القابلة للإلغاء وغير القابلة للإرجاع (NCNR Goods) تعني البضائع المحددة في بريد التأكيد الإلكتروني بأنها غير قابلة للإلغاء وغير قابلة للإرجاع، حيثما كان ذلك التحديد نافذًا بموجب هذا التعريف. ولا يكون التحديد نافذًا إلا حيث ورد الوصف في عرض سعر المورّد أو في أمر الشراء الصادر عن المشتري، أو حيث لم يرفضه المشتري بإشعار كتابي يُوجَّه خلال يومَي (2) عمل من بريد التأكيد الإلكتروني. وحيثما رفض المشتري ذلك الوصف خلال تلك المدة، لا تكون البضائع بضائع غير قابلة للإلغاء وغير قابلة للإرجاع ويسقط الطلب فيما يتعلق بتلك البضائع دون أي رسوم على أي من الطرفين.
• المستندات الأخرى (Other Documents) تعني أي مستند إضافي اتفق المورّد والمشتري صراحةً وكتابةً على أنه يشكّل جزءًا من العقد المبرم بينهما لتوريد البضائع.
• المشتري (Purchaser) يعني الشخص أو المنشأة أو الشركة التي يورّد إليها المورّد البضائع.
• تكاليف الإزالة (Removal Costs) تعني التكاليف المعقولة والمتكبَّدة على النحو الواجب لإزالة البضائع المعيبة أو غير المطابقة للاتفاقية أو التي تكون محل استدعاء أو إجراء تصحيحي بموجب البند 15(h)، ولفكّ تركيبها وفصلها واستعادتها وإعادتها، ولتركيب بضائع بديلة، ولإعادة إنهائها ولحمها واختبارها وتشغيلها، ولإصلاح أي أرض أو مبنى أو منشأة أو حفرة أو عمود أو قناة أو مجرى تعرّض للاضطراب عند القيام بذلك.
• الملكية المحتفظ بها (Retained Title) تعني احتفاظ المورّد بملكية البضائع بموجب البند 4(a) أو البند 4(b).
• RMA يعني تصريح إعادة المواد (Return Material Authorisation) الصادر عن المورّد لغرض الإذن بإرجاع البضائع.
• SGA يعني Sale of Goods Act 1979.
• SGSA يعني Supply of Goods and Services Act 1982.
• الشروط الخاصة (Special Conditions) تعني أي شروط وأحكام متفق عليها صراحةً وكتابةً بين الطرفين ويُقصد بها تعديل هذه الشروط القياسية أو استكمالها.
• الشروط القياسية (Standard Terms) تعني الشروط والأحكام المبينة في هذا المستند.
• أصناف المخزون (Stock Items) تعني البضائع المحددة في بريد التأكيد الإلكتروني بأنها أصناف مخزون، وهي بضائع الكتالوج من النوع الذي يحتفظ به المورّد عادةً في المخزون، وتكون، وقت طلب الإرجاع أو الإلغاء، في حالة غير معدَّلة وقابلة للبيع، باستثناء الكابل المقطوع والتجميعات المخصصة والبضائع المصنَّعة حسب الطلب والبضائع غير القابلة للإلغاء وغير القابلة للإرجاع. وحيثما لم يحدد بريد التأكيد الإلكتروني البضائع بوصفها أصناف مخزون أو بضائع غير قابلة للإلغاء وغير قابلة للإرجاع، تكون البضائع أصناف مخزون إذا كانت بضائع كتالوج من النوع الذي يحتفظ به المورّد عادةً في المخزون، ولم تكن كابلًا مقطوعًا أو تجميعات مخصصة أو بضائع مصنَّعة حسب الطلب، وكانت، وقت طلب الإرجاع أو الإلغاء، في حالة غير معدَّلة وقابلة للبيع وفي عبوتها الأصلية.
• المورّد (Supplier) يعني ScaleFibre UK Ltd، وهي شركة مسجَّلة في إنجلترا وويلز تحت رقم الشركة 16685020.
• ضمانات المورّد (Supplier Warranties) تعني الضمانات الصريحة وسبل الانتصاف الممنوحة من المورّد في البند 8(g) (المطابقة لصحيفة البيانات)، والبند 11(a) (الملكية)، والبند 11(c) (البضائع المصنَّعة أو المجمَّعة أو المنهاة من قِبل المورّد)، والبند 11(f) (سبيل الانتصاف الاحتياطي)، ويعني ضمان المورّد (Supplier Warranty) أيًّا منها.
• UCTA يعني Unfair Contract Terms Act 1977.
• UK GDPR له المعنى المخصص له في المادة 3(10) من Data Protection Act 2018 (على النحو المستكمل بالمادة 205(4) من ذلك القانون).
• VAT تعني ضريبة القيمة المضافة المستحقة بموجب Value Added Tax Act 1994 أو أي ضريبة معادلة مستحقة في المملكة المتحدة أو في أي مكان آخر.
• فترة الضمان (Warranty Period) تعني مدة اثني عشر (12) شهرًا من تاريخ تسليم البضائع إلى المشتري.

1.2 التفسير

• (a) تشمل الإشارة إلى المورّد أو المشتري ممثليهما الشخصيين وخلفاءهما والمتنازل لهم المصرَّح لهم لكلٍّ منهما.
• (b) يُقصد بالمستندات المكوِّنة للاتفاقية أن يفسّر بعضها بعضًا. وفي حال وجود تعارض، يسري ترتيب الأولوية التالي، من الأعلى إلى الأدنى: (i) أي شروط خاصة؛ (ii) أي مستندات أخرى؛ (iii) أي ترتيب توريد مستمر؛ (iv) بريد التأكيد الإلكتروني، ولكن فقط فيما يتعلق بالتفاصيل التجارية التي صدر لتسجيلها، وهي السعر والكمية والعملة ومهلة التسليم أو تاريخ التسليم التقديري، وأي إشارة إلى شروط خاصة، وأساس Incoterms والمكان المسمّى، وأي اختيار لـ DDP، وأي إشارة إلى صحيفة بيانات أو مواصفات، وأي وصف NCNR، وأي وصف بأنها أصناف مخزون، وأي تاريخ التزام، وأي تفصيل يتعلق بترميز المعدات المضيفة أو مفاتيح التوافق الميكانيكية (keying) مشار إليه في البند 16(g)، وعنوان الإشعارات؛ و(v) هذه الشروط القياسية. ولا يعدّل بريد التأكيد الإلكتروني هذه الشروط القياسية في أي جانب آخر، ولا يكون لأي حكم في بريد تأكيد إلكتروني يزعم فعل ذلك أثر إلا إذا اتُّفق عليه بصورة منفصلة كتابةً من قِبل المشتري.
• (c) العناوين مدرجة للتيسير فقط ولا تؤثر في تفسير البنود.
• (d) تشمل الإشارة إلى “الكتابة” البريد الإلكتروني وأي شكل آخر من أشكال المراسلات الإلكترونية المكتوبة.
• (e) ليست كلمتا “بما في ذلك” و"تشمل" من ألفاظ الحصر، وأي كلمات تلي “بما في ذلك” أو “تشمل” أو “على وجه الخصوص” أو “على سبيل المثال” أو أي تعبير مماثل تكون على سبيل الإيضاح ولا تحدّ من معنى الكلمات السابقة عليها.
• (f) تشمل الإشارة إلى تشريع أو حكم تشريعي أي تشريع فرعي صادر بموجبه، وأي تعديل أو توحيد أو إعادة سنّ له، وفي كل حالة بصيغته النافذة من وقت لآخر.
• (g) الإشارة إلى يوم عمل تعني يومًا غير يوم السبت أو الأحد أو عطلة رسمية في إنجلترا تكون فيه البنوك في لندن مفتوحة للأعمال العامة، وتعني الإشارة إلى ساعات العمل الفترة من 9.00 صباحًا حتى 5.00 مساءً في يوم عمل. والإشارة إلى مدة من الأيام غير معبَّر عنها بأيام عمل هي إشارة إلى أيام تقويمية.
• (h) يكون لصيغة الجمع من أي مصطلح معرَّف المعنى المقابل، وتشمل الكلمات الواردة بصيغة المفرد الجمع والعكس بالعكس.
• (i) تشمل الإشارة إلى شخص الشخص الطبيعي والشخص الاعتباري والشراكة والجمعية غير المسجَّلة وأي شخص اعتباري أو طبيعي آخر، وتشمل خلفاء ذلك الشخص والمتنازل لهم المصرَّح لهم.
• (j) هذه الشروط القياسية هي شروط العمل القياسية المكتوبة الخاصة بالمورّد لأغراض المادة 3 من UCTA.

2. الإطار التعاقدي وعروض الأسعار

(a) بالقدر الذي يسمح به القانون، تخضع العلاقة القانونية بين المورّد والمشتري حصريًا لما يلي: (i) هذه الشروط القياسية؛ (ii) أي شروط خاصة متفق عليها صراحةً وكتابةً؛ (iii) التفاصيل التجارية المحددة الواردة في بريد التأكيد الإلكتروني الصادر عن المورّد؛ (iv) أي ترتيب توريد مستمر؛ و(v) أي مستندات أخرى. والمستندات المذكورة في هذا البند مدرجة دون ترتيب معيّن؛ ويتحدد ترتيب الأولوية فيما بينها بموجب البند 1.2(b).

(b) شروط المشتري. أي شروط يقترحها المشتري في أمر شراء أو بوابة إلكترونية أو إشعار تسليم أو إقرار أو غير ذلك وتكون مختلفة عن هذه الشروط القياسية أو إضافية إليها تُرفض صراحةً ولا تسري ما لم يوافق عليها المورّد كتابةً. وحيثما زعم أمر الشراء الصادر عن المشتري أو أي مستند آخر إدراج شروط المشتري الخاصة، يسري بريد التأكيد الإلكتروني الصادر عن المورّد بوصفه عرضًا مضادًا على أساس هذه الشروط القياسية وليس بوصفه قبولًا لتلك الشروط، ويقبل المشتري ذلك العرض المضاد في أقرب الأوقات التالية: (i) قبوله الكتابي لبريد التأكيد الإلكتروني؛ (ii) انقضاء يومَي (2) عمل من بريد التأكيد الإلكتروني دون اعتراض كتابي من المشتري؛ (iii) تسلّم المشتري لأي من البضائع؛ و(iv) قيام المشتري بأي سداد بشأن الطلب. ويتكوّن عندئذٍ اتفاق مُلزِم على أساس هذه الشروط القياسية، ويُقرأ البند 2(d) وفقًا لذلك. ولا يشكّل شروع المورّد في التنفيذ أو إرسال البضائع أو قبول السداد قبولًا لشروط المشتري. ويُعدّ قبول المشتري لتسلّم أي بضائع دليلًا على قبوله لهذه الشروط القياسية.

(c) عروض الأسعار مقدَّمة لأغراض العلم ولا تشكّل إيجابًا مُلزِمًا بالبيع، وليست دعوة قابلة للقبول على نحو يكوّن عقدًا. ويجوز الرجوع في عرض السعر أو تعديله في أي وقت قبل إصدار المورّد بريد تأكيد إلكتروني. وما لم يُنص على خلاف ذلك، تنقضي عروض الأسعار بعد ثلاثين (30) يومًا وتكون مرهونة بحصول المورّد على أي ترخيص أو موافقة لازمة. وإذا اختلفت كميات الطلب الفعلية عن الكميات المعروض سعرها، جاز للمورّد تعديل التسعير وجداول التسليم تبعًا لذلك.

(d) باستثناء حالة ترتيب التوريد المستمر، ورهنًا بالجملة الثانية من البند 2(b)، لا يتكوّن اتفاق مُلزِم إلا عند إصدار المورّد بريد تأكيد إلكتروني. ويسري ترتيب التوريد المستمر اعتبارًا من إنشائه كتابةً من قِبل المورّد ويكون مُلزِمًا سواء وُجد طلب قائم بموجبه أم لا. وإذا لم يتسلّم المشتري بريد تأكيد إلكتروني، يكون المشتري مسؤولًا عن طلبه.

(e) يشكّل أي أمر شراء يصدره المشتري إيجابًا بالتعاقد على الإطار المنصوص عليه في البند 2(a).

(f) كامل الاتفاق وعدم التعويل. تشكّل المستندات المدرجة في البند 2(a) كامل الاتفاق بين الطرفين وتحلّ محل جميع المفاوضات والإفادات والتفاهمات والمراسلات السابقة، سواء أكانت كتابية أم شفهية، المتعلقة بموضوعها. ويقرّ المشتري بأنه، عند إبرامه الاتفاقية، لا يعوّل على أي بيان أو إفادة أو تطمين أو ضمان غير منصوص عليه صراحةً في الاتفاقية، وليس له أي سبيل انتصاف بشأنه. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يحدّ أي مسؤولية لأي طرف عن الغش أو الإفادة الاحتيالية، ويسري هذا البند رهنًا بالبند 12. ولا يسري أي استبعاد أو تقييد للمسؤولية عن الإفادة غير الصحيحة يُعمِله هذا البند إلا بالقدر الذي يستوفي فيه شرط المعقولية بموجب المادة 3 من Misrepresentation Act 1967 والمادة 11(1) من UCTA. وسبيل انتصاف المشتري عن أي إفادة غير صحيحة غير احتيالية يقتصر، بالقدر الذي يسمح به القانون، على التعويض، ولا يحق للمشتري فسخ الاتفاقية على ذلك الأساس.

(g) يخطر المشتري المورّد خلال عشرة (10) أيام عمل بأي تغيير في هيكله أو إدارته، وهو أي بيع أو تصرف في أي جزء جوهري من نشاطه التجاري، أو أي تغيير في السيطرة، أو أي تغيير في الـ trustee، أو أي تغيير في شركاء شراكة، أو أي تغيير في حائزي خمسة وعشرين بالمئة (25%) أو أكثر من أسهمه التصويتية (إعادة الهيكلة). ولا يسري هذا البند على كيان تكون أوراقه المالية مقبولة للتداول في سوق منظَّمة في المملكة المتحدة أو منصة تداول متعددة الأطراف في المملكة المتحدة أو سوق معادلة خارج المملكة المتحدة، ولا على أي تعامل في تلك الأوراق المالية.

(h) يعمل المشتري على أن يكون أي كيان جديد ينشأ عن إعادة الهيكلة مُلزَمًا بهذه الشروط القياسية، ويظل مُلزَمًا بهذه الشروط القياسية رغم إعادة الهيكلة، ويعوّض المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) التي يتكبدها نتيجة إخلال ذلك الكيان بهذه الشروط القياسية.

(i) القبول والإدراج. هذه الشروط القياسية منشورة على الموقع الإلكتروني للمورّد ومدرجة في كل عرض سعر وبريد تأكيد إلكتروني وطلب. وبتقديم طلب أو قبول بريد تأكيد إلكتروني أو تسلّم أي بضائع، يقرّ المشتري بأنه أُتيحت له فرصة معقولة لقراءة هذه الشروط القياسية، وبأن انتباهه قد وُجِّه تحديدًا إلى الشروط المحددة في الإشعار بالأحكام المهمة الوارد في صدر هذا المستند، وبأنه يقبل هذه الشروط القياسية ويعتمدها. ويحدد بريد التأكيد الإلكتروني إصدار هذه الشروط القياسية الذي يحكم الطلب، وهو الإصدار المحدد بموجب البند 20(b). وذلك التحديد يسجّل الإصدار الحاكم ولا يقرره ولا يعدّله، وإذا حدّد بريد تأكيد إلكتروني إصدارًا غير الإصدار المحدد بموجب البند 20(b)، يسود البند 20(b).

(j) البضائع فقط. التزام المورّد بموجب الاتفاقية هو توريد البضائع. ولا يتعهد المورّد بتنفيذ، ولا تُلزِمه الاتفاقية بتنفيذ، أي أعمال تركيب أو تشغيل تجريبي أو أعمال موقعية أو اختبار في الموقع أو صيانة أو أي عمل آخر في أي مبانٍ تخص المشتري أو أي طرف من الغير. ويُعدّ تصنيع البضائع وتجميعها وإنهاؤها وقطعها واختبارها وتعبئتها في مباني المورّد ذاته خطوة في توريد البضائع وليس تقديمًا لخدمات لأغراض الاتفاقية. ويسري البند 10(g) حيثما وُرِّدت البضائع لإدماجها في أعمال إنشائية.

3. الائتمان والكفالات وضمان السداد

(a) لا يشكّل عرض السعر عرضًا بمنح ائتمان. وتخضع جميع طلبات الائتمان لعملية الموافقة الداخلية لدى المورّد. ويجوز للمورّد تعديل أو سحب أي تسهيل ائتماني أو حد ائتماني لأسباب معقولة بإشعار كتابي إلى المشتري، ولا يسري البند 19(a) على تعديل أو سحب تسهيل ائتماني أو حد ائتماني. ولا يؤثر التعديل أو السحب في حد ذاته على أي طلب سبق قبوله، ولا يجوز إجراؤه بسبب مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e). ولا يشكّل تعديل أو سحب تسهيل ائتماني أو حد ائتماني في حد ذاته حالة إخلال من جانب المشتري، وتظل الأرصدة المستحقة واجبة الأداء وفقًا للبند 10. ويسري هذا البند رهنًا بالبند 19(e).

(b) يجوز للمورّد أن يشترط على أعضاء مجلس الإدارة أو المسؤولين أو أي شركة مجموعة تابعة لمشترٍ اعتباري تقديم كفالة وتعويض بالصيغة التي يطلبها المورّد كشرط للتوريد أو لمنح الائتمان أو استمراره.

(c) يجب على المشتري تقديم قوائم مالية حديثة والإذن بإجراء استعلامات ائتمانية خلال خمسة (5) أيام عمل من الطلب الكتابي للمورّد. ويجب على المشتري أيضًا إخطار المورّد كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل من علمه بأي مما يلي: (i) حالة إخلال، أو حدث يصبح بتوجيه إشعار أو بمرور الوقت حالة إخلال، بموجب أي تسهيل يقترض المشتري أو أي من شركات مجموعته بموجبه أموالًا أو يُمنح بموجبه تسهيلًا ماليًا، أو تعجيل أي تسهيل من هذا القبيل أو إلغاؤه أو تعليقه أو عدم تجديده؛ (ii) صدور حكم أو أمر بأداء مبلغ نقدي ضد المشتري بمبلغ يتجاوز GBP 50,000، أو بمبالغ تتجاوز ذلك المبلغ في مجموعها خلال أي فترة اثني عشر (12) شهرًا، ولا يُستوفى أو يُلغى أو يُوقَف تنفيذه خلال عشرة (10) أيام عمل؛ (iii) إعلان المشتري بـ statutory demand بموجب المادة 123(1)(a) من Insolvency Act 1986 أو، في حالة الشخص الطبيعي، بموجب المادة 268 من ذلك القانون، أو تقديم عريضة بتصفية المشتري أو إشهار إفلاسه، أو إيداع إخطار بنية تعيين administrator، أو طلب أمر administration، أو طلب وقف مؤقت بموجب الجزء A1 من ذلك القانون؛ (iv) دخول المشتري في ترتيب مهلة سداد أو أي تأجيل أو إعفاء آخر مع HM Revenue & Customs بشأن دين ضريبي أو تقدّمه بطلب للحصول عليه، أو إصدار إخطار للمشتري بشرط تقديم ضمان بشأن ضريبة القيمة المضافة أو PAYE؛ (v) اتخاذ أي إجراء لتنفيذ، أو توجيه أي إشعار بنية تنفيذ، أي رهن أو ترتيب ضماني أو حق حبس أو ضمان آخر على أي أصل من أصول المشتري من قِبل دائن مضمون آخر، أو توقيع أي حجز أو تنفيذ أو diligence على أي أصل من أصول المشتري؛ أو (vi) توقف المشتري، أو اتخاذه قرارًا بالتوقف، عن مزاولة كل نشاطه التجاري أو جزء جوهري منه. ولا يشكّل الإخطار بموجب هذا البند في حد ذاته حالة إخلال، ولكن يجوز للمورّد التصرف بناءً عليه بموجب البنود 3(a) و3(e) و3(i)، وفي كل حالة رهنًا بالبند 19(e).

(d) حيثما اشترت أي شركة مجموعة تابعة للمشتري على الحساب ذاته، يجب على المشتري أن يعمل على امتثال ذلك الكيان للاتفاقية، ويعوّض المورّد عن جميع المبالغ المستحقة بشأن تلك المشتريات وجميع الخسائر التي يتكبدها المورّد نتيجة عدم السداد. وينشئ هذا البند التزامًا أصليًا على المشتري، وليس كفالة لالتزامات شخص آخر، ولا يتوقف على رجوع المورّد أولًا على ذلك الكيان. ويجوز للمورّد بالإضافة إلى ذلك أن يطلب كفالة وتعويضًا منفصلين بموجب البند 3(b). ويجب على المشتري ألا يسمح لأي شركة مجموعة بطلب أو تسلّم البضائع على حساب المشتري ما لم يكن ذلك الكيان قد وقّع أولًا وسلّم إلى المورّد deed of accession بالصيغة التي يطلبها المورّد، يوافق بموجبه على الالتزام بهذه الشروط القياسية كما لو كان هو المشتري، ويمنح المورّد حق الحبس، ويقرّ بالملكية المحتفظ بها وبسائر الحقوق المخوّلة للمورّد بموجب البند 4، وفي كل حالة فيما يتعلق بالبضائع المورَّدة إليه. وبالإضافة إلى ذلك، وسواء وُقِّع deed من هذا القبيل أم لا، فإن المشتري: (i) يضمن أنه مفوَّض من كل شركة مجموعة من هذا القبيل بأن يمنح، وأنه يمنح بصفته وكيلًا عن ذلك الكيان، حق الحبس على بضائع ذلك الكيان الموصوفة في البند 3(f)، بالشروط ذاتها كما لو كان ذلك الكيان هو المشتري، ويسري البند 4 على البضائع المورَّدة إلى ذلك الكيان كما لو كانت الإشارات الواردة فيه إلى المشتري إشارات إلى ذلك الكيان؛ (ii) يجب عليه، قبل توريد أي بضائع إلى ذلك الكيان، أن يعطي المورّد الاسم المسجَّل لذلك الكيان ورقمه المسجَّل وعنوان مكتبه المسجَّل، ويضمن دقتها ويقدّم التعويض المنصوص عليه في البند 4(k) بشأنها؛ و(iii) يعوّض المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) الناشئة عن عدم التزام ذلك الكيان بالبند 3(f) أو البند 4، أو عن عدم حصول المورّد فيما يتعلق بالبضائع المورَّدة إلى ذلك الكيان على الملكية المحتفظ بها أو حق الحبس.

(e) يجوز للمورّد تعليق تسليم البضائع غير المسلَّمة، أو اشتراط السداد مقدمًا أو أي تطمين معقول آخر بشأن الأداء، حيثما كان أي مبلغ (بخلاف مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)) متأخر السداد أو حيثما رأى المورّد بصورة معقولة أن مركزه غير مضمون. ويخطر المورّد المشتري كتابةً بأي تعليق من هذا القبيل. ويسري هذا البند رهنًا بالبند 19(e).

(f) حق الحبس وسلطة البيع. يمنح المشتري المورّد حق حبس على جميع بضائع المشتري، بما في ذلك المواد والمعدات وباستثناء أي مركبة آلية أو مركبة مائية أو طائرة، التي تدخل في الحيازة الفعلية للمورّد فيما يتصل بتوريد البضائع، بخلاف البضائع المرتجعة بموجب البند 7(c) أو البند 11(g)، ضمانًا لجميع المبالغ المستحقة على المشتري لصالح المورّد على أي حساب كان وتكون مستحقة وواجبة الأداء، إلى حين سداد تلك المبالغ بالكامل. ويضمن المشتري أنه يملك جميع تلك الأموال، أو أنه مفوَّض من مالكها بمنح حق الحبس هذا عليها، ويعوّض المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) الناشئة عن أي مطالبة من الغير بشأن أموال منح المشتري حق الحبس هذا عليها. وحق الحبس ضمان حيازي ولا يبقى قائمًا إلا ما دامت للمورّد حيازة المال المعني. ويسري البند 4(i) على حق الحبس. وإذا ظل أي مبلغ مستحق وواجب الأداء غير مسدَّد لمدة ثلاثين (30) يومًا بعد توجيه المورّد إشعارًا كتابيًا بنيته ممارسة سلطة البيع المخوَّلة بموجب هذا البند، جاز للمورّد بيع ذلك المال وتخصيص صافي المتحصلات مقابل المبالغ المستحقة، مع محاسبة المشتري على أي فائض. ويجب أن يحدد ذلك الإشعار المال الذي يعتزم المورّد بيعه وأن يبيّن المبلغ اللازم لاستردادِه. ويجوز للمشتري، في أي وقت قبل أن يبيع المورّد المال أو يبرم عقدًا لبيعه، استرداد المال بسداد المبالغ المستحقة وواجبة الأداء آنذاك مع تكاليف التنفيذ المعقولة للمورّد. ويجب على المورّد توجيه إشعار كتابي لا تقل مدته عن أربعة عشر (14) يومًا بالبيع المزمع إلى أي شخص آخر يكون للمورّد علم فعلي بمصلحته في ذلك المال. ويجب على المشتري أن يحدد للمورّد كتابةً، وقت دخول المال في حيازة المورّد أو قبله، أي مال لا يملكه المشتري، مع اسم مالكه. ولا يجوز للمورّد ممارسة سلطة البيع بشأن مال محدَّد على هذا النحو، أو بشأن مال يعلم المورّد أو لديه سبب للاعتقاد بأن المشتري لا يملكه، دون موافقة كتابية من المالك. ولا يجوز للمورّد ممارسة سلطة البيع بشأن مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e) ما دام محل اعتراض على هذا النحو، ويجب عليه ألا يبيع إلا القدر من المال اللازم بصورة معقولة للوفاء بالمبلغ المستحق وواجب الأداء آنذاك مع تكاليف البيع المعقولة، ويجب عليه بذل عناية معقولة للحصول على أفضل سعر يمكن الحصول عليه بصورة معقولة وقت البيع، ويجب عليه أن يقيّد لحساب المشتري القيمة المحققة. ويسري هذا البند رهنًا بالبند 19(e) والبند 19(h).

(g) ضمانات إضافية. يجوز للمورّد اشتراط ضمانات إضافية كشرط لمنح الائتمان أو استمراره. وحيثما منح المشتري ذلك الضمان بموجب سند كتابي منفصل، يوافق المشتري على قيام المورّد بتسجيل أو إيداع أي سند أو إشعار لازم لتوثيق ذلك الضمان وحمايته، بما في ذلك تسليم البيانات إلى Registrar of Companies بموجب المادة 859A من Companies Act 2006 وأي طلب يُقدَّم إلى HM Land Registry، ويوقّع أي مستند ويقوم بكل ما يُطلب بصورة معقولة لذلك الغرض. ويقرّ الطرفان بأنه، فيما عدا أي سند كتابي منفصل من هذا القبيل، لا ترتّب هذه الشروط القياسية ولا أي مستند آخر مكوّن للاتفاقية، ولا يُقصد بها أن ترتّب، أي رهن على أي مصلحة في أرض، وبأنها لا تمنح المورّد مصلحة في أرض قابلة للحماية بإشعار أو تقييد لدى HM Land Registry. وليس في هذا البند ما يلزم المشتري بمنح ضمان على أرض إلا بموجب سند منفصل متفق عليه صراحةً كتابةً.

(h) البيانات الشخصية المجموعة لأغراض الائتمان. يضمن المشتري أنه مفوَّض بأن يفصح للمورّد عن البيانات الشخصية التي يقدّمها عن أعضاء مجلس إدارته ومسؤوليه وموظفيه وكفلائه، وأنه قد زوّد كلًّا منهم بالمعلومات المطلوبة بموجب المادتين 13 و14 من UK GDPR بشأن ذلك الإفصاح. ويعالج المورّد تلك البيانات الشخصية بصفته controller لغرض تقييم الجدارة الائتمانية وإدارة الحساب ومنع الاحتيال وتحصيل المبالغ المستحقة، ويستند إلى المادة 6(1)(b) والمادة 6(1)(f) من UK GDPR (تنفيذ العقد والمصالح المشروعة للمورّد في إدارة مخاطر الائتمان وتحصيل الديون) كأساس قانوني لديه. ويجوز للمورّد الإفصاح عن تلك البيانات الشخصية لتلك الأغراض إلى وكالات المرجعية الائتمانية ومؤمّني الائتمان ووكالات تحصيل الديون ومصرفه ومستشاريه المهنيين، ويجوز لوكالات المرجعية الائتمانية تسجيل الاستعلام. وحيثما أجرى المورّد استعلامًا لدى وكالة مرجعية ائتمانية أو قدّم إليها معلومات، فإن Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) المنشور من وكالات المرجعية الائتمانية في المملكة المتحدة يبيّن كيفية استخدام تلك الوكالات لتلك البيانات. وإذا لم تُقدَّم المعلومات، جاز للمورّد رفض منح الائتمان أو استمراره. ويعالج المورّد تلك البيانات الشخصية وفقًا لـ UK GDPR و_Data Protection Act 2018_ وإشعار الخصوصية الخاص بالمورّد، وهو متاح على الموقع الإلكتروني للمورّد ويبيّن مدد الاحتفاظ المطبَّقة، وكيفية ممارسة الفرد لحقوقه في الاطلاع والتصحيح والمحو والتقييد وقابلية النقل والاعتراض، وكيفية تقديم شكوى إلى Information Commissioner. وحيثما نقل المورّد تلك البيانات الشخصية خارج المملكة المتحدة، فلن يفعل ذلك إلا استنادًا إلى لوائح الكفاية الصادرة بموجب المادة 17A من Data Protection Act 2018 أو إلى ضمانة مناسبة بموجب المادة 46 من UK GDPR، بما في ذلك International Data Transfer Agreement أو International Data Transfer Addendum الصادران عن Information Commissioner. ويوجّه المشتري انتباه كل فرد معني إلى هذا البند وقت تقديم البيانات الشخصية لذلك الفرد إلى المورّد أو قبله.

(i) الحد الائتماني. حيثما أخطر المورّد المشتري كتابةً بحد ائتماني، يجب على المشتري أن يضمن ألا يتجاوز في أي وقت إجمالي جميع المبالغ المستحقة عليه لصالح المورّد على أي حساب كان، سواء أصبحت مستحقة الأداء آنذاك أم لا، مضافًا إليها سعر البضائع موضوع الطلبات المقبولة التي لم تُفوتر بعد، ذلك الحد. ولا يكون المورّد ملزمًا بقبول أي طلب أو بتسليم أي بضائع حيثما كان ذلك يؤدي إلى تجاوز الحد، ولا يشكّل أي إخفاق أو تأخير في القبول أو التسليم يُعزى إلى ذلك إخلالًا بالاتفاقية. وإذا تُجووز الحد، وجب على المشتري خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار الكتابي إما تخفيض المبلغ المستحق إلى ما دون الحد أو تقديم سداد مسبق أو ضمان آخر مقبول لدى المورّد، متصرفًا بصورة معقولة، وإلا أصبح المبلغ الذي تجاوز به الحد مستحقًا وواجب الأداء فورًا. ولا يُعدّ قبول طلب أو تسليم بضائع يؤدي إلى تجاوز الحد تنازلًا عن هذا البند، ولا يعدّل الحد، ولا يؤثر في مسؤولية المشتري عن المبلغ المستحق. والحد الائتماني هو أقصى انكشاف يقبل المورّد تحمّله وليس التزامًا بالتوريد.

4. الاحتفاظ بالملكية والضمان

(a) الاحتفاظ بالملكية — جميع المبالغ المستحقة. بصرف النظر عن تسليم البضائع وانتقال التبعة فيها بموجب البند 5(b) أو البند 5(d)، لا تنتقل الملكية القانونية والنفعية في البضائع إلى المشتري إلى أن يتسلّم المورّد سداد الحساب. وإلى ذلك الحين يحتفظ المورّد بملكية البضائع، ويحوزها المشتري وفق شروط البند 4(c). ويقرّ الطرفان بأن هذا البند يسري بموجب المادة 17 والمادة 19(1) من SGA بوصفه احتفاظًا من المورّد بحق التصرف، وبأن الاحتفاظ بالملكية إلى حين سداد جميع المبالغ المستحقة على أي حساب كان نافذ بموجب القانون الإنجليزي ولا ينشئ ترتيبًا ضمانيًا (charge).

(b) الاحتفاظ بالملكية — الأصناف المفردة. بصورة منفصلة عن البند 4(a) ومستقلة عنه، لا تنتقل الملكية في كل صنف من البضائع إلى المشتري إلى أن يتم السداد الكامل عن ذلك الصنف. وإذا حُكم لأي سبب بأن البند 4(a) غير نافذ أو باطل أو غير قابل للتنفيذ، سرى هذا البند 4(b) وفق أحكامه ولا يتأثر بذلك الحكم. ولا يترتب على البند 4(a) ولا على هذا البند انتقال الملكية في وقت أبكر مما كانت ستنتقل فيه لولا ذلك.

(c) الوديعة والتخزين والتمييز. إلى أن تنتقل الملكية في البضائع إلى المشتري، يحوز المشتري البضائع بوصفه bailee لدى المورّد ويجب عليه: (i) أن يحفظها بأمان وفي حالة جيدة وخالية من التدهور أو الفقد؛ (ii) أن يخزّنها بمعزل عن البضائع الأخرى وبطريقة تتيح تمييزها بسهولة بوصفها ملكًا للمورّد؛ (iii) ألا يزيل أو يشوّه أو يحجب أي علامة أو ملصق أو أسطوانة أو بكرة أو رقم تسلسلي عليها أو متعلق بها؛ (iv) أن يؤمّن عليها ضد الفقد أو التلف بكامل قيمة الاستبدال لدى شركة تأمين ذات سمعة حسنة، وأن يؤشّر بمصلحة المورّد في ذلك التأمين، وأن يقدّم شهادة سريان عند الطلب؛ (v) أن يحتفظ بمتحصلات أي تأمين من هذا القبيل على سبيل الأمانة لصالح المورّد بقدر المبلغ المستحق آنذاك للمورّد بشأن تلك البضائع، وأن يدفع تلك المتحصلات إلى المورّد عند الطلب؛ و(vi) أن يقدّم إلى المورّد خلال يومَي (2) عمل من الطلب الكتابي سجلًا بموقع وكمية وأسطوانة أو بكرة أو رقم تسلسلي جميع البضائع التي يحتفظ المورّد بملكيتها.

(d) إعادة البيع والمتحصلات. (i) إلى أن تنتقل الملكية، يجوز للمشتري بيع البضائع في السياق المعتاد لنشاطه التجاري بكامل القيمة السوقية، ويفعل ذلك بصفته أصيلًا لا وكيلًا عن المورّد، بحيث لا يكون المورّد طرفًا في أي عقد بيع فرعي ولا يتحمل أي مسؤولية بموجبه. ولا يُعدّ بيعًا في السياق المعتاد للنشاط التجاري البيع عن طريق التصرف بالجملة في المخزون على غير عميل من عملاء المشتري، ولا البيع الذي لا يتم على أساس تجاري بحت. (ii) حيثما باع المشتري البضائع أو تصرف فيها على نحو آخر قبل انتقال الملكية، وجب على المشتري أن يحتفظ بالقدر من متحصلات ذلك البيع أو التصرف الذي يعادل المبلغ المستحق آنذاك للمورّد بشأن تلك البضائع على سبيل الأمانة لصالح المورّد، وأن يبقي تلك المتحصلات منفصلة عن أمواله الخاصة وأن يودعها، بناءً على طلب كتابي من المورّد، في حساب منفصل يعيّنه المورّد، وأن يحتفظ بسجلات كافية لتمييز متحصلات كل صنف من البضائع، وأن يحدد للمورّد بناءً على طلبه الكتابي كل بيع أو تصرف آخر في البضائع التي يحتفظ المورّد بملكيتها، والمشتري والسعر والتاريخ، وأن يحاسب المورّد على تلك المتحصلات عند الطلب. (iii) لا يجوز للمشتري التمسك بأي مقاصة أو دعوى مقابلة في مواجهة المتحصلات المحتفظ بها بموجب الفقرة (ii) إلا بالقدر الذي يسمح به البند 10(b). (iv) لا يجوز للمشتري بيع أي دين ناشئ عن بيع البضائع التي يحتفظ المورّد بملكيتها أو خصمه أو حسمه أو التنازل عنه على نحو آخر، ولا منح أي رهن أو ترتيب ضماني أو ضمان آخر عليه، دون موافقة كتابية مسبقة من المورّد. (v) ينتهي حق المشتري في البيع بموجب الفقرة (i) تلقائيًا عند وقوع حدث إعسار فيما يتعلق بالمشتري أو عند توجيه المورّد إشعارًا كتابيًا بموجب البند 4(g)، أيهما أسبق. (vi) تسري الفقرة (ii) رهنًا بالبند 4(i).

(e) البضائع المخلوطة والمعدَّلة والمثبَّتة. (i) لا يدّعي المورّد، وليس في الاتفاقية ما يمنح المورّد، ملكية أو أي مصلحة في أي منتج جديد أو آخر مصنوع من البضائع أو متضمّن لها. (ii) ما دامت البضائع قابلة للتمييز بوصفها بضائع مورَّدة من المورّد وقابلة للفصل عن البضائع الأخرى دون تلف، تستمر الملكية المحتفظ بها فيها رغم أنها قد أُلحقت ببضائع أخرى أو خُزّنت معها أو استُخدمت إلى جانبها. (iii) حيثما جرت معالجة البضائع أو خلطها أو إدماجها أو تعديلها بحيث لم تعد قابلة للتمييز أو الفصل، تنقضي الملكية المحتفظ بها بشأنها، ويكون سبيل انتصاف المورّد بشأنها مطالبة بالدين بالثمن وأي مبلغ آخر مستحق آنذاك، مع ما له من حقوق بموجب البند 4(i). (iv) لا يجوز للمشتري تثبيت البضائع في أي أرض أو مبنى، ولا السماح بتثبيتها كذلك، قبل انتقال الملكية فيها، دون موافقة كتابية مسبقة من المورّد؛ وحيثما مُنحت الموافقة، وجب على المشتري أن يحصل أولًا من كل مالك ومرتهن، وعند الاقتضاء المؤجر الأعلى، للأرض المعنية على إقرار كتابي بصيغة يعتمدها المورّد يفيد بأن البضائع تظل ملكًا للمورّد إلى أن تنتقل الملكية، وبأنها لا تصبح جزءًا من الأرض، وبأنه يجوز للمورّد الدخول وإزالتها بإشعار معقول، مع إصلاح أي تلف ناجم عن تلك الإزالة. (v) يقرّ المشتري بأن البضائع التي تصبح ملحقات عقارية قد تكفّ عن كونها ملكًا للمورّد بحكم القانون، وبأن حقوق المورّد بشأنها تخضع عندئذٍ للفقرة (iv) وللقواعد العامة للقانون.

(f) القيود على التصرفات. إلى أن تنتقل ملكية البضائع المعنية إلى المشتري، لا يجوز للمشتري: (i) أن يمنح أو يسمح بإنشاء أي رهن أو ترتيب ضماني أو حق حبس أو رهن حيازي أو ضمان آخر على البضائع؛ (ii) أن يسمح بأن تصبح البضائع محلًا لأي حجز أو تنفيذ أو diligence أو أي إجراء قانوني آخر؛ (iii) أن يتخلى عن حيازة البضائع على نحو غير البيع المسموح به بموجب البند 4(d)(i)؛ أو (iv) أن يقدّم البضائع على أنها ملكه إلى أي شخص قد يُستحثّ بذلك على اكتساب مصلحة فيها. ويجب على المشتري إخطار المورّد كتابةً خلال يومَي (2) عمل من علمه بأي من الأمور الواردة في الفقرات من (i) إلى (iii).

(g) الاسترداد والدخول. إذا وقعت حالة إخلال واستمرت ولم يتم سداد الحساب، ينتهي فورًا حق المشتري في حيازة البضائع التي يحتفظ المورّد بملكيتها، ويجوز للمورّد بإشعار كتابي أن يطالب المشتري بتسليم تلك البضائع وأن يستردها. ولذلك الغرض يمنح المشتري المورّد ووكلاءه ترخيصًا غير قابل للإلغاء بالدخول إلى أي مبانٍ يشغلها المشتري أو يسيطر عليها وتوجد فيها تلك البضائع، وذلك بإشعار معقول وخلال ساعات العمل. وحيثما كانت البضائع موجودة في مبانٍ لا يشغلها المشتري ولا يسيطر عليها، يبذل المشتري قصارى جهده للحصول على موافقة الشاغل على ذلك الدخول. ولن يستخدم المورّد القوة ضد أي شخص، ولن يُحدث تلفًا يزيد عما هو لازم بصورة معقولة، وسيصلح أي تلف ناجم عن الدخول. ولا يجوز للمورّد أن يسترد إلا القدر من البضائع اللازم بصورة معقولة للوفاء بالمبلغ المستحق وواجب الأداء آنذاك، مع تكاليف الاسترداد المعقولة، ويجب عليه بذل عناية معقولة للحصول على أفضل سعر يمكن الحصول عليه بصورة معقولة عند أي إعادة بيع للبضائع المستردة، ويجب عليه أن يقيّد لحساب المشتري القيمة المحققة عن أي بضائع مستردة، وأن يحاسب المشتري على أي فائض عن المبلغ المستحق آنذاك مع تكاليف الاسترداد والبيع المعقولة. ويعوّض المشتري المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) الناشئة عن دخول تم بتفويض من المشتري بموجب هذا البند. وليس في هذا البند ما يمنع المورّد، قبل وقوع حالة إخلال، من اتخاذ أي إجراء لازم بصورة معقولة لمنع إزالة البضائع التي يحتفظ بملكيتها أو إخفائها أو التصرف فيها أو تدهورها، بما في ذلك طلب أمر قضائي عاجل. ويسري هذا البند رهنًا بالبند 19(h)، وبالقدر (وبالقدر فقط) الذي تقتضيه المادة 233B من Insolvency Act 1986، رهنًا بالبند 19(e). ويقرّ الطرفان بأن حق المورّد في استرداد البضائع التي يحتفظ بملكيتها هو حق ناشئ عن ملكيته لتلك البضائع وليس مجرد حق تعاقدي، وبأنه ليس في الاتفاقية ما يُقصد به تعليق ذلك الحق أو الانتقاص منه بأكثر مما يقتضيه القانون.

(h) حق المشتري في المطالبة بالتسليم عند السداد. عند سداد الحساب، أو عند السداد الكامل حيث يسري البند 4(b) وحده، تنتقل ملكية البضائع المعنية إلى المشتري دون حاجة إلى إجراء آخر، ويجب على المورّد أن يقوم فورًا بكل ما يلزم بصورة معقولة لإنفاذ انتقال الملكية، بما في ذلك الإفراج عن أي بضائع استردها بموجب البند 4(g) ولم يبعها.

(i) الترتيبات الضمانية والتسجيل. يقرّ الطرفان بأنه، بموجب القانون الإنجليزي، قد يسري التزام من النوع المنصوص عليه في البند 4(d)(ii) بشأن متحصلات البيوع الفرعية، وأي حق قد يُحكم بأن المورّد يملكه على بضائع لم تعد قابلة للتمييز، بوصفه charge أنشأه المشتري لا بوصفه احتفاظًا بالملكية، وبأن الـ charge الذي تنشئه شركة مسجَّلة في المملكة المتحدة يكون باطلًا في مواجهة المصفّي والـ administrator وأي دائن لتلك الشركة ما لم تُسلَّم بياناته إلى Registrar of Companies خلال المدة التي يجيزها الجزء 25 من Companies Act 2006؛ وبأنه حيثما كان المشتري شخصًا طبيعيًا، يكون التنازل العام عن ديونه الدفترية باطلًا في مواجهة الـ trustee in bankruptcy الخاص به بموجب المادة 344 من Insolvency Act 1986 ما لم يُسجَّل بموجب Bills of Sale Act 1878. وبناءً على ذلك: (i) يجب على المشتري، خلال سبعة (7) أيام من دخول الاتفاقية حيز النفاذ وخلال سبعة (7) أيام من أي طلب كتابي من المورّد، أن يسلّم إلى Registrar of Companies البيانات المطلوبة بموجب المادة 859D من Companies Act 2006 بشأن أي charge من هذا القبيل، وأن يزوّد المورّد بما يثبت ذلك التسليم؛ (ii) يفوّض المشتري المورّد تفويضًا غير قابل للإلغاء بتسليم تلك البيانات بموجب المادة 859A(2) من ذلك القانون ويوافق على التسجيل، ويتحمل الرسم؛ (iii) يجب على المشتري القيام بكل الأمور الأخرى وتوقيع كل المستندات الأخرى التي يطلبها المورّد بصورة معقولة لإتمام أي charge من هذا القبيل وتسجيله والحفاظ عليه، بما في ذلك أي تسجيل أو إيداع أو إخطار مطلوب بموجب قانون أي ولاية قضائية أخرى يكون المشتري مؤسَّسًا أو مكوَّنًا أو مقيمًا فيها؛ و(iv) إذا كان أي حكم من أحكام البند 4(d)(ii) أو البند 4(e) باطلًا أو غير قابل للتسجيل أو غير قابل للتنفيذ على نحو آخر بوصفه charge، فُصل ذلك الحكم بالقدر اللازم ولا يؤثر فصله في صحة أو سريان البند 4(a) أو البند 4(b) أو البند 4(c) أو البند 4(d)(i) أو البند 4(f) أو البند 4(g) أو البند 4(h)، إذ يُقصد بكل منها أن يسري بصورة مستقلة. ويجب على المشتري إخطار المورّد كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل من منح أي رهن أو charge أو ضمان آخر على مخزونه التجاري أو ديونه الدفترية.

(j) الشهادة. المستند الموقَّع من عضو مجلس إدارة أو مسؤول آخر مفوَّض حسب الأصول لدى المورّد ويحدد البضائع ويشهد بالمبلغ المستحق يُعدّ، في غياب خطأ ظاهر، دليلًا على تلك الأمور.

(k) المعلومات والتأكيدات الإضافية وبيانات المشتري. قبل أول توريد للبضائع، وبعد ذلك بناءً على طلب كتابي من المورّد، يجب على المشتري أن يعطي المورّد كتابةً: (A) اسمه المسجَّل الدقيق، وإذا كان شركة أو شراكة ذات مسؤولية محدودة، رقمه المسجَّل وعنوان مكتبه المسجَّل كما يظهران في السجل الذي يحتفظ به Registrar of Companies؛ (B) حيثما كان المشتري شراكة غير مسجَّلة، الاسم الكامل للشراكة والاسم الكامل والعنوان لكل شريك؛ (C) حيثما كان المشتري شخصًا طبيعيًا أو تاجرًا فردًا، اسمه الكامل وتاريخ ميلاده وعنوان نشاطه التجاري الرئيسي؛ و(D) حيثما أبرم المشتري الاتفاقية بصفته trustee لصندوق ائتماني، الاسم الكامل للصندوق وتاريخ سند إنشائه (ويُشار إليها مجتمعةً بـ بيانات المشتري). ويضمن المشتري أن بيانات المشتري كاملة ودقيقة وقت تقديمها ووقت كل توريد، ويقرّ بأن المورّد يعوّل عليها في تحديد هوية المشتري وفي تسليم بيانات أي charge إلى Registrar of Companies، ويعوّض المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) الناشئة عن أي عدم دقة أو نقص أو تغيير غير مُخطَر به فيها، بما في ذلك بطلان أي charge لعدم التسجيل. ويجب على المشتري إخطار المورّد كتابةً قبل عشرة (10) أيام عمل على الأقل من أي تغيير في أي من بيانات المشتري أو في عنوانه يكون في نطاق سيطرته، وعلى أي حال خلال يومَي (2) عمل بعد علمه بأي تغيير من هذا القبيل. ويقوم المشتري فورًا بأي شيء آخر يطلبه المورّد بصورة معقولة، بما في ذلك الحصول على الموافقات وتوقيع المستندات وإبرازها وتقديم المعلومات، لأغراض الحفاظ على الملكية المحتفظ بها وحق الحبس وإنفاذهما.

5. الملكية والتبعة وشروط التسليم

(a) شروط التسليم. ما لم يُتفق على خلاف ذلك كتابةً: (i) تتم عمليات التوريد الداخلية داخل المملكة المتحدة على أساس Incoterms 2020 المبيَّن في بريد التأكيد الإلكتروني أو، حيث لم يُبيَّن أي أساس، FCA مباني المورّد حيثما بيّن بريد التأكيد الإلكتروني أن المورّد هو من يتولى تحميل البضائع، وEXW مباني المورّد في كل حالة أخرى؛ و(ii) تتم عمليات التوريد إلى وجهة خارج المملكة المتحدة على أساس FCA المكان الذي يعيّنه المورّد (Incoterms 2020)، أو على أي أساس آخر من Incoterms 2020 يُحدَّد في بريد التأكيد الإلكتروني. وحيثما تعارضت قاعدة Incoterms 2020 المبيَّنة في بريد التأكيد الإلكتروني مع أي حكم من أحكام الاتفاقية بشأن التبعة أو التسليم أو التكاليف، تسود الاتفاقية.

(b) التبعة. رهنًا بالبند 5(d)، تنتقل التبعة في البضائع إلى المشتري: (i) حيثما قام المورّد بتحميل البضائع، عند إتمام التحميل على الناقل أو على مركبة المشتري؛ (ii) حيثما قام المشتري أو ناقله بتحميل البضائع، عند وضع البضائع تحت تصرف المشتري في مباني المورّد؛ و(iii) حيثما أخفق المشتري في تسلّم البضائع، وفقًا للبند 6(b). ولا تسري المادة 20(1) من SGA، وتنتقل التبعة على النحو المنصوص عليه في هذا البند وفي البند 5(d) سواء انتقلت الملكية أم لم تنتقل.

(c) الملكية. تنتقل ملكية البضائع وفقًا للبند 4.

(d) عمليات التوريد المسلَّمة والمخلَّصة جمركيًا. حيثما حدّد بريد التأكيد الإلكتروني سعرًا مسلَّمًا على أساس DDP (Incoterms 2020) أو ما يعادله: (i) يكون المورّد هو المستورد المسجَّل ويكون مسؤولًا عن التخليص الجمركي وسداد الرسوم ورسوم الاستيراد بالنسبة للوجهة المسمّاة؛ (ii) تنتقل التبعة في البضائع إلى المشتري عند وصول البضائع إلى المكان المسمّى، جاهزة للتفريغ؛ (iii) تنتقل الملكية وفقًا للبند 4؛ و(iv) لا يسري البند 9(d)، ولن تُضاف أي رسوم جمركية أو رسوم استيراد إلى الفاتورة بعد القبول إلا بموجب البند 9(e).

(e) تأمين المشتري. يجب على المشتري أن يبقي البضائع مؤمَّنًا عليها ضد الفقد أو التلف بكامل قيمة استبدالها إلى أن تنتقل ملكيتها، وفقًا للبند 4(c)(iv) والبند 4(c)(v).

(f) تأمين المورّد. يحتفظ المورّد، لدى شركات تأمين ذات مكانة معترف بها، بتأمين المسؤولية العامة ومسؤولية المنتجات بما يتناسب مع طبيعة نشاطه التجاري وحجمه ومع البضائع التي يورّدها، إلى جانب ما يلزمه القانون بالاحتفاظ به أو ما يراه مناسبًا من تأمينات أخرى. ويقدّم المورّد شهادة سريان بناءً على طلب كتابي. ولا يسري أي اشتراط بالتأشير على المشتري بوصفه طرفًا ذا مصلحة، أو بحمل حدود أعلى، إلا حيثما اتُّفق عليه في الشروط الخاصة وعلى نفقة المشتري. ويحتفظ المورّد بهذا التأمين لمصلحته هو. ولا يخوّل هذا البند المشتري أي حق أو مصلحة أو منفعة بشأن أي وثيقة تأمين أو متحصلاتها، وليس ضمانًا بأن أي خسارة مغطاة أو ستكون مغطاة بالتأمين. وباستثناء القدر الذي تقتضي فيه المادة 11(4) من UCTA أخذ توافر التأمين في الاعتبار عند تحديد ما إذا كان شرط ما يستوفي شرط المعقولية، لا يجوز أن يؤخذ في الاعتبار عند تفسير أو تطبيق البند 13 أو البند 14 وجود أي تأمين يحتفظ به المورّد أو شروطه أو حدوده أو توافره أو استجابته أو متحصلاته، ولا تؤثر تلك الأمور في سريان ذينك البندين.

(g) البضائع الموجودة خارج المملكة المتحدة. (i) إلى أن تنتقل ملكية البضائع المعنية إلى المشتري، لا يجوز للمشتري أن ينقل تلك البضائع، ولا أن يسمح بنقلها، من المملكة المتحدة أو، في حالة التوريد إلى وجهة خارج المملكة المتحدة بموجب البند 5(a)(ii)، من بلد وجهة التسليم المبيَّنة في بريد التأكيد الإلكتروني، دون موافقة كتابية مسبقة من المورّد، ويجب عليه توجيه إشعار كتابي إلى المورّد لا تقل مدته عن عشرة (10) أيام عمل بأي نقل مزمع، مبيّنًا بلد الوجهة والموقع المقصود واسم وعنوان أي شخص سيحوز البضائع. (ii) يقرّ المشتري بأن وجود الملكية المحتفظ بها ونفاذها وأولويتها وقابليتها للتنفيذ في مواجهة الغير بشأن البضائع الموجودة خارج المملكة المتحدة قد يحدده قانون المكان الذي توجد فيه البضائع، وبأن الاحتفاظ بالملكية النافذ بموجب القانون الإنجليزي قد يكون غير نافذ في ذلك المكان، أو قد يستلزم تسجيلًا أو إجراءً شكليًا آخر فيه. (iii) حيثما كانت البضائع موجودة أو مزمعًا وجودها خارج المملكة المتحدة قبل انتقال ملكيتها، يجب على المشتري أن يقوم فورًا وعلى نفقته الخاصة بكل ما يلزم، وبكل ما يطلبه المورّد بصورة معقولة، لإنشاء وإتمام وتسجيل وقيد وصون وإتاحة إنفاذ احتفاظ بالملكية أو ضمان معادل لما يوفره البند 4 بموجب قانون ذلك المكان، بما في ذلك توقيع أي مستند ضمان محلي، وإجراء أي إيداع أو تسجيل أو إخطار، والحصول على أي موافقة، والحصول من أي شخص يحوز أو سيحوز البضائع على إقرار كتابي بحقوق المورّد فيها بصيغة يعتمدها المورّد. (iv) إذا أخفق المشتري في الامتثال للفقرة (iii) خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار الكتابي، عيّن المشتري المورّد تعيينًا غير قابل للإلغاء وكيلًا عنه ليقوم باسم المشتري بأي شيء كان مطلوبًا من المشتري القيام به، وأجاز أي شيء يقوم به المورّد بموجب هذه الفقرة. (v) يعوّض المشتري المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) الناشئة عن نقل البضائع بالمخالفة للفقرة (i) أو عن الإخفاق في الامتثال للفقرة (iii)، بما في ذلك أي فقدان للملكية أو للأولوية. (vi) تسري الفقرات من (ii) إلى (v) على التوريد إلى وجهة خارج المملكة المتحدة بموجب البند 5(a)(ii) اعتبارًا من وقت التسليم، سواء لزمت الموافقة بموجب الفقرة (i) أم لم تلزم.

6. التسليم والتخزين والقبول

(a) مواعيد التسليم. أي وقت أو تاريخ تسليم مبيَّن هو تقدير فقط. الوقت ليس من جوهر أي التزام على المورّد بتسليم البضائع، وتسري المادة 10(2) من SGA وفقًا لذلك. ولا يكون المورّد مسؤولًا عن أي خسائر تبعية ناجمة عن التأخير في التسليم، وتُحدَّد مسؤوليته عن أي خسارة أخرى ناجمة عن التأخير في التسليم وفقًا للبند 14(a). ويخطر المورّد المشتري بأي تغيير جوهري في تاريخ التسليم التقديري. وتاريخ التسليم التقديري هو التاريخ المبيَّن في بريد التأكيد الإلكتروني أو، حيث يبيّن بريد التأكيد الإلكتروني مهلة بدلًا من تاريخ، التاريخ الذي يقع في نهاية تلك المهلة محسوبة من تاريخ بريد التأكيد الإلكتروني. وحيثما تأخر التسليم أكثر من خمسة وأربعين (45) يومًا بعد تاريخ التسليم التقديري، جاز للمشتري إلغاء الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم بإشعار كتابي يُوجَّه قبل إرسال المورّد للبضائع المتأثرة، ويردّ المورّد أي مبلغ سُدّد عن البضائع الملغاة. ولا يجوز ممارسة الحق المنصوص عليه في هذه الجملة بشأن بضائع تم إرسالها، ويخطر المورّد المشتري بإرسال البضائع المتأثرة. لا يسري هذا الحق على الكابل المقطوع أو البضائع المخصصة أو المصنَّعة حسب الطلب أو البضائع غير القابلة للإلغاء وغير القابلة للإرجاع بمجرد بدء القطع أو الإنتاج أو بمجرد ارتباط المورّد بالتزام غير قابل للإلغاء بشأنها. كما لا يسري حيثما كان التأخير ناجمًا عن حدث يُعدّ حدث قوة قاهرة لأغراض البند 18(a)، وهو ما يُعالَج بموجب البند 18. ولا يُعدّ الإخفاق في التسليم بحلول تاريخ تسليم تقديري، ولا أي تأخير آخر في التسليم، نقضًا للاتفاقية، ولا يخوّل المشتري إنهاء الاتفاقية أو أي طلب، إلا على النحو المنصوص عليه صراحةً في هذا البند 6(a) أو في البند 18(c) أو 19(b). ولا يسري هذا البند على أي التزام على أي طرف بأداء مبلغ نقدي، ويسري البند 10(a) على وقت السداد. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يقيّد أي حق أو سبيل انتصاف للمشتري لا يجوز قانونًا استبعاده أو تقييده؛ ويسري البند 12.

(b) الإخفاق في تسلّم البضائع. إذا أخفق المشتري في تسلّم البضائع عند إتاحتها، جاز للمورّد تخزين البضائع على تبعة المشتري ونفقته. وتُستحق رسوم التخزين اعتبارًا من خمسة عشر (15) يومًا بعد الإخطار بأن البضائع متاحة، بتكلفة التخزين المعقولة لدى المورّد، ويُخطَر المشتري بسعرها قبل بدء احتساب الرسوم. وتنتقل التبعة إلى المشتري في التاريخ الذي أُتيحت فيه البضائع أول مرة. وليس في هذا البند ما يحدّ من حقوق المورّد بموجب المادة 37 من SGA.

(c) الفحص — العيوب الظاهرة. يجب على المشتري فحص جميع البضائع فور وصولها إلى المكان المرسلة إليه، ويتيح المورّد للمشتري بناءً على الطلب فرصة معقولة لفحص البضائع لأغراض المادة 34 من SGA. ويجب توجيه إشعار كتابي بالنقص أو التوريد الخاطئ أو تلف النقل أو العيوب الظاهرة عند الفحص المعقول خلال أربعة عشر (14) يومًا بعد ذلك الوصول، وعلى أي حال خلال تسعين (90) يومًا بعد التسليم، أيهما انقضى أولًا. ورهنًا بالمادة 35(2) من SGA، يشكّل الإخفاق في توجيه الإشعار خلال تلك المدة قبولًا للبضائع لأغراض المادة 35 من SGA فيما يتعلق بتلك الأمور، ويفقد المشتري أي حق في رفض البضائع على تلك الأسس، إلا حيث لم يكن النقص أو العيب قابلًا للاكتشاف بصورة معقولة خلال تلك المدة، وفي هذه الحالة يسري البند 6(d). ويتفق الطرفان على أن مدة الإشعار هذه معقولة بالنظر إلى طبيعة البضائع، وفرصة المشتري في فحصها، وحاجة المورّد إلى تقديم مطالبات ضد ناقليه ومورّديه خلال مُدد محدودة، وكون المشتري قد يعيد توريد البضائع أو يقوم بتركيبها. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يقيّد أي حق أو سبيل انتصاف للمشتري لا يجوز قانونًا استبعاده أو تقييده؛ ويسري البند 12.

(d) العيوب الخفية. بالنسبة لأوجه النقص والعيوب غير القابلة للاكتشاف بصورة معقولة خلال المدة المنصوص عليها في البند 6(c)، يجب على المشتري توجيه إشعار كتابي خلال ثلاثين (30) يومًا من الاكتشاف وعلى أي حال خلال فترة الضمان. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يقيّد أي حق أو سبيل انتصاف للمشتري لا يجوز قانونًا استبعاده أو تقييده؛ ويسري البند 12.

(e) الدفعات. يجوز للمورّد إجراء عمليات تسليم جزئية وفوترة كل منها على حدة. وحيثما سُلّمت البضائع على دفعات، تُعامَل كل دفعة بوصفها موضوع عقد قابل للتجزئة لأغراض المادة 31(2) من SGA، ولا يخوّل وجود دفعة معيبة أو متأخرة أو غير مسلَّمة المشتري اعتبار الاتفاقية ككل منقوضة، بل يخوّله فقط ممارسة حقوقه بشأن الدفعة المتأثرة. ولا يحدّ هذا البند من البند 19(b).

7. الإرجاع والإلغاء وأوامر التغيير

(a) الإرجاع. يجب تقديم طلب إرجاع أصناف المخزون خلال ثلاثين (30) يومًا من تاريخ الفاتورة. وتخضع عمليات الإرجاع لرسم إعادة تخزين يعادل الأعلى من خمسة وعشرين بالمئة (25%) من قيمة الفاتورة أو أي رسم إعادة تخزين تفرضه الشركة المصنِّعة على المورّد، بحد أقصى أربعين بالمئة (40%) من قيمة الفاتورة، مضافًا إليه جميع تكاليف الشحن. ولا يقع على المورّد أي التزام بقبول إرجاع أصناف المخزون، وهو يفعل ذلك على سبيل التيسير للمشتري. ويعكس رسم إعادة التخزين تكاليف المناولة والفحص وإعادة التعبئة لدى المورّد والانخفاض في قيمة البضائع المرتجعة إلى المخزون، ويتفق الطرفان على أنه تقدير مسبق معقول لتلك التكاليف ولذلك الانخفاض في القيمة. والإرجاع بموجب هذا البند تيسير يُمنح بناءً على طلب المشتري وليس إخلالًا بالاتفاقية من جانب المشتري، بحيث يكون رسم إعادة التخزين التزامًا أصليًا يشكّل جزءًا من ثمن ذلك التيسير ولا تسري عليه قاعدة منع الشروط الجزائية؛ وإذا سرت القاعدة خلافًا لذلك، اتفق الطرفان على أن للمورّد مصلحة مشروعة في استرداد تلك التكاليف وعلى أن الرسم ليس غير متناسب البتة مع تلك المصلحة. ويبيّن المورّد رسم إعادة التخزين المطبَّق قبل إصدار RMA.

(b) الاستثناءات. لا يُسمح بأي إرجاع للكابل المقطوع (وهو الكابل المقطوع من طول أسطوانة أو بكرة كاملة)، أو الكابل المقطوع حسب الطلب، أو الكابل أو التجميعات المصنَّعة حسب الطلب، أو المنتجات المخصصة، أو البضائع غير القابلة للإلغاء وغير القابلة للإرجاع. ولا يسري هذا البند إلا على عمليات الإرجاع لراحة المشتري ولا يحدّ من أي حق للمشتري بموجب البند 6 أو 8(g) أو 11 أو 12. ولا يكون وصف البضائع بأنها بضائع غير قابلة للإلغاء وغير قابلة للإرجاع نافذًا إلا على النحو المنصوص عليه في تعريف البضائع غير القابلة للإلغاء وغير القابلة للإرجاع في البند 1.1.

(c) RMA. لا يُقبل أي إرجاع دون RMA ساري صادر عن المورّد. ويجب أن يُقدَّم طلب الحصول على RMA كتابةً، ويصدر المورّد الـ RMA، أو يرفض الطلب بإشعار كتابي، خلال خمسة (5) أيام عمل من تسلّمه الطلب. ويجب إعادة الـ RMA بعد استيفائه خلال خمسة (5) أيام عمل من إصداره، ويجب إرجاع البضائع خلال أربعة عشر (14) يومًا تقويميًا من تاريخ إصدار الـ RMA، بحالتها وعبوتها الأصليتين، مع دفع الشحن مقدمًا. وإذا لم تُستوفَ أي من تينك المدتين، سقط الـ RMA، وجاز للمورّد إعادة إصداره وفق تقديره.

(d) التوريد الخاطئ. حيثما ورّد المورّد على سبيل الخطأ، وجب على المشتري توجيه إشعار كتابي وفقًا للبند 6(c). ورهنًا بعملية RMA القياسية والفحص، يصدر المورّد إشعارًا دائنًا بالمبلغ المفوتر دون رسم إعادة تخزين ويتحمل تكلفة شحن الإرجاع.

(e) الإلغاء. باستثناء ما هو منصوص عليه في البنود 6(a) و7(h) و9(e) و9(f) و18(c) و19(b) و19(c)، لا يجوز إلغاء أي طلب أو تأجيله أو تعديله دون موافقة كتابية من المورّد. وحيثما مُنحت الموافقة، تسري الفقرات (i) و(ii) و(iii) على كل بند من بنود الطلب على حدة، وتكون الإشارة في تلك الفقرات إلى طلب إشارةً إلى البند المعني: (i) يخضع بند يتعلق بأصناف مخزون أُلغي قبل الإرسال لرسم معالجة يصل إلى عشرة بالمئة (10%) من سعر ذلك البند، وهو التكاليف المعقولة التي يتكبدها المورّد في معالجة الطلب وعكسه؛ (ii) لا يجوز إلغاء بند يتعلق بكابل مقطوع أو بضائع مخصصة أو مصنَّعة حسب الطلب أو بضائع غير قابلة للإلغاء وغير قابلة للإرجاع بمجرد بدء القطع أو الإنتاج أو ارتباط المورّد بالتزام غير قابل للإلغاء بشأنها؛ و(iii) في كل حالة يجب على المشتري سداد التكاليف التي تكبدها المورّد والالتزامات غير القابلة للإلغاء التي ارتبط بها بشأن البند الملغى، بما في ذلك المواد الخام والأعمال تحت التنفيذ، باستثناء أنه حيثما سرت الفقرة (i) على بند ولم تسرِ عليه الفقرة (ii)، يكون الرسم المستحق بموجب الفقرة (i) هو استحقاق المورّد الوحيد بشأن إلغاء ذلك البند. والإلغاء الذي وافق عليه المورّد ليس إخلالًا بالاتفاقية من جانب المشتري، بحيث تكون الرسوم المنصوص عليها في هذا البند التزامات أصلية ولا تسري عليها قاعدة منع الشروط الجزائية؛ وإذا سرت القاعدة خلافًا لذلك، اتفق الطرفان على أن للمورّد مصلحة مشروعة في استرداد التكاليف التي تكبدها والالتزامات التي ارتبط بها تعويلًا على الطلب، وعلى أن الرسوم ليست غير متناسبة البتة مع تلك المصلحة.

(f) البكرات والأسطوانات. حيثما فُرض تأمين على بكرة أو أسطوانة، يُفوتر على حدة ويُقيَّد دائنًا عند إعادة البكرة أو الأسطوانة بحالة جيدة وقابلة لإعادة الاستخدام، سليمة وذات بيانات تعريف مقروءة، خلال اثني عشر (12) شهرًا من الإرسال. ولا تحمل الأصناف المحددة بأنها غير قابلة للإرجاع أي تأمين ولا ينشأ عنها أي قيد دائن.

(g) تاريخ الالتزام. حيثما تضمّن الطلب كابلًا مقطوعًا أو بضائع مخصصة أو مصنَّعة حسب الطلب أو بضائع غير قابلة للإلغاء وغير قابلة للإرجاع، يبيّن بريد التأكيد الإلكتروني التاريخ الذي يتوقع المورّد أن يبدأ فيه أو بعده القطع أو الإنتاج، أو أن يرتبط فيه بالتزام غير قابل للإلغاء، بشأن تلك البضائع. لا تسري الاستثناءات المنصوص عليها في البندين 6(a) و7(e)(ii) قبل ذلك التاريخ، سواء بدأ القطع أو الإنتاج فعلًا أو ارتُبط بالتزام غير قابل للإلغاء فعلًا أم لا، ولا تسري على الإطلاق حيث لا يبيّن بريد التأكيد الإلكتروني تاريخًا من هذا القبيل. ولأغراض البنود 9(e) و9(f) و18(c)، يُعدّ أن القطع أو الإنتاج لم يبدأ، وأنه لم يُرتبط بأي التزام غير قابل للإلغاء، قبل التاريخ المبيَّن في بريد التأكيد الإلكتروني؛ وحيثما لم يبيّن بريد التأكيد الإلكتروني مثل هذا التاريخ، لا يجوز إجراء أي تعديل بموجب البند 9(f) على سعر الكابل المقطوع أو البضائع المخصصة أو المصنَّعة حسب الطلب أو البضائع غير القابلة للإلغاء وغير القابلة للإرجاع. ويؤكد المورّد كتابةً بناءً على الطلب ما إذا كان القطع أو الإنتاج قد بدأ أو ما إذا كان قد ارتُبط بالتزام غير قابل للإلغاء.

(h) البضائع الموقوفة والاستبدال. حيثما أوقفت الشركة المصنِّعة بضائع أو استبدلتها أو عدّلتها تعديلًا جوهريًا بعد بريد التأكيد الإلكتروني، جاز للمورّد توريد بضائع معادلة وظيفيًا بمواصفات مماثلة أو أفضل بإشعار كتابي، أو إلغاء الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم وردّ أي مبلغ سُدّد مقدمًا بشأنه. ويجوز للمشتري رفض الاستبدال بإشعار كتابي يُوجَّه خلال خمسة (5) أيام عمل من إشعار المورّد، وفي هذه الحالة يُلغى الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم ويردّ المورّد أي مبلغ سُدّد مقدمًا بشأنه. وليس في هذا البند ما يحدّ من اختيار المورّد بموجب البند 9(e). ويتفق الطرفان على أن الحق المخوَّل بموجب هذا البند مقصور على الظروف المبيَّنة فيه، وعلى أنه معقول لأغراض المادة 3(2)(b) من UCTA؛ ولا يجوز ممارسته إلا بالقدر المعقول.

(i) الحقوق القانونية. ليس في هذا البند 7 ما يستبعد أو يقيّد أي حق أو سبيل انتصاف للمشتري لا يجوز قانونًا استبعاده أو تقييده، ولا ما يسري على بضائع معيبة أو مورَّدة على نحو خاطئ. ويسري البند 12.

(j) إشعارات انتهاء العمر الإنتاجي وتغيير المنتج. حيثما تسلّم المورّد من شركة مصنِّعة إشعارًا بانتهاء العمر الإنتاجي أو انتهاء البيع أو الإيقاف أو الشراء الأخير أو تغيير المنتج يمسّ بضائع ورّدها المورّد إلى المشتري خلال الاثني عشر (12) شهرًا السابقة أو تكون موضوع طلب مقبول، يقدّم المورّد إلى المشتري نسخة من ذلك الإشعار، أو ملخصًا كتابيًا لمضمونه، خلال عشرة (10) أيام عمل من تسلّمه. ولا يقدّم المورّد أي إفادة أو ضمان بشأن استمرار توافر أي بضائع، ولا يقع عليه أي التزام بتقديم أي طلب شراء أخير أو قبوله أو تنفيذه، ولا بحجز أي مخزون أو الاحتفاظ به، ولا يكون مسؤولًا عن أي إخفاق من شركة مصنِّعة في توجيه إشعار ولا عن محتوى أي إشعار يُنقَل بموجب هذا البند أو دقته أو اكتماله. ويُعدّ الإشعار أو الملخص المقدَّم بموجب هذا البند معلومات سرية للمورّد لأغراض البند 17. وليس في هذا البند ما يحدّ من البند 7(h) أو البند 9(e).

8. البيانات الفنية والتفاوتات المسموح بها والمواصفات

(a) تفاوت الطول. يقرّ المشتري بأن كميات الكابل تخضع لتفاوتات طول تصنيعية. ويجوز ألا تقل الكمية المسلَّمة والمفوترة عن الكمية المطلوبة وألا تزيد عن الكمية المطلوبة مضافًا إليها اثنان بالمئة (2%)، أي بتفاوت قدره ناقص صفر بالمئة إلى زائد اثنين بالمئة (-0% to +2%)، ويفوتر المورّد على أساس الكمية الفعلية المورَّدة. وحيثما كانت بكرة ما ستتجاوز هذا التفاوت، يطلب المورّد أمر شراء منقَّحًا بدلًا من فوترة الزيادة. وهذا البند شرط من شروط الاتفاقية بشأن الكمية الواجب تسليمها، وتسري المادة 30 من SGA رهنًا به.

(b) يجوز للمورّد، وفق تقديره المطلق، التنازل عن الرسم المقابل لأي طول إضافي في حدود التفاوت المسموح به.

(c) إخلاء المسؤولية عن المشورة. رهنًا بالبند 12، يؤكد المشتري أنه صاحب القرار الوحيد في المعاملة وأنه لم يعوّل على أي مشورة فنية أو إفادة من المورّد غير مسجَّلة صراحةً في الشروط الخاصة أو بريد التأكيد الإلكتروني أو صحيفة بيانات، بما في ذلك التعويل على نتائج اختبار اسمية قد لا تتضمن عدم اليقين في القياس. ولا يقدّم المورّد أي إفادة بشأن فعالية أي خاصية من خصائص المنتج في تقليل أو مقاومة أو إزالة التلف الناجم عن القوارض أو غيرها من الآفات أو الظروف البيئية. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يحدّ أي مسؤولية لأي طرف عن الغش أو الإفادة الاحتيالية، ويسري البند 2(f) على أي استبعاد أو تقييد للمسؤولية عن الإفادة غير الصحيحة يُعمِله هذا البند.

(d) الاختيار والتطبيق. رهنًا بالبند 12، يكون المشتري وحده مسؤولًا عن اختيار البضائع وتطبيقها وتركيبها ومدى ملاءمتها للغرض المقصود منها، ويعوّض المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) الناشئة عن سوء التطبيق أو عن التركيب على نحو مخالف للمواصفات المنشورة من الشركة المصنِّعة والمعايير البريطانية المعمول بها والمعايير المحددة والممارسة الهندسية الجيدة، إلا بالقدر الذي ينجم فيه ذلك عن إهمال المورّد أو إخلاله بالاتفاقية. ويقرّ المشتري بأنه لا يُطلع المورّد على أي غرض خاص تُطلب البضائع من أجله على نحو يبيّن أنه يعوّل، أو أن من المعقول له أن يعوّل، على مهارة المورّد أو تقديره ضمن معنى المادة 14(3) من SGA، إلا حيث يُذكر غرض خاص صراحةً في الشروط الخاصة ويقبله المورّد صراحةً كتابةً.

(e) الاستخدام عالي المخاطر. البضائع غير مصممة للاستخدام في التطبيقات التي قد يؤدي فيها العطل إلى الوفاة أو الإصابة الشخصية أو ضرر مادي أو بيئي جسيم، بما في ذلك المنشآت النووية وملاحة الطائرات وأنظمة دعم الحياة. ولن يستخدم المشتري البضائع في أي تطبيق من هذا القبيل، وسيعوّض المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) الناشئة عن أي استخدام من هذا القبيل. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يحدّ مسؤولية أي طرف عن الوفاة أو الإصابة الشخصية الناجمة عن الإهمال، ولا أي مسؤولية بموجب الجزء I من CPA.

(f) الرسوم التوضيحية والرسومات والمواصفات الأولية أو الاسترشادية التي يقدّمها المورّد هي مسوّدات وتقريبات للاطلاع فقط ولا يجوز التعويل عليها من حيث الدقة. وتبقى جميع الحقوق فيها ملكًا للمورّد أو للشركة المصنِّعة المعنية، ويجوز استردادها في أي وقت، ويجب معاملتها بسرية وفقًا للبند 17. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يحدّ أي مسؤولية لأي طرف عن الغش أو الإفادة الاحتيالية، ولا أي حق أو سبيل انتصاف للمشتري لا يجوز قانونًا استبعاده أو تقييده؛ ويسري البند 12.

(g) صحائف البيانات. لا يسري البند 8(f) على صحيفة البيانات. ويضمن المورّد أن البضائع ستطابق من جميع النواحي الجوهرية صحيفة البيانات المعمول بها، رهنًا بالبند 8(a) وبأي تفاوت مسموح به أو طريقة اختبار أو شرط قياس مبيَّن في صحيفة البيانات أو في المواصفات المنشورة من الشركة المصنِّعة للبضائع والسارية بتاريخ بريد التأكيد الإلكتروني. والقيم الاسمية أو النمطية المبيَّنة في صحيفة البيانات ليست حدودًا دنيا مضمونة. التزام المورّد الوحيد وسبيل انتصاف المشتري الوحيد عن الإخلال بهذا البند هو، وفق اختيار المورّد، الإصلاح أو الاستبدال أو ردّ السعر المدفوع عن البضائع المتأثرة. ويسري الضمان المنصوص عليه في هذا البند طوال فترة الضمان. ويجب توجيه الإشعار وفقًا للبند 6(c) أو 6(d)، ويسري هذا البند رهنًا بالبندين 12 و14. ويحافظ البند 13(b) على الضمان المنصوص عليه في هذا البند.

9. التسعير وضريبة القيمة المضافة والرسوم الجمركية والتعديلات

(a) يجب على المشتري سداد السعر المبيَّن في بريد التأكيد الإلكتروني.

(b) ضريبة القيمة المضافة. ما لم يُنص على خلاف ذلك، جميع الأسعار والمبالغ الأخرى المستحقة بموجب الاتفاقية غير شاملة لضريبة القيمة المضافة. وحيثما قام المورّد بتوريد بموجب الاتفاقية تُستحق عليه ضريبة القيمة المضافة، وجب على المشتري أن يسدد، بالإضافة إلى المبلغ المستحق على نحو آخر، مبلغًا معادلًا لضريبة القيمة المضافة المستحقة على ذلك التوريد، مقابل فاتورة ضريبة قيمة مضافة صحيحة. وحيثما خضع توريد لنسبة صفرية بوصفه تصديرًا، أو أُعفي على نحو آخر من ضريبة القيمة المضافة، تكون تلك المعاملة مشروطة بحصول المورّد على أدلة صحيحة على الإخراج أو على استحقاق الإعفاء واحتفاظه بها خلال المدة التي تشترطها HM Revenue & Customs؛ وإذا لم يُحصَل على تلك الأدلة خلال تلك المدة، أو إذا قررت HM Revenue & Customs لاحقًا أن التوريد لم يكن قابلًا لتلك المعاملة، وجب على المشتري سداد ضريبة القيمة المضافة المستحقة، مع أي فوائد وغرامات، خلال عشرة (10) أيام عمل من المطالبة الكتابية. ويجب على المشتري تزويد المورّد برقم تسجيله في ضريبة القيمة المضافة ورقم EORI الخاص به وجميع أدلة الإخراج وسائر المعلومات التي يطلبها المورّد بصورة معقولة لذلك الغرض.

(c) تعديلات ضريبة القيمة المضافة والمبالغ المستردة. إذا عُدِّلت المعاملة الضريبية لتوريد بموجب الاتفاقية، بما في ذلك بسبب خطأ أو إغفال في احتساب ضريبة القيمة المضافة، أصدر المورّد إشعارًا دائنًا بضريبة القيمة المضافة أو فاتورة ضريبة قيمة مضافة إضافية حسب الاقتضاء، و: (i) إذا كان مبلغ ضريبة القيمة المضافة المصحَّح أقل من المبلغ المحتسب سابقًا، وجب على المورّد ردّ الفرق إلى المشتري؛ أو (ii) إذا كان مبلغ ضريبة القيمة المضافة المصحَّح أكبر من المبلغ المحتسب سابقًا، وجب على المشتري سداد الفرق إلى المورّد. وحيثما لزم على طرف تعويض الطرف الآخر عن تكلفة أو مصروف أو ردّه إليه، يُخفَّض المبلغ المردود بمقدار أي خصم ضريبة مدخلات يستحقه الطرف الآخر أو كان سيستحقه لولا فعله أو امتناعه. وحيثما لزم على طرف بموجب الاتفاقية تعويض الطرف الآخر عن تكلفة أو مصروف أو خسارة أو ردّها إليه، وكان ذلك الأداء مقابلًا لتوريد تُستحق عليه ضريبة القيمة المضافة، وجب على الدافع أن يسدد أيضًا مبلغًا معادلًا لضريبة القيمة المضافة المستحقة على ذلك التوريد.

(d) الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد. الأسعار غير شاملة لجميع الرسوم الجمركية والتعريفات ورسوم مكافحة الإغراق والرسوم التعويضية ورسوم الاستيراد ورسوم التخليص والجبايات المماثلة، وجميعها من مسؤولية المشتري وستُضاف إلى الفاتورة ما لم يحدد بريد التأكيد الإلكتروني سعرًا مسلَّمًا.

(e) التعديل لتغيّر التكلفة. إذا زادت تكلفة تنفيذ المورّد للاتفاقية نتيجة دخول أي قانون أو لائحة أو تعريفة أو رسم أو أي تدبير حكومي آخر له قوة القانون في أي ولاية قضائية حيز النفاذ بعد تاريخ عرض السعر، جاز تعديل السعر لتغطية التكلفة الإضافية وبما لا يزيد عن التكلفة الإضافية. ولا يتضمن التعديل أي هامش ربح، ويقدّم المورّد ما يثبت الزيادة بناءً على الطلب. وينطبق ذلك على الطلبات المقبولة بالفعل التي لم تُسلَّم بعد. ويوجّه المورّد إشعارًا كتابيًا بأي تعديل من هذا القبيل، ويجوز للمشتري إلغاء الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم بإشعار كتابي يُوجَّه خلال عشرة (10) أيام عمل من ذلك الإشعار. وحيثما وجّه المورّد إشعارًا بتعديل بموجب هذا البند بشأن كابل مقطوع أو بضائع مخصصة أو مصنَّعة حسب الطلب أو بضائع غير قابلة للإلغاء وغير قابلة للإرجاع بدأ القطع أو الإنتاج بشأنها أو ارتبط المورّد بشأنها بالتزام غير قابل للإلغاء، وجب على المورّد أن يختار، وأن يبيّن اختياره في ذلك الإشعار، إما: (i) استيعاب التكلفة الإضافية بشأن تلك البضائع، وفي هذه الحالة لا يسري أي تعديل على تلك البضائع ولا يسري عليها حق الإلغاء المنصوص عليه في هذا البند؛ أو (ii) السماح للمشتري بإلغاء الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم.

(f) العملة. تستند أسعار البضائع المستوردة إلى أسعار الصرف السائدة بتاريخ عرض السعر. ويجوز للمورّد تعديل التسعير النهائي ليعكس تحرك سعر الصرف بين تاريخ عرض السعر وتاريخ الاستيراد أو، حيث لا يستورد المورّد البضائع، تاريخ الإرسال. ولا يسري هذا البند إلا على الطلبات المقبولة التي لم تُسلَّم بعد، ويجب توجيه إشعار بالتعديل قبل إرسال البضائع المتأثرة. ويقدّم المورّد ما يثبت التحرك بناءً على الطلب. وحيثما كان ذلك التحرك في مصلحة المشتري، يخفّض المورّد السعر تبعًا لذلك. ولا يُجرى أي تعديل بموجب هذا البند على سعر الكابل المقطوع أو البضائع المخصصة أو المصنَّعة حسب الطلب أو البضائع غير القابلة للإلغاء وغير القابلة للإرجاع بمجرد بدء القطع أو الإنتاج أو ارتباط المورّد بالتزام غير قابل للإلغاء بشأنها. ويوجّه المورّد إشعارًا كتابيًا بأي تعديل من هذا القبيل، ويجوز للمشتري إلغاء الجزء غير المسلَّم من الطلب المتأثر دون رسوم بإشعار كتابي يُوجَّه خلال عشرة (10) أيام عمل من ذلك الإشعار.

(g) ما لم يُنص على خلاف ذلك، الأسعار المعروضة هي للتوريد من مباني المورّد ولا تشمل النقل والتفريغ والتأمين والرسوم الجمركية والضرائب ورسوم التعبئة غير القياسية أو أحجام الأسطوانات أو البكرات أو شهادات الاختبار.

10. السداد

(a) الشروط. يُستحق السداد بأموال مُصفّاة قبل الإرسال، أو، حيثما منح المورّد تسهيلًا ائتمانيًا، خلال ثلاثين (30) يومًا من نهاية شهر تاريخ الفاتورة. وتتم جميع المدفوعات بالجنيه الإسترليني ما لم يحدد بريد التأكيد الإلكتروني خلاف ذلك. ووقت السداد من جوهر الاتفاقية، وتسري المادة 10(1) من SGA وفقًا لذلك. ويتم السداد دون خصم أو استقطاع أو مقاصة إلا بالقدر الذي يسمح به البند 10(b).

(b) المقاصة. لا يجوز لأي من الطرفين إجراء مقاصة أو خصم أو استقطاع لأي مبلغ مستحق للطرف الآخر إلا فيما يتعلق بمبلغ أقرّ الطرف الآخر كتابةً باستحقاقه، أو مبلغ حكمت به محكمة أو محكّم أو adjudicator، أو مبلغ اعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e) ولم يُحسم لصالح المورّد. وليس في هذا البند ما يحدّ من البند 10(e). ويتفق الطرفان على أن هذا التقييد معقول لأغراض UCTA، بالنظر إلى تبادليته، وإلى الاستثناءات المبيَّنة فيه، وإلى حق المشتري في الاعتراض على فاتورة بموجب البند 10(e) وفي استقطاع الجزء محل الاعتراض ما دام النزاع لم يُحسم، وإلى أن المشتري يحتفظ بجميع حقوقه وسبل انتصافه بوصفها مطالبة مستقلة.

(c) الفوائد والتعويض عن التأخر في السداد. حيثما كان كل طرف يتصرف في سياق نشاط تجاري، تكون الاتفاقية عقدًا يسري عليه Late Payment Act. وتُحتسب الفوائد بموجب هذا البند على أي مبلغ متأخر السداد سواء سرى ذلك القانون أم لم يسرِ. وتُحتسب الفوائد على أي مبلغ متأخر السداد بواقع ثمانية بالمئة (8%) سنويًا فوق سعر البنك الرسمي (Bank Rate) الذي يحدده Bank of England والساري من وقت لآخر، محسوبة يوميًا من تاريخ الاستحقاق حتى السداد الكامل، سواء قبل صدور الحكم أو بعده. وبالإضافة إلى تلك الفوائد، يستحق المورّد المبلغ الثابت المنصوص عليه في المادة 5A(2) من Late Payment Act، وحيثما تجاوزت تكاليفه المعقولة لتحصيل الدين ذلك المبلغ الثابت، يستحق رصيد تلك التكاليف بموجب المادة 5A(2A) من ذلك القانون. ويتفق الطرفان على أن سعر الفائدة والاستحقاقات المنصوص عليها في هذا البند، مجتمعةً، توفر سبيل انتصاف جوهريًا عن التأخر في السداد لأغراض المادتين 8 و9 من Late Payment Act. وإذا حُكم بأن أي جزء من هذا البند لا يوفر سبيل انتصاف جوهريًا، فُصل ذلك الجزء بذلك القدر وسرت مكانه الفوائد والتعويضات القانونية المنصوص عليها في Late Payment Act. ولا تُحتسب فوائد على أي مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e) عن المدة التي يظل فيها محل اعتراض على هذا النحو. وحيثما حُسم النزاع لصالح المورّد، تُحتسب الفوائد على المبلغ الذي يتقرر استحقاقه اعتبارًا من تاريخ الاستحقاق الأصلي.

(d) تخصيص المدفوعات. يجوز للمورّد تخصيص أي مبلغ يتسلّمه مقابل أي مبلغ مستحق على المشتري، بما في ذلك الفوائد والتكاليف الإدارية وتكاليف التحصيل، بأي ترتيب يحدده، ويحلّ هذا البند محل القاعدة المقررة في Clayton’s Case وأي حق في التخصيص كان سيثبت للمشتري لولا ذلك. وبصرف النظر عن الجملة السابقة، حيثما تمسّك المورّد بالملكية المحتفظ بها أو أنفذها، تُعدّ المدفوعات المتسلَّمة مخصَّصة أولًا مقابل ثمن شراء البضائع بالترتيب الذي فُوترت به تلك البضائع، الأقدم أولًا، ويحتفظ المورّد بسجلات تحدد ثمن الشراء غير المسدَّد لكل صنف من البضائع ويبرزها عند الطلب.

(e) الفواتير محل النزاع. يجب على المشتري إخطار المورّد كتابةً بأي فاتورة محل نزاع خلال عشرة (10) أيام عمل من تسلّم الفاتورة، أو خلال المدة المطبَّقة بموجب البند 6(c) أو 6(d) حيث يتعلق النزاع بنقص أو عيب، أيهما لاحق. ويجب على المشتري مع ذلك سداد الجزء غير المتنازع عليه من الفاتورة وفقًا للبند 10(a)، ويصدر المورّد إشعارًا دائنًا أو يردّ أي مبلغ متنازع عليه حيثما حُسم النزاع بشأن ذلك المبلغ لصالح المشتري.

(f) تكاليف التحصيل. يجب على المشتري أن يردّ إلى المورّد جميع تكاليف التحصيل المعقولة، بما في ذلك التكاليف القانونية ورسوم وكالات التحصيل وأي رسم رفض أو ردّ للمدفوعات يفرضه مصرف المورّد، مع رسم إداري معقول. والمبالغ المستردة بموجب هذا البند وبموجب المادة 5A من Late Payment Act ليست تراكمية بشأن التكلفة ذاتها. ولا يُستحق أي رسم رفض حيثما كانت الفاتورة المعنية محل اعتراض من المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e).

(g) السداد المشروط وعقود الإنشاءات. (i) سداد أي مبلغ مستحق بموجب الاتفاقية ليس مشروطًا بتسلّم المشتري، أو أي شخص آخر، مبلغًا من الغير، ولا يسري على الاتفاقية أي حكم في أي مستند آخر يزعم جعله مشروطًا على هذا النحو. (ii) الاتفاقية عقد لتوريد البضائع فقط، ولا يقوم المورّد بعمليات إنشاء. وبناءً على ذلك، لا تكون الاتفاقية عقد إنشاءات لأغراض الجزء II من Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996، وتقع خارج نطاقه بحكم المادة 105(2)(d) من ذلك القانون. (iii) إذا حُكم، خلافًا للفقرة (ii)، بأن أي جزء من الاتفاقية عقد إنشاءات يسري عليه الجزء II من ذلك القانون، فبالقدر الذي لا تمتثل فيه الاتفاقية لمتطلبات الجزء II، تسري الأحكام ذات الصلة من Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 على ذلك الجزء وتُدرج في الاتفاقية، وليس في الاتفاقية ما يستبعد أو يقيّد سريان المادة 108 أو المادة 110 أو المادة 111 أو المادة 113 من ذلك القانون. (iv) لا يسري البند 22(f) على أي adjudication أو أي إجراء آخر بموجب الجزء II من ذلك القانون أو بموجب الـ Scheme.

(h) تحصيل الثمن بوصفه دينًا. (i) رهنًا بحقوق المشتري في الإلغاء والاسترداد والقيد الدائن بموجب البنود 6(a) و7(d) و7(h) و9(c) و9(e) و9(f) و18(c) و19(g)، ورهنًا بالبند 10(e) فيما يتعلق بالجزء محل النزاع من فاتورة فقط، يكون ثمن البضائع، وكل مبلغ آخر مستحق بموجب الاتفاقية، واجب الأداء في تاريخ الاستحقاق المحدد بموجب البند 10(a) بصرف النظر عن التسليم وبصرف النظر عمّا إذا كانت ملكية البضائع قد انتقلت إلى المشتري، ولا يكون التزام المشتري بالسداد مشروطًا بانتقال الملكية. (ii) يقرّ الطرفان بأنه، لكون المورّد يحتفظ بالملكية بموجب البند 4، قد لا تكون دعوى المطالبة بالثمن بموجب المادة 49(1) من SGA متاحة، ويقصدان أن يخوّل هذا البند المورّد مع ذلك تحصيل الثمن بوصفه دينًا. (iii) وبناءً على ذلك يجب على المشتري سداد الثمن إلى المورّد بوصفه دينًا مستحقًا بموجب هذا البند، ويسري هذا البند بوصفه التزامًا تعاقديًا مستقلًا بأداء مبلغ متفق عليه في تاريخ الاستحقاق لا يتوقف على المادة 49 من SGA ولا تحلّ محله؛ وليس في هذا البند ما يمنع المورّد من الاستناد إلى المادة 49 من SGA حيثما كانت متاحة. (iv) لا يترتب على قبول المورّد سداد الثمن، ولا على تحصيل الثمن بموجب هذا البند، انتقال ملكية البضائع في حد ذاته، إذ لا تنتقل إلا وفقًا للبند 4. (v) حيثما استرد المورّد بضائع بموجب البند 4(g) وباعها، وجب عليه أن يقيّد لحساب المشتري صافي المتحصلات مقابل المبلغ المحصَّل أو القابل للتحصيل بموجب هذا البند.

(i) حقوق البائع غير المدفوع له. للمورّد، بالإضافة إلى الملكية المحتفظ بها وحق الحبس وحقوقه بموجب البند 4(g) ولا بديلًا عنها، حقوق البائع غير المدفوع له بموجب المواد من 38 إلى 48 من SGA، بما في ذلك حق حبسه على البضائع مقابل الثمن ما دامت في حيازته، وحقه في إيقاف البضائع أثناء النقل، وحقه في إعادة البيع بموجب المادة 48(3) والمادة 48(4) من SGA. وتخضع ممارسة تلك الحقوق للبنود 3(f) و4(g) و19(e) و19(h)، وبقدر أي تعارض بين هذا البند والبند 3(f) أو البند 4(g)، تسود التزامات الإشعار والتناسب وأفضل سعر والمحاسبة المنصوص عليها في البند 3(f) والبند 4(g).

11. الضمان

(a) الملكية. يضمن المورّد ما يلي: (i) أن له، في الوقت الذي يُفترض أن تنتقل فيه الملكية، الحق في بيع البضائع؛ (ii) أن البضائع خالية من أي charge أو عبء لم يُفصح عنه للمشتري أو لم يكن معلومًا له قبل إبرام الاتفاقية، بخلاف الملكية المحتفظ بها وحق الحبس؛ (iii) أن المشتري سيتمتع بحيازة هادئة للبضائع إلا بالقدر الذي قد تُعكَّر فيه من قِبل المالك أو أي شخص آخر يستحق منفعة أي charge أو عبء أُفصح عنه للمشتري أو كان معلومًا له قبل إبرام الاتفاقية؛ و(iv) أنه حيثما باع المشتري البضائع في السياق المعتاد لنشاطه التجاري على النحو المسموح به بموجب البند 4(d)(i) قبل انتقال الملكية، يكون ذلك البيع قد تم بتفويض من المورّد ويتلقى المشتري منه البضائع خالصة من الملكية المحتفظ بها، ويقوم المورّد بكل ما يلزم بصورة معقولة لإنفاذ هذه الفقرة. ويبيّن هذا البند الشروط الضمنية بموجب المادة 12 من SGA، وهي غير مستبعدة ولا مقيَّدة بالاتفاقية ولا يجوز قانونًا استبعادها أو تقييدها بحكم المادة 6(1) من UCTA. ويقرّ المشتري بأن الملكية المحتفظ بها وحق الحبس مُفصح عنهما له بموجب الاتفاقية قبل إبرام الاتفاقية، ويتفق الطرفان على أن ممارسة المورّد للملكية المحتفظ بها أو لحق الحبس وفقًا للاتفاقية هي ممارسة مشروعة لحقوق المورّد ذاته وليست تعكيرًا لحيازة المشتري الهادئة لأغراض الفقرة (iii)؛ وهذه الجملة مسألة تفسير ولا تستبعد ولا تقيّد الشرط الضمني بموجب المادة 12(2)(b) من SGA. وليس في الفقرة (iv) ما يؤثر في التزامات المشتري بموجب البند 4(d)(ii) بشأن متحصلات ذلك البيع، ولا في حقوق المورّد بشأن بيع لا يتم في السياق المعتاد لنشاط المشتري التجاري.

(b) ضمانات الشركة المصنِّعة. لا يصنّع المورّد البضائع بنفسه، إلا على النحو المبيَّن في البند 11(c). ولا يؤثر ذلك في صفة المورّد بوصفه منتجًا للبضائع لأغراض الجزء I من CPA، وهو ما يعالجه البند 12(d). ويحيل المورّد إلى المشتري وينقل إليه، بالقدر القابل للإحالة، جميع الضمانات المقدَّمة إلى المورّد من الشركة المصنِّعة، ويأذن للمشتري بتقديم مطالبات الضمان وتسويتها مباشرةً مع الشركة المصنِّعة. ويقدّم المورّد مضمون شروط ضمان الشركة المصنِّعة المعمول بها بناءً على الطلب، ويجوز له تقديمها في صورة بيان بتلك الشروط يصدره المورّد أو في صورة محجوبة جزئيًا، بشرط ألا يحجب المورّد مدة الضمان أو نطاقه أو استثناءاته أو شروطه أو سبل الانتصاف فيه، وألا يحجب سوى التسعير وسائر الشروط التجارية غير الجوهرية بالنسبة لمطالبة الضمان. وحيثما كان ضمان الشركة المصنِّعة غير قابل للإحالة، يتابع المورّد، بناءً على طلب كتابي من المشتري وعلى نفقته، مطالبة الضمان ضد الشركة المصنِّعة نيابةً عن المشتري ويحاسب المشتري على المتحصلات.

(c) ضمان المورّد المحدود. بالنسبة للبضائع المصنَّعة أو المجمَّعة أو المنهاة من قِبل المورّد، يضمن المورّد أن تلك البضائع ستكون خالية من العيوب الجوهرية في المواد والصناعة طوال فترة الضمان، بشرط توجيه الإشعار وفقًا للبند 6(c) أو 6(d). والتزام المورّد الوحيد وسبيل انتصاف المشتري الوحيد هو، وفق اختيار المورّد، الإصلاح أو الاستبدال أو ردّ السعر المدفوع. ويسري هذا البند رهنًا بالبندين 12 و14. ويحافظ البند 13(b) على الضمان المنصوص عليه في هذا البند.

(d) يجوز للمورّد خلال فترة الضمان فحص البضائع في موقع المشتري أو اشتراط إعادتها إلى موقع يحدده.

(e) الاستثناءات. لا يغطي أي ضمان بموجب هذا البند العيوب الناجمة عن التخزين أو المناولة غير السليمين، أو الاستهلاك والبلى العاديين، أو الآفات، أو التلف المتعمد أو العرضي، أو التعديل، أو التركيب أو الاستخدام على نحو مخالف للمواصفات المنشورة من الشركة المصنِّعة والمعايير البريطانية المعمول بها والمعايير المحددة والممارسة الهندسية الجيدة.

(f) سبيل الانتصاف الاحتياطي. حيثما أخفقت بضائع غير مشمولة بالبند 11(c) في مطابقة ضمان الشركة المصنِّعة المعمول به، ولم تقدّم الشركة المصنِّعة سبيل انتصاف خلال تسعين (90) يومًا من تاريخ بدء المطالبة، يقوم المورّد، وفق اختياره، بإصلاح البضائع أو استبدالها أو ردّ السعر المدفوع عنها. وتاريخ بدء المطالبة (Claim Start Date) هو: (i) حيثما لزم على المورّد متابعة المطالبة بموجب البند 11(b)، التاريخ الذي يقدّم فيه المورّد المطالبة إلى الشركة المصنِّعة؛ و(ii) في كل حالة أخرى، الأحدث من تاريخ تقديم المشتري المطالبة على نحو سليم إلى الشركة المصنِّعة وتاريخ توجيه المشتري إشعارًا كتابيًا إلى المورّد بذلك التقديم، محددًا البضائع والعطل المدّعى به وتاريخ التقديم. ويجب على المشتري توجيه ذلك الإشعار خلال خمسة (5) أيام عمل من تقديم المطالبة، ويجب عليه بناءً على طلب كتابي من المورّد تقديم نسخ من مراسلاته مع الشركة المصنِّعة المتعلقة بالمطالبة. ولا يؤدي الإخفاق في توجيه ذلك الإشعار خلال خمسة (5) أيام عمل في حد ذاته إلى حرمان المشتري من سبيل الانتصاف المنصوص عليه في هذا البند، ولكن مدة التسعين (90) يومًا لا تبدأ إلا عند توجيه الإشعار. ولا يسري هذا البند إلا بشأن البضائع التي لم تكن فترة الضمان الخاصة بها قد انقضت بتاريخ تقديم المطالبة إلى الشركة المصنِّعة. وحيثما اقتنع المورّد بصورة معقولة، بناءً على المعلومات المتاحة له، بأن الشركة المصنِّعة تقيّم المطالبة بصورة فعلية، وأخطر المورّد المشتري بذلك قبل انتهاء مدة التسعين (90) يومًا، امتدت تلك المدة بما يصل إلى ستين (60) يومًا إضافية. ولا يسري هذا البند إلا حيثما وجّه المشتري إشعارًا وفقًا للبند 6(c) أو 6(d). وهذا هو سبيل انتصاف المشتري الوحيد بشأن تلك البضائع ويسري رهنًا بالبندين 12 و14. ويحافظ البند 13(b) على الضمان المنصوص عليه في هذا البند.

(g) الشروط السارية على سبل الانتصاف. حيثما قام المورّد بالإصلاح أو الاستبدال أو الردّ بموجب البند 8(g) أو 11(c) أو 11(f) أو 16(d): (i) يجب على المشتري، بناءً على طلب المورّد وعلى نفقته، إعادة البضائع المتأثرة إلى المورّد أو إتاحتها للاستلام؛ (ii) تنتقل ملكية البضائع المستبدَلة أو المردود ثمنها إلى المورّد عند الاستبدال أو الردّ أو، حيثما لم تكن الملكية قد انتقلت إلى المشتري، تبقى لدى المورّد؛ و(iii) بالقدر الذي يسمح به القانون، يحيل المشتري إلى المورّد، ويقوم بكل ما يلزم بصورة معقولة لإنفاذ تلك الإحالة، جميع الحقوق التي له تجاه الشركة المصنِّعة بشأن البضائع المتأثرة بقدر المبلغ المردود أو قيمة الإصلاح أو الاستبدال المقدَّم، وبالقدر الذي يكون فيه أي حق من هذا القبيل غير قابل للإحالة يحوزه المشتري على سبيل الأمانة لصالح المورّد ويتابعه على نفقة المورّد وبتوجيه منه. وتحمل البضائع المصلَحة أو المستبدَلة بموجب هذا البند رصيد فترة الضمان الأصلية، أو تسعين (90) يومًا من تاريخ الإصلاح أو الاستبدال، أيهما ينقضي لاحقًا.

12. الحقوق القانونية والمسؤولية غير القابلة للاستبعاد والمستهلكون

(a) سيادة الحقوق غير القابلة للاستبعاد. ليس في الاتفاقية ما يستبعد أو يقيّد، أو ما يُقرأ على أنه يستبعد أو يقيّد، أي مسؤولية أو أي حق أو سبيل انتصاف لا يجوز قانونًا استبعاده أو تقييده. وعلى وجه الخصوص، ليس في الاتفاقية ما يستبعد أو يقيّد: (i) المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية الناجمة عن الإهمال، وهي مسؤولية لا يجوز استبعادها أو تقييدها بحكم المادة 2(1) من UCTA؛ (ii) المسؤولية عن الغش أو الإفادة الاحتيالية؛ (iii) الشروط الضمنية بموجب المادة 12 من SGA، والتي لا يجوز استبعادها أو تقييدها بحكم المادة 6(1) من UCTA؛ (iv) المسؤولية بموجب الجزء I من CPA، والتي لا يجوز الحدّ منها أو استبعادها بحكم المادة 7 من ذلك القانون؛ (v) المسؤولية عن الإفادة غير الصحيحة، إلا بالقدر الذي يستبعدها أو يقيّدها فيه البند 2(f) وتسمح فيه المادة 3 من Misrepresentation Act 1967 بذلك الاستبعاد أو التقييد؛ أو (vi) أي مسؤولية أخرى لا يجوز قانونًا استبعادها أو تقييدها. ولا يسري البندان 13 و14 إلا بالقدر الذي يسمح به القانون ويسريان رهنًا بهذا البند 12.

(b) المستهلكون. حُرِّرت هذه الشروط القياسية للتوريد إلى مشترٍ يتصرف في سياق نشاط تجاري، ويضمن المشتري أنه لا يتعامل بصفته مستهلكًا. وإذا تعامل المشتري بصفته مستهلكًا خلافًا لذلك الضمان، فعندئذٍ: (i) يسري CRA على التوريد، وليس في الاتفاقية ما يستبعد أو يقيّد أي حق أو سبيل انتصاف يخوّله للمشتري الجزء 1 أو الجزء 2 من CRA أو أي تشريع آخر لحماية المستهلك، بما في ذلك Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013 والجزء 4 من Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024؛ (ii) لا يلزم المشتري أي شرط من شروط الاتفاقية يكون مجحفًا ضمن معنى المادة 62 من CRA، وتظل الاتفاقية مُلزِمة للطرفين بالقدر الذي يمكنها فيه الاستمرار دون ذلك الشرط؛ و(iii) لا تسري البنود 6(c) و6(d) و7 و13 و14(a) و14(b) و22(d) إلا بالقدر الذي يسمح به CRA. ويجوز للمورّد، عند علمه قبل التسليم بأن المشتري يتعامل بصفته مستهلكًا، إلغاء الطلب المتأثر دون رسوم على المشتري وردّ أي مبلغ سُدّد مقدمًا.

(c) المعقولية. تفاوض الطرفان على الاتفاقية واتفقا عليها على أساس أن الاستبعادات والتقييدات الواردة في البنود 2(f) و6 و7 و8 و10(b) و11(c) و11(e) و11(f) و11(g) و13 و14 و16(d) و22(d) تستوفي شرط المعقولية المنصوص عليه في المادة 11 من UCTA وفي المادة 3 من Misrepresentation Act 1967. ويقرّ المورّد بأنه، بموجب المادة 11(5) من UCTA، يقع على المورّد إثبات أن شرطًا ما يستوفي ذلك الشرط. والأمور المسجَّلة في هذا البند مسجَّلة بوصفها دليلًا على الظروف التي كانت، أو التي كان ينبغي بصورة معقولة أن تكون، معلومة للطرفين أو في حسبانهما عند إبرام الاتفاقية، لأغراض المادة 11(1) من UCTA؛ وهي لا تنقل ذلك العبء ولا تلزم أي محكمة. وعند تقييم المعقولية، راعى الطرفان الأمور الواردة في Schedule 2 من UCTA وفي المادة 11(4) من UCTA، ويسجلان أنه، بتاريخ إبرام الاتفاقية: (i) يتمتع الطرفان بقوة تفاوضية متقاربة إلى حد كبير، وكلٌّ منهما طرف تجاري يتعاقد في سياق نشاطه التجاري، وأُتيحت لكل منهما فرصة الحصول على مشورة قانونية مستقلة؛ (ii) كان بوسع المشتري الحصول على البضائع ذاتها أو ما يعادلها من موردين آخرين، وكان بوسعه اقتراح شروط خاصة تعدّل أيًّا من تلك البنود، وفي هذه الحالة كان سيُعاد احتساب السعر ليعكس التوزيع المختلف للمخاطر؛ (iii) كان المشتري يعلم، أو كان ينبغي له بصورة معقولة أن يعلم، بوجود تلك الشروط ونطاقها، إذ أُتيحت له فرصة معقولة لقراءة هذه الشروط القياسية ووُجِّه انتباهه إليها بالإشعار بالأحكام المهمة الوارد في صدر هذا المستند؛ (iv) متطلبات البنود 6(c) و6(d) و22(d) بشأن المدة التي يجب خلالها توجيه الإشعار أو رفع الدعوى متطلبات عملية بالنسبة لمشترٍ يتعامل مع بضائع من هذا النوع في السياق المعتاد لنشاطه التجاري؛ (v) نسبة كبيرة من البضائع تُقطع أو تُصنع أو تُهيّأ حسب طلب المشتري؛ (vi) السقف المنصوص عليه في البند 14(a) سقف واحد، معبَّر عنه بالأعلى من السعر المدفوع أو المستحق عن البضائع المورَّدة أو المزمع توريدها بموجب الطلب أو الطلبات التي تتعلق بها المطالبة وحدّ أدنى ثابت قدره GBP 50,000؛ وهو ليس شريحة ولا سلسلة من السقوف، ويرتفع بحجم المعاملة، وهو قابل للتحديد من قِبل المشتري وقت تقديمه كل طلب، ويسري بالشروط ذاتها وبالمبلغ ذاته على كل طرف؛ ويعني الحد الأدنى أن السقف لا يمكن أن ينخفض دون GBP 50,000 مهما صغر الطلب، بحيث يكون السقف في الطلب الصغير مضاعفًا كبيرًا لسعر البضائع ولا يكون حدًا رمزيًا أو صوريًا أو اسميًا؛ وكان بوسع المشتري اقتراح شروط خاصة تنص على سقف أعلى أو على توزيع مختلف للمخاطر، وفي هذه الحالة كان سيُعاد احتساب السعر؛ (vii) يورّد المورّد البضائع فقط ولا يقوم بأعمال التركيب أو الأعمال الموقعية أو عمليات الإنشاء، بحيث تتوقف الخسارة التي قد تنجم عن عيب في البضائع أساسًا على أين وكيف يقوم المشتري والأشخاص الذين يعيد توريد البضائع إليهم بتركيبها واستخدامها، وعلى قيمة الشبكة أو الأعمال التي تُدمج فيها البضائع، وعلى الشروط التي يتعاقد بها المشتري مع عملائه، وليس أي من ذلك في نطاق سيطرة المورّد أو علمه، وكلٌّ منها في نطاق المشتري؛ و(viii) لأغراض المادة 11(4) من UCTA، راعى الطرفان الموارد التي يمكن لكل منهما أن يتوقع توافرها له لغرض الوفاء بأي مسؤولية قد تنشأ، ومدى إمكانية أن يغطي كلٌّ منهما نفسه بالتأمين: فالمشتري قادر على التأمين، وعلى أن يشترط على الأشخاص الذين يعيد توريد البضائع إليهم أو الذين يركّبها لهم التأمين، ضد فقد أو تلف شبكته والأعمال التي تُدمج فيها البضائع وضد مسؤوليته تجاه عملائه، وهو في وضع أفضل من المورّد لتحديد ذلك الانكشاف وتقييمه والتأمين عليه؛ ويبيّن البند 5(f) موقف المورّد التأميني بالكامل، ولا تبيّن الاتفاقية أي حد أو نطاق أو مبلغ أو توافر لأي تأمين يحتفظ به المورّد، ولا يُحتفظ بأي تأمين من هذا القبيل لمصلحة المشتري، ولا يعوّل المشتري على وجود أي تأمين يحتفظ به المورّد أو نطاقه أو استجابته أو متحصلاته، ولم يُعطَ أي تطمين يجوز له التعويل عليه في هذا الشأن. وكل بند من تلك البنود قابل للفصل عن كل بند آخر، وعن كل فقرة وجملة داخله، بحيث لا يؤثر الحكم بأن أيًّا منها لا يستوفي شرط المعقولية في أي بند آخر.

(d) صفة المنتِج والمسؤولية عن المنتجات. يقرّ المشتري بأن المورّد قد يكون منتجًا للبضائع لأغراض الجزء I من CPA، بما في ذلك حيث تُوضع علامة المورّد التجارية أو علامته على البضائع، أو حيث يقدّم المورّد نفسه بوصفه المنتِج، أو حيث يكون المورّد قد استورد البضائع إلى المملكة المتحدة بغرض توريدها في سياق نشاط تجاري. وليس في الاتفاقية ما يؤثر في أي حق للمشتري أو لأي شخص آخر تجاه المورّد بتلك الصفة، وتمنع المادة 7 من CPA الحدّ من أي مسؤولية من هذا القبيل أو استبعادها. وليس في الاتفاقية ما يحدّ من أي دفع متاح للمورّد بموجب المادة 4 من CPA، ولا من أثر المادة 11A(3) من Limitation Act 1980.

(e) عقود التوريد الدولية. حيثما كانت الاتفاقية عقد توريد دولي ضمن معنى المادة 26(3) و(4) من UCTA، لا تسري عليها المواد من 2 إلى 7 من UCTA، ويسري البندان 13 و14 وفق أحكامهما دون القيد الذي يفرضه شرط المعقولية. ولا يؤثر هذا البند في البند 12(a)، الذي يظل ساريًا وفق أحكامه بوصفه أمرًا تعاقديًا سواء سرى UCTA أم لم يسرِ، ولا يسري حيث يتعامل المشتري بصفته مستهلكًا، ولا يؤثر في سريان أي قاعدة آمرة من قانون أي بلد آخر تسري بصرف النظر عن اختيار القانون في البند 22(a).

13. استبعاد الشروط الضمنية

رهنًا بالبند 12:

(a) يقرّ المشتري بأنه يقتني البضائع لأغراض نشاط تجاري أو تجارة أو مهنة أو حرفة، أو لإعادة التوريد، لا للاستخدام أو الاستهلاك الشخصي أو المنزلي أو الأسري، وبأن المورّد يورّدها تعويلًا على ذلك الإقرار.

(b) ضمانات المورّد هي الضمانات الوحيدة التي يقدّمها المورّد وهي تحلّ محل جميع الضمانات والشروط والإفادات والأحكام الأخرى الضمنية بموجب التشريع أو القانون العام أو العرف أو مجرى التعامل أو غير ذلك، وجميعها مستبعدة إلى أقصى مدى يسمح به القانون، بما في ذلك الشروط الضمنية بموجب المواد 13 و14 و15 من SGA وبموجب المواد 3 و4 و5 من SGSA. ولا يمتد الاستبعاد المنصوص عليه في هذا البند إلى المادة 12 من SGA ولا إلى المادة 2 من SGSA، وهما غير مستبعدتين. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يحدّ أي التزام صريح على المورّد بموجب الاتفاقية، وتسري ضمانات المورّد بوصفها شروطًا صريحة بصرف النظر عن هذا البند. ورهنًا بالبند 12(e)، لا يسري الاستبعاد الذي يُعمِله هذا البند إلا بالقدر الذي يستوفي فيه شرط المعقولية بموجب المادة 6(1A) أو المادة 7(1A) من UCTA، حسب الاقتضاء، ويسري البند 12(c).

(c) باستثناء ما هو منصوص عليه في البند 8(g)، لا يقدّم المورّد أي ضمان بأن البضائع مطابقة لأي مخطط أو مواصفات أو رسم أو عينة غير مدرجة صراحةً في الشروط الخاصة، ولا يقدّم أي ضمان بشأن دقة أي معلومات أو صحيفة بيانات سلامة أو إعلان أداء أو إعلان مطابقة أو تحذير مقدَّم من شركة مصنِّعة. ولا يُعدّ أي بيع بموجب الاتفاقية بيعًا بالعينة ضمن معنى المادة 15 من SGA ما لم تنص الشروط الخاصة صراحةً على ذلك.

14. تحديد المسؤولية

رهنًا بالبند 12:

(a) سقف المسؤولية. يتألف هذا البند 14(a) من الفقرات (1) و(2) و(3).

(1) السقف. بالقدر الذي يسمح به القانون، لا تتجاوز إجمالي المسؤولية الكلية لكل طرف الناشئة عن الاتفاقية أو المتصلة بها، سواء أكانت عقدية أم تقصيرية (بما في ذلك الإهمال) أم عن الإخلال بواجب قانوني أم في إطار الإثراء بلا سبب أم بموجب تشريع أم بموجب تعويض أم غير ذلك، الأعلى من: السعر المدفوع أو المستحق من المشتري عن البضائع المورَّدة أو المزمع توريدها بموجب الطلب أو الطلبات التي تتعلق بها المطالبة (قيمة الطلب)؛ ومبلغ GBP 50,000. والسقف سقف واحد، معبَّر عنه بالأعلى من هذين المبلغين؛ وهو ليس شريحة، ولا يوجد أي سقف آخر أو إضافي. ويسري على كل طرف على حدة، وهو إجمالي المسؤولية الكلية لذلك الطرف عن جميع المطالبات بشأن الطلب أو الطلبات المعنية، مهما بلغ عدد المطالبات، ومتى قُدّمت، ومهما بلغ عدد أوجه المسؤولية المثارة؛ ولا يسري أي سقف منفصل أو إضافي على أي وجه من أوجه المسؤولية، ولا يُستثنى أي وجه من أوجه المسؤولية من السقف ولا يُحتسب على نحو غير احتسابه ضمنه، إلا على النحو المنصوص عليه في الفقرتين (2) و(3). وحيثما تعلقت مطالبة بأكثر من طلب، تكون قيمة الطلب هي مجموع السعر المدفوع أو المستحق عن البضائع المورَّدة أو المزمع توريدها بموجب كل من تلك الطلبات. وحيثما لم تتعلق مطالبة بأي طلب بعينه، تكون قيمة الطلب هي السعر المدفوع أو المستحق عن البضائع المورَّدة أو المزمع توريدها بموجب آخر طلب قبله المورّد قبل نشوء المطالبة؛ وحيثما لم يكن المورّد قد قبل أي طلب قبل ذلك التاريخ، تكون قيمة الطلب صفرًا ويكون السقف GBP 50,000. ودون الحدّ من الجملة الأولى، يسري السقف على ما يلي ويشمله: (i) المسؤولية بموجب كل تعويض منصوص عليه في الاتفاقية، سواء بشأن مطالبة من الغير أو بشأن خسارة يتكبدها الطرف المعوَّض ذاته؛ (ii) المسؤولية عن تكاليف الإزالة؛ (iii) ردّ تكاليف الاستدعاء أو الإجراء التصحيحي بموجب البند 15(h)؛ (iv) المسؤولية عن الإخلال بالبند 17؛ و(v) المسؤولية بموجب الفقرة (ii) من التعويض المنصوص عليه في البند 14(h).

(2) الاستثناءات المحفوظة. ليس في هذا البند 14(a) ما يحدّ أو يستبعد، أو ما يُقرأ على أنه يحدّ أو يستبعد، أي مسؤولية لا يجوز قانونًا الحدّ منها أو استبعادها، ولا يسري السقف على أي مسؤولية من هذا القبيل. ويشمل ذلك، دون حصر، المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية الناجمة عن الإهمال، وهي مسؤولية لا يجوز استبعادها أو تقييدها بحكم المادة 2(1) من UCTA؛ والمسؤولية عن الغش أو الإفادة الاحتيالية؛ والمسؤولية عن الإخلال بالتعهد المتعلق بالملكية الضمني بموجب المادة 12 من SGA، والذي لا يجوز استبعاده أو تقييده بحكم المادة 6(1) من UCTA؛ والمسؤولية بموجب الجزء I من CPA، والتي لا يجوز الحدّ منها أو استبعادها بحكم المادة 7 من ذلك القانون. ولا يخضع للسقف شقّ الوفاة والإصابة الشخصية الوارد في الفقرة (i) من التعويض المنصوص عليه في البند 14(h). ويسري البند 12(a) والبند 14(f) على هذا البند 14(a).

(3) المبالغ الواقعة خارج السقف. لا يسري السقف على أي من النوعين التاليين ولا يُحتسب أي مبلغ منهما ضمنه، لأن كلًّا منهما التزام بسداد دين أو بردّ مال لا مسؤولية بأداء تعويض: (A) التزام المشتري بسداد ثمن البضائع أو الفوائد أو رسوم التخزين أو تكاليف الاسترداد أو أي رسم أو مبلغ مردود مستحق صراحةً بموجب البند 3(d) أو 6(b) أو 7 أو 9 أو 10 أو 18(c) أو 19(f)؛ و(B) التزام أي من الطرفين بأداء أو ردّ أو قيد مبلغ دائنًا بموجب البند 3(f) أو 4(g) أو 6(a) أو 7(d) أو 7(f) أو 7(h) أو 9(c) أو 10(e) أو 19(g). ولا تسري الفقرة (B) على أي مبلغ مستحق بموجب تعويض أو على سبيل التعويض عن الضرر. وحيثما كان مبلغ ما مستحقًا بموجب تعويض يندرج في الفقرة (1)(i) وبوصفه دينًا أو رسمًا يندرج في هذه الفقرة (3)، فإنه يقع خارج السقف بالقدر الذي يمثل فيه ثمن البضائع أو الفوائد أو رسمًا أو مبلغًا مردودًا مستحقًا صراحةً بموجب بند مدرج في الفقرة الفرعية (A)، ويخضع للسقف بالقدر الذي يمثل فيه أي خسارة أخرى.

(b) الخسائر التبعية. لا يكون أي من الطرفين مسؤولًا تجاه الآخر عن أي خسائر تبعية، أيًّا كان سبب نشوئها، سواء أكانت عقدية أم تقصيرية (بما في ذلك الإهمال) أم عن الإخلال بواجب قانوني أم غير ذلك، وسواء أُخطر ذلك الطرف باحتمال تلك الخسارة أم لم يُخطَر. وليس في هذا البند ما يحدّ من التزام المشتري بسداد الثمن، ولا من أي مبلغ مستحق على أي من الطرفين بموجب تعويض منصوص عليه في الاتفاقية بشأن مطالبة من الغير، ولا من حق المورّد في تحصيل المبالغ المستحقة بموجب البند 3(d) أو 6(b) أو 7 أو 9 أو 10 أو 18(c) أو 19(f)، ولا من مسؤولية أي من الطرفين عن الإخلال بالبند 15(a) أو 15(e) أو 16(b) أو 17.

(c) استقلال هذا البند. الاستبعادات والتحديدات الواردة في البندين 14(a) و14(b) هي توزيعات للمخاطر منعكسة في السعر. ويقرّ المشتري بأنه أُتيحت له فرصة معقولة لقراءة هذه الشروط القياسية، وبأنه يجوز له اقتراح شروط خاصة تعدّل هذا البند 14 قبل قبول بريد التأكيد الإلكتروني، وبأن السعر يعكس توزيع المخاطر المنصوص عليه في هذا البند 14. وتلك الاستبعادات والتحديدات مستقلة وقابلة للفصل عن سبل الانتصاف المحدودة المنصوص عليها في البنود 8(g) و11(c) و11(f) و15(h) و16(d)، وتسري بصرف النظر عمّا إذا كان أي سبيل انتصاف محدود لم يُنفَّذ، أو لم يحقق نتيجته المقصودة، أو حُكم ببطلانه أو عدم قابليته للتنفيذ، أو كان غير متاح على نحو آخر، وبصرف النظر عن أي إخلال بالاتفاقية، مهما كان جوهريًا أو ناقضًا، وبصرف النظر عمّا إذا أُنهيت الاتفاقية أو عُوملت بوصفها منقضية بسبب ذلك الإخلال.

(d) الخطأ المشترك. تُخفَّض مسؤولية أي طرف عن الخسارة أو الضرر الذي يتكبده الطرف الآخر بالتناسب بالقدر الذي تسبب فيه أو أسهم فيه إخفاق ذلك الطرف الآخر في الامتثال لالتزاماته بموجب الاتفاقية، أو إهماله أو أي فعل أو امتناع خاطئ آخر منه، بصرف النظر عمّا إذا كانت المطالبة عقدية أم تقصيرية أم بموجب تعويض، وتسري مبادئ Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 على المطالبة بموجب تعويض أو في إطار العقد كما تسري على المطالبة القائمة على الإهمال.

(e) التخفيف من الضرر. لا يكون أي من الطرفين مسؤولًا عن خسارة كان بوسع الطرف الآخر تجنبها باتخاذ خطوات معقولة.

(f) الاستثناءات. ليس في هذا البند 14، بما في ذلك البندان 14(a) و14(b)، ما يحدّ أو يستبعد المسؤولية عن: (i) الغش أو الإفادة الاحتيالية؛ (ii) الوفاة أو الإصابة الشخصية الناجمة عن الإهمال، وهي مسؤولية لا يجوز استبعادها أو تقييدها بحكم المادة 2(1) من UCTA؛ (iii) المسؤولية بموجب الجزء I من CPA، والتي لا يجوز الحدّ منها أو استبعادها بحكم المادة 7 من ذلك القانون؛ (iv) الإخلال بالتعهد المتعلق بالملكية الضمني بموجب المادة 12 من SGA، والذي لا يجوز استبعاده أو تقييده بحكم المادة 6(1) من UCTA؛ أو (v) أي مسؤولية أخرى لا يجوز قانونًا الحدّ منها أو استبعادها. وفيما عدا الاستثناءات المنصوص عليها في هذا البند، يسري البندان 14(a) و14(b) على كل مسؤولية لأي طرف، بما في ذلك المسؤولية الناشئة عن إخلال متعمد أو مقصود أو عمدي بالاتفاقية، وعن إخلال ناقض، وعن سوء السلوك العمدي، ويقصد الطرفان سريان ذينك البندين على مثل ذلك الإخلال بصرف النظر عن طبيعته. وليس في هذا البند 14 ما يحدّ من التزام المشتري بسداد الثمن.

(g) عدم وجود تعويض اتفاقي. لا يسري على المورّد بموجب الاتفاقية أي تعويض اتفاقي أو غرامة تأخير أو رصيد خدمة ما لم يُتفق على ذلك صراحةً في الشروط الخاصة.

(h) تعويض المورّد. يعوّض المورّد المشتري عن الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) المتعلقة بما يلي: (i) الوفاة أو الإصابة الشخصية الناجمة عن إهمال المورّد أو أي شخص يكون مسؤولًا عنه، أو عن عيب في البضائع؛ و(ii) فقد أو تلف الممتلكات المادية، بما في ذلك شبكة المشتري وأي ممتلكات أو أعمال تُدمج أو ستُدمج فيها البضائع، باستثناء البضائع ذاتها، وفي كل حالة إذا نجم ذلك عن إهمال المورّد أو أي شخص يكون مسؤولًا عنه. واتساقًا مع البندين 14(f)(ii) و14(f)(iii) ومع الاستثناءات المحفوظة في البند 14(a)، لا يخضع شقّ الوفاة والإصابة الشخصية الوارد في الفقرة (i) لأي سقف. ويخضع شقّ تلف الممتلكات الوارد في الفقرة (ii) للسقف المنصوص عليه في البند 14(a) ويُحتسب ضمنه؛ ولا يسري عليه أي سقف منفصل أو إضافي. ويسري البند 21(l) على هذا التعويض، باستثناء أن المورّد، لا المشتري، هو من يتولى الدفاع في أي مطالبة بموجبه وتسويتها، ولا يجوز للمشتري الإقرار بالمسؤولية بشأن أي مطالبة من هذا القبيل ولا تسويتها دون موافقة كتابية مسبقة من المورّد، وهي موافقة لا يجوز حجبها أو تأخيرها دون مبرر معقول.

(i) منفعة الاستبعادات. تسري البنود 8 و11 و12 و13 و14 و22(d) لمنفعة المورّد ولمنفعة كل من مسؤوليه وموظفيه ووكلائه ومقاوليه من الباطن وشركات مجموعته، ويحوز المورّد منفعة تلك البنود على سبيل الأمانة لصالح كل منهم، ويجوز لكل منهم إنفاذ تلك البنود بموجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 كما لو كان طرفًا في الاتفاقية، رهنًا بالبند 21(f). ويكون المورّد مسؤولًا عن أفعال مقاوليه من الباطن وامتناعاتهم في تنفيذ الاتفاقية كما لو كانت أفعاله وامتناعاته هو.

15. الامتثال التجاري والتنظيمي

(a) الرقابة على الصادرات والعقوبات. يمتثل المشتري لجميع قوانين الرقابة على الصادرات والعقوبات المعمول بها، بما في ذلك Export Control Act 2002 و_Export Control Order 2008_ وقوائم UK Strategic Export Control Lists، واللائحة (EU) 2021/821 بصيغتها التي تشكّل جزءًا من قانون إنجلترا وويلز، و_Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ واللوائح الصادرة بموجبه (بما في ذلك Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019)، و_Customs and Excise Management Act 1979_ و_Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_، وقوانين الرقابة على الصادرات والعقوبات في أي ولاية قضائية أخرى معمول بها، بما في ذلك قوانين الولايات المتحدة والاتحاد الأوروبي حيثما سرت. ويقرّ المشتري بأنه لا هو، ولا أي من أصحاب المصالح الرئيسيين فيه أو مالكيه أو المسيطرين عليه، ولا أي شخص يتصرف بالنيابة عنه، مدرج على Consolidated List of Financial Sanctions Targets التي يحتفظ بها Office of Financial Sanctions Implementation، ولا على UK Sanctions List، ولا على أي قائمة أطراف مقيَّدة مماثلة في أي ولاية قضائية أخرى معمول بها، وبأنه ليس مملوكًا أو مسيطرًا عليه من أي شخص من هذا القبيل. ولن يقوم المشتري بتصدير البضائع أو إعادة تصديرها أو نقلها أو بيعها أو توريدها، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، إلى أي وجهة خاضعة لعقوبات أو حظر أو إلى أي شخص مدرج، ولن يورّدها لأي استخدام محظور بموجب تلك القوانين، بما في ذلك أي استخدام نهائي عسكري يستلزم ترخيصًا لم يُحصَل عليه. وحيثما خضعت البضائع لقيد على إعادة التصدير مفروض بموجب قانون المملكة المتحدة أو قانون أي ولاية قضائية أخرى معمول بها، يفرض المشتري قيدًا معادلًا على كل شخص يورّدها إليه، ويبذل مساعي معقولة لرصد الامتثال له وإنفاذه. ويزوّد المشتري المورّد بأي تعهد مستخدم نهائي أو بيان استخدام نهائي أو معلومات عن الوجهة يطلبها المورّد بصورة معقولة للحصول على ترخيص أو الاحتفاظ به. ويعوّض المشتري المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والغرامات والجزاءات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) الناشئة عن أي إخلال بهذا البند من جانب المشتري أو المتصلة به. والإخلال بهذا البند إخلال جوهري يخوّل المورّد الإنهاء الفوري. ولا يكون المورّد ملزمًا بأداء أي التزام بموجب الاتفاقية بالقدر الذي يعرّضه فيه الأداء لأي عقوبة أو حظر أو قيد بموجب أي قانون معمول به، ولا يشكّل أي إخفاق أو تأخير يُعزى إلى ذلك إخلالًا بالاتفاقية.

(b) أمن الاتصالات والقيود على المورّدين. يكون المشتري مسؤولًا عن تحديد ما إذا كانت البضائع تستوفي أي شرط أمني أو شرط يتعلق بالمورّدين أو بسلسلة التوريد ينطبق عليه أو على عملائه، بما في ذلك أي شرط ناشئ بموجب Telecommunications (Security) Act 2021، أو المواد من 105A إلى 105Z29 من Communications Act 2003، أو Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022، أو Telecommunications Security Code of Practice، أو أي توجيه بشأن مورّد مُعيَّن، أو Network and Information Systems Regulations 2018، أو National Security and Investment Act 2021، أو أي شرط شراء أو استبعاد بموجب Procurement Act 2023. وحيثما أخطر المشتري المورّد كتابةً قبل قبول الطلب بأن البضائع مخصصة لمشروع يخضع لشرط من هذا القبيل، يقدّم المورّد إعلانات الشركة المصنِّعة المتاحة له بشأن ذلك الطلب. ولا يقدّم المورّد أي إفادة بشأن معدات أو خدمات لم يورّدها.

(c) بلد المنشأ. بلد المنشأ هو ما تبلغه الشركة المصنِّعة للمورّد، ويُقدَّم بناءً على الطلب، وقد يختلف بين دفعات الإنتاج. وأي بيان بالمنشأ هو بيان بالمنشأ غير التفضيلي المحدد وفقًا لـ Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 واللوائح الصادرة بموجبه، ما لم يصدر المورّد صراحةً بيانًا بالمنشأ لأغراض تفضيلية بموجب اتفاق تجاري معمول به. ولا يقدّم المورّد أي إفادة بأن البضائع تستوفي أي شرط قائم على المنشأ أو المحتوى المحلي أو القيمة الاجتماعية أو الشراء، ويكون المشتري مسؤولًا عن تحديد ما إذا كانت البضائع تستوفي أي شرط من هذا القبيل ينطبق عليه أو على عملائه. ولن يقدّم أي من الطرفين أي إفادة بشأن منشأ البضائع تتعارض مع المعلومات المقدَّمة بموجب هذا البند.

(d) المستورد المسجَّل. باستثناء التوريد المسلَّم والمخلَّص جمركيًا بموجب البند 5(d)، يكون المشتري هو المستورد المسجَّل لأي شحنة تُستورد إلى أي ولاية قضائية فيما يتصل بالتوريد حيث يكون المشتري أو من يعيّنه هو المرسل إليه، ويكون مسؤولًا عن التخليص الجمركي والتصنيف والتقييم وتقديم الإقرارات الجمركية وسداد الرسوم وضريبة القيمة المضافة على الاستيراد. ويجب على المشتري أن يحوز رقم EORI ساريًا وأن يحتفظ به، وحيثما تنقلت البضائع بين Great Britain وNorthern Ireland، أن يحوز أي تصريح مطلوب بموجب الترتيبات السارية على تلك التنقلات وأن يزوّد المورّد بالمعلومات التي يطلبها المورّد بصورة معقولة لاستكمال أي إقرار.

(e) مكافحة الرشوة والتهرب الضريبي والاحتيال. يمتثل كل طرف لجميع قوانين مكافحة الرشوة والفساد المعمول بها، بما في ذلك Bribery Act 2010، ولن يعرض أو يعد بأو يمنح أو يطلب أو يوافق على تلقي أو يقبل أي رشوة أو دفعة تيسير أو أي ميزة غير مشروعة أخرى فيما يتصل بالاتفاقية. ويحتفظ كل طرف بإجراءات ملائمة مصممة لمنع الرشوة من الأشخاص المرتبطين به لأغراض المادة 7(2) من Bribery Act 2010، وبإجراءات منع معقولة لأغراض المادتين 45 و46 من Criminal Finances Act 2017 (الإخفاق في منع تيسير التهرب الضريبي)، وكذلك، حيثما انطبق عليه، بإجراءات معقولة لمنع الاحتيال لأغراض جريمة الإخفاق في منع الاحتيال بموجب Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. ويخطر كل طرف الآخر فورًا بأي إخلال بهذا البند يعلم به. ويعوّض كل طرف الآخر عن جميع الخسائر والمسؤوليات والغرامات والجزاءات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) الناشئة عن أي إخلال بهذا البند من جانبه أو المتصلة به. والإخلال بهذا البند إخلال جوهري يخوّل الطرف الآخر الإنهاء الفوري بموجب البند 19(b).

(f) الرق الحديث. يمتثل كل طرف لجميع قوانين مكافحة الرق الحديث والاتجار بالبشر المعمول بها، بما في ذلك Modern Slavery Act 2015، ولن ينخرط في أي نشاط يشكّل جريمة بموجب المواد 1 أو 2 أو 4 من ذلك القانون، وسيتخذ خطوات معقولة لضمان عدم وقوع أي نشاط من هذا القبيل في سلاسل توريده، وسيقدّم ما يطلبه الطرف الآخر بصورة معقولة من معلومات لإعداد بيان بشأن الرق والاتجار بالبشر بموجب المادة 54 من ذلك القانون.

(g) امتثال المنتجات ووضع العلامات والإعلانات. لا يقدّم المورّد أي إفادة بشأن امتثال البضائع لأي نظام يتعلق بالسلامة الكهربائية أو التوافق الكهرومغناطيسي أو معدات الراديو أو المواد الخطرة أو المواد الكيميائية أو منتجات البناء أو أي نظام امتثال منتجات آخر، بما يتجاوز نقل الإعلانات والعلامات ومواد التحذير المقدَّمة إليه من الشركة المصنِّعة، والتي سيقدّمها بناءً على الطلب. وقد تشمل تلك الأنظمة Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 و_Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_ و_Radio Equipment Regulations 2017_ و_Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_ و_General Product Safety Regulations 2005_، واللائحة (EC) No 1907/2006 بصيغتها التي تشكّل جزءًا من قانون إنجلترا وويلز (UK REACH)، وكذلك، فيما يتعلق بالكابلات وغيرها من المنتجات المخصصة للإدماج الدائم في أعمال البناء، اللائحة (EU) No 305/2011 بصيغتها التي تشكّل جزءًا من قانون إنجلترا وويلز و_Construction Products Regulations 2013_. وحيثما أصدرت شركة مصنِّعة إعلان أداء أو إعلان مطابقة للبضائع، أو وضعت عليها علامة UKCA أو CE، يقدّم المورّد نسخة من ذلك الإعلان بناءً على الطلب، ويقرّ المشتري بأن المورّد ينقله بصفته موزّعًا ولا يتحقق بنفسه من الأمور المعلَنة. ويكون المشتري مسؤولًا عن تحديد المتطلبات السارية على استخدامه للبضائع وإعادة توريده إياها، بما في ذلك أي شرط يتعلق بوضع البطاقات أو العلامات أو الإعلانات أو المعلومات أو الامتثال يسري في الولاية القضائية التي تتم فيها إعادة التوريد أو التركيب، وعن الوفاء بأي واجب لإبلاغ المعلومات عن المواد المثيرة للقلق البالغ بموجب المادة 33 من UK REACH بالقدر الذي يقع فيه ذلك الواجب عليه. ويعوّض المشتري المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) الناشئة عن إخفاق المشتري في وضع أي بطاقة أو علامة أو تحذير مطلوب على هذا النحو. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يقيّد أي حق أو سبيل انتصاف للمشتري لا يجوز قانونًا استبعاده أو تقييده؛ ويسري البند 12.

(h) حوادث السلامة والاستدعاء. يجب على المشتري إخطار المورّد كتابةً فورًا، وعلى أي حال خلال يومَي (2) عمل، من علمه بأي وفاة أو إصابة أو مرض خطير أو تلف في الممتلكات أو عيب في السلامة مرتبط بالبضائع، أو بأي استدعاء أو إشعار ميداني أو سحب أو استفسار تنظيمي يمسّها، ويجب عليه توجيه أي إشعار يلزمه توجيهه إلى سلطة مراقبة السوق. ويجب على المشتري الاحتفاظ بسجلات كافية لتحديد، بحسب الدفعة أو الأسطوانة أو الرقم التسلسلي، كل شخص أعاد إليه توريد البضائع والموقع الذي رُكّبت فيه، ويجب عليه الاحتفاظ بتلك السجلات للمدة التي يشترطها نظام سلامة المنتجات المعمول به، أو لعشر (10) سنوات من إعادة التوريد إن كانت أطول. وحيثما أخطر المورّد المشتري باستدعاء أو إجراء تصحيحي، يجب على المشتري أن يوقف فورًا توريد البضائع المتأثرة واستخدامها، وأن ينقل الإشعار إلى كل شخص أعاد إليه توريدها، وأن يقدّم كل المساعدة المعقولة التي يطلبها المورّد. ويردّ المورّد للمشتري تكاليفه المباشرة المعقولة للامتثال لهذا البند حيثما نشأ الاستدعاء عن عيب في البضائع كما وُرِّدت. والردّ بموجب هذا البند إضافة إلى أي سبيل انتصاف بموجب البند 8(g) أو 11(c) أو 11(f)، ويقتصر على تكاليف المشتري المباشرة المعقولة للإخطار والاستعادة وحفظ السجلات. وفي هذا البند، تعني الاستعادة استرجاع البضائع المتأثرة الموجودة في حيازة المشتري، أو في حيازة شخص أعاد إليه المشتري توريدها، وغير المركَّبة، وجمعها وعزلها ونقلها وإعادتها، ولا تشمل الإزالة أو فكّ التركيب أو إعادة التركيب أو الاستبدال أو الإصلاح. ولا تمتد إلى أي خسائر تبعية، وفيما عدا المطالبة بتكاليف الإزالة، ليس للمشتري أي مطالبة أخرى تجاه المورّد بشأن استدعاء أو إجراء تصحيحي. ويسري هذا البند رهنًا بالبنود 12 و13 و14.

(i) البيانات الشخصية. حيثما أفصح أي من الطرفين للآخر عن بيانات شخصية (على النحو المعرَّف في المادة 4(1) من UK GDPR) فيما يتصل بالاتفاقية، يتصرف الطرفان بوصفهما controllers مستقلين لا مشتركين، ويجب على المتلقي: (i) أن يعالج تلك البيانات الشخصية وفقًا لـ UK GDPR و_Data Protection Act 2018_؛ (ii) ألا يستخدمها ويفصح عنها إلا لأغراض الاتفاقية أو وفق ما يقتضيه القانون، وعلى أساس قانوني بموجب المادة 6 من UK GDPR؛ (iii) أن ينفّذ تدابير فنية وتنظيمية مناسبة بموجب المادة 32 من UK GDPR لحمايتها من المعالجة غير المصرَّح بها أو غير المشروعة ومن الفقد أو الإتلاف أو التلف العرضي؛ (iv) أن يخطر الطرف الآخر كتابةً دون تأخير لا مبرر له، وعلى أي حال خلال ثمانٍ وأربعين (48) ساعة، من علمه بأي خرق للبيانات الشخصية يمسّ تلك البيانات، وأن يقدّم كل المساعدة المعقولة فيما يتصل بأي إخطار بموجب المادة 33 أو المادة 34 من UK GDPR وبأي طلب من صاحب البيانات أو من Information Commissioner؛ و(v) ألا ينقل تلك البيانات الشخصية خارج المملكة المتحدة إلا استنادًا إلى لوائح الكفاية الصادرة بموجب المادة 17A من Data Protection Act 2018 أو إلى ضمانة مناسبة بموجب المادة 46 من UK GDPR. وحيثما لزم على المشتري الاحتفاظ بسجلات بموجب البند 15(h) تتضمن بيانات شخصية، وجب عليه الاحتفاظ بتلك السجلات بصورة آمنة، وعدم استخدامها إلا لأغراض البند 15(h)، ومحوها أو إخفاء هويتها في نهاية مدة الاحتفاظ المبيَّنة في ذلك البند. وحيثما طلب المورّد إبراز تلك السجلات، لا يجوز للمورّد استخدامها إلا لأغراض الاستدعاء أو الإجراء التصحيحي أو التحقيق في السلامة المعني.

(j) تدقيق السجلات. يجوز للمورّد، بما لا يزيد على مرة واحدة في أي فترة اثني عشر (12) شهرًا، وبإشعار كتابي لا تقل مدته عن عشرة (10) أيام عمل، تدقيق سجلات المشتري لغرض وحيد هو التحقق من امتثال المشتري للبند 15(h) وللبنود 4(c) و4(d) و4(f). ويقتصر التدقيق على السجلات التي يلزم على المشتري الاحتفاظ بها بموجب البند 15(h) وعلى السجلات التي تثبت موقع وكمية وتمييز وتخزين وتأمين وبيع البضائع التي يحتفظ المورّد بملكيتها وسائر التصرفات فيها، ولا يمتد إلى أي سجل أو نظام أو مبانٍ أو أفراد آخرين لدى المشتري. ويجب إجراء التدقيق خلال ساعات العمل، من قِبل المورّد أو من قِبل مدقق مستقل يعيّنه ويكون مُلزَمًا بالتزامات سرية لا تقل صرامة عن البند 17، وبطريقة لا تعطّل نشاط المشتري التجاري دون مبرر معقول، ووفقًا لمتطلبات المشتري المعقولة بشأن الدخول إلى الموقع والسلامة والأمن. ويجب على المشتري أن يتيح للمورّد أو للمدقق وصولًا معقولًا إلى السجلات الداخلة في نطاق التدقيق، وأن يقدّم نسخًا منها عند الطلب. ويسري البند 17 على جميع المعلومات التي يُحصَل عليها في التدقيق، ولا يجوز للمورّد استخدام تلك المعلومات إلا للتحقق من الامتثال لتلك البنود ولممارسة حقوقه بشأن أي عدم امتثال، ويسري البند 15(i) على أي بيانات شخصية واردة في السجلات. ويتحمل المورّد تكاليفه الخاصة بالتدقيق وتكاليف المشتري المعقولة للامتثال له، ما لم يكشف التدقيق عن عدم امتثال جوهري، وفي هذه الحالة يجب على المشتري ردّ تكاليف التدقيق المعقولة للمورّد ويجوز للمورّد إجراء تدقيق إضافي واحد خلال الاثني عشر (12) شهرًا التالية على نفقة المشتري. ولا يحدّ هذا البند من البند 4(c) أو البند 4(k) أو البند 15(h).

(k) سلسلة التوريد والأمن السيبراني. يسري هذا البند حيثما أخطر المشتري المورّد كتابةً قبل قبول الطلب بأن المشتري، أو عميلًا للمشتري سيعيد المشتري إليه توريد البضائع، يخضع لبرنامج لإدارة المخاطر أو لالتزام تنظيمي معادل يقتضي تحديد مخاطر سلسلة التوريد وتقييمها والتخفيف منها. ورهنًا بالبندين 13 و14: (i) الإخطار بالحوادث. يخطر المورّد المشتري كتابةً في أقرب وقت ممكن عمليًا، وعلى أي حال خلال خمسة (5) أيام عمل، من علمه بحادث أمن سيبراني يمسّ أنظمة المورّد ذاته ويرى المورّد بصورة معقولة أنه أحدث، أو يُرجَّح أن يُحدث، أثرًا سلبيًا جوهريًا على البضائع المورَّدة إلى المشتري أو على بيانات المشتري المحفوظة لدى المورّد، ويبقي المشتري على اطلاع معقول بالخطوات التي يتخذها للاستجابة. ويسري البند 15(i) على حدة فيما يتعلق بالبيانات الشخصية. (ii) تغيّر الملكية أو السيطرة. يخطر المورّد المشتري كتابةً خلال عشرة (10) أيام عمل بأي تغيير في الملكية أو السيطرة المباشرة أو غير المباشرة على المورّد، بخلاف التعامل في أوراق مالية مقبولة للتداول في سوق منظَّمة في المملكة المتحدة أو سوق معادلة خارج المملكة المتحدة. (iii) المعلومات اللازمة لبرنامج المشتري. بناءً على طلب كتابي معقول من المشتري، وعلى نفقة المشتري المعقولة، يقدّم المورّد ما في حوزته من معلومات عن ممارسات المورّد الأمنية وعن منشأ البضائع يطلبها المشتري بصورة معقولة لأغراض ذلك البرنامج أو الالتزام، ويبذل مساعي معقولة للحصول من الشركة المصنِّعة المعنية على أي معلومات معادلة تتيحها الشركة المصنِّعة. ولا يلزم المورّد بالإفصاح عن معلومات تخضع لالتزام بالسرية تجاه الغير، أو تخضع للامتياز المهني القانوني، أو يكون الإفصاح عنها في رأي المورّد المعقول ماسًّا بأمن أنظمته أو بسرية معلومات عميل آخر. (iv) عدم المسؤولية عن امتثال المشتري. ليس في هذا البند ما يجعل المورّد مسؤولًا عن امتثال المشتري أو أي شخص آخر لأي التزام تنظيمي، ويظل البند 15(b) ساريًا. ولا يقدّم المورّد أي إفادة أو ضمان بأن البضائع أو ممارسات المورّد تستوفي أي التزام من هذا القبيل، والمعلومات المقدَّمة بموجب هذا البند مقدَّمة لتقييم المشتري الخاص وعلى مسؤوليته. (v) جميع المعلومات المقدَّمة بموجب هذا البند معلومات سرية للمورّد لأغراض البند 17.

(l) التعبئة والنفايات والإشراف على المنتج. يجب على المشتري إعادة الأسطوانات والبكرات القابلة لإعادة الاستخدام وفقًا للبند 7(f). وحيثما حدّد المورّد أسطوانة أو بكرة أو عبوة أخرى بأنها غير قابلة للإرجاع، أو لم تُعَد خلال المدة المنصوص عليها في البند 7(f)، يكون المشتري مسؤولًا عن إعادة استخدامها أو تدويرها أو التخلص منها بصورة مشروعة، وعن التخلص المشروع من جميع العبوات والقصاصات والنفايات الأخرى الناشئة عن استخدامه للبضائع أو تركيبها، وفي كل حالة وفقًا لقوانين النفايات وإعادة التدوير والبيئة المعمول بها، بما في ذلك واجب العناية المنصوص عليه في المادة 34 من Environmental Protection Act 1990، و_Waste (England and Wales) Regulations 2011_، و_Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_، والتزامات مسؤولية المنتِج السارية على التعبئة. ويقدّم كل طرف للآخر ما يطلبه بصورة معقولة من معلومات فيما يتصل بأي نظام للتعبئة أو إعادة التدوير أو مسؤولية المنتِج الممتدة أو الإشراف على المنتج يخضع له ذلك الطرف الآخر، بما في ذلك البيانات المطلوبة لتقارير مسؤولية منتِج التعبئة ولضريبة التعبئة البلاستيكية بموجب الجزء 2 من Finance Act 2021. وليس في هذا البند ما يجعل المورّد مسؤولًا عن امتثال المشتري لأي نظام من هذا القبيل، ولا ما يلزم المورّد بقبول إعادة أي عبوة أو أسطوانة أو بكرة أو بجمعها إلا على النحو المنصوص عليه في البند 7(f).

16. الملكية الفكرية والعلامات التجارية

(a) تبقى ملكية جميع حقوق الملكية الفكرية في البضائع والمواصفات والوثائق لدى المورّد أو لدى الشركة المصنِّعة المعنية. ويمنح المورّد المشتري ترخيصًا محدودًا وخاليًا من الإتاوات وغير حصري لاستخدام تلك الملكية الفكرية لأغراض استخدام البضائع وصيانتها وإعادة توريدها وتسويقها، ولاستنساخ صحائف بيانات المورّد دون تغيير لغرض إعادة توريد البضائع. ويجوز الترخيص من الباطن بذلك الترخيص عبر سلسلة توزيع المشتري إلى أي مشترٍ لاحق أو مستخدم نهائي للبضائع، وهو غير قابل للإلغاء فيما يتعلق بالبضائع المورَّدة قبل الإنهاء.

(b) باستثناء ما هو متفق عليه صراحةً في الشروط الخاصة، لا يجوز للمشتري تغيير أو إزالة أو حجب أي علامة تجارية أو علامة تجارية مميزة أو علامة أو علامة UKCA أو CE أو أي علامة مطابقة أخرى على البضائع أو عبواتها، ولا الإضافة إليها، ولا يجوز له وضع أي علامة تجارية أو اسم تجاري آخر على البضائع.

(c) يجب على المشتري إخطار المورّد فورًا عند علمه بأي تعدٍّ فعلي أو محتمل على العلامات التجارية للمورّد.

(d) إذا ادّعى الغير أن بضائع قياسية غير مخصصة تتعدى على أي براءة اختراع أو علامة تجارية أو حق مؤلف أو حق تصميم مسجَّل أو غير مسجَّل أو حق في قاعدة بيانات أو أي حق ملكية فكرية آخر، وجب على المشتري إخطار المورّد فورًا. وتقتصر مسؤولية المورّد، وفق اختياره، على الحصول على حق الاستمرار في الاستخدام أو استبدال البضائع أو ردّ السعر المدفوع. ولا يتاح أي سبيل انتصاف حيثما نشأت المطالبة عن التخصيص، أو عن الالتزام بمواصفات المشتري، أو عن تسويق المشتري، أو عن الجمع مع منتجات الغير.

(e) حيثما صُنّعت البضائع وفق مواصفات المشتري، يعوّض المشتري المورّد عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والمطالبات والغرامات والتكاليف والمصروفات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة) المتعلقة بالتعدي على الملكية الفكرية الناشئ عن تلك المواصفات.

(f) تعويضات الشركة المصنِّعة. لا يصمّم المورّد البضائع ولا يصنّعها، إلا على النحو المبيَّن في البند 11(c)، ويسري البند 12(d) على صفته بوصفه منتِجًا لأغراض الجزء I من CPA. ويحيل المورّد إلى المشتري وينقل إليه، بالقدر القابل للإحالة، منفعة أي تعويض عن الملكية الفكرية مقدَّم إلى المورّد من الشركة المصنِّعة بشأن البضائع، ويقدّم مضمون شروطه بناءً على الطلب، ويجوز له تقديمه في صورة بيان يصدره المورّد أو في صورة محجوبة جزئيًا. وحيثما كان ذلك التعويض غير قابل للإحالة، يتابع المورّد، بناءً على طلب كتابي من المشتري وعلى نفقته، مطالبة التعويض ضد الشركة المصنِّعة نيابةً عن المشتري ويحاسب المشتري على المتحصلات. ولا يقدّم المورّد أي تعويض مستقل بشأن أي مطالبة من الغير تتعلق بالملكية الفكرية، ويبيّن البند 16(d) سبيل انتصاف المشتري الوحيد تجاه المورّد بشأن أي مطالبة من هذا القبيل.

(g) البرامج الثابتة والبرمجيات المدمجة. حيثما احتوت البضائع على برامج ثابتة أو برمجيات مدمجة، تكون تلك البرامج الثابتة أو البرمجيات مرخَّصة لا مبيعة. ويمنح المورّد المشتري ترخيصًا غير حصري، غير قابل للنقل إلا بموجب تنازل مسموح به بموجب البند 21(a)، لاستخدامها حصريًا بصورتها المدمجة في البضائع ولغرض تشغيل البضائع، ويجوز الترخيص من الباطن بذلك الترخيص عبر سلسلة توزيع المشتري إلى أي مشترٍ لاحق أو مستخدم نهائي للبضائع. ولا يجوز للمشتري إجراء هندسة عكسية لتلك البرامج الثابتة أو البرمجيات أو فكّ ترجمتها أو تفكيكها أو تعديلها أو إنشاء أعمال مشتقة منها إلا بالقدر الذي يحظر فيه القانون ذلك التقييد، بما في ذلك المادتان 50B و50BA من Copyright, Designs and Patents Act 1988. والمكوّنات مفتوحة المصدر مرخَّصة بموجب شروطها الخاصة، وهي تسود على هذا البند بقدر أي تعارض، ويحدد المورّد تلك المكوّنات بناءً على الطلب. وحيثما كانت البضائع مرمَّزة أو مشفَّرة للتوافق مع معدات مضيفة بعينها، يكون الترميز على النحو المبيَّن في صحيفة البيانات المعمول بها أو في بريد التأكيد الإلكتروني، ويكون المشتري مسؤولًا عن التأكد من التوافق مع معداته هو قبل تقديم الطلب.

17. السرية

(a) يجب على كل طرف (الطرف المتلقي) أن يحافظ على سرية جميع المواصفات والرسومات والتسعير والتوقعات والمعلومات الفنية أو التجارية التي يفصح له عنها الطرف الآخر (الطرف المفصِح)، وألا يستخدمها إلا لأغراض الاتفاقية، وألا يفصح عنها دون موافقة كتابية مسبقة من الطرف المفصِح، إلا إلى موظفيه ومستشاريه المهنيين ومؤمّنيه وممولّيه وشركات مجموعته ممن تقتضي الحاجة اطلاعهم عليها ويكونون مُلزَمين بالتزامات معادلة، وكذلك، في حالة المورّد، إلى الشركات المصنِّعة وبيوت الاختبار ووكالات المرجعية الائتمانية ومؤمّني الائتمان ووكالات تحصيل الديون ومقدّمي الخدمات اللوجستية والجمركية، وفي كل حالة بالقدر اللازم لتنفيذ الاتفاقية وحيث يكونون مُلزَمين بالتزامات معادلة.

(b) لا يسري هذا البند على المعلومات التي: (i) تكون أو تصبح عامة بغير طريق الإخلال بهذا البند؛ (ii) كانت معلومة للطرف المتلقي بصورة مشروعة ودون قيد قبل الإفصاح؛ (iii) تُتلقى من الغير دون قيد؛ (iv) تُطوَّر بصورة مستقلة دون استخدام معلومات الطرف المفصِح؛ أو (v) يلزم على الطرف المتلقي الإفصاح عنها بموجب القانون أو بأمر من سلطة تنظيمية أو قضائية، بشرط أن يوجّه إلى الطرف المفصِح إشعارًا فوريًا حيث يكون ذلك مشروعًا. وليس في هذا البند ما يمنع أو يقيّد إفصاحًا محميًا ضمن معنى الجزء IVA من Employment Rights Act 1996 أو الإفصاح عن معلومات إلى جهة تنظيمية أو جهة إنفاذ قانون.

(c) عند الإنهاء أو بناءً على طلب كتابي من الطرف المفصِح، يعيد الطرف المتلقي المعلومات السرية للطرف المفصِح أو يتلفها، باستثناء النسخ المحتفظ بها في أنظمة النسخ الاحتياطي الاعتيادية أو وفق ما يقتضيه القانون أو سياسة الاحتفاظ بالسجلات لدى الطرف المتلقي.

(d) تستمر الالتزامات المنصوص عليها في هذا البند لمدة خمس (5) سنوات بعد الإنهاء أو انتهاء المدة، وإلى أجل غير مسمى فيما يتعلق بأي معلومات تشكّل سرًا تجاريًا ضمن معنى Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018.

(e) الدعاية والمراجع. بصرف النظر عن البند 17(a)، يجوز للمورّد أن يعرّف المشتري بوصفه عميلًا لدى المورّد بالاسم والشعار في قوائم عملائه وعلى موقعه الإلكتروني وفي عروض المناقصات والتأهيل المسبق وبيانات القدرات وفي مواد الاعتماد الداخلية، ويجوز له أن يبيّن بعبارات عامة طبيعة البضائع المورَّدة. ولا يجوز للمورّد عند فعل ذلك أن يفصح عن سعر أو حجم أي توريد، ولا عن أي معلومات تتعلق بتصميم شبكة أو مسار أو موقع، ولا عن أي معلومات سرية أخرى للمشتري. وأي دراسة حالة أو بيان إعلامي أو ترشيح لجائزة أو شهادة عميل أو أي منشور آخر يتجاوز الجملة الأولى من هذا البند يستلزم موافقة كتابية مسبقة من المشتري، وهي موافقة لا يجوز حجبها أو تأخيرها دون مبرر معقول. ويجوز للمشتري سحب الحق المخوَّل بموجب الجملة الأولى من هذا البند في أي وقت بإشعار كتابي، وفي هذه الحالة يوقف المورّد الاستخدام المعني خلال ثلاثين (30) يومًا، فيما عدا المواد المطبوعة أو الموزَّعة بالفعل والمواد المؤرشفة. ويخضع أي استخدام لاسم المشتري أو شعاره لإرشادات العلامة التجارية المعقولة للمشتري المُخطَر بها كتابةً إلى المورّد، ولا يخوّل أي حق في العلامات التجارية للمشتري بخلاف ما هو مبيَّن صراحةً في هذا البند. ولا يجوز لأي من الطرفين على نحو آخر استخدام اسم الطرف الآخر أو شعاره أو علاماته التجارية دون موافقة كتابية مسبقة.

18. القوة القاهرة

(a) لا يكون أي من الطرفين مسؤولًا عن أي إخفاق أو تأخير في الأداء، بخلاف الالتزام بأداء مبلغ نقدي، يرجع إلى أسباب خارجة عن سيطرته المعقولة. ولا يُعدّ الحدث سببًا خارجًا عن السيطرة المعقولة لطرف ما لأغراض هذا البند إلا حيث كان الحدث، أو أثره على الطرف المتأثر، خارجًا عن سيطرة ذلك الطرف المعقولة ولم يكن بالإمكان تفاديه أو التغلب عليه ببذل العناية المعقولة، سواء كان الاحتمال العام لوقوع حدث من ذلك النوع متوقعًا أم لا. ويسري ذلك الشرط على كل حدث مدرج في هذا البند. ورهنًا بذلك الشرط، تشمل الأسباب الخارجة عن السيطرة المعقولة لطرف ما القضاء والقدر والحريق والفيضان والعاصفة والجفاف والحرب والإرهاب والشغب والاضطرابات الأهلية والحظر والإضرابات والنزاعات العمالية (بخلاف تلك التي تشمل القوى العاملة للطرف المتأثر ذاته حيث كان بوسع الطرف المتأثر بصورة معقولة تفاديها أو حلها)، والوباء أو الجائحة، والهجمات السيبرانية، وأعطال المصانع أو الأعطال الميكانيكية، وإخفاق الناقل، واضطراب سلسلة التوريد، ونقص المورّدين أو المكوّنات في المراحل السابقة، والإجراءات الحكومية التي تحظر الأداء أو تمنعه. ولا يُعدّ التغيير في التعريفات أو الرسوم حدث قوة قاهرة، ويُعالَج بموجب البند 9(e). ولا تُعدّ الزيادة في تكلفة الأداء في حد ذاتها حدث قوة قاهرة.

(b) يجب على الطرف المتأثر إخطار الطرف الآخر فورًا، مبيّنًا الحدث المستند إليه ومدته المتوقعة، ويجب عليه بذل مساعٍ معقولة للتخفيف من أثر الحدث. وتُمدَّد مهلة الأداء الخاصة بالطرف المتأثر طوال مدة الحدث.

(c) الإنهاء بسبب استطالة القوة القاهرة. (i) حيثما كان المورّد هو الطرف المتأثر واستمر الحدث لأكثر من ستين (60) يومًا، جاز للمورّد إنهاء الطلب المتأثر، أو القدر منه المتأثر بالحدث، بإشعار كتابي إلى المشتري. (ii) حيثما استمر الحدث لأكثر من مئة وثمانين (180) يومًا، جاز لأي من الطرفين إنهاء الطلب المتأثر، أو القدر منه المتأثر بالحدث، بإشعار كتابي. (iii) عند الإنهاء بموجب هذا البند، يجب على المشتري أن يسدد ثمن البضائع المسلَّمة بالفعل، وجميع الأعمال المنفَّذة على الكابل المقطوع أو البضائع المخصصة أو المصنَّعة حسب الطلب، وجميع التكاليف التي تكبدها المورّد والالتزامات غير القابلة للإلغاء التي ارتبط بها بشأن الكابل المقطوع أو البضائع المخصصة أو المصنَّعة حسب الطلب والبضائع غير القابلة للإلغاء وغير القابلة للإرجاع غير المسلَّمة. (iv) حيثما سدّد المشتري مبلغًا بموجب الفقرة (iii) بشأن كابل مقطوع أو بضائع مخصصة أو مصنَّعة حسب الطلب أو بضائع غير قابلة للإلغاء وغير قابلة للإرجاع تكون تامة أو تامة جزئيًا، أو بشأن مواد خام أو أعمال تحت التنفيذ، وجب على المورّد أن يسلّم تلك البضائع والمواد والأعمال تحت التنفيذ إلى المشتري على نفقة المشتري وبتوجيه منه، وتنتقل ملكيتها إلى المشتري عند سداد ذلك المبلغ بالكامل وبأموال مُصفّاة. (v) يسري البند 19(g) على أي مبلغ سُدّد مقدمًا بشأن بضائع لم تُسلَّم. (vi) لا يخوّل الإنهاء من جانب المورّد بموجب الفقرة (i) المورّد أي مبلغ بشأن الطلب المنهى بخلاف ما هو منصوص عليه في الفقرة (iii)، ولا يشكّل في حد ذاته إخلالًا بالاتفاقية من جانب المورّد.

(d) لا يقع على المورّد أي التزام بتخصيص البضائع الشحيحة بأي طريقة بعينها، ولكنه حيثما خصّص بضائع شحيحة يفعل ذلك على أساس معقول وغير تمييزي.

19. الإنهاء والإعسار

(a) الإنهاء لدواعي الملاءمة. يجوز لأي من الطرفين إنهاء أي ترتيب توريد مستمر بإشعار كتابي مدته ثلاثون (30) يومًا، باستثناء أن حقوق المورّد بموجب البندين 3(a) و3(e) لا تخضع لهذا البند. ولا يؤثر الإنهاء بموجب هذا البند في أي طلب سبق أن قبله المورّد، إذ يظل خاضعًا للاتفاقية ولا يجوز إلغاؤه إلا وفقًا للبند 7(e).

(b) الإنهاء لسبب. يجوز لأي طرف إنهاء الاتفاقية، أو أي طلب بموجبها، فورًا بإشعار كتابي إذا كان الطرف الآخر: (i) قد تعرّض لحدث إعسار؛ (ii) قد ارتكب إخلالًا جوهريًا غير قابل للتصحيح، بخلاف الإخفاق في سداد مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)؛ (iii) قد أخلّ بالبند 15(e)؛ أو (iv) قد ارتكب إخلالًا جوهريًا قابلًا للتصحيح، بخلاف الإخفاق في سداد مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)، ولم يصححه خلال عشرة (10) أيام عمل من الإشعار الكتابي. وتسري الفقرة (i) رهنًا بالبند 19(e).

(c) الحقوق الإضافية للمورّد. يجوز للمورّد إنهاء الاتفاقية، أو أي طلب بموجبها، فورًا بإشعار كتابي إذا كان المشتري: (i) قد أخفق في أداء أي دفعة عند استحقاقها (بخلاف مبلغ يعترض عليه المشتري بحسن نية بموجب البند 10(e)) ولم يصحح ذلك الإخفاق خلال عشرة (10) أيام عمل من الإشعار الكتابي؛ (ii) قد أخلّ بالبند 15(a) أو 15(e)؛ أو (iii) قد ارتكب إخلالًا جوهريًا بحقوق الملكية الفكرية للمورّد أو لشركة مصنِّعة في البضائع أو فيما يتصل بها، ولم يصحح ذلك الإخلال خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار الكتابي حيث يكون قابلًا للتصحيح.

(d) لا يؤثر الإنهاء في أي حق أو مسؤولية مكتسبة لأي من الطرفين، ولا في أي حكم منصوص على بقائه بعد الإنهاء.

(e) القيود على الحقوق المتصلة بالإعسار. (i) يقرّ الطرفان بأن المادة 233B من Insolvency Act 1986 تسري على عقد توريد بضائع إلى شركة تدخل في إجراء إعسار ذي صلة. وبالقدر الذي تسري فيه تلك المادة: (A) يتوقف عن السريان، طوال المدة التي تقتضيها تلك المادة، أي حكم من أحكام الاتفاقية تنتهي بموجبه الاتفاقية أو أي طلب، أو يصبح المورّد بموجبه مخوّلًا بالإنهاء أو بوقف الأداء أو بالتعليق أو بتعديل حق أو باتخاذ أي خطوة أخرى، بسبب خضوع المشتري لإجراء إعسار ذي صلة؛ (B) لن يمارس المورّد حقًا في إنهاء الاتفاقية أو أي طلب بسبب حدث وقع قبل خضوع المشتري لذلك الإجراء؛ و(C) لن يجعل المورّد استمرار التوريد مشروطًا بسداد أي رسم مستحق بشأن توريد تم قبل خضوع المشتري لذلك الإجراء. (ii) ليس في هذا البند ما يمنع المورّد من الإنهاء بموافقة الـ office-holder أو المشتري، أو بإذن المحكمة بموجب المادة 233B(5) من ذلك القانون على أساس أن استمرار الاتفاقية سيسبب للمورّد مشقة، ولا من اشتراط السداد مقدمًا لعمليات التوريد المستقبلية بالقدر الذي تسمح به المادة 233B. (iii) أي حق يُعلَّق بحكم سريان هذا البند أو المادة 233B يكون معلَّقًا لا ساقطًا، ويعود إلى الحياة إلى أقصى مدى يسمح به القانون بمجرد توقف تلك المادة عن السريان. (iv) بالقدر الذي يسمح به القانون، ليس في هذا البند ما يحدّ من حقوق المورّد بموجب البند 3(a) أو البند 3(e) أو البند 3(f) أو البند 4 أو البند 19(c)(i) أو البند 19(f)، ولا من حقوقه بوصفه مالكًا للبضائع التي يحتفظ بملكيتها.

(f) آثار الإنهاء من جانب المورّد. عند الإنهاء من جانب المورّد بموجب البند 19(b) أو 19(c)، أو عند وقوع حالة إخلال: (i) تصبح جميع المبالغ المستحقة على المشتري لصالح المورّد على أي حساب كان مستحقة وواجبة الأداء فورًا، سواء أكانت مستحقة من قبل أم لا؛ و(ii) يجب على المشتري أن يسدد للمورّد ثمن جميع البضائع المسلَّمة، وجميع الأعمال المنفَّذة على الكابل المقطوع أو البضائع المخصصة أو المصنَّعة حسب الطلب، وجميع التكاليف المتكبَّدة والالتزامات غير القابلة للإلغاء المرتبط بها بشأن البضائع غير المسلَّمة. ويسري هذا البند رهنًا بالبند 19(e).

(g) آثار الإنهاء من جانب المشتري والمبالغ المردودة. عند الإنهاء من جانب المشتري بموجب البند 19(b)، يجب على المشتري أن يسدد للمورّد ثمن جميع البضائع المسلَّمة والمقبولة، ويجب على المورّد أن يردّ أي مبلغ سدّده المشتري مقدمًا بشأن بضائع لم تُسلَّم. وحيثما أُنهي طلب أو أُنهيت الاتفاقية أو أُلغي أيٌّ منهما لغير سبب حالة إخلال أو إخلال المشتري، يردّ المورّد أي مبلغ سدّده المشتري مقدمًا بشأن بضائع لم تُسلَّم، مخصومًا منه أي مبلغ يلزم على المشتري سداده بموجب البند 7(e) أو 18(c).

(h) الـ administration والوقف المؤقت. يقرّ المشتري بأنه، حيثما كان المشتري خاضعًا لـ administration، لا يجوز ممارسة حقوق المورّد بموجب البند 3(f) والبند 4(g) إلا بموافقة الـ administrator أو بإذن المحكمة، وفقًا للفقرات 43(2) و43(3) و44 من Schedule B1 من Insolvency Act 1986، وبأن قيودًا معادلة تسري أثناء الوقف المؤقت بموجب الجزء A1 من ذلك القانون. ويجب على المشتري، وعلى الـ office-holder الخاص به عند الاقتضاء، أن يزوّد المورّد بناءً على الطلب بموقع ووصف وكمية جميع البضائع التي يحتفظ المورّد بملكيتها خلال خمسة (5) أيام عمل. وليس في الاتفاقية ما يحدّ من حق المورّد في التقدم بطلب للحصول على تلك الموافقة أو ذلك الإذن، ولا من حقوقه بوصفه مالكًا لتلك البضائع. وحيثما استخدم office-holder المشتري بضائع يحتفظ المورّد بملكيتها أو باعها أو تصرف فيها على نحو آخر، يحتفظ المورّد بجميع حقوقه بشأن ذلك الاستخدام أو التصرف، بما في ذلك أي حق في تقاضي قيمة تلك البضائع بوصفها مصروفًا من مصروفات إجراء الإعسار المعني وأي حق في تتبع المتحصلات، ولا يُعدّ أي تسامح من المورّد تنازلًا عن الملكية المحتفظ بها ولا موافقة على ذلك الاستخدام أو التصرف.

20. التعديلات وضبط الإصدارات والإدراج

(a) تعديل هذه الشروط القياسية. يجوز للمورّد تعديل هذه الشروط القياسية بتوجيه إشعار كتابي مدته ثلاثون (30) يومًا على الأقل، بما في ذلك لمراعاة التغيرات في القانون أو في البضائع أو في عمليات المورّد. ويتم توجيه الإشعار بنشر الشروط القياسية المعدَّلة على الموقع الإلكتروني للمورّد، وحيثما كان للمشتري طلب مفتوح أو حساب ائتماني معتمد، بإشعار بموجب البند 21(b). ولا يجيز هذا البند للمورّد تعديل شروط أي عقد سبق تكوينه، ويسري البند 21(o) على أي تعديل لعقد سبق تكوينه.

(b) الإصدار الحاكم. يحمل كل إصدار من هذه الشروط القياسية رقم إصدار وتاريخًا، يظهران في صدر هذا المستند. وتسري الشروط المعدَّلة عند انتهاء مدة الإشعار ولا تنطبق إلا على الطلبات المقبولة في تاريخ سريانها أو بعده. وتظل الطلبات المقبولة بالفعل خاضعة لإصدار هذه الشروط القياسية الساري عند قبولها. ويحدد هذا البند إصدار هذه الشروط القياسية الحاكم لأي طلب، ويسود على أي بيان مخالف في بريد تأكيد إلكتروني بصرف النظر عن البند 1.2(b).

(c) قبول الشروط المعدَّلة. يشكّل الاستمرار في تقديم الطلبات بعد سريان الشروط المعدَّلة قبولًا لها. وإذا لم يقبل المشتري الشروط المعدَّلة، جاز له بإشعار كتابي يُوجَّه قبل سريان الشروط المعدَّلة أن ينهي أي ترتيب توريد مستمر دون رسوم، وهو على أي حال غير مُلزَم بالشروط المعدَّلة بشأن أي طلب قُبل قبل سريانها. ولا يؤثر الإنهاء بموجب هذا البند في أي طلب سبق أن قبله المورّد، إذ يظل خاضعًا لإصدار هذه الشروط القياسية الساري عند قبوله ولا يجوز إلغاؤه إلا وفقًا للبند 7(e).

(d) النشر والأرشيف. تُنشر هذه الشروط القياسية بوصفها صفحة إلكترونية على الموقع الإلكتروني للمورّد. ويحتفظ المورّد بنسخة من كل إصدار مُستبدَل، مع رقم إصداره والتاريخ المبيَّن في صدره، ويتيحها بناءً على الطلب، لمدة لا تقل عن سبع (7) سنوات بعد توقفه عن كونه الإصدار الحالي. وحيثما وُجد تباين بين الإصدار المنشور على الموقع الإلكتروني للمورّد ونسخة قدّمها المورّد إلى المشتري وتحمل رقم الإصدار ذاته، يسود الإصدار المنشور على الموقع الإلكتروني، ما لم تكن النسخة المقدَّمة إلى المشتري موقَّعة بالنيابة عن المورّد أو مرفقة ببريد تأكيد إلكتروني، وفي هذه الحالة تسود تلك النسخة. ويجوز للمشتري في أي وقت طلب نسخة من الإصدار الحاكم لأي طلب.

21. أحكام عامة

(a) التنازل. لا يجوز للمشتري التنازل عن أي من حقوقه أو التزاماته بموجب الاتفاقية أو نقلها أو رهنها أو التعاقد عليها من الباطن أو التعامل فيها بأي طريقة أخرى دون موافقة كتابية مسبقة من المورّد، وهي موافقة لن تُحجب دون مبرر معقول. ويجوز للمورّد التنازل عن أي من حقوقه أو التزاماته بموجب الاتفاقية أو نقلها أو رهنها أو التعاقد عليها من الباطن أو التعامل فيها، بشرط ألا يؤثر أي تنازل أو نقل تأثيرًا جوهريًا وضارًا في حقوق المشتري بموجب الاتفاقية وأن يتحمل أي متنازل له أو منقول إليه التزامات المورّد بموجبها. وليس في هذا البند ما يقيّد، أو ما يُقرأ على أنه يقيّد، التنازل عن مستحق بالقدر الذي تجعل فيه Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 ذلك التقييد عديم الأثر.

(b) الإشعارات. يجب أن تكون الإشعارات كتابية وأن تُرسَل إلى المشتري على العنوان البريدي أو عنوان البريد الإلكتروني المحدد في بريد التأكيد الإلكتروني أو في طلب الائتمان، وإلى المورّد بالبريد الإلكتروني على legal@scalefibre.com أو بالبريد من الدرجة الأولى مدفوع الأجر مقدمًا أو بالبريد المسجَّل إلى ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom، وفي كل حالة مؤشَّرًا عليها بعناية Legal. ويجوز لأي من الطرفين تغيير عنوانه أو عنوان بريده الإلكتروني الخاص بالإشعارات بإشعار كتابي إلى الآخر يُوجَّه بموجب هذا البند ويسري بعد خمسة (5) أيام عمل من تسلّمه، ويُعدّ الإشعار المرسل إلى آخر عنوان أو عنوان بريد إلكتروني مُخطَر به بموجب هذا البند موجَّهًا على نحو صحيح. ويُعدّ الإشعار المرسل بالبريد الإلكتروني متسلَّمًا عندما يصبح قابلًا للاسترجاع على ذلك العنوان، أو في الساعة 9.00 صباحًا من يوم العمل التالي إذا كان ذلك الوقت خارج ساعات العمل. ويُعدّ الإشعار المسلَّم باليد متسلَّمًا عند التسليم، ويُعدّ الإشعار المرسل بالبريد من الدرجة الأولى مدفوع الأجر مقدمًا أو بالبريد المسجَّل متسلَّمًا في الساعة 9.00 صباحًا من يوم العمل الثاني بعد الإرسال. ولا يسري هذا البند على إعلان أي صحيفة دعوى أو إخطار طلب أو أي مستند آخر في أي إجراءات أو أي طريقة أخرى لتسوية المنازعات، إذ يجب إعلانها وفقًا لـ Civil Procedure Rules.

(c) الفصل. إذا كان أي حكم من أحكام الاتفاقية باطلًا أو قابلًا للإبطال أو غير صحيح أو غير مشروع أو غير قابل للتنفيذ أو أصبح كذلك، فيُقرأ في حدود أضيق أو يُعدَّل بالحد الأدنى اللازم لجعله صحيحًا ومشروعًا وقابلًا للتنفيذ أو، إذا تعذّرت قراءته في حدود أضيق أو تعديله على هذا النحو، يُعدّ محذوفًا؛ ولا تؤثر تلك القراءة الأضيق أو ذلك التعديل أو الحذف في صحة باقي الاتفاقية وقابليتها للتنفيذ. وحيثما عُدّ حكم محذوفًا، يتفاوض الطرفان بحسن نية للاتفاق على حكم بديل يحقق، بالقدر الممكن، النتيجة التجارية المقصودة. وكل استبعاد وتحديد وتقييد في الاتفاقية قابل للفصل عن الآخر، وكل فقرة وجملة داخله قابلة للفصل، بحيث لا يؤثر الحكم بأن أحدها لا يستوفي شرط المعقولية بموجب UCTA في أي حكم آخر.

(d) التنازل عن الحقوق. لا يُعدّ أي إخفاق أو تأخير في ممارسة حق تنازلًا عنه، ولا تمنع الممارسة المنفردة أو الجزئية ممارسة لاحقة. ولا يكون التنازل عن أي حق أو سبيل انتصاف نافذًا إلا إذا قُدّم كتابةً.

(e) البقاء بعد الإنهاء. تبقى البنود 1 و2(f) و2(h) و2(i) و2(j) و3(d) و3(f) و3(g) و3(h) و3(i) و4 و5(c) و5(d) و5(e) و5(f) و5(g) و6(a) و6(b) و6(c) و6(d) و7(c) و7(d) و7(e) و7(f) و7(i) و7(j) و8(c) و8(d) و8(e) و8(f) و8(g) و9(a) و9(b) و9(c) و9(d) و9(g) و10 و11 و12 و13 و14 و15 و16 و17 و18(c) و19(d) و19(e) و19(f) و19(g) و19(h) و20(b) و20(c) و20(d) و21 و22 سارية بعد الإنهاء أو انتهاء المدة. ولا يبقى البند الباقي ساريًا إلا فيما يتعلق بالبضائع المورَّدة والطلبات المقبولة والحقوق المكتسبة قبل الإنهاء أو انتهاء المدة، ولا يُلزم أيًّا من الطرفين بقبول أو تقديم أي طلب إضافي.

(f) حقوق الغير. باستثناء ما هو مبيَّن في هذا البند، لا يكون لأي شخص ليس طرفًا في الاتفاقية أي حق بموجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 في إنفاذ أي شرط من شروطها، ولا تخوّل الاتفاقية أي حق لأي شخص غير الطرفين. والبنود 8 و11 و12 و13 و14 و22(d) قابلة للإنفاذ، بالقدر الذي يخوّل فيه البند 14(i) منفعتها، من كل شخص ومن كل عضو في كل فئة من الأشخاص المحددين في البند 14(i)؛ والبندان 16(a) و16(g) قابلان للإنفاذ من كل شخص يُمنح ترخيصًا من الباطن وفقًا لهما. ولا يجوز لأي شخص آخر إنفاذ أي شرط من شروط الاتفاقية بموجب ذلك القانون. ولا تُشترط موافقة أي شخص من هذا القبيل لفسخ أي حكم من أحكام الاتفاقية أو إنهائه أو تعديله أو التنازل عنه، ولا تسري المادة 2(1) من ذلك القانون على الاتفاقية. وليس في هذا البند ما يؤثر في أي حق أو سبيل انتصاف يثبت لشخص بغير ذلك القانون، بما في ذلك بموجب الجزء I من CPA.

(g) العلاقة. ليس في الاتفاقية ما ينشئ أي شراكة أو مشروع مشترك أو وكالة أو علاقة عمل بين الطرفين. والشركات المصنِّعة ليست وكلاء أو مقاولين من الباطن أو ممثلين للمورّد.

(h) النسخ الأصلية والتوقيع الإلكتروني والـ deeds. يجوز توقيع الاتفاقية وأي مستند يُبرم بموجبها على أي عدد من النسخ الأصلية، وتشكّل كل نسخة منها عند توقيعها أصلًا وتشكّل جميعها معًا سندًا واحدًا. والتوقيع الموضوع بوسائل إلكترونية نافذ لأغراض المادة 7 من Electronic Communications Act 2000 ويُعامَل معاملة التوقيع الأصلي. وحيثما اقتضت الاتفاقية أو اقتضى القانون توقيع أي مستند بوصفه deed، وجب توقيعه وتسليمه بوصفه deed وفقًا للمادة 44 والمادة 46 من Companies Act 2006 أو، في حالة الشخص الطبيعي، المادة 1 من Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989؛ ولا يُعدّ الـ deed موقَّعًا توقيعًا صحيحًا بمجرد تبادل نسخ من صفحة توقيع وحدها ما لم تُستوفَ متطلبات التوقيع الافتراضي المعترف بها قانونًا.

(i) التأكيدات الإضافية. يقوم كل طرف بكل ما يلزم بصورة معقولة، ويوقّع كل المستندات المطلوبة بصورة معقولة، لإنفاذ الاتفاقية إنفاذًا كاملًا.

(j) الصفة. يتعاقد المشتري بصفته أصيلًا لا وكيلًا عن أي شخص آخر ما لم يسجّل بريد التأكيد الإلكتروني صراحةً خلاف ذلك. ويجب على المشتري إخطار المورّد كتابةً قبل تقديم طلب إذا كان يبرم الاتفاقية بصفته trustee لأي صندوق ائتماني أو بصفته وكيلًا عن أصيل مُفصح عنه أو غير مُفصح عنه. والمشتري الذي يكون trustee يكون مُلزَمًا بصفته الشخصية وبصفته trustee على السواء، ويضمن أن له سلطة بموجب سند إنشاء الصندوق لإبرام الاتفاقية، وأن له حق تعويض كامل من أصول الصندوق بشأن التزاماته بموجب الاتفاقية، وأنه لن يقوم بأي شيء يمسّ ذلك الحق. ويضمن كل طرف أن له كامل السلطة والصلاحية لإبرام الاتفاقية وتنفيذها، وأن الشخص الذي يقبل هذه الشروط القياسية بالنيابة عنه مفوَّض بذلك.

(k) التضامن. حيثما تألف المشتري من أكثر من شخص، يكون كلٌّ منهم مُلزَمًا بالتضامن والتكافل، ويجوز للمورّد إنفاذ الاتفاقية ضد أي واحد منهم أو أكثر دون الرجوع أولًا على أي شخص آخر.

(l) التعويضات. كل تعويض منصوص عليه في الاتفاقية التزام مستمر، مستقل عن سائر التزامات الطرفين، ويبقى ساريًا بعد الإنهاء. ولا يلزم الطرف المعوَّض أن يتكبد مصروفًا أو يؤدي مبلغًا قبل إنفاذ التعويض. وحيثما تعلق التعويض بمطالبة من الغير، يخطر الطرف المعوَّض الطرف المعوِّض فورًا عند علمه بالمطالبة، ويقدّم ما يطلبه الطرف المعوِّض بصورة معقولة من مساعدة واطلاع على المستندات على نفقة الطرف المعوِّض. ويحتفظ الطرف المعوَّض بتولي الدفاع في المطالبة وتسويتها ويجوز له تسويتها متصرفًا بصورة معقولة، بشرط أن يتشاور مع الطرف المعوِّض قبل ذلك، وأن يحصل على موافقة ذلك الطرف حيث يكون الطرف المعوِّض قد قبل المسؤولية بموجب التعويض كتابةً ولم يكن مخلًّا، وهي موافقة لا يجوز حجبها أو تأخيرها دون مبرر معقول. ولا يؤدي الإخفاق في الامتثال لهذا البند إلى تخفيض مسؤولية الطرف المعوِّض إلا بقدر ما تضرر فعليًا من ذلك الإخفاق، ولا يؤثر في التعويض على نحو آخر. ويجب على الطرف المعوَّض اتخاذ خطوات معقولة للتخفيف من الخسارة التي يتعلق بها التعويض. والتعويضات المنصوص عليها في الاتفاقية هي: تلك التي يقدّمها المشتري في البنود 2(h) و3(d) و3(f) و4(g) و4(k) و5(g) و8(d) و8(e) و15(a) و15(e) و15(g) و16(e)؛ وتلك التي يقدّمها المورّد في البندين 14(h) و15(e). وكلٌّ منها محدَّد بالبند 14 إلا بالقدر الذي ينص فيه البند 14 صراحةً على خلاف ذلك. وهذه القائمة مدرجة للتيسير فقط ولا تنشئ أي تعويض ولا توسّعه ولا تحدّه.

(m) تراكم الحقوق وسبل الانتصاف. باستثناء ما هو منصوص عليه صراحةً في الاتفاقية، تكون الحقوق وسبل الانتصاف المنصوص عليها في الاتفاقية إضافة إلى أي حقوق أو سبل انتصاف يقررها القانون ولا تحلّ محلها. وحيثما نصت الاتفاقية على أن سبيل انتصاف ما هو سبيل الانتصاف الوحيد أو الحصري لطرف ما، يسري ذلك النص رهنًا بالبند 12.

(n) اللغة. يجب أن تكون الاتفاقية وجميع الإشعارات والمراسلات الأخرى بموجبها باللغة الإنجليزية. وأي ترجمة مقدَّمة للتيسير فقط، ويسود النص الإنجليزي.

(o) تعديل عقد سبق تكوينه. لا يكون أي تعديل لعقد سبق تكوينه بموجب الاتفاقية نافذًا ما لم يكن كتابيًا وموقَّعًا من كل طرف أو بالنيابة عنه. ولا يمنع هذا البند تعديلًا يُعمَل ببريد تأكيد إلكتروني قبله المشتري صراحةً كتابةً، ولا يحدّ من البند 20.

22. القانون الحاكم والاختصاص القضائي والتقادم

(a) القانون الحاكم. تخضع الاتفاقية، وأي نزاع أو مطالبة (بما في ذلك أي نزاع أو مطالبة غير تعاقدية) ينشأ عنها أو يتصل بها أو بموضوعها أو بتكوينها، لقانون إنجلترا وويلز وتُفسَّر وفقًا له.

(b) الاختصاص القضائي. يخضع كل طرف خضوعًا غير قابل للإلغاء للاختصاص القضائي الحصري لمحاكم إنجلترا وويلز بشأن أي نزاع أو مطالبة (بما في ذلك أي نزاع أو مطالبة غير تعاقدية) ينشأ عن الاتفاقية أو يتصل بها أو بموضوعها أو بتكوينها. ويقصد الطرفان أن يكون هذا البند اتفاق اختيار محكمة حصريًا لأغراض Convention on Choice of Court Agreements المبرمة في لاهاي في 30 يونيو 2005.

(c) التحصيل والتنفيذ. بصرف النظر عن البند 22(b)، يجوز للمورّد رفع دعاوى لتحصيل المبالغ المستحقة، أو لاسترداد البضائع التي يحتفظ بملكيتها أو التي له عليها حق الحبس، أمام أي محكمة مختصة في المكان الذي يوجد فيه المشتري أو الذي توجد فيه البضائع؛ ويجوز لأي من الطرفين التقدم إلى أي محكمة مختصة بطلب إجراءات وقتية أو تحفظية.

(d) التقادم. لا يجوز رفع أي دعوى من أي من الطرفين ناشئة عن الاتفاقية أو متصلة بها بعد مضي أكثر من ثلاث (3) سنوات من نشوء سبب الدعوى، باستثناء أن الدعوى عن الإخلال بضمان من ضمانات المورّد يجوز رفعها خلال ثلاث (3) سنوات بعد انقضاء فترة الضمان، وأن الدعوى بموجب البند 16(d) يجوز رفعها خلال ثلاث (3) سنوات بعد إخطار المشتري المورّد بالادعاء المعني. ولا يسري هذا البند على دعوى من أي من الطرفين لتحصيل أي مبلغ مستحق له، ولا لاسترداد البضائع التي يحتفظ المورّد بملكيتها أو التي له عليها حق الحبس. ويجب رفع الدعوى بموجب أي تعويض منصوص عليه في الاتفاقية خلال ثلاث (3) سنوات بعد وفاء الطرف المعوَّض بالمسؤولية التي يتعلق بها التعويض. ويقصّر هذا البند المُدد المنصوص عليها في Limitation Act 1980 ولا يمدّدها. ولا يسري على مطالبة عن الوفاة أو الإصابة الشخصية، ولا على مطالبة بموجب الجزء I من CPA، ولا على مطالبة تُرجأ مدتها بموجب المادة 32 من Limitation Act 1980 (الغش أو الإخفاء أو الغلط)، ولا على أي مطالبة لا يجوز قانونًا منعها بالاتفاق. وهذا البند شرط يقيّد سبيل انتصاف لأغراض المادة 13(1) من UCTA، ويسري عليه البند 12(c).

(e) استبعاد الاتفاقيات الدولية. المملكة المتحدة ليست دولة متعاقدة في اتفاقية الأمم المتحدة بشأن عقود البيع الدولي للبضائع (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods). وبالقدر الذي كانت تلك الاتفاقية ستسري فيه على الاتفاقية لولا ذلك، سواء بحكم قواعد القانون الدولي الخاص لأي دولة أخرى أو غير ذلك، فإنها مستبعدة، وكذلك Uniform Law on the International Sale of Goods وUniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods.

(f) تصعيد النزاع. قبل رفع الدعوى، يجب على الطرف أن يوجّه إشعارًا كتابيًا بالنزاع ويجب على الطرفين أن يعملا على أن يجتمع ممثل رفيع المستوى من كل منهما، شخصيًا أو عبر مؤتمر مرئي، خلال خمسة عشر (15) يوم عمل من ذلك الإشعار لمحاولة حلّه بحسن نية. ويُعلَّق سريان كل مدة من المُدد المنصوص عليها في البند 22(d) بشأن نزاع ما اعتبارًا من تاريخ توجيه الإشعار الكتابي بذلك النزاع وحتى ثلاثين (30) يومًا بعد انعقاد الاجتماع الذي يقتضيه هذا البند أو، إذا لم ينعقد أي اجتماع، ثلاثين (30) يومًا بعد انقضاء مدة الخمسة عشر (15) يوم عمل. ولا يجوز تعليق أي مدة إلا مرة واحدة بشأن أي نزاع بعينه، ولا يؤدي إشعار إضافي بالنزاع ذاته، أو بنزاع ناشئ عن الوقائع ذاتها في جوهرها، إلى تعليق سريان أي مدة. ويجب ألا يتجاوز إجمالي تعليق أي مدة بموجب هذا البند تسعين (90) يومًا، سواء بشأن نزاع واحد أو أكثر. وإذا لم ينعقد الاجتماع خلال تلك المدة، جاز لأي من الطرفين رفع الدعوى. ولا يمنع هذا البند أيًّا من الطرفين من طلب إجراءات وقتية عاجلة أو أوامر قضائية، ولا يمنع أيًّا من الطرفين من اتخاذ أي خطوة لازمة لمنع سقوط مطالبة بالتقادم بموجب Limitation Act 1980، ولا يسري على الدعاوى بموجب البند 22(c)، ولا يسري على أي إجراء يسري عليه البند 10(g)(iv). والامتثال لهذا البند شرط سابق لرفع الدعاوى بخلاف الدعاوى من النوع المستثنى بموجبه.

إذا كانت لديك أسئلة، تواصل معنا:
الاستفسارات القانونية البريد الإلكتروني: legal@scalefibre.com
الهاتف: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
مسجَّلة في إنجلترا وويلز، رقم الشركة 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom