شروط الشراء القياسية – ScaleFibre UK Ltd

الإصدار 2.0 · آخر تحديث في 19 أغسطس 2026

تسري شروط الشراء القياسية هذه على جميع مشتريات البضائع والخدمات التبعية التي تجريها ScaleFibre UK Ltd، وهي شركة مسجلة في إنجلترا وويلز تحت رقم الشركة 16685020، ويقع مكتبها المسجل في 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (الشركة).

يُرجى قراءة هذه الشروط بعناية. وبقبول المورّد لأي أمر شراء، فإنه يوافق على الالتزام بها.

تشتري الشركة البضائع، والخدمات التبعية لتوريدها الموصوفة في تعريف الخدمات. ولا تقتني الشركة خدمات تركيب أو إنشاء أو أعمال موقعية أو تشغيل تجريبي من أي نوع كان، ولا يخوِّل أي أمر شراء المورّدَ القيامَ بعمليات إنشاء. انظر البند 4(k).

تُعدّ هذه الشروط الشروطَ التجارية القياسية المكتوبة للشركة (written standard terms of business) لأغراض المادة 3 من Unfair Contract Terms Act 1977 (قانون شروط العقود غير العادلة لعام 1977). ويُلفت انتباه المورّد بوجه خاص إلى البند 12 (أوامر التعديل والإلغاء والتعليق)، والبند 13 (الإنهاء)، والبند 21 (تحديد المسؤولية)، والبند 24(e) (المعقولية). وليس في هذه الشروط ما يستبعد أو يقيِّد أي مسؤولية لا يجوز قانوناً استبعادها أو تقييدها: انظر البند 21(a) والبند 21(f).

تقتني الشركة البضائع في سياق ممارستها لنشاط تجاري وليس بصفتها مستهلكاً. ولا يسري Consumer Rights Act 2015 (قانون حقوق المستهلك لعام 2015) على العقد.

1. التعريفات والتفسير

1.1 التعريفات

في هذه الشروط، تسري التعريفات التالية ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:

• القبول (Acceptance) يعني قبول الشركة للبضائع أو الخدمات وفقاً للبند 8(c)، ويكون لعبارتَي يقبل (Accept) و_مقبول_ (Accepted) معنى مماثل. ولا يُعدّ القبول لأغراض هذه الشروط هو ذاته القبول لأغراض المادة 35 من SGA، الذي يعالجه البند 8(c).
• المسؤول المفوَّض (Authorised Officer) يعني مديراً أو مسؤولاً في الشركة، أو أي شخص آخر تفوِّضه الشركة صراحةً كتابةً للتصرف نيابةً عنها لأغراض هذه الشروط.
• يوم العمل (Business Day) يعني أي يوم بخلاف يوم السبت أو الأحد أو العطلة الرسمية في إنجلترا، تكون فيه البنوك في لندن مفتوحة لممارسة الأعمال العامة.
• أمر التعديل (Change Order) يعني توجيهاً مكتوباً تصدره الشركة بموجب البند 12(a) يعدِّل أمر شراء.
• Companies Act يعني Companies Act 2006 (قانون الشركات لعام 2006).
• الشركة (Company) تعني كيان ScaleFibre المحدد في صدر هذه الشروط، بوصفه مشتري البضائع والخدمات.
• الشروط (Conditions) تعني شروط الشراء القياسية هذه، إلى جانب أي شروط خاصة يُتفق عليها صراحةً كتابةً من قِبل مسؤول مفوَّض.
• المعلومات السرية (Confidential Information) يكون لها المعنى المحدد في البند 15(a).
• العقد (Contract) يعني العقد المبرم بين الشركة والمورّد لشراء البضائع أو الخدمات، ويتألف من هذه الشروط، وأمر الشراء ذي الصلة، وأي مستند آخر يُنص صراحةً في أمر الشراء على أنه يشكِّل جزءاً منه.
• CPA يعني Consumer Protection Act 1987 (قانون حماية المستهلك لعام 1987).
• العميل (Customer) يعني أي عميل للشركة أو لأي عضو في المجموعة تُعاد إليه أو قد تُعاد إليه توريد البضائع، ويشمل أي مستخدم نهائي للبضائع.
• التسليم إلى العميل (Customer Delivery) يعني تسليم البضائع من قِبل الشركة أو أي عضو في المجموعة إلى عميل.
• قانون حماية البيانات (Data Protection Law) يكون له المعنى المحدد في البند 18(a).
• العيب (Defect) يعني أي إخفاق للبضائع أو الخدمات في الامتثال للضمانات الواردة في البند 9(a)، ويكون لكلمة معيب (Defective) معنى مماثل.
• نقطة التسليم (Delivery Point) تعني موقع التسليم المحدد في أمر الشراء.
• حدث القوة القاهرة (Force Majeure Event) يكون له المعنى المحدد في البند 14(a).
• البضائع (Goods) تعني الأصناف التي توافق الشركة على شرائها من المورّد بموجب أمر شراء، بما في ذلك جميع المواد والمكونات والبرمجيات والبرامج الثابتة والوثائق والتغليف وقطع الغيار والمخرجات الموردة معها أو التي تشكِّل جزءاً منها، وتشمل الخدمات حيثما يسري البند 9(k).
• المجموعة (Group) تعني الشركة، وشركتها القابضة النهائية، وكل شركة تابعة لتلك الشركة القابضة النهائية من وقت لآخر، ويكون لعبارتَي الشركة القابضة (holding company) و_الشركة التابعة_ (subsidiary) المعنيان المحددان في المادة 1159 من Companies Act.
• HGCRA يعني Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 (قانون منح الإسكان والإنشاء والتجديد لعام 1996).
• Insolvency Act يعني Insolvency Act 1986 (قانون الإعسار لعام 1986).
• حدث الإعسار (Insolvency Event) يعني، فيما يتعلق بشخص ما، أن ذلك الشخص: (i) عاجز عن سداد ديونه عند استحقاقها، أو يُعدّ أو يُفترض أنه عاجز عن سداد ديونه بالمعنى المقصود في المادة 123 من Insolvency Act (أو، في حالة الشخص الطبيعي، المادة 268 من ذلك القانون)، أو يقرّ كتابةً بعجزه عن سداد ديونه؛ (ii) يعلِّق، أو يهدد بتعليق، سداد ديونه، أو يبدأ مفاوضات مع جميع دائنيه أو أي فئة منهم، أو يُجري معهم أي تسوية أو صلح أو تنازل أو ترتيب، لغير الغرض الوحيد المتمثل في اندماج أو إعادة هيكلة مع بقاء الملاءة، بما في ذلك الترتيب الطوعي بموجب الجزء الأول أو الجزء الثامن من Insolvency Act، أو الصلح أو الترتيب بموجب الجزء 26 من Companies Act، أو خطة إعادة الهيكلة بموجب الجزء 26A من Companies Act؛ (iii) يصبح خاضعاً لأي طلب أو أمر أو قرار أو إشعار أو إيداع أو تعيين لغرض تصفيته، أو حلّه، أو إفلاسه، أو انقضائه، أو إخضاعه للإدارة القضائية، أو إعادة هيكلته، أو إعادة تنظيمه، أو حمايته من الدائنين، أو فيما يتصل بأي من ذلك، بما في ذلك تقديم عريضة تصفية أو إفلاس، أو تبليغ مطالبة قانونية (statutory demand) لم تُستوفَ أو تُلغَ أو تُسحب خلال المهلة المسموح بها، أو إيداع إشعار بنية تعيين مدير إعسار (administrator)، أو تقديم طلب لإصدار أمر إدارة، أو بدء سريان وقف اختياري (moratorium) بموجب الجزء A1 من Insolvency Act؛ (iv) يُعيَّن عليه، أو على جميع أصوله أو أي جزء جوهري منها، حارس قضائي أو حارس إداري أو مدير أو مدير إعسار أو مراقب أو مصفٍّ أو مصفٍّ مؤقت أو أمين تفليسة أو أمين حفظ أو أي مسؤول مماثل، أو يصبح أي شخص مخوَّلاً بإجراء مثل هذا التعيين؛ (v) يُحجز على أي من أصوله أو تُفرض عليها جباية أو تُصادَر أو يُوقع عليها حجز تحفظي أو يستولي عليها دائن أو صاحب رهن، أو يصبح خاضعاً لأي تنفيذ أو إجراء حجز (diligence) أو إنفاذ لضمان، ما لم يُرفع الإجراء خلال أربعة عشر (14) يوماً؛ (vi) يعلِّق، أو يهدد بتعليق، أو يتوقف أو يهدد بالتوقف عن ممارسة جميع أعماله أو جزء كبير منها؛ أو (vii) يصبح خاضعاً لأي حدث أو إجراء في أي ولاية قضائية يكون له أثر معادل أو مماثل لأي مما سبق. ويسري البند 13(h) على ممارسة أي حق ينشأ بسبب حدث إعسار يؤثر على الشركة.
• حقوق الملكية الفكرية (Intellectual Property Rights) تعني جميع حقوق الملكية الصناعية والفكرية، سواء أكانت مسجلة أم غير مسجلة، التي تتألف من أو تتعلق بما يلي: براءات الاختراع، ونماذج المنفعة، وشهادات الحماية التكميلية، والعلامات التجارية، وعلامات الخدمة، والأسماء التجارية، والمظهر التجاري والحقوق المتعلقة بدعوى انتحال الصفة التجارية (passing off)، وحقوق المؤلف والحقوق المجاورة (بما في ذلك في البرمجيات والبرامج الثابتة والوثائق)، والحقوق المعنوية، وحقوق قواعد البيانات، والحقوق في التصاميم (المسجلة وغير المسجلة، بما في ذلك حق التصميم غير المسجل في المملكة المتحدة والتصميم التكميلي غير المسجل)، وحقوق طبوغرافيا أشباه الموصلات، والأسرار التجارية، والدراية الفنية، والمعلومات السرية، وأسماء النطاقات، والمصنفات الأدبية والفنية، والنماذج، والاختراعات، إلى جانب جميع الطلبات والتسجيلات والتجديدات والتمديدات وحقوق التقاضي المتعلقة بأي منها بموجب قوانين أي ولاية قضائية في العالم.
• مطالبة الملكية الفكرية (IP Claim) يكون لها المعنى المحدد في البند 16(g).
• Late Payment Act يعني Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 (قانون التأخر في سداد الديون التجارية (الفوائد) لعام 1998).
• Limitation Act يعني Limitation Act 1980 (قانون التقادم لعام 1980).
• أمر الشراء (Order) يعني أمر شراء تصدره الشركة (سواء ورقياً أو بالبريد الإلكتروني أو عبر نظام مشتريات إلكتروني) لتوريد البضائع أو الخدمات، بما في ذلك أي أمر تعديل.
• الطرف (Party) يعني طرفاً في العقد، وهو إما الشركة أو المورّد، و_الطرفان_ (Parties) يعني كليهما.
• الشخص (Person) يشمل الشخص الطبيعي، والهيئة الاعتبارية، وشركة التضامن، وشركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة، والجمعية غير المسجلة، وأي شخص اعتباري أو طبيعي آخر، سواء أكانت له شخصية قانونية مستقلة أم لا.
• البيانات الشخصية (Personal Data) يكون لها المعنى المحدد في البند 18(a).
• السعر (Price) يعني سعر البضائع أو الخدمات المحدد في أمر الشراء، وهو شامل لجميع رسوم المواد، والتصنيع، والاختبار، وإصدار الشهادات، والتغليف، والتعبئة، والوسم، والبكرات، والأسطوانات، والمنصات النقالة، والتحميل، والنقل، والشحن، والتأمين، والتفريغ، والتسليم إلى نقطة التسليم، ولجميع الرسوم الجمركية، والتعريفات، ورسوم الاستيراد، ورسوم الوساطة، والتراخيص، والجبايات، ولكنه لا يشمل ضريبة القيمة المضافة المستحقة على النحو الصحيح بموجب البند 3(e).
• الاستدعاء (Recall) يعني أي استدعاء، أو سحب، أو تعديل لاحق (retrofit)، أو إشعار ميداني، أو إشعار سلامة، أو إجراء تصحيحي، أو تنبيه استشاري يتعلق بالبضائع، سواء اشترطته جهة تنظيمية، أو بادرت به الشركة، أو بادر به المورّد، ويشمل أي إجراء تصحيحي يُخطَر به إحدى سلطات مراقبة السوق بموجب أنظمة سلامة المنتجات المشار إليها في البند 17(j).
• تكاليف الإزالة (Removal Costs) تعني التكاليف المعقولة المتكبَّدة على النحو الصحيح لتحديد البضائع المعيبة أو البضائع الخاضعة لاستدعاء، وتحديد مواقعها، واستعادتها، وإزالتها، وفكّ تركيبها، وفصلها، ونقلها، وإعادتها، ولتوريد البضائع البديلة وتركيبها، ولإعادة إنهائها (re-terminating)، وإعادة لحامها (re-splicing)، وإعادة اختبارها، وإعادة تشغيلها تجريبياً، ولإصلاح أي أرض أو مبنى أو منشأة أو حفرة أو عمود أو قناة أو مجرى كابلات تعرَّض للإخلال أثناء القيام بذلك، والتكاليف المعقولة للعمالة والإدارة الداخلية للشركة في القيام بأي من تلك الأمور.
• الطرف المقيَّد (Restricted Party) يعني أي شخص يكون مستهدفاً بأي ضوابط تجارية، أو مُدرجاً بموجبها، أو مملوكاً أو خاضعاً لسيطرة شخص مُدرج بموجبها، بما في ذلك أي شخص مذكور في أي قائمة للأطراف المقيَّدة، أو الأطراف المحظورة، أو الكيانات، أو الأشخاص المجمَّدة أصولهم، أو الأشخاص الخاضعين للعقوبات، أو الأشخاص الممنوعين من التعاقد، تحتفظ بها أي سلطة عقوبات.
• سلطة العقوبات (Sanctions Authority) تعني أي سلطة حكومية أو فوق وطنية تتولى إدارة الضوابط التجارية، بما في ذلك Office of Financial Sanctions Implementation (مكتب تنفيذ العقوبات المالية) التابع لـ HM Treasury (الذي يحتفظ بـ UK Sanctions List وConsolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK)، وForeign, Commonwealth and Development Office، وExport Control Joint Unit التابعة لـ Department for Business and Trade (التي تتولى إدارة UK Strategic Export Control Lists)، وHM Revenue & Customs، وNational Crime Agency، ومجلس الأمن التابع للأمم المتحدة (الذي يحتفظ بالقائمة الموحدة لمجلس الأمن التابع للأمم المتحدة)، وكذلك، بالقدر الذي تسري فيه تدابيرها على المورّد أو البضائع أو الخدمات أو أي معاملة بموجب العقد، United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List)، وUnited States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List وDenied Persons List وUnverified List)، وUnited States Department of State، ومجلس الاتحاد الأوروبي (EU Consolidated List)، وAustralian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List).
• الخدمات (Services) تعني الخدمات التبعية لتوريد البضائع التي توافق الشركة على شرائها من المورّد بموجب أمر شراء، وتقتصر على خدمات التصنيع، والمعالجة، والتشكيل، والتجميع، والاختبار، والفحص، والمعايرة، وإصدار الشهادات، والتعبئة، والتغليف، ووضع الملصقات، والوسم، والشحن، والنقل، والخدمات اللوجستية، والتخزين، إلى جانب أي أعمال إصلاح أو تجديد أو استبدال تُنفَّذ بموجب البند 9 أو البند 10، وجميع المخرجات الناتجة أثناء أدائها. لا تقتني الشركة، ولا تشمل الخدمات، أعمال التركيب، أو عمليات الإنشاء بالمعنى المقصود في المادة 105(1) من HGCRA، أو أعمال البناء، أو الأعمال المدنية، أو اللحام (splicing)، أو الإنهاء (termination)، أو الوصل (jointing)، أو التشغيل التجريبي، أو الصيانة، أو أي أعمال أخرى تُنفَّذ في موقع تابع للشركة أو لعميل أو في أي موقع إنشاء آخر، ويجب على المورّد ألا يؤدي أي أعمال من هذا القبيل بموجب أمر شراء. وتُعدّ الأعمال من الأنواع المشمولة في هذا التعريف التي يؤديها المورّد في مقره الخاص، أو في مقر مورّد من المستوى الأدنى، خطوةً في توريد البضائع ولا تُعدّ أعمال إنشاء.
• SGA يعني Sale of Goods Act 1979 (قانون بيع البضائع لعام 1979).
• SGSA يعني Supply of Goods and Services Act 1982 (قانون توريد البضائع والخدمات لعام 1982).
• المواصفات (Specification) تعني، بالنسبة لأي بضائع أو خدمات، المواصفات، أو ورقة البيانات، أو الرسم، أو العينة، أو المعيار، أو بيان العمل، أو أي وصف آخر محدد في أمر الشراء أو مشار إليه فيه، وكذلك، بالقدر الذي لا يتعارض معه، المواصفات أو ورقة البيانات المنشورة الخاصة بالمورّد لتلك البضائع أو الخدمات السارية في تاريخ أمر الشراء.
• المورّد (Supplier) يعني الشخص الموجَّه إليه أمر الشراء، بوصفه بائع البضائع والخدمات.
• موظفو المورّد (Supplier Personnel) يعني موظفي المورّد ومسؤوليه ووكلاءه ومقاوليه ومقاوليه من الباطن والعاملين لدى كل منهم المشاركين في تنفيذ العقد.
• الضوابط التجارية (Trade Controls) يكون لها المعنى المحدد في البند 17(b).
• UCTA يعني Unfair Contract Terms Act 1977 (قانون شروط العقود غير العادلة لعام 1977).
• UK GDPR يكون له المعنى المحدد في المادة 3(10) من Data Protection Act 2018 (قانون حماية البيانات لعام 2018)، بصيغتها المكمَّلة بالمادة 205(4) من ذلك القانون.
• ضريبة القيمة المضافة (VAT) تعني ضريبة القيمة المضافة المستحقة بموجب Value Added Tax Act 1994 (قانون ضريبة القيمة المضافة لعام 1994)، وأي ضريبة معادلة مستحقة في المملكة المتحدة أو في أي مكان آخر.
• VATA يعني Value Added Tax Act 1994.
• فترة الضمان (Warranty Period) يكون لها المعنى المحدد في البند 9(b).
• مكتوب (Written) أو كتابةً (Writing)، وأي تعبير مماثل، يشمل البريد الإلكتروني وأي شكل آخر من أشكال الاتصال الإلكتروني المكتوب، ويستثني أي اتصال يُجرى حصراً عبر بوابة إلكترونية يشغِّلها المورّد ما لم توافق الشركة كتابةً على قبول الإشعارات بتلك الوسيلة.

1.2 التفسير

(a) تشمل الإشارة إلى أي طرف ممثليه الشخصيين وخلفاءه والمتنازَل إليهم المسموح بهم.

(b) العناوين موضوعة للتيسير فقط ولا تؤثر على التفسير.

(c) لا تُعدّ عبارات “بما في ذلك” و"يشمل" و"على وجه الخصوص" عبارات تقييد، وأي كلمات تليها هي على سبيل المثال ولا تقيِّد معنى الكلمات السابقة لها.

(d) تشمل الإشارة إلى أي قانون أو حكم قانوني أو لائحة أو معيار أو مدونة أي تشريع فرعي صادر بموجبه، وأي تعديل له أو توحيد أو إعادة سنّ أو استبدال له، وفي كل حالة بصيغته النافذة من وقت لآخر. وتُعدّ الإشارة إلى أي تشريع يشكِّل جزءاً من قانون الاتحاد الأوروبي المحتفَظ به (retained EU law)، أو من القانون المستوعَب (assimilated law)، إشارةً إليه بصفته جزءاً من قانون إنجلترا وويلز.

(e) يشمل المفرد الجمع ويشمل الجمع المفرد.

(f) تُعدّ الإشارة إلى بند إشارةً إلى بند من هذه الشروط.

(g) تُعدّ الإشارة إلى مدة بالأيام إشارةً إلى أيام تقويمية ما لم يُنص على أيام عمل.

(h) تُعدّ الإشارة إلى مبلغ من المال إشارةً إلى مبلغ بالجنيه الإسترليني (GBP) ما لم ينص أمر الشراء على خلاف ذلك.

(i) حيثما يقدِّم المورّد تعويضاً، يكون ذلك التعويض التزاماً مستمراً مستقلاً عن الالتزامات الأخرى للمورّد، ويظل سارياً بعد إنهاء العقد أو انقضائه، ولا يلزم أن تتكبد الشركة أي نفقة أو تسدد أي دفعة قبل إنفاذه.

(j) حيثما يُنص على أن حقاً ما قابل للممارسة وفق اختيار الشركة أو تقديرها أو خيارها، يجوز للشركة ممارسته وفق تقديرها المطلق، مع مراعاة أي معيار صريح منصوص عليه في البند الذي يمنح ذلك الحق.

(k) يشمل التزام المورّد بالقيام بأمر ما أو الامتناع عنه التزاماً بضمان قيام موظفي المورّد بذلك الأمر أو امتناعهم عنه.

(l) لا تسري أي قاعدة تفسيرية على نحو يضر بطرف ما لكون ذلك الطرف مسؤولاً عن إعداد هذه الشروط.

2. تكوين أمر الشراء وقبوله

(a) التطبيق. تسري هذه الشروط على جميع مشتريات الشركة من البضائع والخدمات من المورّد، وتحكم العقد مع استبعاد جميع الشروط الأخرى، بما في ذلك أي شروط يزعم المورّد تطبيقها بموجب أي عرض أسعار، أو إقرار، أو تأكيد طلب، أو إشعار تسليم، أو فاتورة، أو قائمة تعبئة، أو موقع إلكتروني، أو بوابة، أو اتفاقية نقر للقبول (click-wrap)، أو أي مستند أو وسيط آخر.

(b) أمر الشراء إيجاب. يُعدّ كل أمر شراء إيجاباً من الشركة لشراء البضائع أو الخدمات المحددة فيه بموجب هذه الشروط، وليس بموجب أي شروط أخرى.

(c) قبول أمر الشراء وسقوطه. يُقبل أمر الشراء، ويتكوَّن عقد بموجب هذه الشروط، عند أسبق الأمرين التاليين: (i) إصدار المورّد قبولاً مكتوباً لأمر الشراء؛ و(ii) شروع المورّد في أداء الخدمات، أو إرساله أو تسليمه أياً من البضائع. ويجوز للمورّد قبول أمر الشراء أو رفضه كتابةً، ويُطلب منه بيان أسباب أي رفض. يسقط أمر الشراء ويُعدّ مسحوباً إذا لم يُقبل بموجب البند 2(c)(i) أو البند 2(c)(ii) خلال عشرة (10) أيام عمل من استلامه، ما لم تؤكد الشركة خلاف ذلك كتابةً. ولا يُشكِّل السكوت وحده قبولاً لأمر الشراء، ولا يتكوَّن أي عقد بسكوت المورّد. يُعدّ الشروع في الأداء أو الإرسال أو التسليم قبولاً لأمر الشراء بموجب هذه الشروط، ويكوِّن عقداً بموجب هذه الشروط، حتى إذا كان المورّد قد أصدر أو يصدر عرض أسعار أو إقراراً أو تأكيد طلب أو إشعار تسليم أو فاتورة أو أي مستند آخر يشير إلى شروطه الخاصة أو يزعم تطبيقها؛ ويسري البندان 2(d) و2(e) على أي مستند من هذا القبيل. وحيثما يرسل المورّد البضائع أو يشرع في الأداء بعد سقوط أمر الشراء بموجب هذا البند، لا ينشأ أي عقد ما لم تختر الشركة معاملة أمر الشراء على أنه أُعيد العمل به، سواء كتابةً أو بقبول التسليم، وفي هذه الحالة يتكوَّن عقد بموجب هذه الشروط.

(d) الشروط المتعارضة. يُعدّ أي شرط يقترحه المورّد ويكون إضافياً إلى هذه الشروط أو مختلفاً عنها أو غير متسق معها مرفوضاً صراحةً ولا يشكِّل جزءاً من العقد ما لم يقبله مسؤول مفوَّض صراحةً كتابةً. ولا يُشكِّل قبول الشركة للبضائع أو الخدمات، ولا سدادها لأي فاتورة، ولا استخدامها لأي بوابة أو نظام يشغِّله المورّد، موافقةً على أي شرط من هذا القبيل. ومع مراعاة البند 2(c)، يُعدّ أي قبول مزعوم لأمر الشراء بشروط مختلفة أو إضافية إيجاباً مضاداً، ترفضه الشركة. ولا تقبل الشركة أي إيجاب مضاد إلا بقبول مكتوب موقَّع من مسؤول مفوَّض، ولا يُشكِّل أي سلوك من جانب الشركة، بما في ذلك استلام البضائع أو سداد ثمنها أو استخدامها أو إعادة توريدها، قبولاً لإيجاب مضاد بشروط المورّد. ويُثبت الطرفان أن هذا البند يُقصد به أن يحل، فيما يتعلق بالعقد، محل النتيجة المعتادة المتمثلة في أن آخر مجموعة من الشروط المرسلة قبل الأداء هي التي تحكم، وأن سلوك الشركة في استلام البضائع والتعامل معها يُنسب إلى العقد المتكوِّن بموجب البند 2(c) وليس إلى أي عقد آخر.

(e) مستندات المورّد عديمة الأثر. لا يُشكِّل أي إقرار آلي بالاستلام قبولاً. ويكون أي إشعار تسليم، أو فاتورة، أو إقرار بأمر الشراء، أو قائمة تعبئة، أو شروط بوابة، أو اتفاقية نقر للقبول يصدرها المورّد أو يقدِّمها ويتضمن شروط المورّد أو يشير إليها، عديمَ الأثر ومرفوضاً صراحةً. وحيثما يمنح المورّد الشركة إمكانية الوصول إلى بوابة، فإن استخدام الشركة لتلك البوابة لا يُلزم الشركة بأي شروط معروضة فيها. ويُعدّ توقيع أي إشعار تسليم أو مستند آخر من قِبل شخص يستلم البضائع نيابةً عن الشركة إقراراً بالاستلام فحسب، ولا يملك ذلك الشخص أي صلاحية للموافقة على أي شرط نيابةً عن الشركة، ويسري البند 2(g).

(f) التعديل. لا يكون أي تعديل للعقد أو لهذه الشروط ملزماً ما لم يُتفق عليه كتابةً ويوقِّعه مسؤول مفوَّض، ويخضع أي أمر تعديل للبند 12.

(g) الصلاحية والمواد الوصفية. لا يملك أي موظف أو وكيل أو ممثل للشركة، بخلاف المسؤول المفوَّض، صلاحية تقديم أي إقرار أو ضمان أو بيان، أو تعديل هذه الشروط، ولا يجوز للمورّد الاعتماد على أي إقرار أو ضمان أو بيان من هذا القبيل ما لم يؤكده مسؤول مفوَّض كتابةً. وجميع المواد الوصفية والرسومات والصور والأوزان والأبعاد والتوقعات وغيرها من المعلومات التي تقدمها الشركة تقريبية واسترشادية فقط، ولا تشكِّل جزءاً من العقد ما لم تُدرج صراحةً في أمر الشراء. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يقيِّد أي مسؤولية لأي طرف عن الاحتيال أو التضليل الاحتيالي، ولا يكون لأي استبعاد أو تقييد للمسؤولية عن التضليل يقرره هذا البند أو البند 24(h) أثرٌ إلا بالقدر الذي يستوفي فيه شرط المعقولية بموجب المادة 3 من Misrepresentation Act 1967 (قانون التضليل لعام 1967) والمادة 11(1) من UCTA.

(h) الأخطاء. يجوز للشركة تصحيح أي خطأ مطبعي أو كتابي ظاهر أو أي خطأ أو سهو آخر في أي أمر شراء أو قبول أو فاتورة أو مستند آخر أصدرته، وذلك بتوجيه إشعار مكتوب بالتصحيح إلى المورّد فور علمها بالخطأ. وحيثما يكون المورّد، قبل استلامه ذلك الإشعار، قد تكبَّد على نحو معقول وقابل للإثبات تكلفةً اعتماداً على المستند غير المصحَّح، تعوِّض الشركة تلك التكلفة بالقدر الذي تكون فيه مباشرة وموثَّقة ولا يمكن تجنبها. وحيثما يُخطَر بالتصحيح قبل قبول أمر الشراء بموجب البند 2(c)، يجوز للمورّد، خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار، رفض أمر الشراء المصحَّح كتابةً حيثما يغيِّر التصحيح تغييراً جوهرياً المواصفاتِ أو الكميةَ أو السعرَ أو تاريخَ التسليم، وتُمدَّد المهلة المنصوص عليها في البند 2(c) تبعاً لذلك. وحيثما يُخطَر بالتصحيح بعد قبول أمر الشراء، ويغيِّر تغييراً جوهرياً المواصفاتِ أو الكميةَ أو السعرَ أو تاريخَ التسليم، فلا يسري إلا بوصفه تعديلاً يُعالَج بموجب البند 12(b) كما لو كانت الشركة قد وجَّهت به بوصفه أمر تعديل، ويحق للمورّد الحصول على تعديل عادل ومعقول للسعر وتاريخ التسليم، ولا يسري عليه البند 12(c). وحيثما لا يتفق الطرفان على ذلك التعديل خلال عشرة (10) أيام عمل، يجوز لأي من الطرفين، بموجب إشعار مكتوب، إلغاء الجزء المتأثر من أمر الشراء، ويسري البند 12(e). ويسري التصحيح المُخطَر به بعد القبول الذي لا يغيِّر تغييراً جوهرياً أياً من تلك الأمور عند الإشعار به. وليس في هذا البند ما يقيِّد أي حق لأي من الطرفين في تصحيح مستند لا يُثبت الاتفاق المبرم فعلياً.

(i) تراكم الحقوق والتنازل. تكون حقوق الشركة وسبل الانتصاف المتاحة لها بموجب هذه الشروط تراكمية، ولا تخل بأي حق أو سبيل انتصاف آخر متاح لها بموجب القانون أو قواعد الإنصاف. ولا يُعدّ تنازل الشركة عن أي إخلال تنازلاً عن أي إخلال لاحق، ويجب أن يكون أي تنازل مكتوباً وموقَّعاً من مسؤول مفوَّض.

(j) قابلية الفصل. إذا تقرر أن أي حكم من أحكام هذه الشروط باطل أو غير قابل للإنفاذ كلياً أو جزئياً، فلا تتأثر صحة الأحكام المتبقية وباقي ذلك الحكم، ويسري البند 24(f).

(k) عدم الالتزام بما يتجاوز أمر الشراء. التوقعات والجداول الزمنية وبيانات التخطيط ومؤشرات المتطلبات المستقبلية التي تقدمها الشركة هي لأغراض تخطيط المورّد فقط، ولا تُنشئ أي التزام بالشراء، ولا تخوِّل المورّد شراء المواد أو الشروع في العمل. ولا تلتزم الشركة إلا بالكميات والمخرجات المنصوص عليها في أمر الشراء. وليس في العقد ما يمنح المورّد أي حصرية أو أي حد أدنى من الكميات.

3. السعر والضرائب والرسوم

(a) السعر الثابت. يكون السعر على النحو المنصوص عليه في أمر الشراء، ويكون ثابتاً ونهائياً طوال مدة العقد. ولا يجوز للمورّد زيادة السعر لتعكس أي زيادة في تكلفة العمالة أو المواد أو الطاقة أو المكونات أو الشحن أو تقلبات العملة أو الرسوم أو التعريفات أو أي تكلفة أخرى للتصنيع أو التوريد، دون الموافقة الكتابية الصريحة من مسؤول مفوَّض.

(b) السعر الشامل. يكون السعر شاملاً لكل ما يحتاجه المورّد لتنفيذ العقد، بما في ذلك جميع البنود المدرجة في تعريف السعر. ولا تكون الشركة مسؤولة عن أي رسوم مناولة، أو رسوم مستندات، أو حد أدنى لقيمة الطلب، أو رسوم إضافية على الطلبات الصغيرة، أو رسوم إضافية على الوقود، أو رسوم إضافية على العملة، أو أي رسوم أخرى من أي نوع، ما لم يُنص عليها تحديداً في أمر الشراء.

(c) عروض الأسعار. لا يُشكِّل أي عرض أسعار أو مقترح أو قائمة أسعار أو كتالوج يصدره المورّد إيجاباً قابلاً للقبول، ويكون أمر الشراء هو المستند الحاكم الوحيد فيما يتعلق بالسعر. ويجوز للشركة تحديث متطلباتها أو تعديلها في أي وقت قبل قبول أمر الشراء بموجب البند 2(c).

(d) التسعير التنافسي. يضمن المورّد ألا يكون السعر أقل تفضيلاً للشركة من السعر الذي يتقاضاه المورّد من أي عميل آخر ذي حجم ومواصفات مماثلة. وإذا عرض المورّد سعراً أقل لبضائع أو خدمات مماثلة خلال مدة العقد، وجب على المورّد إخطار الشركة، ويسري السعر الأقل على كل أمر شراء لم يُقبل بعد وعلى كل أمر شراء لاحق، وكذلك، بناءً على خيار كتابي من الشركة، على أي جزء غير مسلَّم من أمر شراء سبق قبوله. وحيثما تختار الشركة ذلك فيما يتعلق بأمر شراء سبق قبوله، يجوز للمورّد، خلال خمسة (5) أيام عمل من ذلك الاختيار، وبموجب إشعار مكتوب، معاملة الجزء غير المسلَّم من أمر الشراء ذاك على أنه ملغى، ويسري عليه البند 12(e). وليس في هذا البند ما يُلزم المورّد بالإفصاح عن معلومات، أو الشركة بتلقيها، على نحو ينتهك الفصل الأول أو الفصل الثاني من الجزء 1 من Competition Act 1998 (قانون المنافسة لعام 1998)، ولا يجوز لأي معلومات تُقدَّم بموجب هذا البند أن تحدد هوية أي منافس للشركة أو أن تكشف السعر المفروض على أي عميل يمكن التعرف على هويته.

(e) ضريبة القيمة المضافة. لا يشمل السعر وكل مبلغ آخر مستحق الدفع بموجب العقد ضريبةَ القيمة المضافة. وحيثما يُجري المورّد توريداً خاضعاً للضريبة بموجب العقد، تدفع الشركة، بالإضافة إلى السعر، مبلغاً يعادل ضريبة القيمة المضافة المستحقة على النحو الصحيح على ذلك التوريد، ولكنها لا تكون ملزمة بدفع ذلك المبلغ إلى أن يقدِّم المورّد للشركة فاتورة ضريبية صحيحة تتضمن جميع البيانات المطلوبة بموجب اللائحة 14 من Value Added Tax Regulations 1995 (لوائح ضريبة القيمة المضافة لعام 1995) وتكفي لتمكين الشركة من استرداد ضريبة القيمة المضافة بوصفها ضريبة مدخلات. وحيثما يلزم إصدار إشعار دائن أو إجراء تسوية، يجب على المورّد إصدار إشعار دائن صحيح، ويُرد الفرق أو يُدفع تبعاً لذلك. وحيثما يُلزم أحد الطرفين برد تكلفة أو نفقة إلى الطرف الآخر أو تعويضه عنها، يُخفَّض المبلغ المردود بمقدار أي ضريبة قيمة مضافة يحق للطرف الآخر أو للعضو الممثل لمجموعته الضريبية استردادها بوصفها ضريبة مدخلات. ويجب على المورّد ذكر رقم تسجيله في ضريبة القيمة المضافة على كل فاتورة تتعلق بتوريد خاضع للضريبة. وحيثما يكون التوريد من التوريدات التي يتعين على الشركة المحاسبة عن ضريبة القيمة المضافة عليها بموجب آلية الاحتساب العكسي، بما في ذلك بموجب المادة 8 من VATA فيما يتعلق بالخدمات المتلقاة من خارج المملكة المتحدة، يجب على المورّد ألا يفرض ضريبة القيمة المضافة وأن يقدِّم المعلومات التي تطلبها الشركة لتطبيق الاحتساب العكسي؛ وحيثما تُستورد البضائع، يجوز للشركة المحاسبة عن ضريبة القيمة المضافة على الواردات بموجب نظام المحاسبة المؤجلة لضريبة القيمة المضافة، ويجب على المورّد تقديم المستندات التجارية وبيانات التقييم ومعلومات التصنيف الجمركي التي تطلبها الشركة لذلك الغرض. لا يسري الاحتساب العكسي المحلي لخدمات البناء والإنشاء على أي توريد بموجب العقد، لأن المورّد لا ينفذ أي عمليات إنشاء، وبالمثل لا يسري نظام صناعة الإنشاءات (construction industry scheme) بموجب الفصل 3 من الجزء 3 من Finance Act 2004 (قانون المالية لعام 2004)؛ ويجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً فوراً إذا رأى خلاف ذلك. وحيثما تكون الشركة ملزمة قانوناً باقتطاع أو حجز أي مبلغ من دفعة ما، يجوز لها القيام بذلك، ويُبرئ الاقتطاعُ ذمةَ الشركة بمقدار المبلغ المحجوز، ويجب على المورّد تقديم أي شهادة أو مطالبة بموجب معاهدة أو تصريح يلزم لتخفيض ذلك الحجز أو إلغائه. ويكون المورّد مسؤولاً عن جميع الضرائب المفروضة على دخله وممتلكاته وموظفيه وعملياته، وعن جميع التزامات الاستقطاع الناشئة في ولايته القضائية.

(f) الرسوم والتعريفات والجبايات. يكون السعر شاملاً لجميع الرسوم الجمركية، والتعريفات، ورسوم مكافحة الإغراق والرسوم التعويضية، والتدابير الوقائية، ورسوم الاستيراد، ورسوم الوساطة، والجبايات. يتحمل المورّد مخاطر أي زيادة في أي من تلك الرسوم أو التعريفات أو الجبايات تسري بعد تاريخ أمر الشراء، ولا يجوز له تحميل الشركة أي زيادة من هذا القبيل. وحيثما تُخفَّض أي من تلك الرسوم أو التعريفات أو الجبايات أو تُرد أو يُعفى منها أو تُلغى بعد تاريخ أمر الشراء، يجب على المورّد نقل المنفعة إلى الشركة.

(g) المستندات الجمركية. يجب على المورّد تقديم جميع المستندات التي تطلبها الشركة لإثبات القيمة الجمركية بموجب الجزء 1 من Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 و_Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018_، وللمطالبة بأي رد للرسوم (drawback)، أو استرداد، أو إعفاء، أو تخفيف، أو تعليق، أو سعر تفضيلي، أو ميزة بموجب اتفاقية تجارية، ولدعم أي منهجية تقييم أو تصنيف جمركي تعتمده الشركة، ويجب عليه التعاون، على نفقته الخاصة، مع أي تدقيق جمركي، أو طلب حكم مسبق، أو استفسار يتعلق بالبضائع تجريه HM Revenue & Customs أو أي سلطة جمركية أخرى. وحيثما تكون الشركة حائزة على ترخيص، أو تتقدم بطلب للحصول عليه، بما في ذلك التخزين الجمركي، أو المعالجة الداخلية، أو صفة المشغل الاقتصادي المعتمد (Authorised Economic Operator)، يجب على المورّد تقديم السجلات والضمانات التي يتطلبها ذلك الترخيص.

(h) العملة. تُحدَّد جميع الأسعار وتُدفع بالجنيه الإسترليني (GBP) ما لم ينص أمر الشراء على خلاف ذلك. ويتحمل المورّد جميع مخاطر تحويل العملات وأسعار الصرف، وجميع الرسوم المصرفية بخلاف تلك التي يفرضها المصرف الذي تتعامل معه الشركة.

(i) الإثبات. يجب على المورّد، بناءً على طلب كتابي من الشركة، إثبات أي رسوم، أو مطالبة بتكاليف، أو مطالبة بالإلغاء، أو أثر لأمر تعديل على السعر، بالرجوع إلى سجلاته، ويجب عليه أن يمنح الشركة ومستشاريها إمكانية الوصول المعقول إلى تلك السجلات لذلك الغرض.

4. الدفع والمقاصة

(a) عدم الدفع المسبق. لا تدفع الشركة مقدماً ما لم يُتفق على ذلك تحديداً كتابةً من قِبل مسؤول مفوَّض. وحيثما توافق الشركة على الدفع مقدماً، يحتفظ المورّد بالمبلغ المدفوع بوصفه ديناً مستحقاً للشركة، ويكون واجب الرد عند الطلب، إلى أن تُسلَّم البضائع ذات الصلة وتُقبل أو تُؤدَّى الخدمات ذات الصلة وتُقبل. ويجوز للشركة أن تشترط تقديم ضمان مصرفي، أو خطاب اعتماد احتياطي، أو ضمان من الشركة الأم، شرطاً لأي دفعة مقدمة.

(b) الفواتير. يجب على المورّد إصدار فاتورة مستقلة لكل أمر شراء، بعد التسليم، يذكر فيها رقم أمر الشراء، ومراجع البنود، وأرقام القطع، والكميات، ومعرِّفات الدفعات أو الأرقام التسلسلية، ومرجع التسليم، ورقم تسجيله في ضريبة القيمة المضافة، وأي معلومات أخرى تطلبها الشركة على نحو معقول، ويجب أن تكون كل فاتورة تتعلق بتوريد خاضع للضريبة فاتورة ضريبية صحيحة. ولا تُعدّ الفاتورة التي لا تمتثل لهذا البند، أو التي تتعلق ببضائع أو خدمات لم تُسلَّم وفقاً للعقد، مقدَّمة على النحو الصحيح، ولا تبدأ مهلة الدفع في السريان إلا عند استلام فاتورة مستوفية. تُخطر الشركة المورّد كتابةً، خلال عشرة (10) أيام عمل من استلام فاتورة تعاملها الشركة على أنها غير مقدَّمة على النحو الصحيح بسبب إغفال ذكر أحد البيانات التي يتطلبها هذا البند، مع بيان أوجه عدم امتثالها؛ وحيثما لا تقدِّم الشركة ذلك الإشعار خلال تلك المهلة، تُعامَل الفاتورة على أنها مقدَّمة على النحو الصحيح في يوم استلامها فيما يتعلق بذلك الإغفال. ولا يسري هذا الافتراض على أي فاتورة تتعلق ببضائع لم تُسلَّم، أو خدمات لم تُؤدَّ، وفقاً للعقد، ولا يخل بأي حق آخر للشركة، بما في ذلك حقوقها بموجب البنود 4(e) و4(f) و4(i).

(c) شروط الدفع. تدفع الشركة الفواتير المقدَّمة على النحو الصحيح كاملةً وبأموال محصَّلة خلال ستين (60) يوماً من آخر التاريخين التاليين: اليوم الذي تستلم فيه الشركة فاتورة مقدَّمة على النحو الصحيح عن البضائع أو الخدمات، واليوم الذي تُسلَّم فيه البضائع أو تُؤدَّى فيه الخدمات. لا يكون الدفع مشروطاً بالقبول. وتصبح الفاتورة المتعلقة ببضائع مسلَّمة، أو خدمات مؤدَّاة، وفقاً للعقد مستحقة الدفع بموجب هذا البند في آخر التاريخين: تاريخ ذلك التسليم أو الأداء، وتاريخ استلام الشركة لفاتورة مقدَّمة على النحو الصحيح بشأنه، سواء قُبلت البضائع أو الخدمات أم لم تُقبل، وسواء انقضت المهلة المنصوص عليها في البند 8(b) أم لم تنقضِ. وحيثما ينص أمر الشراء على مهلة دفع أقصر من المهلة التي كانت ستسري بخلاف ذلك بموجب هذا البند، تسود المهلة الأقصر. وقد حُدِّدت تلك المهلة لأن المادتين 4 و14 من Late Payment Act تُبطلان أثر أي شرط يؤجل الدفع إلى ما بعد ستين (60) يوماً من اليوم ذي الصلة حيثما يكون التأجيل مجحفاً على نحو جسيم بالمورّد، ولا تعتمد الشركة على أي مهلة أطول، ولا تطلب من المورّد الموافقة عليها. وتدفع الشركة، في جميع الأحوال، الفاتورة المقدَّمة على النحو الصحيح خلال ثلاثين (30) يوماً من استلامها حيثما ينص أمر الشراء على ذلك، أو حيثما يُخطر المورّد الشركة كتابةً، قبل قبول أمر الشراء، بأنه منشأة صغيرة أو متوسطة الحجم وأنه يطلب تلك المهلة، أو حيثما تكون مهلة أقصر مطلوبة بموجب أي شرط دفع تلتزم الشركة بتمريره بموجب عقد يسري عليه Procurement Act 2023 (قانون المشتريات لعام 2023). ولا يُعدّ دفع فاتورة بموجب هذا البند قبولاً، ولا قبولاً لجودة البضائع أو الخدمات، على النحو الذي ينص عليه البند 8(c)، ولا يؤثر على أي حق للشركة بموجب البند 4(e) أو البند 4(f) أو البند 4(i) أو البند 8 أو البند 9 أو البند 10، بما في ذلك حقوقها في الرفض، وفي طلب سبيل انتصاف، وفي استرداد السعر. وحيثما تكون الشركة قد دفعت ثمن بضائع أو خدمات رُفضت لاحقاً بموجب البند 8، أو يكون السعر المتعلق بها واجب الرد بموجب البند 8(e)(iii) أو البند 9(d)، يكون المبلغ المدفوع ديناً مستحقاً على المورّد للشركة وواجب الرد عند الطلب، ويسري عليه البند 4(e).

(d) طريقة الدفع. تدفع الشركة عن طريق التحويل الإلكتروني للأموال إلى الحساب المصرفي الذي يُخطرها به المورّد كتابةً، أو على نحو آخر يُتفق عليه كتابةً. ويجوز للشركة أن تشترط التحقق المستقل من أي تغيير في البيانات المصرفية للمورّد قبل إجراء الدفع، ولا يُعدّ أي تأخير يُعزى إلى ذلك التحقق إخلالاً بالعقد، ولا يجعل أي مبلغ متأخر السداد لأغراض البند 4(g).

(e) المقاصة. يجوز للشركة أن تُجري مقاصة أو أن تخصم من أي مبلغ مستحق للمورّد أي مبلغ مستحق على المورّد للشركة أو لأي عضو في المجموعة بموجب العقد أو أي اتفاقية أخرى بين المورّد والشركة أو ذلك العضو، سواء أكان محدد المقدار أم غير محدد المقدار، وسواء نشأ على سبيل التعويض عن الأضرار أو الدعوى المقابلة أو الدين أو التعويض أو غير ذلك. وقبل ممارسة ذلك الحق، يجب على الشركة أن توجِّه إلى المورّد إشعاراً مكتوباً يحدد المبلغ المراد إجراء المقاصة به، والفاتورة أو الدفعة التي سيُطبَّق عليها، وأساس المطالبة، مع تقدير معقول له والحساب الداعم لذلك التقدير في حالة المبلغ غير محدد المقدار. ولا يجوز للشركة إجراء المقاصة بمبلغ غير محدد المقدار إلا حيثما تكون لديها مطالبة حقيقية مقدَّرة بحسن نية على أسس معقولة، ويجب عليها أن ترد فوراً أي مبلغ أُجريت به المقاصة ثم تقرر أو اتُّفق لاحقاً على أنه لم يكن مستحقاً، مع الفائدة على ذلك المبلغ من تاريخ إجراء المقاصة حتى تاريخ الرد بالسعر المنصوص عليه في البند 4(g). ولا يجوز للمورّد إجراء مقاصة أو خصم أو حجز أو تطبيق أي مبلغ مقابل أي مبلغ مستحق للشركة. ويتفق الطرفان على أن القيد المفروض على حق المورّد في المقاصة بموجب الجملة السابقة معقول لأغراض المادة 3 والمادة 13(1) من UCTA، مع مراعاة حق المورّد في رفع مطالبة مستقلة بأي مبلغ يدعي استحقاقه، والتزام الشركة بتوجيه إشعار والتصرف بحسن نية على أسس معقولة قبل إجراء المقاصة، والتزام الشركة برد أي مبلغ أُجريت به المقاصة على نحو خاطئ مع الفائدة، والبند 24(e).

(f) المبالغ المتنازع عليها. لا يُعدّ الوقت المحدد للدفع جوهرياً. ويجوز للشركة حجز دفع أي مبلغ متنازع عليه، وأي مبلغ يخضع لمقاصة محتملة أو دعوى مقابلة أو مطالبة بالتعويض، إلى حين تسوية النزاع، شريطة أن توجِّه إلى المورّد إشعاراً مكتوباً بالمبلغ المحجوز وأسباب حجزه، وأن تدفع الرصيد غير المتنازع عليه من الفاتورة بحلول تاريخ الاستحقاق. ولا يجوز للشركة حجز أي مبلغ بموجب هذا البند إلا حيثما تنازع في ذلك المبلغ، أو تكون صاحبة المطالبة التي يتعلق بها ذلك المبلغ، بحسن نية وعلى أسس معقولة. وحيثما يتقرر أو يُتفق لاحقاً على أن مبلغاً محجوزاً بموجب هذا البند، أو محجوزاً بموجب البند 13(c)، كان مستحق الدفع، يجب على الشركة دفعه فوراً مع الفائدة عليه بالسعر المنصوص عليه في البند 4(g) من التاريخ الذي كان سيستحق فيه بخلاف ذلك حتى تاريخ الدفع.

(g) الفائدة والتعويض عن التأخر في الدفع. حيثما يتصرف كل طرف في سياق ممارسة نشاط تجاري، يكون العقد من العقود التي يسري عليها Late Payment Act، ولا تسعى الشركة إلى التعاقد على استبعاده. وحيثما تتخلف الشركة عن أن تدفع بحلول تاريخ الاستحقاق مبلغاً مستحقاً على النحو الصحيح، تُستحق فائدة بسيطة على المبلغ غير المدفوع من تاريخ الاستحقاق حتى تاريخ الدفع بسعر ثمانية بالمائة (8%) سنوياً فوق سعر الفائدة الرسمي (Bank Rate) الذي يحدده بنك إنجلترا والساري من وقت لآخر، تُحتسب يومياً، سواء قبل صدور الحكم أو بعده. وبالإضافة إلى ذلك، يحق للمورّد الحصول على المبلغ الثابت المنصوص عليه في المادة 5A(2) من Late Payment Act، وحيثما تتجاوز تكاليفه المعقولة لاسترداد الدين ذلك المبلغ الثابت، على الرصيد المتبقي من تلك التكاليف بموجب المادة 5A(2A) من ذلك القانون. ويكون السعر والاستحقاقات المنصوص عليها في هذا البند هي تلك التي ينص عليها Late Payment Act نفسه، ويتفق الطرفان على أنها تُشكِّل سبيل انتصاف جوهرياً عن التأخر في الدفع لأغراض المادتين 8 و9 من ذلك القانون. وإذا تقرر أن أي جزء من هذا البند لا يوفر سبيل انتصاف جوهرياً، يُفصل ذلك الجزء بذلك القدر، وتسري بدلاً منه الفائدة والتعويض القانونيان المنصوص عليهما في Late Payment Act. ولا تُستحق فائدة على أي مبلغ محجوز على النحو الصحيح بموجب البند 4(f)، أو أُجريت به المقاصة بموجب البند 4(e)، أو محجوز بموجب البند 13(c)، ما دام محجوزاً أو أُجريت به المقاصة على النحو الصحيح، ولكن يسري البند 4(f) حيثما يتقرر أو يُتفق لاحقاً على أن ذلك المبلغ كان مستحق الدفع. وتستمر الفائدة بموجب هذا البند في الاستحقاق على أي مبلغ مستحق على النحو الصحيح ومحجوز بموجب البند 17(l) لسبب لا يندرج ضمن البند 4(f)، لأن الحجز لأي سبب آخر يتم لسبب لا صلة له بالدين ذاته. وباستثناء ما ينص عليه هذا البند، لا يحق للمورّد فرض أو المطالبة بأي فائدة جزائية، أو رسوم تأخر في الدفع، أو رسوم تحصيل ديون، أو فائدة بأي سعر أعلى، ويكون أي رسم من هذا القبيل منصوص عليه في أي مستند للمورّد عديم الأثر.

(h) عدم التعليق بسبب دفعة متنازع عليها. لا يجوز للمورّد تعليق توريد البضائع أو الخدمات أو تأخيره أو تخفيضه أو إنهاؤه، أو ممارسة أي حق حبس، أو حق وقف البضائع أثناء النقل، أو أي حق آخر للبائع غير المدفوع له، أو حجب أي مستندات أو عُدد أو بيانات أو حقوق ملكية فكرية، بسبب أي مبلغ حجزته الشركة بموجب البند 4(f) أو أجرت به المقاصة بموجب البند 4(e). ولا يقيِّد هذا البند البند 13(i)، ويسري البند 4(k)(ii) حيثما يسري النظام (Scheme) المشار إليه في ذلك البند.

(i) حقوق الشركة المتعلقة بالدفع. دون تقييد أي حق آخر، يجوز للشركة: (i) حجز دفع أي جزء متنازع عليه من الفاتورة، وأي فاتورة تتعلق ببضائع أو خدمات لم تُسلَّم أو تُؤدَّ وفقاً للعقد؛ و(ii) إجراء مقاصة بين أي التزام على المورّد تجاه الشركة، بما في ذلك رسوم التأخير وتكاليف الإزالة وتكلفة البضائع البديلة، وأي فاتورة؛ و(iii) ممارسة حقوقها بموجب البند 7(f) والبند 13 حيثما يتخلف المورّد عن التسليم وفقاً للجدول الزمني المتفق عليه.

(j) التنازل عن المستحقات. لا يجوز للمورّد التنازل عن أي مبلغ مستحق له بموجب العقد، أو تحويله لشركة تخصيم (factoring)، أو خصمه، أو توريقه، أو رهنه، أو التصرف فيه على أي نحو آخر، دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة، وباستثناء ما يجيزه البند 4(j)(i)، لا تكون الشركة ملزمة بالدفع لأي شخص غير المورّد. ومع ذلك:

(i) التمويل المسموح به. يجوز للمورّد التنازل عن مبلغ مستحق له بموجب العقد، أو تحويله لشركة تخصيم، أو خصمه، أو رهنه، لصالح جهة تمويل تكون مصرفاً أو جمعية بناء (building society) مرخصة من Prudential Regulation Authority بموجب Financial Services and Markets Act 2000 (قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000)، أو شخصاً مرخصاً من Financial Conduct Authority، دون موافقة الشركة، شريطة أن يوجِّه المورّد إلى الشركة إشعاراً كتابياً مسبقاً لا يقل عن عشرة (10) أيام عمل يحدد فيه جهة التمويل، والمستحقات المتنازل عنها، والحساب الذي يتعين الدفع إليه، وشريطة ألا يؤدي التنازل إلى زيادة تكلفة الدفع أو العبء الإداري المترتب عليه بالنسبة للشركة. وتظل حقوق الشركة تجاه المورّد، بما في ذلك حقوقها في المقاصة والخصم والحجز بموجب البنود 4(e) و4(f) و4(i)، وكل دفع ودعوى مقابلة متاحة لها، سارية تجاه جهة التمويل كما كانت سارية تجاه المورّد مباشرةً قبل التنازل، ويُبرئ دفعُ الشركة إلى الحساب المُخطَر به ذمتَها بمقدار ذلك الدفع. ويجوز للشركة أن تشترط التحقق المستقل من بيانات حساب جهة التمويل بموجب البند 4(d) قبل إجراء الدفع.

(ii) الشروط التي تُبطلها اللوائح. يقرّ المورّد بأن Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 (لوائح شروط العقود التجارية (التنازل عن المستحقات) لعام 2018) تجعل أي شرط يحظر التنازل عن مستحق ما أو يفرض عليه شرطاً أو قيداً آخر عديمَ الأثر في الظروف التي تسري عليها تلك اللوائح، وأن البند 4(j) يكون عديم الأثر بذلك القدر. ولا تُعفي تلك اللوائح المورّدَ من التزامه بتوجيه الإشعار المطلوب بموجب البند 4(j)(i)، الذي يُعدّ متطلب إخطار وليس قيداً على التنازل، ولا تؤثر على حقوق الشركة في المقاصة أو الخصم أو الحجز أو الدفع أو الدعوى المقابلة، التي تظل سارية تجاه أي متنازَل إليه كما كانت سارية تجاه المورّد مباشرةً قبل التنازل. ويُعدّ أي تصرف يخالف البند 4(j) ولا تجعله تلك اللوائح نافذاً إخلالاً جوهرياً بالعقد، ويعوِّض المورّدُ الشركةَ عن جميع الخسائر والتكاليف والنفقات الناشئة عن أي تصرف من هذا القبيل، بما في ذلك تكلفة تحديد الشخص المستحق للدفع.

(k) عدم سريان نظام الدفع الخاص بعقود الإنشاء. (i) العقد هو عقد لتوريد البضائع، إلى جانب الخدمات التبعية الموصوفة في تعريف الخدمات، وجميعها تُؤدَّى في مقر المورّد الخاص أو في مقر مورّد من المستوى الأدنى. ولا ينفذ المورّد أي عمليات إنشاء بموجب العقد، ولا تقتني الشركة أي أعمال تركيب أو إنشاء من أي نوع. وتبعاً لذلك، لا يُعدّ العقد عقد إنشاء لأغراض الجزء الثاني من HGCRA، ويقع خارج نطاقه بموجب المادة 105(2)(d) من ذلك القانون، التي تستثني تصنيع المكونات أو المواد أو المعدات أو الآلات أو تسليمها إلى الموقع، إلا بموجب عقد ينص أيضاً على تركيبها. (ii) إذا تقرر، خلافاً للفقرة (i)، أن أي جزء من العقد هو عقد إنشاء يسري عليه الجزء الثاني من HGCRA، فبالقدر الذي لا يمتثل فيه العقد لمتطلبات الجزء الثاني، تسري الأحكام ذات الصلة من Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 على ذلك الجزء وتُدرج في العقد، وليس في العقد ما يستبعد أو يقيِّد سريان المادة 108 أو المادة 110 أو المادة 110A أو المادة 110B أو المادة 111 أو المادة 112 أو المادة 113 من ذلك القانون. وحيثما يسري النظام (Scheme) على هذا النحو، تسود أحكامه المتعلقة بالدفع وإشعار الدفع وإشعار الدفع المخفَّض (pay less notice) والفصل في المنازعات (adjudication) على البنود من 4(b) إلى 4(h) بقدر أي تعارض، ولا يقيِّد البند 4(h) والبند 25(e) الحقَّ في تعليق الأداء بسبب عدم الدفع الممنوح بموجب المادة 112 من ذلك القانون. (iii) لا تجعل الشركة الدفع بموجب العقد مشروطاً باستلام الشركة أو أي شخص آخر دفعةً من طرف ثالث، ولا يسري على العقد أي حكم في أي مستند يزعم جعل الدفع مشروطاً على هذا النحو. (iv) لا يسري البند 25(d) على أي فصل في المنازعات (adjudication) أو أي إجراء آخر بموجب الجزء الثاني من HGCRA أو بموجب النظام (Scheme)، ولا يمنع البند 25(f) المورّدَ من الشروع في مثل هذا الفصل في المنازعات. (v) حيثما تُورَّد البضائع لإدماجها في أعمال إنشاء، يجب على المورّد تقديم إعلانات الأداء، وعلامات المطابقة، والتصنيف، وأدلة الاختبار المطلوبة بموجب البند 17(j)(v)، ولا تتأثر الفقرة (i) بكون البضائع تُدمج على هذا النحو من قِبل شخص آخر.

5. المواصفات والتفاوتات المسموح بها والجودة

(a) المطابقة. يجب أن تكون البضائع والخدمات مطابقة من جميع النواحي للمواصفات، ولأي عينة أو موافقة على مرحلة ما قبل الإنتاج تمنحها الشركة، ولجميع المعايير المعمول بها المحددة في أمر الشراء.

(b) التعديل الذي توجِّه به الشركة. يجوز للشركة، بموجب إشعار مكتوب، أن تطلب من المورّد تعديل المواصفات حيثما يكون التعديل مطلوباً للامتثال لأي متطلب سلامة أو متطلب قانوني معمول به، أو حيثما لا يؤثر التعديل تأثيراً جوهرياً على جودة البضائع أو تكلفتها أو ملاءمتها للغرض. وحيثما يرى المورّد على نحو معقول أن تعديلاً موجَّهاً به بموجب هذا البند سيزيد تكلفته أو يؤثر على تاريخ التسليم، يجب عليه إخطار الشركة كتابةً، مع الإثبات، خلال خمسة (5) أيام عمل من التوجيه؛ وعندئذ يسري البند 12(b) على التعديل كما لو كان أمر تعديل، ويحق للمورّد الحصول على تعديل عادل ومعقول للسعر وتاريخ التسليم. وحيثما لا يتفق الطرفان على ذلك التعديل خلال عشرة (10) أيام عمل، يجوز لأي من الطرفين، بموجب إشعار مكتوب، إلغاء الجزء المتأثر من أمر الشراء، ويسري البند 12(e). وفيما عدا ذلك التعديل، لا تتحمل الشركة أي مسؤولية تجاه المورّد عن أي خسارة تنشأ فيما يتصل بمثل هذا التعديل.

(c) عدم التغيير الانفرادي. يجب على المورّد ألا يقوم، دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة، بما يلي: (i) تغيير تصميم البضائع أو موادها أو مكوناتها أو تركيبتها أو برامجها الثابتة أو برمجياتها؛ (ii) تغيير أي عملية تصنيع أو طريقة اختبار أو إجراء لمراقبة الجودة؛ (iii) تغيير مكان التصنيع أو التجميع أو الاختبار أو الفحص النهائي؛ (iv) تغيير أي مورّد من المستوى الأدنى لمكوِّن حرج؛ أو (v) إيقاف أي بضائع أو إحلال غيرها محلها. ويجب على المورّد أن يوجِّه إلى الشركة إشعاراً كتابياً لا تقل مدته عن اثني عشر (12) شهراً قبل إيقاف أي بضائع، وأن يتيح للشركة فرصة شراء نهائية واستمرار توريد قطع الغيار لمدة لا تقل عن خمس (5) سنوات بعد آخر تسليم، وفقاً للشروط الواردة في البند 5(j).

(d) التفاوت المسموح به في الطول. ما لم ينص أمر الشراء على خلاف ذلك، يجب توريد الكابلات ضمن تفاوت مسموح به في الطول يتراوح بين −0% و+2% من الطول المطلوب. ويجب على المورّد إصدار الفاتورة على أساس الطول الفعلي المورَّد، ولا يجوز له إصدار فاتورة عن أي طول يتجاوز التفاوت المحدد دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة. ويُورَّد أي طول يزيد على التفاوت المسموح به على مسؤولية المورّد ونفقته. لا تسري المادة 30(2A) من SGA على العقد، ويجوز للشركة رفض البضائع المسلَّمة بكمية، أو بطول، يختلف عما هو مطلوب على نحو يتجاوز التفاوت المنصوص عليه في هذا البند، مهما كان الاختلاف طفيفاً.

(e) وسم الطول والمعايير. يجب وسم الكابلات بعلامات طول متسلسلة وفقاً للمعيار المحدد في أمر الشراء، ويجب أن تكون الأطوال الموسومة دقيقة ضمن التفاوت المسموح به في البند 5(d). وحيثما لا يحدد أمر الشراء معياراً، يجب وسم الكابلات بعلامات طول متسلسلة، ووسم غلافها، وتعريفها وفقاً للمعيار البريطاني (British Standard) أو المعيار المعيَّن المعمول به، ويجب أن تستوفي البضائع كل معيار معمول به في المملكة المتحدة للاتصالات والكابلات والكهرباء، بما في ذلك حسب الاقتضاء: BS EN IEC 60794 (كابلات الألياف الضوئية)؛ وBS EN 50575 (كابلات الطاقة والتحكم والاتصالات — الكابلات الخاضعة لمتطلبات التفاعل مع الحريق بموجب نظام منتجات البناء)؛ وBS EN 50173 وBS EN 50174 (أنظمة الكابلات العامة، وتخطيط تركيب الكابلات وممارساته وضمان جودته)؛ وBS EN IEC 61280 وBS EN IEC 14763-3 (اختبار كابلات الألياف الضوئية)؛ وBS 6701 (تركيب معدات وكابلات الاتصالات وصيانتها)؛ وBS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations) حيثما تشكِّل البضائع جزءاً من تركيبات كهربائية؛ وBS EN 50399 وBS EN 60332 (أداء الكابلات في مواجهة الحريق). وحيثما تُورَّد البضائع لشبكة يشغِّلها مقدِّم خدمات اتصالات، يجب أن تستوفي البضائع بالإضافة إلى ذلك مواصفات الكابلات المنشورة لمشغِّل الشبكة المحددة في أمر الشراء.

(f) نظام الجودة. يجب على المورّد الاحتفاظ بنظام موثَّق لإدارة الجودة يتناسب مع البضائع والخدمات، معتمد وفقاً لـ BS EN ISO 9001 أو معيار مكافئ حيثما يشترط أمر الشراء ذلك، ويجب عليه تطبيق إجراءات موثَّقة للفحص عند الاستلام، والرقابة أثناء الإنتاج، والفحص النهائي، والمعايرة، ويجب عليه إخطار الشركة فوراً بأي فقدان أو تعليق أو تغيير سلبي جوهري يطرأ على أي شهادة يحملها.

(g) إمكانية الوصول للفحص والتدقيق. يجب على المورّد، بناءً على إشعار معقول، أن يمنح الشركة وعملاءها ومستشاريها وأي جهة تنظيمية إمكانية الوصول إلى أي مقر تُصنَّع فيه البضائع أو تُختبر أو تُخزَّن أو تُناول، وإلى الموظفين والسجلات والعمليات وبيانات الجودة ذات الصلة، لغرض فحص الامتثال للعقد أو اختباره أو تدقيقه أو التحقق منه. ويجب على المورّد ضمان حقوق وصول مماثلة فيما يتعلق بمورّديه من المستوى الأدنى. ولا يُعفي أي فحص أو تدقيق أو اختبار أو موافقة، أو عدم ممارسة أي من تلك الحقوق، المورّدَ من أي التزام، ولا يقيِّد أي حق للشركة، ولا يُعدّ أي فحص أو تدقيق أو اختبار من هذا القبيل معاينةً لأغراض المادة 34 أو المادة 35(2) من SGA ما لم تنص الشركة كتابةً على أنه كذلك.

(h) الاختبار وإصدار الشهادات. يجب على المورّد إجراء الاختبارات التي تتطلبها المواصفات والممارسات الصناعية السليمة، ويجب عليه أن يرفق بكل تسليم نتائج الاختبارات، وسجلات اختبار القبول في المصنع، وشهادات المطابقة، وسجلات المعايرة التي يتطلبها أمر الشراء. وحيثما يشترط أمر الشراء فحص القطعة الأولى أو الموافقة على عينة ما قبل الإنتاج، يجب على المورّد ألا يبدأ الإنتاج إلى أن تمنح الشركة موافقتها الكتابية، ولا تُشكِّل تلك الموافقة قبولاً ولا تُعفي المورّد من أي التزام بالضمان.

(i) السجلات. يجب على المورّد الاحتفاظ بجميع سجلات الإنتاج والاختبار والفحص والتتبع والجودة وسجلات المورّدين من المستوى الأدنى المتعلقة بالبضائع لمدة لا تقل عن عشر (10) سنوات بعد آخر تسليم، ويجب عليه تقديم نسخ منها إلى الشركة عند الطلب خلال خمسة (5) أيام عمل. وقد حُدِّدت تلك المدة بالرجوع إلى الحد الأقصى المطلق البالغ عشر (10) سنوات المنصوص عليه في المادة 11A(3) من Limitation Act، الذي ينقضي بعده الحق في رفع دعوى بموجب الجزء الأول من CPA، بحيث تظل السجلات متاحة طوال المدة التي يجوز خلالها رفع مطالبة تتعلق بالبضائع ضد الشركة بصفتها منتِجاً.

(j) تسعير قطع الغيار ومهلة توريدها. يجب توريد قطع الغيار الموردة خلال فترة الخمس (5) سنوات المشار إليها في البند 5(c) بموجب هذه الشروط، وما لم ينص أمر الشراء أو اتفاقية مكتوبة مستقلة على خلاف ذلك: (i) بسعر لا يتجاوز آخر سعر فُرض على الشركة للصنف ذاته، مزيداً بما لا يتجاوز الزيادة التراكمية في مؤشر أسعار المستهلك شاملاً تكاليف سكن المالكين الشاغلين (CPIH) الذي ينشره Office for National Statistics بين تاريخ أمر الشراء الذي فُرض بموجبه ذلك السعر وتاريخ طلب قطع الغيار؛ و(ii) بمهلة توريد لا تتجاوز آخر مهلة توريد مُعلنة للصنف ذاته، أو، حيثما لم تُعلن أي مهلة توريد، لا تتجاوز اثني عشر (12) أسبوعاً من تاريخ طلب قطع الغيار. وحيثما يعجز المورّد عن الوفاء بتلك المهلة، أو يطلب سعراً يتجاوز ذلك الحد الأقصى، يجب عليه إخطار الشركة كتابةً مع الإثبات، ويجب عليه، وفق اختيار الشركة وعلى نفقة المورّد، أن يقدِّم إلى الشركة أو من تسمِّيه الرسوماتِ والمواصفاتِ والعُددَ وبياناتِ المورّدين من المستوى الأدنى وترخيصاً معفى من الإتاوات وقابلاً للترخيص من الباطن يكفي لتصنيع قطعة الغيار تلك من قِبل طرف ثالث لتوريدها إلى الشركة والمجموعة وعملائها.

6. التغليف ووضع الملصقات والمستندات

(a) التغليف. يجب تعبئة البضائع وحمايتها ووضعها على منصات نقالة أو لفّها على بكرات أو أسطوانات بحيث تصل إلى نقطة التسليم دون تلف وبحالة جيدة، وتتحمل وسيلة النقل والمناولة والتخزين المتوقعة ومدتها، وتسمح بالمناولة الآلية الآمنة. ويجب أن يمتثل التغليف لأمر الشراء ولجميع المتطلبات المعمول بها المتعلقة بالنقل وصحة النبات ومعالجة الأخشاب ونفايات التغليف، بما في ذلك: متطلبات صحة النبات ومواد التغليف الخشبية السارية على الواردات إلى بريطانيا العظمى، والتي يجب بموجبها معالجة جميع مواد التغليف الخشبية ومواد الحشو والمنصات النقالة والدعامات ووسمها وفقاً لـ ISPM 15 والتصريح عنها على النحو الذي تتطلبه ضوابط الاستيراد المعمول بها؛ و_Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015_؛ والتزامات المسؤولية الممتدة للمنتِج فيما يتعلق بالتغليف، بما في ذلك Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023 و_Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024_ واللوائح المقابلة السارية في اسكتلندا وويلز وأيرلندا الشمالية؛ والجزء 2 من Finance Act 2021 (ضريبة التغليف البلاستيكي). ويجب على المورّد تقديم بيانات تركيب التغليف ومادته وقابليته لإعادة التدوير ووزنه التي تحتاجها الشركة للوفاء بالتزاماتها الخاصة بالإبلاغ بموجب أي نظام للتغليف أو للمسؤولية الممتدة للمنتِج أو لضريبة التغليف البلاستيكي، ويجب عليه بيان ما إذا كان أي مكوِّن تغليف بلاستيكي يحتوي على أقل من ثلاثين بالمائة (30%) من البلاستيك المعاد تدويره.

(b) البكرات والأسطوانات والتغليف القابل للإرجاع. تكون البكرات والأسطوانات والمنصات النقالة وغيرها من مواد التغليف مشمولة في السعر وتصبح ملكاً للشركة عند التسليم، ما لم يحددها أمر الشراء على أنها قابلة للإرجاع وينص على شروط الإرجاع وأي رصيد دائن. ولا تكون الشركة مسؤولة عن أي تأمين أو إيجار أو غرامة تأخير (demurrage) أو رسوم عدم إرجاع لأي بكرة أو أسطوانة أو منصة نقالة ما لم يُنص على ذلك في أمر الشراء.

(c) وضع الملصقات والوسم. يجب وسم كل طرد وبكرة وأسطوانة ووحدة على نحو مقروء ودائم برقم أمر الشراء، ورقم القطعة لدى الشركة، ورقم القطعة لدى المورّد، والوصف، والكمية أو الطول، ومعرِّف الدفعة أو المجموعة أو البكرة أو الرقم التسلسلي، وتاريخ التصنيع، وبلد المنشأ، وجميع علامات المناولة والتخزين والرفع والسلامة التي يتطلبها أمر الشراء أو القانون، إلى جانب علامات المطابقة ومعلومات التعريف والتتبع واسم الشركة المصنِّعة وعنوانها التي تتطلبها أنظمة المنتجات المذكورة في البند 17(j)، وحيثما تتطلب تلك الأنظمة تحديد هوية المستورد، بيانات المستورد التي تُخطر بها الشركة المورّدَ قبل الإرسال.

(d) المستندات. يجب أن يُرفق بكل تسليم إشعار تعبئة يذكر رقم أمر الشراء ويحدد المحتويات بحسب البند، وجميع شهادات المطابقة، ونتائج الاختبارات، وسجلات المعايرة، وتعليمات التركيب والصيانة، ووثائق الضمان، وصحائف بيانات السلامة، وإعلانات المطابقة، وإعلانات الأداء، وإعلانات المنشأ، والعلامات التنظيمية التي يتطلبها أمر الشراء أو القانون. وحيثما يلزم تقديم أي مستند إلى عميل مع البضائع، يجب على المورّد تقديمه بصيغة مناسبة للتوريد اللاحق، باللغة الإنجليزية، وبصيغة يجوز للشركة نسخها وتوزيعها لذلك الغرض.

(e) البضائع الخطرة. حيثما تُصنَّف أي بضائع على أنها خطرة أو مؤذية أو مقيَّدة لأغراض النقل، يجب على المورّد تصنيفها وتعبئتها ووسمها ووضع الملصقات عليها وتوثيقها والتصريح عنها وفقاً لجميع لوائح النقل المعمول بها، ويجب عليه إخطار الشركة كتابةً قبل الإرسال. وتشمل تلك اللوائح: Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009، التي تُنفِّذ في بريطانيا العظمى اتفاقية ADR (النقل البري) ولوائح RID (النقل بالسكك الحديدية)؛ والمدونة الدولية للبضائع الخطرة المنقولة بحراً (International Maritime Dangerous Goods Code)، التي تُنفِّذها Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997؛ والتعليمات الفنية لمنظمة ICAO ولوائح IATA للبضائع الخطرة، التي تُنفِّذها Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002؛ وفيما يتعلق بالتصنيف ووضع الملصقات وصحائف بيانات السلامة، اللائحة (EC) رقم 1272/2008 بصيغتها التي تشكِّل جزءاً من قانون إنجلترا وويلز (GB CLP)، و_Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009_ حيثما تسري، واللائحة (EC) رقم 1907/2006 بصيغتها التي تشكِّل جزءاً من قانون إنجلترا وويلز (UK REACH) إلى جانب REACH Enforcement Regulations 2008.

(f) الاختلافات. يجب على المورّد تصحيح أي اختلاف بين البضائع المسلَّمة وإشعار التعبئة، أو بين أي منهما وأمر الشراء، على نفقته الخاصة فور إخطاره من قِبل الشركة.

(g) التغليف غير المطابق. يُعدّ عدم الامتثال لهذا البند 6 إخفاقاً في مطابقة التسليم للعقد، ويجوز للشركة رفض التسليم بموجب البند 8، أو أن تطلب من المورّد إعادة التعبئة أو إعادة وضع الملصقات أو إعادة التوثيق على نفقة المورّد، ويجوز لها أن تسترد من المورّد جميع التكاليف التي تتكبدها في القيام بذلك بنفسها، بما في ذلك أي تكلفة لمعالجة صحة النبات أو التبخير أو إعادة التصدير أو الإتلاف أو التخزين أو الاحتجاز تفرضها Animal and Plant Health Agency أو HM Revenue & Customs أو Border Force أو أي سلطة صحية في الموانئ.

7. التسليم وانتقال الملكية والمخاطر

(a) الوقت عنصر جوهري. يجب على المورّد تسليم البضائع وأداء الخدمات في التاريخ أو خلال المدة المنصوص عليها في أمر الشراء. يُعدّ وقت التسليم ووقت الأداء عنصراً جوهرياً، ويسري أثر المادة 10(2) من SGA تبعاً لذلك.

(b) أساس التسليم. ما لم ينص أمر الشراء على خلاف ذلك: (i) تُورَّد الشحنات العابرة للحدود إلى المملكة المتحدة وفق شرط Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) في نقطة التسليم، ويكون المورّد مسؤولاً عن التخليص للتصدير، والنقل، والتأمين، والتخليص للاستيراد، والرسوم الجمركية، والتفريغ، والتسليم إلى نقطة التسليم؛ و(ii) تُورَّد الشحنات المحلية داخل المملكة المتحدة وفق شرط Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) في نقطة التسليم (ويُعبَّر عنه أيضاً في الممارسة المعمول بها في المملكة المتحدة بالتسليم مجاناً إلى المخزن)، ويتحمل المورّد جميع التكاليف والمخاطر حتى التفريغ في نقطة التسليم بما في ذلك التفريغ. وتسري Incoterms 2020 على التوريدات المحلية والدولية على حد سواء، ويكون المكان المسمى في كل حالة هو نقطة التسليم المنصوص عليها في أمر الشراء. وحيثما لا يكون المورّد قادراً على التصرف بصفته المستورد المسجَّل (importer of record) في المملكة المتحدة، يجب عليه تعيين وكيل أو ممثل جمركي للقيام بذلك نيابةً عنه؛ وحيثما لا يستطيع القيام بأي من الأمرين، يُنفَّذ أمر الشراء بدلاً من ذلك وفق شرط Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) في نقطة التسليم، وتتصرف الشركة بصفتها المستورد المسجَّل، ويجب على المورّد أن يرد إلى الشركة جميع الرسوم الجمركية وتكاليف الوساطة والتخليص، مع بقاء السعر شاملاً لها. وتحاسب الشركة عن ضريبة القيمة المضافة على الواردات بموجب نظام المحاسبة المؤجلة لضريبة القيمة المضافة حيثما تكون الشركة هي المستورد لأغراض ضريبة القيمة المضافة، ويجب على المورّد تقديم المستندات التجارية وبيانات التقييم ورموز السلع ومعلومات التصنيف الجمركي التي تطلبها الشركة لذلك الغرض. وحيثما يتم أي جزء من التسليم إلى أيرلندا الشمالية، أو ينتقل إليها، يجب على المورّد الامتثال للترتيبات السارية على هذه التحركات، ويجب عليه تقديم المعلومات وأي مرجع ترخيص تطلبه الشركة لإتمام الإقرارات ذات الصلة.

(c) ترتيبات التسليم. يجب أن يتم التسليم إلى نقطة التسليم خلال ساعات الاستلام المعلنة لدى الشركة، ووفقاً لأي متطلبات حجز أو موعد أو دخول أو سلامة تُخطر بها الشركة لاستلام التسليمات في ذلك الموقع. ويجوز رفض التسليم الذي يتم خارج تلك الترتيبات على نفقة المورّد ومسؤوليته.

(d) الكمية والتوقيت. يجب على المورّد ألا يسلِّم مبكراً أو متأخراً أو بكمية ناقصة أو زائدة دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة. ويجوز رفض البضائع المسلَّمة مبكراً، أو قبولها وتخزينها على مسؤولية المورّد ونفقته مع استحقاق الدفع كما لو كانت قد سُلِّمت في تاريخ الاستحقاق. ويجوز إعادة البضائع المسلَّمة بما يزيد على الكمية المطلوبة على مسؤولية المورّد ونفقته، ولا تكون الشركة ملزمة بدفع ثمنها. تسري المادة 30 من SGA لصالح الشركة، مع مراعاة البند 5(d)، الذي يستبعد تطبيق المادة 30(2A) من SGA بحيث يجوز للشركة الرفض مهما كانت الزيادة أو النقص طفيفاً.

(e) الدفعات الجزئية. يجوز للشركة أن تطلب التسليم على دفعات. ومع ذلك تُعدّ كل دفعة جزءاً من عقد واحد، ويخوِّل إخفاقُ المورّد في تسليم أي دفعة واحدة وفقاً للعقد الشركةَ إنهاءَ العقد بأكمله. توجِّه المادة 31(2) من SGA الانتباه إلى شروط العقد وظروف الحالة عند تقرير ما إذا كانت الدفعة المعيبة أو غير المنفَّذة تُشكِّل نكولاً عن العقد بأكمله. ويُثبت الطرفان، لأغراض تلك المادة، أن العقد غير قابل للتجزئة، وأن كل دفعة تُسلَّم بموجب عقد واحد لتلبية متطلب واحد، وأن الدفعة المعيبة أو المتأخرة أو غير المسلَّمة تمس جوهر العقد ككل. ولا يُعدّ قبول الشركة لدفعة واحدة قبولاً لأي دفعة أخرى، ولا تمنع المادة 11(4) من SGA الشركةَ من رفض دفعة لم تقبلها أو من إنهاء العقد.

(f) التأخر في التسليم. إذا أخفق المورّد في التسليم بحلول تاريخ الاستحقاق، يجوز للشركة، دون تقييد أي حق آخر: (i) إنهاء أمر الشراء المتأثر، أو الجزء المتأثر منه، فوراً بموجب إشعار مكتوب يُوجَّه قبل تسليم البضائع، أو أداء الخدمات، التي يتعلق بها ذلك الإشعار، ويسري البند 13(b)(ii) حيثما تسعى الشركة إلى إنهاء أي أمر شراء آخر؛ و(ii) أن تسترد من المورّد تكاليف ونفقات الحصول على بضائع أو خدمات بديلة ذات وصف وجودة مماثلين، بما في ذلك أي زيادة على السعر، والشحن المعجَّل، والتكاليف الداخلية؛ و(iii) أن تسترد أي خسارة تتكبدها بموجب أي عقد مع عميل نتيجةً للتأخير. وحيثما ينص أمر الشراء على رسوم تأخير، تكون تلك الرسوم مستحقة الدفع عن كل أسبوع أو جزء من أسبوع من التأخير، حتى الحد الأقصى المنصوص عليه في أمر الشراء؛ وحيثما لا ينص أمر الشراء على سعر أو حد أقصى، تكون رسوم التأخير نصف بالمائة (0.5%) من سعر البضائع أو الخدمات المتأخرة عن كل أسبوع أو جزء من أسبوع من التأخير، بحد أقصى قدره عشرة بالمائة (10%) من ذلك السعر. وتُخصم أي رسوم تأخير مدفوعة من التعويضات المستحقة للشركة عن التأخير ذاته، ولا تقيِّدها. ويقرّ الطرفان بأن للشركة مصلحة مشروعة في التسليم في الوقت المحدد لأنها تحتفظ بالبضائع لإعادة توريدها إلى العملاء بموجب عقود تتضمن التزاماتها الخاصة بالتسليم، وبأن السعر والحد الأقصى الواردين في هذا البند قد حُدِّدا بالرجوع إلى الخسارة التي يُرجَّح أن تتكبدها الشركة بموجب تلك العقود وإلى تكلفة تعجيل التوريد البديل، وبأن رسوم التأخير ليست مفرطة أو باهظة أو مجحفة، ولا تتجاوز على نحو غير متناسب تماماً تلك المصلحة المشروعة. ويُعدّ البند 13(b)(ii) سبيلاً إضافياً للإنهاء، متاحاً للأسباب وبعد مهلة التصحيح المنصوص عليها فيه، وهو السبيل الوحيد الذي يجوز بموجبه جعل التأخر في التسليم سبباً لإنهاء أمر شراء غير أمر الشراء المتأثر. ولا يقيِّد البند 7(a)، أو حق الشركة بموجب الفقرة (i) من هذا البند، أو حقها بموجب القانون العام في معاملة الإخفاق في التسليم في الوقت المحدد بوصفه إخلالاً بشرط جوهري (condition) من شروط أمر الشراء المتأثر، نظراً لكون الوقت عنصراً جوهرياً فيه. وليس في هذا البند ما يمنع الشركة من تأكيد أمر الشراء المتأثر وقبول التسليم المتأخر، وحيثما تفعل ذلك تحتفظ بحقها في التعويض عن التأخير وبحقوقها بموجب البنود 8 و9 و10.

(g) انتقال الملكية والمخاطر. تنتقل ملكية البضائع ومخاطر هلاكها أو تلفها إلى الشركة عند إتمام التسليم في نقطة التسليم، أو، حيثما تكون الشركة قد دفعت مقدماً، عند أسبق التاريخين: تاريخ التسليم، ووقت الدفع عن البضائع التي جرى تعيينها أو تحديدها أو تخصيصها للعقد. ويُعرب الطرفان عن تلك النية لأغراض المادة 17 من SGA، ويسري أثر المواد من 16 إلى 20B من SGA تبعاً لذلك؛ ولا تسري القواعد الواردة في المادة 18 من SGA إلا بالقدر الذي تتسق فيه مع هذا البند. ولا تسري المادة 20(1) من SGA، وتنتقل المخاطر على النحو المنصوص عليه في هذا البند سواء انتقلت الملكية أم لم تنتقل. ولا يُشكِّل انتقال الملكية والمخاطر قبولاً. وحيثما تكون الشركة قد دفعت كلياً أو جزئياً ثمن بضائع تشكِّل جزءاً من كمية سائبة محددة، تكتسب الشركة الحصة الشائعة في الكمية السائبة، وتصبح مالكاً على الشيوع لها، على النحو المنصوص عليه في المادة 20A من SGA، ويجب على المورّد ألا يتصرف في الكمية السائبة إلا وفقاً للمادة 20B من SGA والبند 7(i).

(h) عدم وجود أي ضمان عيني أو احتفاظ بالملكية أو حق حبس لصالح المورّد. إلى أقصى حد يسمح به القانون:

(i) لا تُنشئ هذه الشروط ولا أي عقد، ولا يترتب عليها، أي احتفاظ بالملكية أو تحفظ عليها، أو حق تصرف، أو رهن عقاري، أو رهن، أو حق حبس، أو رهن حيازي، أو أي ضمان عيني أو عبء آخر لصالح المورّد على البضائع، أو على أي عائدات للبضائع، أو على أي ممتلكات أخرى للشركة. ويُرفض صراحةً بموجب البند 2(d) أي شرط احتفاظ بالملكية، أو شرط جميع الأموال (all monies clause)، أو حكم تتبع أو عائدات، أو منح ضمان عيني منصوص عليه في أي مستند للمورّد، ولا يشكِّل جزءاً من العقد، ولا يُدرج أي حكم من هذا القبيل بموجب أي تعامل سابق أو عقد سابق أو عرف تجاري؛

(ii) يتنازل المورّد عن أي حق حبس على البضائع، أو على أي عُدد أو مواد أو رسومات أو بيانات أو ممتلكات أخرى للشركة في حيازته، أو على أي مستندات ملكية تتعلق بها، ويجب عليه ألا يتمسك به أو يمارسه، سواء أكان ذلك الحق حق حبس للبائع غير المدفوع له بموجب المواد من 41 إلى 43 من SGA، أو حق حبس حيازي أو خاص أو عام أو حق حبس للصانع أو المُصلح أو أمين المستودع أو الناقل أو وكيل الشحن، أو حق حبس ناشئاً بموجب الشروط التجارية القياسية لأي وكيل شحن أو ناقل. ويجب على المورّد بذل جميع المساعي المعقولة لضمان تنازل كل ناقل ووكيل شحن وأمين مستودع ومعالِج ومورّد من المستوى الأدنى يتعاقد معه عن أي حق حبس من هذا القبيل على البضائع وعلى ممتلكات الشركة؛ وحيثما ينشأ حق حبس عام بموجب الشروط التجارية القياسية لأي شخص من هذا القبيل ولا يمكن استبعاده، يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً قبل الإرسال، ويجب عليه ألا يسمح بتأخر سداد أي مبلغ مضمون به، ويجب عليه، على نفقته الخاصة، إبراء ذلك الحق وضمان الإفراج عن البضائع وعن ممتلكات الشركة فور الطلب. ويجب على المورّد ألا يمارس أي حق في وقف البضائع أثناء النقل أو في إعادة البيع بموجب المواد من 44 إلى 48 من SGA؛

(iii) يجب على المورّد ألا يقدِّم بيانات أي رهن أو بيان تمويل أو إشعار أو قيد تحفظي (caveat) أو أي تسجيل آخر، أو يسجله أو يودعه أو يقيده أو يحتفظ به، فيما يتعلق بأي حق يُزعم أن الشركة أنشأته في أي سجل، بما في ذلك سجل الرهون الذي يحتفظ به مسجِّل الشركات (Registrar of Companies) بموجب الجزء 25 من Companies Act، ويكون أي تسجيل من هذا القبيل غير مأذون به ويجب إزالته أو شطبه فور الطلب. ويقرّ المورّد بأن الشركة لم تُنشئ أي رهن لصالح المورّد ولا توافق على إنشائه، ويتعهد بألا يقدِّم بيانات أي رهن من هذا القبيل إلى مسجِّل الشركات بموجب المادة 859A(2) من Companies Act. ويجوز للشركة التقدم إلى المحكمة، بما في ذلك بموجب المادة 859M من Companies Act، لتصحيح السجل فيما يتعلق بأي تسجيل يتم بالمخالفة لهذا البند. ويجب على المورّد أن يرد إلى الشركة تكاليف قيامها بذلك؛

(iv) يجب على المورّد، على نفقته الخاصة، أن يقوم فوراً بكل ما تطلبه الشركة على نحو معقول، بما في ذلك تحرير المستندات وتقديم المعلومات وإيداع إبراءات الذمة أو الإفراجات، لضمان أن يكون أي حق من هذا القبيل غير قابل للإنفاذ، أو مُفرجاً عنه، أو تالياً في المرتبة لحقوق الشركة وممولِيها، أو مُزالاً من أي سجل؛ و

(v) ليس في هذا البند ما يقيِّد الحماية التي تتمتع بها الشركة بصفتها مشترياً حائزاً، أو بصفتها مشترياً يستلم البضائع بحسن نية ودون علم بأي حق للبائع الأصلي، بموجب المادة 25 من SGA والمادة 9 من Factors Act 1889، أو حقوقها في دعوى الاستيلاء على المنقولات (conversion) أو بموجب Torts (Interference with Goods) Act 1977. وحيثما لا يكون المورّد مالكاً للبضائع، أو يحوزها مع خضوعها لاحتفاظ بالملكية أو ضمان عيني لصالح طرف ثالث، يجب على المورّد الإفصاح عن تلك الحقيقة للشركة كتابةً قبل الإرسال، ويجب عليه ضمان الحصول على إفراج كتابي عن البضائع من ذلك الطرف الثالث عند التسليم أو قبله، ويعوِّض الشركة عن جميع الخسائر الناشئة عن أي مطالبة من ذلك الطرف الثالث.

(i) البضائع المحتفَظ بها قبل التسليم. حيثما تكون الشركة قد دفعت ثمن بضائع أو اكتسبت ملكيتها، أو حصة شائعة في كمية سائبة، ولا تزال في حيازة المورّد، يحوزها المورّد بصفته أميناً عليها (bailee) لصالح الشركة، ويجب عليه: (i) تخزينها بمعزل عن جميع البضائع الأخرى بحيث تظل قابلة للتعرف عليها بسهولة بوصفها ملكاً للشركة، أو، في حالة الحصة الشائعة في كمية سائبة، إبقاء الكمية السائبة محددة ومفصولة والاحتفاظ بسجلات تكفي لتحديد حصة الشركة فيها؛ و(ii) عدم إزالة أي علامة أو تغليف تعريفي أو تشويهه أو حجبه؛ و(iii) الحفاظ عليها بحالة جيدة وإبقاؤها مؤمَّناً عليها ضد جميع المخاطر بكامل قيمة استبدالها مع قيد مصلحة الشركة، والاحتفاظ بعائدات أي تأمين من هذا القبيل على سبيل الأمانة (on trust) لصالح الشركة؛ و(iv) عدم بيعها أو تحميلها بأي عبء أو التصرف فيها على أي نحو آخر، وعدم السماح بخضوعها لأي حجز أو تنفيذ أو إنفاذ؛ و(v) تقديم سجل بموقع جميع تلك البضائع وكميتها وتعريفها خلال يومَي (2) عمل من الطلب الكتابي؛ و(vi) إخطار الشركة فوراً إذا أصبح المورّد خاضعاً لحدث إعسار أو إذا ادعى أي شخص أي مطالبة أو حق فيها.

(j) الاسترداد. إذا أصبح المورّد، قبل التسليم، خاضعاً لحدث إعسار، ينقضي فوراً حق المورّد في التصرف في أي بضائع تملكها الشركة، ويجوز للشركة أن تطلب من المورّد تسليمها، وفي حال عدم تسليمها فوراً، يجوز لها دخول أي مقر للمورّد أو لأي طرف ثالث تُخزَّن فيه لاستردادها. ولذلك الغرض، يمنح المورّد الشركةَ ووكلاءها ترخيصاً غير قابل للإلغاء بدخول أي مقر يشغله المورّد أو يسيطر عليه وتوجد فيه تلك البضائع، بناءً على إشعار معقول، ويجب عليه ضمان موافقة أي طرف ثالث شاغل على ذلك الدخول. ولن تستخدم الشركة القوة ضد أي شخص، ولن تتسبب في ضرر يتجاوز ما هو ضروري على نحو معقول، وستُصلح أي ضرر ناتج عن الدخول. وحيثما يكون المورّد خاضعاً للإدارة القضائية (administration) أو لوقف اختياري بموجب الجزء A1 من Insolvency Act، تقرّ الشركة بأن ممارسة هذا الحق قد تتطلب موافقة مدير الإعسار أو المراقب، أو إذن المحكمة، بموجب الفقرتين 43 و44 من الجدول B1 من Insolvency Act أو بموجب المادة A20 أو المادة A21 من ذلك القانون، ويسري البند 13(h). وليس في العقد ما يقيِّد حق الشركة في طلب تلك الموافقة أو ذلك الإذن، أو حقوقها بصفتها مالكة البضائع، بما في ذلك حقها في المطالبة بدعوى الاستيلاء على المنقولات (conversion) وفي تتبع عائدات أي تصرف غير مأذون به.

(k) المواد والعُدد المقدَّمة مجاناً. تكون جميع المواد والمكونات والعُدد والأدوات المساعدة والتجهيزات والنماذج والقوالب والمكابس ومعدات الاختبار والرسومات والبرمجيات والبيانات التي تقدمها الشركة إلى المورّد، وجميع العُدد التي تدفع الشركة ثمنها سواء بشكل منفصل أو بوصفها جزءاً من السعر، ملكاً للشركة وتظل كذلك. ويجب على المورّد أن يحوزها بصفته أميناً عليها، وأن يبقيها محددة بشكل منفصل وموسومة بوصفها ملكاً للشركة، وألا يستخدمها إلا لأغراض العقد، وأن يبقيها مؤمَّناً عليها وفي حالة جيدة على نفقته الخاصة، وألا يحمِّلها بأي عبء، وأن يسلِّمها عند الطلب وعند إنهاء العقد أو انقضائه. ويجب على المورّد ألا يسمح بأن يصبح أي من تلك الممتلكات ملحقاً ببضائع أخرى، أو مختلطاً أو معالَجاً معها، أو أن يصبح من التركيبات الثابتة المتصلة بالأرض، دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة؛ وحيثما تُمنح الموافقة، يجب على المورّد أن يحصل أولاً من كل مالك ومرتهن، وحيثما ينطبق، المؤجر الأعلى للأرض ذات الصلة، على إقرار كتابي، بصيغة توافق عليها الشركة، بأن الممتلكات تظل ملكاً للشركة، وأنها لا تصبح جزءاً من الأرض، وأنه يجوز للشركة الدخول وإزالتها بناءً على إشعار معقول. ويسري البند 7(h)(ii) على أي حق حبس يُتمسَّك به على تلك الممتلكات.

(l) التسليم المؤجل. يجوز للشركة، بموجب إشعار مكتوب يُوجَّه قبل خمسة (5) أيام عمل على الأقل من تاريخ التسليم المستحق، تأجيل تسليم أي بضائع لمدة تصل إلى تسعين (90) يوماً في المجموع لأي أمر شراء، مع مراعاة الحد المجمَّع البالغ تسعين (90) يوماً للتأجيل والتعليق المنصوص عليه في البند 12(g). وحيثما تفعل ذلك، يجب على المورّد تخزين البضائع بأمان وبشكل منفصل ومؤمَّناً عليها، وتردّ الشركة إلى المورّد تكاليفه المباشرة المعقولة والموثَّقة للتخزين والتأمين والحفظ عن فترة التأجيل التي تتجاوز ثلاثين (30) يوماً. ويستحق الدفع عن البضائع المؤجلة كما لو كانت قد سُلِّمت في تاريخ الاستحقاق الأصلي. وحيثما يتجاوز التأجيل ستين (60) يوماً، يجوز للمورّد، بموجب إشعار مكتوب، أن يطلب من الشركة إما استلام التسليم خلال عشرين (20) يوم عمل أو معاملة الجزء المتأثر من أمر الشراء على أنه ملغى بموجب البند 12(d)، ويسري عندئذ البند 12(e).

8. الفحص والقبول والرفض

(a) الفحص قبل التسليم. يجوز للشركة فحص البضائع واختبارها في أي مرحلة من مراحل التصنيع وقبل الإرسال وفقاً للبند 5(g)، ويجوز لها أن تطلب من المورّد معالجة أي عدم مطابقة يُكتشف قبل الإرسال على نفقة المورّد.

(b) الفحص بعد التسليم. تتاح للشركة مهلة ثلاثين (30) يوماً لفحص البضائع وإخطار المورّد بأي رفض. وتسري تلك المهلة من تاريخ التسليم، أو، حيثما ينص أمر الشراء على اختبار القبول، من تاريخ إتمام ذلك الاختبار؛ ولكن حيثما ينص أمر الشراء على اختبار القبول، تبدأ المهلة في جميع الأحوال في موعد لا يتجاوز ستين (60) يوماً بعد التسليم، ويُمدَّد ذلك الموعد الأقصى بأي مدة تعجز خلالها الشركة عن بدء الاختبار أو إتمامه بسبب عدم تقديم المورّد للبضائع أو المستندات أو بيانات الاختبار أو المساعدة التي يتطلبها العقد. ولا تكون الشركة ملزمة بفحص البضائع أو اختبارها، ولا يقيِّد أي فحص أو اختبار، أو عدم الفحص أو الاختبار، أي حق للشركة بموجب البند 9 أو غيره، إلا أن عدم إجراء اختبار القبول لا يؤجل بدء المهلة المنصوص عليها في هذا البند إلى ما بعد الموعد الأقصى المذكور أعلاه.

(c) القبول. لا تُعدّ البضائع والخدمات مقبولة إلا عندما توجِّه الشركة إشعاراً مكتوباً بالقبول أو تنقضي المهلة المنصوص عليها في البند 8(b) دون رفض. ولا يُشكِّل توقيع مستند تسليم، أو التفريغ، أو المناولة، أو التخزين، أو المعالجة، أو إعادة التوريد، أو دفع أي فاتورة، أو انتقال الملكية أو المخاطر، قبولاً أو قبولاً لجودة البضائع. ويتفق الطرفان، لأغراض المواد 34 و35 و35A من SGA، على ما يلي: (i) لا تُعدّ الشركة قد قبلت البضائع إلى أن تُتاح لها فرصة معقولة لمعاينتها بغرض التحقق من مطابقتها للعقد، ولا تُستبعد المادة 35(2) من SGA ولا تُعدَّل؛ (ii) لا تنقضي المدة المعقولة لأغراض المادة 35(4) من SGA قبل نهاية المهلة المنصوص عليها في البند 8(b)، أو، في حالة العيب الذي لا يمكن اكتشافه على نحو معقول عند الفحص، قبل نهاية فترة الضمان؛ (iii) لا يُعدّ أي تصرف من جانب الشركة من النوع الموصوف في الجملة الثانية من هذا البند تصرفاً يتعارض مع ملكية المورّد لأغراض المادة 35(1)(b) من SGA؛ (iv) لا يُعدّ تسليم البضائع إلى عميل أو شخص آخر بموجب بيع من الباطن قبولاً، وتسري المادة 35(6)(b) من SGA؛ و(v) يجوز للشركة قبول بعض البضائع ورفض الباقي بموجب المادة 35A من SGA، ويجوز لها القيام بذلك فيما يتعلق بأي وحدة تجارية.

(d) الرفض. يجوز للشركة رفض أي بضائع أو خدمات لا تطابق العقد أو الضمانات الواردة في البند 9(a)، سواء أكان عدم المطابقة جوهرياً أم لا، ويجوز لها رفض التسليم بأكمله، أو أي وحدة تجارية، أو أي جزء من التسليم. ويجوز أن يتم الرفض في أي وقت خلال المهلة المنصوص عليها في البند 8(b)، أو، في حالة العيب الذي لا يمكن اكتشافه على نحو معقول عند الفحص، في أي وقت خلال فترة الضمان. لا تسري المادة 15A من SGA على العقد. ويُعرب الطرفان عن النية المخالفة المشار إليها في المادة 15A(2) من SGA، ويتفقان على أنه يجوز للشركة معاملة الإخلال بأي شرط ضمني بموجب المادة 13 أو 14 أو 15 من SGA بوصفه إخلالاً بشرط جوهري (condition) ورفض البضائع مهما كان الإخلال طفيفاً، لأن الشركة تقتني البضائع لإعادة توريدها إلى العملاء، ولا تستطيع الفحص بحثاً عن العيوب الخفية قبل إعادة التوريد، وستكون معرَّضة للمساءلة أمام عملائها بسبب أي عدم مطابقة.

(e) عواقب الرفض. إذا رفضت الشركة أي بضائع أو خدمات، يجب على المورّد، وفق اختيار الشركة وعلى نفقة المورّد وحده بما في ذلك جميع تكاليف النقل والتأمين والرسوم والتخلص، أن يقوم فوراً بما يلي: (i) استبدال البضائع المرفوضة ببضائع مطابقة؛ أو (ii) الإصلاح أو إعادة الأداء بما يرضي الشركة؛ أو (iii) رد سعر البضائع أو الخدمات المرفوضة بالكامل. وتُحتفظ بالبضائع المرفوضة على مسؤولية المورّد من لحظة الرفض، ولا تكون الشركة ملزمة بإعادتها إلى المورّد، إذ يكفي أن تُخطر المورّد برفضها قبولها، على النحو المنصوص عليه في المادة 36 من SGA.

(f) إذن الإرجاع. يجب على المورّد إصدار مرجع إذن إرجاع فور الإخطار بالرفض، ولكن حق الشركة في الرفض وفي سبيل الانتصاف لا يتوقف على إصدار ذلك المرجع ولا يتأثر بأي تأخير في إصداره.

(g) عدم قبول سياسات عدم الإرجاع أو رسوم إعادة التخزين. لا تقبل الشركة أي سياسة للمورّد تقضي بـ “عدم الإرجاع” أو “عدم الإلغاء” أو “غير قابل للإرجاع” أو “غير قابل للإلغاء” أو “رسوم إعادة التخزين” ما لم يُتفق عليها صراحةً كتابةً ويُنص عليها في أمر الشراء. ولا تكون الشركة مسؤولة عن أي رسوم مناولة، أو رسوم إعادة تخزين، أو رسوم فحص، أو تكلفة إدارية مرتبطة بإرجاع البضائع المعيبة أو غير المطابقة.

(h) البضائع المرفوضة غير المستلَمة. إذا أخفق المورّد في استلام البضائع المرفوضة أو قبول إرجاعها خلال أربعة عشر (14) يوماً من الإخطار، يجوز للشركة تخزينها على مسؤولية المورّد وفرض رسوم على التخزين، أو، بعد توجيه إشعار إلى المورّد بموجب المادتين 12 و13 من Torts (Interference with Goods) Act 1977 حيثما يسري ذلك القانون، بيعها أو التخلص منها أو إتلافها على نفقة المورّد، مع تقديم حساب للمورّد بأي عائدات صافية بعد خصم المبالغ المستحقة للشركة. وتُعدّ أي تكلفة للتخزين أو التخلص ديناً مستحقاً على المورّد للشركة.

(i) الحفاظ على سبل الانتصاف القانونية. تُعدّ سبل الانتصاف الواردة في هذا البند 8 إضافةً إلى أي حق للشركة في رفض البضائع، أو طلب أداء مطابق، أو الحصول على بضائع بديلة واسترداد تكلفة ذلك، أو الحصول على أي سبيل انتصاف آخر متاح للمشتري بموجب القانون أو قواعد الإنصاف، وليست بديلاً عنه. وتخضع حقوق مشتري البضائع في إنجلترا وويلز لأحكام SGA، وفيما يتعلق بالخدمات التبعية، لأحكام الجزء الثاني من SGSA. وتحتفظ الشركة بالشروط الضمنية بموجب المواد 12 و13 و14 و15 من SGA (الملكية، والحيازة الهادئة والخلو من الأعباء، والمطابقة للوصف، والجودة المُرضية، والملاءمة للغرض، والبيع بالعينة)، وبالشروط الضمنية بموجب المواد 13 و14 و15 من SGSA (العناية والمهارة المعقولتان، والوقت المعقول للأداء، والمقابل المعقول) فيما يتعلق بالخدمات، وبحقها في المعاينة بموجب المادة 34 من SGA، وبحقوقها عند الرفض بموجب المواد 35 و35A و36 من SGA، وبسبل الانتصاف المتاحة لها بموجب المواد 51 و52 و53 و54 من SGA، ولا تستبعدها ولا تقيِّدها ولا تعدِّلها؛ ويسري كل منها على العقد لصالح الشركة ويُعدّ شرطاً من شروط العقد. ولا يسري على العقد أي تقييد لسبل الانتصاف، أو حكم بسبيل انتصاف حصري، أو إخلاء من الشروط الضمنية، أو تقادم زمني ينص عليه المورّد؛ ولو كان أي حكم من هذا القبيل جزءاً من العقد، لما كان له أثر إلا بالقدر الذي يستوفي فيه شرط المعقولية بموجب المادة 6(1A) أو المادة 7(1A) أو المادة 11 من UCTA، وهو ما يتفق الطرفان على أنه لن يستوفيه.

(j) الفرز والتصفية. حيثما يتضمن التسليم بضائع مطابقة وأخرى غير مطابقة، يجوز للشركة رفض التسليم بأكمله، أو فرز التسليم أو تصفيته أو اختباره أو إعادة معالجته، ويجب على المورّد أن يرد إلى الشركة تكاليفها المعقولة للقيام بذلك. ولا يُعدّ الفرز أو التصفية أو الاختبار أو إعادة المعالجة بموجب هذا البند قبولاً للبضائع لأغراض المادة 35 من SGA.

9. ضمانات المورّد

(a) الضمانات. يقرّ المورّد ويضمن أن البضائع والخدمات، عند التسليم وطوال فترة الضمان: (i) مطابقة للمواصفات؛ (ii) خالية من العيوب في التصميم والمواد والصنعة؛ (iii) جديدة، وغير مستعملة، وأصلية، ومن الإنتاج الحالي، وليست مجدَّدة أو معاد تصنيعها أو مستصلحة أو من السوق الرمادية أو مقلَّدة؛ (iv) ذات جودة مُرضية بالمعنى المقصود في المادة 14(2) من SGA وملائمة للغرض المنصوص عليه في أمر الشراء ولأي غرض أبلغت به الشركة المورّد؛ (v) ممتثلة للبنود 5 و6 و17 ولجميع القوانين والمعايير واللوائح والمدونات المعمول بها في بلد التصنيع، وبلد التسليم، وأي بلد يعلم المورّد أو ينبغي له على نحو معقول أن يعلم أن البضائع موجهة إليه، بما في ذلك الأنظمة المذكورة في البند 17(j) وكل معيار بريطاني (British Standard) أو معيار معيَّن معمول به؛ (vi) خالية من أي رهن أو حق حبس أو عبء، وموردة بملكية كاملة وغير مثقلة بأي عبء، بحيث يكون للمورّد الحق في بيعها في الوقت الذي تنتقل فيه الملكية وتتمتع الشركة بحيازتها حيازة هادئة، على النحو الذي تتطلبه المواد 12(1) و12(2)(a) و12(2)(b) من SGA؛ (vii) لا تنتهك حقوق الملكية الفكرية لأي شخص؛ (viii) آمنة، وموردة مع جميع التحذيرات والتعليمات ومعلومات السلامة اللازمة لنقلها وتخزينها وتركيبها واستخدامها وصيانتها والتخلص منها بأمان؛ (ix) قابلة لإعادة توريدها من قِبل الشركة إلى عميل دون حاجة إلى أعمال أو شهادات أو تعديلات إضافية؛ (x) حيثما تحتوي البضائع على برمجيات أو برامج ثابتة، خالية من الشيفرات الخبيثة، وآليات الوصول غير الموثَّقة، والقياس عن بُعد غير المُفصح عنه، وموردة مع الحقوق الموصوفة في البند 16(e)؛ و(xi) في حالة الخدمات، مؤدَّاة بعناية ومهارة معقولتين على النحو الذي تتطلبه المادة 13 من SGSA، وبدرجة المهارة والعناية والاجتهاد المتوقعة من مقدِّم خدمات مؤهل وذي خبرة مناسبة لخدمات من ذلك النوع، من قِبل موظفين للمورّد مؤهلين ومدرَّبين ومرخَّصين وخاضعين للإشراف على النحو المناسب، ويحملون كل ترخيص وتسجيل واعتماد يتطلبه القانون لأداء تلك الخدمات، وبما يمتثل لتشريعات الصحة والسلامة المشار إليها في البند 17(a).

(b) فترة الضمان. تكون فترة الضمان لأي بضائع هي الفترة التي تنقضي في آخر التاريخين التاليين: (i) اثنا عشر (12) شهراً من التسليم إلى العميل لتلك البضائع؛ و(ii) أربعة وعشرون (24) شهراً من تسليم تلك البضائع إلى الشركة، على ألا تنقضي في موعد يتجاوز ثمانية وأربعين (48) شهراً من تسليم تلك البضائع إلى الشركة، باستثناء أنه حيثما يتم التسليم إلى العميل لتلك البضائع بعد الشهر السادس والثلاثين (36) من تسليم تلك البضائع إلى الشركة، تنقضي فترة الضمان بعد اثني عشر (12) شهراً من التسليم إلى العميل. وتنقضي فترة الضمان لأي بضائع في جميع الأحوال في موعد لا يتجاوز اثنين وسبعين (72) شهراً من تسليم تلك البضائع إلى الشركة، ويسري ذلك الحد الأقصى على الرغم من الاستثناء المنصوص عليه في الجملة السابقة. وتكون فترة الضمان للخدمات اثني عشر (12) شهراً من إتمام الخدمات، أو، حيثما تتعلق الخدمات ببضائع، فترة الضمان لتلك البضائع، أيهما أطول. ولا يقيِّد هذا البند أي حق أو سبيل انتصاف للشركة ينشأ بخلاف هذا البند 9، بما في ذلك بموجب البند 8 أو البند 10 أو البند 11 أو SGA، ولا يقصِّر أي مدة ينص عليها Limitation Act. وعلى وجه الخصوص، فإن التعويض عن مسؤولية المنتجات الوارد في البند 11(g) غير مقيَّد صراحةً بفترة الضمان، وهو، وليس هذا البند، الذي يغطي تعرض الشركة للمخاطر طويلة الأجل، بما في ذلك فيما يتعلق بأي مطالبة بموجب الجزء الأول من CPA يجوز رفعها، بموجب المادة 11A(3) من Limitation Act، في أي وقت خلال عشر (10) سنوات من وقت توريد المنتج.

(c) التغطية المتقابلة (Back-to-back). يقرّ الطرفان بأن الشركة تعيد توريد البضائع وتمنح عملاءها ضماناً لمدة اثني عشر (12) شهراً من التسليم إلى العميل. ويُقصد بفترة الضمان الواردة في البند 9(b) أن تغطي التزام الشركة بالضمان اللاحق بالكامل عن الفترة التي تُحتفظ فيها بالبضائع في مخزون الشركة قبل التسليم إلى العميل. ولا يجوز للمورّد رفض أي مطالبة على أساس انقضاء فترة الضمان القياسية الخاصة به، أو فترة الضمان لأي شركة مصنِّعة أو مورّد من المستوى الأدنى، شريطة أن تُقدَّم المطالبة خلال فترة الضمان.

(d) المطالبات. حيثما توجِّه الشركة إلى المورّد خلال فترة الضمان، وخلال مدة معقولة من الاكتشاف، إشعاراً مكتوباً بأن البضائع أو الخدمات لا تمتثل للبند 9(a)، وتمنح المورّد فرصة معقولة لمعاينتها، يجب على المورّد، وفق اختيار الشركة، أن يُصلح أو يستبدل أو يعيد الأداء مجاناً، أو أن يرد السعر بالكامل، وفي كل حالة خلال المهلة المنصوص عليها في البند 10(c). وحيثما تُعيد الشركة البضائع لذلك الغرض، تفعل ذلك على نفقة المورّد ومسؤوليته.

(e) الاستثناءات. يظل المورّد مسؤولاً عن أي إخفاق في الامتثال للبند 9(a) إلا حيثما: (i) ينشأ العيب حصراً بسبب إخفاق الشركة في اتباع التعليمات المكتوبة للمورّد بشأن التخزين أو التشغيل التجريبي أو التركيب أو الاستخدام أو الصيانة؛ (ii) تكون الشركة قد عدَّلت البضائع أو أصلحتها دون الموافقة الكتابية للمورّد، وينشأ العيب حصراً عن ذلك التعديل أو الإصلاح؛ أو (iii) ينشأ العيب حصراً عن البلى العادي أو الضرر المتعمد الذي تسببت فيه الشركة. ويتحمل المورّد عبء إثبات سريان إحدى تلك الفقرات. ولا يقيِّد هذا البند أي حق أو سبيل انتصاف للشركة لا يجوز قانوناً استبعاده أو تقييده.

(f) تمرير ضمانات الأطراف الثالثة. يتنازل المورّد للشركة عن منفعة كل ضمان وكفالة وتعويض يتلقاه من أي شركة مصنِّعة أو مورّد من المستوى الأدنى فيما يتعلق بالبضائع، وحيثما تكون أي منفعة من هذا القبيل غير قابلة للتنازل، يجب على المورّد، بناءً على طلب الشركة وعلى نفقة المورّد، متابعة المطالبة نيابةً عن الشركة وتقديم حساب للشركة بالعائدات. ويجب على المورّد ضمان أن يُنص على أن كل ضمان من هذا القبيل لصالح الشركة وعملائها حيثما أمكنه ذلك، بما في ذلك بالنص في العقد ذي الصلة على أنه يجوز للشركة وعملائها إنفاذه بموجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (قانون العقود (حقوق الأطراف الثالثة) لعام 1999).

(g) الاستمرار. تظل ضمانات المورّد سارية بعد فحص البضائع واختبارها وقبولها ودفع ثمنها وإعادة توريدها واستخدامها.

(h) البضائع المُصلَحة والبديلة. تظل هذه الشروط سارية على أي بضائع مُصلَحة أو بديلة أو خدمات أُعيد أداؤها، وتبدأ فيما يتعلق بها فترة ضمان جديدة تُحدَّد بموجب البند 9(b) عند التسليم أو الإتمام.

(i) الحفاظ على الحقوق القانونية. تُعدّ الضمانات الواردة في هذا البند 9 إضافةً إلى أي شرط أو ضمان أو حكم أو حق أو سبيل انتصاف متاح للشركة بموجب القانون، ولا تقيِّده. وليس في العقد ما يستبعد أو يقيِّد أو يعدِّل أي شرط أو ضمان أو حكم أو حق أو سبيل انتصاف قانوني لا يجوز قانوناً استبعاده أو تقييده أو تعديله. وفي إنجلترا وويلز:

(i) تقتني الشركة البضائع في سياق ممارستها لنشاط تجاري وليس بصفتها مستهلكاً، بحيث لا يسري Consumer Rights Act 2015 على العقد، وتنشأ حقوق الشركة بصفتها مشترياً بموجب SGA، وبموجب الجزء الثاني من SGSA فيما يتعلق بالخدمات، وبموجب هذه الشروط؛

(ii) تُعدّ الشروط الضمنية بموجب المواد 13 و14 و15 من SGA، والمواد 13 و14 و15 من SGSA، شروطاً من شروط العقد لصالح الشركة، ولا يستبعدها العقد ولا يقيِّدها. ويُثبت الطرفان أنه، في مواجهة مشترٍ لا يتعامل بصفته مستهلكاً، لا يجوز استبعاد تلك الشروط أو تقييدها إلا بالقدر الذي يستوفي فيه الاستبعاد أو التقييد شرط المعقولية بموجب المادة 6(1A) أو المادة 7(1A) من UCTA، وأنه لا يشكِّل أي استبعاد أو تقييد من هذا القبيل جزءاً من العقد؛

(iii) لا يجوز استبعاد الشرط الضمني بموجب المادة 12 من SGA أو تقييده على الإطلاق، بموجب المادة 6(1) من UCTA، وينص عليه البند 9(a)(vi)؛

(iv) يخضع أي حكم في أي مستند للمورّد يزعم استبعاد المسؤولية أو تقييدها عن الإخلال بشرط ضمني بموجب المادة 12 أو 13 أو 14 أو 15 من SGA، أو إخضاع أي مسؤولية أو إنفاذها لشروط تقييدية أو مُرهِقة، أو استبعاد أي حق أو سبيل انتصاف أو تقييده، أو استبعاد قواعد الإثبات أو الإجراءات أو تقييدها، للمادة 13 من UCTA، ويكون عديم الأثر لأغراض العقد بموجب البند 2(d)، ولن يستوفي في جميع الأحوال شرط المعقولية؛ و

(v) ليس في العقد ما يؤثر على أي حق للشركة بموجب الجزء الأول من CPA، أو أي حق في المساهمة يكون للشركة بموجب Civil Liability (Contribution) Act 1978 (قانون المسؤولية المدنية (المساهمة) لعام 1978) تجاه المورّد أو أي شخص آخر فيما يتعلق بالضرر ذاته، ويسري البند 11(g) إضافةً إلى تلك الحقوق وليس بديلاً عنها.

(j) عدم سريان قيود المورّد. يكون أي تقييد لسبل الانتصاف، أو سبيل انتصاف حصري، أو إخلاء من الشروط الضمنية، أو تقييد لفترة الضمان، أو مهلة إشعار، أو تقادم زمني ينص عليه المورّد في أي مستند عديم الأثر ولا يسري على العقد.

(k) أعمال الإصلاح والاستبدال. حيثما ينفذ المورّد أعمال إصلاح أو تجديد أو استبدال على البضائع، سواء بموجب البند 9(d) أو البند 10 أو غير ذلك، يضمن المورّد تلك الأعمال وجميع قطع الغيار البديلة لمدة اثني عشر (12) شهراً من الإتمام، وفي هذه الشروط يشمل مصطلح “البضائع” تلك الأعمال وتلك القطع.

10. سبل الانتصاف وإعادة المعالجة والإصلاح

(a) التراكم. تُعدّ سبل الانتصاف الواردة في هذا البند 10 إضافةً إلى كل حق وسبيل انتصاف آخر للشركة بموجب العقد أو القانون أو قواعد الإنصاف، بما في ذلك بموجب SGA وSGSA، وليست بديلاً عنها.

(b) خيار الشركة. حيثما تكون البضائع أو الخدمات معيبة، يجوز للشركة الاختيار بين الإصلاح، أو الاستبدال، أو إعادة الأداء، أو الرد، أو تخفيض السعر، أو الرفض بموجب البند 8، أو التعويض عن الأضرار، ويجوز لها تغيير اختيارها إذا لم يُستكمل سبيل الانتصاف المختار أولاً خلال المهلة المنصوص عليها في البند 10(c).

(c) مهلة المعالجة. يجب على المورّد استكمال سبيل الانتصاف المختار خلال ثلاثين (30) يوماً من إشعار الشركة، أو خلال أي مهلة أقصر يقتضيها على نحو معقول أمر الشراء أو استعجال متطلب العميل وتُخطر بها الشركة، على ألا تقل في أي حال عن خمسة (5) أيام عمل ما لم يوافق المورّد كتابةً على مهلة أقصر. وإذا أخفق المورّد في ذلك، يجوز للشركة، دون إشعار آخر، تنفيذ المعالجة بنفسها أو تكليف طرف ثالث بتنفيذها، ويجب على المورّد أن يرد جميع التكاليف التي تتكبدها الشركة، بما في ذلك تكاليف الإزالة.

(d) تكاليف الإزالة. يكون المورّد مسؤولاً عن تكاليف الإزالة الناشئة عن أي عيب أو استدعاء، سواء كانت البضائع في مخزون الشركة، أو قيد النقل، أو مركَّبة في موقع عميل. ويتفق الطرفان على أن تكاليف الإزالة كانت ضمن توقعات الطرفين في تاريخ العقد، وأنها قابلة للاسترداد بوصفها أضراراً ناشئة بصورة طبيعية عن الإخلال بالعقد، لأن المورّد يعلم أن الشركة تقتني البضائع لإعادة توريدها إلى عملاء يركِّبونها في شبكات.

(e) العيوب المنهجية والواسعة الانتشار. حيثما يُكتشف العيب ذاته أو عيب مماثل في ثلاثة بالمائة (3%) أو أكثر من أي دفعة أو مجموعة أو تسليم، أو حيثما تخلص الشركة على نحو معقول، استناداً إلى بيانات الاختبار أو الأعطال أو الإنتاج أو التتبع المتاحة لها، إلى أن العيب ناشئ عن سبب مشترك في التصميم أو المواد أو العملية أو التوريد من المستوى الأدنى، تُعدّ الدفعة أو المجموعة أو التسليم أو فترة الإنتاج المتأثرة بأكملها معيبة، ويجب على المورّد معالجتها بأكملها وتحمل جميع التكاليف المرتبطة بها بما في ذلك تكاليف الإزالة وتكاليف التصفية والاختبار.

(f) تكلفة التغطية. حيثما يخفق المورّد في التسليم أو المعالجة، يجوز للشركة شراء بضائع أو خدمات بديلة وأن تسترد من المورّد زيادة تكلفة ذلك على السعر، إلى جانب تكاليف الشحن المعجَّل وإعادة التأهيل والاختبار والتكاليف الداخلية، بوصفها تعويضاً عن الأضرار بموجب المادة 51 من SGA أو بموجب القانون العام (common law).

(g) البيانات الموجودة في البضائع المُعادة. حيثما تُعاد إلى المورّد بضائع تحتوي على بيانات، يجب على المورّد مناولة تلك البيانات وتأمينها، ومحوها أو إتلافها بناءً على تعليمات الشركة، وفقاً للبند 18، ويجب عليه الإشهاد كتابةً على المحو أو الإتلاف عند الطلب.

11. سلامة المنتجات والاستدعاء والتتبع

(a) الإخطار. يجب على المورّد إخطار الشركة فوراً، وفي جميع الأحوال خلال أربع وعشرين (24) ساعة، عند علمه بما يلي: (i) أي عيب أو خطر أو مخاطر إصابة فعلية أو محتملة تتعلق بالسلامة ومرتبطة بالبضائع أو ببضائع من النوع أو الدفعة أو التصميم ذاته؛ أو (ii) أي استدعاء، أو إشعار تنظيمي، أو إجراء إنفاذ، أو بلاغ إصابة، أو نمط أعطال ميدانية يؤثر عليها؛ أو (iii) أي ظرف يُرجَّح أن يتطلب استدعاءً. وقد حُدِّدت تلك المهلة لتمكين الشركة من الوفاء بواجبها الخاص، بصفتها منتِجاً أو موزِّعاً، بإخطار سلطة مراقبة السوق ذات الصلة فوراً حيثما تعلم أو ينبغي لها أن تعلم أن منتجاً طرحته في السوق يشكِّل مخاطر لا تتوافق مع متطلب السلامة العامة، وبإخطارها بالإجراء التصحيحي المتخذ.

(b) إجراء الاستدعاء. يجوز للشركة أن تقرر، وفق تقديرها المطلق، ما إذا كانت ستُجري استدعاءً، وتتحكم في نطاقه وتوقيته ومحتواه واتصالاته. ويجب على المورّد ألا يُجري أو يعلن أي استدعاء فيما يتعلق بالبضائع الموردة إلى الشركة، أو يتواصل مع أي عميل بشأنها، دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة، ما لم يقتضِ القانون ذلك، وعندئذ فقط بعد توجيه إشعار مسبق إلى الشركة بأقصى قدر ممكن عملياً. وحيثما يوجِّه المورّد إشعاراً باستدعاء أو بإجراء تصحيحي إلى أي سلطة لمراقبة السوق، يجب عليه أن يقدِّم إلى الشركة نسخة من ذلك الإشعار في الوقت ذاته.

(c) تكلفة الاستدعاء. يجب على المورّد تحمل جميع تكاليف أي استدعاء ناشئ عن عيب أو عن أي إخلال بالعقد، بما في ذلك تكاليف الإزالة، وتكلفة إخطار العملاء ومعالجة الاتصالات، والإبلاغ التنظيمي، والنقل، والاستبدال، والتخلص، والتكاليف الداخلية المعقولة للشركة، ويجب عليه أن يرد إلى الشركة جميع المبالغ التي تدفعها لأي عميل أو جهة تنظيمية فيما يتصل بالاستدعاء.

(d) التعاون. يجب على المورّد التعاون تعاوناً كاملاً وفورياً مع الشركة ومع أي جهة تنظيمية، بما في ذلك Office for Product Safety and Standards، وأي سلطة محلية للأوزان والمقاييس تعمل بصفتها سلطة لمراقبة السوق، وHealth and Safety Executive، وOfcom، فيما يتعلق بأي استدعاء أو تحقيق في السلامة أو حادث متعلق بالمنتج، ويجب عليه تقديم جميع المعلومات الفنية ومعلومات الإنتاج والاختبار والتتبع التي تطلبها الشركة أو الجهة التنظيمية.

(e) التتبع. يجب على المورّد تشغيل نظام تتبع يتيح تتبع أي صنف من البضائع إلى دفعة أو مجموعة إنتاجه، وتاريخ ومكان تصنيعه، وسجلات اختباره، ومصدر كل مكوِّن حرج ومادة خام، ويجب عليه تسجيل تلك المعلومات ووسمها وفقاً للبند 6(c). ويجب على المورّد تقديم بيانات التتبع الكاملة لأي بضائع محددة خلال خمسة (5) أيام عمل من الطلب، ويجب أن يكون قادراً على تحديد جميع البضائع الأخرى المنتجة من الدفعة أو المجموعة أو المادة أو العملية ذاتها. ويجب على المورّد أن يحدد للشركة، عند الطلب وخلال تلك المهلة، الشخص الذي ورَّد إليه البضائع أو أي مكوِّن منها، والشخص الذي ورَّد إليه بضائع من الدفعة أو المجموعة ذاتها، لتمكين الشركة من الرد على أي طلب يُوجَّه إليها من سلطة لمراقبة السوق.

(f) البضائع المقلَّدة وغير المأذون بها. يجب على المورّد شراء جميع المكونات والمواد من الشركة المصنِّعة الأصلية أو من قناة التوزيع المعتمدة لديها، ويجب عليه الاحتفاظ بضوابط تمنع دخول القطع المقلَّدة أو المستنسخة أو المستصلحة أو قطع السوق الرمادية إلى سلسلة التوريد. وإذا تبيَّن أن أي بضائع مقلَّدة أو غير مأذون بها، يجب على المورّد، على نفقته الخاصة، استبدالها، وتحمل جميع تكاليف الإزالة وتكاليف التحقيق، وإخطار الشركة بالمصدر، والتعاون مع أي تحقيق، ويجب عليه ألا يعيد الأصناف المتأثرة إلى أي سلسلة توريد. ويجوز للشركة أو لجهة تنظيمية الاحتفاظ بالبضائع المقلَّدة، ولا ينشأ أي التزام بالرد على الشركة فيما يتعلق بها.

(g) التعويض عن مسؤولية المنتجات. يعوِّض المورّد الشركة والمجموعة عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والتكاليف والنفقات، بما في ذلك التكاليف القانونية على أساس التعويض الكامل، الناشئة عن أو فيما يتصل بما يلي: (i) أي مطالبة بأن البضائع معيبة في التصميم أو التصنيع أو التعليمات أو التحذيرات، أو أنها تسببت في وفاة أو إصابة شخصية أو هلاك ممتلكات أو تلفها؛ و(ii) أي استدعاء؛ و(iii) أي إخفاق للبضائع في الامتثال لحق قانوني أو حق للمستهلك أو متطلب لسلامة المنتجات؛ و(iv) أي مطالبة من عميل ناشئة عن إخفاق البضائع في الامتثال للبند 9(a)؛ و(v) أي مسؤولية على الشركة تنشأ لأن الشركة تُعامَل بوصفها المنتِج أو الشركة المصنِّعة أو المستورد أو صاحب العلامة الخاصة أو الموزِّع أو المشغِّل الاقتصادي المسؤول فيما يتعلق بالبضائع. ولا يتقيد هذا التعويض بفترة الضمان، ويسري سواء أكان أي حق قانوني في المساهمة أو التعويض متاحاً للشركة أم لا. وفي إنجلترا وويلز:

(i) تخضع مسؤولية المنتجات بصورة رئيسية للجزء الأول من CPA (المسؤولية عن الضرر الذي يسببه منتج معيب)، ولقواعد الإهمال في القانون العام (common law)، وللشروط الضمنية بموجب SGA وSGSA، ولأنظمة سلامة المنتجات المذكورة في البند 17(j)، بما في ذلك General Product Safety Regulations 2005 (لوائح السلامة العامة للمنتجات لعام 2005)؛

(ii) قد تكون الشركة مسؤولة بصفتها منتِجاً للبضائع بموجب المادة 2(2) من CPA حيثما تقدِّم نفسها على أنها المنتِج بوضع اسمها أو علامتها التجارية أو أي علامة مميزة أخرى على البضائع، وبموجب المادة 2(2)(c) من CPA حيثما تستورد البضائع إلى المملكة المتحدة من أجل توريدها إلى غيرها في سياق ممارسة نشاط تجاري. وقد تكون مسؤولة أيضاً بموجب المادة 2(3) من CPA حيثما تعجز، خلال مدة معقولة بعد تلقي طلب، عن تحديد هوية المنتِج أو الشخص الذي ورَّد إليها البضائع، والبند 11(e) موجَّه إلى تلك المخاطر؛

(iii) لا يجوز تقييد المسؤولية بموجب الجزء الأول من CPA أو استبعادها بأي شرط تعاقدي أو إشعار أو حكم آخر، بموجب المادة 7 من ذلك القانون. وليس في هذا البند 11(g) ما يزعم استبعاد مسؤولية الشركة أو تقييدها تجاه أي شخص مضرور بموجب الجزء الأول من CPA. ويُعدّ التعويض الوارد في هذا البند توزيعاً تعاقدياً لتلك المسؤولية بين الطرفين، ولا يسري إلا فيما بينهما، ولا تمنعه المادة 7 من CPA. ويُقدَّم التعويض إضافةً إلى أي حق في المساهمة يكون للشركة تجاه المورّد بموجب Civil Liability (Contribution) Act 1978، أو أي حق يكون للشركة بموجب المادة 2(2) من ذلك القانون أو بموجب المادة 6(4) من CPA، ولا يحل محله؛

(iv) يجب على المورّد، فور الطلب وفي جميع الأحوال خلال يومَي (2) عمل، أن يقدِّم إلى الشركة اسم وعنوان منتِج البضائع، والشخص الذي استوردها إلى المملكة المتحدة، والشخص الذي ورَّد البضائع إلى المورّد، لتمكين الشركة من الرد على أي طلب بموجب المادة 2(3) من CPA وأي طلب من سلطة لمراقبة السوق؛ و

(v) يجب على المورّد أن يقدِّم إلى الشركة جميع المعلومات التي تحتاجها الشركة لإجراء أي إخطار يقتضيه القانون منها فيما يتعلق باستدعاء أو منتج غير آمن، خلال المهلة التي يسمح بها القانون، ويجب عليه أن يُجري بنفسه أي إخطار يقتضيه القانون منه. ولأن التعويض التعاقدي لا تكون له قيمة إلا إذا أمكن تحصيله وإنفاذه، يُلزم البند 19(i) المورّدَ الذي ليس لديه مقر أعمال ثابت في المملكة المتحدة بتقديم ضمان للتعويضات المقدمة بموجب العقد وتعيين وكيل في إنجلترا وويلز لتلقي تبليغ الإجراءات القضائية.

12. أوامر التعديل والإلغاء والتعليق

(a) أوامر التعديل. يجوز للشركة في أي وقت قبل التسليم أن توجِّه كتابةً بإجراء تعديل على أمر الشراء، بما في ذلك تعديل المواصفات أو الكمية أو تاريخ التسليم أو نقطة التسليم أو التغليف أو الوسم أو المستندات أو طريقة الشحن.

(b) تقييم الأثر. يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً، خلال خمسة (5) أيام عمل من استلام أمر التعديل، بأي زيادة أو نقصان ناتج في السعر أو تغيير في تاريخ التسليم، مع الإثبات الكامل. ويجب على المورّد الاستمرار في تنفيذ العقد على النحو الموجَّه به ريثما يُتفق على الأثر. ويجب أن يكون أي تعديل تعديلاً عادلاً ومعقولاً مرتبطاً بالتكلفة أو الوفر الفعلي الذي لا يمكن تجنبه.

(c) عدم قبول المطالبات المتأخرة. لا يحق للمورّد المطالبة بأي تعديل في السعر أو الجدول الزمني ناشئ عن أمر تعديل ما لم يكن قد وجَّه إشعاراً بموجب البند 12(b) خلال المهلة المنصوص عليها. ولا يسري هذا البند على أي مطالبة ناشئة بموجب البند 2(h) أو البند 5(b)، إذ يتضمن كل منهما آلية الإشعار الخاصة به.

(d) الإلغاء للملاءمة. يجوز للشركة إلغاء أمر الشراء أو تخفيضه أو تعديله كلياً أو جزئياً في أي وقت قبل التسليم بتوجيه إشعار مكتوب إلى المورّد، ويجوز لها تعليق أمر الشراء بموجب البند 12(g). ويجب أن يحدد الإشعار الجزء المتأثر من أمر الشراء. وحيثما يبلغ سعر الجزء الملغى من أمر الشراء 25,000 GBP أو أكثر، يسري الإشعار بعد عشرة (10) أيام عمل من استلامه، ما لم يوافق المورّد كتابةً على مهلة أقصر؛ وفي غير ذلك من الحالات يسري الإشعار عند استلامه. وينص البند 12(e) على استحقاق المورّد عند الإلغاء، ولا يجوز ممارسة حق الشركة بموجب هذا البند إلا على أساس الوفاء بالبند 12(e).

(e) المسؤولية عند الإلغاء. عند الإلغاء بموجب البند 12(d)، ومع مراعاة الجمل الثلاث الأخيرة من هذا البند، تقتصر مسؤولية الشركة على دفع ثمن البضائع والخدمات التي سبق تسليمها وقبولها، ورد التكاليف المباشرة الموثَّقة التي لا يمكن تجنبها والتي تكبدها المورّد على النحو الصحيح فيما يتعلق بالجزء الملغى من أمر الشراء ولا يستطيع المورّد استردادها عن طريق إعادة البيع أو إعادة التخصيص أو الإرجاع إلى مورّد من المستوى الأدنى أو التخفيف. ولا تكون الشركة مسؤولة عن فوات الربح، أو فوات استرداد التكاليف العامة، أو الهامش المتوقع، أو رسوم الإلغاء، أو رسوم إعادة التخزين، أو أي خسارة غير مباشرة أو تبعية. ويجب على المورّد اتخاذ جميع الخطوات المعقولة لتخفيف تكاليفه، ويجب عليه أن يقيد لصالح الشركة قيمة أي مواد أو أعمال قيد التنفيذ أو طاقة إنتاجية يستطيع استخدامها أو إعادة بيعها. ولا تُستحق أي رسوم إلغاء فيما يتعلق بالبضائع المدرجة في الكتالوج أو البضائع القياسية. وحيثما يكون المورّد، في تاريخ سريان إشعار الإلغاء، قد أنجز بضائع مطابقة لأمر الشراء، يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً، مع تحديدها وبيان كمياتها، خلال خمسة (5) أيام عمل، ويجب على الشركة، خلال عشرة (10) أيام عمل من ذلك الإخطار، أن تختار إما استلامها أو تركها لدى المورّد. وحيثما تختار الشركة استلامها، أو لا تُبدي اختيارها خلال تلك المهلة، تدفع سعر تلك البضائع وتُعامَل على أنها سُلِّمت بموجب أمر الشراء. وحيثما تختار الشركة تركها لدى المورّد، تُعدّ التكلفة المباشرة للمورّد في تصنيعها، مخصوماً منها أي مبلغ يسترده أو كان بإمكانه على نحو معقول أن يسترده من إعادة البيع، تكلفةً مباشرة لا يمكن تجنبها لأغراض هذا البند.

(f) إثبات المطالبة. يجب على المورّد تقديم أي مطالبة بموجب البند 12(e) خلال ثلاثين (30) يوماً من إشعار الإلغاء، مع المستندات الداعمة الكاملة، ويجب عليه أن يمنح الشركة ومستشاريها إمكانية الوصول إلى سجلاته للتحقق من المطالبة. ولا تُستحق أي مطالبة تُقدَّم بعد تلك المهلة. ويُعدّ هذا البند سقوطاً زمنياً لمطالبة تعاقدية وليس تقصيراً لأي مدة بموجب Limitation Act، ولا يسري على أي مطالبة تكون للمورّد بخلاف ما يكون بموجب البند 12(e).

(g) التعليق. يجوز للشركة تعليق تنفيذ أمر الشراء كلياً أو جزئياً بموجب إشعار مكتوب لمدة تصل إلى تسعين (90) يوماً في المجموع لذلك الأمر، وتُمدَّد تواريخ التسليم بمدة التعليق. وتقتصر مسؤولية الشركة عن التعليق على التكاليف المباشرة المعقولة والموثَّقة للمورّد للتخزين والتأمين والحفظ، وتكاليفه المباشرة التي لا يمكن تجنبها لإيقاف التعبئة وإعادة التعبئة، عن مدة التعليق التي تتجاوز ثلاثين (30) يوماً. وحيثما يستمر التعليق لأكثر من ستين (60) يوماً، يجوز للمورّد، بموجب إشعار مكتوب، أن يطلب من الشركة إما رفع التعليق خلال عشرين (20) يوم عمل أو معاملة الجزء المعلَّق من أمر الشراء على أنه ملغى بموجب البند 12(d)، وفي هذه الحالة يسري البند 12(e). ولا يمدِّد التعليق بموجب هذا البند حد التسعين (90) يوماً الوارد في البند 7(l)، ولا يجوز أن تتجاوز المدتان معاً تسعين (90) يوماً في المجموع لأي أمر شراء.

(h) مطالبات الأطراف الثالثة. يعوِّض المورّد الشركة عن أي مطالبة من طرف ثالث ناشئة عن إخفاق المورّد في أداء التزاماته الخاصة عقب أمر تعديل أو إلغاء أو تعليق، بما في ذلك أي مطالبة من مورّد من المستوى الأدنى. ولا يمتد هذا التعويض إلى أي مطالبة تنشأ حصراً بسبب ممارسة الشركة لحق بموجب البند 12(d) أو البند 12(g)، ولم يسهم فيها أداء المورّد نفسه وتخفيفه؛ ويكون استحقاق المورّد في تلك الحالة بموجب البند 12(e).

(i) التصنيفات غير القابلة للإلغاء. يكون أي تصنيف من المورّد لبضائع على أنها غير قابلة للإلغاء أو غير قابلة للإرجاع عديم الأثر ما لم يُتفق عليه صراحةً كتابةً ويُنص عليه في أمر الشراء.

(j) معقولية هذا البند. يتفق الطرفان على أن البنود 12(d) و12(e) و12(g)، والبند 13(d)، تستوفي شرط المعقولية الوارد في المادة 11 من UCTA، بما في ذلك بوصفها شروطاً قد تسري عليها المادة 3(2)(b) من UCTA، مع مراعاة ما يلي: استحقاق المورّد بموجب البند 12(e) للرد الكامل لتكاليفه المباشرة التي لا يمكن تجنبها؛ ومهل الإشعار الواردة في البنود 12(d) و12(g) و13(d)؛ وحق المورّد بموجب البندين 7(l) و12(g) في إنهاء أي تأجيل أو تعليق مطوَّل؛ وكون الشركة تشتري بناءً على توقعات لطلب العملاء لا تتحكم فيها؛ والأمور المُثبتة في البند 24(e)؛ وكون المورّد كان بإمكانه أن يقترح، وكانت الشركة ستنظر في، توزيعاً مختلفاً لتلك المخاطر مع تعديل مقابل في السعر.

13. تقصير المورّد والإنهاء

(a) الإنهاء بسبب الإخلال. يجوز للشركة إنهاء العقد، كلياً أو جزئياً، فوراً بموجب إشعار مكتوب إذا ارتكب المورّد إخلالاً جوهرياً غير قابل للمعالجة، أو قابلاً للمعالجة ولم يُعالَج خلال عشرة (10) أيام عمل من إشعار مكتوب يطلب معالجته. ولا يمتد الإنهاء بموجب هذا البند إلا إلى أمر الشراء المتأثر بالإخلال وإلى أي أمر شراء آخر للبضائع ذاتها، ولا يمتد إلى أي عقد آخر بين الطرفين. وليس في هذا البند ما يقيِّد البند 13(b)، الذي يجوز للشركة بموجبه إنهاء أي من العقود الأخرى أو جميعها بين الطرفين للأسباب المنصوص عليها في ذلك البند.

(b) الإنهاء الفوري. يجوز للشركة إنهاء العقد، وأي من العقود الأخرى أو جميعها بين الطرفين، كلياً أو جزئياً، فوراً بموجب إشعار مكتوب، ومع مراعاة الجملة الأخيرة من هذا البند، دون أي مسؤولية، إذا: (i) أصبح المورّد خاضعاً لحدث إعسار؛ أو (ii) أخفق المورّد في التسليم بحلول تاريخ الاستحقاق، أو أخفق في تسليم أي دفعة، وكان ذلك الإخفاق جوهرياً، ولم يُعالَج خلال خمسة (5) أيام عمل من إشعار مكتوب من الشركة يطلب معالجته، شريطة ألا يمتد الإنهاء لهذا السبب إلا إلى أمر الشراء المتأثر وإلى أي أمر شراء آخر للبضائع ذاتها، وألا يمتد إلى أي عقد آخر بين الطرفين، وشريطة كذلك أن تكون هذه الفقرة سبيلاً إضافياً للإنهاء وألا تقيِّد البند 7(f)(i)، الذي يجوز للشركة بموجبه إنهاء أمر الشراء المتأثر فوراً بسبب أي إخفاق في التسليم بحلول تاريخ الاستحقاق دون اشتراط الجوهرية أو المعالجة؛ أو (iii) رُفضت البضائع أو الخدمات بموجب البند 8 وأخفق المورّد في المعالجة خلال المهلة المنصوص عليها في البند 10(c)، شريطة ألا يمتد الإنهاء لهذا السبب إلا إلى أمر الشراء المتأثر وإلى أي أمر شراء آخر للبضائع ذاتها، وألا يمتد إلى أي عقد آخر بين الطرفين؛ أو (iv) ارتكب المورّد إخلالاً جوهرياً بالبند 15 أو البند 16 أو البند 17 أو البند 18، وكان ذلك الإخلال إما غير قابل للمعالجة، أو ينطوي على طرف مقيَّد أو أي ضوابط تجارية، أو عمل قسري أو اتجار بالبشر، أو رشوة أو فساد، أو إفصاح عن معلومات سرية أو استخدام لها دون إذن، أو خرق للبيانات الشخصية، أو كان قابلاً للمعالجة ولم يُعالَج خلال خمسة (5) أيام عمل من إشعار مكتوب من الشركة يطلب معالجته؛ أو (v) أصبح المورّد أو أي من موظفي المورّد طرفاً مقيَّداً، أو اعتقدت الشركة على نحو معقول أن استمرار التنفيذ سيشكِّل انتهاكاً لأي ضوابط تجارية؛ أو (vi) خضع المورّد لتغيير في السيطرة تعترض عليه الشركة بموجب البند 22(d)؛ أو (vii) أخفق المورّد في الاحتفاظ بالتأمين المطلوب بموجب البند 19 ولم يُعِده خلال خمسة (5) أيام عمل من إشعار مكتوب من الشركة يطلب منه ذلك؛ أو (viii) أخفق المورّد في تقديم ضمان كافٍ بموجب البند 13(c). ولا يُعفي الإنهاء بموجب هذا البند الشركةَ من التزامها بدفع ثمن البضائع المسلَّمة والمقبولة، والخدمات المؤدَّاة والمقبولة، قبل الإنهاء، مع مراعاة البنود 4(e) و4(f) و4(i). ولا تقيِّد المادة 233B من Insolvency Act ممارسة الشركة لأي حق بموجب هذا البند، لأن تلك المادة تقيِّد مورّد البضائع أو الخدمات، وليس العميل، عند خضوع الطرف المقابل لإجراء إعسار ذي صلة؛ ويسري البند 13(h) حيثما تكون الشركة هي الشخص المتأثر.

(c) الضمان الكافي. حيثما تكون لدى الشركة أسباب معقولة لعدم الاطمئنان إلى قدرة المورّد أو استعداده للتنفيذ، بما في ذلك حيثما تعتقد الشركة على نحو معقول أن المورّد قد يصبح خاضعاً لحدث إعسار، يجوز للشركة، بموجب إشعار مكتوب، أن تطلب ضماناً كافياً للتنفيذ الواجب. ويجب على المورّد تقديم ضمان مُرضٍ للشركة، التي تتصرف على نحو معقول، خلال عشرة (10) أيام عمل من الطلب، ويجوز للشركة في الأثناء تعليق تنفيذها لالتزاماتها فيما يتعلق بالبضائع والخدمات غير المسلَّمة، وحجز الدفع عنها؛ ولكن لا يجوز للشركة حجز الدفع عن البضائع التي سبق تسليمها، أو الخدمات التي سبق أداؤها، وفقاً للعقد. ويجب أن يبيِّن الطلب بموجب هذا البند كتابةً الأسباب التي تجعل الشركة غير مطمئنة والضمان الذي تطلبه. وحيثما يخفق المورّد في تقديم ذلك الضمان خلال تلك المهلة، يجوز للشركة الإنهاء بموجب البند 13(b)(viii). ويُعدّ هذا البند حقاً تعاقدياً يسري إضافةً إلى القانون العام المتعلق بالإخلال المسبق (anticipatory breach) والتنصل (renunciation) وبما يتسق معه. ويُعدّ الإخفاق في تقديم الضمان سبباً للإنهاء بموجب البند 13(b)(viii)، ولا يُعدّ في حد ذاته تنصلاً من العقد بموجب القانون؛ ولا يجوز للشركة معاملة العقد على أنه منتهٍ بموجب القانون العام إلا حيثما يرقى سلوك المورّد إلى تنصل بموجب القانون.

(d) الإنهاء للملاءمة. يجوز للشركة إنهاء العقد كلياً أو جزئياً للملاءمة في أي وقت بتوجيه إشعار كتابي لا تقل مدته عن عشرة (10) أيام عمل، أو إشعار أقصر يقبله المورّد كتابةً. ويجب أن يحدد الإشعار الجزء المُنهى من العقد، ويسري البند 12(e) على العواقب. ولا يجوز ممارسة حق الشركة بموجب هذا البند إلا على أساس الوفاء بالبند 12(e)، ويسري عليه البند 12(j).

(e) عواقب الإنهاء. عند إنهاء العقد أو انقضائه لأي سبب، يجب على المورّد فوراً: (i) رد جميع المدفوعات المسبقة والدفعات المقدمة عن البضائع غير المسلَّمة وغير المقبولة والخدمات غير المؤدَّاة وغير المقبولة؛ و(ii) تسليم جميع ممتلكات الشركة بموجب البند 7(k)، وجميع المعلومات السرية بموجب البند 15(f)، وجميع البيانات الشخصية بموجب البند 18(j)؛ و(iii) وفق اختيار الشركة ومقابل دفع التكلفة المباشرة المعقولة للمورّد، تسليم جميع البضائع المنجزة، والأعمال قيد التنفيذ، والمواد، والمكونات، والمستندات المخصصة لأمر الشراء، والتي تنتقل ملكيتها إلى الشركة عند الدفع؛ و(iv) وفق اختيار الشركة، التنازل للشركة، أو إحلال الشركة أو من تسمِّيه محله (novation)، في أي أمر شراء من المستوى الأدنى أو ترخيص أو ترتيب يتعلق بأمر الشراء؛ و(v) تقديم جميع المعلومات والرسومات وسجلات العُدد وبيانات المورّدين من المستوى الأدنى وبيانات التصنيع التي تحتاجها الشركة لشراء البضائع أو الخدمات من مصدر بديل.

(f) الحقوق المكتسبة. لا يؤثر الإنهاء على أي حق أو سبيل انتصاف أو التزام أو مسؤولية لأي من الطرفين يكون قد نشأ في تاريخ الإنهاء.

(g) الاستمرار. تظل البنود 1، و3(e)، و4(b)، و4(c)، و4(d)، و4(e)، و4(f)، و4(g)، و4(j)، و4(k)، و5(c)، و5(g)، و5(i)، و5(j)، و7(h)، و7(i)، و7(j)، و7(k)، و8، و9، و10، و11، و12(e)، و12(f)، و12(h)، و12(j)، و13(e)، و13(f)، و13(h)، و15، و16، و17، و18، و19، و20، و21، و22(b)، و22(c)، و23، و24، و25، وكل بند آخر يُقصد صراحةً أو ضمناً أن يظل سارياً، نافذةً بكامل قوتها وأثرها بعد الإنهاء أو الانقضاء.

(h) إعسار الشركة — القيود على حقوق المورّد. يقرّ الطرفان بأن المادة 233B من Insolvency Act تسري على عقد توريد البضائع أو الخدمات إلى شركة تصبح خاضعة لإجراء إعسار ذي صلة، وبأن المورّد بموجب العقد هو المورِّد والشركة هي العميل. وتبعاً لذلك، وبالقدر الذي تسري فيه تلك المادة: (i) يتوقف أثر أي حكم في العقد أو في أي اتفاقية أخرى يكون بموجبه العقد أو أي أمر شراء منتهياً، أو يصبح المورّد بموجبه مخوَّلاً بالإنهاء، أو بالتوقف عن التنفيذ أو تعليقه، أو بتعديل أي حق أو التزام، أو باتخاذ أي خطوة أخرى، بسبب خضوع الشركة لإجراء إعسار ذي صلة، طوال المدة التي تقتضيها تلك المادة؛ و(ii) يجب على المورّد ألا يمارس أي حق في إنهاء العقد أو أي أمر شراء بسبب حدث وقع قبل خضوع الشركة لذلك الإجراء؛ و(iii) يجب على المورّد ألا يجعل دفع أي رسوم مستحقة فيما يتعلق بتوريد تم قبل خضوع الشركة لذلك الإجراء شرطاً لاستمرار التوريد، أو أن يقوم بأي أمر آخر له ذلك الأثر؛ و(iv) لا يجوز للمورّد أن يشترط الدفع مقدماً عن التوريدات التي تتم بعد خضوع الشركة لذلك الإجراء إلا بالقدر الذي تسمح له به المادة 233B. وليس في هذا البند ما يمنع المورّد من الإنهاء بموافقة صاحب المنصب (office-holder) أو الشركة، أو بإذن من المحكمة بموجب المادة 233B(5) من Insolvency Act على أساس أن استمرار العقد سيسبب للمورّد مشقة. ويكون أي حق معلَّق بسبب سريان هذا البند أو تلك المادة معلَّقاً وليس منقضياً، ويعود إلى السريان بأقصى قدر يسمح به القانون بمجرد توقف سريان تلك المادة. ولا يقيِّد هذا البند أي حق للشركة، ولا يقيِّد على وجه الخصوص البند 7(j) أو البند 13(a) أو البند 13(b) أو البند 22(d).

(i) حق المورّد في الإنهاء. يجوز للمورّد إنهاء العقد المتأثر بموجب إشعار مكتوب إذا: (i) ارتكبت الشركة إخلالاً جوهرياً بذلك العقد غير قابل للمعالجة، أو قابلاً للمعالجة ولم يُعالَج خلال عشرة (10) أيام عمل من إشعار مكتوب من المورّد يحدد الإخلال ويطلب معالجته؛ أو (ii) أصبحت الشركة خاضعة لحدث إعسار، مع مراعاة البند 13(h). ويُعدّ إخفاق الشركة في دفع مبلغ لا يكون موضوع إشعار موجَّه وفقاً للبند 4(e) أو البند 4(f) خلال عشرين (20) يوم عمل بعد إشعار مكتوب من المورّد بأن المبلغ متأخر السداد إخلالاً جوهرياً لأغراض هذا البند. وعند الإنهاء بموجب هذا البند، يجب على الشركة دفع ثمن جميع البضائع المسلَّمة والمقبولة وجميع الخدمات المؤدَّاة والمقبولة، ويسري البند 12(e) على باقي أمر الشراء كما لو كانت الشركة قد ألغته بموجب البند 12(d). ولا يخوِّل هذا البند المورّدَ تعليق التنفيذ أو تأخيره، ويظل البند 4(h) والبند 25(e) ساريين.

14. القوة القاهرة

(a) التعريف والإعفاء. لا يكون أي من الطرفين مسؤولاً عن التأخير أو الإخفاق في أداء التزاماته بموجب العقد، بخلاف الالتزام بدفع المال، بالقدر الذي ينتج فيه التأخير أو الإخفاق عن حدث قوة قاهرة، وهو حدث خارج عن السيطرة المعقولة لذلك الطرف، بما في ذلك الكوارث الطبيعية، والزلازل، والحرائق، والانفجارات، والفيضانات، والعواصف، والأعمال الإرهابية، والحرب أو التهديد بالحرب، والاضطرابات المدنية، وأعمال الشغب، والإجراءات الحكومية، والحظر، أو الأوبئة أو الجوائح.

(b) الاستثناءات. لا يشمل حدث القوة القاهرة ما يلي: (i) أي زيادة في تكلفة العمالة أو المواد أو المكونات أو الطاقة أو الرسوم أو التعريفات أو الشحن أو النقل أو انخفاض توافرها؛ أو (ii) أي تقلب في أسعار الصرف أو أسعار الفائدة؛ أو (iii) أي إضراب أو نزاع عمالي يقتصر على القوى العاملة لدى الطرف المتأثر أو لدى مورّديه من المستوى الأدنى؛ أو (iv) أي إخفاق أو تقصير أو إعسار أو تأخير من جانب مورّد من المستوى الأدنى، ما لم يكن السبب الأساسي بحد ذاته حدث قوة قاهرة يؤثر على المورّد مباشرةً ولم يكن أي مصدر بديل متاحاً على نحو معقول؛ أو (v) أي حدث كان بإمكان الطرف المتأثر تجنبه أو التغلب عليه باتخاذ احتياطات معقولة أو بتطبيق ترتيبات معقولة لاستمرارية الأعمال أو للطوارئ؛ أو (vi) أي إخفاق من جانب المورّد في الحصول على أي ترخيص أو تصريح أو إذن أو موافقة تصدير أو في الاحتفاظ بها.

(c) الإشعار والتخفيف. يجب على الطرف المتأثر إخطار الطرف الآخر كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل من علمه بحدث القوة القاهرة، مع تقديم التفاصيل الكاملة، ومدته المتوقعة، والخطوات المتخذة لتخفيف أثره، ويجب عليه إبقاء الطرف الآخر على اطلاع. ويجب على الطرف المتأثر بذل جميع المساعي المعقولة لتخفيف الأثر واستئناف التنفيذ. ولا يُتاح الإعفاء إلا طوال المدة التي يمنع فيها حدث القوة القاهرة التنفيذ فعلياً وبالقدر الذي يمنعه فيه، وما دام الطرف المتأثر ممتثلاً لهذا البند.

(d) توزيع التوريد. حيثما يؤثر حدث قوة قاهرة على الطاقة الإنتاجية للمورّد، يجب على المورّد توزيع البضائع والمواد والطاقة الإنتاجية المتاحة على الشركة على أساس لا يقل تفضيلاً عن الأساس المطبق على أي عميل آخر، ويجب عليه ألا يحوِّل إلى أي عميل آخر أي بضائع أو مواد أو طاقة إنتاجية مخصصة للشركة.

(e) حقوق الشركة. خلال حدث القوة القاهرة الذي يؤثر على المورّد، يجوز للشركة شراء البضائع أو الخدمات المتأثرة من مصدر بديل، ويجوز لها تخفيض الجزء المتأثر من أمر الشراء أو إلغاؤه، وفي كل حالة دون أي رسوم إلغاء ودون أي مسؤولية أخرى، باستثناء أن البند 12(e) يسري على الجزء الملغى كما لو كانت الشركة قد ألغته بموجب البند 12(d)، ولا تكون الشركة ملزمة بقبول التنفيذ المتأخر.

(f) الإنهاء. إذا منع حدث قوة قاهرة تنفيذ المورّد أو أعاقه أو أخَّره لمدة متواصلة تزيد على ثلاثين (30) يوماً، أو لمدد يزيد مجموعها على خمسة وأربعين (45) يوماً في أي فترة مدتها ستة أشهر، يجوز للشركة إنهاء العقد فوراً بموجب إشعار مكتوب دون أي مسؤولية. وإذا منع حدث قوة قاهرة تنفيذ العقد من جانب أي من الطرفين أو أعاقه أو أخَّره لمدة متواصلة تزيد على ستين (60) يوماً، يجوز للمورّد بالمثل إنهاء العقد المتأثر بموجب إشعار مكتوب إلى الشركة، شريطة أن يكون قد امتثل للبندين 14(c) و14(d). وعند الإنهاء بموجب هذا البند من جانب أي من الطرفين، يجب على الشركة دفع ثمن جميع البضائع المسلَّمة والمقبولة وجميع الخدمات المؤدَّاة والمقبولة قبل الإنهاء، ولا تُستحق أي رسوم إلغاء، ودون المساس بالبند 13(e) أو بأي حق أو مسؤولية نشأت قبل الإنهاء، لا يتحمل أي من الطرفين أي مسؤولية أخرى تجاه الطرف الآخر فيما يتعلق بالجزء المُنهى من العقد. وينص هذا البند على العواقب المتفق عليها بين الطرفين لأي حدث طارئ يؤثر على التنفيذ، ولا يسري Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 (قانون إصلاح القانون (العقود المستحيلة التنفيذ) لعام 1943) على العقد بالقدر الذي تجيز فيه المادة 2(3) من ذلك القانون استبعاده.

(g) عدم زيادة السعر. لا يخوِّل حدث القوة القاهرة المورّدَ أي زيادة في السعر أو استرداد أي تكلفة يتكبدها نتيجةً للحدث. ولا يقيِّد هذا البند استحقاق المورّد بموجب البند 12(e) على النحو الذي يُطبَّق به ذلك البند بموجب البند 14(e).

15. السرية

(a) التعريف. تعني المعلومات السرية لأي طرف (ويُسمى بهذه الصفة الطرف المُفصِح (Discloser)) جميع المعلومات المتعلقة بذلك الطرف وأعماله، وفي حالة الشركة، بالمجموعة وأي عميل، التي يُفصَح عنها للطرف الآخر (ويُسمى بهذه الصفة الطرف المتلقي (Recipient)) أو يحصل عليها فيما يتصل بالعقد، بأي شكل كان وسواء أكانت موسومة بأنها سرية أم لا، بما في ذلك الدراية الفنية، والتكنولوجيا، والشيفرة المصدرية، والشيفرة الآلية، والبرمجيات، والتصاميم، والرسومات، والمواصفات، وقواعد البيانات، والوثائق، والاكتشافات، والاختراعات، والعمليات، والأساليب، والتركيبات، والمفاهيم، والأسرار التجارية، والنماذج الأولية، والخطط، ومعلومات التوريد، وهويات المورّدين والعملاء، والتسعير، وتفاصيل التكاليف، والتوقعات، والكميات، والمعلومات المالية، إلى جانب وجود العقد وأي أمر شراء وشروطهما. ودون حصر، تشمل المعلومات السرية للمورّد معلومات التكلفة والعمليات والإنتاج والجودة والتوريد من المستوى الأدنى التي تحصل عليها الشركة بموجب البند 3(i) أو البند 5(g) أو البند 12(b) أو البند 12(f)، وتشمل المعلومات السرية للشركة المعلومات الموصوفة في هذا البند المتعلقة بالمجموعة وأي عميل والبضائع والخدمات. وتُعدّ المعلومات التي تشكِّل سراً تجارياً بالمعنى المقصود في Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 معلوماتٍ سرية، وليس في هذا البند ما يقيِّد سبل الانتصاف المتاحة فيما يتعلق بها بموجب تلك اللوائح أو بموجب القانون.

(b) الاستثناءات. لا تشمل المعلومات السرية المعلومات التي: (i) تكون متاحة للجمهور عموماً أو تصبح كذلك بطريقة غير الإخلال بواجب سرية مستحق للطرف المُفصِح؛ أو (ii) كانت في حيازة الطرف المتلقي على نحو مشروع وقت الإفصاح ولم يُحصل عليها من الطرف المُفصِح أو من شخص عليه واجب سرية تجاه الطرف المُفصِح، كما تثبته السجلات المكتوبة السابقة للطرف المتلقي؛ أو (iii) يطورها الطرف المتلقي بشكل مستقل دون استخدام أي معلومات سرية أو الرجوع إليها، كما تثبته السجلات المكتوبة المعاصرة للطرف المتلقي.

(c) الالتزامات. يجب على كل طرف متلقٍّ الحفاظ على سرية المعلومات السرية للطرف المُفصِح، ويجب عليه استخدامها حصراً لغرض تنفيذ العقد أو إدارته أو إنفاذه، ويجب عليه حمايتها باستخدام التدابير التي يطبقها على الأقل على معلوماته السرية ذات الأهمية المماثلة، وفي جميع الأحوال بما لا يقل عن التدابير المعقولة تجارياً. ولا يجوز للطرف المتلقي الإفصاح عن المعلومات السرية إلا لموظفيه ومستشاريه المهنيين الذين يحتاجون إلى معرفتها لذلك الغرض والملتزمين بالتزامات سرية لا تقل حمايةً عن هذا البند، ويظل الطرف المتلقي مسؤولاً عن أفعالهم وإغفالاتهم. وبالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة الإفصاح عن المعلومات السرية للمورّد لأي عضو في المجموعة، ولمدققي حساباتها وشركات التأمين وجهات التمويل لديها، بالشروط ذاتها؛ وبالقدر اللازم للوفاء بأي التزام بالإقرار أو الإشهاد أو الإفصاح أو الإبلاغ يقع على عاتقها تجاه عميل أو جهة تنظيمية، بما في ذلك بموجب البند 17، يجوز لها الإفصاح عن معلومات الامتثال والمصدر والمنشأ والانبعاثات المقدمة بموجب البند 17، وفي كل حالة مع الاقتصار على الحد الأدنى المطلوب على نحو معقول، وبقدر الإمكان عملياً، بشروط تحفظ السرية.

(d) الإفصاح الإلزامي. إذا كان الطرف المتلقي ملزماً بموجب القانون أو من قِبل أي جهة تنظيمية أو محكمة بالإفصاح عن معلومات سرية، يجب عليه، بالقدر الذي يسمح به القانون، أن يوجِّه إلى الطرف المُفصِح إشعاراً كتابياً مسبقاً فورياً ويمنحه فرصة معقولة لطلب أمر حماية أو أي انتصاف آخر، ويجب عليه ألا يفصح إلا عن الحد الأدنى المطلوب، ويجب عليه الاستمرار في حماية سرية الباقي. وليس في هذا البند 15 ما يمنع أي شخص من إجراء إفصاح محمي بموجب Public Interest Disclosure Act 1998 (قانون الإفصاح للمصلحة العامة لعام 1998) أو الجزء IVA من Employment Rights Act 1996 (قانون حقوق العمل لعام 1996)، أو من الإبلاغ عن جريمة مشتبه بها إلى سلطة إنفاذ القانون أو سلطة تنظيمية، أو من إجراء أي إفصاح يقتضيه القانون.

(e) عدم الدعاية أو استخدام العلامات. يجب على المورّد ألا يصدر أي بيان أو نشرة صحفية، أو يُدلي بأي إعلان عام، أو يستخدم اسم الشركة أو علاماتها أو شعارها أو صور البضائع، أو يشير إلى الشركة بوصفها عميلاً أو جهة مرجعية، دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة.

(f) الإعادة والإتلاف. في أي وقت بناءً على طلب الطرف المُفصِح، وعند إنهاء العقد أو انقضائه، يجب على الطرف المتلقي أن يعيد فوراً المعلومات السرية للطرف المُفصِح، أو، وفق اختيار الطرف المُفصِح، أن يتلفها ويشهد كتابةً على ذلك الإتلاف، باستثناء نسخة واحدة يُحتفظ بها حصراً بالقدر الذي يقتضيه القانون أو سياسة الاحتفاظ بالسجلات الحقيقية لدى الطرف المتلقي، وأي نسخة محفوظة في أنظمة النسخ الاحتياطي أو الأرشفة الروتينية لا يمكن فصلها بسهولة، وتظل كل منها خاضعة لهذا البند طوال مدة الاحتفاظ بها.

(g) الملكية والمدة. تظل ملكية المعلومات السرية، وأي عمل مشتق منها أو تحسين أو تعديل لها، في جميع الأوقات للطرف المُفصِح. وتستمر الالتزامات الواردة في هذا البند لمدة خمس (5) سنوات بعد إنهاء العقد أو انقضائه، باستثناء أنها تستمر دون حد زمني فيما يتعلق بالمعلومات التي تشكِّل سراً تجارياً أو شيفرة مصدرية أو بيانات شخصية، وفيما يتعلق بالمعلومات السرية للشركة المتعلقة بعميل، طوال المدة التي تحتفظ فيها تلك المعلومات بطابع المعلومات السرية.

(h) الإخلال. يجب على الطرف المتلقي إخطار الطرف المُفصِح فوراً بأي وصول غير مأذون به إلى المعلومات السرية للطرف المُفصِح أو إفصاح عنها أو استخدام لها، ويجب عليه التعاون مع الطرف المُفصِح لمنع أي وصول أو إفصاح أو استخدام آخر غير مأذون به. ويقرّ كل طرف بأن التعويض عن الأضرار قد لا يكون سبيل انتصاف كافياً للإخلال بهذا البند، وبأنه يحق للطرف الآخر طلب أوامر قضائية زجرية وغيرها من سبل الانتصاف القائمة على قواعد الإنصاف، وبأنه ليس في هذا البند ما يُلزم المحكمة بمنحها.

(i) أنظمة الذكاء الاصطناعي. يجب على الطرف المتلقي ألا يُدخل أو يحمِّل أو يقدِّم أو يفصح بأي طريقة أخرى عن أي من المعلومات السرية للطرف المُفصِح إلى أي نظام ذكاء اصطناعي أو تعلم آلي أو نموذج لغوي كبير أو نظام توليدي تابع لطرف ثالث، أو إلى أي نظام أو خدمة أخرى تحتفظ بالمدخلات المقدمة إليها أو تخزنها أو تتدرب عليها أو تتعلم منها بأي طريقة أخرى، دون الموافقة الكتابية المسبقة من الطرف المُفصِح. وحيثما تُمنح الموافقة، يجب على الطرف المتلقي الامتثال لأي شرط يفرضه الطرف المُفصِح، بما في ذلك فيما يتعلق بالنظام المستخدم، وإعدادات الاحتفاظ بالبيانات والتدريب المطبقة، والسجلات المحتفظ بها. ويسري هذا البند إضافةً إلى البند 15(c)، ويُعدّ الإفصاح المخالف له إخلالاً بهذا البند 15 لأغراض البندين 13(b)(iv) و21(a)(iv). ويسري البند 18(b) بشكل منفصل، وبصرامة أكبر، على البيانات الشخصية.

16. الملكية الفكرية

(a) حقوق الملكية الفكرية للشركة. باستثناء ما يُنص عليه صراحةً في اتفاقية مكتوبة مستقلة، تحتفظ الشركة بجميع حقوق الملكية الفكرية الواردة في مواصفات الشركة ورسوماتها وتصاميمها وعُددها وموادها وبياناتها ونتائج الخدمات أو الناشئة عنها. وتكون جميع حقوق الملكية الفكرية للشركة ملكاً حصرياً وخالصاً للشركة أو للجهات المرخِّصة لها. ولا يكتسب المورّد أي حصة ملكية في أي منها، أو أي حق فيها، أو ترخيص بموجبها، من خلال تنفيذ العقد، وتعود أي شهرة تجارية (goodwill) مستمدة من استخدام المورّد لها إلى الشركة.

(b) الترخيص المحدود. تمنح الشركة المورّد ترخيصاً غير حصري وغير قابل للتحويل وقابلاً للإلغاء لاستخدام حقوق الملكية الفكرية للشركة حصراً بالقدر اللازم لتنفيذ العقد. ويجب على المورّد ألا يستخدمها لأي غرض آخر، وألا يتخذ أي إجراء يضر بها أو يتعارض معها، وألا يغيِّر أو يحجب أو يزيل أياً من علامات الشركة أو إشعارات حقوق الملكية الخاصة بها.

(c) التنازل عن حقوق الملكية الفكرية المطوَّرة. تؤول إلى الشركة عند إنشائها جميع حقوق الملكية الفكرية التي ينشئها المورّد أو موظفو المورّد أو يطورونها أو يضعونها موضع التطبيق لأول مرة أثناء تنفيذ العقد، أو الواردة في أي مُخرَج أو تصميم أو رسم أو عُدد أو تقرير أو بيانات أو برمجيات طُوِّرت خصيصاً للشركة بموجب العقد، وبالقدر الذي لا تؤول فيه على هذا النحو، يتنازل عنها المورّد للشركة تنازلاً مطلقاً، عن طريق التنازل الحالي عن حقوق مستقبلية، خالية من أي عبء ودون أي مقابل إضافي. ولا يتنازل هذا البند ولا البند 16(a) للشركة، ولا يُؤوِّل إليها، ولا تكتسب الشركة أي حصة ملكية في، أي حقوق ملكية فكرية للمورّد قائمة في تاريخ أمر الشراء، أو ينشئها المورّد بشكل مستقل عن العقد، أو تتمثل في دراية تصنيعية عامة، أو تحسينات في العمليات، أو تصاميم عُدد، أو تقنيات ذات تطبيق عام على أعمال المورّد ولا تخص الشركة، أو البضائع على النحو الذي حددته الشركة، أو أي مواصفات أو تصميم أو رسم أو معلومات سرية للشركة. ويسري البند 16(e) على أي حقوق من هذا القبيل مُدمجة في البضائع أو الخدمات أو أي مُخرَج. ويجب على المورّد أن يحصل من كل فرد من موظفي المورّد على جميع التنازلات والموافقات والإعفاءات اللازمة لإنفاذ هذا البند. وفي إنجلترا وويلز:

(i) حقوق المؤلف وحقوق المؤلف المستقبلية. لا يكون التنازل عن حقوق المؤلف نافذاً ما لم يكن مكتوباً وموقَّعاً من المتنازِل أو نيابةً عنه، على النحو الذي تتطلبه المادة 90(3) من Copyright, Designs and Patents Act 1988 (قانون حقوق المؤلف والتصاميم وبراءات الاختراع لعام 1988)؛ ويؤدي الاتفاق المكتوب الموقَّع من المالك المرتقب لحقوق مؤلف مستقبلية أو نيابةً عنه، الذي يزعم التنازل عن تلك الحقوق لغيره، إلى أيلولة حقوق المؤلف إلى المتنازَل إليه عند نشوئها، على النحو المنصوص عليه في المادة 91(1) من ذلك القانون. وتُشكِّل هذه الشروط ذلك المستند المكتوب، ويوقِّعها المورّد أو يُعامَل على أنه وقَّعها بقبوله أمر الشراء بموجب البند 2(c)(i)، ويجب على المورّد عند الطلب تحرير تنازل تأكيدي أو صك تنازل. وحيثما كانت حقوق المؤلف ستؤول بخلاف ذلك إلى صاحب عمل بموجب المادة 11(2) من ذلك القانون، أو إلى الطرف المكلِّف، يجب على المورّد ضمان التنازل عن تلك الحقوق للشركة. وحيثما يقبل المورّد أمر الشراء بطريقة غير القبول المكتوب الموقَّع نيابةً عنه، يسري التنازل الوارد في هذا البند وفق قواعد الإنصاف (in equity)، ويجب على المورّد، خلال خمسة (5) أيام عمل من الطلب الكتابي، تحرير تنازل مكتوب بالصيغة التي تطلبها الشركة بحيث تؤول الملكية القانونية إلى الشركة.

(ii) الحقوق المعنوية. يجوز التنازل عن الحقوق المعنوية بموجب الفصل الرابع من Copyright, Designs and Patents Act 1988 بموجب صك مكتوب يوقِّعه الشخص المتنازِل عن الحق، على النحو المنصوص عليه في المادة 87 من ذلك القانون. ويجب على المورّد أن يحصل من كل مؤلف فرد على تنازل كتابي غير مشروط عن جميع الحقوق المعنوية في كل عمل يُنشأ بموجب العقد، لصالح الشركة والمجموعة والمرخَّص لهم من قِبلهم وخلفائهم في الملكية، يمتد إلى الأعمال القائمة والمستقبلية، ويجب عليه تسليم تلك التنازلات إلى الشركة عند الطلب. وحيثما يكون التنازل غير نافذ في أي ولاية قضائية، يجب على المورّد بدلاً من ذلك أن يحصل على موافقة كتابية على جميع أفعال وإغفالات الشركة والمجموعة والمرخَّص لهم من قِبلهم التي كانت ستنتهك تلك الحقوق بخلاف ذلك، وتعهد بعدم التمسك بها.

(iii) براءات الاختراع والتصاميم والعلامات التجارية. يكون التنازل عن براءة اختراع أو عن طلب براءة اختراع باطلاً ما لم يكن مكتوباً وموقَّعاً من المتنازِل أو نيابةً عنه، على النحو الذي تتطلبه المادة 30(6) من Patents Act 1977 (قانون براءات الاختراع لعام 1977)؛ ويجب أن يكون التنازل عن تصميم مسجل أو عن طلب تصميم مكتوباً وموقَّعاً من المتنازِل أو نيابةً عنه، على النحو الذي تتطلبه المادة 15B(3) من Registered Designs Act 1949 (قانون التصاميم المسجلة لعام 1949)؛ ويجب أن يكون التنازل عن حق التصميم غير المسجل في المملكة المتحدة مكتوباً وموقَّعاً من المتنازِل أو نيابةً عنه، على النحو الذي تتطلبه المادة 222(3) من Copyright, Designs and Patents Act 1988، وتجيز المادة 223 من ذلك القانون التنازل الحالي عن حق تصميم مستقبلي؛ ويجب أن يكون التنازل عن علامة تجارية مسجلة مكتوباً وموقَّعاً من المتنازِل أو نيابةً عنه، على النحو الذي تتطلبه المادة 24(3) من Trade Marks Act 1994 (قانون العلامات التجارية لعام 1994). ويجب على المورّد عند الطلب تحرير كل مستند يلزم لإنفاذ تلك التنازلات وقيدها في السجل ذي الصلة، ويسري البند 16(d).

(iv) اختراعات الموظفين والتعويض عنها. يضمن المورّد أن ترتيباته مع موظفي المورّد كافية لأيلولة جميع حقوق الملكية الفكرية المشمولة بهذا البند إليه، ولتمكينه من التنازل عنها للشركة. ويقرّ الطرفان بأن المواد من 39 إلى 43 من Patents Act 1977 تحكم ملكية اختراع الموظف وحق الموظف في التعويض عن اختراع أو براءة اختراع ذات منفعة استثنائية لصاحب العمل، وبأن المادة 42(2) من ذلك القانون تجعل أي شرط تعاقدي ينتقص من حقوق الموظف في الاختراعات التي يبتكرها ذلك الموظف غير قابل للإنفاذ. وليس في هذا البند ما يزعم الانتقاص من أي حق من هذا القبيل. ويكون المورّد مسؤولاً عن، ويعوِّض الشركة والمجموعة عن، أي مطالبة من أي من موظفي المورّد بملكية أي حقوق ملكية فكرية جرى التنازل عنها أو زُعم التنازل عنها بموجب هذا البند، أو بالتعويض أو بمكافأة إضافية فيما يتعلق بها، وعن تكلفة التحقيق في أي مطالبة من هذا القبيل والدفاع فيها.

(v) الإجراءات الشكلية والتسجيل. لا يلزم أي تسجيل أو إجراء شكلي آخر في إنجلترا وويلز لكي يكون التنازل الذي يقرره هذا البند نافذاً فيما بين الطرفين، ولكن يجوز للشركة قيد أي تنازل في السجل ذي الصلة، بما في ذلك بموجب المادة 33 من Patents Act 1977 والمادة 25 من Trade Marks Act 1994، ويجب على المورّد تقديم كل المساعدة اللازمة للقيام بذلك. ويقرّ المورّد بأن عدم تسجيل أي معاملة خلال المهلة المسموح بها قد يؤثر على سبل الانتصاف المتاحة للمتنازَل إليه، ويجب عليه تقديم المساعدة التي تطلبها الشركة خلال تلك المهلة.

(vi) عدم التوليد بالذكاء الاصطناعي دون إفصاح. يضمن المورّد أنه لم يُولَّد أي مُخرَج أو تصميم أو رسم أو تقرير أو بيانات أو برمجيات أو مواد أخرى مقدمة إلى الشركة بموجب العقد، ولا أي جزء جوهري منها، بواسطة نظام ذكاء اصطناعي أو تعلم آلي أو نموذج لغوي كبير أو نظام توليدي دون إفصاح كتابي مسبق من المورّد عن تلك الحقيقة إلى الشركة، يحدد المواد المعنية والنظام المستخدم. ويقرّ المورّد بأن العمل الذي يولِّده حاسوب في ظروف لا يوجد فيها مؤلف بشري يُعدّ عملاً مولَّداً بالحاسوب بالمعنى المقصود في المادة 178 من Copyright, Designs and Patents Act 1988، وبأن المادة 9(3) من ذلك القانون تعتبر مؤلف هذا العمل هو الشخص الذي يتولى الترتيبات اللازمة لإنشائه، وبأن مدة حقوق المؤلف في هذا العمل مقيدة بموجب المادة 12(7) من ذلك القانون، وبأن المواد المولَّدة دون تأليف بشري كافٍ قد لا تحظى بأي حماية لحقوق المؤلف على الإطلاق، بحيث لا ينقل التنازل الذي يقرره هذا البند 16(c) إلا القليل أو لا شيء فيما يتعلق بها. وحيثما يُجري المورّد إفصاحاً بموجب هذه الفقرة، يجوز للشركة رفض المواد، أو اشتراط استبدالها بمواد من تأليف بشري على نفقة المورّد، أو قبولها بأي شرط تُخطر به الشركة. ويُعدّ الإخلال بهذه الفقرة إخلالاً بالبند 16 لأغراض البندين 13(b)(iv) و21(a)(iv).

(d) الضمانات الإضافية. يجب على المورّد، بناءً على طلب الشركة وعلى نفقة المورّد، أن يحرر فوراً جميع المستندات ويقوم بجميع الأمور اللازمة لأيلولة حقوق الملكية الفكرية للشركة بموجب البند 16(c) أو استكمالها أو قيدها أو إنفاذها، بما في ذلك المساعدة في أي طلب أو متابعة أو تسجيل أو إجراء.

(e) ترخيص حقوق الملكية الفكرية للمورّد. بالقدر الذي يتضمن فيه أي مُخرَج أو بضائع أو خدمات حقوق ملكية فكرية مملوكة للمورّد أو لطرف ثالث، يمنح المورّد، ويجب عليه أن يضمن منح، الشركةَ والمجموعةَ ترخيصاً دائماً وغير قابل للإلغاء وعالمياً ومعفى من الإتاوات وغير حصري، مع الحق في الترخيص من الباطن للعملاء والموزعين والمقاولين والمستخدمين النهائيين، لاستخدام البضائع والمخرجات وتركيبها وتهيئتها وتشغيلها وصيانتها وإصلاحها وتعديلها وإعادة توريدها والتخلص منها، والسماح للآخرين بالقيام بذلك. ويجب على المورّد أن يفصح كتابةً عن جميع البرمجيات مفتوحة المصدر وبرمجيات الأطراف الثالثة المُدمجة في البضائع وشروط الترخيص السارية عليها، ويجب عليه ألا يُدمج أي مكوِّن تقتضي شروط ترخيصه الإفصاح عن حقوق الملكية الفكرية للشركة أو ترخيصها.

(f) استمرارية البرمجيات والبرامج الثابتة. حيثما تحتوي البضائع على برمجيات أو برامج ثابتة ضرورية لتشغيلها، يجب على المورّد، عند الطلب، الدخول في ترتيب لإيداع الشيفرة المصدرية لدى طرف ثالث (escrow) أو ترتيب استمرارية مماثل بشروط تطلبها الشركة على نحو معقول، تتضمن مسببات الإفراج عنها حدوث حدث إعسار يؤثر على المورّد، وإيقاف الدعم، والإخفاق الجوهري في صيانة البرمجيات.

(g) عدم الانتهاك ومطالبات الملكية الفكرية. يضمن المورّد أن البضائع والخدمات، وتوريدها واستخدامها وإعادة توريدها والتخلص منها، لا تنتهك ولن تنتهك حقوق الملكية الفكرية لأي شخص. ويُقدَّم ذلك الضمان، والالتزامات الواردة في هذا البند 16(g)، مع مراعاة الاستثناء ذاته الوارد على التعويض في البند 16(h)، ودون أي قيد آخر. وإذا وُجِّه أي ادعاء بالانتهاك ضد الشركة أو المجموعة أو أي عميل (مطالبة الملكية الفكرية)، يجب على المورّد، على نفقته الخاصة ووفق اختيار الشركة: (i) الحصول للشركة والمجموعة وعملائها على الحق في الاستمرار في استخدام البضائع أو الخدمات؛ أو (ii) استبدالها ببدائل غير منتهكة لا تقل عنها جودةً ووظيفيةً؛ أو (iii) تعديلها بحيث تصبح غير منتهكة دون فقدان للوظيفية؛ أو (iv) قبول إرجاعها ورد السعر بالكامل إلى جانب جميع تكاليف الإزالة.

(h) التعويض عن الملكية الفكرية. يجب على المورّد تعويض الشركة والمجموعة ومسؤوليها وموظفيها وعملائها، والدفاع عنهم، وإبراء ذمتهم، في مواجهة أي مطالبة ملكية فكرية، بما في ذلك جميع المسؤوليات والأضرار والخسائر والتكاليف والنفقات، بما في ذلك التكاليف القانونية على أساس التعويض الكامل.

الاستثناء المتعلق بتصميم الشركة الخاص. لا تسري التزامات المورّد بموجب البند 16(g) وهذا البند 16(h) بالقدر الذي تنشأ فيه مطالبة الملكية الفكرية حصراً عن امتثال المورّد لتصميم أو مواصفات مكتوبة قدمتها الشركة إلى المورّد (بما في ذلك المواصفات المفروضة بموجب البند 5(b))، حيثما لم يقم المورّد باختيار العنصر المدعى انتهاكه أو الإسهام فيه أو تعديله، وكان المورّد قد أخطر الشركة كتابةً فوراً، قبل تنفيذ الجزء المتأثر من أمر الشراء، بأي مخاطر انتهاك كان على علم بها أو كان ينبغي له على نحو معقول أن يكون على علم بها. ويتحمل المورّد عبء إثبات الشقين كليهما. وفي كل حالة أخرى تسري تلك الالتزامات بالكامل، بما في ذلك حيثما تُصنع البضائع أو تُؤدَّى الخدمات عملاً بتصميم المورّد الخاص أو تعليماته أو مواصفاته أو اختياره للمكونات أو امتثالاً لها، وبما في ذلك حيثما يكون التصميم أو المواصفات المقدمة من الشركة أحد الأسباب العديدة لمطالبة الملكية الفكرية. ويتسق هذا الاستثناء مع البنود 5(a) و5(b) و16(a)، التي يجوز للشركة بموجبها تقديم تصميم أو مواصفات أو التوجيه بها، ولا يقيِّد البند 16(i).

يتولى المورّد إدارة الدفاع في مطالبة الملكية الفكرية وتسويتها بناءً على إشعار من الشركة، شريطة ألا يقرّ بالمسؤولية نيابةً عن الشركة أو يُجري تسوية بأي طريقة تفرض أي التزام أو قيد على الشركة أو أي عميل دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة، ويجوز للشركة المشاركة في الدفاع بمحاميها الخاص وعلى نفقتها الخاصة. وإذا أخفق المورّد في تولي الدفاع فوراً، يجوز للشركة الدفاع في مطالبة الملكية الفكرية وتسويتها على نفقة المورّد.

(i) عدم مسؤولية الشركة. لا تتحمل الشركة تحت أي ظرف أي مسؤولية عن أي مطالبة ملكية فكرية ناشئة عن تصاميم المورّد أو مواصفاته أو عمليات التصنيع لديه أو إدراجه لمواد أو مكونات تابعة لأطراف ثالثة.

(j) سبل الانتصاف غير حصرية. تُعدّ سبل الانتصاف الواردة في البند 16(g) سبل الانتصاف الأساسية للشركة في حالة انتهاك حقوق الملكية الفكرية لأطراف ثالثة، ولكن ليس في هذا البند ما يقيِّد أو يستبعد التزامات المورّد بموجب البند 16(h) أو البند 20، أو حق الشركة في أي سبيل انتصاف آخر بموجب القانون أو قواعد الإنصاف، بما في ذلك التعويض عن فوات الأرباح، والخسارة التبعية، وتكلفة التغطية، وتكاليف الإزالة، أو حق الشركة في إنهاء العقد أو رفض البضائع أو الخدمات.

(k) المسؤولية غير المحدودة. تكون مسؤولية المورّد بموجب هذا البند 16 غير محدودة من حيث المبلغ والمدة.

17. الامتثال

(a) أحكام عامة. يجب على المورّد أن يمتثل، وأن يضمن امتثال موظفي المورّد ومورّديه من المستوى الأدنى، لجميع القوانين واللوائح والمعايير والتراخيص والتصاريح والمدونات السارية على المورّد، وعلى البضائع والخدمات، وعلى تنفيذ العقد، في كل ولاية قضائية للتصنيع والعبور والتسليم والاستخدام المقصود. ويشمل ذلك الالتزام Health and Safety at Work etc. Act 1974 (قانون الصحة والسلامة في العمل وغير ذلك لعام 1974)، الذي يتحمل المورّد بموجبه واجبات بصفته مصمِّماً أو مصنِّعاً أو مستورداً أو مورّداً للأصناف والمواد المعدة للاستخدام في العمل بموجب المادة 6 من ذلك القانون، وبصفته صاحب عمل بموجب المادتين 2 و3، إلى جانب Management of Health and Safety at Work Regulations 1999، و_Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998_، و_Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008_ حيثما تسري، و_Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002_؛ ولا تُعفي المادة 6(8) من Health and Safety at Work etc. Act 1974 المورّدَ من أي واجب بموجب المادة 6، ولا يسري أي حكم من أحكام العقد بوصفه تعهداً مكتوباً لأغراض تلك الفقرة الفرعية ما لم تنص الشركة صراحةً على ذلك كتابةً. وحيثما يستعين المورّد بموظفين للمورّد في المملكة المتحدة، يشمل ذلك الالتزام أيضاً Employment Rights Act 1996، و_National Minimum Wage Act 1998_، و_Working Time Regulations 1998_، و_Equality Act 2010_، وحيثما ينطبق، Agency Workers Regulations 2010 و_Employment Agencies Act 1973_ وConduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003. ويجب على المورّد الامتثال لمدونة قواعد السلوك الخاصة بمورّدي الشركة، إن وُجدت وأُخطر بها المورّد كتابةً، ولأي سياسة أخرى يُخطر بها على هذا النحو.

(b) الضوابط التجارية. يقرّ المورّد ويضمن ويتعهد بما يلي: (i) أنه قد حدد، وأنه المسؤول وحده عن ضمان الامتثال المستمر لـ، جميع القوانين واللوائح المعمول بها المتعلقة بضوابط التصدير، وضوابط الاستيراد، والعقوبات، والامتثال التجاري، ومكافحة المقاطعة، والقيود الاقتصادية (ويُشار إليها مجتمعةً بـ الضوابط التجارية) في كل ولاية قضائية ذات صلة، بما في ذلك الولاية القضائية للشركة، وبلد التصنيع، وبلد أي مكوِّن من مكونات البضائع، وكل بلد عبور أو تسليم؛ و(ii) أن البضائع والخدمات وجميع التكنولوجيا والبيانات الفنية ذات الصلة مؤهلة للتصدير أو إعادة التصدير أو النقل أو التوريد إلى الشركة وإلى نقطة التسليم دون انتهاك أي ضوابط تجارية، وأنه سيقدِّم تصنيف مراقبة الصادرات المعمول به، أو بند المراقبة، أو بياناً بعدم الحاجة إلى ترخيص؛ و(iii) أنه لا المورّد، ولا أي من موظفي المورّد أو مورّديه من المستوى الأدنى أو مصادر البضائع، طرف مقيَّد. والأنظمة المعمول بها في المملكة المتحدة هي: Export Control Act 2002 و_Export Control Order 2008_، إلى جانب UK Strategic Export Control Lists والضوابط المفروضة بموجب ذلك الأمر على التصدير والنقل والسمسرة وتقديم المساعدة الفنية، بما في ذلك الضوابط الشاملة المتعلقة بالاستخدام النهائي العسكري والاستخدام النهائي في أسلحة الدمار الشامل؛ واللائحة (EU) 2021/821 بصيغتها التي تشكِّل جزءاً من قانون إنجلترا وويلز (لائحة الاستخدام المزدوج المحتفَظ بها) و_Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020_ حيثما يكون ذلك ذا صلة؛ و_Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ واللوائح الصادرة بموجبه، بما في ذلك Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019؛ و_Customs and Excise Management Act 1979_؛ و_Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_. وتتولى إدارتها Export Control Joint Unit التابعة لـ Department for Business and Trade، وOffice of Financial Sanctions Implementation التابع لـ HM Treasury، وForeign, Commonwealth and Development Office، وHM Revenue & Customs، وBorder Force. والقوائم التي يجب الفحص في ضوئها هي UK Sanctions List وConsolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK، والقائمة الموحدة لمجلس الأمن التابع للأمم المتحدة، وبالقدر الذي تسري فيه تلك التدابير، القوائم التي تحتفظ بها السلطات الأخرى المذكورة في تعريف سلطة العقوبات. وحيثما تسري قواعد مكافحة المقاطعة الأمريكية، بما في ذلك الجزء 760 من Export Administration Regulations والمادة 999 من Internal Revenue Code، يجب على المورّد الامتثال لها، ويجب عليه إبلاغ الشركة بأي طلب متعلق بالمقاطعة يتلقاه فيما يتصل بالعقد؛ ويقرّ كل طرف بأن Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992 وأي توجيه أو أمر يصدر بموجب Protection of Trading Interests Act 1980 قد يحظران الامتثال لتدابير معينة ذات أثر خارج الحدود الإقليمية، ولا يُلزم هذا البند أياً من الطرفين بالتصرف بما يخالف أي حظر من هذا القبيل.

(c) التعاملات المحظورة. يجب على المورّد ألا يحصل على البضائع أو الخدمات من مصادر، أو يصنِّعها، أو يبيعها، أو يصدِّرها، أو يعيد تصديرها، أو ينقلها، أو يعيد شحنها، أو يورِّدها، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، بما ينتهك أي ضوابط تجارية، بما في ذلك إلى أو عبر أي بلد أو إقليم أو منطقة خاضعة لعقوبات أو حظر شامل، أو إلى أي طرف مقيَّد. ويضمن المورّد أنه ليس لديه علم أو سبب للاعتقاد بأن البضائع أو الخدمات ستُستخدم، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، في أي استخدام نهائي محظور، بما في ذلك أي نشاط يتعلق بأسلحة الدمار الشامل، أو الصواريخ، أو المركبات الجوية غير المأهولة، أو الانتشار النووي، أو التطبيقات العسكرية أو تطبيقات المراقبة المقيَّدة.

(d) بلد المنشأ والوسم. يضمن المورّد أن بلد المنشأ المذكور في مستنداته دقيق ومحدد وفقاً لقانون الجمارك المعمول به، وأن البضائع وحاوياتها موسومة على نحو مقروء ودائم ببلد المنشأ حيثما يكون الوسم مطلوباً. ويجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً قبل الإرسال بأي تغيير في بلد المنشأ أو مكان التصنيع لأي بضائع عما سبق الإبلاغ به، ويعوِّض الشركة عن جميع الخسائر الناشئة عن أي إقرار غير دقيق بالمنشأ أو إخفاق في الوسم. ويُحدَّد المنشأ غير التفضيلي بموجب الجزء 1 من Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 و_Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020_، والمنشأ التفضيلي بموجب قواعد المنشأ الواردة في الاتفاقية التجارية المعمول بها ولوائحها التنفيذية؛ ويجب على المورّد تقديم بيان المنشأ، أو إقرار المورّد، أو شهادة المنشأ، وسجلات الإنتاج والتكاليف الداعمة، المطلوبة لإثبات أي مطالبة تفضيلية، ويجب عليه الاحتفاظ بتلك السجلات طوال المدة التي تقتضيها الاتفاقية ذات الصلة. ويجب ألا يكون أي إقرار بشأن منشأ البضائع مضللاً لأغراض Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008، أو، حيثما يُعاد توريد البضائع إلى المستهلكين، Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008 والجزء 4 من Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024، ويضمن المورّد أن كل إقرار يقدِّمه بشأن المنشأ يستوفي تلك المتطلبات.

(e) متطلبات المحتوى المحلي والقيمة الاجتماعية والمشتريات. حيثما ينص أمر الشراء على أن البضائع مخصصة لمشروع يخضع لأي متطلب للمحتوى المحلي أو القيمة الاجتماعية أو للمشتريات القائمة على المنشأ، يجب على المورّد تقديم الشهادات وبيانات تكاليف التصنيع والأدلة الداعمة المطلوبة لإثبات الامتثال، ويضمن أن كل شهادة يقدِّمها دقيقة، ويجب عليه إخطار الشركة فوراً بأي تغيير يؤثر على دقتها. والأنظمة المعمول بها في المملكة المتحدة التي قد تسري هي Procurement Act 2023 واللوائح ومذكرات سياسة المشتريات الصادرة بموجبه، بما في ذلك National Procurement Policy Statement والمتطلبات المتعلقة باستبعاد المورّدين، والحرمان من التعاقد، وتقييم القيمة الاجتماعية؛ و_Public Services (Social Value) Act 2012_؛ ومذكرات سياسة المشتريات السارية على الحصول على الصلب وعلى خطط خفض الكربون؛ والشروط المرتبطة بأي برنامج ممول من القطاع العام محدد في أمر الشراء. ويجب على المورّد تقديم المعلومات التي تحتاجها الشركة للإجابة على أي سؤال في استبيان اختيار قياسي أو للوفاء بأي شرط من شروط التمويل بالمنح، ويجب عليه إخطار الشركة فوراً إذا أصبح هو، أو أي من الأشخاص المرتبطين به، خاضعاً لسبب استبعاد إلزامي أو تقديري أو أُدرج في قائمة الحرمان من التعاقد بموجب Procurement Act 2023.

(f) أمن الشبكات وسلسلة التوريد. يقرّ المورّد ويضمن أن البضائع لا تشكِّل، ولا تحتوي على، أي معدات أو خدمة أو مكوِّن من بائع محظور أو مقيَّد أو مصنَّف بوصفه خطراً أمنياً بموجب أي نظام معمول به لأمن الاتصالات أو البنية التحتية الحيوية أو قيود سلسلة التوريد، وأنه لا يستخدم أي معدات من هذا القبيل بوصفها مكوناً جوهرياً أو أساسياً في أي نظام يُستخدم في إنتاج البضائع. ويجب على المورّد تقديم إقرار مكتوب بهذا المعنى بالصيغة التي تطلبها الشركة، ويجب عليه إخطار الشركة فوراً إذا لم يعد الإقرار دقيقاً، ويجب عليه تقديم معلومات سلسلة التوريد التي تحتاجها الشركة لتقديم إقراراتها الخاصة إلى العملاء والجهات التنظيمية. والأنظمة المعمول بها في المملكة المتحدة هي Telecommunications (Security) Act 2021 والمواد من 105A إلى 105Z29 من Communications Act 2003، بما في ذلك الواجبات الأمنية الواقعة على مقدِّمي شبكات وخدمات الاتصالات الإلكترونية العامة، وأي توجيه بشأن بائع مصنَّف وإشعار تصنيف صادر بموجب المواد من 105Z1 إلى 105Z11، و_Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_ وTelecommunications Security Code of Practice الصادرة بموجب المادة 105E؛ و_Network and Information Systems Regulations 2018_؛ و_National Security and Investment Act 2021_، الذي يجب بموجبه الإخطار بالاستحواذ على السيطرة على كيانات وأصول معينة في قطاع الاتصالات؛ وأحكام الحرمان من التعاقد والاستبعاد الواردة في Procurement Act 2023. ويجب على المورّد تقديم الإقرارات والشهادات ومعلومات المصدر التي تحتاجها الشركة للوفاء بكل من تلك الالتزامات وللرد على أي طلب من Ofcom أو National Cyber Security Centre أو أي سلطة مختصة أخرى، ويجب عليه إخطار الشركة خلال خمسة (5) أيام عمل بأي تغيير في ملكيته أو السيطرة عليه بصورة مباشرة أو غير مباشرة.

(g) مكافحة الرشوة والفساد. يجب على المورّد الامتثال لجميع القوانين المعمول بها لمكافحة الرشوة، ومكافحة الفساد، ومكافحة غسل الأموال، ومكافحة تسهيل التهرب الضريبي، ومكافحة الاحتيال، ويجب عليه ألا يعرض أو يَعِد أو يعطي أو يطلب أو يوافق على تلقي أو يقبل أي رشوة أو عمولة غير مشروعة أو مدفوعات تسهيل أو أي منفعة أخرى غير مشروعة فيما يتصل بالعقد. ويجب على المورّد الاحتفاظ بإجراءات كافية مصممة لمنع هذا السلوك من جانب موظفي المورّد والمورّدين من المستوى الأدنى، ويجب عليه الاحتفاظ بدفاتر وسجلات دقيقة لجميع المدفوعات التي تتم فيما يتصل بالعقد، ويجب عليه تقديم ما يثبت تلك الإجراءات والسجلات عند الطلب. والقوانين المعمول بها في المملكة المتحدة هي Bribery Act 2010 (قانون الرشوة لعام 2010)، بما في ذلك الجرائم الواردة في المادتين 1 و2 (رشوة شخص آخر وتلقي الرشوة)، والمادة 6 (رشوة موظف عمومي أجنبي)، والمادة 7 (إخفاق المنظمة التجارية في منع الرشوة من جانب شخص مرتبط بها، التي يسري عليها الدفع القائم على الإجراءات الكافية الوارد في المادة 7(2)، والتي يُعدّ المورّد فيما يتعلق بها شخصاً مرتبطاً بالشركة لأغراض المادة 8 عندما يؤدي خدمات للشركة أو نيابةً عنها)؛ والمادتان 45 و46 من Criminal Finances Act 2017 (الإخفاق في منع التسهيل الإجرامي للتهرب الضريبي في المملكة المتحدة وفي الخارج، التي يسري عليها الدفع القائم على إجراءات المنع المعقولة)؛ وجريمة الإخفاق في منع الاحتيال الواردة في الجزء 5 من Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023، التي يسري عليها الدفع القائم على إجراءات معقولة لمنع الاحتيال؛ و_Proceeds of Crime Act 2002_ و_Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017_؛ والمادة 1304 من Corporation Tax Act 2009 والمادة 55 من Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005 (عدم جواز خصم المدفوعات المتعلقة بالجرائم). ومن القوانين ذات الأثر خارج الحدود الإقليمية التي قد تسري أيضاً United States Foreign Corrupt Practices Act. ويقرّ المورّد بأن Bribery Act 2010 لا يعترف بأي استثناء لمدفوعات التسهيل، وبأن الحظر الوارد في هذا البند مطلق، وبأنه يجب على المورّد الاحتفاظ بإجراءات تتناسب مع مخاطر الرشوة التي يمثلها، وإثباتها للشركة عند الطلب، بحيث تتمكن الشركة من الاستناد إلى الدفع الوارد في المادة 7(2) من ذلك القانون فيما يتعلق بسلوك المورّد. ويُعدّ الإخلال بهذا البند إخلالاً جوهرياً يخوِّل الشركة الإنهاء الفوري بموجب البند 13(b).

(h) الرق الحديث والعمل المسؤول. يضمن المورّد أنه لا يجري إنتاج أي بضائع، ولا أي مكوِّن أو مُدخل أو مادة خام لأي بضائع، أو استخراجها، أو تصنيعها، أو نقلها، كلياً أو جزئياً، باستخدام العمل القسري، أو عمل السخرة لسداد الديون، أو العمل بموجب عقود الإذعان، أو عمل المحكوم عليهم، أو عمل الأطفال، أو الاتجار بالبشر، بما في ذلك في أي منطقة تخضع لافتراض أو استنتاج بوجود عمل قسري. ويجب على المورّد الامتثال لجميع القوانين المعمول بها المتعلقة بالرق الحديث والاتجار بالبشر والعمل القسري، ويجب عليه اتخاذ خطوات معقولة لتحديد تلك المخاطر في سلسلة التوريد الخاصة به ومعالجتها، ويجب عليه تقديم معلومات تتبع سلسلة التوريد والعناية الواجبة عند الطلب، ويجب عليه تقديم المعلومات التي تطلبها الشركة على نحو معقول لإعداد أي بيان أو إفصاح أو للرد على استفسار من عميل أو جهة تنظيمية. وتشمل القوانين المعمول بها في المملكة المتحدة Modern Slavery Act 2015 (قانون الرق الحديث لعام 2015)، ولا سيما الجرائم الواردة في المواد 1 و2 و4 من ذلك القانون، وواجب الشفافية في سلاسل التوريد الوارد في المادة 54 من ذلك القانون، الذي يجب بموجبه على المنظمة التجارية التي تمارس نشاطاً تجارياً في المملكة المتحدة ويبلغ حجم مبيعاتها الحد المقرر أو يتجاوزه أن تنشر بياناً بشأن الرق والاتجار بالبشر عن كل سنة مالية، يعتمده مجلس الإدارة ويوقِّعه أحد المديرين، وأن تنشره على موقعها الإلكتروني مع رابط بارز من الصفحة الرئيسية. وحيثما تكون الشركة خاضعة للواجب المنصوص عليه في المادة 54، يجب على المورّد تقديم المعلومات التي تحتاجها الشركة لإعداد بيانها خلال المهلة التي تُخطر بها الشركة. ويجب على المورّد، حيثما تسري المادة 54 على المورّد، نشر بيانه الخاص وتزويد الشركة برابط إليه. وحيثما تخضع البضائع التي تعيد الشركة توريدها لحظر أو افتراض أجنبي على الاستيراد يتعلق بالعمل القسري، بما في ذلك بموجب Uyghur Forced Labor Prevention Act الأمريكي والمادة 307 من Tariff Act of 1930، وحظر الاتحاد الأوروبي على المنتجات المصنوعة بالعمل القسري، يجب على المورّد تقديم الأدلة المطلوبة لدحض الافتراض أو للرد على أي احتجاز. ويجب على المورّد أيضاً الامتثال لـ Gangmasters (Licensing) Act 2004 ولمعايير الترخيص الخاصة بـ Gangmasters and Labour Abuse Authority حيثما يستعين بعمالة في قطاع منظَّم.

(i) المعادن المسؤولة. يجب على المورّد أن يقدِّم، عند الطلب، جميع المعلومات التي تحتاجها الشركة بشأن وجود القصدير والتنتالوم والتنغستن والذهب والكوبالت والميكا وأي معدن آخر مصنَّف في البضائع، ومصدرها، والمصهر، وسلسلة حيازتها، بما يكفي لتمكين الشركة أو أي عميل من الوفاء بأي التزام معمول به بالتوريد المسؤول أو بشأن معادن النزاعات أو بالعناية الواجبة في سلسلة التوريد. والالتزام الوارد في هذا البند تعاقدي. ويقرّ الطرفان بأنه لا يوجد في بريطانيا العظمى قانون محلي بشأن معادن النزاعات، وبأن اللائحة (EU) 2017/821 تسري في أيرلندا الشمالية بموجب إطار وندسور (Windsor Framework) وقد تسري على البضائع المطروحة في السوق هناك، وبأن على الشركة التزامات تجاه عملاء يخضعون بدورهم لأنظمة أجنبية بما في ذلك المادة 1502 من Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act الأمريكي وتلك اللائحة. ويُصاغ الالتزام بالرجوع إلى OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas وإلى Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template وExtended Minerals Reporting Template. ويجب على المورّد استكمال نماذج الإبلاغ التي تسمِّيها الشركة وتحديثها باستمرار، ويسري البند 17(h) على ظروف العمل في سلسلة التوريد ذات الصلة.

(j) امتثال المنتجات والامتثال البيئي. يضمن المورّد أن البضائع ممتثلة لجميع المتطلبات المعمول بها المتعلقة بسلامة المنتجات، والسلامة الكهربائية، والتوافق الكهرومغناطيسي، والاتصالات، والراديو، وكفاءة الطاقة، والمحتوى الكيميائي، والمواد الخطرة، ومنتجات البناء، والتغليف، ونهاية العمر الافتراضي، السارية في بلد التسليم وفي أي بلد أخطرت الشركة بأن البضائع موجهة إليه، وأن البضائع تحمل جميع علامات المطابقة المطلوبة. ويجب على المورّد تقديم جميع إعلانات المطابقة، وإعلانات الأداء، وتقارير الاختبار، والشهادات، وصحائف بيانات السلامة، وإعلانات المحتوى الكيميائي، وأرقام التسجيل، ومواد التحذير التي تحتاجها الشركة لاستيراد البضائع وحيازتها وإعادة توريدها وتركيبها والتخلص منها على نحو مشروع، إلى جانب الوثائق الفنية التي يقتضي كل نظام الاحتفاظ بها وإتاحتها لسلطة مراقبة السوق، ويجب عليه الاحتفاظ بتلك الوثائق طوال المدة التي يقتضيها كل نظام، وفي جميع الأحوال طوال المدة المنصوص عليها في البند 5(i). والأنظمة المعمول بها في إنجلترا وويلز هي:

(i) السلامة العامة للمنتجات: General Product Safety Regulations 2005، بما في ذلك متطلب السلامة العامة، وواجبات المنتِج والموزِّع، وواجب إخطار سلطة مراقبة السوق بأي منتج يشكِّل مخاطر، وصلاحيات الإنفاذ الخاصة بتلك السلطة؛ وفي أيرلندا الشمالية، اللائحة (EU) 2023/988 بشأن السلامة العامة للمنتجات على النحو الذي تسري به هناك بموجب إطار وندسور (Windsor Framework)؛ وأي متطلب صادر بموجب Product Regulation and Metrology Act 2025 أو بموجب اللوائح الصادرة بموجبه يسري على البضائع؛

(ii) السلامة الكهربائية والتوافق الكهرومغناطيسي والراديو: Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016، و_Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_، و_Radio Equipment Regulations 2017_، بما في ذلك التزامات المصنِّعين والمستوردين والموزِّعين بموجب كل منها، ومتطلب إعداد إعلان المطابقة الأوروبي أو البريطاني والوثائق الفنية، ومتطلب وضع علامة المطابقة واسم الشركة المصنِّعة والمستورد وعنوانهما؛

(iii) علامات المطابقة: علامة UKCA، وحيثما تقع البضائع ضمن نطاق الترتيبات التي تسمح باستمرار الاعتراف بعلامة CE في بريطانيا العظمى، علامة CE، وفي كل حالة موضوعة ومدعومة بإعلان المطابقة والملف الفني وأدلة الاختبار المطلوبة لتمكين الشركة أو من تسمِّيه من الوفاء بالتزامات المستورد أو الموزِّع. ويجب على المورّد بيان العلامة التي وُضعت، ويجب عليه تقديم الإعلان باللغة الإنجليزية، ويجب عليه إخطار الشركة كتابةً قبل الإرسال بأي تغيير في أساس العلامة، أو في الهيئة المعتمدة المعنية، أو في المعايير المعيَّنة أو المنسقة التي يُستند إليها. وفي أيرلندا الشمالية، تسري بدلاً من ذلك ترتيبات العلامات وتقييم المطابقة السارية بموجب إطار وندسور (Windsor Framework)، ويجب على المورّد توريد بضائع ومستندات تستوفيها حيثما ينص أمر الشراء على ذلك؛

(iv) المواد الخطرة والكيميائية: Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012؛ واللائحة (EC) رقم 1907/2006 بصيغتها التي تشكِّل جزءاً من قانون إنجلترا وويلز (UK REACH)، إلى جانب REACH Enforcement Regulations 2008، بما في ذلك تسجيل المواد، ونظامَي الترخيص والتقييد، والواجب بموجب المادة 33 من UK REACH بالإبلاغ عن المعلومات المتعلقة بأي مادة مثيرة لقلق بالغ (substance of very high concern) موجودة في صنف ما بتركيز يتجاوز التركيز المعمول به، والذي يجب على المورّد فيما يتعلق به إخطار الشركة كتابةً قبل الإرسال وتقديم المعلومات التي تحتاجها الشركة لنقلها؛ واللائحة (EC) رقم 1272/2008 بصيغتها التي تشكِّل جزءاً من قانون إنجلترا وويلز (GB CLP)؛ و_Persistent Organic Pollutants Regulations 2007_ حيثما ينطبق؛

(v) منتجات البناء: حيثما تكون البضائع كابلات أو منتجات أخرى مخصصة للإدماج الدائم في أعمال الإنشاء، اللائحة (EU) رقم 305/2011 بصيغتها التي تشكِّل جزءاً من قانون إنجلترا وويلز و_Construction Products Regulations 2013_، التي يجب على المورّد بموجبها إعداد إعلان أداء وفقاً للمعيار المعيَّن أو المنسق المعمول به، بما في ذلك BS EN 50575 فيما يتعلق بأداء الكابلات من حيث التفاعل مع الحريق، ويجب عليه بيان فئة Euroclass المحققة ونظام تقييم ثبات الأداء والتحقق منه المطبق، ويجب عليه تحديد الهيئة المعتمدة أو المُخطَر بها، ويجب عليه وضع العلامة المطلوبة. وتسري هذه الفقرة على خصائص البضائع ووثائقها بوصفها منتجات. ولا تُلزم المورّد بتنفيذ أي عملية إنشاء ولا تسمح له بذلك، ولا يتأثر البند 4(k)؛

(vi) كفاءة الطاقة والتصميم البيئي: Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021 وأي متطلب للتصميم البيئي أو لملصقات الطاقة يسري على البضائع؛

(vii) التغليف والنفايات الإلكترونية والإشراف على المنتجات: التزامات المسؤولية الممتدة للمنتِج فيما يتعلق بالتغليف المشار إليها في البند 6(a)؛ و_Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ و_Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009_ حيثما ينطبق؛ وواجب العناية الوارد في المادة 34 من Environmental Protection Act 1990 و_Waste (England and Wales) Regulations 2011_؛ والجزء 2 من Finance Act 2021 (ضريبة التغليف البلاستيكي)؛ و

(viii) أمن المنتجات القابلة للاتصال: الجزء 1 من Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 و_Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023_. وحيثما تكون أي بضائع منتجاً قابلاً للاتصال ذا صلة، يجب على المورّد ضمان استيفائها لكل متطلب أمني معمول به، ويجب عليه تقديم بيان الامتثال بالصيغة التي تتطلبها تلك اللوائح، ويجب عليه نشر المعلومات المتعلقة بفترة الدعم المحددة التي تتطلبها وتقديمها، ويجب عليه إخطار الشركة فوراً إذا علم بأن البضائع غير ممتثلة أو بأي إخفاق في الامتثال يتعين عليه التحقيق فيه، ويجب عليه معالجة عدم الامتثال على نفقته الخاصة. ويجب على المورّد أيضاً أن يقدِّم إلى الشركة، خلال أربع وعشرين (24) ساعة من علمه بذلك، جميع المعلومات التي تحتاجها الشركة فيما يتعلق بأي حادث أمن سيبراني، أو طلب فدية، أو دفعة ابتزاز، مرتبط بالبضائع أو الخدمات أو أنظمة المورّد المستخدمة في إنتاجها أو دعمها، لتمكين الشركة من الوفاء بأي التزام بالإبلاغ يقع على عاتقها.

(k) المعلومات اللازمة للإشهاد اللاحق. بناءً على طلب الشركة في أي وقت، سواء قبل التسليم أو بعده، يجب على المورّد أن يقدِّم فوراً وعلى نفقته الخاصة جميع المعلومات أو المستندات أو الشهادات أو الإقرارات أو المساعدة التي تحتاجها الشركة للتحقق من امتثالها الخاص أو الحفاظ عليه، أو للوفاء بأي التزام بالإقرار أو الإشهاد أو الإفصاح يقع على عاتق الشركة تجاه أي عميل أو جهة تنظيمية، ويجب عليه ضمان أن يكون كل ما يقدِّمه دقيقاً وكاملاً.

(l) التدقيق والتعليق. يجوز للشركة تدقيق امتثال المورّد لهذا البند 17، بما في ذلك عن طريق مراجعة المستندات والاستبيانات والتدقيق الميداني بموجب البند 5(g). وإذا اعتقدت الشركة في أي وقت على نحو معقول، أو أُخطرت، بأن المعاملة أو البضائع أو الخدمات قد تنتهك أي ضوابط تجارية أو أي التزام وارد في هذا البند 17، يجوز للشركة، دون أي مسؤولية وبالإضافة إلى كل حق آخر: (i) تعليق العقد أو إنهاؤه فوراً؛ و(ii) حجز الدفع أو التسليم أو القبول؛ و(iii) أن تطلب من المورّد معالجة المسألة على نفقته الخاصة. ويُعدّ حجز الدفع بموجب هذا البند حجزاً بموجب البند 4(f) حيثما تنازع الشركة في المبلغ، أو تكون صاحبة مطالبة يتعلق بها، بحسن نية وعلى أسس معقولة؛ وفي كل حالة أخرى يسري البند 4(g) وتستمر الفائدة في الاستحقاق.

(m) التعويض. يجب على المورّد تعويض الشركة والمجموعة ومديريها ومسؤوليها وموظفيها تعويضاً كاملاً، والدفاع عنهم، وإبراء ذمتهم، من وفي مواجهة جميع الخسائر والمسؤوليات والمطالبات والأضرار والتكاليف والنفقات والإجراءات الناشئة عن أو المتعلقة بأي إخلال بهذا البند 17 من جانب المورّد أو موظفي المورّد أو أي مورّد من المستوى الأدنى، بما في ذلك تكاليف التحقيق في أي مسألة من هذا القبيل والدفاع فيها ومعالجتها، وأي مسؤولية تجاه طرف ثالث، إلى جانب التكاليف القانونية على أساس التعويض الكامل وتكلفة أي احتجاز أو ضبط أو مصادرة أو إعادة تصدير أو إتلاف للبضائع. ويسري البند 20(e) على هذا التعويض، ولا يمتد إلى أي غرامة أو جزاء يُفرض على الشركة أو على عضو في المجموعة فيما يتعلق بمخالفته الخاصة. وتكون مسؤولية المورّد بموجب هذا البند غير محدودة من حيث المبلغ والمدة.

(n) بيانات الانبعاثات والطاقة والمناخ. يجب على المورّد، بناءً على طلب كتابي من الشركة وعلى نفقته الخاصة، أن يقدِّم خلال ثلاثين (30) يوماً (أو، حيثما يتعلق الطلب بموعد نهائي للإبلاغ تُخطر به الشركة، خلال المهلة التي تُخطر بها الشركة، على ألا تقل عن عشرين (20) يوم عمل) بيانات دقيقة وكاملة بشأن ما يلي: (i) انبعاثات غازات الدفيئة المنسوبة إلى البضائع والخدمات الموردة إلى الشركة، بما في ذلك انبعاثات النطاق 1 والنطاق 2 للمورّد، وبالقدر الذي يستطيعه على نحو معقول، انبعاثات النطاق 3 في سلسلة التوريد الأولية الخاصة به، إلى جانب بيانات كثافة الانبعاثات على مستوى المنتج أو الفئة؛ و(ii) الطاقة المستهلكة في إنتاج البضائع ونقلها؛ و(iii) المنهجية وعوامل الانبعاث والحدود وسنة الأساس والافتراضات المستخدمة، وما إذا كانت البيانات مقيسة أو محسوبة أو مقدَّرة؛ و(iv) أي تأكيد أو تحقق أو مراجعة من طرف ثالث جرى الحصول عليها فيما يتعلق بتلك البيانات. ويجب إعداد البيانات على أساس يتسق مع Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard وCorporate Value Chain (Scope 3) Standard، أو مع أي منهجية أخرى تسمِّيها الشركة على نحو معقول، لتمكين الشركة من الوفاء بالتزاماتها الخاصة بالإبلاغ، بما في ذلك متطلبات الإبلاغ المبسَّط عن الطاقة والكربون الواردة في Companies (Directors’ Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018، وأي متطلب للإفصاح المالي المتعلق بالمناخ يسري عليها، وأي التزام بموجب Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014، وأي التزام مماثل يقع على عاتقها تجاه عميل أو جهة تنظيمية. وحيثما تقع البضائع ضمن نطاق آلية تعديل الكربون على الحدود السارية عند الاستيراد إلى المملكة المتحدة أو إلى أي سوق تعيد الشركة التوريد إليها، يجب على المورّد تقديم بيانات الانبعاثات المتضمَّنة والأدلة الداعمة التي تتطلبها تلك الآلية. ويضمن المورّد أن البيانات التي يقدِّمها دقيقة وغير مضللة، ويجب عليه إخطار الشركة فوراً إذا علم بأن بيانات سبق تقديمها كانت غير دقيقة، ويجب عليه الاحتفاظ بالسجلات الداعمة لمدة لا تقل عن سبع (7) سنوات، ويجب عليه تقديم مساعدة معقولة لأي مقدِّم خدمات تأكيد تتعاقد معه الشركة. وتُعدّ البيانات المقدمة بموجب هذا البند معلومات سرية للمورّد ويسري عليها البند 15.

18. حماية البيانات

(a) التعريفات. في هذا البند، يكون لعبارة البيانات الشخصية المعنى المحدد في المادة 4(1) من UK GDPR، ويكون لمصطلحات المتحكم (controller)، والمعالج (processor)، والمعالجة (processing)، وصاحب البيانات (data subject)، وخرق البيانات الشخصية (personal data breach)، والسلطة الرقابية (supervisory authority) المعاني المحددة في المادة 4 من UK GDPR. ويعني قانون حماية البيانات جميع قوانين الخصوصية، وحماية البيانات، وتوطين البيانات، والإخطار بخرق البيانات، والاتصالات الإلكترونية، واللوائح، والمدونات الملزمة، وإرشادات الجهات التنظيمية السارية على الطرفين أو على معالجة البيانات الشخصية بموجب العقد. وفي المملكة المتحدة، يشمل قانون حماية البيانات UK GDPR؛ و_Data Protection Act 2018_، بما في ذلك الجزء 2 (المعالجة العامة)، والجزء 3 (المعالجة لأغراض إنفاذ القانون) حيثما ينطبق، والاستثناءات الواردة في الجداول من 2 إلى 4؛ و_Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003_؛ و_Data (Use and Access) Act 2025_ بالقدر الذي يعدِّل فيه أياً منها؛ ومدونات الممارسة والإرشادات الصادرة عن Information Commissioner. والجهة التنظيمية هي Information Commissioner. وحيثما يعالج المورّد بيانات شخصية نيابةً عن الشركة، يتصرف بصفته معالِجاً وتتصرف الشركة بصفتها متحكِّماً، ويُعدّ هذا البند 18 العقد المكتوب بين الطرفين لأغراض المادة 28(3) من UK GDPR؛ وحيثما يحدد كل طرف أغراض معالجته الخاصة ووسائلها، يتصرف بصفته متحكِّماً مستقلاً فيما يتعلق بتلك المعالجة. وتُذكر البيانات التي تتطلبها المادة 28(3) من UK GDPR في أمر الشراء أو في جدول معالجة محدد فيه، وحيثما لا ينص أمر الشراء على أي منها، تكون كما يلي: موضوع المعالجة هو تنفيذ العقد؛ ومدة المعالجة هي مدة العقد إلى جانب أي مدة يسمح بها البند 18(j)؛ وطبيعة المعالجة والغرض منها هما استلام بيانات الاتصال والتسليم، والمعرِّفات اللازمة لتسليم البضائع، وأداء الخدمات، وإدارة التزامات الضمان والاستدعاء والتتبع، وتخزينها واستخدامها؛ ونوع البيانات الشخصية هو بيانات الاتصال التجارية، وهي الأسماء والمسميات الوظيفية وعناوين العمل وأرقام هواتف العمل وعناوين البريد الإلكتروني للعمل، إلى جانب بيانات الدخول إلى مواقع التسليم؛ وفئات أصحاب البيانات هي موظفو الشركة والمجموعة ومقاولوهم وممثلوهم، وكذلك موظفو عملائها ومالكي المواقع ومقاولوهم وممثلوهم. وحيثما تُعاد إلى المورّد بموجب البند 10(g) بضائع تحتوي على بيانات، يعالج المورّد أيضاً البيانات الشخصية التي تحتويها تلك البضائع بصفته معالِجاً، ويكون الغرض الوحيد المسموح به لتلك المعالجة هو التخزين الآمن لتلك البيانات أو محوها أو إتلافها بناءً على تعليمات الشركة. ويجب على المورّد ألا يعالج أي بيانات من الفئات الخاصة أو بيانات تتعلق بالجرائم الجنائية بموجب العقد، ويجب عليه إخطار الشركة كتابةً قبل أي معالجة تقع خارج نطاق هذه البيانات.

(b) المعالجة بناءً على تعليمات موثَّقة. يجب على المورّد ألا يعالج البيانات الشخصية المتلقاة من الشركة أو نيابةً عنها إلا بناءً على التعليمات الموثَّقة للشركة، بما في ذلك فيما يتعلق بأي نقل للبيانات الشخصية إلى بلد خارج المملكة المتحدة، وإلا بالقدر اللازم لتنفيذ العقد، ولا لأي غرض آخر، على النحو الذي تتطلبه المادة 28(3)(a) من UK GDPR؛ ويُعدّ أمر الشراء وهذه الشروط التعليمات الموثَّقة الأولية للشركة. ويجب على المورّد ألا يبيع البيانات الشخصية أو يشاركها أو يحتفظ بها أو يستخدمها لأغراضه الخاصة، أو لتدريب أي نموذج، أو لأي غرض تجاري خاص به. وحيثما يكون المورّد ملزماً قانوناً بمعالجة البيانات الشخصية بخلاف تلك التعليمات، يجب عليه إبلاغ الشركة بذلك المتطلب القانوني قبل المعالجة، ما لم يحظر عليه القانون ذلك. ويجب على المورّد إبلاغ الشركة فوراً إذا رأى أن تعليمات ما تنتهك قانون حماية البيانات.

(c) الأمن. يجب على المورّد تطبيق تدابير فنية وتنظيمية مناسبة والحفاظ عليها، تتناسب مع المخاطر وتكفي لاستيفاء المادة 32 من UK GDPR، لحماية البيانات الشخصية وبيانات الشركة من الفقدان وسوء الاستخدام والمعالجة أو الوصول أو الإفصاح أو التغيير أو الإتلاف غير المأذون به أو غير المشروع، بما في ذلك استخدام الأسماء المستعارة والتشفير حيثما يكون مناسباً، والتحكم في الوصول، والتشفير أثناء النقل وفي حالة السكون، والتسجيل، وإدارة الثغرات، والتطوير الآمن، وتدابير المرونة واستمرارية الأعمال، وعملية للاختبار والتقييم المنتظمين لفعاليتها.

(d) الموظفون. يجب على المورّد ضمان أن يكون جميع موظفي المورّد الذين يمكنهم الوصول إلى البيانات الشخصية خاضعين لالتزام ملزم بالسرية، على النحو الذي تتطلبه المادة 28(3)(b) من UK GDPR، ومدرَّبين على النحو المناسب، وألا يُمنحوا إمكانية الوصول إلا على أساس الحاجة إلى المعرفة. ويجب على المورّد إزالة جميع حقوق الوصول فوراً عندما لا يعود أي شخص بحاجة إليها، بما في ذلك عند مغادرة ذلك الشخص لأعمال المورّد، ويجب عليه إخطار الشركة بإزالة إمكانية الوصول لأي شخص يتمتع بإمكانية وصول ذات امتيازات إلى أنظمة الشركة أو حساباتها.

(e) المعالجة من الباطن. يجب على المورّد ألا يتعاقد مع أي معالِج من الباطن أو يسمح لأي شخص آخر بمعالجة البيانات الشخصية دون إذن كتابي محدد ومسبق من الشركة، على النحو الذي تجيزه المادة 28(2) من UK GDPR، ويجب عليه أن يفرض على أي معالِج من الباطن مأذون له، بموجب عقد مكتوب، التزامات حماية البيانات ذاتها المنصوص عليها في هذا البند 18، على النحو الذي تتطلبه المادة 28(4) من UK GDPR. ويظل المورّد مسؤولاً مسؤولية كاملة تجاه الشركة عن أداء التزامات كل معالِج من الباطن.

(f) النقل عبر الحدود. يجب على المورّد ألا ينقل البيانات الشخصية أو يخزنها أو يصل إليها أو يسمح بالوصول إليها خارج المملكة المتحدة، أو خارج أي ولاية قضائية محددة في أمر الشراء، دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة، ويجب عليه تطبيق أي آلية نقل أو ضمانة أو تقييم يتطلبه قانون حماية البيانات. ويجب أن يتم أي نقل مسموح به استناداً إلى لوائح الكفاية الصادرة بموجب المادة 17A من Data Protection Act 2018، أو إلى ضمانة مناسبة بموجب المادة 46 من UK GDPR، بما في ذلك International Data Transfer Agreement أو International Data Transfer Addendum للبنود التعاقدية القياسية للاتحاد الأوروبي الصادرة عن Information Commissioner، مدعومةً حيثما يلزم بتقييم لمخاطر النقل. وحيثما يكون المورّد أو أي معالِج من الباطن خاضعاً لقانون بلد أجنبي يمكن أن يُلزم بالإفصاح عن البيانات الشخصية لسلطة حكومية، بما في ذلك Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act الأمريكي والأوامر الصادرة بموجب أي اتفاقية مبرمة بموجبه، أو يكون خاضعاً لإشعار بموجب Investigatory Powers Act 2016، يجب على المورّد إخطار الشركة بالقدر الذي يكون فيه ذلك مشروعاً، ويجب عليه ألا يفصح إلا عن الحد الأدنى المطلوب، ويجب عليه الطعن في أي طلب لا يكون مشروعاً وملزماً.

(g) الإخطار بالخرق. يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً خلال أربع وعشرين (24) ساعة من علمه بأي خرق للبيانات الشخصية، أو بأي خرق أمني فعلي أو مشتبه به، أو وصول غير مأذون به، أو فقدان، أو إفصاح غير مأذون به يؤثر على البيانات الشخصية أو أي بيانات أو نظام آخر للشركة، بما في ذلك أي خرق يؤثر على حساب الشركة أو بيانات اعتماد الوصول الخاصة بها في أي بوابة أو نظام يشغِّله المورّد. وقد حُدِّدت تلك المهلة لتمكين الشركة من الوفاء بالتزامها الخاص بموجب المادة 33 من UK GDPR بإخطار Information Commissioner دون تأخير لا مبرر له، وحيثما أمكن، في موعد لا يتجاوز اثنتين وسبعين (72) ساعة من علمها بخرق البيانات الشخصية، وبالتزامها بموجب المادة 34 بإبلاغ أصحاب البيانات المتأثرين بأي خرق عالي المخاطر. ويجب أن يتضمن الإخطار المعلومات الموصوفة في المادة 33(3) من UK GDPR وجميع المعلومات الأخرى التي تحتاجها الشركة. ويجب على المورّد تقديم التحديثات، والتعاون تعاوناً كاملاً، واتخاذ خطوات فورية للاحتواء والمعالجة، ويجب عليه ألا يُخطر أي صاحب بيانات أو جهة تنظيمية أو طرف ثالث بأي حادث يؤثر على بيانات الشركة دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة ما لم يقتضِ القانون ذلك.

(h) المساعدة. يجب على المورّد مساعدة الشركة فوراً، على نفقة المورّد، من خلال تدابير فنية وتنظيمية مناسبة ومع مراعاة طبيعة المعالجة، في الوفاء بالتزام الشركة بالرد على طلبات ممارسة حقوق صاحب البيانات بموجب الفصل الثالث من UK GDPR، ويجب عليه مساعدة الشركة في ضمان الامتثال لالتزاماتها بموجب المواد من 32 إلى 36 من UK GDPR، بما في ذلك أي تقييم لأثر حماية البيانات وأي تشاور مسبق مع Information Commissioner، على النحو الذي تتطلبه المادة 28(3)(e) و(f) من UK GDPR.

(i) السجلات والتدقيق. يجب على المورّد الاحتفاظ بالسجلات التي تتطلبها المادة 30(2) من UK GDPR، ويجب عليه أن يتيح للشركة جميع المعلومات اللازمة لإثبات الامتثال للمادة 28 من UK GDPR ولهذا البند 18، ويجب عليه أن يسمح بعمليات التدقيق، بما في ذلك عمليات التفتيش، التي تجريها الشركة أو مدقق تكلِّفه، وأن يسهم فيها، بحيث تمتد إلى ضوابط أمن المعلومات لديه وإلى أي معالِج من الباطن، على النحو الذي تتطلبه المادة 28(3)(h) من UK GDPR.

(j) الإعادة والحذف. عند انقضاء العقد أو إنهائه، أو بناءً على طلب كتابي من الشركة، يجب على المورّد، وفق اختيار الشركة، محو أو إتلاف أو إعادة جميع البيانات الشخصية وبيانات الشركة الأخرى، بما في ذلك جميع النسخ، ما لم يقتضِ قانون حماية البيانات تخزينها، ويجب عليه الإشهاد على أنه قد فعل ذلك، على النحو الذي تتطلبه المادة 28(3)(g) من UK GDPR. وحيثما تُعاد إلى المورّد بضائع تحتوي على بيانات، يجب على المورّد تطبيق تعقيم آمن للوسائط قبل أي إعادة استخدام أو إعادة بيع أو تخلص.

(k) الضمانات والتعويض. يقرّ المورّد ويضمن أن لديه الصلاحيات والموافقات والإشعارات اللازمة لمعالجة البيانات الشخصية على النحو المسموح به بموجب العقد، وأنه يحتفظ بسياسات مناسبة لحماية البيانات بما في ذلك إشعار خصوصية يستوفي المادتين 13 و14 من UK GDPR، وأنه قد عيَّن مسؤولاً لحماية البيانات أو ممثلاً في المملكة المتحدة حيثما تتطلب ذلك المادة 37 أو المادة 27 من UK GDPR، وأنه ممتثل لقانون حماية البيانات. ويعوِّض المورّد الشركة والمجموعة عن جميع الخسائر والمسؤوليات والأضرار والتكاليف والنفقات الناشئة عن أي إخلال بهذا البند 18 أو بقانون حماية البيانات من جانب المورّد أو موظفي المورّد أو أي معالِج من الباطن، بما في ذلك تكاليف التحقيق في الخرق واحتوائه والإخطار به ومعالجته، والتكاليف القانونية على أساس التعويض الكامل، وأي مسؤولية تجاه صاحب بيانات بموجب المادة 82 من UK GDPR أو المادة 168 من Data Protection Act 2018. ويسري البند 20(e) على هذا التعويض، ولا يمتد إلى أي غرامة إدارية أو جزاء آخر يُفرض على الشركة أو على عضو في المجموعة فيما يتعلق بمخالفته الخاصة.

19. التأمين

(a) التأمين المطلوب. يجب على المورّد، على نفقته الخاصة، أن يبرم ويحتفظ لدى شركات تأمين ذات مكانة معترف بها بالتأمين التالي، بشروط تغطي مسؤولياته بموجب العقد، طوال مدة العقد، وبعدها، طوال فترات التغطية اللاحقة (run-off) المنصوص عليها في هذا البند. وتكون فترة التغطية اللاحقة للمسؤولية عن المنتجات والعمليات المنجزة عشر (10) سنوات بعد آخر تسليم، وقد حُدِّدت بالرجوع إلى المادة 11A(3) من Limitation Act، التي ينقضي بموجبها الحق في رفع دعوى بموجب الجزء الأول من CPA بعد عشر (10) سنوات من توريد المنتج. وتكون فترة التغطية اللاحقة لتأمين المسؤولية المهنية وتأمين المسؤولية السيبرانية ست (6) سنوات بعد آخر تسليم أو إتمام، أو اثنتي عشرة (12) سنة حيثما يكون الالتزام ذو الصلة وارداً في مستند محرر بوصفه صكاً (deed). وتخضع الحدود المنصوص عليها في هذا البند للبند 19(h):

(i) تأمين المسؤولية العامة ومسؤولية المنتجات بما لا يقل عن 10,000,000 GBP لأي حادث واحد، وفيما يتعلق بمسؤولية المنتجات، 10,000,000 GBP في المجموع في أي فترة تأمين واحدة؛

(ii) حيثما يقدِّم المورّد خدمات تصميم أو هندسة أو إصدار شهادات أو اختبار أو غيرها من الخدمات المهنية، تأمين المسؤولية المهنية أو تأمين الأخطاء والإغفالات بما لا يقل عن 5,000,000 GBP لأي مطالبة واحدة و5,000,000 GBP في المجموع في أي فترة تأمين واحدة؛

(iii) تأمين البضائع أثناء النقل البحري والداخلي الذي يغطي البضائع بكامل قيمة استبدالها مضافاً إليها الشحن والرسوم طوال فترة النقل بأكملها حتى نقطة التسليم؛

(iv) تأمين مسؤولية أصحاب العمل لجميع موظفي المورّد، وهو التغطية الإلزامية التي يتطلبها Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 واللوائح الصادرة بموجبه، بحد تعويض لا يقل عن 10,000,000 GBP لأي حادث واحد، إلى جانب تغطية قانونية أو طوعية مماثلة فيما يتعلق بموظفي المورّد العاملين خارج بريطانيا العظمى؛ ويجب أن تكون شهادة التأمين متاحة للاطلاع على النحو الذي تتطلبه تلك اللوائح؛

(v) حيثما يستخدم موظفو المورّد مركبات أو معدات فيما يتصل بالعقد، بما في ذلك عند إجراء التسليمات إلى نقطة التسليم، التأمين الإلزامي على المركبات الذي يستوفي الجزء السادس من Road Traffic Act 1988 لكل مركبة تُستخدم على طريق، إلى جانب تغطية الأضرار التي تلحق بممتلكات الغير، وتغطية المسؤولية عن المعدات والآلات المتنقلة، بما لا يقل عن 5,000,000 GBP لأي حادث واحد؛ و

(vi) حيثما يعالج المورّد بيانات شخصية أو يتصل بأنظمة الشركة، تأمين المسؤولية السيبرانية وخرق البيانات بما لا يقل عن 5,000,000 GBP لأي مطالبة واحدة وفي المجموع في أي فترة تأمين واحدة.

(b) مكانة شركة التأمين. يجب إبرام كل وثيقة تأمين لدى شركة تأمين مرخصة من Prudential Regulation Authority وخاضعة لتنظيم Financial Conduct Authority وPrudential Regulation Authority لمزاولة أعمال التأمين في المملكة المتحدة، أو لدى مكتتبين في Lloyd’s، ويجب أن تحظى بتصنيف قوة مالية لا يقل عن A− من S&P Global Ratings أو A− من AM Best، أو تصنيف مكافئ من وكالة تصنيف أخرى معترف بها. وحيثما تُبرم أي تغطية على نحو مشروع لدى شركة تأمين غير مرخصة على هذا النحو، يجب على المورّد الحصول أولاً على الموافقة الكتابية من الشركة، ويتحمل جميع الرسوم والضرائب والاستقطاعات الناتجة، بما في ذلك ضريبة أقساط التأمين حيثما تكون مستحقة.

(c) مصلحة الشركة. يجب أن تتضمن كل وثيقة تأمين ضد المسؤولية قيد الشركة والمجموعة بوصفهما مؤمَّناً لهما إضافيين أو قيد مصلحتهما فيما يتعلق بحقوقهما ومصالحهما، ويجب أن تتضمن حكماً بالمسؤولية المتبادلة أو بفصل المصالح، ويجب أن تتضمن تنازلاً عن الحلول (subrogation) لصالح الشركة والمجموعة. وكل من هذه السمات متاحة وقابلة للإنفاذ في سوق المملكة المتحدة، وهي سمات قياسية في صيغ وثائق المسؤولية واسعة النطاق المبرمة هنا. ولا يسري هذا البند على تأمين مسؤولية أصحاب العمل المطلوب بموجب البند 19(a)(iv)، أو تأمين المسؤولية المهنية المطلوب بموجب البند 19(a)(ii)، أو تأمين المسؤولية السيبرانية المطلوب بموجب البند 19(a)(vi)، التي يجب على المورّد فيما يتعلق بها توفير كل من تلك السمات فقط حيثما تكون متاحة بشروط معقولة تجارياً في السوق التي تُبرم فيها الوثيقة؛ وحيثما لا تكون أي منها متاحة، يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً، وإذا طلبت الشركة ذلك، ضمان تظهير الوثيقة لتمتد إلى مصالح الشركة والمجموعة بالقدر الذي توافق عليه شركة التأمين. وليس في هذا البند 19(c) ما يقيِّد البند 19(f). ويقرّ الطرفان بأنه يجوز للشخص الذي ليس طرفاً في عقد تأمين ولكن يمنحه ذلك العقد منفعة أن ينفذه بموجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999، وبأنه حيثما يصبح المؤمَّن له خاضعاً لحدث إعسار ذي صلة، تنتقل حقوقه تجاه شركة التأمين إلى الطرف الثالث الذي نشأت المسؤولية تجاهه بموجب Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010؛ ويجب على المورّد ضمان أن تكون الشركة وكل عضو ذي صلة في المجموعة محددين أو مشاراً إليهم في كل وثيقة بوصفهم أشخاصاً تمتد إليهم التغطية، ويجب عليه ألا يقوم أو يمتنع عن القيام بأي أمر من شأنه أن يخوِّل شركة التأمين إبطال مسؤوليتها بموجب الوثيقة أو فسخها أو تخفيضها، بما في ذلك أي إخلال بواجب العرض العادل (duty of fair presentation) بموجب Insurance Act 2015.

(d) الإثبات. يجب على المورّد تقديم شهادات سريان التأمين عند الطلب، وعند التجديد، وفي جميع الأحوال سنوياً، ويجب عليه تقديم صيغ الوثائق بناءً على طلب معقول.

(e) الإخطار. يجب على المورّد إخطار الشركة فوراً إذا أُلغيت أي وثيقة مطلوبة، أو انقضت، أو لم تُجدَّد، أو عُدِّلت تعديلاً جوهرياً، أو إذا استُنفد أي حد استنفاداً جوهرياً بسبب المطالبات، ويجب عليه إعادة التغطية فوراً.

(f) عدم تقييد المسؤولية. لا يقيِّد وجود أي تأمين أو شروطه أو حدوده أو استثناءاته أو كفايته، أو إتاحة أي استرداد بموجبه أو عدم إتاحته، مسؤوليةَ المورّد بموجب العقد. ويكون المورّد مسؤولاً عن جميع المبالغ المقتطعة والتحملات والمبالغ المحتفظ بها ذاتياً. وليس في هذا البند ما يمنع المحكمة من أن تأخذ في الاعتبار، بموجب المادة 11(4) من UCTA، الموارد المتاحة لأي طرف للوفاء بمسؤولية ما ومدى إمكانية قيام ذلك الطرف بتغطية نفسه بالتأمين، عند تقرير ما إذا كان أي شرط من شروط العقد يستوفي شرط المعقولية.

(g) المقاولون من الباطن. يجب على المورّد ضمان أن يحتفظ كل من مقاوليه من الباطن بتأمين مناسب للعمل الذي يؤديه وللمخاطر التي يمثلها، بشروط لا تقل حمايةً للشركة عن هذا البند.

(h) تدرج الحدود. تُحدَّد الحدود الواردة في البند 19(a) بالرجوع إلى قيمة أمر الشراء والمخاطر التي تمثلها البضائع والخدمات. ويجوز أن ينص أمر الشراء، أو مستندات تسجيل المورّدين لدى الشركة، على الحدود السارية على مورّد معين أو أمر شراء معين، وتسود أي حدود منصوص عليها على هذا النحو على البند 19(a). وحيثما لا يُنص على أي حدود: (i) تسري الحدود الواردة في البند 19(a) على أمر الشراء الذي يبلغ سعره 125,000 GBP أو أكثر؛ و(ii) بالنسبة لأمر الشراء الذي يقل سعره عن 125,000 GBP، تكون الحدود 5,000,000 GBP بموجب البند 19(a)(i)، و2,000,000 GBP بموجب البند 19(a)(ii)، و1,000,000 GBP بموجب البند 19(a)(vi). وتسري البنود 19(a)(iii) و19(a)(iv) و19(a)(v) بالكامل في كل حالة. ويجوز للشركة اشتراط حدود أعلى حيثما تكون البضائع حرجة من حيث السلامة، أو موردة لشبكة اتصالات إلكترونية عامة، أو مقتناة لإعادة توريدها إلى عميل يتطلبها عقده الخاص.

(i) المورّدون الذين ليس لهم مقر أعمال في المملكة المتحدة — الضمان وتبليغ الإجراءات القضائية. حيثما لا يكون لدى المورّد مقر أعمال ثابت في المملكة المتحدة في تاريخ أمر الشراء، تكون التعويضات المقدمة بموجب العقد، ولا سيما التعويض عن مسؤولية المنتجات الوارد في البند 11(g)، هي الحماية الرئيسية للشركة، لأنه يُرجَّح في تلك الحالة أن تكون الشركة هي مستورد البضائع إلى المملكة المتحدة، ومن ثم مسؤولة بصفتها منتِجاً بموجب المادة 2(2)(c) من CPA، على النحو الذي يُثبته البند 11(g)(ii)، ولأن التنفيذ على أصول المورّد في الخارج غير مؤكد. وتبعاً لذلك، وطوال المدة التي يكون فيها أي أمر شراء قائماً وطوال فترات التغطية اللاحقة المنصوص عليها في البند 19(a)، يجب على المورّد:

(i) حيثما تختار الشركة ذلك وتُخطر المورّد به كتابةً، وخلال عشرة (10) أيام عمل من ذلك الإشعار، أن يقدِّم إما ضماناً من الشركة الأم لالتزامات المورّد بموجب العقد، محرراً بوصفه صكاً (deed) بصيغة تطلبها الشركة على نحو معقول، صادراً عن كيان لديه مقر أعمال ثابت في المملكة المتحدة أو يتمتع بملاءة ائتمانية مقبولة لدى الشركة التي تتصرف على نحو معقول، أو دليلاً مُرضياً للشركة على نحو معقول على أن تأمين المسؤولية العامة ومسؤولية المنتجات الخاص به بموجب البند 19(a)(i) مبرم لدى شركة تأمين مرخصة على النحو الذي يتطلبه البند 19(b)، أو لدى مكتتبين في Lloyd’s، وأن الوثيقة تستجيب للمطالبات المقدمة والمسؤوليات الناشئة في المملكة المتحدة وللإجراءات المرفوعة أمام محكمة في إنجلترا وويلز أو في تحكيم مقره لندن؛ و

(ii) أن يعيِّن، ويُبقي على، وكيلاً له عنوان في إنجلترا وويلز مخوَّلاً بتلقي تبليغ الإجراءات القضائية وأي إشعار نيابةً عن المورّد فيما يتصل بالعقد، وأن يُخطر الشركة كتابةً باسم ذلك الوكيل وعنوانه في إنجلترا وويلز، وأن يُخطر الشركة كتابةً بأي تغيير خلال خمسة (5) أيام عمل. ويُعدّ التبليغ إلى ذلك الوكيل تبليغاً نافذاً إلى المورّد. وحيثما يخفق المورّد في تعيين وكيل أو الإبقاء عليه، أو يتعذر تبليغ الوكيل على العنوان المُخطَر به، يوافق المورّد على أن التبليغ الذي يتم بأي طريقة يجيزها البند 23 على آخر عنوان أخطر به المورّد يُعدّ تبليغاً نافذاً إليه، بالقدر الذي يسمح به القانون وCivil Procedure Rules (قواعد الإجراءات المدنية)، ويوافق على تقدم الشركة بطلب لاستصدار أمر بالتبليغ بطريقة بديلة بموجب الجزء 6 من تلك القواعد. وليس في هذه الفقرة ما يقيِّد المادة 1139 من Companies Act، أو أي حكم قانوني آخر يتعلق بالتبليغ. ولا يتأثر البند 25(c) والبند 25(f) بهذه الفقرة.

يُعدّ عدم الامتثال للفقرة (ii)، أو للفقرة (i) بعد أن تكون الشركة قد أبدت اختيارها بموجبها، إخفاقاً في الاحتفاظ بالتأمين المطلوب بموجب البند 19 لأغراض البند 13(b)(vii)، ويجوز للشركة، بعد أن توجِّه إلى المورّد إشعاراً مكتوباً وتمنحه خمسة (5) أيام عمل لمعالجته، الامتناع عن إصدار أي أمر شراء آخر وتعليق التزامها باستلام التسليم بموجب أي أمر شراء لم يُنفَّذ بعد، إلى حين معالجته. ولا يجوز للشركة حجز الدفع بموجب هذا البند. ويظل أي مبلغ مستحق على النحو الصحيح عن بضائع مسلَّمة، أو خدمات مؤدَّاة، وفقاً للعقد مستحق الدفع وفقاً للبند 4(c)، ويسري عليه البند 4(g).

20. التعويضات

(a) التعويض العام. يجب على المورّد تعويض الشركة والمجموعة وخلفاء كل منهما والمتنازَل إليهم ومديريهم ومسؤوليهم وموظفيهم ووكلائهم وممثليهم، والدفاع عنهم، وإبراء ذمتهم، وإبعاد الضرر عنهم، من وفي مواجهة جميع الخسائر والمسؤوليات والمطالبات والأحكام ومبالغ التسوية والأضرار وأوجه العجز والنفقات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة على أساس التعويض الكامل) والتكاليف، التي تتسبب فيها بصورة مباشرة أو غير مباشرة، أو تنشأ عن، أو تتعلق بما يلي: (i) أي فعل أو إغفال احتيالي أو متعمد من جانب المورّد أو موظفي المورّد، وأي مطالبة يقدمها طرف ثالث ضد الشركة أو المجموعة ناشئة عن فعل أو إغفال ينطوي على إهمال أو تهور من جانب المورّد أو موظفي المورّد؛ و(ii) أي مطالبة يقدمها طرف ثالث ضد الشركة أو المجموعة عن وفاة أو إصابة شخصية أو هلاك ممتلكات أو تلفها ناشئة عن البضائع أو الخدمات، وأي مسؤولية على الشركة أو المجموعة تجاه طرف ثالث ناشئة عن عيب؛ و(iii) أي استدعاء، على النحو المنصوص عليه في البند 11(g)؛ و(iv) أي مطالبة ملكية فكرية، على النحو المنصوص عليه في البند 16(h)، بما في ذلك أي مطالبة ناشئة عن حقوق الملكية الفكرية في البضائع أو في الطرود أو الحاويات التي تُشحن فيها حيثما تُصنع تلك الأصناف عملاً بتصميم المورّد أو تعليماته أو مواصفاته أو امتثالاً لها، وأي انتهاك ناشئ عن تصاميم أو مواصفات أو تعليمات أو معدات قدمها المورّد أو اشترطها؛ و(v) أي إخلال بالبند 17، على النحو المنصوص عليه في البند 17(m)؛ و(vi) أي إخلال بالبند 18 أو بقانون حماية البيانات، على النحو المنصوص عليه في البند 18(k)؛ و(vii) أي مطالبة من أي من موظفي المورّد، بما في ذلك أي مطالبة تتعلق بالتوظيف أو التعاقد أو الأجر أو الاستحقاقات أو إصابات العمل، وأي مسؤولية على الشركة تجاه طرف ثالث، وتكاليف التحقيق في أي مسألة والدفاع فيها ومعالجتها، تنشأ بموجب تشريعات الصحة والسلامة المشار إليها في البند 17(a) أو بموجب أي تشريعات عمل وتُعزى إلى فعل أو إغفال من جانب المورّد أو موظفي المورّد؛ و(viii) أي مطالبة من عميل ناشئة عن البضائع أو الخدمات أو عن تنفيذ المورّد أو عدم تنفيذه. وفي هذا البند 20(a)، يكون الطرف الثالث (third party) أي شخص غير الشركة وعضو في المجموعة والمورّد. ويغطي هذا التعويض مطالبات الأطراف الثالثة ومسؤولياتها، والبنود الأخرى، المنصوص عليها في الفقرات من (i) إلى (viii) أعلاه. ولا يمتد إلى الخسارة التي تتكبدها الشركة أو المجموعة نفسها بسبب الإخلال بالعقد، بما في ذلك الخسارة المتكبدة بسبب عيب، حيثما لا تندرج تلك الخسارة ضمن إحدى تلك الفقرات. ويكون سبيل انتصاف الشركة عن هذا الإخلال هو التعويض عن الأضرار بموجب البند 21(b)، إلى جانب حقوقها الأخرى بموجب هذه الشروط، بما في ذلك بموجب البنود 8 و9 و10، وتخضع مسؤولية المورّد عنه للحد الأقصى الوارد في البند 21(i). وليس في هذا البند 20(a) ما يقيِّد البند 11(g) أو البند 16(h) أو البند 17(m) أو البند 18(k)، التي يسري كل منها وفقاً لشروطه ولا يخضع لذلك الحد الأقصى.

(b) إدارة المطالبات. تُخطر الشركة المورّد بأي مطالبة يسري عليها تعويض. ويجب على المورّد، بناءً على طلب الشركة، تولي الدفاع في المطالبة بمحامٍ مقبول للشركة على نحو معقول، ويجب عليه ألا يسويها بأي طريقة تفرض على الشركة أو أي عميل أي التزام أو إقرار أو قيد أو ضرر بالسمعة دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة. ويجوز للشركة المشاركة في الدفاع بمحاميها الخاص، ويجوز لها تولي الدفاع على نفقة المورّد إذا أخفق المورّد في القيام بذلك فوراً أو أخفق في إدارته بجد. ولا يُعفي الإخفاق أو التأخير في الإخطار المورّدَ من التزاماته إلا بالقدر الذي يتضرر فيه منه فعلياً وجوهرياً. ويجب على الشركة اتخاذ خطوات معقولة لتخفيف الخسارة التي يتعلق بها التعويض.

(c) طبيعة التعويضات. يُعدّ كل تعويض مقدَّم بموجب العقد التزاماً مستمراً، ومستقلاً عن الالتزامات الأخرى للمورّد، ويظل سارياً بعد إنهاء العقد أو انقضائه، ويكون قابلاً للإنفاذ دون أن تتكبد الشركة أولاً أي نفقة أو تسدد أي دفعة. ولا يُخفَّض الاسترداد بموجب أي تعويض بمقدار أي مبلغ تسترده الشركة أو كان بإمكانها استرداده من التأمين، ولا تكون الشركة ملزمة بالمطالبة بموجب أي وثيقة تأمين قبل إنفاذ أي تعويض. والتعويضات المقدمة بموجب العقد هي تلك الواردة في البنود 4(j)(ii) و7(h)(v) و11(g) و12(h) و16(c)(iv) و16(h) و17(d) و17(m) و18(k) و20(a) و24(a). وقد أُدرجت هذه القائمة للتيسير فقط، ولا تُنشئ أي تعويض ولا توسِّعه ولا تقيِّده.

(d) المساهمة. يُخفَّض كل تعويض مقدَّم بموجب العقد، بما في ذلك بموجب البنود 11(g) و16(h) و17(m) و18(k) وهذا البند 20، تخفيضاً تناسبياً بالقدر الذي تكون فيه الخسارة ناجمة عن فعل أو إغفال ينطوي على إهمال من جانب الشركة أو عن إخلال الشركة بالعقد أو أسهم فيها ذلك، وتسري مبادئ Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 (قانون إصلاح القانون (الإهمال المشترك) لعام 1945) على المطالبة بموجب تعويض أو بموجب العقد كما تسري على المطالبة القائمة على الإهمال. وليس في هذا البند ما يقيِّد أي حق في المساهمة يكون لأي من الطرفين بموجب Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) الغرامات والجزاءات والواجبات القانونية. لا يمتد أي تعويض مقدَّم بموجب العقد، بما في ذلك بموجب البنود 11(g) و16(h) و17(m) و18(k) وهذا البند 20، إلى أي غرامة أو جزاء إداري أو عقوبة جنائية أو أي فرض عقابي آخر تفرضه محكمة أو جهة تنظيمية على الشركة أو على أي عضو في المجموعة فيما يتعلق بمخالفته الخاصة، ويُثبت الطرفان أن أي اتفاق على تعويض طرف ما عن عواقب سلوكه الإجرامي الخاص سيكون في جميع الأحوال غير قابل للإنفاذ لمخالفته للنظام العام. ويمتد كل تعويض من هذا القبيل بدلاً من ذلك إلى تكاليف التحقيق في المسألة والدفاع فيها ومعالجتها، والتكاليف القانونية، وتكاليف المعالجة والتصحيح، وأي مسؤولية تجاه طرف ثالث، بما في ذلك أي مسؤولية عن تعويض طرف ثالث. وليس في العقد ما يسري، أو يُفسَّر على أنه يسري، على نحو ينقل أو يستبعد أو يقيِّد أو يعدِّل أي واجب أو مسؤولية تقع على أي من الطرفين بموجب Health and Safety at Work etc. Act 1974 أو اللوائح الصادرة بموجبه، ولا تسري المادة 6(8) من ذلك القانون لصالح المورّد إلا حيثما تكون الشركة قد قدمت تعهداً مكتوباً صريحاً بالصيغة التي تتطلبها تلك الفقرة الفرعية.

21. تحديد المسؤولية

(a) عدم تقييد مسؤولية المورّد عن أمور معينة. ليس في هذه الشروط ما يقيِّد أو يستبعد مسؤولية المورّد عن: (i) الوفاة أو الإصابة الشخصية الناجمة عن إهماله أو إهمال موظفي المورّد، التي لا يجوز استبعادها أو تقييدها بموجب المادة 2(1) من UCTA؛ أو (ii) الاحتيال أو التضليل الاحتيالي؛ أو (iii) مسؤولية المنتجات عن البضائع المعيبة، وهي المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية أو هلاك الممتلكات أو تلفها الذي تتسبب فيه البضائع، والمسؤولية بموجب الجزء الأول من CPA، التي لا يجوز تقييدها أو استبعادها بموجب المادة 7 من ذلك القانون، والمسؤولية بموجب البند 11(g)؛ أو (iv) الإخلال بالبند 15 أو البند 16 أو البند 17 أو البند 18؛ أو (v) أي تعويض مقدَّم بموجب البند 11(g) أو البند 12(h) أو البند 16(h) أو البند 17(m) أو البند 18(k) أو البند 20(a)؛ أو (vi) سوء السلوك المتعمد أو التخلي عن التنفيذ؛ أو (vii) الإخلال بالشروط الضمنية بموجب المادة 12 من SGA، التي لا يجوز استبعادها أو تقييدها بموجب المادة 6(1) من UCTA؛ أو (viii) أي مسؤولية يحظر Health and Safety at Work etc. Act 1974 استبعادها أو تقييدها؛ أو (ix) أي مسألة يكون استبعاد المسؤولية عنها أو تقييدها غير مشروع أو مخالفاً للنظام العام. وبمعزل عن تلك القائمة، لا يستبعد العقد ولا يقيِّد الشروط الضمنية بموجب المواد 13 و14 و15 من SGA أو بموجب المواد 13 و14 و15 من SGSA، أو أي مسؤولية على المورّد عن التضليل أو الإهمال، ويسري البند 9(i). ويُثبت الطرفان أن أي استبعاد أو تقييد من هذا القبيل لن يسري في جميع الأحوال إلا بالقدر الذي يستوفي فيه شرط المعقولية بموجب المادة 2(2) أو المادة 6(1A) أو المادة 7(1A) أو المادة 11 من UCTA، أو بموجب المادة 3 من Misrepresentation Act 1967. ولا تُعدّ مسؤولية المورّد عن التعويض عن الأضرار بسبب الإخلال بتلك الشروط الضمنية، وعن التضليل، وعن الإهمال، لهذا السبب، مسؤوليةً مدرجة في هذا البند 21(a)، وتخضع للبند 21(i) ما لم تندرج ضمن إحدى الفقرات من (i) إلى (ix) أعلاه.

(b) مسؤولية المورّد عن جميع الخسائر. دون تقييد البند 21(a)، ومع مراعاة البندين 21(h) و21(i) فقط، يكون المورّد مسؤولاً إلى أقصى حد يسمح به القانون عن جميع الخسائر التي تتكبدها الشركة الناشئة عن إخلال المورّد بالعقد، بما في ذلك الخسارة غير المباشرة والتبعية وفوات الإيرادات والأعمال والأرباح والعقود والشهرة التجارية والإنتاج والاستخدام، وتكاليف الإزالة. ويتفق الطرفان على أن كلاً من بنود الخسارة هذه كان ضمن توقعات الطرفين كليهما في تاريخ العقد بوصفه النتيجة المحتملة للإخلال، مع مراعاة علم المورّد بأن الشركة تقتني البضائع لإعادة توريدها إلى العملاء بموجب عقود تتضمن التزاماتها الخاصة بالتسليم والجودة والضمان، وأن كلاً منها قابل تبعاً لذلك للاسترداد بموجب شقَّي القاعدة المقررة في Hadley v Baxendale؛ وأن المورّد يتحمل المسؤولية عن كل منها. ولا يسري أي تقييد أو استبعاد لمسؤولية المورّد إلا على النحو المنصوص عليه صراحةً في هذه الشروط، ولا يكون لأي تقييد أو استبعاد ينص عليه المورّد في أي مستند آخر أي أثر.

(c) الأضرار التي تلحق بأنظمة الشركة. يكون المورّد مسؤولاً عن أي ضرر يلحق ببرامج الشركة أو بياناتها أو أنظمتها أو معداتها أو فقدانها بسبب البضائع أو الخدمات أو موظفي المورّد.

(d) الحد الأقصى لمسؤولية الشركة. مع مراعاة البند 21(f)، وباستثناء مسؤولية الشركة بموجب البند 4(g) والبند 7(l) والبند 12(e) والبند 12(g)، التي لا يقيِّد هذا البند أياً منها، لا تتجاوز المسؤولية الإجمالية للشركة تجاه المورّد فيما يتعلق بجميع المطالبات الناشئة بموجب العقد أو فيما يتصل به، تحت أي ظرف، أعلى المبلغين التاليين: (i) سعر البضائع والخدمات بموجب أمر الشراء الذي تتعلق به المطالبة؛ و(ii) إجمالي جميع المبالغ التي دفعتها الشركة إلى المورّد بموجب جميع أوامر الشراء خلال الاثني عشر (12) شهراً السابقة مباشرةً للتاريخ الذي أُخطرت فيه الشركة كتابةً بالمطالبة لأول مرة. وحيثما لا تتعلق المطالبة بأي أمر شراء محدد، يكون المبلغ الوارد في الفقرة (i) صفراً، ويكون الحد الأقصى هو المبلغ المحدد بموجب الفقرة (ii)؛ وحيثما يكون المبلغ المحدد بموجب هذا البند صفراً، لا يسري هذا البند على تلك المطالبة ولا تتقيد مسؤولية الشركة عنها إلا بالبند 21(e) وبالقانون. ويحدد هذا البند حداً للمسؤولية وليس استبعاداً لها.

(e) الخسائر المستبعدة بالنسبة للشركة. لا تكون الشركة مسؤولة تجاه المورّد عن أي خسارة غير مباشرة أو تبعية، أو عن أي فوات للإيرادات أو الأعمال أو الأرباح أو العقود أو الشهرة التجارية أو الوفورات المتوقعة أو الفرص، أياً كان منشؤها، سواء بموجب العقد، أو المسؤولية التقصيرية (بما في ذلك الإهمال)، أو الإخلال بواجب قانوني، أو غير ذلك. ولا يسري هذا البند على أي مبلغ مستحق الدفع من الشركة بموجب البند 4(g) أو البند 7(l) أو البند 12(e) أو البند 12(g)، إذ يُعدّ كل منها مبلغاً يُلزم العقد الشركةَ صراحةً بدفعه.

(f) المسؤوليات غير القابلة للاستبعاد والمعقولية. لا يسري البندان 21(d) و21(e) على أي مسؤولية على الشركة لا يجوز قانوناً استبعادها أو تقييدها أو تعديلها، بما في ذلك المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية الناجمة عن إهمالها، والمسؤولية عن الاحتيال أو التضليل الاحتيالي، والمسؤولية بموجب الجزء الأول من CPA، والمسؤولية عن الإخلال بالشروط الضمنية بموجب المادة 12 من SGA. ولا يسري البندان 21(d) و21(e)، وكل استبعاد أو تحديد أو تقييد آخر للمسؤولية أو لسبل الانتصاف في هذه الشروط يسري لصالح الشركة، إلا بالقدر الذي تستوفي فيه شرط المعقولية الوارد في المادة 11 من UCTA، ويسري عليها البند 24(e). وكل منها قابل للفصل عن الآخر، وكل فقرة وجملة داخل كل منها قابلة للفصل، بحيث لا يؤثر الحكم بأن أياً منها لا يستوفي شرط المعقولية على أي حكم آخر. وحيثما يكون العقد عقد توريد دولياً بالمعنى المقصود في المادة 26(3) و(4) من UCTA، لا تسري المواد من 2 إلى 7 من UCTA عليه، ويسري البندان 21(d) و21(e) وفقاً لشروطهما دون ذلك القيد؛ ولكن يظل البند 21(a) سارياً وفقاً لشروطه بوصفه مسألة تعاقدية سواء سرى UCTA أم لم يسرِ، ولا تؤثر هذه الجملة على تطبيق أي قاعدة آمرة في قانون أي بلد آخر.

(g) البنود غير المحدودة. تكون مسؤولية المورّد بموجب البنود 11(g) و12(h) و16(h) و17(m) و18(k) و20(a) غير محدودة من حيث المبلغ والمدة، ولا يسري عليها البند 21(i). ولا يؤدي أي تعويض آخر مقدَّم بموجب العقد، ولا سيما أي تعويض مقدَّم بموجب البند 4(j)(ii) أو البند 7(h)(v) أو البند 24(a)، في حد ذاته إلى إخراج أي مسؤولية من نطاق الحد الأقصى الوارد في البند 21(i)، وإن كانت المسؤولية المدرجة في البند 21(a) تظل خارج ذلك الحد الأقصى أياً كان منشؤها. ويُقدَّم التعويضان الواردان في البند 16(c)(iv) والبند 17(d) في إطار البند 16 والبند 17 على التوالي، وتقع المسؤولية بموجبهما خارج الحد الأقصى بموجب البند 21(a)(iv) وليس بموجب هذا البند. وتُعدّ مسؤولية المورّد عن أي إخلال بالعقد لا يندرج ضمن أحد التعويضات المدرجة في هذا البند ولا ضمن البند 21(a) مسؤوليةً عن التعويض عن الأضرار بموجب البند 21(b) وتخضع لذلك الحد الأقصى، ولا يسري أي تعويض مقدَّم بموجب العقد على نحو يخرجها من ذلك الحد الأقصى.

(h) الخطأ المشترك والتخفيف. تُخفَّض مسؤولية أي طرف عن الخسارة التي يتكبدها الطرف الآخر تخفيضاً تناسبياً بالقدر الذي تكون فيه الخسارة ناجمة عن إخلال ذلك الطرف الآخر بالعقد أو إهماله أو أي فعل أو إغفال غير مشروع آخر من جانبه أو أسهم فيها ذلك، ويسري البند 20(d). ولا يكون أي من الطرفين مسؤولاً عن خسارة كان بإمكان الطرف الآخر تجنبها باتخاذ خطوات معقولة.

(i) الحد الأقصى لمسؤولية المورّد عن حالات الإخلال الأخرى. باستثناء ما يتعلق بأي مسؤولية مدرجة في البند 21(a) أو البند 21(g)، لا تتجاوز المسؤولية الإجمالية للمورّد تجاه الشركة والمجموعة عن جميع المطالبات الناشئة بموجب العقد أو فيما يتصل به أعلى المبلغين التاليين: (i) سعر البضائع والخدمات بموجب أمر الشراء الذي تتعلق به المطالبة؛ و(ii) إجمالي المبلغ المدفوع والمستحق الدفع من الشركة والمجموعة إلى المورّد بموجب جميع أوامر الشراء خلال الاثني عشر (12) شهراً السابقة مباشرةً للتاريخ الذي نشأت فيه المطالبة لأول مرة. ولا يقيِّد هذا البند مسؤولية المورّد عن الوفاة أو الإصابة الشخصية، أو الاحتيال، أو مسؤولية المنتجات، أو الإخلال بالبند 15 أو 16 أو 17 أو 18، أو أي تعويض مدرج في البند 21(g)، أو سوء السلوك المتعمد أو التخلي عن التنفيذ، أو أي مسألة مدرجة في البند 21(a)، وفي كل حالة من هذه الحالات تكون مسؤولية المورّد غير محدودة. ويقصد الطرفان أن يسري هذا البند على مسؤولية المورّد عن التعويض عن الأضرار بسبب الإخلال بالعقد، وألا يحل محله أي تعويض غير تلك المدرجة في البند 21(g)، وألا يؤثر على سبل الانتصاف المتاحة للشركة بموجب البنود 8 و9 و10، وعلى حقوقها في الرفض والمقاصة والاسترداد.

22. التنازل والتعاقد من الباطن

(a) الشركة. يجوز للشركة في أي وقت التنازل عن جميع حقوقها أو التزاماتها بموجب العقد أو أي منها، أو نقلها، أو إحلال غيرها محلها فيها (novation)، أو رهنها، أو رهنها رهناً عقارياً، أو رهنها رهناً حيازياً، أو التعاقد عليها من الباطن، أو التصرف فيها على أي نحو آخر، بما في ذلك لصالح أي عضو في المجموعة أو أي مشترٍ لأعمالها، دون موافقة المورّد. ولا يُعدّ نقل أعمال الشركة أو مشروعها، أو أي خطة ترتيب أو إعادة هيكلة بموجب الجزء 26 أو الجزء 26A من Companies Act، تنازلاً يتطلب الموافقة، ويكون أي حكم مخالف في أي مستند للمورّد عديم الأثر.

(b) المورّد. لا يجوز للمورّد التنازل عن أي من حقوقه أو التزاماته بموجب العقد، أو نقلها، أو إحلال غيره محله فيها، أو رهنها، أو رهنها رهناً عقارياً، أو رهنها رهناً حيازياً، أو إعلان أمانة (trust) عليها، أو التصرف فيها على أي نحو آخر، دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة، ويسري البند 4(j) على أي مبلغ مستحق له. ولا يجوز للمورّد التعاقد من الباطن على تنفيذ أي من التزاماته أو تفويضه إلا على النحو الذي يجيزه البند 22(c). ويجب ألا تُحجب تلك الموافقة أو تُؤخَّر على نحو غير معقول حيثما يكون المتنازَل إليه المقترح شركةً قابضة للمورّد أو شركة تابعة مملوكة له بالكامل تتحمل التزامات المورّد بالكامل، ويظل المورّد مسؤولاً عن تنفيذها، ولا يؤدي التنازل إلى نشوء سبب للإنهاء بموجب البند 13(b)(v) أو البند 22(d).

(c) التعاقد من الباطن. لا يجوز للمورّد التعاقد من الباطن على تصنيع البضائع، أو على أي جزء جوهري من أداء الخدمات، دون الموافقة الكتابية المسبقة من الشركة. ولا تُعفي الموافقة المورّدَ من أي التزام أو مسؤولية، ويظل المورّد مسؤولاً مسؤولية كاملة عن أفعال وإغفالات كل مقاول من الباطن كما لو كانت أفعاله وإغفالاته الخاصة. ويجب على المورّد أن ينقل إلى كل مقاول من الباطن التزامات لا تقل حمايةً للشركة عن البنود 5 و6 و9 و11 و15 و16 و17 و18 و19، ويجب عليه أن يضمن للشركة الحق في إنفاذها مباشرةً، بما في ذلك بموجب شرط صريح يُجعل قابلاً للإنفاذ بموجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999، أو في التنازل عنها للشركة أو إحلال الشركة محله فيها عند الإنهاء.

(d) تغيير السيطرة. يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل بأي تغيير في السيطرة على المورّد، أو أي بيع أو تصرف في جزء جوهري من أعماله أو من وحدة الأعمال التي تنفذ العقد، أو أي تغيير في ملكية أي منشأة تُصنَّع فيها البضائع أو في السيطرة عليها. ويكون للسيطرة المعنى المحدد في المادة 1124 من Corporation Tax Act 2010. وحيثما ترى الشركة على نحو معقول أن التغيير يؤثر سلباً على قدرة المورّد على التنفيذ، أو ينطوي على تضارب في المصالح، أو ينطوي على مخاطر تتعلق بالضوابط التجارية أو الأمن الوطني أو الملكية الأجنبية أو أمن الاتصالات أو غيرها من مخاطر الامتثال، بما في ذلك أي مخاطر تنشأ بموجب National Security and Investment Act 2021، يجوز للشركة إنهاء العقد فوراً بموجب إشعار مكتوب دون أي مسؤولية.

(e) أوامر الشراء الصادرة عن المجموعة. يُشكِّل كل أمر شراء يصدره عضو في المجموعة عقداً مستقلاً بين ذلك العضو والمورّد بموجب هذه الشروط، ولا يكون أي عضو في المجموعة مسؤولاً عن التزامات أي عضو آخر. وتكون الحقوق المنصوص على أنها لصالح المجموعة قابلة للإنفاذ من قِبل الشركة نيابةً عن العضو المعني، ومن قِبل ذلك العضو بموجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 بالقدر الذي ينص عليه البند 24(b).

23. الإشعارات

(a) الشكل والتسليم. يجب أن يكون الإشعار بموجب العقد مكتوباً، وأن يُسلَّم شخصياً، أو يُرسل بواسطة شركة بريد سريع، أو يُرسل بالبريد من الدرجة الأولى مدفوع الأجر مسبقاً أو بالبريد المسجل، أو يُرسل بالبريد الإلكتروني إلى العنوان المحدد في هذا البند.

(b) العناوين. يجب إرسال الإشعارات الموجهة إلى الشركة إلى ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom، بعناية الإدارة القانونية، مع نسخة بالبريد الإلكتروني إلى legal@scalefibre.com. ويجب إرسال الإشعارات الموجهة إلى المورّد إلى العنوان أو عنوان البريد الإلكتروني المذكور في عرض أسعاره، أو في قبوله لأمر الشراء، أو المُخطَر به للشركة كتابةً بطريقة أخرى، أو، حيثما يكون المورّد شركة مسجلة في المملكة المتحدة، إلى مكتبه المسجل. ويجوز لأي من الطرفين تغيير عنوانه أو عنوان بريده الإلكتروني الخاص بالإشعارات بموجب إشعار مكتوب إلى الطرف الآخر يسري بعد خمسة (5) أيام عمل من استلامه.

(c) الاستلام المفترض. يُعدّ الإشعار مستلَماً: (i) إذا سُلِّم شخصياً أو بواسطة شركة بريد سريع، عند تركه في العنوان ذي الصلة؛ و(ii) إذا أُرسل بالبريد من الدرجة الأولى مدفوع الأجر مسبقاً أو بالبريد المسجل، في الساعة 9.00 صباحاً من يوم العمل الثاني (2) بعد إرساله بالبريد، أو في الساعة 9.00 صباحاً من يوم العمل الخامس (5) بعد إرساله بالبريد إذا أُرسل إلى عنوان خارج المملكة المتحدة أو منه؛ و(iii) إذا أُرسل بالبريد الإلكتروني، في اليوم الذي يصبح فيه قابلاً للاسترجاع على ذلك العنوان حيثما يحدث ذلك قبل الساعة 16:00 في يوم عمل بتوقيت موقع المستلم، وفي غير ذلك في الساعة 9.00 صباحاً من يوم العمل التالي. ولا يسري هذا البند على تبليغ صحيفة الدعوى أو إشعار الطلب أو أي مستند آخر في أي إجراءات قضائية، الذي يجب أن يتم وفقاً لـ Civil Procedure Rules؛ ولكن يسري البند 19(i)(ii) على المورّد الذي ليس لديه مقر أعمال ثابت في المملكة المتحدة، ولا تتأثر المادة 1139 من Companies Act.

(d) الوسائل المستبعدة. لا يُعدّ الإشعار موجَّهاً على نحو صحيح إذا أُرسل فقط عبر بوابة إلكترونية يشغِّلها المورّد، أو عبر أي رسالة نظام آلية.

(e) الاتصالات التشغيلية. يجوز توجيه جداول التسليم والتوقعات وطلبات السحب (call-offs) وإخطارات الجودة وغيرها من الاتصالات التشغيلية بالوسائل التي يعتمدها الطرفان في الممارسة العملية، ولا يُشترط امتثالها لهذا البند 23، ولكن يجب أن يمتثل له أي إشعار بالإخلال أو الرفض أو الاستدعاء أو التعليق أو الإلغاء أو الإنهاء.

(f) اللغة. يجب أن تكون جميع الإشعارات والمستندات والشهادات والملصقات والمراسلات بموجب العقد باللغة الإنجليزية، ما لم يتطلب أمر الشراء أو القانون المعمول به لغة أخرى، وفي هذه الحالة يجب تقديم ترجمة إنجليزية أيضاً.

24. أحكام عامة

(a) العلاقة. ليس في العقد ما يُنشئ شراكة أو مشروعاً مشتركاً أو وكالة أو امتيازاً تجارياً أو علاقة عمل بين الطرفين. ولا يملك أي من الطرفين صلاحية رهن ائتمان الطرف الآخر، أو تقديم أي إقرار نيابةً عنه، أو التعاقد نيابةً عنه. ولا يُعامَل أي من موظفي المورّد بوصفه موظفاً لدى الشركة لمجرد العقد. ولا يقصد الطرفان أن يؤدي العقد إلى نقل ذي صلة (relevant transfer) بموجب Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006، ويعوِّض المورّد الشركة والمجموعة عن جميع الخسائر والمسؤوليات والتكاليف والنفقات الناشئة عن أي مطالبة بأن عقد عمل أي من موظفي المورّد قد انتقل إلى الشركة أو إلى أي عضو في المجموعة، أو إلى أي مورّد بديل، بموجب تلك اللوائح بسبب العقد أو إنهائه.

(b) حقوق الأطراف الثالثة. باستثناء ما ينص عليه هذا البند، لا يحق لأي شخص ليس طرفاً في العقد، بموجب Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999، إنفاذ أي شرط من شروطه، ولا يمنح العقد أي حق لأي شخص غير الطرفين. ويجوز لكل عضو في المجموعة، ولكل عميل، إنفاذ منفعة البنود 9(f) و11(g) و16(g) و16(h) و17(m) و18(k) و20(a) بالقدر الذي يُنص فيه على أن ذلك البند لصالحه؛ ويجوز لكل مدير ومسؤول وموظف لدى الشركة والمجموعة مشمول بالتعويض بموجب البند 16(h) أو البند 17(m) أو البند 20(a) إنفاذ ذلك التعويض بالقدر الذي يُنص فيه على أنه لصالح ذلك الشخص. ويُحدَّد كل شخص من هؤلاء بوصفه عضواً في فئة لأغراض المادة 1(3) من ذلك القانون، ولا يُشترط أن يكون موجوداً عند إبرام العقد. ولا يجوز لأي شخص آخر إنفاذ أي شرط من شروط العقد بموجب ذلك القانون. ولا تسري المادة 2(1) من ذلك القانون، ويجوز للطرفين فسخ العقد أو إنهاؤه أو تعديله أو التنازل عنه أو عن أي شرط من شروطه، بما في ذلك أي شرط قابل للإنفاذ من قِبل طرف ثالث، باتفاق بينهما في أي وقت ودون موافقة أي طرف ثالث، على النحو الذي تجيزه المادة 2(3)(a) من ذلك القانون. ويجوز للشركة إنفاذ أي شرط من هذا القبيل نيابةً عن الشخص المستحق لمنفعته، وحيثما تفعل ذلك يجوز لها ممارسة تقديرها التجاري الخاص بشأن ما إذا كانت ستنفذه، ومتى وكيف، ويجوز لها تسوية أي مطالبة بموجبه أو الصلح فيها أو الإبراء منها أو التنازل عنها، دون أن تكون ملزمة باستشارة ذلك الشخص؛ ولكن يجب على الشركة أن تقدِّم لذلك الشخص حساباً بالجزء من عائدات الإنفاذ الذي تسترده فعلياً فيما يتعلق بخسارة ذلك الشخص وليس فيما يتعلق بخسارتها الخاصة. ويقرّ الطرفان بأن الآلية الرئيسية التي يستفيد بموجبها أي عضو في المجموعة من هذه الشروط هي البند 22(e)، الذي يُشكِّل بموجبه كل أمر شراء يصدره عضو في المجموعة عقداً مستقلاً بين ذلك العضو والمورّد بصفته أصيلاً، وبأن هذا البند يسري دعماً لتلك الآلية وليس بديلاً عنها. وليس في هذا البند ما يؤثر على أي حق أو سبيل انتصاف يكون لأي شخص بخلاف ما يكون بموجب ذلك القانون، بما في ذلك بموجب الجزء الأول من CPA أو Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(c) الدعاية. يسري البند 15(e) على جميع أشكال الدعاية واستخدام اسم الشركة وعلاماتها.

(d) التنازل. لا يخل أي تسامح أو تأخير أو تساهل من جانب الشركة في إنفاذ العقد بحقوقها ولا يقيِّدها. ولا يُعدّ التنازل عن أي إخلال تنازلاً عن أي إخلال لاحق. ولا يكون التنازل نافذاً إلا إذا كان مكتوباً وموقَّعاً من مسؤول مفوَّض. ولا تحول الممارسة المنفردة أو الجزئية لأي حق دون ممارسته مجدداً. وتكون حقوق الشركة وسبل الانتصاف المتاحة لها تراكمية.

(e) المعقولية. اتفق الطرفان على العقد على أساس أن الاستبعادات والتقييدات والتحديدات الواردة في البنود 2(g) و4(e) و4(f) و12(c) و12(d) و12(e) و12(f) و12(g) و13(d) و21(d) و21(e) تستوفي شرط المعقولية الوارد في المادة 11 من UCTA وفي المادة 3 من Misrepresentation Act 1967. وعند تقييم المعقولية، راعى الطرفان الأمور الواردة في الجدول 2 من UCTA، ويُثبتان أنه، في تاريخ إبرام العقد: (i) كل طرف هو طرف تجاري يتعاقد في سياق ممارسة أعماله، وأُتيحت لكل منهما فرصة الحصول على مشورة قانونية مستقلة؛ و(ii) كان بإمكان المورّد بيع البضائع ذاتها أو بضائع مماثلة لمشترين آخرين، وكان بإمكانه اقتراح شروط خاصة تعدِّل أياً من تلك البنود، وفي هذه الحالة كان السعر سيُعاد احتسابه ليعكس التوزيع المختلف للمخاطر؛ و(iii) كان المورّد يعلم، أو كان ينبغي له على نحو معقول أن يعلم، بوجود تلك الشروط ونطاقها، إذ قُدِّمت إليه هذه الشروط أو أُتيحت له مع أمر الشراء ولُفت انتباهه إليها في صدر هذا المستند؛ و(iv) مهل الإشعار والحدود الزمنية الواردة في تلك البنود عملية بالنسبة لمورّد بضائع من هذا النوع في السياق المعتاد لأعماله؛ و(v) تشتري الشركة بناءً على توقعات لطلب العملاء لا تتحكم فيها، والمورّد في وضع أفضل من الشركة لإدارة إنتاجه ومخزونه والتزاماته تجاه المورّدين من المستوى الأدنى؛ و(vi) يستطيع كل طرف التأمين ضد المخاطر الموزعة عليه، ويعكس السعر ذلك التوزيع. وقد أُتيحت للمورّد فرصة معقولة لقراءة هذه الشروط واقتراح تعديلات على أي منها قبل قبول أمر الشراء. وكل بند من هذه البنود، وكل فقرة وجملة داخله، قابل للفصل، بحيث لا يؤثر الحكم بأن أياً منها لا يستوفي شرط المعقولية على أي حكم آخر.

(f) قابلية الفصل والتفسير المقيَّد. إذا تقرر أن أي حكم من أحكام العقد غير مشروع أو باطل أو غير قابل للإنفاذ كلياً أو جزئياً، يسري ذلك الحكم مع الحد الأدنى من التعديل اللازم لجعله مشروعاً وصحيحاً وقابلاً للإنفاذ، أو، إذا تعذر ذلك، يُفصل، وتظل الأحكام المتبقية وباقي ذلك الحكم نافذة بكامل قوتها وأثرها. وحيثما يُفصل حكم ما، يتفاوض الطرفان بحسن نية للاتفاق على حكم بديل يحقق قدر الإمكان النتيجة التجارية المقصودة.

(g) التعديل. لا يجوز تعديل العقد إلا بموجب صك مكتوب يشير إلى هذا البند 24(g) ويوقِّعه مسؤول مفوَّض، أو بموجب أمر تعديل يصدر بموجب البند 12(a). ويقصد الطرفان أن يكون هذا البند نافذاً وفقاً لشروطه، ولا يعدِّل العقدَ أي اتفاق شفهي أو تعامل سابق أو سلوك.

(h) الاتفاق الكامل. تُشكِّل هذه الشروط، إلى جانب أمر الشراء وأي مستند يُنص في أمر الشراء على أنه يشكِّل جزءاً من العقد، الاتفاق الكامل بين الطرفين فيما يتعلق بموضوعه، وتحل محل جميع الاتفاقات والبيانات والإقرارات والتفاهمات والمفاوضات والمناقشات السابقة، سواء أكانت شفهية أم مكتوبة. ويقرّ كل طرف بأنه لا يعتمد على أي بيان أو إقرار أو ضمان أو تفاهم صدر قبل العقد، ولم يُحمل على إبرام العقد بسببه، إلا بالقدر الذي أُدرج فيه في العقد. وليس في هذا البند ما يقيِّد المسؤولية عن الاحتيال أو التضليل الاحتيالي، ويسري البند 2(g) على أي استبعاد أو تقييد للمسؤولية عن التضليل يقرره هذا البند.

(i) ترتيب الأولوية. في حال وجود تعارض بين المستندات التي يتألف منها العقد، يكون ترتيب الأولوية كما يلي: (i) أي شروط خاصة يُتفق عليها صراحةً كتابةً ويوقِّعها مسؤول مفوَّض؛ و(ii) هذه الشروط؛ و(iii) أمر الشراء؛ و(iv) أي مستند آخر يُنص صراحةً في أمر الشراء على أنه يشكِّل جزءاً من العقد.

(j) النسخ المتعددة والتوقيع الإلكتروني والصكوك. يجوز إبرام العقد وتحريره في نسخ متعددة، بما في ذلك بالتوقيع الإلكتروني وبتبادل رسائل البريد الإلكتروني، وتُعدّ كل منها نسخة أصلية وتُشكِّل جميعها معاً اتفاقاً واحداً. ويكون التوقيع المُضاف بوسائل إلكترونية نافذاً لأغراض المادة 7 من Electronic Communications Act 2000، ويُعامَل بوصفه توقيعاً أصلياً. ولا يلزم تحرير أي أمر شراء أو أمر تعديل أو تعديل لهذه الشروط بوصفه صكاً (deed)، أو الإشهاد عليه، أو توثيقه. وحيثما يقتضي العقد أو القانون تحرير أي مستند بوصفه صكاً، بما في ذلك أي ضمان من الشركة الأم يُقدَّم بموجب البند 19(i)(i)، يجب تحريره وتسليمه بوصفه صكاً وفقاً للمادة 44 والمادة 46 من Companies Act، أو، في حالة الشخص الطبيعي، المادة 1 من Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989؛ ويجب أن يوقِّع المستند الذي تحرره شركة بوصفه صكاً اثنان من المفوَّضين بالتوقيع، أو مدير بحضور شاهد يشهد على التوقيع، أو أن يُختم بالختم الرسمي للشركة؛ ولا يُعدّ الصك محرراً على نحو صحيح بمجرد تبادل نسخ من صفحة التوقيع وحدها ما لم تُستوفَ متطلبات التحرير الافتراضي المعترف بها قانوناً؛ وحيثما يكون المورّد شركة مؤسسة خارج المملكة المتحدة، يجب عليه التحرير بطريقة نافذة بموجب قانون مكان تأسيسه، وحيثما تسري Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009، بطريقة نافذة بموجب تلك اللوائح، ويجب عليه تقديم ما يثبت صلاحية الموقِّع عند الطلب. ويقرّ الطرفان بأن المستند المحرر بوصفه صكاً يخضع لمدة التقادم البالغة اثنتي عشرة (12) سنة الواردة في المادة 8 من Limitation Act. ويجب أن يكون أي ضمان يُقدَّم فيما يتصل بالعقد مكتوباً وموقَّعاً من الضامن أو نيابةً عنه، على النحو الذي تتطلبه المادة 4 من Statute of Frauds 1677، ويجوز للشركة أن تشترط نسخة أصلية موقعة بالحبر.

(k) الضمانات الإضافية. يجب على كل طرف أن يقوم فوراً بجميع الأمور ويحرر جميع المستندات اللازمة على نحو معقول لإنفاذ العقد بالكامل.

(l) التكاليف. يتحمل كل طرف تكاليفه الخاصة للتفاوض على العقد وإبرامه. وبالقدر الذي يسمح به القانون، يحق للطرف الذي ينجح في إنفاذ حق أو استرداد مبلغ مستحق بموجب العقد أن يسترد من الطرف الآخر تكاليفه المعقولة للقيام بذلك، بما في ذلك التكاليف القانونية، ويسري هذا البند على قدم المساواة لصالح كل طرف. ويقرّ الطرفان بأن المحكمة تحتفظ بسلطتها التقديرية بشأن التكاليف بموجب الجزء 44 من Civil Procedure Rules، وبأن هذا البند لا يقيِّد تلك السلطة التقديرية.

(m) عدم الاستقطاب. خلال مدة العقد ولمدة اثني عشر (12) شهراً بعد انتهائه، يجب على المورّد ألا يستقطب للتوظيف أو التعاقد أي موظف لدى الشركة كان على اتصال به فيما يتصل بالعقد، إلا من خلال إعلان عام غير موجه إلى ذلك الشخص. ويقرّ الطرفان بأن الموظفين المؤهلين على النحو المناسب في مجالات الهندسة والجودة والدعم الفني وسلسلة التوريد نادرون، وبأن للشركة مصلحة مشروعة في استمرارية قوتها العاملة وفي حماية استثمارها في التدريب والاعتماد، وبأن مدة هذا القيد ونطاقه معقولان ولا يتجاوزان ما هو ضروري لحماية تلك المصلحة. وإذا كان القيد سيُعدّ بخلاف ذلك باطلاً بوصفه قيداً غير معقول على التجارة، فإنه يسري مع تخفيض المدة تباعاً إلى تسعة (9) أشهر، ثم ستة (6) أشهر، ثم ثلاثة (3) أشهر، ومع قصر نطاقه على الأفراد الذين كان للمورّد اتصال مباشر بهم، إلى أن يصبح صحيحاً وقابلاً للإنفاذ.

(n) المقاصة والمدفوعات الخالية من الخصم. يجب دفع جميع المبالغ المستحقة الدفع من المورّد إلى الشركة بموجب العقد بالكامل دون أي مقاصة أو دعوى مقابلة أو خصم أو حجز، باستثناء أي خصم أو حجز يقتضيه القانون، وفي هذه الحالة يجب على المورّد زيادة الدفعة بحيث تتلقى الشركة المبلغ الذي كانت ستتلقاه لو لم يكن الخصم أو الحجز مطلوباً.

25. القانون الحاكم والاختصاص القضائي والمنازعات

(a) القانون الحاكم. يخضع العقد، وأي نزاع أو مطالبة (بما في ذلك أي نزاع أو مطالبة غير تعاقدية) ناشئة عنه أو فيما يتصل به أو بموضوعه أو بتكوينه، لقانون إنجلترا وويلز ويُفسَّر وفقاً له.

(b) الاختصاص القضائي. يخضع كل طرف على نحو غير قابل للإلغاء للاختصاص الحصري لمحاكم إنجلترا وويلز فيما يتعلق بأي نزاع أو مطالبة (بما في ذلك أي نزاع أو مطالبة غير تعاقدية) ناشئة عن العقد أو فيما يتصل به أو بموضوعه أو بتكوينه، ويتنازل عن أي اعتراض على مكان نظر الدعوى أو على المحكمة على أساس عدم الملاءمة. ويقصد الطرفان أن يكون هذا البند اتفاقاً حصرياً على اختيار المحكمة لأغراض اتفاقية اختيار المحكمة (Convention on Choice of Court Agreements) المبرمة في لاهاي في 30 يونيو 2005، وأن يُعترف بالحكم الصادر عن المحكمة المعيَّنة بموجبه ويُنفَّذ بموجب تلك الاتفاقية، وحيثما تسري، بموجب اتفاقية الاعتراف بالأحكام الأجنبية في المسائل المدنية أو التجارية وتنفيذها (Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters) المبرمة في لاهاي في 2 يوليو 2019. ويخضع هذا البند للبند 25(f)، ويسري دعماً للتحكيم بموجب البند 25(f) حيثما يسري ذلك البند.

(c) الإجراءات الوقائية وإجراءات الاسترداد. على الرغم من البند 25(b) والبند 25(f)، يجوز للشركة رفع دعوى أمام أي محكمة ذات اختصاص في المكان الذي يوجد فيه المورّد، أو الذي توجد فيه أي من أصول المورّد، أو الذي توجد فيه البضائع، لاسترداد أي مبلغ مستحق، أو لاسترداد البضائع أو ممتلكات الشركة أو الحفاظ عليها، أو لطلب انتصاف مؤقت عاجل أو أمر قضائي زجري، أو لحماية معلوماتها السرية أو حقوق الملكية الفكرية الخاصة بها.

(d) تصعيد النزاع. قبل الشروع في أي إجراءات قضائية، يجب على الطرف توجيه إشعار مكتوب بالنزاع، ويجب على الطرفين ضمان اجتماع ممثل رفيع المستوى عن كل منهما، شخصياً أو عبر مؤتمر بالفيديو، خلال خمسة عشر (15) يوم عمل من ذلك الإشعار لمحاولة تسويته بحسن نية. وإذا لم يُعقد أي اجتماع خلال تلك المهلة، أو إذا لم يُسوَّ النزاع خلال ثلاثين (30) يوماً بعد الاجتماع، يجوز لأي من الطرفين الشروع في إجراءات قضائية أو، حيثما يسري البند 25(f)، الشروع في تحكيم. ولا يمنع هذا البند أياً من الطرفين من طلب انتصاف مؤقت عاجل أو أمر قضائي زجري، أو من اتخاذ أي خطوة لازمة لمنع سقوط مطالبة بالتقادم بموجب Limitation Act، أو من الشروع في فصل في المنازعات (adjudication) يسري عليه البند 4(k)(iv)، ولا يسري على الإجراءات بموجب البند 25(c). وسينظر الطرفان في اللجوء إلى الوساطة أو أي شكل آخر من أشكال التسوية البديلة للمنازعات، دون أن يكونا ملزمين بذلك، ويقرّ كل منهما بأنه يجوز للمحكمة أن تأخذ في الاعتبار سلوك الطرف فيما يتعلق بالتسوية البديلة للمنازعات عند ممارسة سلطتها التقديرية بشأن التكاليف.

(e) استمرار التنفيذ. يجب على المورّد الاستمرار في تنفيذ العقد وفقاً لشروطه أثناء تسوية أي نزاع، ولا يجوز له تعليق التنفيذ أو تأخيره بسبب نزاع.

(f) التحكيم — المورّدون الذين ليس لهم مقر أعمال في المملكة المتحدة. حيثما لا يكون لدى المورّد مقر أعمال ثابت في المملكة المتحدة في تاريخ أمر الشراء، أو حيثما ينص أمر الشراء أو أي شروط خاصة على التحكيم، فإن أي نزاع ناشئ عن العقد أو فيما يتصل به، بما في ذلك أي مسألة تتعلق بوجوده أو صحته أو الإخلال به أو إنهائه، يجب أن يُسوَّى نهائياً بالتحكيم وفقاً لقواعد التحكيم لدى London Court of International Arbitration، ويكون مقر التحكيم في لندن، إنجلترا، أمام محكَّم واحد (1) (أو ثلاثة (3) محكَّمين حيثما يتجاوز المبلغ المتنازع عليه 2,500,000 GBP)، ويُجرى باللغة الإنجليزية. وحيثما يسري هذا البند، لا يسري البند 25(b) إلا فيما يتعلق بالطلبات المقدمة دعماً لذلك التحكيم، أو للاعتراف بحكمه أو تنفيذه، ولا يتأثر البند 25(c). ويخضع التحكيم لـ Arbitration Act 1996 (قانون التحكيم لعام 1996)، ويكون القانون الحاكم لاتفاق التحكيم هو قانون إنجلترا وويلز، ويكون حكم التحكيم قابلاً للتنفيذ بموجب اتفاقية الاعتراف بقرارات التحكيم الأجنبية وتنفيذها (Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards). ويُحدَّد ما إذا كان لدى المورّد مقر أعمال ثابت في المملكة المتحدة في تاريخ أمر الشراء، ويجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً قبل قبول أمر الشراء إذا لم يكن لديه ذلك.

(g) تقادم الدعاوى. لا تُخفَّض أي مدة يجوز للشركة خلالها رفع دعوى ناشئة عن العقد أو متعلقة به إلى ما دون المدة المنصوص عليها في Limitation Act، ويكون أي سعي من جانب المورّد إلى تخفيض تلك المدة، سواء بموجب شروطه الخاصة أو بموجب متطلب إخطار أو غير ذلك، عديم الأثر. ولا توافق الشركة على أي تقصير لأي مدة تقادم. ويقرّ الطرفان بأن المدد الأساسية هي ست (6) سنوات للدعوى القائمة على عقد بسيط بموجب المادة 5 من Limitation Act وللدعوى القائمة على المسؤولية التقصيرية بموجب المادة 2 من ذلك القانون، واثنتا عشرة (12) سنة للدعوى القائمة على صك (specialty) بموجب المادة 8 من ذلك القانون، وثلاث (3) سنوات مع مراعاة الحد الأقصى المطلق البالغ عشر (10) سنوات للدعوى بموجب الجزء الأول من CPA بموجب المادة 11A من ذلك القانون، والمدة المنصوص عليها في المادتين 14A و14B من ذلك القانون للمطالبة القائمة على الإهمال عن الضرر الكامن؛ وبأن المادة 32 من ذلك القانون تؤجل سريان المدة في حالات الاحتيال أو الإخفاء المتعمد أو الخطأ؛ وبأن المادة 29 والمادة 30 من ذلك القانون تنصان على نشوء الحق من جديد عند الإقرار أو السداد الجزئي. ويجوز رفع الدعوى من جانب الشركة بموجب أي تعويض خلال المدة المنصوص عليها قانوناً اعتباراً من التاريخ الذي تبرئ فيه الشركة ذمتها من المسؤولية التي يتعلق بها التعويض. ويجوز للطرفين الاتفاق كتابةً على وقف سريان أي مدة تقادم فيما يتعلق بنزاع ما، ولا يجوز للطرف الذي وافق على ذلك أن يستند بعد ذلك إلى انقضاء تلك المدة بقدر الوقف المتفق عليه.

(h) استبعاد الاتفاقيات الدولية. المملكة المتحدة ليست دولة متعاقدة في United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (اتفاقية الأمم المتحدة بشأن عقود البيع الدولي للبضائع). وبالقدر الذي كانت ستسري فيه تلك الاتفاقية بخلاف ذلك على العقد، سواء بسبب قواعد القانون الدولي الخاص لأي دولة أخرى أو غير ذلك، فإنها مستبعدة وفقاً للمادة 6 منها، وكذلك القانون الموحد بشأن البيع الدولي للبضائع (Uniform Law on the International Sale of Goods)، والقانون الموحد بشأن تكوين عقود البيع الدولي للبضائع (Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods)، وUnited Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (اتفاقية الأمم المتحدة بشأن مدة التقادم في البيع الدولي للبضائع)، التي لم تُسنّ في المملكة المتحدة.

(i) قوانين التجارة ذات الأثر خارج الحدود الإقليمية. قد تسري على العقد قوانين ضوابط التصدير والعقوبات والامتثال التجاري في ولايات قضائية غير المملكة المتحدة، على النحو المبين في البند 17.

(j) عدم المحاكمة أمام هيئة محلفين. يُثبت الطرفان أن المطالبة المدنية من النوع الناشئ بموجب العقد تُنظر في إنجلترا وويلز أمام قاضٍ دون هيئة محلفين، وأن المادة 69 من Senior Courts Act 1981 لا تمنح أي حق في المحاكمة أمام هيئة محلفين في مثل هذه المطالبة، وأنه لا يلزم أي تنازل عن أي حق من هذا القبيل. وحيثما تُرفع إجراءات تتعلق بالعقد في ولاية قضائية تعترف بالحق في المحاكمة أمام هيئة محلفين في الإجراءات المدنية من هذا النوع وتجيز التنازل عنه، يتنازل كل طرف على نحو غير قابل للإلغاء عن أي حق في المحاكمة أمام هيئة محلفين في تلك الدعوى.

إذا كانت لديكم أي استفسارات، يُرجى التواصل معنا:
الاستفسارات القانونية البريد الإلكتروني: legal@scalefibre.com
الهاتف: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
مسجلة في إنجلترا وويلز، رقم الشركة 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom