الشروط القياسية للشراء – ScaleFibre UK Ltd (الاتحاد الأوروبي)

الإصدار 2.0 · آخر تحديث 19 أغسطس 2026

تُطبَّق هذه الشروط القياسية للشراء على جميع مشتريات البضائع والخدمات العرضية التي تجريها ScaleFibre UK Ltd، وهي شركة مؤسَّسة في إنجلترا وويلز، رقم تسجيلها 16685020، ويقع مكتبها المسجَّل في 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (الشركة)، من مورّدين مؤسَّسين في دولة عضو في الاتحاد الأوروبي.

يُرجى قراءة هذه الشروط بعناية. وبقبول أي طلب، يوافق المورّد على الالتزام بها.

اتجاه حركة البضائع. الشركة هي المشتري. والمورّد هو البائع. وتنتقل البضائع من الاتحاد الأوروبي إلى المملكة المتحدة. والمورّد هو المصدِّر من الاتحاد، والشركة هي المستورِد إلى المملكة المتحدة. ويبيّن البند 7 كيفية عمل هذا التوزيع، ويبيّن البند 3 تبعاته الجمركية والضريبية، ويبيّن البند 17 التزامات الامتثال المترتبة عليه بالنسبة إلى كل طرف.

الشركة مؤسَّسة في المملكة المتحدة وليست مؤسَّسة في الاتحاد الأوروبي. وليس لها أي شركة تابعة أو فرع أو منشأة أو منشأة ثابتة أو مكان عمل أو مستودع أو مخزون في أي دولة عضو، ولم تعيّن ولا تحتفظ بأي ممثل مفوَّض أو مشغّل اقتصادي مسؤول أو ممثل وحيد (only representative) أو ممثل ضريبي أو ممثل جمركي غير مباشر أو ممثل من أي نوع آخر في الاتحاد. ولا يجوز لها أن تعمل بصفة المصدِّر المسجَّل (exporter of record) من الاتحاد، ولا أن تقدّم إقرار تصدير في الاتحاد، ولا أن تحوز رقم EORI صادرًا في الاتحاد بصفتها شخصًا مؤسَّسًا فيه، ولا أن تؤدي أي وظيفة يقصرها قانون الاتحاد على شخص مؤسَّس في الاتحاد. ولذلك يجب على المورّد أن يعمل بصفة المصدِّر المسجَّل من الاتحاد في كل توريد، ويبيّن البند 7(c) هذا الالتزام بالكامل.

لا تقتني الشركة إلا البضائع. فهي لا تقتني بموجب هذه الشروط أي أعمال تركيب أو إنشاء أو أعمال مدنية أو لحام ألياف (splicing) أو توصيل نهايات (termination) أو تشغيل تجريبي أو أي أعمال أخرى في الموقع، ويقتصر تعريف الخدمات الوارد في البند 1.1 تبعًا لذلك. ويجب على المورّد ألا يؤدي أي أعمال من هذا القبيل بموجب طلب.

1. التعريفات والتفسير

1.1 التعريفات

في هذه الشروط، تُطبَّق التعريفات التالية ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:

• القبول (Acceptance) يعني قبول الشركة للبضائع أو الخدمات وفقًا للبند 8(c)، ولكلمتَي يقبل (Accept) و_مقبول_ (Accepted) معنيان مقابلان.
• المسؤول المفوَّض (Authorised Officer) يعني مديرًا أو مسؤولًا لدى الشركة، أو أي شخص آخر مفوَّض صراحةً كتابةً من الشركة بالتصرف نيابةً عنها لأغراض هذه الشروط.
• يوم العمل (Business Day) يعني يومًا ليس سبتًا ولا أحدًا ولا عطلة رسمية في إنجلترا وويلز.
• علامة CE (CE Marking) تعني العلامة التي يبيّن بها الصانع أن المنتج مطابق للمتطلبات المعمول بها في تشريعات التنسيق في الاتحاد التي تنص على وضعها.
• أمر التغيير (Change Order) يعني توجيهًا كتابيًا تصدره الشركة بموجب البند 12(a) لتعديل طلب.
• CISG تعني اتفاقية الأمم المتحدة بشأن عقود البيع الدولي للبضائع (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) المبرمة في فيينا بتاريخ 11 أبريل 1980.
• الشركة (Company) تعني كيان ScaleFibre المحدد في صدر هذه الشروط، بوصفه مشتري البضائع والخدمات.
• الشروط (Conditions) تعني هذه الشروط القياسية للشراء، إلى جانب أي شروط خاصة مُتفق عليها صراحةً كتابةً من مسؤول مفوَّض.
• المعلومات السرية (Confidential Information) لها المعنى المُسنَد إليها في البند 15(a).
• العقد (Contract) يعني العقد المبرم بين الشركة والمورّد لشراء البضائع أو الخدمات، والمكوَّن من هذه الشروط والطلب المعني وأي مستند آخر ينص الطلب صراحةً على أنه يشكّل جزءًا منه.
• CPA يعني Consumer Protection Act 1987 (قانون حماية المستهلك لعام 1987).
• العميل (Customer) يعني أي عميل للشركة أو لأي عضو في المجموعة يُعاد أو قد يُعاد إليه توريد البضائع، ويشمل أي مستخدم نهائي للبضائع.
• التسليم إلى العميل (Customer Delivery) يعني تسليم البضائع من الشركة أو من أي عضو في المجموعة إلى عميل.
• قانون حماية البيانات (Data Protection Law) له المعنى المُسنَد إليه في البند 18(a).
• العيب (Defect) يعني أي إخفاق للبضائع أو الخدمات في الامتثال للضمانات الواردة في البند 9(a)، ولكلمة معيب (Defective) معنى مقابل.
• نقطة التسليم (Delivery Point) تعني موقع التسليم المبيَّن في الطلب.
• حدث القوة القاهرة (Force Majeure Event) له المعنى المُسنَد إليه في البند 14(a).
• GB تعني بريطانيا العظمى، وتضم إنجلترا وويلز واسكتلندا.
• البضائع (Goods) تعني الأصناف التي توافق الشركة على شرائها من المورّد بموجب طلب، بما في ذلك جميع المواد والمكوّنات والبرمجيات والبرامج الثابتة والمستندات ومواد التغليف وقطع الغيار والمخرجات المورَّدة معها أو المكوِّنة لجزء منها، وتشمل الخدمات حيثما انطبق البند 9(k).
• المجموعة (Group) تعني الشركة وشركتها القابضة النهائية وكل شركة تابعة لتلك الشركة القابضة النهائية من وقت لآخر.
• ضريبة القيمة المضافة على الواردات (Import VAT) تعني ضريبة القيمة المضافة المستحقة على استيراد البضائع إلى المملكة المتحدة بموجب المادة 1(1)(c) من Value Added Tax Act 1994.
• حدث الإعسار (Insolvency Event) يعني، فيما يتعلق بشخص ما، أن ذلك الشخص: (i) عاجز عن سداد ديونه عند استحقاقها، أو يُعدّ أو يُفترض معسرًا، أو يقر كتابةً بعجزه عن سداد ديونه، بما في ذلك حيثما كان الشخص شركة عاجزة عن سداد ديونها بالمعنى الوارد في المادة 123 من Insolvency Act 1986؛ أو (ii) يعلّق سداد ديونه أو يهدد بتعليقه، أو يبدأ مفاوضات مع جميع دائنيه أو أي فئة منهم، أو يُجري معهم أي تسوية أو صلح أو تنازل أو ترتيب، لغير الغرض الوحيد المتمثل في اندماج أو إعادة هيكلة مع بقائه مليئًا، بما في ذلك الترتيب الطوعي للشركة (company voluntary arrangement) بموجب الجزء الأول (Part I) من Insolvency Act 1986، أو خطة الترتيب (scheme of arrangement) بموجب الجزء 26 (Part 26) من Companies Act 2006، أو خطة إعادة الهيكلة (restructuring plan) بموجب الجزء 26A (Part 26A) من Companies Act 2006، أو الوقف المؤقت (moratorium) بموجب الجزء A1 (Part A1) من Insolvency Act 1986؛ أو (iii) يصبح خاضعًا لأي طلب أو أمر أو قرار أو إشعار أو تعيين بشأن تصفيته أو فيما يتصل بها، أو تصفيته القضائية أو إفلاسه أو حلّه أو إدارته القضائية أو إعادة هيكلته أو إعادة تنظيمه أو حمايته من الدائنين، بما في ذلك تبليغ مطالبة قانونية (statutory demand) بموجب المادة 123(1)(a) من Insolvency Act 1986 لا يُستوفى أو يُلغى أو يُسحب خلال المهلة المقررة، أو تقديم عريضة بموجب المادة 124 من ذلك القانون، أو إيداع إشعار بنية تعيين مدير إعسار (administrator) بموجب الملحق B1 (Schedule B1) لذلك القانون؛ أو (iv) يُعيَّن عليه أو على كامل أصوله أو أي جزء جوهري منها حارس قضائي أو حارس إداري أو مدير أو مدير إعسار أو مصفٍّ أو مصفٍّ مؤقت أو مراقب أو مشرف أو أمين أو أمين حفظ أو مدير إعسار (Insolvenzverwalter) أو مدير قضائي (administrateur judiciaire) أو قيّم أو مشرف معيَّن من المحكمة أو أي مسؤول مماثل، أو يصبح أي شخص مخوَّلًا بإجراء مثل هذا التعيين؛ أو (v) يُحجز على أي من أصوله أو تُفرض عليها جباية أو تُصادر أو يُحجز عليها حجزًا تحفظيًا أو يضع دائن أو صاحب حق عيني يده عليها، حيثما لم يُرفع الإجراء خلال أربعة عشر (14) يومًا؛ أو (vi) يعلّق أو يهدد بتعليق، أو يتوقف أو يهدد بالتوقف عن، مزاولة كامل أعماله أو جزء كبير منها؛ أو (vii) يصبح خاضعًا لأي حدث أو إجراء في أي ولاية قضائية يكون له أثر مكافئ أو مماثل لأي مما سبق، بما في ذلك أي إجراء يُفتتح بموجب Regulation (EU) 2015/848 بشأن إجراءات الإعسار، وأي إطار لإعادة الهيكلة الوقائية منشأ بموجب Directive (EU) 2019/1023، وأي إجراء مكافئ بموجب قانون الدولة العضو التابع لها المورّد. ويُطبَّق البند 13(h) على ممارسة أي حق ينشأ بسبب حدث إعسار حيثما كانت تلك الممارسة موقوفة أو مقيَّدة بموجب قانون إعسار معمول به.
• حقوق الملكية الفكرية (Intellectual Property Rights) تعني جميع حقوق الملكية الصناعية والفكرية، سواء أكانت مسجَّلة أم غير مسجَّلة، المتضمنة أو المتعلقة ببراءات الاختراع وشهادات الحماية التكميلية ونماذج المنفعة والعلامات التجارية وعلامات الخدمة والأسماء التجارية وحقوق المؤلف والحقوق المجاورة (بما في ذلك في البرمجيات والبرامج الثابتة والمستندات) والحقوق في قواعد البيانات (بما في ذلك حق قواعد البيانات من نوع خاص sui generis) وحقوق طبوغرافيا أشباه الموصلات والحقوق في التصاميم (المسجَّلة وغير المسجَّلة، بما في ذلك التصميم غير المسجَّل التكميلي وحق التصميم المجتمعي وحق التصميم في الاتحاد) والأسرار التجارية والمعرفة الفنية والمعلومات السرية وأسماء النطاقات والمصنفات الأدبية والفنية والنماذج وحقوق الأصناف النباتية والاختراعات، إلى جانب جميع الطلبات والتسجيلات والتجديدات والتمديدات وحقوق الدعوى المتعلقة بأي منها بموجب قوانين أي ولاية قضائية في العالم.
• مطالبة الملكية الفكرية (IP Claim) لها المعنى المُسنَد إليها في البند 16(h).
• توجيه التأخر في السداد (Late Payment Directive) يعني Directive 2011/7/EU بشأن مكافحة التأخر في السداد في المعاملات التجارية، بالصيغة التي نُفِّذ بها في كل دولة عضو.
• قانون التأخر في السداد (Late Payment Act) يعني Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
• الدولة العضو (Member State) تعني دولة عضوًا في الاتحاد الأوروبي.
• الطلب (Order) يعني أمر شراء تصدره الشركة (سواء ورقيًا أو بالبريد الإلكتروني أو عبر نظام مشتريات إلكتروني) لتوريد البضائع أو الخدمات، بما في ذلك أي أمر تغيير.
• الطرف (Party) يعني طرفًا في العقد، وهو إما الشركة وإما المورّد، و_الطرفان_ (Parties) تعني كليهما.
• الشخص (Person) يشمل الشخص الطبيعي وأي هيئة اعتبارية أو غير اعتبارية، سواء أكانت تتمتع بشخصية قانونية مستقلة أم لا.
• البيانات الشخصية (Personal Data) لها المعنى المُسنَد إليها في البند 18(a).
• السعر (Price) يعني سعر البضائع أو الخدمات المبيَّن في الطلب، وهو شامل لجميع رسوم المواد والتصنيع والاختبار والاعتماد والتغليف والتعبئة والوسم والبكرات والأسطوانات والمنصات النقالة والتحميل والنقل والشحن والتأمين والتخليص الجمركي للتصدير من الاتحاد والتسليم إلى نقطة التسليم، ولجميع رسوم التصدير والأعباء والجبايات في الاتحاد، ولكنه لا يشمل رسوم الاستيراد في المملكة المتحدة (التي يحدد البند 3(f) من يتحملها)، ولا ضريبة القيمة المضافة على الواردات (التي يحدد البند 3(e)(iii) من يتحملها)، ولا أي ضريبة قيمة مضافة مستحقة على النحو الصحيح بموجب البند 3(e).
• الاستدعاء (Recall) يعني أي استدعاء أو سحب أو تعديل لاحق أو إشعار ميداني أو إشعار سلامة أو إجراء تصحيحي أو تنبيه بشأن البضائع، سواء أكان مطلوبًا من جهة تنظيمية أم بمبادرة من الشركة أم بمبادرة من المورّد.
• تكاليف الإزالة (Removal Costs) تعني التكاليف المعقولة المتكبَّدة على النحو الصحيح في تحديد البضائع المعيبة أو البضائع الخاضعة لاستدعاء وتعيين مواقعها واسترجاعها وإزالتها وفكّها وفصلها ونقلها وإعادتها، وفي توريد البضائع البديلة وتركيبها، وفي إعادة توصيل نهاياتها وإعادة لحامها وإعادة اختبارها وإعادة تشغيلها، وفي إصلاح أي أرض أو مبنى أو منشأة أو حفرة أو عمود أو قناة أو مجرى كابلات تأثر بذلك، وتكاليف العمالة والإدارة الداخلية المعقولة للشركة في القيام بأي من تلك الأمور.
• الطرف المقيَّد (Restricted Party) يعني أي شخص مستهدف بأي من ضوابط التجارة أو مُدرج بموجبها، أو مملوك أو خاضع لسيطرة شخص مُدرج بموجبها، بما في ذلك أي شخص مذكور في أي قائمة للأطراف المقيَّدة أو الأطراف المحظورة أو الكيانات أو الأشخاص المحجوزة أموالهم أو الأشخاص الخاضعين للعقوبات أو القائمة الموحدة للعقوبات المالية أو قائمة الإقصاء التي تحتفظ بها أي سلطة عقوبات.
• Rome I تعني Regulation (EC) No 593/2008 بشأن القانون الواجب التطبيق على الالتزامات التعاقدية، وتعني، بالصيغة التي تُطبَّق بها في المملكة المتحدة، تلك اللائحة بوصفها جزءًا من القانون المستوعَب (assimilated law).
• سلطة العقوبات (Sanctions Authority) تعني أي سلطة حكومية أو فوق وطنية تتولى إدارة ضوابط التجارة، بما في ذلك مجلس الاتحاد الأوروبي والمفوضية الأوروبية (اللذان يحتفظان بـ EU Consolidated List of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions، أي القائمة الموحدة للأشخاص والمجموعات والكيانات الخاضعة للعقوبات المالية للاتحاد الأوروبي)، والسلطات المختصة في كل دولة عضو، ومكتب تنفيذ العقوبات المالية في المملكة المتحدة (United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation) (الذي يحتفظ بـ UK Sanctions List وبالقائمة الموحدة للجهات المستهدفة بالعقوبات المالية)، ووحدة مراقبة الصادرات المشتركة في المملكة المتحدة (United Kingdom Export Control Joint Unit) التابعة لوزارة الأعمال والتجارة (Department for Business and Trade)، ومجلس الأمن التابع للأمم المتحدة (الذي يحتفظ بالقائمة الموحدة لمجلس الأمن التابع للأمم المتحدة)، وكذلك، بقدر ما تُطبَّق تدابيرها على المورّد أو البضائع أو الخدمات أو أي معاملة بموجب العقد، مكتب مراقبة الأصول الأجنبية التابع لوزارة الخزانة الأمريكية (United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control) (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List)، ومكتب الصناعة والأمن التابع لوزارة التجارة الأمريكية (United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security) (Entity List وDenied Persons List وUnverified List)، ووزارة الخارجية الأمريكية (United States Department of State).
• الخدمات (Services) تعني الخدمات العرضية لتوريد البضائع التي توافق الشركة على شرائها من المورّد بموجب طلب، والمقتصرة على خدمات التصنيع والمعالجة والتشكيل والتجميع والاختبار والفحص والمعايرة والاعتماد والتعبئة والتغليف والتوسيم والوسم والشحن والنقل والإرسال والتخليص الجمركي في الاتحاد والخدمات اللوجستية والتخزين، إلى جانب أي أعمال إصلاح أو تجديد أو استبدال تُنفَّذ بموجب البند 9 أو البند 10، وجميع المخرجات الناتجة أثناء أدائها. ولا تقتني الشركة، ولا تشمل الخدمات، أعمال التركيب أو أعمال الإنشاء أو أعمال البناء أو الأعمال المدنية أو أعمال الحفر والتأسيس أو لحام الألياف أو توصيل النهايات أو الوصل أو التشغيل التجريبي أو الصيانة في موقع ما، أو أي أعمال أخرى تُؤدَّى في موقع تابع للشركة أو لعميل، ويجب على المورّد ألا يؤدي أي أعمال من هذا القبيل بموجب طلب.
• المواصفات (Specification) تعني، بالنسبة إلى أي بضائع أو خدمات، المواصفات أو صحيفة البيانات أو الرسم أو العينة أو المعيار أو بيان العمل أو أي وصف آخر محدد في الطلب أو مشار إليه فيه، وكذلك، بقدر عدم تعارضها معه، المواصفات أو صحيفة البيانات المنشورة الخاصة بالمورّد لتلك البضائع أو الخدمات السارية في تاريخ الطلب.
• بيان المنشأ (Statement on Origin) يعني بيانًا بالمنشأ يحرره المورّد بصفته مصدِّرًا بالشكل وبالنص اللذين تقتضيهما اتفاقية التجارة والتعاون، بما يمكّن الشركة من المطالبة بمعاملة تعريفية تفضيلية عند الاستيراد إلى المملكة المتحدة.
• المورّد (Supplier) يعني الشخص الموجَّه إليه الطلب، بوصفه بائع البضائع والخدمات.
• موظفو المورّد (Supplier Personnel) تعني موظفي المورّد ومسؤوليه ووكلاءه ومقاوليه ومقاوليه من الباطن والعاملين لدى كل منهم المشاركين في تنفيذ العقد.
• TCA أو اتفاقية التجارة والتعاون (Trade and Cooperation Agreement) تعني اتفاقية التجارة والتعاون المبرمة بين الاتحاد الأوروبي والجماعة الأوروبية للطاقة الذرية، من جهة، والمملكة المتحدة لبريطانيا العظمى وأيرلندا الشمالية، من جهة أخرى، والموقَّعة في 30 ديسمبر 2020، بصيغتها المعدَّلة والمعمول بها من وقت لآخر.
• ضوابط التجارة (Trade Controls) لها المعنى المُسنَد إليها في البند 17(b).
• علامة UKCA (UKCA Marking) تعني علامة UK Conformity Assessed (تقييم المطابقة في المملكة المتحدة) المطلوبة لطرح منتجات معينة في السوق في بريطانيا العظمى.
• UK GDPR تعني Regulation (EU) 2016/679 بوصفها جزءًا من قانون إنجلترا وويلز واسكتلندا وأيرلندا الشمالية بموجب المادة 3 من European Union (Withdrawal) Act 2018، و_EU GDPR_ تعني تلك اللائحة بالصيغة التي تُطبَّق بها في الاتحاد.
• UK REACH تعني Regulation (EC) No 1907/2006 بشأن تسجيل المواد الكيميائية وتقييمها وترخيصها وتقييدها بوصفها جزءًا من القانون المستوعَب، إلى جانب REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 وREACH Enforcement Regulations 2008.
• الاتحاد (Union) يعني الاتحاد الأوروبي.
• تشريعات التنسيق في الاتحاد (Union Harmonisation Legislation) تعني تشريعات الاتحاد المدرجة في الملحق I (Annex I) من Regulation (EU) 2019/1020 وأي تشريعات أخرى للاتحاد تنسّق شروط تسويق المنتجات.
• ضريبة القيمة المضافة (VAT) تعني ضريبة القيمة المضافة المستحقة بموجب Value Added Tax Act 1994 أو بموجب Council Directive 2006/112/EC بالصيغة التي نُفِّذ بها في أي دولة عضو، وأي ضريبة مكافئة.
• فترة الضمان (Warranty Period) لها المعنى المُسنَد إليها في البند 9(b).
• كتابي (Written) أو كتابةً (Writing)، وأي تعبير مماثل، يشمل البريد الإلكتروني وأي شكل آخر من أشكال الاتصال الإلكتروني المكتوب، ويستبعد أي اتصال يجري حصرًا عبر بوابة إلكترونية يشغّلها المورّد ما لم توافق الشركة كتابةً على قبول الإشعارات بتلك الوسيلة.

1.2 التفسير

(a) تشمل الإشارة إلى طرف منفذي وصيته ومديري تركته وخلفاءه والمتنازَل لهم المسموح بهم.

(b) العناوين للتيسير فقط ولا تؤثر في التفسير.

(c) عبارات “بما في ذلك” و"يشمل" و"على وجه الخصوص" ليست عبارات حصر.

(d) تشمل الإشارة إلى قانون أو صك تشريعي أو لائحة أو توجيه أو معيار أو مدونة أي تعديل له أو إعادة سنّ له أو استبدال له، وأي صك فرعي صادر بموجبه؛ وتشمل الإشارة إلى صك من صكوك الاتحاد ذلك الصك بوصفه جزءًا من القانون المستوعَب في المملكة المتحدة حيثما اقتضى السياق ذلك.

(e) يشمل المفرد الجمع ويشمل الجمع المفرد.

(f) الإشارة إلى بند هي إشارة إلى بند من هذه الشروط.

(g) الإشارة إلى مدة بالأيام هي إشارة إلى أيام تقويمية ما لم يُنص على أيام العمل.

(h) الإشارة إلى مبلغ من المال هي إشارة إلى مبلغ باليورو (EUR) ما لم ينص الطلب على خلاف ذلك.

(i) حيثما قدّم المورّد تعويضًا، يكون ذلك التعويض التزامًا مستمرًا مستقلًا عن التزامات المورّد الأخرى، ويظل ساريًا بعد إنهاء العقد أو انقضائه، ولا يلزم أن تتكبد الشركة نفقات أو تسدد مدفوعات قبل إنفاذه.

(j) حيثما نُص على أن حقًا ما قابل للممارسة بحسب خيار الشركة أو تقديرها أو اختيارها، يجوز للشركة ممارسته وفق تقديرها المطلق.

(k) يشمل التزام المورّد بالقيام بأمر ما أو الامتناع عنه التزامًا بضمان قيام موظفي المورّد بذلك الأمر أو امتناعهم عنه.

(l) لا تُطبَّق أي قاعدة تفسير على نحو يضر بطرف بسبب أن ذلك الطرف كان مسؤولًا عن إعداد هذه الشروط.

(m) الإشارة إلى قانون دولة عضو هي إشارة إلى قانون الدولة العضو التي يكون المورّد مؤسَّسًا فيها، ما لم تُحدَّد دولة عضو أخرى.

2. تكوين الطلب وقبوله

(a) نطاق التطبيق. تُطبَّق هذه الشروط على جميع مشتريات الشركة من البضائع والخدمات من المورّد، وتحكم العقد مع استبعاد جميع الشروط الأخرى، بما في ذلك أي شروط يزعم المورّد تطبيقها بموجب أي عرض أسعار أو إقرار أو تأكيد طلب أو مذكرة تسليم أو فاتورة أو قائمة تعبئة أو موقع إلكتروني أو بوابة أو اتفاقية نقر للموافقة (click-wrap) أو أي مستند أو وسيط آخر، وبما في ذلك أي شروط وأحكام عامة للبيع، أو allgemeine Geschäftsbedingungen، أو conditions générales de vente، أو condizioni generali di vendita، أو condiciones generales de venta، أو algemene voorwaarden، أو أي شروط قياسية مكافئة للمورّد أو لأي رابطة تجارية يكون المورّد عضوًا فيها.

(b) الطلب إيجاب. كل طلب هو إيجاب من الشركة لشراء البضائع أو الخدمات المحددة فيه وفقًا لهذه الشروط، دون أي شروط أخرى.

(c) قبول الطلب وسقوطه. يُعدّ الطلب مقبولًا، ويتكوّن العقد وفقًا لهذه الشروط، عند أسبق الأمرين التاليين: (i) إصدار المورّد قبولًا كتابيًا للطلب؛ و(ii) شروع المورّد في أداء الخدمات، أو إرساله أو تسليمه أيًّا من البضائع. ويجوز للمورّد قبول الطلب أو رفضه كتابةً، ويُطلب منه بيان أسباب أي رفض. ويسقط الطلب ويُعدّ مسحوبًا إذا لم يُقبل بموجب البند 2(c)(i) أو البند 2(c)(ii) خلال عشرة (10) أيام عمل من استلامه، ما لم تؤكد الشركة خلاف ذلك كتابةً. ولا يشكّل السكوت وحده قبولًا للطلب، ولا يتكوّن أي عقد بسكوت المورّد. ويُعدّ الشروع في الأداء أو الإرسال أو التسليم قبولًا للطلب وفقًا لهذه الشروط، ويكوّن عقدًا وفقًا لهذه الشروط، حتى حيثما أصدر المورّد أو يُصدر عرض أسعار أو إقرارًا أو تأكيد طلب أو مذكرة تسليم أو فاتورة أو مستندًا آخر يشير إلى شروطه الخاصة أو يزعم تطبيقها؛ ويُطبَّق البندان 2(d) و2(e) على أي مستند من هذا القبيل. وحيثما أرسل المورّد البضائع أو شرع في الأداء بعد سقوط الطلب بموجب هذا البند، لا ينشأ أي عقد ما لم تختر الشركة معاملة الطلب على أنه مُعاد إحياؤه، سواء كتابةً أو بقبول التسليم، وفي هذه الحالة يتكوّن عقد وفقًا لهذه الشروط.

(d) الشروط المتعارضة. أي شرط يقترحه المورّد ويكون إضافيًا إلى هذه الشروط أو مختلفًا عنها أو متعارضًا معها مرفوض صراحةً ولا يشكّل جزءًا من العقد ما لم يقبله مسؤول مفوَّض صراحةً كتابةً. ولا يشكّل قبول الشركة للبضائع أو الخدمات، ولا سدادها أي فاتورة، ولا استخدامها أي بوابة أو نظام يشغّله المورّد، موافقةً على أي شرط من هذا القبيل. ومع مراعاة البند 2(c)، يُعدّ أي قبول مزعوم لطلب بشروط مختلفة أو إضافية إيجابًا مقابلًا، ترفضه الشركة. ولا تقبل الشركة إيجابًا مقابلًا إلا بقبول كتابي موقَّع من مسؤول مفوَّض، ولا يشكّل أي سلوك من الشركة قبولًا لإيجاب مقابل وفقًا لشروط المورّد.

(e) تنازع النماذج. يخضع العقد للقانون الإنجليزي بموجب البند 25(a)، وبموجب القانون الإنجليزي تُحدَّد مسألة أي مجموعة من الشروط هي الحاكمة وفقًا للقواعد العادية للإيجاب والإيجاب المقابل والقبول. ويسجّل الطرفان ما يلي: (i) طلب الشركة هو الإيجاب، ويبيّن البند 2(c) الوسيلة الوحيدة التي يجوز بها قبوله؛ و(ii) لا تقبل الشركة، بل ترفض صراحةً، أي قاعدة تُلغي بموجبها الشروط القياسية المتعارضة بعضها بعضًا وتحل محلها أحكام القانون العام المعمول به (قاعدة الإسقاط المتبادل (knock-out rule))، ويتفق الطرفان على عدم تطبيق أي قاعدة من هذا القبيل على العقد؛ و(iii) إذا كان قانون دولة عضو، على الرغم من البند 25(a)، هو الواجب التطبيق على تكوين العقد وكان ذلك القانون يتضمن قاعدة إسقاط متبادل لا يجوز استبعادها بالاتفاق، فإنه بقدر تطبيق قاعدة الإسقاط المتبادل، تظل أحكام هذه الشروط غير المتعارضة مع شرط مُدمج من شروط المورّد سارية بالكامل، ويحكم البند 24(e) ما تبقى.

(f) انعدام أثر مستندات المورّد. لا يشكّل أي إقرار آلي بالاستلام قبولًا. وأي مذكرة تسليم أو فاتورة أو إقرار بالطلب أو قائمة تعبئة أو شروط بوابة أو اتفاقية نقر للموافقة يصدرها المورّد أو يعرضها وتتضمن شروط المورّد أو تشير إليها تكون عديمة الأثر ومرفوضة صراحةً. وحيثما أتاح المورّد للشركة الوصول إلى بوابة، فإن استخدام الشركة لتلك البوابة لا يُلزم الشركة بأي شروط معروضة فيها.

(g) التعديل. لا يكون أي تعديل للعقد أو لهذه الشروط ملزمًا ما لم يُتفق عليه كتابةً ويوقّعه مسؤول مفوَّض، ويخضع أي أمر تغيير للبند 12.

(h) الصلاحية والمواد الوصفية. لا يملك أي موظف أو وكيل أو ممثل للشركة، باستثناء المسؤول المفوَّض، صلاحية تقديم أي إقرار أو ضمان أو بيان، أو تعديل هذه الشروط، ولا يجوز للمورّد الاعتماد على أي إقرار أو ضمان أو بيان من هذا القبيل ما لم يؤكده مسؤول مفوَّض كتابةً. وجميع المواد الوصفية والرسومات والصور والأوزان والأبعاد والتوقعات وغيرها من المعلومات التي تقدمها الشركة تقريبية واسترشادية فقط، ولا تشكّل جزءًا من العقد ما لم تُدمج صراحةً في الطلب. وليس في هذا البند ما يستبعد أو يقيّد أو يعدّل أي مسؤولية لطرف عن الاحتيال أو التضليل الاحتيالي.

(i) الأخطاء. يجوز للشركة تصحيح أي خطأ مطبعي أو كتابي ظاهر أو أي خطأ أو سهو آخر في أي طلب أو قبول أو فاتورة أو مستند آخر أصدرته، وذلك بتوجيه إشعار كتابي بالتصحيح إلى المورّد فور علمها بالخطأ. وحيثما تكبّد المورّد، قبل استلام ذلك الإشعار، تكلفة على نحو معقول وقابل للإثبات اعتمادًا على المستند غير المصحَّح، تسدد الشركة تلك التكلفة بقدر ما تكون مباشرة وموثّقة ولا يمكن تجنبها. وحيثما أُخطر بالتصحيح قبل قبول الطلب بموجب البند 2(c)، يجوز للمورّد خلال خمسة (5) أيام عمل من الإشعار رفض الطلب المصحَّح كتابةً حيثما كان التصحيح يغيّر تغييرًا جوهريًا المواصفات أو الكمية أو السعر أو تاريخ التسليم، وتُمدَّد المدة المنصوص عليها في البند 2(c) تبعًا لذلك. وحيثما أُخطر بالتصحيح بعد قبول الطلب، وكان يغيّر تغييرًا جوهريًا المواصفات أو الكمية أو السعر أو تاريخ التسليم، فإنه لا يسري إلا بوصفه تعديلًا يُعالَج بموجب البند 12(b) كما لو كانت الشركة قد وجّهته بوصفه أمر تغيير، ويحق للمورّد الحصول على تعديل عادل ومعقول للسعر وتاريخ التسليم، ولا يُطبَّق عليه البند 12(c). وحيثما لم يتفق الطرفان على ذلك التعديل خلال عشرة (10) أيام عمل، يجوز لأي من الطرفين بموجب إشعار كتابي إلغاء الجزء المتأثر من الطلب، ويُطبَّق البند 12(e). ويسري التصحيح المُخطر به بعد القبول الذي لا يغيّر تغييرًا جوهريًا أيًّا من تلك الأمور بمجرد الإشعار.

(j) تراكم الحقوق والتنازل. حقوق الشركة وسبل انتصافها بموجب هذه الشروط تراكمية ولا تخل بأي حق أو سبيل انتصاف آخر متاح لها بموجب القانون أو قواعد الإنصاف. ولا يُعدّ تنازل الشركة عن أي إخلال تنازلًا عن أي إخلال لاحق، ويجب أن يكون أي تنازل كتابيًا وموقَّعًا من مسؤول مفوَّض.

(k) قابلية الفصل. إذا قُضي بأن أي حكم من أحكام هذه الشروط باطل أو غير قابل للإنفاذ كليًا أو جزئيًا، فلا تتأثر صحة الأحكام المتبقية ولا صحة الجزء المتبقي من ذلك الحكم، ويُطبَّق البند 24(e).

(l) عدم الالتزام بما يتجاوز الطلب. التوقعات والجداول الزمنية وبيانات التخطيط ومؤشرات المتطلبات المستقبلية التي تقدمها الشركة هي لأغراض تخطيط المورّد فقط، ولا تُنشئ أي التزام بالشراء، ولا تخوّل المورّد شراء المواد أو الشروع في العمل. ولا تلتزم الشركة إلا بالكميات والمخرجات المبيَّنة في الطلب. وليس في العقد ما يمنح المورّد حصرية أو أي حد أدنى من الكميات.

(m) الموافقة الخاصة على الشروط. حيثما كان قانون الدولة العضو التابع لها المورّد يقتضي أن تكون شروط معينة واردة في شروط قياسية أعدّها أحد الطرفين موافقًا عليها موافقةً خاصة كتابةً من الطرف الآخر لكي تكون نافذة في مواجهته — بما في ذلك المادتان 1341 و1342 من القانون المدني الإيطالي (condizioni generali di contratto و_clausole vessatorie_) وأي متطلب مقابل في دولة عضو أخرى — فإن المورّد يوافق موافقةً خاصة على البنود التالية: البند 2(d) (الشروط المتعارضة)، والبند 3(a) (السعر الثابت)، والبند 3(g) (المنشأ التفضيلي، ولا سيما التعويض الوارد في البند 3(g)(vi))، والبند 4(e) (المقاصة)، والبند 4(f) (المبالغ المتنازع عليها والمحتجزة)، والبند 4(i) (التنازل عن المستحقات)، والبند 7(a) (الوقت عنصر جوهري)، والبند 7(b) (أساس التسليم)، والبند 7(f) (الدفعات الجزئية)، والبند 7(g) (التأخر في التسليم، بما في ذلك رسم التأخير)، والبند 7(i) (عدم الاحتفاظ بالملكية وعدم وجود حق ضمان للمورّد)، والبند 8(d) (الرفض)، والبند 9(j) (عدم تحديد مسؤولية المورّد)، والبند 10(e) (العيوب المنهجية والوبائية)، والبند 11(g) (التعويض عن المسؤولية عن المنتجات)، والبند 12(d) (الإلغاء للملاءمة) والبند 12(e) (المسؤولية عن الإلغاء)، والبند 12(g) (الإيقاف المؤقت)، والبند 13(a) (الإنهاء بسبب الإخلال) والبند 13(b) (الإنهاء الفوري) والبند 13(d) (الإنهاء للملاءمة)، والبند 14(g) (عدم زيادة الأسعار واستبعاد الظروف الطارئة المرهقة)، والبند 16(c) (التنازل عن حقوق الملكية الفكرية المطوَّرة)، والبند 16(i) (التعويض عن الملكية الفكرية)، والبند 17(o) (التعويض)، والبند 19(i) (المورّدون الذين ليس لهم مكان عمل في المملكة المتحدة)، والبند 20 (التعويضات)، والبند 21(b) (مسؤولية المورّد عن جميع الخسائر) والبند 21(i) (الحد الأقصى لمسؤولية المورّد عن الإخلالات الأخرى)، والبند 22(b) (تنازل المورّد)، والبند 24(k) (التكاليف)، والبند 25(a) (القانون الحاكم)، والبند 25(c) (التحكيم) والبند 25(d) (الإجراءات أمام المحاكم الوطنية). وتقدّم الشركة إلى المورّد، مع أول طلب يصدر إليه ومجددًا عند كل مراجعة جوهرية لهذه الشروط، نموذج موافقة مستقلًا يتضمن قائمة بتلك البنود، ويجب على المورّد إعادته موقَّعًا في أقرب وقت ممكن عمليًا وفي جميع الأحوال قبل أول تسليم بموجب ذلك الطلب. ولا تُعدّ إعادة نموذج الموافقة موقَّعًا شرطًا لتكوين أي عقد، ولا تؤثر في سريان البند 2(c)، ولا تمدّد المدة المنصوص عليها في البند 2(c)؛ إذ يتكوّن العقد عند القبول بموجب البند 2(c) سواء أُعيد النموذج أم لا. وحيثما لم يُعِد المورّد نموذج الموافقة موقَّعًا، تُطبَّق البنود المدرجة في هذه الفقرة إلى أقصى حد تكون فيه نافذة دون تلك الموافقة، ولا يتأثر باقي هذه الشروط. ولا يؤثر إخفاق الشركة في تقديم نموذج الموافقة في حد ذاته في صحة أي حكم من أحكام هذه الشروط.

3. السعر والضرائب والرسوم والمنشأ

(a) السعر الثابت. يكون السعر على النحو المبيَّن في الطلب، وهو ثابت ومحدد طوال مدة العقد. ولا يجوز للمورّد زيادة السعر لتعكس أي زيادة في تكلفة العمالة أو المواد أو الطاقة أو المكوّنات أو الشحن أو تقلبات العملة أو الرسوم أو التعريفات أو سعر الكربون أو أي تكلفة أخرى للتصنيع أو التوريد دون موافقة كتابية صريحة من مسؤول مفوَّض. ولا يُطبَّق على العقد أي شرط للمورّد بشأن ربط الأسعار بمؤشر أو تصاعد الأسعار أو الرسوم الإضافية أو تعديل أسعار المواد الخام أو تعديل أسعار الطاقة ما لم يُنص عليه صراحةً في الطلب.

(b) السعر الشامل. يشمل السعر كل ما يحتاجه المورّد لتنفيذ العقد، بما في ذلك جميع البنود المدرجة في تعريف السعر. ولا تتحمل الشركة أي رسم مناولة أو رسم مستندات أو حد أدنى لقيمة الطلب أو رسم إضافي على الطلبات الصغيرة أو رسم إضافي على الوقود أو رسم إضافي على العملة أو رسم مستندات التصدير أو رسم إقرار المنشأ أو أي رسم آخر من أي نوع ما لم يُنص عليه تحديدًا في الطلب.

(c) عروض الأسعار. لا يشكّل أي عرض أسعار أو مقترح أو قائمة أسعار أو كتالوج يصدره المورّد إيجابًا قابلًا للقبول، والطلب هو المستند الوحيد الحاكم فيما يخص السعر. ويجوز للشركة تحديث متطلباتها أو تعديلها في أي وقت قبل قبول الطلب بموجب البند 2(c).

(d) التسعير التنافسي. يضمن المورّد ألا يكون السعر أقل تفضيلًا للشركة من السعر الذي يتقاضاه المورّد من أي عميل آخر ذي حجم ومواصفات مماثلة. وإذا عرض المورّد سعرًا أقل لبضائع أو خدمات مماثلة خلال مدة العقد، وجب على المورّد إخطار الشركة، ويُطبَّق السعر الأقل على كل طلب لم يُقبل بعد وعلى كل طلب لاحق، وكذلك، بناءً على اختيار الشركة كتابةً، على أي جزء غير مسلَّم من طلب سبق قبوله. وحيثما اختارت الشركة ذلك بالنسبة إلى طلب سبق قبوله، يجوز للمورّد خلال خمسة (5) أيام عمل من الاختيار، بموجب إشعار كتابي، معاملة الجزء غير المسلَّم من ذلك الطلب على أنه ملغى، ويُطبَّق عليه البند 12(e). وليس في هذا البند ما يُلزم المورّد بالإفصاح عن معلومات، أو الشركة بتلقيها، على نحو يخالف المادة 101 من معاهدة سير عمل الاتحاد الأوروبي (Treaty on the Functioning of the European Union)، أو الفصل الأول (Chapter I) من Competition Act 1998، أو أي حكم وطني مكافئ، ولا يجوز أن تحدد أي معلومات مقدمة بموجب هذا البند أي منافس للشركة أو أي عميل آخر للمورّد.

(e) ضريبة القيمة المضافة. لا يشمل السعر ولا أي مبلغ آخر مستحق الدفع بموجب العقد ضريبة القيمة المضافة.

(i) التصدير من الاتحاد. يقصد الطرفان أن يكون كل توريد للبضائع بموجب العقد تصديرًا للبضائع من الإقليم الجمركي للاتحاد إلى المملكة المتحدة، معفى من ضريبة القيمة المضافة في الدولة العضو التي يجري منها الإرسال بموجب المادة 146(1)(a) أو 146(1)(b) من Council Directive 2006/112/EC بالصيغة التي نُفِّذ بها في تلك الدولة العضو. ويجب على المورّد ألا يفرض ضريبة القيمة المضافة لأي دولة عضو على توريد البضائع. وحيثما فرض المورّد ضريبة قيمة مضافة لم تكن مستحقة على النحو الصحيح، يجوز للشركة احتجاز ذلك المبلغ بموجب البند 4(f)، ويجب على المورّد إصدار فاتورة مصحَّحة أو إشعار دائن ويجب عليه متابعة أي استرداد من السلطة الضريبية على نفقته الخاصة.

(ii) إثبات التصدير. يكون المورّد مسؤولًا عن الحصول على أدلة التصدير التي تقتضيها سلطته الضريبية والاحتفاظ بها، بما في ذلك شهادة الخروج من الإقليم الجمركي للاتحاد. وتقدّم الشركة، بناءً على طلب كتابي وعلى نفقة المورّد، نسخًا من مستندات النقل وبيانات قيد الاستيراد التي في حوزتها، ولكنها لا تقدم أي ضمان بشأن كفايتها ولا تتحمل أي مسؤولية عن أي ضريبة قيمة مضافة أو فائدة أو غرامة تُفرض على المورّد لعدم وجود أدلة.

(iii) ضريبة القيمة المضافة على الواردات في المملكة المتحدة. تحتسب الشركة ضريبة القيمة المضافة على الواردات بصفتها المستورد بموجب المادة 15 من Value Added Tax Act 1994، وتطبّق نظام المحاسبة المؤجلة لضريبة القيمة المضافة بموجب Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 حيثما كان يحق لها ذلك. ويجب على المورّد ألا يحتسب أي ضريبة قيمة مضافة على الواردات أو يحمّلها للشركة أو يستردها من خلال السعر، ويجب عليه تقديم المستندات التجارية وبيانات التقييم ومعلومات التصنيف التعريفي التي تحتاجها الشركة لتقديم إقرار استيراد صحيح. ويبيّن البند 7(c)(ii) التزام المورّد فيما يتعلق بإقرار يُقدَّم نيابةً عن الشركة؛ ولا يجوز تغيير اختيار المحاسبة المؤجلة لضريبة القيمة المضافة بعد تقديم الإقرار، ويكون المورّد مسؤولًا بموجب البند 20(a)(vii) عن تكلفة التدفق النقدي والتمويل التي تتحملها الشركة نتيجة الإخفاق في إجرائه على النحو الصحيح.

(iv) الخدمات والاحتساب العكسي. حيثما قدّم المورّد إلى الشركة توريدًا للخدمات يُعامَل على أنه مورَّد في المكان الذي تنتمي إليه الشركة، يجب على المورّد ألا يفرض ضريبة القيمة المضافة، وتحتسب الشركة ضريبة القيمة المضافة بموجب آلية الاحتساب العكسي الواردة في المادة 8 من Value Added Tax Act 1994. ويجب على المورّد بيان رقم تعريفه الضريبي لضريبة القيمة المضافة في كل فاتورة، ويجب عليه إخطار الشركة كتابةً بأي تغيير في ذلك الرقم أو إلغاء له.

(v) الاستقطاع. يكون المورّد مسؤولًا عن جميع الضرائب على دخله وممتلكاته وموظفيه وعملياته، وعن جميع التزامات الاستقطاع الناشئة في ولايته القضائية. وحيثما كانت الشركة ملزمة قانونًا باستقطاع أو خصم أي مبلغ من دفعة مستحقة للمورّد، يجوز لها ذلك ويُبرئ المبلغ المستقطع ذمة الشركة بقدره؛ وتقدّم الشركة إلى المورّد أدلة معقولة على الاستقطاع، وتقدّم، على نفقة المورّد، التعاون المعقول الذي يحتاجه المورّد للمطالبة بالإعفاء بموجب أي اتفاقية معمول بها لتجنب الازدواج الضريبي.

(f) الرسوم الجمركية والتعريفات والجبايات. الشركة هي المستورد إلى المملكة المتحدة بموجب البند 7(c)، ومن ثم تكون مسؤولة أمام His Majesty’s Revenue and Customs (مصلحة الإيرادات والجمارك البريطانية) عن رسوم الاستيراد في المملكة المتحدة، ولا يشملها السعر. ومع ذلك، يشمل السعر جميع رسوم التصدير والأعباء والإجراءات والجبايات في الاتحاد، وجميع تكاليف التخليص الجمركي للتصدير من الاتحاد، ويتحملها المورّد. ويتحمل المورّد مخاطر أي زيادة في أي رسم تصدير أو عبء أو جباية في الاتحاد، وفي أي تكلفة للتخليص الجمركي للتصدير من الاتحاد، تسري بعد تاريخ الطلب، ولا يجوز له تحميل أي زيادة من هذا القبيل على الشركة. وحيثما خُفّض أي رسم أو عبء أو جباية من هذا القبيل أو رُدّ أو أُعفي منه أو أُلغي بعد تاريخ الطلب، يجب على المورّد نقل المنفعة إلى الشركة. ويسجّل الطرفان أن الشركة لا تتحمل إلا مخاطر تغيّر أسعار رسوم الاستيراد في المملكة المتحدة، وأن المورّد يتحمل، من خلال البند 3(g)، كامل المخاطر المتمثلة في عدم توافر المعاملة التعريفية التفضيلية أو رفضها لسبب يُعزى إلى المورّد.

(g) المنشأ التفضيلي بموجب اتفاقية التجارة والتعاون. تطالب الشركة بالمعاملة التعريفية التفضيلية عند الاستيراد إلى المملكة المتحدة بموجب اتفاقية التجارة والتعاون حيثما كانت متاحة. وعليه:

(i) ضمان المنشأ. يضمن المورّد أن البضائع منتجات ذات منشأ في الاتحاد بالمعنى الوارد في قواعد المنشأ في الفصل 2 من الباب الأول من العنوان الأول من الجزء الثاني من اتفاقية التجارة والتعاون (المواد 37 إلى 68)، وأنها تستوفي قاعدة المنشأ الخاصة بالمنتج المعمول بها، وتستوفي شروط المادة 40 بشأن التراكم حيثما اعتمد عليها، وتستوفي شروط عدم التعديل والنقل المباشر التي تفرضها اتفاقية التجارة والتعاون، ما لم ينص الإشعار الكتابي للمورّد بموجب البند 3(g)(vii) على خلاف ذلك قبل قبول الطلب.

(ii) بيان المنشأ. يجب على المورّد، مع كل شحنة وفي جميع الأحوال في موعد لا يتجاوز تاريخ الفاتورة الخاصة بها، أن يقدّم إلى الشركة بيان منشأ يحرره بصفته مصدِّرًا بموجب المادة 56 من اتفاقية التجارة والتعاون، بالنص الحرفي الوارد في الملحق 7 (Annex 7) لتلك الاتفاقية، على الفاتورة أو على أي مستند تجاري آخر يصف البضائع بتفصيل كافٍ لتمكين تحديدها، مع بيان الرقم المرجعي للمورّد. ويجب أن يحدد بيان المنشأ المحرر عن شحنات متعددة لمنتجات متطابقة الفترة التي يغطيها، والتي لا يجوز أن تتجاوز اثني عشر (12) شهرًا بموجب المادة 56(4)(b). ويجب على المورّد بيان رقم تعريفه بصفته مصدِّرًا؛ وحيثما تجاوزت قيمة المنتجات ذات المنشأ في شحنة ما 6,000 EUR، يجب أن يكون المورّد مصدِّرًا مسجَّلًا في الاتحاد وفقًا لـ المادة 68 من Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447، ويجب عليه بيان رقمه بصفته مصدِّرًا مسجَّلًا، علمًا بأن بيان المنشأ الذي يحرره مصدِّر غير مسجَّل فوق تلك القيمة يكون باطلًا. ويسجّل الطرفان أن متطلب المصدِّر المسجَّل وذلك الحد مفروضان بموجب قانون الجمارك في الاتحاد وليس بموجب اتفاقية التجارة والتعاون ذاتها. وتعتمد الشركة على بيان المنشأ طوال المدة التي يظل فيها صالحًا عند الاستيراد إلى المملكة المتحدة بموجب المادة 56(3) من اتفاقية التجارة والتعاون وتمديد تلك المدة الذي اعتمدته His Majesty’s Revenue and Customs. ويجب على المورّد ألا يحرر بيان منشأ لبضائع ليست منتجات ذات منشأ. وتجيز المادة 55(2)(a) من اتفاقية التجارة والتعاون تقديم مطالبة بالمعاملة التعريفية التفضيلية، وباسترداد الرسوم المدفوعة مسبقًا، خلال ثلاث (3) سنوات من الاستيراد. وعليه، حيثما رغبت الشركة في تقديم مثل هذه المطالبة، يجب على المورّد، خلال عشرة (10) أيام عمل من تلقي طلب كتابي، أن يحرر ويقدّم بيان منشأ بشأن البضائع المسلَّمة سابقًا، شريطة أن تكون ذات منشأ وقت التصدير، بشكل وبتاريخ يمكّنان الشركة من تقديم المطالبة خلال تلك المدة.

(iii) السجلات الداعمة وإقرارات المورّدين. يجب على المورّد الاحتفاظ بجميع السجلات التي تثبت أن البضائع ذات منشأ، بما في ذلك إقرارات المورّدين وإقرارات المورّدين طويلة الأجل بالنماذج الواردة في الملحق 6 (Annex 6) لاتفاقية التجارة والتعاون، وبالنسبة إلى المواد المورَّدة من داخل الاتحاد، الإقرارات المنصوص عليها في المادتين 61 و62 من Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447، إلى جانب قوائم المواد وسجلات الإنتاج وتفاصيل التكاليف وأدلة منشأ المواد غير ذات المنشأ. وتقتضي المادة 59 من اتفاقية التجارة والتعاون أن يحتفظ المصدِّر بتلك السجلات لمدة لا تقل عن أربع (4) سنوات؛ ويجب على المورّد الاحتفاظ بها لمدة لا تقل عن ست (6) سنوات من تاريخ تحرير بيان المنشأ، وقد اتُّفق على هذه المدة الأطول لكي تبقى السجلات بعد انقضاء المدة التي يجوز خلالها لسلطة جمركية توجيه مطالبة لاحقة للتخليص إلى الشركة. ويجب على المورّد الحصول على إقرار مورّد طويل الأجل حيثما كان متاحًا، ويجب عليه إخطار الشركة فورًا إذا سُحب إقرار يعتمد عليه بيان منشأ أو لم يعد دقيقًا.

(iv) التحقق. يجري التحقق من المنشأ بموجب اتفاقية التجارة والتعاون من قِبل السلطة الجمركية للطرف المصدِّر بناءً على طلب الطرف المستورد بموجب المادتين 61 و62، ويجوز رفض المعاملة التعريفية التفضيلية بموجب المادة 63 إذا لم يرد أي رد خلال المدة المقررة، أو إذا كان الرد لا يسمح بتحديد صفة المنشأ للبضائع. وعليه، يجب على المورّد، على نفقته الخاصة وخلال خمسة عشر (15) يوم عمل من تلقي طلب كتابي، أن يقدّم إلى الشركة، وحيثما وجّهت الشركة بذلك، إلى السلطة الجمركية في الدولة العضو التابع لها المورّد، جميع المعلومات والسجلات اللازمة للرد على مثل هذا التحقق، ويجب عليه الرد على أي طلب يوجَّه إليه مباشرةً من سلطته الجمركية خلال المدة التي تمنحها تلك السلطة. ويُعدّ إخفاق المورّد في الرد خلال المدة المقررة، والذي يترتب عليه رفض المعاملة التعريفية التفضيلية أو سحبها، إخلالًا جوهريًا بالعقد.

(v) تغيّر المنشأ والوضع. يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً قبل الإرسال، وفي جميع الأحوال فور علمه، بأي تغيير في صفة المنشأ أو بلد المنشأ أو مكان تصنيع أي بضائع عما سبق الإبلاغ عنه، وبأي ظرف قد يؤثر في صحة بيان منشأ سبق تقديمه. ويجب على المورّد أيضًا إخطار الشركة كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل بأي تعليق أو إلغاء أو انقضاء لتسجيله بصفته مصدِّرًا مسجَّلًا، وبأي تغيير في رقم تعريفه بصفته مصدِّرًا أو في رقم تسجيل وتعريف المشغلين الاقتصاديين (Economic Operators Registration and Identification) الخاص به، وبأي قرار لسلطة جمركية يشكك في صفة المنشأ لبضائع من نوع ورّده إلى الشركة.

(vi) التعويض عن فقدان الأفضلية. يعوّض المورّد الشركة والمجموعة عن جميع الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد ورسوم مكافحة الإغراق والرسوم التعويضية ورسوم الحماية والفوائد والغرامات والرسوم الإضافية والمصادرة والحجز وتكاليف التخزين وغرامات التأخير وإعادة التصدير والإتلاف، وجميع التكاليف المهنية والداخلية، الناشئة عن: (A) أي بيان منشأ غير دقيق أو غير مكتمل أو باطل أو محرر على نحو غير صحيح أو غير مقدَّم أو مسحوب؛ أو (B) أي إخفاق للبضائع في التأهل بوصفها ذات منشأ؛ أو (C) أي إخفاق من المورّد في الامتثال للبند 3(g)(iii) أو البند 3(g)(iv)؛ أو (D) أي إقرار أو معلومات غير دقيقة يقدمها المورّد بشأن التصنيف التعريفي أو القيمة الجمركية أو الكمية أو الوزن أو الوصف. ويُطبَّق هذا التعويض سواء نشأت المسؤولية عند الاستيراد الأصلي أو عند أي ربط أو مطالبة أو تحصيل لاحق للتخليص أو تدقيق لاحق، ولا تحدّه فترة الضمان.

(vii) البضائع المُخطر بأنها غير ذات منشأ. يجوز للمورّد، قبل قبوله طلبًا، إخطار الشركة كتابةً بأن بضائع محددة ليست منتجات ذات منشأ. ولا يكون الإشعار بموجب هذه الفقرة نافذًا إلا إذا حدد البضائع برقم القطعة وبند السطر، وبيّن بلد المنشأ الفعلي وسبب عدم تأهل البضائع، وقُدِّم تحديدًا بشأن ذلك الطلب؛ ويكون أي بيان عام أو دائم أو مشروط أو احترازي، وأي بيان وارد فقط في المستندات القياسية للمورّد، عديم الأثر. وحيثما قُدِّم إشعار نافذ، يجوز للشركة سحب الطلب، أو إعادة إصداره بسعر معدَّل يعكس الرسوم المستحقة، أو تأكيده كتابةً دون تغيير؛ وحيثما أكدته الشركة دون تغيير، لا يُطبَّق البند 3(g)(vi) على الرسوم المستحقة نتيجة تلك الصفة غير ذات المنشأ وحدها. ولا تحدّ هذه الفقرة من البند 3(g)(vi) فيما يتعلق بأي بيان منشأ يحرره المورّد فعلًا، أو فيما يتعلق بأي إقرار أو معلومات غير دقيقة تندرج ضمن البند 3(g)(vi)(D).

(h) المستندات الجمركية الأخرى والقيمة الجمركية. يجب على المورّد تقديم جميع المستندات التي تحتاجها الشركة لتقديم إقرار استيراد صحيح وكامل إلى His Majesty’s Revenue and Customs ولتحديد القيمة الجمركية والتصنيف التعريفي والمنشأ، بما في ذلك الفاتورة التجارية وقائمة التعبئة ومستند النقل والرقم المرجعي لإقرار التصدير وأي ترخيص أو شهادة أو إذن مطلوب للاستيراد، ويجب عليه التعاون على نفقته الخاصة مع أي تدقيق جمركي أو طلب قرار أو طلب قرار تعريفي مسبق أو طلب قرار منشأ مسبق أو استفسار يتعلق بالبضائع تجريه أي سلطة جمركية. ويجب على المورّد بيان رمز السلعة الصحيح والوزن الصافي والإجمالي وبلد المنشأ في كل فاتورة تجارية، ويضمن أن سعر الفاتورة يمثل القيمة الحقيقية لصفقة البضائع لأغراض المادة 16 من Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 والجزء 12 (Part 12) من Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. وبالإضافة إلى ذلك، يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً، خلال خمسة (5) أيام عمل من الاتفاق على الأمر أو منحه أو علم المورّد به بأي طريقة أخرى، بما يلي: (i) أي خصم مرتجع أو خصم أو رصيد دائن أو تعديل سعر بأثر رجعي أو أي دفعة أخرى تخفض أو تزيد سعر البضائع المستوردة سابقًا، لكي تتمكن الشركة من تعديل القيمة الجمركية المصرَّح بها؛ و(ii) أي إتاوة أو رسم ترخيص يتعلق بالبضائع تكون الشركة ملزمة أو قد تكون ملزمة بدفعه بوصفه شرطًا للبيع؛ و(iii) أي ظرف قد يُعدّ بسببه المورّد والشركة شخصين مرتبطين. ويضمن المورّد أنه أفصح عن كل أمر من هذا القبيل يعلم به.

(i) العملة. تُحدَّد جميع الأسعار وتُدفع باليورو (EUR) ما لم ينص الطلب على خلاف ذلك. ويتحمل المورّد جميع مخاطر تحويل العملات وأسعار الصرف، وجميع الرسوم المصرفية باستثناء تلك التي يفرضها مصرف الشركة.

(j) الإثبات. يجب على المورّد، بناءً على طلب كتابي من الشركة، إثبات أي رسم أو مطالبة بالتكاليف أو مطالبة بالإلغاء أو أثر سعري لأمر تغيير بالرجوع إلى سجلاته، ويجب عليه منح الشركة ومستشاريها وصولًا معقولًا إلى تلك السجلات لهذا الغرض.

4. الدفع والمقاصة

(a) عدم الدفع المسبق. لا تدفع الشركة مقدمًا ما لم يتفق على ذلك تحديدًا مسؤول مفوَّض كتابةً. وحيثما وافقت الشركة على الدفع مقدمًا، يحتفظ المورّد بالمبلغ المدفوع بوصفه دينًا مستحقًا للشركة، ويكون واجب الرد عند الطلب، إلى أن تُسلَّم البضائع المعنية وتُقبل أو تُؤدَّى الخدمات المعنية وتُقبل. ويجوز للشركة أن تشترط تقديم ضمان مصرفي أو خطاب اعتماد احتياطي أو ضمان من الشركة الأم شرطًا لأي دفعة مقدمة.

(b) الفواتير. يجب على المورّد إصدار فاتورة مستقلة لكل طلب، بعد التسليم، تتضمن رقم الطلب ومراجع بنود السطور وأرقام القطع والكميات ومعرّفات الدفعات أو الأرقام التسلسلية ومرجع التسليم ورقم تعريفه الضريبي لضريبة القيمة المضافة وأي معلومات أخرى تطلبها الشركة على نحو معقول، ويجب أن تستوفي كل فاتورة متطلبات الفوترة الواردة في Council Directive 2006/112/EC بالصيغة التي نُفِّذ بها في الدولة العضو التابع لها المورّد. وحيثما كانت الدولة العضو التابع لها المورّد تقتضي إصدار الفاتورة ونقلها بصيغة إلكترونية منظَّمة، يجب على المورّد الامتثال لذلك المتطلب ويجب عليه أيضًا تزويد الشركة بنسخة مقروءة بصيغة تستطيع الشركة معالجتها. والفاتورة التي لا تمتثل لهذا البند، أو التي تتعلق ببضائع أو خدمات لم تُسلَّم وفقًا للعقد، لا تُعدّ مقدَّمة على النحو الصحيح ولا تبدأ مدة الدفع في السريان إلى أن تُستلم فاتورة مستوفية للمتطلبات. ويجب على الشركة إخطار المورّد كتابةً خلال عشرة (10) أيام عمل من استلام فاتورة تعتبرها غير مقدَّمة على النحو الصحيح، مع بيان وجه الخطأ فيها؛ فإن لم تفعل الشركة ذلك، عُدّت الفاتورة مقدَّمة على النحو الصحيح في تاريخ استلامها. ولا يُطبَّق هذا الافتراض إلا على عيب في شكل الفاتورة ذاتها أو مضمونها. ولا يُطبَّق على، ويجوز للشركة في أي وقت أن ترفض دفع أو أن تحتجز بموجب البند 4(f)، فاتورة عن بضائع لم تُسلَّم أو عن خدمات لم تُؤدَّ، أو فاتورة قُدِّمت أكثر من مرة عن التوريد ذاته، أو فاتورة عن مبلغ تنازع فيه الشركة من حيث الموضوع؛ ولا يؤثر في أي حق للشركة بموجب البند 4(e) أو البند 4(f) أو البند 8 أو البند 9 أو البند 10. وتُعدّ مدة الإخطار تلك إجراءً للقبول أو التحقق لأغراض المادة 3(4) من توجيه التأخر في السداد، ويسجّل الطرفان أنها لا تمدّد مدة الدفع المنصوص عليها في البند 4(c) إلى ما يتجاوز الحد الأقصى الذي تسمح به المادة 3.

(c) شروط الدفع. تدفع الشركة الفواتير المقدَّمة على النحو الصحيح كاملةً وبأموال مقاصة خلال ستين (60) يومًا من تاريخ استلام الشركة فاتورة مقدَّمة على النحو الصحيح، أو، حيثما لم تكن البضائع أو الخدمات قد سُلِّمت أو أُدِّيت بحلول ذلك الوقت، خلال ستين (60) يومًا من ذلك التسليم أو الأداء. ويتفق الطرفان صراحةً على تلك المدة، ويسجّلان أنها ليست مجحفة بالمورّد إجحافًا جسيمًا بالمعنى الوارد في المادة 7 من توجيه التأخر في السداد، مع مراعاة طبيعة البضائع والممارسة التجارية المعتادة للمورّد وتحديد السعر على أساسها.

(i) أسبقية المدد القصوى الوطنية. حيثما كان قانون الدولة العضو التابع لها المورّد المنفِّذ لتوجيه التأخر في السداد، أو أي قانون وطني إلزامي آخر يُطبَّق على العقد، يحدد مدة دفع قصوى أقصر من المدة المنصوص عليها في هذا البند، أو يحظر تمديدها بالاتفاق، أو يحدد مدة قصوى أقصر بالرجوع إلى حجم أي من الطرفين، تُطبَّق تلك المدة الأقصر بدلًا من المدة المنصوص عليها في هذا البند. ويجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً، قبل قبوله طلبًا، بأي مدة أقصر من هذا القبيل تُطبَّق عليه وبأي خاصية لأي من الطرفين تتوقف عليها تلك المدة. وحيثما نص الطلب على مدة دفع أقصر من المدة التي كانت ستُطبَّق لولا ذلك بموجب هذا البند، تسود المدة الأقصر.

(ii) الدفع غير مشروط بالقبول. تصبح الفاتورة عن بضائع سُلِّمت، أو خدمات أُدِّيت، وفقًا للعقد مستحقة الدفع بموجب هذا البند عند آخر الأمرين: ذلك التسليم أو الأداء، واستلام الشركة فاتورة مقدَّمة عنه على النحو الصحيح، سواء قُبلت البضائع أو الخدمات أم لا، وسواء انقضت المدة المنصوص عليها في البند 8(b) أم لا.

(iii) الدفع ليس قبولًا. لا يُعدّ دفع فاتورة بموجب هذا البند قبولًا ولا قبولًا لجودة البضائع أو الخدمات، على النحو المنصوص عليه في البند 8(c)، ولا يؤثر في أي حق للشركة بموجب البند 4(e) أو البند 4(f) أو البند 4(j) أو البند 8 أو البند 9 أو البند 10، بما في ذلك حقوقها في الرفض والمطالبة بسبيل انتصاف واسترداد السعر. وحيثما دفعت الشركة ثمن بضائع أو خدمات رُفضت لاحقًا بموجب البند 8، أو كان السعر بشأنها واجب الرد بموجب البند 8(e)(iii) أو البند 9(d)، يكون المبلغ المدفوع دينًا مستحقًا على المورّد للشركة وواجب الرد عند الطلب، ويُطبَّق عليه البند 4(e).

(d) طريقة الدفع. تدفع الشركة بالتحويل الإلكتروني للأموال إلى الحساب المصرفي الذي يُخطرها به المورّد كتابةً، أو على النحو المتفق عليه خلاف ذلك كتابةً. ويجوز للشركة اشتراط التحقق المستقل من أي تغيير في البيانات المصرفية للمورّد قبل الدفع، ولا يُعدّ أي تأخير يُعزى إلى ذلك التحقق إخلالًا بالعقد ولا يجعل أي مبلغ متأخر السداد لأغراض البند 4(g).

(e) المقاصة. يجوز للشركة أن تُجري مقاصة أو أن تخصم من أي مبلغ مستحق للمورّد أي مبلغ يدين به المورّد للشركة أو لأي عضو في المجموعة بموجب العقد أو أي اتفاق آخر بين المورّد والشركة أو ذلك العضو، سواء أكان محدد المقدار أم غير محدد المقدار، وسواء نشأ عن تعويض عن ضرر أو دعوى مقابلة أو دين أو تعويض أو غير ذلك. وقبل ممارسة ذلك الحق، يجب على الشركة توجيه إشعار كتابي إلى المورّد يحدد المبلغ المراد إجراء المقاصة به، والفاتورة أو الدفعة التي سيُطبَّق عليها، وأساس المطالبة، مع تقدير معقول له والحساب الداعم لذلك التقدير في حالة المبلغ غير محدد المقدار. ولا يجوز للشركة إجراء المقاصة بمبلغ غير محدد المقدار إلا حيثما كانت لديها مطالبة حقيقية مقدَّرة بحسن نية على أسس معقولة، ويجب عليها أن ترد على الفور أي مبلغ أُجريت به المقاصة يتقرر لاحقًا أو يُتفق على أنه لم يكن مستحقًا، مع فائدة على ذلك المبلغ من تاريخ إجراء المقاصة حتى رده بالمعدل المنصوص عليه في البند 4(g). ولا يجوز للمورّد إجراء مقاصة أو خصم أو احتجاز أو تطبيق أي مبلغ في مقابل أي مبلغ مستحق للشركة. ويقر الطرفان بأن قانون بعض الدول الأعضاء يقيّد ممارسة حق المقاصة التعاقدي أو يضع شروطًا لها، ولا سيما حيثما كانت المطالبة المقابلة غير محددة المقدار أو متنازعًا عليها، وأنه حيثما يُطبَّق مثل هذا القيد على العقد لا يسري هذا البند إلا بالقدر الذي يسمح به ذلك القانون؛ ولا تتأثر المطالبة الأصلية للشركة ولا حقها في الاحتجاز بموجب البند 4(f).

(f) المبالغ المتنازع عليها والمحتجزة. يجوز للشركة احتجاز دفع أي مبلغ متنازع عليه، وأي مبلغ خاضع لمقاصة أو دعوى مقابلة أو مطالبة بالتعويض حقيقية، إلى أن يُسوّى النزاع، شريطة أن توجّه إلى المورّد إشعارًا كتابيًا بالمبلغ المحتجز وأسباب احتجازه، وأن تدفع الرصيد غير المتنازع عليه من الفاتورة بحلول تاريخ الاستحقاق. ولا يجوز للشركة احتجاز مبلغ بموجب هذا البند إلا حيثما كانت تنازع في ذلك المبلغ، أو تحوز المطالبة التي يتعلق بها المبلغ، بحسن نية وعلى أسس معقولة. ولا يُعدّ المبلغ المحتجز على النحو الصحيح بموجب هذا البند متأخر السداد طوال مدة احتجازه ولا يُطبَّق عليه البند 4(g)؛ غير أنه حيثما تقرر لاحقًا أو اتُّفق على أن مبلغًا محتجزًا بموجب هذا البند، أو محتجزًا بموجب البند 13(c) أو البند 19(i)، كان مستحق الدفع، يجب على الشركة دفعه على الفور وتُستحق عليه فائدة بالمعدل المنصوص عليه في البند 4(g) من التاريخ الذي كان سيصبح فيه مستحقًا لولا ذلك حتى الدفع.

(g) الفائدة وتكاليف التحصيل عن التأخر في الدفع. حيثما أخفقت الشركة في أن تدفع بحلول تاريخ الاستحقاق مبلغًا مستحقًا على النحو الصحيح وغير محتجز بموجب البند 4(f) أو غير خاضع للمقاصة بموجب البند 4(e)، يحق للمورّد الحصول على الفائدة القانونية على المبلغ غير المدفوع من تاريخ الاستحقاق حتى الدفع بمعدل ثمانية بالمئة (8%) سنويًا فوق سعر التعامل الرسمي لبنك إنجلترا (Bank of England)، وهو السعر الساري في آخر 30 يونيو أو 31 ديسمبر سابق لليوم الذي أصبح فيه الدين دينًا مؤهلًا، وهو المعدل الذي يحدده Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002، إلى جانب التعويض بمبلغ ثابت بموجب المادة 5A(2) من قانون التأخر في السداد (وهو 40 GBP أو 70 GBP أو 100 GBP بحسب حجم الدين)، وكذلك، بموجب المادة 5A(2A) من ذلك القانون، التكاليف المعقولة لتحصيل الدين بقدر ما تتجاوز ذلك المبلغ الثابت. وحيثما كان الدين مقوَّمًا بعملة غير الجنيه الإسترليني، يُحوَّل المبلغ الثابت بسعر الصرف الفوري الذي ينشره بنك إنجلترا لليوم الذي أصبح فيه الدين دينًا مؤهلًا. ويسجّل الطرفان ما يلي: (i) يُطبَّق قانون التأخر في السداد على العقد، لوجود صلة وثيقة بين العقد وإنجلترا وويلز من حيث إن الشركة مؤسَّسة ومقيمة فيهما؛ وتُبطل المادة 8 من ذلك القانون أي شرط تعاقدي يزعم استبعاد الحق في الفائدة القانونية أو تعديله ما لم ينص العقد على سبيل انتصاف جوهري عن التأخر في الدفع، إذ تجيز المادة 8(2) سبيل انتصاف بديلًا وتبيّن المادة 9 معيار ما إذا كان جوهريًا؛ وهذا البند لا يستبعد ذلك الحق ولا يعدّله ولا يستبدله، بل يمنحه بالشروط التي ينص عليها القانون، بحيث لا تنشأ المسألة الواردة في المادة 9. وحيثما، خلافًا لما سبق، لا يُطبَّق قانون التأخر في السداد على العقد، يسري هذا البند بوصفه استحقاقًا تعاقديًا مستقلًا بالشروط ذاتها؛ و(ii) بموجب توجيه التأخر في السداد بالصيغة التي نُفِّذ بها في الدولة العضو التابع لها المورّد، يكون الشرط الذي يستبعد الفائدة عن التأخر في الدفع مجحفًا إجحافًا جسيمًا وعديم الأثر، ويُفترض أن الشرط الذي يستبعد التعويض عن تكاليف التحصيل مجحف إجحافًا جسيمًا؛ و(iii) حيثما كان يحق للمورّد الحصول على فائدة بمعدل أعلى، أو على تعويض بمبلغ أكبر، بموجب حكم من أحكام قانون دولته العضو يُطبَّق على العقد على الرغم من اختيار القانون الوارد في البند 25(a) ولا يجوز الخروج عليه بالاتفاق، يُطبَّق ذلك الاستحقاق بدلًا من هذا البند بقدر الزيادة. ولا تُطبَّق أي قاعدة أخرى من قانون أي دولة عضو، ولا أي استحقاق يملك الطرفان حرية استبعاده بالاتفاق، بدلًا من هذا البند. ولا يحق للمورّد فرض أو المطالبة بأي فائدة جزائية أو رسم تأخر في الدفع أو رسم تحصيل ديون أو رسم إداري يتجاوز الاستحقاقات المنصوص عليها في هذا البند أو المحفوظة بموجبه، ولا يُطبَّق على العقد أي رسم من هذا القبيل منصوص عليه في أي مستند للمورّد.

(h) عدم الإيقاف بسبب دفعة متنازع عليها. لا يجوز للمورّد إيقاف توريد البضائع أو الخدمات أو تأخيره أو تخفيضه أو إنهاؤه، أو ممارسة أي حق حبس أو امتياز أو وقف أثناء النقل أو الدفع بعدم التنفيذ (exceptio non adimpleti contractus)، أو حجب أي مستندات أو أدوات أو بيانات أو بيان منشأ أو حقوق ملكية فكرية، بسبب أي مبلغ احتجزته الشركة بموجب البند 4(f) أو أجرت به المقاصة بموجب البند 4(e). ولا يحدّ هذا البند من البند 13(i).

(i) التنازل عن المستحقات. لا يجوز للمورّد التنازل عن أي مستحق له بموجب العقد أو تحويله إلى شركة تخصيم أو خصمه أو توريقه أو رهنه أو التصرف فيه بأي طريقة أخرى دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة، وباستثناء ما يجيزه البند 4(i)(i)، لا تلتزم الشركة بالدفع لأي شخص غير المورّد. ومع ذلك:

(i) التمويل المسموح به. يجوز للمورّد التنازل عن مستحق له بموجب العقد أو تحويله إلى شركة تخصيم أو خصمه أو رهنه لصالح جهة تمويل تكون مؤسسة ائتمانية مرخصة بموجب Directive 2013/36/EU، أو مؤسسة مالية خاضعة لإشراف سلطة مختصة في دولة عضو، أو مصرفًا مرخصًا من Prudential Regulation Authority (هيئة التنظيم الاحترازي)، دون موافقة الشركة، شريطة أن يوجّه المورّد إلى الشركة إشعارًا كتابيًا مسبقًا لا تقل مدته عن عشرة (10) أيام عمل يحدد جهة التمويل والمستحقات المتنازل عنها والحساب الذي يجب الدفع إليه، وشريطة ألا يزيد التنازل من تكلفة الدفع أو عبئه الإداري على الشركة. وتظل حقوق الشركة في مواجهة المورّد، بما في ذلك حقوقها في المقاصة والخصم والاحتجاز بموجب البنود 4(e) و4(f) و4(j)، وكل دفع ودعوى مقابلة متاحة لها، سارية في مواجهة جهة التمويل كما كانت سارية في مواجهة المورّد مباشرةً قبل التنازل، ويُبرئ دفع الشركة إلى الحساب المُخطر به ذمتها بقدر ذلك الدفع. ويجوز للشركة اشتراط التحقق المستقل من بيانات حساب جهة التمويل بموجب البند 4(d) قبل الدفع.

(ii) التصرفات الأخرى. يقر المورّد بأن قانون بعض الدول الأعضاء قد يجعل الشرط الذي يحظر أو يقيّد نقل مطالبة نقدية ناشئة عن معاملة تجارية عديم الأثر في مواجهة المنقول إليه، وبأن Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 قد يكون لها أثر مقابل. ولا تُعفي أي قاعدة من هذا القبيل المورّد من التزامه تجاه الشركة بموجب هذا البند، ويُعدّ أي تصرف بالمخالفة لهذا البند إخلالًا جوهريًا بالعقد، ويعوّض المورّد الشركة عن جميع الخسائر والتكاليف والنفقات الناشئة عن أي تصرف من هذا القبيل، بما في ذلك تكلفة تحديد الشخص المستحق للدفع.

(j) حقوق الشركة المتعلقة بالدفع. دون الحد من أي حق آخر، يجوز للشركة: (i) احتجاز دفع أي جزء متنازع عليه من فاتورة، وأي فاتورة عن بضائع أو خدمات لم تُسلَّم أو تُؤدَّ وفقًا للعقد؛ و(ii) إجراء المقاصة بأي مسؤولية للمورّد تجاه الشركة، بما في ذلك رسوم التأخير وتكاليف الإزالة والرسوم والغرامات القابلة للاسترداد بموجب البند 3(g)(vi) وتكلفة البضائع البديلة، في مقابل أي فاتورة؛ و(iii) ممارسة حقوقها بموجب البند 7(f) والبند 13 حيثما أخفق المورّد في التسليم وفقًا للجدول الزمني المتفق عليه.

(k) عدم انطباق نظام مدفوعات أعمال الإنشاء. لا تقتني الشركة أي عمليات إنشاء بموجب هذه الشروط، على النحو الذي ينص عليه تعريف الخدمات. ومن ثم لا يُطبَّق الجزء الثاني (Part II) من Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 على العقد، وفي جميع الأحوال تُستبعد صناعة مكوّنات نظام ما، وصناعة المعدات أو الآلات، وتسليمها إلى الموقع من تعريف عمليات الإنشاء بموجب المادة 105(2)(d) من ذلك القانون حيثما لم يتولَّ المورّد التركيب أيضًا. وحيثما كان أي جزء من طلب، خلافًا لهذه الشروط، يمثل أعمال إنشاء ينطبق عليها ذلك الجزء، أو أي نظام قانوني إلزامي مكافئ للدفع أو الفصل في النزاعات (adjudication) أو المبالغ المحتجزة في أي ولاية قضائية، يسود ذلك النظام على البنود من 4(c) إلى 4(h) بقدر أي تعارض.

5. المواصفات والتفاوتات المسموح بها والجودة

(a) المطابقة. يجب أن تكون البضائع والخدمات مطابقة من جميع النواحي للمواصفات، ولأي عينة أو موافقة على ما قبل الإنتاج تمنحها الشركة، ولجميع المعايير المعمول بها المحددة في الطلب.

(b) التعديل بتوجيه من الشركة. يجوز للشركة بموجب إشعار كتابي أن تطلب من المورّد تعديل المواصفات حيثما كان التعديل لازمًا للامتثال لأي متطلب معمول به يتعلق بالسلامة أو متطلب قانوني، أو حيثما كان التعديل لا يؤثر تأثيرًا جوهريًا في جودة البضائع أو تكلفتها أو ملاءمتها للغرض. وحيثما رأى المورّد على نحو معقول أن تعديلًا موجَّهًا بموجب هذا البند سيزيد من تكلفته أو سيؤثر في تاريخ التسليم، يجب عليه إخطار الشركة كتابةً، مع ما يثبت ذلك، خلال خمسة (5) أيام عمل من التوجيه؛ وعندئذ يُطبَّق البند 12(b) على التعديل كما لو كان أمر تغيير، ويحق للمورّد الحصول على تعديل عادل ومعقول للسعر وتاريخ التسليم. وحيثما لم يتفق الطرفان على ذلك التعديل خلال عشرة (10) أيام عمل، يجوز لأي من الطرفين بموجب إشعار كتابي إلغاء الجزء المتأثر من الطلب، ويُطبَّق البند 12(e). وفيما عدا ذلك التعديل، لا تتحمل الشركة أي مسؤولية تجاه المورّد عن أي خسارة تنشأ فيما يتصل بمثل هذا التعديل.

(c) عدم التغيير من جانب واحد. يجب على المورّد ألا يقوم، دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة، بما يلي: (i) تغيير تصميم البضائع أو موادها أو مكوّناتها أو تركيبتها أو برامجها الثابتة أو برمجياتها؛ أو (ii) تغيير أي عملية تصنيع أو طريقة اختبار أو إجراء لمراقبة الجودة؛ أو (iii) تغيير مكان التصنيع أو التجميع أو الاختبار أو الفحص النهائي، أو الدولة العضو التي تُرسل منها البضائع؛ أو (iv) تغيير أي مورّد من المستوى الأدنى لمكوّن حرج؛ أو (v) وقف إنتاج أي بضائع أو استبدالها بغيرها. ويجب الإخطار بأي تغيير يندرج ضمن الفقرة (iii) أو الفقرة (iv) من شأنه أو قد يكون من شأنه التأثير في صفة المنشأ للبضائع بموجب البند 3(g) قبل إجرائه. ويجب على المورّد توجيه إشعار كتابي إلى الشركة لا تقل مدته عن اثني عشر (12) شهرًا قبل وقف إنتاج أي بضائع، ويجب عليه أن يتيح للشركة فرصة شراء أخيرة ومواصلة توريد قطع الغيار لمدة لا تقل عن خمس (5) سنوات بعد آخر تسليم، وفقًا للشروط الواردة في البند 5(k).

(d) التفاوت المسموح به في الطول. ما لم ينص الطلب على خلاف ذلك، يجب توريد الكابلات ضمن تفاوت مسموح به في الطول يتراوح بين −0% و+2% من الطول المطلوب. ويجب على المورّد إصدار الفاتورة على أساس الطول الفعلي المورَّد، ولا يجوز له إصدار فاتورة عن أي طول يتجاوز التفاوت المحدد دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة. وأي طول يُورَّد زيادةً على التفاوت المسموح به يُورَّد على مسؤولية المورّد ونفقته.

(e) وسم الأطوال والمعايير المعمول بها. يجب أن تكون الكابلات موسومة بالأطوال على نحو متسلسل وفقًا للمعيار المحدد في الطلب، ويجب أن تكون الأطوال الموسومة دقيقة ضمن التفاوت المسموح به الوارد في البند 5(d). وحيثما لم يحدد الطلب معيارًا، يجب أن تكون الكابلات موسومة بالأطوال على نحو متسلسل وموسومة على الغلاف ومعرَّفة وفقًا للمعيار الأوروبي المنسَّق أو المعيار الدولي المعمول به، ويجب أن تستوفي البضائع كل معيار معمول به للاستخدام المقصود منها في المملكة المتحدة، بما في ذلك حسب الاقتضاء: سلسلتا IEC 60794 وBS EN 60794 (كابلات الألياف الضوئية)، بما في ذلك متطلبات وسم الغلاف والتعريف الواردة في IEC 60794-1-1؛ وتوصيات ITU-T G.652 وG.654 وG.657 للألياف الضوئية ذاتها؛ وBS EN 50173 وBS EN ISO/IEC 11801 (أنظمة الكابلات العامة)؛ وBS EN 50174 (تركيب كابلات تقنية المعلومات)؛ وBS EN 61300 وBS EN 61753 (أجهزة التوصيل البيني للألياف الضوئية والمكوّنات السلبية)؛ وBS EN 50575 (كابلات الطاقة والتحكم والاتصالات — التفاعل مع الحريق)، إلى جانب إعلان الأداء ووسم المطابقة اللذين يقتضيهما البند 17(j)(ii) لمنتج إنشائي؛ وBS 7671، أي IET Wiring Regulations (لوائح الأسلاك الصادرة عن IET)، حيثما كانت البضائع تشكّل جزءًا من تركيبات كهربائية أو تُركَّب بجانبها. وحيثما كانت البضائع مورَّدة لشبكة يشغّلها مزوّد شبكة اتصالات إلكترونية، يجب أن تستوفي البضائع بالإضافة إلى ذلك مواصفات الكابلات المنشورة لمشغّل الشبكة المحددة في الطلب.

(f) نظام الجودة واستمرارية الأعمال. يجب على المورّد الحفاظ على نظام موثَّق لإدارة الجودة ملائم للبضائع والخدمات، معتمد وفق BS EN ISO 9001 أو معيار مكافئ حيثما اقتضى الطلب ذلك، ويجب عليه تشغيل إجراءات موثقة للفحص عند الاستلام والمراقبة أثناء العملية والفحص النهائي والمعايرة، ويجب عليه إخطار الشركة على الفور بأي فقدان أو تعليق أو تغيير سلبي جوهري في أي اعتماد يحوزه. ويجب على المورّد أيضًا الحفاظ على خطة موثقة لاستمرارية الأعمال والتعافي من الكوارث تغطي قدراته في التصنيع والاختبار وتقنية المعلومات والخدمات اللوجستية، واختبارها مرة واحدة سنويًا على الأقل، وتقديمها إلى الشركة عند الطلب، إلى جانب تقييم لنقاط الفشل الأحادية في سلسلة التوريد الخاصة به للبضائع؛ ويُطبَّق البند 14(b)(v) على الإخفاق في القيام بذلك. وحيثما اقتضى الطلب ذلك، يجب على المورّد أيضًا الحفاظ على اعتماد وفق BS EN ISO 14001، وحيثما كان يعالج بيانات الشركة أو يتصل بأنظمة الشركة، وفق BS EN ISO/IEC 27001.

(g) الوصول لأغراض الفحص والتدقيق. يجب على المورّد، بناءً على إشعار معقول، أن يمنح الشركة وعملاءها ومستشاريها وأي جهة تنظيمية حق الوصول إلى أي مبانٍ تُصنَّع فيها البضائع أو تُختبر أو تُخزَّن أو تُناول، بما في ذلك أي مستودع أو نقطة تجميع أو ميناء أو مكان تخزين مؤقت تُحتفظ فيه البضائع قبل النقل أو أثناءه، وإلى الموظفين والسجلات والعمليات وبيانات الجودة ذات الصلة، لغرض الفحص أو الاختبار أو أخذ العينات أو التدقيق أو التحقق من الامتثال للعقد. ويجب على المورّد تأمين حقوق وصول مكافئة فيما يتعلق بمورّديه من المستوى الأدنى. ويجب إجراء التدقيق بموجب هذا البند خلال ساعات العمل، وبطريقة لا تعطّل أعمال المورّد على نحو غير معقول، ووفقًا لمتطلبات السلامة والأمن المعقولة للمورّد في الموقع؛ ويُطبَّق البند 15 على جميع المعلومات التي يُحصل عليها أثناء التدقيق، ويُطبَّق البند 18 على أي بيانات شخصية واردة في السجلات. ولا يُعفي أي فحص أو تدقيق أو اختبار أو موافقة أو إخفاق في ممارسة أي من تلك الحقوق المورّدَ من أي التزام، ولا يحدّ من أي حق للشركة.

(h) الاختبار والاعتماد. يجب على المورّد إجراء الاختبارات التي تقتضيها المواصفات والممارسات الجيدة في الصناعة، ويجب عليه أن يورّد مع كل تسليم نتائج الاختبارات وسجلات اختبار القبول في المصنع وشهادات المطابقة (بما في ذلك شهادة من النوع الموصوف في BS EN 10204 حيثما اقتضى الطلب ذلك) وإعلانات الأداء وسجلات المعايرة التي يقتضيها الطلب. وحيثما اقتضى الطلب فحص القطعة الأولى أو الموافقة على عينة ما قبل الإنتاج، يجب على المورّد ألا يشرع في الإنتاج إلى أن تمنح الشركة موافقتها الكتابية، ولا تشكّل تلك الموافقة قبولًا ولا تُعفي المورّد من أي التزام بالضمان.

(i) السجلات. يجب على المورّد الاحتفاظ بجميع سجلات الإنتاج والاختبار والفحص والتتبع والجودة وسجلات المستوى الأدنى المتعلقة بالبضائع لمدة لا تقل عن عشر (10) سنوات بعد آخر تسليم، ويجب عليه تقديم نسخ منها إلى الشركة عند الطلب خلال خمسة (5) أيام عمل. وقد حُدِّدت تلك المدة بالرجوع إلى مدة العشر (10) سنوات التي يجب خلالها الاحتفاظ بالوثائق الفنية بموجب تشريعات المنتجات في المملكة المتحدة والاتحاد، وإلى المهلة القصوى المطلقة البالغة عشر (10) سنوات الواردة في المادة 11A من Limitation Act 1980 بالنسبة إلى مطالبة بموجب الجزء الأول (Part I) من CPA.

(j) استمرارية التوريد والتخصيص. يجب على المورّد الحفاظ على قدرة ومواد وترتيبات مع مورّدي المستوى الأدنى كافية لتلبية الكميات المبيَّنة في كل طلب مقبول وفي أي توقعات أخطرت بها الشركة كتابةً بوصفها نهائية لأغراض تخطيط القدرة. وتُلزم التوقعات المُخطر بها على هذا النحو المورّدَ بتخطيط القدرة وحجزها، ولكنها لا تُلزم الشركة بالشراء، ويظل البند 2(l) ساريًا؛ وليس للمورّد أي مطالبة فيما يتعلق بالقدرة المحجوزة مقابل توقعات إلا بموجب البند 12(e) فيما يتعلق بطلب صدر فعلًا ثم أُلغي.

حيثما كانت قدرة المورّد، أو توافر أي مادة أو مكوّن، غير كافية أو يُرجَّح أن تصبح غير كافية للوفاء بالتزاماته المقبولة لأي سبب، يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً فور علمه بذلك، ويجب عليه تخصيص البضائع والمواد والقدرة المتاحة للشركة على أساس لا يقل تفضيلًا عن الأساس المطبَّق على أي عميل آخر، ويجب عليه ألا يحوّل إلى أي عميل آخر أي بضائع أو مواد أو قدرة مخصصة للشركة. ويجب على المورّد بالإضافة إلى ذلك توجيه إشعار كتابي إلى الشركة لا تقل مدته عن عشرين (20) يوم عمل قبل إخضاع أي بضائع يورّدها إلى الشركة لنظام التخصيص، أو، حيثما لم تسمح الظروف بتلك المدة، أطول إشعار ممكن عمليًا مع بيان سبب تعذر تقديم المدة الكاملة. ولا يحل أي من التزامَي الإشعار محل الآخر. ويُطبَّق البند 14(d) حيثما كان السبب حدث قوة قاهرة، ويُطبَّق هذا البند في كل حالة أخرى.

(k) تسعير قطع الغيار ومهلة توريدها. يجب توريد قطع الغيار المورَّدة خلال مدة الخمس (5) سنوات المشار إليها في البند 5(c) وفقًا لهذه الشروط، ويُطبَّق البند 5(j) على تخصيصها، وما لم ينص الطلب أو اتفاق كتابي مستقل على خلاف ذلك: (i) بسعر لا يتجاوز السعر الذي فُرض على الشركة آخر مرة للصنف ذاته، مضافًا إليه زيادة لا تتجاوز الزيادة التراكمية في المؤشر المنسَّق لأسعار المستهلك لمنطقة اليورو (Harmonised Index of Consumer Prices) الذي تنشره Eurostat بين تاريخ الطلب الذي فُرض بموجبه ذلك السعر وتاريخ طلب قطع الغيار؛ و(ii) بمهلة توريد لا تتجاوز مهلة التوريد المعروضة آخر مرة للصنف ذاته، أو، حيثما لم تُعرض أي مهلة توريد، لا تتجاوز اثني عشر (12) أسبوعًا من تاريخ طلب قطع الغيار. وحيثما تعذّر على المورّد الوفاء بمهلة التوريد تلك، أو احتاج إلى سعر يتجاوز ذلك الحد الأقصى، يجب عليه إخطار الشركة كتابةً مع ما يثبت ذلك، ويجب عليه، بحسب خيار الشركة وعلى نفقة المورّد، أن يقدّم إلى الشركة أو من تعيّنه الرسومات والمواصفات والأدوات وبيانات مورّدي المستوى الأدنى وترخيصًا معفى من الإتاوات وقابلًا للترخيص من الباطن يكفي لتصنيع قطعة الغيار تلك بواسطة طرف ثالث لتوريدها إلى الشركة والمجموعة وعملائها.

6. التغليف والتوسيم والمستندات

(a) التغليف. يجب تعبئة البضائع وحمايتها ووضعها على منصات نقالة أو لفّها على بكرات أو أسطوانات بحيث تصل إلى نقطة التسليم سليمة وفي حالة جيدة، وتتحمل وسيلة النقل والمناولة والتخزين المتوقعة ومدتها، وتسمح بالمناولة الآلية الآمنة. ويجب أن يمتثل التغليف للطلب ولجميع المتطلبات المعمول بها بشأن النقل وصحة النبات ومعالجة الأخشاب ونفايات التغليف في الدولة العضو التي يجري منها الإرسال، وفي كل بلد عبور، وفي المملكة المتحدة، بما في ذلك:

(i) مواد التغليف الخشبية. يجب نزع لحاء جميع مواد التغليف الخشبية ومواد الحشو والمنصات النقالة والصناديق والأقفاص والأسطوانات والدعامات المنقولة من الاتحاد إلى بريطانيا العظمى ومعالجتها حراريًا أو معالجتها بطريقة أخرى، ويجب وسمها، وفقًا لـ ISPM 15 (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15، أي المعيار الدولي رقم 15 لتدابير الصحة النباتية)، ويجب أن يكون المورّد قادرًا على إثبات تلك المعالجة عند الطلب. ويتحمل المورّد جميع تكاليف أي اعتراض أو معالجة أو تبخير أو حجر صحي أو إعادة تصدير أو إتلاف ناتج عن مواد تغليف خشبية غير مستوفية للمتطلبات.

(ii) قانون التغليف في الاتحاد. يجب على المورّد الامتثال لـ Regulation (EU) 2025/40 بشأن التغليف ونفايات التغليف، وللقانون الوطني المنفِّذ لـ Directive 94/62/EC بقدر استمرار تطبيقه، بما في ذلك جميع المتطلبات المتعلقة بالتركيب والتقليل وقابلية إعادة التدوير والوسم والتوسيم والمواد المقيَّدة.

(iii) مسؤولية منتجي التغليف في المملكة المتحدة. يجب على المورّد أن يقدّم، خلال المدة التي تُخطر بها الشركة وبالصيغة التي تطلبها الشركة، بيانات دقيقة عن الوزن وفئة المادة وقابلية إعادة التدوير والطابع المنزلي أو غير المنزلي لجميع مواد التغليف المورَّدة مع البضائع، لكي تتمكن الشركة من الوفاء بالتزاماتها بصفتها منتجًا ملزمًا بموجب نظام المسؤولية الممتدة للمنتج عن التغليف الساري في المملكة المتحدة، بما في ذلك التزاماتها المتعلقة بالإبلاغ عن البيانات ورسوم التخلص. ويجب على المورّد إخطار الشركة على الفور إذا كانت البيانات المقدمة سابقًا غير دقيقة، ويعوّض الشركة عن أي رسم أو أتعاب أو غرامة أو تكلفة تنشأ عن بيانات غير دقيقة أو لم تُقدَّم في الوقت المحدد.

(b) البكرات والأسطوانات ومواد التغليف القابلة للإرجاع. البكرات والأسطوانات والمنصات النقالة ومواد التغليف الأخرى مشمولة في السعر وتصبح ملكًا للشركة عند التسليم، ما لم يحددها الطلب بوصفها قابلة للإرجاع ويبيّن شروط الإرجاع وأي رصيد دائن. ولا تتحمل الشركة أي تأمين أو أجرة أو غرامة تأخير أو رسم عدم إرجاع عن أي بكرة أو أسطوانة أو منصة نقالة ما لم يكن منصوصًا عليه في الطلب. وحيثما حُدِّدت مواد التغليف بوصفها قابلة للإرجاع، لا تلتزم الشركة بإرجاعها إلى موقع خارج المملكة المتحدة على نفقتها الخاصة، ويتحمل المورّد تكلفة أي إرجاع إلى الاتحاد وإجراءاته الجمركية.

(c) التوسيم والوسم. يجب أن يُوسم كل طرد وبكرة وأسطوانة ووحدة على نحو مقروء ودائم برقم الطلب ورقم القطعة لدى الشركة ورقم القطعة لدى المورّد والوصف والكمية أو الطول ومعرّف الدفعة أو الحصة أو البكرة أو الرقم التسلسلي وتاريخ التصنيع وبلد المنشأ، وجميع علامات المناولة والتخزين والرفع والسلامة التي يقتضيها الطلب أو القانون. ويجب على المورّد وضع تعريف الصانع والنوع ورقم الدفعة أو الرقم التسلسلي ووسم المطابقة التي تقتضيها تشريعات المنتجات المعمول بها في المملكة المتحدة، ويجب عليه ترك مساحة كافية، ويجب عليه ألا يعترض، حيثما وضعت الشركة وسم اسمها وعنوانها بصفتها مستوردًا بموجب البند 17(j)(vi).

(d) المستندات. يجب أن يُرفق بكل تسليم مذكرة تعبئة تتضمن رقم الطلب وتحدد المحتويات حسب بند السطر، وجميع شهادات المطابقة وإعلانات المطابقة وإعلانات الأداء ونتائج الاختبارات وسجلات المعايرة والتعليمات ومعلومات الصيانة ومستندات الضمان وصحائف بيانات السلامة وإعلانات المحتوى الكيميائي وبيانات المنشأ والعلامات التنظيمية التي يقتضيها الطلب أو القانون. ويجب تقديم جميع التعليمات والتحذيرات ومعلومات السلامة باللغة الإنجليزية. وحيثما كان يلزم تقديم أي مستند إلى عميل مع البضائع، يجب على المورّد تقديمه بصيغة مناسبة لإعادة التوريد.

(e) البضائع الخطرة. حيثما صُنِّفت أي بضائع بوصفها خطرة أو مؤذية أو مقيَّدة لأغراض النقل، يجب على المورّد تصنيفها وتعبئتها ووسمها وتوسيمها وتوثيقها والإقرار بها وفقًا لجميع لوائح النقل المعمول بها، ويجب عليه إخطار الشركة كتابةً قبل الإرسال. وتشمل تلك اللوائح: الاتفاق الأوروبي المتعلق بالنقل الدولي للبضائع الخطرة على الطرق (European Agreement concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Road) (ADR)، بالصيغة التي نُفِّذ بها في كل دولة عضو بموجب Directive 2008/68/EC وفي بريطانيا العظمى بموجب Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009؛ واللوائح المتعلقة بالنقل الدولي للبضائع الخطرة بالسكك الحديدية (Regulations concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Rail) (RID)؛ والمدونة البحرية الدولية للبضائع الخطرة (International Maritime Dangerous Goods Code) (IMDG Code)؛ والتعليمات الفنية لمنظمة ICAO ولوائح IATA للبضائع الخطرة (IATA Dangerous Goods Regulations)؛ وبالنسبة إلى التصنيف والتوسيم والتعبئة، Regulation (EC) No 1272/2008 في الاتحاد وتلك اللائحة بوصفها جزءًا من القانون المستوعَب في بريطانيا العظمى، إلى جانب متطلبات صحائف بيانات السلامة الواردة في الملحق II (Annex II) من REACH بصيغته المعدَّلة بموجب Regulation (EU) 2020/878. ويجب أن تكون صحيفة بيانات السلامة المقدمة إلى الشركة باللغة الإنجليزية ومُعدّة لسوق بريطانيا العظمى.

(f) الاختلافات. يجب على المورّد تصحيح أي اختلاف بين البضائع المسلَّمة ومذكرة التعبئة، أو بين أي منهما والطلب، على نفقته الخاصة فور إخطاره بذلك من الشركة.

(g) التغليف غير المطابق. يُعدّ الإخفاق في الامتثال لهذا البند 6 إخفاقًا للتسليم في المطابقة للعقد، ويجوز للشركة رفض التسليم بموجب البند 8، أو مطالبة المورّد بإعادة التعبئة أو إعادة التوسيم أو إعادة التوثيق على نفقة المورّد، ويجوز لها أن تسترد من المورّد جميع التكاليف التي تتكبدها في القيام بذلك بنفسها، بما في ذلك أي تكلفة فحص أو معالجة أو تبخير أو تخزين أو غرامة تأخير أو إعادة تصدير أو إتلاف تفرضها His Majesty’s Revenue and Customs، أو Animal and Plant Health Agency (وكالة صحة الحيوان والنبات)، أو سلطة صحية في ميناء، أو أي سلطة في دولة عضو أو بلد عبور.

7. التسليم والملكية والمخاطر والأدوار عند الحدود

(a) الوقت عنصر جوهري. يجب على المورّد تسليم البضائع وأداء الخدمات في التاريخ أو خلال المدة المبيَّنة في الطلب. ويُعدّ وقت التسليم ووقت الأداء عنصرًا جوهريًا.

(b) أساس التسليم. ما لم ينص الطلب على خلاف ذلك، تُورَّد البضائع على أساس التسليم في المكان (Delivered at Place) (DAP) (Incoterms 2020) في نقطة التسليم، ويكون المكان المسمّى في جميع الحالات هو نقطة التسليم المبيَّنة في الطلب. ويكون المورّد مسؤولًا عن جميع أعمال التعبئة والتحميل والنقل والتأمين والتخليص الجمركي للتصدير من الاتحاد وتسليم البضائع إلى نقطة التسليم جاهزة للتفريغ، ويشملها السعر، ويتحمل المورّد جميع المخاطر حتى وصول البضائع إليها. وحيثما حدد الطلب التسليم في المكان مع التفريغ (Delivered at Place Unloaded) (DPU) (Incoterms 2020)، يكون المورّد مسؤولًا بالإضافة إلى ذلك عن التفريغ في نقطة التسليم. ويجب على المورّد ألا يعرض البضائع على أساس التسليم في المصنع (Ex Works) (EXW) أو التسليم إلى الناقل (Free Carrier) (FCA) أو أي أساس آخر تكون الشركة بموجبه ملزمة بأداء أي إجراء من إجراءات التصدير في الاتحاد أو بأن تُسمّى فيه، ويجب عليه ألا يعرضها على أساس التسليم مع دفع الرسوم (Delivered Duty Paid) (DDP) أو أي أساس آخر يكون المورّد بموجبه المستورد المسجَّل إلى المملكة المتحدة. وحيثما عرض المورّد البضائع على أي أساس من هذا القبيل، يجوز للشركة رفض العرض على نفقة المورّد ومسؤوليته، أو قبوله واسترداد جميع التكاليف الناتجة من المورّد، ويظل البند 7(c) ساريًا.

(c) المصدِّر المسجَّل والمستورد المسجَّل. يسجّل الطرفان التوزيع التالي، المترتب على كون الشركة ليس لها أي منشأة في الاتحاد وكونها مؤسَّسة في المملكة المتحدة:

(i) المورّد هو المصدِّر المسجَّل من الاتحاد. يجب أن يُسمّى المورّد بصفته المصدِّر في إقرار التصدير في الاتحاد لكل شحنة بموجب المادة 269 من Regulation (EU) No 952/2013 المنشئة لقانون الجمارك في الاتحاد (Union Customs Code)، ويجب عليه تقديم ذلك الإقرار أو تأمين تقديمه، ويجب عليه الحصول على أي ترخيص أو إذن أو تخليص للتصدير مطلوب في الاتحاد، ويجب عليه الحصول على شهادة الخروج من الإقليم الجمركي للاتحاد والاحتفاظ بها. ويقر الطرفان بأن المادة 1(19) من Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2446، بصيغتها المستبدلة بموجب Commission Delegated Regulation (EU) 2018/1063، تعرّف المصدِّر بأنه شخص مؤسَّس في الإقليم الجمركي للاتحاد، وأن المادة 170(2) من قانون الجمارك في الاتحاد تقتضي أن يكون المُقِرّ مؤسَّسًا فيه على هذا النحو؛ وبأن الشركة ليست شخصًا من هذا القبيل ولا يمكنها أن تصبح كذلك؛ وبأنه يجب ألا تُسمّى الشركة بصفتها مصدِّرًا أو مُقِرًّا أو صاحب الإجراء في أي إقرار تصدير في الاتحاد. ويجب على المورّد ألا يسمّي الشركة بأي من تلك الصفات، ويجب عليه تأمين ألا يسمّيها أي ناقل أو وكيل شحن أو وكيل بها. ويعوّض المورّد الشركة عن جميع الخسائر والمسؤوليات والرسوم والغرامات والتكاليف الناشئة عن أي إخلال بهذه الفقرة.

(ii) الشركة هي المستورد المسجَّل إلى المملكة المتحدة. الشركة، أو عضو المجموعة أو العميل المحدد في الطلب، هي المستورد والمُقِرّ والشخص المسؤول عن رسوم الاستيراد في المملكة المتحدة وضريبة القيمة المضافة على الواردات، وهي التي تحوز رقم تسجيل وتعريف المشغلين الاقتصاديين الذي يُقدَّم بموجبه إقرار الاستيراد. ويسجّل الطرفان أن اللائحة 15 من Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 تمنع الشخص غير المؤسَّس في المملكة المتحدة من تقديم إقرار لإجراء الإفراج للتداول الحر، بحيث لا يمكن أن يكون المورّد هو المستورد المسجَّل؛ وأنه بموجب المادة 6(1) من Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 يكون الشخص المسؤول عن رسوم الاستيراد هو الشخص الذي يُقدَّم الإقرار باسمه؛ وأن المادة 6(7) من ذلك القانون تفرض المسؤولية التضامنية حيثما قُدِّم الإقرار نيابةً عن شخص آخر. ويجب على المورّد ألا يقدّم، ويجب عليه ألا يوجّه أي ناقل أو وكيل شحن أو وكيل إلى تقديم، أي إقرار استيراد في المملكة المتحدة باسم الشركة دون تفويض كتابي مسبق من الشركة، ويجب عليه ألا يسمّي الشركة بصفتها المرسَل إليه في أي مستند لا يتسق مع الطلب. وحيثما قدّم أي شخص إقرار استيراد نيابةً عن الشركة، يجب على المورّد ضمان توجيهه إلى إجراء اختيار المحاسبة المؤجلة لضريبة القيمة المضافة الذي تُخطر به الشركة، ويجب عليه ألا يوجّهه خلاف ذلك.

(iii) المستندات المطلوبة قبل الوصول. يجب على المورّد أن يقدّم إلى الشركة، أو إلى الوكيل الجمركي الذي تعيّنه الشركة، الفاتورة التجارية وقائمة التعبئة ومستند النقل وبيان المنشأ ورموز السلع والأوزان الصافية والإجمالية والقيمة الجمركية وأي ترخيص أو شهادة مطلوبة للاستيراد، وذلك في كل حالة قبل الموعد المقرر لوصول البضائع إلى حدود المملكة المتحدة بما لا يقل عن يومَي (2) عمل، أو، بالنسبة إلى الشحنات الجوية أو السريعة، فور الإرسال. ويتحمل المورّد جميع رسوم التخزين وغرامات التأخير ورسوم الاحتجاز والمعاينة وإعادة التسليم وأتعاب الوكيل الناشئة عن إخفاقه في القيام بذلك.

(iv) الشركة هي المشغّل الاقتصادي المسؤول في بريطانيا العظمى. الشركة، أو عضو المجموعة أو العميل المحدد في الطلب، هي المستورد لأغراض تشريعات المنتجات في المملكة المتحدة، ويبيّن البند 17(j) التزامات المورّد الناشئة عن ذلك الدور. ويبيّن البند 11(g) تبعات ذلك الدور بالنسبة إلى المسؤولية عن المنتجات.

(v) انتفاء الوكالة. ليس في هذا البند ما يجعل أيًّا من الطرفين وكيلًا أو ممثلًا جمركيًا للآخر، ولا يجوز لأي من الطرفين أن يقدّم نفسه على هذا النحو.

(d) ترتيبات التسليم. يجب أن يتم التسليم إلى نقطة التسليم خلال ساعات الاستلام المعلنة لدى الشركة، ووفقًا لأي متطلب للحجز أو الموعد أو الوصول أو السلامة تُخطر به الشركة لاستلام التسليمات في ذلك الموقع. ويجوز رفض التسليم الذي يتم خارج تلك الترتيبات على نفقة المورّد ومسؤوليته.

(e) الكمية والتوقيت. يجب على المورّد ألا يسلّم قبل الموعد أو بعده أو بكمية ناقصة أو زائدة دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة. ويجوز رفض البضائع المسلَّمة قبل الموعد، أو قبولها وتخزينها على مسؤولية المورّد ونفقته مع استحقاق الدفع كما لو كانت قد سُلِّمت في تاريخ الاستحقاق. ويجوز رفض البضائع المسلَّمة بكمية ناقصة بموجب المادة 30(1) من Sale of Goods Act 1979. ويجوز رفض البضائع المسلَّمة بما يزيد على الكمية المطلوبة كليًا أو جزئيًا بموجب المادة 30(2) من ذلك القانون، أو إعادتها على مسؤولية المورّد ونفقته، ولا تلتزم الشركة بدفع ثمنها. ويتفق الطرفان، بوصف ذلك اتفاقًا خاصًا لأغراض المادة 30(5) من ذلك القانون، على أن المادة 30(2A) لا تُطبَّق على العقد، بحيث يجوز للشركة الرفض بسبب أي نقص أو زيادة مهما كانا طفيفين؛ ويسجّل الطرفان أنه في جميع الأحوال تضع المادة 30(2B) على عاتق المورّد عبء إثبات أن النقص أو الزيادة طفيف إلى حد يجعل الرفض غير معقول.

(f) الدفعات الجزئية. يجوز للشركة أن تشترط التسليم على دفعات جزئية. ومع ذلك تُعدّ كل دفعة جزئية جزءًا من عقد واحد، ويخوّل إخفاق المورّد في تسليم أي دفعة جزئية واحدة وفقًا للعقد الشركةَ إنهاء العقد بأكمله. ولا تُطبَّق المادة 31(2) من Sale of Goods Act 1979 بقدر تعارضها مع هذا البند، ويتفق الطرفان على أن الدفعة الجزئية المعيبة أو الفائتة تُعامَل، بحسب اختيار الشركة، على أنها تنصّل من العقد بأكمله.

(g) التأخر في التسليم. إذا أخفق المورّد في التسليم بحلول تاريخ الاستحقاق، يجوز للشركة، دون الحد من أي حق آخر: (i) إنهاء الطلب المتأثر، أو الجزء المتأثر منه، فورًا بموجب إشعار كتابي يُوجَّه قبل تسليم البضائع، أو أداء الخدمات، التي يتعلق بها ذلك الإشعار، ويُطبَّق البند 13(b)(ii) حيثما سعت الشركة إلى إنهاء أي طلب آخر؛ و(ii) أن تسترد من المورّد تكاليف ونفقات الحصول على بضائع أو خدمات بديلة مماثلة في الوصف والجودة، بما في ذلك أي زيادة على السعر، والشحن العاجل، والرسوم الإضافية، والتكاليف الداخلية؛ و(iii) استرداد أي خسارة تتكبدها بموجب أي عقد مع عميل نتيجة التأخير. وحيثما نص الطلب على رسم تأخير، يُستحق ذلك الرسم عن كل أسبوع أو جزء من أسبوع من التأخير، وبحد أقصى يبلغ السقف المبيَّن في الطلب؛ وحيثما لم ينص الطلب على معدل أو سقف، يكون رسم التأخير نصفًا بالمئة (0.5%) من سعر البضائع أو الخدمات المتأخرة عن كل أسبوع أو جزء من أسبوع من التأخير، بحد أقصى عشرة بالمئة (10%) من ذلك السعر. ويُخصم أي رسم تأخير مدفوع من التعويضات المستحقة للشركة عن التأخير ذاته، ولا يحدّ منها. ويقر الطرفان بأن للشركة مصلحة مشروعة في التسليم في الوقت المحدد لأنها تحوز البضائع لإعادة توريدها إلى العملاء بموجب عقود تتضمن التزامات التسليم الخاصة بها، وأن المعدل والسقف الواردين في هذا البند قد حُدِّدا بالرجوع إلى الخسارة التي يُرجَّح أن تتكبدها الشركة بموجب تلك العقود وإلى تكلفة تعجيل التوريد البديل، وأنهما ليسا مسرفين ولا باهظين ولا مجحفين ولا يتجاوزان كل تناسب مع تلك المصلحة. وحيثما كان قانون الدولة العضو التابع لها المورّد يُطبَّق على العقد ويمنح محكمة أو هيئة قضائية صلاحية تخفيض جزاء تعاقدي متفق عليه لا يجوز استبعادها بالاتفاق، يسري هذا البند مع مراعاة تلك الصلاحية، ولا يتأثر حق الشركة في استرداد تعويضاتها كاملةً بموجب الفقرتين (ii) و(iii).

(h) الملكية والمخاطر. تنتقل ملكية البضائع ومخاطر هلاكها أو تلفها إلى الشركة عند إتمام التسليم في نقطة التسليم، وهو، حيثما كانت البضائع مورَّدة على أساس DAP بموجب البند 7(b)، الوقت الذي توضع فيه تحت تصرف الشركة على وسيلة النقل القادمة جاهزة للتفريغ في نقطة التسليم، وحيثما حدد الطلب DPU، الوقت الذي تكون فيه قد فُرّغت هناك، شريطة أن يظل المورّد مسؤولًا عن أي هلاك أو تلف للبضائع يقع في ذلك الوقت أو بعده بقدر ما يكون ناتجًا عن إخفاق في الامتثال للبند 6(a) في تعبئة البضائع أو حمايتها أو لفّها على بكرات أو أسطوانات أو وضعها على منصات نقالة أو تحميلها أو تثبيتها أو رصّها، أو عن أي عيب في بكرة أو أسطوانة أو منصة نقالة يورّدها المورّد، أو، حيثما دفعت الشركة مقدمًا، عند أسبق الأمرين: التسليم ووقت الدفع عن بضائع محددة أو مخصصة. ويقصد الطرفان بهذا البند تحديد وقت مختلف عن الوقت المنصوص عليه في المواد 17 و18 و20 من Sale of Goods Act 1979، وتُطبَّق المادة 20A من ذلك القانون على البضائع التي تشكّل جزءًا من كمية سائبة محددة. ولا يشكّل انتقال الملكية والمخاطر قبولًا.

(i) عدم الاحتفاظ بالملكية وعدم وجود حق ضمان للمورّد. إلى أقصى حد يسمح به القانون:

(i) رفض الاحتفاظ بالملكية. لا تُنشئ هذه الشروط ولا أي عقد أي احتفاظ بالملكية أو تحفظ على الملكية أو حق عيني مكافئ لصالح المورّد على البضائع، أو على أي منتج تُدمج فيه، أو على أي عائدات من البضائع، ولا تؤدي إلى نشوئه أو تحفظه. وترفض الشركة صراحةً كل شكل من أشكال شروط الاحتفاظ بالملكية الخاصة بالمورّد، سواء أكان بسيطًا أم مرتبطًا بالحساب الجاري أم ممتدًا أم مطوَّلًا أم موسَّعًا، بما في ذلك Eigentumsvorbehalt (البسيط أو erweitert أو verlängert) بموجب القانون الألماني، و_clause de réserve de propriété_ بموجب المادة 2367 من القانون المدني الفرنسي والمادة L. 624-16 من القانون التجاري الفرنسي، و_riserva della proprietà_ بموجب المواد من 1523 إلى 1526 من القانون المدني الإيطالي، و_eigendomsvoorbehoud_ بموجب المادة 3:92 من القانون المدني الهولندي، و_reserva de dominio_ بموجب القانون الإسباني، وأي حق مكافئ بموجب قانون أي دولة عضو أخرى. وتقتضي المادة 9 من توجيه التأخر في السداد أن تنص الدول الأعضاء على الاحتفاظ بالملكية فقط حيثما اتُّفق عليه صراحةً بين المشتري والبائع قبل تسليم البضائع، وتسجّل الشركة أنها لا توافق على ذلك وأن البند 2(d) يُطبَّق على أي اتفاق مزعوم.

(ii) عدم وجود امتياز أو رهن أو ضمان. يجب على المورّد ألا يتمسك بأي امتياز أو حق حبس أو رهن حيازي أو رهن أو رهن رسمي أو حق ضمان أو أي عبء آخر لصالح المورّد على البضائع، أو على أي ممتلكات أخرى للشركة، أو على أي مستند يتعلق بها، ولا يُنشئ العقد أيًّا من ذلك، ويُتنازل عن أي امتياز ينشأ بحكم القانون إلى أقصى حد يسمح به القانون.

(iii) عدم التسجيل. يجب على المورّد ألا يسجّل أو يودع أو يقدّم أو يحتفظ بأي تسجيل أو بيان تمويل أو إشعار أو تحفظ (caveat) أو قيد فيما يتعلق بأي حق من هذا القبيل ضد الشركة في أي سجل في أي ولاية قضائية، ويكون أي تسجيل من هذا القبيل غير مأذون به ويجب شطبه فورًا عند الطلب على نفقة المورّد.

(iv) التعاون. يجب على المورّد، على نفقته الخاصة وعلى الفور، القيام بأي أمر تطلبه الشركة على نحو معقول، بما في ذلك تحرير المستندات وتقديم المعلومات وإيداع طلبات الشطب، لضمان أن يكون أي حق من هذا القبيل غير قابل للإنفاذ، أو تابعًا لحقوق الشركة وجهات تمويلها، أو مشطوبًا من السجل المعني.

(v) القانون الواجب التطبيق. يقر الطرفان بأن مسألة ما إذا كان حق عيني قد أُنشئ أو كان نافذًا في مواجهة الغير تُحدَّد عمومًا بموجب قانون المكان الذي توجد فيه البضائع في الوقت ذي الصلة، وليس بموجب القانون المختار في البند 25(a). ويُقصد بهذا البند أن يسري بوصفه اتفاقًا بين الطرفين على عدم إنشاء أي حق من هذا القبيل أو التحفظ عليه، وأن يكون نافذًا بموجب قانون الدولة العضو التي يجري منها الإرسال وكذلك بموجب القانون الإنجليزي بمجرد وجود البضائع في المملكة المتحدة.

(j) البضائع المحتفظ بها قبل التسليم. حيثما دفعت الشركة ثمن بضائع أو اكتسبت ملكيتها وظلت تلك البضائع في حيازة المورّد، يحوزها المورّد بصفته أمينًا (bailee) للشركة، ويجب عليه: (i) تخزينها منفصلةً عن جميع البضائع الأخرى بحيث تظل قابلة للتعرف عليها بسهولة بوصفها ملكًا للشركة؛ و(ii) عدم إزالة أي علامة تعريف أو تغليف أو تشويهه أو حجبه؛ و(iii) الحفاظ عليها في حالة جيدة والإبقاء عليها مؤمَّنًا عليها ضد جميع المخاطر بكامل قيمة استبدالها مع قيد مصلحة الشركة؛ و(iv) عدم إنشاء أي عبء عليها أو السماح به؛ و(v) إخطار الشركة فورًا إذا أصبح المورّد خاضعًا لحدث إعسار.

(k) الاسترداد. إذا أصبح المورّد، قبل التسليم، خاضعًا لحدث إعسار، يتوقف فورًا حق المورّد في التصرف في أي بضائع تملكها الشركة، ويجوز للشركة مطالبة المورّد بتسليمها، فإن لم يسلّمها على الفور، يجوز لها دخول أي مبانٍ للمورّد أو لأي طرف ثالث تُخزَّن فيها لاستردادها. ويجب على المورّد تأمين موافقة أي شاغل من الغير على ذلك الدخول. وتقر الشركة بأن ممارسة هذا الحق قد تتطلب موافقة صاحب منصب في إجراءات الإعسار أو إذن محكمة بموجب قانون الإعسار في الدولة العضو التابع لها المورّد، ويُطبَّق البند 13(h).

(l) المواد والأدوات المقدَّمة مجانًا. جميع المواد والمكوّنات والأدوات وأدوات التثبيت والتجهيزات والنماذج والقوالب والمكابس ومعدات الاختبار والرسومات والبرمجيات والبيانات التي تقدمها الشركة إلى المورّد، وجميع الأدوات التي دفعت الشركة ثمنها سواء بشكل منفصل أو بوصفها جزءًا من السعر، هي ملك للشركة وتظل كذلك. ويجب على المورّد حيازتها بصفته أمينًا، والإبقاء عليها معرَّفة بشكل منفصل وموسومة بوصفها ملكًا للشركة، وعدم استخدامها إلا لأغراض العقد، والإبقاء عليها مؤمَّنًا عليها وفي حالة صيانة جيدة على نفقته الخاصة، وعدم تحميلها بأي عبء، وتسليمها عند الطلب وعند إنهاء العقد أو انقضائه. ويجب على المورّد ألا يسمح بأن يصبح أي من تلك الممتلكات ملحقًا ببضائع أخرى، أو أن يُخلط أو يُعالج أو يُدمج معها، أو أن يُثبَّت في أرض، دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة، ويجب عليه اتخاذ جميع الخطوات المتاحة بموجب قانون دولته العضو للحفاظ على ملكية الشركة وإثباتها، بما في ذلك إجراء أي إيداع أو تسجيل أو إخطار يتيحه ذلك القانون لهذا الغرض. وحيثما سلّمت الشركة أيًّا من تلك الممتلكات إلى المورّد في الاتحاد، يستخدم الطرفان إجراءً جمركيًا يحافظ على ملكية الشركة ويتجنب ترتب رسوم استيراد في الاتحاد، ويجب على المورّد أن يعمل بصفة المُقِرّ لذلك الإجراء وأن يُنهيه عند الإرجاع.

(m) التسليم المؤجل. يجوز للشركة، بموجب إشعار كتابي يُوجَّه قبل تاريخ التسليم المستحق بما لا يقل عن خمسة (5) أيام عمل، تأجيل تسليم أي بضائع لمدة تصل في مجموعها إلى تسعين (90) يومًا لأي طلب، مع مراعاة الحد المشترك البالغ تسعين (90) يومًا للتأجيل والإيقاف المؤقت المنصوص عليه في البند 12(g). وحيثما فعلت ذلك، يجب على المورّد تخزين البضائع على نحو آمن ومنفصل ومؤمَّن عليه، وتسدد الشركة للمورّد تكاليف التخزين والتأمين والحفظ المباشرة المعقولة والموثقة عن مدة التأجيل التي تتجاوز ثلاثين (30) يومًا. ويُستحق دفع ثمن البضائع المؤجلة كما لو كانت قد سُلِّمت في تاريخ الاستحقاق الأصلي. وحيثما تجاوز التأجيل ستين (60) يومًا، يجوز للمورّد بموجب إشعار كتابي مطالبة الشركة إما باستلام التسليم خلال عشرين (20) يوم عمل وإما بمعاملة الجزء المتأثر من الطلب على أنه ملغى بموجب البند 12(d)، ويُطبَّق عندئذ البند 12(e).

8. الفحص والقبول والرفض

(a) الفحص قبل التسليم. يجوز للشركة فحص البضائع واختبارها في أي مرحلة من مراحل التصنيع وقبل الإرسال وفقًا للبند 5(g)، ويجوز لها مطالبة المورّد بمعالجة أي عدم مطابقة يُكتشف قبل الإرسال على نفقة المورّد.

(b) الفحص بعد التسليم. يكون للشركة مهلة ثلاثين (30) يومًا لفحص البضائع وإخطار المورّد بأي رفض. وتسري تلك المدة من تاريخ التسليم أو، حيثما نص الطلب على اختبار القبول، من تاريخ إتمام ذلك الاختبار؛ ولكن حيثما نص الطلب على اختبار القبول، تبدأ المدة في جميع الأحوال في موعد لا يتجاوز ستين (60) يومًا بعد التسليم، ويُمدَّد ذلك الموعد الأقصى بأي مدة تعجز خلالها الشركة عن بدء الاختبار أو إتمامه بسبب عدم تقديم المورّد البضائع أو المستندات أو بيانات الاختبار أو المساعدة التي يقتضيها العقد. ولا تلتزم الشركة بفحص البضائع أو اختبارها، ولا يحدّ أي فحص أو اختبار، أو إخفاق في الفحص أو الاختبار، من أي حق للشركة بموجب البند 9 أو غيره، باستثناء أن الإخفاق في إجراء اختبار القبول لا يؤجل بدء المدة المنصوص عليها في هذا البند إلى ما بعد الموعد الأقصى المبيَّن أعلاه. ويُحفظ حق الشركة في المعاينة بموجب المادة 34 من Sale of Goods Act 1979، ويتفق الطرفان على أن الشركة لم تُتح لها فرصة معقولة لمعاينة البضائع لأغراض المادة 34 أو المادة 35 من ذلك القانون إلى أن تستلمها في نقطة التسليم وتنقضي المدة المنصوص عليها في هذا البند. ويسجّل الطرفان أن المادة 35(3) من ذلك القانون، التي كانت تمنع المشتري سابقًا من فقدان الحق في الاعتماد على المادة 35(2) بالاتفاق، قد أُلغيت فيما يتعلق بالمشتري الذي لا يتعامل بصفة مستهلك، بحيث أصبح حق المعاينة الآن قابلًا للاستبعاد بالاتفاق. ولا تستبعد الشركة هذا الحق ولا تتنازل عنه، ولا يشكّل أي شرط للمورّد يزعم استبعاده أو التنازل عنه جزءًا من العقد بموجب البند 2، ولا يُفسَّر أي شيء في هذه الشروط على أنه استبعاد أو تنازل من هذا القبيل.

(c) القبول. لا تُعدّ البضائع والخدمات مقبولة إلا عندما توجّه الشركة إشعارًا كتابيًا بالقبول أو تنقضي المدة المنصوص عليها في البند 8(b) دون رفض. ولا يشكّل توقيع مستند تسليم، أو التفريغ، أو المناولة، أو التخزين، أو المعالجة، أو إعادة التوريد، أو دفع أي فاتورة، أو انتقال الملكية أو المخاطر، قبولًا أو قبولًا لجودة البضائع. ولأغراض المادة 35 من Sale of Goods Act 1979، يتفق الطرفان على ما يلي: (i) لا تُبدي الشركة القبول بأي من تلك الأفعال؛ و(ii) لا تأتي الشركة بأي منها فعلًا يتعارض مع ملكية المورّد؛ و(iii) لا تنقضي المدة المعقولة لأغراض المادة 35(4) قبل نهاية المدة المنصوص عليها في البند 8(b) أو، في حالة العيب الذي لا يمكن اكتشافه على نحو معقول عند الفحص، قبل نهاية فترة الضمان. ولا يُعدّ تسليم البضائع إلى عميل قبولًا لها لأغراض المادة 35(6)(b) من ذلك القانون.

(d) الرفض. يجوز للشركة رفض أي بضائع أو خدمات لا تطابق العقد أو الضمانات الواردة في البند 9(a)، سواء أكان عدم المطابقة جوهريًا أم لا، ويجوز لها رفض التسليم بأكمله، أو أي وحدة تجارية، أو أي جزء من التسليم. ويجوز الرفض في أي وقت خلال المدة المنصوص عليها في البند 8(b) أو، في حالة العيب الذي لا يمكن اكتشافه على نحو معقول عند الفحص، في أي وقت خلال فترة الضمان. ولا تُطبَّق المادة 15A من Sale of Goods Act 1979 على العقد، ويتفق الطرفان بموجب المادة 15A(2) على أن الإخلال بالشروط الضمنية بموجب المواد 13 و14 و15 من ذلك القانون يُعامَل على أنه إخلال بشرط جوهري (condition) مهما كان طفيفًا. ويُحفظ حق الشركة في الرفض الجزئي بموجب المادة 35A من ذلك القانون، ولا تفقد الشركة بقبولها جزءًا من التسليم حقها في رفض الباقي. وتجيز المادة 35A(4) استبعاد ذلك الحق بنية مخالفة؛ ولا تظهر أي نية مخالفة في هذه الشروط ولا يجوز استنتاجها منها، ولا يشكّل أي شرط للمورّد يزعم استبعاده جزءًا من العقد.

(e) تبعات الرفض. إذا رفضت الشركة أي بضائع أو خدمات، يجب على المورّد، بحسب خيار الشركة وعلى نفقة المورّد وحده بما في ذلك جميع تكاليف النقل والتأمين والرسوم والتخلص، أن يقوم على الفور بما يلي: (i) استبدال البضائع المرفوضة ببضائع مطابقة؛ أو (ii) الإصلاح أو إعادة الأداء على نحو يرضي الشركة؛ أو (iii) رد سعر البضائع أو الخدمات المرفوضة بالكامل، إلى جانب جميع الرسوم، وضريبة القيمة المضافة على الواردات التي تعجز الشركة عن استردادها، والشحن، وتكلفة المناولة الداخلية المتكبدة بشأنها. وتُحتفظ بالبضائع المرفوضة على مسؤولية المورّد من لحظة الرفض، ويتحمل المورّد تكلفة أي إرجاع للبضائع المرفوضة إلى الاتحاد وإجراءاته الجمركية، بما في ذلك أي إقرار لإعادة التصدير، ويجب عليه تقديم المستندات التي تحتاجها الشركة للمطالبة بأي إعفاء من رسوم الاستيراد وضريبة القيمة المضافة على الواردات على البضائع المرفوضة أو ردها أو الإعفاء منها.

(f) إذن الإرجاع. يجب على المورّد إصدار مرجع لإذن الإرجاع فور إخطاره بالرفض، غير أن حق الشركة في الرفض وفي سبيل انتصاف لا يتوقف على إصدار ذلك المرجع ولا يتأثر بأي تأخير في إصداره.

(g) عدم قبول سياسات عدم الإرجاع أو رسوم إعادة التخزين. لا تقبل الشركة أي سياسة للمورّد من قبيل “عدم الإرجاع” أو “عدم الإلغاء” أو “غير قابل للإرجاع” أو “غير قابل للإلغاء” أو “رسم إعادة التخزين” ما لم يُتفق عليها صراحةً كتابةً ويُنص عليها في الطلب. ولا تتحمل الشركة أي رسم مناولة أو رسم إعادة تخزين أو رسم فحص أو تكلفة إدارية مرتبطة بإرجاع البضائع المعيبة أو غير المطابقة.

(h) البضائع المرفوضة غير المستلمة. إذا أخفق المورّد في استلام البضائع المرفوضة أو قبول إرجاعها خلال أربعة عشر (14) يومًا من الإخطار، يجوز للشركة تخزينها على مسؤولية المورّد وتحميله رسوم التخزين، أو التخلص منها أو إتلافها على نفقة المورّد. وتُعدّ أي تكلفة للتخزين أو التخلص دينًا مستحقًا على المورّد للشركة.

(i) حفظ سبل الانتصاف القانونية. سبل الانتصاف الواردة في هذا البند 8 إضافة إلى، وليست بديلًا عن، أي حق للشركة في رفض البضائع، أو المطالبة بأداء مطابق، أو الحصول على بضائع بديلة واسترداد تكلفة ذلك، أو الحصول على أي سبيل انتصاف آخر متاح للمشتري بموجب القانون أو قواعد الإنصاف. ويحكم Sale of Goods Act 1979 حقوق مشتري البضائع بموجب القانون الإنجليزي، وتحفظ الشركة، ولا تنفي ولا تعدّل بالاتفاق، الشروط الضمنية بموجب المواد 12 و13 و14 و15 من ذلك القانون (الملكية، ومطابقة الوصف، والجودة المرضية، والملاءمة للغرض، والبيع بالعينة)، وحقها في المعاينة بموجب المادة 34، وحقوقها عند الرفض بموجب المواد 35 و35A و36، وسبل انتصافها بموجب المواد 51 و53 و54؛ ويُطبَّق كل منها على العقد لصالح الشركة. ولا يُطبَّق على العقد أي تحديد لسبل الانتصاف أو حكم بسبيل انتصاف حصري أو مدة إشعار أو مهلة سقوط ينص عليها المورّد. ويسجّل الطرفان ما يلي، وهو السبب في أن هذه الشروط تنص على أوجه حماية الشركة صراحةً بدلًا من الاعتماد على القانون. تستبعد المادة 26 من Unfair Contract Terms Act 1977 تطبيق القيود التي يفرضها ذلك القانون على نفاذ شروط الإعفاء في حالة عقد التوريد الدولي (international supply contract). وسيكون العقد المبرم وفقًا لهذه الشروط عادةً عقدًا من هذا القبيل، لأنه عقد لبيع البضائع، ولأن مقرّي عمل الطرفين يقعان في دولتين مختلفتين، ولأن البضائع تُنقل من إقليم دولة إلى إقليم دولة أخرى. غير أنه حيثما كان للمورّد مقر عمل في المملكة المتحدة يتعاقد من خلاله، قد لا تُطبَّق المادة 26، وتعتمد الشركة على ذلك القانون على سبيل الاحتياط وإلى أقصى حد يُطبَّق فيه. والنتيجة أن استبعاد المورّد للشروط الضمنية بموجب المواد من 13 إلى 15 من Sale of Goods Act 1979 لن يخضع لاختبار المعقولية إطلاقًا، ولن تقيّده المادة 55(1) من ذلك القانون. وتؤدي المادة 27(1) من قانون عام 1977 إلى النتيجة ذاتها حيثما كان القانون الإنجليزي يُطبَّق فقط بسبب اختيار الطرفين. ومن ثم لا تعتمد الشركة على ذلك القانون، بل على البند 2، الذي بموجبه لا يشكّل أي شرط للمورّد جزءًا من العقد إطلاقًا، وعلى الضمانات والتعويضات وسبل الانتصاف الصريحة المنصوص عليها في هذه الشروط.

(j) الفرز والتصفية. حيثما تضمّن تسليم ما بضائع مطابقة وبضائع غير مطابقة معًا، يجوز للشركة رفض التسليم بأكمله، أو فرز التسليم أو تصفيته أو اختباره أو إعادة معالجته، ويجب على المورّد أن يسدد للشركة تكاليفها المعقولة للقيام بذلك.

9. ضمانات المورّد

(a) الضمانات. يقر المورّد ويضمن أن البضائع والخدمات ستكون، عند التسليم وطوال فترة الضمان: (i) مطابقة للمواصفات؛ و(ii) خالية من العيوب في التصميم والمواد والصنعة؛ و(iii) جديدة وغير مستعملة وأصلية ومن الإنتاج الحالي، وليست مجدَّدة أو معاد تصنيعها أو مستصلحة أو من السوق الرمادية أو مقلَّدة؛ و(iv) ذات جودة مُرضية وملائمة للغرض المبيَّن في الطلب ولأي غرض أعلمت به الشركة المورّد؛ و(v) ممتثلة للبنود 3(g) و5 و6 و17 ولجميع القوانين والمعايير واللوائح والمدونات المعمول بها في بلد التصنيع، وفي الدولة العضو التي يجري منها الإرسال، وفي المملكة المتحدة، وفي أي بلد آخر يعلم المورّد أو ينبغي أن يعلم على نحو معقول أن البضائع موجهة إليه، بما في ذلك الأنظمة المذكورة في البند 17(j)؛ و(vi) خالية من أي عبء أو امتياز أو رهن أو احتفاظ بالملكية أو أي حق ضمان آخر، ومورَّدة بملكية كاملة وخالية من الأعباء، مع تمتع المورّد بحق بيعها؛ و(vii) غير منتهكة لحقوق الملكية الفكرية لأي شخص؛ و(viii) آمنة، ومورَّدة مع جميع التحذيرات والتعليمات ومعلومات السلامة باللغة الإنجليزية اللازمة لنقلها وتخزينها وتركيبها واستخدامها وصيانتها والتخلص منها على نحو آمن؛ و(ix) قابلة للاستيراد إلى المملكة المتحدة ولإعادة توريدها من الشركة إلى عميل دون أي عمل أو اختبار أو اعتماد أو تعديل إضافي، ومصحوبة بكل مستند وإعلان ووسم تحتاجه الشركة لاستيرادها وطرحها في السوق في بريطانيا العظمى على نحو مشروع؛ و(x) حيثما كانت البضائع تحتوي على برمجيات أو برامج ثابتة، خالية من الشيفرات الخبيثة وآليات الوصول غير الموثقة والقياس عن بُعد غير المُفصح عنه، ومورَّدة مع الحقوق الموصوفة في البند 16(e)؛ و(xi) في حالة الخدمات، مؤدّاة بدرجة المهارة والعناية والاجتهاد المتوقعة من مقدّم مؤهل وذي خبرة مناسبة لخدمات من ذلك النوع، من قِبل موظفين للمورّد مؤهلين ومدرَّبين ومرخَّصين وخاضعين للإشراف على النحو المناسب ويحوزون كل ترخيص وتسجيل واعتماد يقتضيه القانون لأداء تلك الخدمات.

(b) فترة الضمان. فترة الضمان لأي بضائع هي المدة التي تنقضي عند آخر الموعدين التاليين: (i) اثنا عشر (12) شهرًا من التسليم إلى العميل لتلك البضائع؛ و(ii) أربعة وعشرون (24) شهرًا من تسليم تلك البضائع إلى الشركة، على ألا تنقضي في موعد يتجاوز ثمانية وأربعين (48) شهرًا من تسليم تلك البضائع إلى الشركة، باستثناء أنه حيثما وقع التسليم إلى العميل لتلك البضائع بعد الشهر السادس والثلاثين (36) من تسليمها إلى الشركة، تنقضي فترة الضمان بعد اثني عشر (12) شهرًا من التسليم إلى العميل. وتنقضي فترة الضمان لأي بضائع في جميع الحالات في موعد لا يتجاوز اثنين وسبعين (72) شهرًا من تسليم تلك البضائع إلى الشركة، ويُطبَّق ذلك الحد الأقصى على الرغم من الاستثناء المنصوص عليه في الجملة السابقة. وفترة الضمان للخدمات هي اثنا عشر (12) شهرًا من إتمام الخدمات، أو، حيثما كانت الخدمات تتعلق ببضائع، فترة الضمان لتلك البضائع، أيهما أطول. ولا يحدّ هذا البند من أي حق أو سبيل انتصاف للشركة ينشأ بموجب غير هذا البند 9، بما في ذلك بموجب البند 8 أو البند 11 أو Sale of Goods Act 1979. وعلى وجه الخصوص، فإن التعويض عن المسؤولية عن المنتجات الوارد في البند 11(g) لا تحدّه فترة الضمان صراحةً، وهو، وليس هذا البند، الذي يحمل تعرّض الشركة طويل الأمد، بما في ذلك فيما يتعلق بمطالبة بموجب الجزء الأول (Part I) من CPA يجوز رفعها في أي وقت خلال عشر (10) سنوات من طرح المنتج للتداول.

(c) التغطية المتقابلة. يقر الطرفان بأن الشركة تعيد توريد البضائع وتمنح عملاءها ضمانًا خاصًا بها مدته اثنا عشر (12) شهرًا من التسليم إلى العميل. ويُقصد بفترة الضمان الواردة في البند 9(b) أن تغطي التزام الشركة بالضمان اللاحق تغطيةً كاملة عن المدة التي تُحتفظ فيها بالبضائع في مخزون الشركة قبل التسليم إلى العميل. ولا يجوز للمورّد رفض مطالبة على أساس أن فترة ضمانه القياسية، أو فترة ضمان أي صانع أو مورّد من المستوى الأدنى، قد انقضت، شريطة أن تُقدَّم المطالبة خلال فترة الضمان. ولا تُقصّر أي فترة ضمان أو فترة كفالة أو فترة إخطار أو مدة تقادم ينص عليها القانون الاحتياطي للدولة العضو التابع لها المورّد — بما في ذلك مدة السنتين (2) الواردة في المادة 10 من Directive (EU) 2019/771 بالصيغة التي نُفِّذ بها، والمدد الواردة في المادة 438 من القانون المدني الألماني، والمادة 1648 من القانون المدني الفرنسي، والمادة 1495 من القانون المدني الإيطالي وما يعادلها — فترةَ الضمان أو المهلة المتاحة للشركة لتوجيه الإشعار، إذ اتفق الطرفان على المدد الواردة في هذا البند 9 وفي البند 25(h) بدلًا منها إلى أقصى حد يسمح به القانون الواجب التطبيق.

(d) المطالبات. حيثما وجّهت الشركة إلى المورّد إشعارًا كتابيًا خلال فترة الضمان، وخلال مدة معقولة من الاكتشاف، بأن البضائع أو الخدمات لا تمتثل للبند 9(a)، ومنحت المورّد فرصة معقولة لمعاينتها، يجب على المورّد، بحسب خيار الشركة، الإصلاح أو الاستبدال أو إعادة الأداء مجانًا، أو رد السعر بالكامل إلى جانب جميع الرسوم، وضريبة القيمة المضافة على الواردات التي تعجز الشركة عن استردادها، والشحن، وتكلفة المناولة الداخلية المتكبدة بشأن البضائع المتأثرة، وذلك في كل حالة خلال المدة المنصوص عليها في البند 10(c). وحيثما أعادت الشركة البضائع لذلك الغرض، تفعل ذلك على نفقة المورّد ومسؤوليته، ويُطبَّق البند 8(e) على المعاملة الجمركية للإرجاع. ولا يُطبَّق على العقد أي التزام بمعاينة البضائع على الفور عند التسليم، ولا أي التزام بالإخطار بعيب خلال مدة محددة أو قصيرة تحت طائلة فقدان الحق في الشكوى — بما في ذلك أي التزام من النوع الذي تفرضه المادة 377 من القانون التجاري الألماني (Untersuchungs- und Rügepflicht)، أو المادة 1495 من القانون المدني الإيطالي، أو المادة 336 من القانون التجاري الإسباني، أو المادة 39 من CISG — إذ اتفق الطرفان على النظام الوارد في البند 8 وفي هذا البند 9 بدلًا منه.

(e) الاستثناءات. يظل المورّد مسؤولًا عن الإخفاق في الامتثال للبند 9(a) إلا حيثما: (i) نشأ العيب حصرًا بسبب إخفاق الشركة في اتباع التعليمات المكتوبة للمورّد بشأن التخزين أو التشغيل التجريبي أو التركيب أو الاستخدام أو الصيانة؛ أو (ii) عدّلت الشركة البضائع أو أصلحتها دون موافقة كتابية من المورّد، ونشأ العيب حصرًا عن ذلك التعديل أو الإصلاح؛ أو (iii) نشأ العيب حصرًا عن البلى العادي أو عن ضرر متعمد تسببت فيه الشركة. ويتحمل المورّد عبء إثبات انطباق استثناء وارد في هذا البند. ولا يحدّ هذا البند من أي حق أو سبيل انتصاف للشركة بموجب أي قانون لا يجوز قانونًا استبعاده أو تقييده أو تعديله.

(f) نقل ضمانات الغير. يتنازل المورّد للشركة عن منفعة كل ضمان وكفالة وتعويض يتلقاه من أي صانع أو مورّد من المستوى الأدنى فيما يتعلق بالبضائع، وحيثما كانت أي منفعة من هذا القبيل غير قابلة للتنازل، يجب على المورّد، بناءً على طلب الشركة وعلى نفقة المورّد، متابعة المطالبة نيابةً عن الشركة وتأدية حصيلتها إلى الشركة. ويجب على المورّد تأمين النص في كل ضمان من هذا القبيل على أنه لمصلحة الشركة وعملائها حيثما كان قادرًا على ذلك.

(g) البقاء. تظل ضمانات المورّد سارية بعد فحص البضائع واختبارها وقبولها ودفع ثمنها وإعادة توريدها واستخدامها.

(h) البضائع المُصلحة والبديلة. تظل هذه الشروط سارية على أي بضائع مُصلحة أو بديلة أو خدمات معاد أداؤها، وتبدأ بشأنها فترة ضمان جديدة تُحدَّد بموجب البند 9(b) عند التسليم أو الإتمام.

(i) حفظ الحقوق القانونية. الضمانات الواردة في هذا البند 9 إضافة إلى، ولا تحدّ من، أي شرط أو ضمان أو كفالة أو حق أو سبيل انتصاف متاح للشركة بموجب القانون. وليس في العقد ما يستبعد أو يقيّد أو يعدّل أي كفالة أو شرط أو ضمان أو حق قانوني لا يجوز قانونًا استبعاده أو تقييده أو تعديله. وفيما يتعلق بالعقد:

(i) الشركة مشترٍ تجاري وليست مستهلكًا. وليس لها أي حقوق بموجب Consumer Rights Act 2015، أو بموجب Directive (EU) 2019/771، أو بموجب أي نظام لحماية المستهلك في دولة عضو، ولا تعتمد على أي نظام من هذا القبيل؛

(ii) تنشأ الحقوق القانونية للشركة بصفتها مشتريًا بموجب Sale of Goods Act 1979، ولا سيما الشروط الضمنية بموجب المواد من 12 إلى 15 من ذلك القانون، التي يحفظها البند 8(i) ويدعمها البند 8(d) باستبعاد تطبيق المادة 15A؛

(iii) تعتمد الشركة أساسًا على الضمانات الصريحة المقدمة في هذا البند 9 وعلى التعويضات المقدمة بموجب العقد، ولا سيما تلك الواردة في البنود 3(g)(vi) و11(g) و16(h) و17(m) و18(k) و20، وكل منها حق تعاقدي لا يتوقف على أي توصيف قانوني للشركة؛ و

(iv) أي شرط في أي مستند للمورّد يزعم استبعاد الشروط الضمنية بموجب المواد من 12 إلى 15 من Sale of Goods Act 1979، أو حقوق الشركة في الرفض، أو مسؤولية المورّد عن الإخلال، أو تقييدها أو تعديلها، لا يشكّل جزءًا من العقد بموجب البند 2، ويُطبَّق عليه البند 9(j). ولا تعتمد الشركة على Unfair Contract Terms Act 1977 للرقابة على أي شرط من هذا القبيل، للسبب المبيَّن في البند 8(i).

(j) عدم تحديد مسؤولية المورّد. أي تحديد لسبل الانتصاف، أو سبيل انتصاف حصري، أو إخلاء من الشروط الضمنية، أو تحديد لفترة الضمان، أو مدة إشعار، أو مهلة سقوط ينص عليها المورّد في أي مستند يكون عديم الأثر ولا يُطبَّق على العقد.

(k) أعمال الإصلاح والاستبدال. حيثما نفّذ المورّد أعمال إصلاح أو تجديد أو استبدال على البضائع، سواء بموجب البند 9(d) أو البند 10 أو غير ذلك، يضمن المورّد تلك الأعمال وجميع القطع البديلة لمدة اثني عشر (12) شهرًا من الإتمام، ويشمل مصطلح “البضائع” في هذه الشروط تلك الأعمال وتلك القطع.

10. سبل الانتصاف وإعادة المعالجة والإصلاح

(a) التراكم. سبل الانتصاف الواردة في هذا البند 10 إضافة إلى، وليست بديلًا عن، كل حق وسبيل انتصاف آخر للشركة بموجب العقد أو بموجب القانون أو قواعد الإنصاف، بما في ذلك بموجب Sale of Goods Act 1979.

(b) اختيار الشركة. حيثما كانت البضائع أو الخدمات معيبة، يجوز للشركة الاختيار بين الإصلاح أو الاستبدال أو إعادة الأداء أو رد الثمن أو تخفيض السعر أو الرفض بموجب البند 8 أو التعويض عن الضرر، ويجوز لها تغيير اختيارها إذا لم يُستكمل سبيل الانتصاف المختار أولًا خلال المدة المنصوص عليها في البند 10(c). ولا يُطبَّق على العقد أي تدرّج في سبل الانتصاف، ولا أي متطلب بإتاحة فرصة للتصحيح أو بتحديد مهلة إضافية للأداء قبل ممارسة سبيل انتصاف آخر — بما في ذلك أي متطلب من النوع الذي تفرضه المادة 323 أو المادة 439 من القانون المدني الألماني (Nacherfüllung و_Nachfristsetzung_) أو المادة 1492 من القانون المدني الإيطالي، إذ اتفق الطرفان على النظام الوارد في البنود 8 و9 و10 بدلًا منه إلى أقصى حد يسمح به القانون الواجب التطبيق.

(c) مهلة الانتصاف. يجب على المورّد استكمال سبيل الانتصاف المختار خلال ثلاثين (30) يومًا من إشعار الشركة، أو خلال أي مدة أقصر يقتضيها على نحو معقول الطلب أو إلحاح متطلبات العميل وتُخطر بها الشركة، على ألا تقل في أي حال عن خمسة (5) أيام عمل ما لم يوافق المورّد كتابةً على مدة أقصر. وإذا أخفق المورّد في ذلك، يجوز للشركة، دون إشعار آخر، تنفيذ سبيل الانتصاف بنفسها أو تكليف طرف ثالث بذلك، ويجب على المورّد أن يسدد جميع التكاليف التي تتكبدها الشركة، بما في ذلك تكاليف الإزالة.

(d) تكاليف الإزالة. يتحمل المورّد تكاليف الإزالة الناشئة عن أي عيب أو استدعاء، سواء أكانت البضائع في مخزون الشركة أم قيد النقل أم مركَّبة في موقع عميل.

(e) العيوب المنهجية والوبائية. حيثما وُجد العيب ذاته أو عيب مماثل في ثلاثة بالمئة (3%) أو أكثر من أي دفعة أو حصة أو تسليم، أو حيثما استنتجت الشركة على نحو معقول، على أساس بيانات الاختبار أو الأعطال أو الإنتاج أو التتبع المتاحة لها، أن العيب ناشئ عن سبب مشترك في التصميم أو المواد أو العملية أو التوريد من المستوى الأدنى، تُعدّ الدفعة أو الحصة أو التسليم أو فترة الإنتاج المتأثرة بأكملها معيبة، ويجب على المورّد معالجتها بأكملها وتحمّل جميع التكاليف المرتبطة بها بما في ذلك تكاليف الإزالة وتكاليف الفرز والاختبار.

(f) تكلفة الشراء البديل. حيثما أخفق المورّد في التسليم أو في المعالجة، يجوز للشركة شراء بضائع أو خدمات بديلة وأن تسترد من المورّد ما تزيد به تكلفة ذلك على السعر، إلى جانب الشحن العاجل ورسوم الاستيراد الإضافية وضريبة القيمة المضافة على الواردات التي تعجز الشركة عن استردادها وتكاليف إعادة التأهيل والاختبار والتكاليف الداخلية.

(g) البيانات على البضائع المُعادة. حيثما أُعيدت إلى المورّد بضائع تحتوي على بيانات، يجب على المورّد مناولة تلك البيانات وتأمينها، ومحوها أو إتلافها بناءً على تعليمات الشركة، وفقًا للبند 18، ويجب عليه الإقرار كتابةً بالمحو أو الإتلاف عند الطلب.

11. سلامة المنتجات والاستدعاء والتتبع

(a) الإخطار. يجب على المورّد إخطار الشركة فورًا، وفي جميع الأحوال خلال أربع وعشرين (24) ساعة، عند علمه بما يلي: (i) أي عيب فعلي أو محتمل يتعلق بالسلامة أو خطر أو احتمال إصابة مرتبط بالبضائع أو ببضائع من النوع أو الدفعة أو التصميم ذاته؛ أو (ii) أي استدعاء أو إشعار تنظيمي أو إجراء إنفاذ أو بلاغ عن إصابة أو نمط من الأعطال الميدانية يؤثر فيها؛ أو (iii) أي ظرف يُرجَّح أن يستلزم استدعاءً. وقد حُدِّدت تلك المدة لكي تتمكن الشركة من الوفاء بالتزاماتها الخاصة، بصفتها منتجًا وبصفتها مستوردًا، بإخطار سلطة مراقبة السوق في المملكة المتحدة دون تأخير، والرد على أي طلب من تلك السلطة.

(b) إجراء الاستدعاء. يجوز للشركة أن تقرر، وفق تقديرها المطلق، ما إذا كانت ستجري استدعاءً في المملكة المتحدة أو في أي سوق أخرى ورّدت إليها الشركة أو أحد أعضاء المجموعة أو عميل البضائع، وتتحكم في نطاقه وتوقيته ومضمونه واتصالاته. ويجب على المورّد ألا يجري أو يعلن أي استدعاء فيما يتعلق بالبضائع المورَّدة إلى الشركة، أو يتواصل مع أي عميل بشأنها، دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة، ما لم يقتضِ القانون ذلك، وعندئذ فقط بعد توجيه أطول إشعار مسبق ممكن عمليًا إلى الشركة. وحيثما كان المورّد ملزمًا بإخطار سلطة مراقبة السوق في دولة عضو، أو بإجراء قيد في بوابة أعمال السلامة في الاتحاد (Union Safety Business Gateway)، فيما يتعلق ببضائع من النوع أو الدفعة أو التصميم ذاته، يجب عليه تزويد الشركة بنسخة من ذلك الإخطار في الوقت ذاته.

(c) تكلفة الاستدعاء. يجب على المورّد تحمّل جميع تكاليف أي استدعاء ناشئ عن عيب أو عن أي إخلال بالعقد، بما في ذلك تكاليف الإزالة، وتكلفة إخطار العملاء ومعالجة الاتصالات، والإبلاغ التنظيمي، والنقل، والاستبدال، والتخلص، والتكاليف الداخلية المعقولة للشركة، ويجب عليه أن يسدد للشركة جميع المبالغ التي تدفعها لأي عميل أو جهة تنظيمية فيما يتصل بالاستدعاء.

(d) التعاون. يجب على المورّد التعاون تعاونًا كاملًا وفوريًا مع الشركة ومع أي جهة تنظيمية، بما في ذلك Office for Product Safety and Standards (مكتب سلامة المنتجات والمعايير)، وأي سلطة محلية للأوزان والمقاييس تعمل بصفة سلطة مراقبة السوق، وأي سلطة مختصة في دولة عضو، فيما يتعلق بأي استدعاء أو تحقيق في السلامة أو حادث متعلق بالمنتج، ويجب عليه تقديم جميع المعلومات الفنية ومعلومات الإنتاج والاختبار والتتبع التي تطلبها الشركة أو الجهة التنظيمية، باللغة الإنجليزية.

(e) التتبع. يجب على المورّد تشغيل نظام للتتبع يتيح تتبع أي صنف من البضائع إلى دفعة أو حصة إنتاجه، وتاريخ ومكان تصنيعه، وسجلات اختباره، ومصدر كل مكوّن حرج ومادة خام، ويجب عليه تسجيل تلك المعلومات ووسمها وفقًا للبند 6(c). ويجب على المورّد تقديم بيانات التتبع الكاملة لأي بضائع محددة خلال خمسة (5) أيام عمل من الطلب، ويجب أن يكون قادرًا على تحديد جميع البضائع الأخرى المنتجة من الدفعة أو الحصة أو المادة أو العملية ذاتها. ويجب على المورّد الاحتفاظ بسجلات تحدد كل مشغّل اقتصادي ورّد إليه البضائع أو أي مكوّن منها، وإتاحتها للشركة ولأي سلطة لمراقبة السوق.

(f) البضائع المقلَّدة وغير المأذون بها. يجب على المورّد شراء جميع المكوّنات والمواد من الصانع الأصلي أو من قناة التوزيع المعتمدة لديه، ويجب عليه الحفاظ على ضوابط تمنع دخول القطع المقلَّدة أو المستنسخة أو المستصلحة أو قطع السوق الرمادية إلى سلسلة التوريد. وإذا تبيّن أن أي بضائع مقلَّدة أو غير مأذون بها، يجب على المورّد على نفقته الخاصة استبدالها، وتحمّل جميع تكاليف الإزالة وتكاليف التحقيق، وإخطار الشركة بمصدرها، والتعاون مع أي تحقيق، ويجب عليه ألا يعيد الأصناف المتأثرة إلى أي سلسلة توريد. ويجوز للشركة أو لجهة تنظيمية الاحتفاظ بالبضائع المقلَّدة، ولا ينشأ على الشركة أي التزام برد الثمن بشأنها.

(g) التعويض عن المسؤولية عن المنتجات. يعوّض المورّد الشركة والمجموعة عن جميع الخسائر والمسؤوليات والتعويضات والتكاليف والنفقات، بما في ذلك التكاليف القانونية على أساس التعويض الكامل، الناشئة عن أو فيما يتصل بما يلي: (i) أي مطالبة بأن البضائع معيبة في التصميم أو التصنيع أو التعليمات أو التحذيرات، أو أنها تسببت في وفاة أو إصابة شخصية أو هلاك ممتلكات أو تلفها؛ أو (ii) أي استدعاء؛ أو (iii) أي إخفاق للبضائع في الامتثال لمتطلب يتعلق بسلامة المنتجات أو مطابقة المنتجات أو مراقبة السوق في المملكة المتحدة أو في أي دولة عضو؛ أو (iv) أي مطالبة من عميل ناشئة عن إخفاق البضائع في الامتثال للبند 9(a)؛ أو (v) أي مسؤولية على الشركة تنشأ بسبب معاملة الشركة بوصفها المنتج أو الصانع أو المستورد أو مالك العلامة التجارية أو المشغّل الاقتصادي المسؤول فيما يتعلق بالبضائع. ولا تحدّ فترة الضمان هذا التعويض، ويُطبَّق سواء أكان أي حق قانوني في الرجوع متاحًا للشركة أم لا. ويسجّل الطرفان ما يلي، وهو ما يفسّر لماذا يُعدّ هذا التعويض الحماية الرئيسية للشركة:

(i) الشركة مسؤولة مسؤولية موضوعية بصفتها منتجًا لأنها تستورد. يفرض الجزء الأول (Part I) من CPA، الذي يُنفِّذ Council Directive 85/374/EEC، المسؤولية دون إثبات خطأ على منتج المنتج المعيب عن الوفاة والإصابة الشخصية والضرر بالممتلكات الخاصة. وتعامل المادة 2(2)(c) من CPA بوصفه شخصًا مسؤولًا عن الضرر الناتج عن عيب أي شخص استورد المنتج إلى المملكة المتحدة بغرض توريده إلى غيره في سياق أي عمل تجاري لذلك الشخص. وقد حُذفت العبارة التي كانت تقصر ذلك الحكم على الاستيراد من خارج الدول الأعضاء اعتبارًا من 31 ديسمبر 2020، بحيث أصبح يشمل الآن الاستيراد من دولة عضو. وفي كل توريد بموجب هذه الشروط تكون فيه الشركة هي المستورد المسجَّل بموجب البند 7(c)(ii)، تكون الشركة شخصًا من هذا القبيل، ومن ثم تكون مسؤولة مسؤولية موضوعية في المملكة المتحدة عن العيوب في البضائع التي يصنعها المورّد أو أي مورّد من المستوى الأدنى للمورّد. وحيثما كان عضو في المجموعة أو عميل هو المستورد المسجَّل بدلًا منها، يتحمل ذلك الشخص مسؤولية المنتج بموجب المادة 2(2)(c) من CPA، وتظل الشركة مسؤولة تجاهه وتجاه عملائها بموجب عقودها اللاحقة، ويُقدَّم هذا التعويض لمصلحة الشركة والمجموعة، وكذلك، حيثما نص البند 24(b) على ذلك، لمصلحة ذلك العميل.

(ii) عدم توافر أي نقل قانوني للمسؤولية للشركة. تتيح المادة 2(3) من CPA للمورّد المجرد الإفلات من المسؤولية بتحديد المنتج أو المستورد. ولا يفيد ذلك الحكم الشركة في شيء، لأن الشركة هي المستورد، ولا يؤدي تحديد المورّد إلى إزاحة مسؤولية الشركة ذاتها بموجب المادة 2(2)(c). ومن ثم فإن سبل الرجوع الوحيدة للشركة على المورّد هي (A) هذا التعويض والحقوق التعاقدية الأخرى الواردة في هذه الشروط، و(B) مطالبة بالمساهمة بموجب Civil Liability (Contribution) Act 1978 ضد المورّد بوصفه شخصًا مسؤولًا عن الضرر ذاته، وهو ما سيقتضي من الشركة إثبات مسؤولية المورّد والتنفيذ ضده خارج المملكة المتحدة.

(iii) التعرض طويل الأمد. يجوز رفع مطالبة بموجب الجزء الأول (Part I) من CPA خلال ثلاث (3) سنوات من آخر الموعدين: وقوع الضرر وعلم المدعي، بموجب المادة 11A(4) من Limitation Act 1980، مع مراعاة مهلة قصوى مطلقة مدتها عشر (10) سنوات من الوقت ذي الصلة بموجب المادة 11A(3) من ذلك القانون، تُسقط الحق في الدعوى سواء نشأ أم لم ينشأ، ولا تملك المحكمة سلطة تقديرية لاستبعاد تطبيقها. ويُقدَّم هذا التعويض عن تلك المدة ولا تحدّه فترة الضمان؛ ويقتضي البند 19(a) الحفاظ على تأمين المسؤولية عن المنتجات على أساس تغطية لاحقة (run-off) مقابلة، ويحفظ البند 25(h) المهلة المتاحة للشركة للمطالبة بموجبه.

(iv) مسؤولية المورّد ذاته. المورّد هو أو قد يكون منتج البضائع لأغراض الجزء الأول (Part I) من CPA ولأغراض قانون دولته العضو المنفِّذ لـ Council Directive 85/374/EEC أو Directive (EU) 2024/2853. وليس في العقد ما يحدّ من أي مسؤولية للمورّد بموجب أي من تلك الأنظمة، ولا يجوز قانونًا استبعاد أي مسؤولية من هذا النوع أو تحديدها في مواجهة الشخص المتضرر؛ وتنص المادة 7 من CPA على ذلك لأغراض الجزء الأول.

(v) أيرلندا الشمالية، والتباين اعتبارًا من 9 ديسمبر 2026. لا يمتد الجزء الأول (Part I) من CPA إلى أيرلندا الشمالية؛ والنظام المقابل هناك هو الجزء الثاني (Part II) من Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987، الذي تجعل المادة 5(2)(c) منه المستورد إلى المملكة المتحدة مسؤولًا بالطريقة ذاتها. ومن المقرر تطبيق Directive (EU) 2024/2853 في أيرلندا الشمالية اعتبارًا من 9 ديسمبر 2026، بحيث قد تخضع البضائع اعتبارًا من ذلك التاريخ لنظام للمسؤولية عن المنتجات في بريطانيا العظمى ولنظام مختلف وأشد عبئًا في أيرلندا الشمالية، يتضمن الأخير مهلة قصوى مطلقة أطول للإصابات الكامنة وقرائن على وجود العيب. ويجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً قبل قبوله طلبًا إذا كانت أي بضائع، على حد علمه، موجهة إلى أيرلندا الشمالية، ويُطبَّق التعويض الوارد في هذا البند 11(g) على أي مسؤولية على الشركة بموجب أي من النظامين.

(vi) المعلومات التي تحتاجها الشركة. يجب على المورّد، فور الطلب وفي جميع الأحوال خلال يومَي (2) عمل، أن يقدّم إلى الشركة اسم صانع البضائع وعنوانه وبيانات الاتصال به، وكذلك بيانات كل مشغّل اقتصادي في سلسلة التوريد إلى المورّد، وأي ممثل مفوَّض أو شخص مسؤول معيَّن في المملكة المتحدة أو في الاتحاد، لكي تتمكن الشركة من الرد على أي طلب من مدعٍ أو من سلطة لمراقبة السوق، ومن تحديد الأشخاص الذين يجوز لها مطالبتهم بالمساهمة.

(vii) الضمان وقابلية الإنفاذ. لأن التعويض التعاقدي لا تكون له قيمة إلا إذا أمكن تحصيله وإنفاذه، يقتضي البند 19(i) من المورّد الذي ليس له مكان عمل في المملكة المتحدة تقديم ضمان للتعويضات المقدمة بموجب العقد، وتأمين تغطية تأمينية تستجيب للمطالبات والأحكام في المملكة المتحدة، وتعيين وكيل في إنجلترا وويلز لتسلّم الإعلانات القضائية.

12. أوامر التغيير والإلغاء والإيقاف المؤقت

(a) أوامر التغيير. يجوز للشركة في أي وقت قبل التسليم أن توجّه كتابةً بإجراء تغيير في الطلب، بما في ذلك تغيير في المواصفات أو الكمية أو تاريخ التسليم أو نقطة التسليم أو التغليف أو الوسم أو المستندات أو طريقة الشحن.

(b) تقييم الأثر. يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل من استلام أمر تغيير بأي زيادة أو نقص ناتج في السعر أو تغيير في تاريخ التسليم، مع إثبات كامل، وبأي أثر للتغيير على صفة المنشأ للبضائع بموجب البند 3(g). ويجب على المورّد مواصلة تنفيذ العقد على النحو الموجَّه به إلى حين الاتفاق على الأثر. ويجب أن يكون أي تعديل تعديلًا عادلًا ومعقولًا يُعزى إلى التكلفة أو الوفر الفعلي الذي لا يمكن تجنبه.

(c) عدم قبول المطالبات المتأخرة. ليس للمورّد أي مطالبة بأي تعديل في السعر أو الجدول الزمني ناشئ عن أمر تغيير ما لم يكن قد وجّه إشعارًا بموجب البند 12(b) خلال المدة المنصوص عليها.

(d) الإلغاء للملاءمة. يجوز للشركة إلغاء طلب أو تخفيضه أو تعديله كليًا أو جزئيًا في أي وقت قبل التسليم بتوجيه إشعار كتابي إلى المورّد، ويجوز لها إيقاف طلب مؤقتًا بموجب البند 12(g). ويجب أن يحدد الإشعار الجزء المتأثر من الطلب. وحيثما كان سعر الجزء الملغى من الطلب 50,000 EUR أو أكثر، يسري الإشعار بعد عشرة (10) أيام عمل من استلامه، ما لم يوافق المورّد كتابةً على مدة أقصر؛ وفيما عدا ذلك يسري الإشعار عند استلامه. ويبيّن البند 12(e) استحقاق المورّد عند الإلغاء، ولا يجوز للشركة ممارسة حقها بموجب هذا البند إلا على أساس الوفاء بالبند 12(e).

(e) المسؤولية عن الإلغاء. عند الإلغاء بموجب البند 12(d)، تقتصر المسؤولية الوحيدة للشركة على دفع ثمن البضائع والخدمات التي سبق تسليمها وقبولها، وعلى أن تسدد للمورّد تكاليفه المباشرة الموثقة التي لا يمكن تجنبها والمتكبدة على النحو الصحيح فيما يتعلق بالجزء الملغى من الطلب والتي لا يستطيع المورّد استردادها من خلال إعادة البيع أو إعادة التخصيص أو الإرجاع إلى مورّد من المستوى الأدنى أو التخفيف. ولا تتحمل الشركة المسؤولية عن الكسب الفائت أو فوات استرداد التكاليف العامة أو الهامش المتوقع أو رسم الإلغاء أو رسم إعادة التخزين أو أي خسارة غير مباشرة أو تبعية. ويجب على المورّد اتخاذ جميع الخطوات المعقولة لتخفيف تكاليفه، ويجب عليه أن يقيّد لحساب الشركة قيمة أي مواد أو أعمال قيد التنفيذ أو قدرة يتمكن من استخدامها أو إعادة بيعها. ولا يُستحق أي رسم إلغاء فيما يتعلق بالبضائع الواردة في الكتالوج أو البضائع القياسية.

(f) إثبات المطالبة. يجب على المورّد تقديم أي مطالبة بموجب البند 12(e) خلال ثلاثين (30) يومًا من إشعار الإلغاء، مع المستندات الداعمة الكاملة، ويجب عليه منح الشركة ومستشاريها حق الوصول إلى سجلاته للتحقق من المطالبة. ولا تُستحق أي مطالبة مقدَّمة بعد تلك المدة.

(g) الإيقاف المؤقت. يجوز للشركة إيقاف تنفيذ طلب مؤقتًا كليًا أو جزئيًا بموجب إشعار كتابي لمدة تصل في مجموعها إلى تسعين (90) يومًا لذلك الطلب، وتُمدَّد تواريخ التسليم بمدة الإيقاف المؤقت. وتقتصر مسؤولية الشركة عن الإيقاف المؤقت على تكاليف التخزين والتأمين والحفظ المباشرة المعقولة والموثقة للمورّد، وتكاليفه المباشرة التي لا يمكن تجنبها لتسريح الموارد وإعادة تعبئتها، عن مدة الإيقاف المؤقت التي تتجاوز ثلاثين (30) يومًا. وحيثما استمر الإيقاف المؤقت أكثر من ستين (60) يومًا، يجوز للمورّد بموجب إشعار كتابي مطالبة الشركة إما برفع الإيقاف المؤقت خلال عشرين (20) يوم عمل وإما بمعاملة الجزء الموقوف من الطلب على أنه ملغى بموجب البند 12(d)، وفي هذه الحالة يُطبَّق البند 12(e). ولا يمدّد الإيقاف المؤقت بموجب هذا البند حد التسعين (90) يومًا الوارد في البند 7(m)، ولا يجوز أن تتجاوز المدتان معًا تسعين (90) يومًا في مجموعهما لأي طلب.

(h) مطالبات الغير. يعوّض المورّد الشركة عن أي مطالبة من الغير ناشئة عن إخفاق المورّد في أداء التزاماته الخاصة عقب أمر تغيير أو إلغاء أو إيقاف مؤقت، بما في ذلك أي مطالبة من مورّد من المستوى الأدنى.

(i) التصنيفات غير القابلة للإلغاء. يكون أي تصنيف من المورّد للبضائع بوصفها غير قابلة للإلغاء أو غير قابلة للإرجاع عديم الأثر ما لم يُتفق عليه صراحةً كتابةً ويُنص عليه في الطلب.

13. إخلال المورّد والإنهاء

(a) الإنهاء بسبب الإخلال. يجوز للشركة إنهاء العقد، كليًا أو جزئيًا، فورًا بموجب إشعار كتابي إذا ارتكب المورّد إخلالًا جوهريًا غير قابل للمعالجة، أو قابلًا للمعالجة ولم يُعالج خلال عشرة (10) أيام عمل من إشعار كتابي يطلب معالجته. ولا يمتد الإنهاء بموجب هذا البند إلا إلى الطلب المتأثر بالإخلال وإلى أي طلب آخر للبضائع ذاتها، ولا يمتد إلى أي عقد آخر بين الطرفين. وليس في هذا البند ما يحدّ من البند 13(b)، الذي يجوز للشركة بموجبه إنهاء أي من العقود الأخرى بين الطرفين أو جميعها للأسباب المنصوص عليها في ذلك البند.

(b) الإنهاء الفوري. يجوز للشركة إنهاء العقد، وأي من العقود الأخرى بين الطرفين أو جميعها، كليًا أو جزئيًا، فورًا بموجب إشعار كتابي، ومع مراعاة الجملة الأخيرة من هذا البند، دون أي مسؤولية، إذا: (i) أصبح المورّد خاضعًا لحدث إعسار؛ أو (ii) أخفق المورّد في التسليم بحلول تاريخ الاستحقاق، أو أخفق في تسليم أي دفعة جزئية، وكان ذلك الإخفاق جوهريًا، ولم يُعالج خلال خمسة (5) أيام عمل من إشعار كتابي من الشركة يطلب معالجته، شريطة ألا يمتد الإنهاء لهذا السبب إلا إلى الطلب المتأثر وإلى أي طلب آخر للبضائع ذاتها، وألا يمتد إلى أي عقد آخر بين الطرفين، وشريطة كذلك ألا تحدّ هذه الفقرة من البند 7(g)(i)؛ أو (iii) رُفضت البضائع أو الخدمات بموجب البند 8 وأخفق المورّد في المعالجة خلال المدة المنصوص عليها في البند 10(c)، شريطة ألا يمتد الإنهاء لهذا السبب إلا إلى الطلب المتأثر وإلى أي طلب آخر للبضائع ذاتها، وألا يمتد إلى أي عقد آخر بين الطرفين؛ أو (iv) ارتكب المورّد إخلالًا جوهريًا بالبند 3(g) أو البند 15 أو البند 16 أو البند 17 أو البند 18، وكان ذلك الإخلال إما غير قابل للمعالجة، أو ينطوي على طرف مقيَّد أو على أي من ضوابط التجارة، أو العمل القسري أو الاتجار بالبشر، أو الرشوة أو الفساد، أو الإفصاح عن المعلومات السرية أو استخدامها دون إذن، أو خرق أمني يؤثر في البيانات الشخصية، أو بيان منشأ يعلم المورّد أنه غير دقيق، أو كان قابلًا للمعالجة ولم يُعالج خلال خمسة (5) أيام عمل من إشعار كتابي من الشركة يطلب معالجته؛ أو (v) أصبح المورّد أو أي من موظفي المورّد طرفًا مقيَّدًا، أو اعتقدت الشركة على نحو معقول أن مواصلة التنفيذ ستشكّل إخلالًا بأي من ضوابط التجارة؛ أو (vi) خضع المورّد لتغيير في السيطرة تعترض عليه الشركة بموجب البند 22(d)؛ أو (vii) أخفق المورّد في الحفاظ على التأمين المطلوب بموجب البند 19 ولم يُعِده خلال خمسة (5) أيام عمل من إشعار كتابي من الشركة يطلب منه ذلك؛ أو (viii) أخفق المورّد في تقديم ضمانة كافية بموجب البند 13(c). ولا يُعفي الإنهاء بموجب هذا البند الشركةَ من التزامها بدفع ثمن البضائع المسلَّمة والمقبولة، والخدمات المؤدّاة والمقبولة، قبل الإنهاء، مع مراعاة البنود 4(e) و4(f) و4(j).

(c) الضمانة الكافية. حيثما كانت لدى الشركة أسباب معقولة للشك في قدرة المورّد أو استعداده للتنفيذ، بما في ذلك حيثما اعتقدت الشركة على نحو معقول أن المورّد قد يصبح خاضعًا لحدث إعسار، يجوز للشركة بموجب إشعار كتابي المطالبة بضمانة كافية على التنفيذ الواجب. ويجب على المورّد تقديم ضمانة مرضية للشركة، التي تتصرف على نحو معقول، خلال عشرة (10) أيام عمل من المطالبة، ويجوز للشركة في الأثناء إيقاف تنفيذ التزاماتها واحتجاز الدفع. ويجب أن تبيّن المطالبة بموجب هذا البند كتابةً الأسباب التي تشك الشركة على أساسها والضمانة التي تطلبها. وحيثما أخفق المورّد في تقديم تلك الضمانة خلال تلك المدة، يجوز للشركة معاملة المورّد على أنه قد تخلى عن العقد. وهذا البند حق تعاقدي يسري بالإضافة إلى الأحكام العامة للقانون بشأن الإخلال المبتسر (anticipatory breach) والتخلي عن العقد، وعلى نحو متسق معها.

(d) الإنهاء للملاءمة. يجوز للشركة إنهاء العقد كليًا أو جزئيًا للملاءمة في أي وقت بتوجيه إشعار كتابي لا تقل مدته عن عشرة (10) أيام عمل، أو إشعار أقصر يقبله المورّد كتابةً. ويجب أن يحدد الإشعار الجزء المنهى من العقد، ويُطبَّق البند 12(e) على التبعات. ولا يجوز للشركة ممارسة حقها بموجب هذا البند إلا على أساس الوفاء بالبند 12(e).

(e) تبعات الإنهاء. عند إنهاء العقد أو انقضائه لأي سبب، يجب على المورّد فورًا: (i) رد جميع المدفوعات المسبقة والدفعات المقدمة عن البضائع غير المسلَّمة وغير المقبولة والخدمات غير المؤدّاة وغير المقبولة؛ و(ii) تسليم جميع ممتلكات الشركة بموجب البند 7(l)، وجميع المعلومات السرية بموجب البند 15(f)، وجميع البيانات الشخصية بموجب البند 18(j)؛ و(iii) بحسب خيار الشركة ومقابل دفع التكلفة المباشرة المعقولة للمورّد، تسليم جميع البضائع المكتملة والأعمال قيد التنفيذ والمواد والمكوّنات والمستندات المخصصة للطلب، التي تنتقل ملكيتها إلى الشركة عند الدفع؛ و(iv) بحسب خيار الشركة، التنازل للشركة عن أي طلب أو ترخيص أو ترتيب مع المستوى الأدنى يتعلق بالطلب، أو تحويله (novation) إلى الشركة أو إلى من تعيّنه؛ و(v) تقديم جميع المعلومات والرسومات وسجلات الأدوات وبيانات مورّدي المستوى الأدنى وسجلات المنشأ وبيانات التصنيع التي تحتاجها الشركة لشراء البضائع أو الخدمات من مصدر بديل.

(f) الحقوق المكتسبة. لا يؤثر الإنهاء في أي حق أو سبيل انتصاف أو التزام أو مسؤولية لأي من الطرفين نشأ حتى تاريخ الإنهاء.

(g) البقاء. تظل البنود 1 و2(m) و3(e) و3(f) و3(g) و3(h) و4(b) و4(c) و4(d) و4(e) و4(f) و4(g) و4(i) و5(g) و5(i) و5(k) و7(c) و7(h) و7(i) و7(j) و7(k) و7(l) و8 و9 و10 و11 و12(e) و12(f) و12(h) و13(e) و13(f) و13(h) و15 و16 و17 و18 و19 و20 و21 و22(b) و22(c) و23 و24 و25، وكل بند آخر يُقصد صراحةً أو ضمنًا أن يظل ساريًا، سارية المفعول بالكامل بعد الإنهاء أو الانقضاء.

(h) وقف الإجراءات في حالات الإعسار وقيود شروط الإنهاء التلقائي (ipso facto). حيثما كانت ممارسة حق بموجب البند 7(k) أو البند 13(b)(i) أو البند 13(c) أو البند 22(d)، أو أي حق آخر ينشأ بسبب حدث إعسار أو بسبب الوضع المالي للمورّد، موقوفة أو معلَّقة أو غير قابلة للإنفاذ بموجب قانون إعسار معمول به — بما في ذلك أي تدبير تعتمده دولة عضو بموجب المادة 7 من Directive (EU) 2019/1023 يقيّد سريان شرط الإنهاء التلقائي أثناء وقف إجراءات التنفيذ، والمادة 119 من قانون الإعسار الألماني، والمادة L. 622-13 من القانون التجاري الفرنسي، وأي حكم مكافئ — يكون ذلك الحق معلَّقًا وغير منقضٍ، ويعود إلى السريان إلى أقصى حد يسمح به القانون عند توقف تطبيق الوقف أو القيد. وليس في هذا البند ما يحدّ من أي حق للشركة ينشأ لغير سبب حدث إعسار أو الوضع المالي للمورّد، بما في ذلك أي حق ناشئ عن إخفاق في التسليم، أو إخفاق في معالجة عيب، أو إخلال بالبند 3(g) أو 15 أو 16 أو 17 أو 18، وليس في هذا البند ما يحدّ من حقوق الشركة بصفتها مالكًا أو مودِعًا (bailor) للممتلكات بموجب البنود 7(j) و7(k) و7(l). ويجب على المورّد، وعلى أي صاحب منصب في إجراءات الإعسار يُعيَّن بشأنه، أن يقدّم إلى الشركة عند الطلب خلال خمسة (5) أيام عمل موقع جميع البضائع والممتلكات الأخرى للشركة التي في حيازة المورّد ووصفها وكميتها.

(i) حق المورّد في الإنهاء. يجوز للمورّد إنهاء العقد المتأثر بموجب إشعار كتابي إذا: (i) ارتكبت الشركة إخلالًا جوهريًا بذلك العقد غير قابل للمعالجة، أو قابلًا للمعالجة ولم يُعالج خلال عشرة (10) أيام عمل من إشعار كتابي من المورّد يحدد الإخلال ويطلب معالجته؛ أو (ii) أصبحت الشركة خاضعة لحدث إعسار، ولكن فقط بالقدر الذي لا تمنع فيه المادة 233B من Insolvency Act 1986 المورّد من الإنهاء، ويقر الطرفان بأن تلك المادة تجعل عديم الأثر أي حكم يخوّل مورّد البضائع أو الخدمات الإنهاء بسبب خضوع العميل لإجراء إعسار ذي صلة. ويُعدّ إخفاق الشركة في دفع مبلغ ليس موضوع إشعار مقدَّم وفقًا للبند 4(e) أو البند 4(f) خلال عشرين (20) يوم عمل بعد إشعار كتابي من المورّد بأن المبلغ متأخر السداد إخلالًا جوهريًا لأغراض هذا البند. وعند الإنهاء بموجب هذا البند، يجب على الشركة دفع ثمن جميع البضائع المسلَّمة والمقبولة وجميع الخدمات المؤدّاة والمقبولة، ويُطبَّق البند 12(e) على باقي الطلب كما لو كانت الشركة قد ألغته بموجب البند 12(d). ولا يخوّل هذا البند المورّد إيقاف التنفيذ أو تأخيره، ويظل البند 4(h) والبند 25(f) ساريين.

14. القوة القاهرة

(a) التعريف والإعفاء. لا يكون أي من الطرفين مسؤولًا عن التأخير أو الإخفاق في أداء التزاماته بموجب العقد، باستثناء الالتزام بدفع المال، بقدر ما يكون التأخير أو الإخفاق ناتجًا عن حدث قوة قاهرة، وهو حدث خارج عن السيطرة المعقولة لذلك الطرف، بما في ذلك القضاء والقدر والزلازل والحرائق والانفجارات والفيضانات والعواصف والأعمال الإرهابية والحرب أو التهديد بالحرب والاضطرابات المدنية والشغب والأعمال الحكومية والحظر والأوبئة أو الجوائح.

(b) الاستثناءات. لا يشمل حدث القوة القاهرة ما يلي: (i) أي زيادة في تكلفة العمالة أو المواد أو المكوّنات أو الطاقة أو الرسوم أو التعريفات أو الشحن أو النقل أو انخفاض توافرها؛ أو (ii) أي تقلب في أسعار الصرف أو أسعار الفائدة؛ أو (iii) أي إضراب أو نزاع عمالي يقتصر على القوى العاملة لدى الطرف المتأثر أو لدى مورّديه من المستوى الأدنى؛ أو (iv) أي إخفاق أو تقصير أو إعسار أو تأخير لمورّد من المستوى الأدنى، ما لم يكن السبب الأساسي في حد ذاته حدث قوة قاهرة يؤثر في المورّد مباشرةً ولا يتوافر مصدر بديل على نحو معقول؛ أو (v) أي حدث كان بإمكان الطرف المتأثر تجنبه أو التغلب عليه باتخاذ احتياطات معقولة أو بتطبيق ترتيبات معقولة لاستمرارية الأعمال أو للطوارئ؛ أو (vi) أي إخفاق من المورّد في الحصول على أي ترخيص أو تصريح أو إذن أو موافقة تصدير أو الحفاظ عليها؛ أو (vii) أي ازدحام أو تأخير أو إجراء إضافي أو تفتيش أو تكلفة عند حدود جمركية أو ميناء ناشئ عن السير العادي لإجراءات الجمارك أو الصحة أو الصحة النباتية أو مراقبة الحدود، والتي يقر الطرفان بأنها أمر متوقع في التجارة بين الاتحاد والمملكة المتحدة.

(c) الإشعار والتخفيف. يجب على الطرف المتأثر إخطار الطرف الآخر كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل من علمه بحدث القوة القاهرة، مع تقديم التفاصيل الكاملة ومدته المتوقعة والخطوات المتخذة لتخفيف آثاره، ويجب عليه إبقاء الطرف الآخر على اطلاع. ويجب على الطرف المتأثر بذل جميع المساعي المعقولة للتخفيف واستئناف التنفيذ. ولا يتاح الإعفاء إلا طوال المدة التي يمنع فيها حدث القوة القاهرة التنفيذ فعليًا وبالقدر الذي يمنعه، وما دام الطرف المتأثر ممتثلًا لهذا البند.

(d) تخصيص التوريد. حيثما أثّر حدث قوة قاهرة في قدرة المورّد، يجب على المورّد تخصيص البضائع والمواد والقدرة المتاحة للشركة على أساس لا يقل تفضيلًا عن الأساس المطبَّق على أي عميل آخر، ويجب عليه ألا يحوّل إلى أي عميل آخر أي بضائع أو مواد أو قدرة مخصصة للشركة.

(e) حقوق الشركة. خلال حدث قوة قاهرة يؤثر في المورّد، يجوز للشركة شراء البضائع أو الخدمات المتأثرة من مصدر بديل، ويجوز لها تخفيض الجزء المتأثر من الطلب أو إلغاؤه، وذلك في كل حالة دون أي رسم إلغاء ودون أي مسؤولية أخرى، باستثناء أن البند 12(e) يُطبَّق على الجزء الملغى كما لو كانت الشركة قد ألغته بموجب البند 12(d)، ولا تلتزم الشركة بقبول التنفيذ المتأخر.

(f) الإنهاء. إذا منع حدث قوة قاهرة تنفيذ المورّد أو أعاقه أو أخّره لمدة متصلة تزيد على ثلاثين (30) يومًا، أو لمدد يزيد مجموعها على خمسة وأربعين (45) يومًا في أي فترة مدتها ستة أشهر، يجوز للشركة إنهاء العقد فورًا بموجب إشعار كتابي دون مسؤولية. وإذا منع حدث قوة قاهرة تنفيذ العقد من جانب أي من الطرفين أو أعاقه أو أخّره لمدة متصلة تزيد على ستين (60) يومًا، يجوز للمورّد كذلك إنهاء العقد المتأثر بموجب إشعار كتابي إلى الشركة، شريطة أن يكون قد امتثل للبندين 14(c) و14(d). وعند الإنهاء بموجب هذا البند من جانب أي من الطرفين، يجب على الشركة دفع ثمن جميع البضائع المسلَّمة والمقبولة وجميع الخدمات المؤدّاة والمقبولة قبل الإنهاء، ولا يُستحق أي رسم إلغاء، ولا يتحمل أي من الطرفين أي مسؤولية أخرى تجاه الآخر فيما يتعلق بالجزء المنهى من العقد، دون المساس بأي حق أو مسؤولية نشأ قبل الإنهاء.

(g) عدم زيادة الأسعار واستبعاد الظروف الطارئة المرهقة. لا يخوّل حدث القوة القاهرة المورّد أي زيادة في السعر ولا استرداد أي تكلفة يتكبدها نتيجة الحدث. ويتفق الطرفان كذلك على أن المورّد يتحمل مخاطر تغيّر الظروف الذي يجعل التنفيذ أكثر إرهاقًا أو أقل ربحية، وإلى أقصى حد يسمح به القانون الواجب التطبيق، يستبعد كل طرف ويتنازل عن أي حق في المطالبة بإعادة التفاوض على العقد أو مراجعته أو تكييفه أو إنهائه على أساس الظروف الطارئة المرهقة، أو التغيّر غير المتوقع في الظروف، أو الإرهاق المفرط، أو انهيار أساس المعاملة، بما في ذلك بموجب المادة 1195 من القانون المدني الفرنسي (imprévision، التي تجيز تلك المادة للطرفين استبعادها)، والمادة 313 من القانون المدني الألماني (Störung der Geschäftsgrundlage)، والمواد من 1467 إلى 1469 من القانون المدني الإيطالي (eccessiva onerosità sopravvenuta)، والمادة 6:258 من القانون المدني الهولندي (onvoorziene omstandigheden)، وأي نظرية مكافئة في قانون أي دولة عضو أخرى. ولا يعترف القانون الإنجليزي، الذي يحكم العقد بموجب البند 25(a)، بأي نظرية من هذا القبيل، ولا تُستبعد نظرية استحالة التنفيذ (frustration) ولكنها لا تسري إلا حيثما يصبح التنفيذ مستحيلًا أو مختلفًا اختلافًا جذريًا، وليس حيثما يصبح فقط أكثر تكلفة. ولا يحدّ هذا البند من استحقاق المورّد بموجب البند 12(e) على النحو الذي يُطبَّق به ذلك البند بموجب البند 14(e).

15. السرية

(a) التعريف. المعلومات السرية لطرف ما (بهذه الصفة، المُفصِح (Discloser)) تعني جميع المعلومات المتعلقة بذلك الطرف وأعماله، وفي حالة الشركة، بالمجموعة وأي عميل، التي يُفصح عنها للطرف الآخر (بهذه الصفة، المتلقي (Recipient)) أو يحصل عليها فيما يتصل بالعقد، بأي شكل وسواء أكانت موسومة بأنها سرية أم لا، بما في ذلك المعرفة الفنية والتقنية والشيفرة المصدرية والشيفرة الآلية والبرمجيات والتصاميم والرسومات والمواصفات وقواعد البيانات والمستندات والاكتشافات والاختراعات والعمليات والأساليب والتركيبات والمفاهيم والأسرار التجارية والنماذج الأولية والخطط ومعلومات التوريد وهويات المورّدين والعملاء والأسعار وتفاصيل التكاليف والتوقعات والكميات والمعلومات المالية، إلى جانب وجود العقد وأي طلب وشروطهما. ودون حصر، تشمل المعلومات السرية للمورّد معلومات التكلفة والعملية والإنتاج والجودة والمنشأ والتوريد من المستوى الأدنى التي تحصل عليها الشركة بموجب البند 3(g) أو البند 3(j) أو البند 5(g) أو البند 12(b) أو البند 12(f)، وتشمل المعلومات السرية للشركة المعلومات الموصوفة في هذا البند المتعلقة بالمجموعة وأي عميل والبضائع والخدمات.

(b) الاستثناءات. لا تشمل المعلومات السرية المعلومات التي: (i) تكون أو تصبح متاحة للجمهور عمومًا بغير طريق الإخلال بواجب سرية مستحق للمُفصِح؛ أو (ii) كانت في حيازة المتلقي على نحو مشروع وقت الإفصاح ولم يحصل عليها من المُفصِح أو من شخص يدين بواجب سرية للمُفصِح، على النحو الذي تثبته السجلات المكتوبة السابقة للمتلقي؛ أو (iii) يطوّرها المتلقي على نحو مستقل دون استخدام أي معلومات سرية أو الرجوع إليها، على النحو الذي تثبته السجلات المكتوبة المعاصرة للمتلقي.

(c) الالتزامات. يجب على كل متلقٍ الحفاظ على سرية المعلومات السرية للمُفصِح، ويجب عليه استخدامها حصرًا لغرض تنفيذ العقد أو إدارته أو إنفاذه، ويجب عليه حمايتها باستخدام التدابير التي يطبّقها على معلوماته السرية ذات الأهمية المماثلة على الأقل، وفي جميع الأحوال بما لا يقل عن التدابير المعقولة تجاريًا، وهي في حالة السر التجاري الخطوات المعقولة اللازمة للحفاظ على سريته بموجب Directive (EU) 2016/943 وبموجب Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. ولا يجوز للمتلقي الإفصاح عن المعلومات السرية إلا لمن يحتاج إلى معرفتها لذلك الغرض من موظفيه ومستشاريه المهنيين الملتزمين بالتزامات سرية لا تقل حمايةً عن هذا البند، ويظل المتلقي مسؤولًا عن أفعالهم وإغفالاتهم. وبالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة الإفصاح عن المعلومات السرية للمورّد لأي عضو في المجموعة، ولمراجعي حساباتها وشركات تأمينها وجهات تمويلها ووكلائها الجمركيين، بالشروط ذاتها؛ ويجوز لها، بالقدر اللازم للوفاء بالتزام إقرار أو اعتماد أو إفصاح أو التزام جمركي أو التزام إبلاغ مستحق عليها لعميل أو سلطة جمركية أو جهة تنظيمية، بما في ذلك بموجب البند 3(g) والبند 17، الإفصاح عن معلومات الامتثال والمصدر والمنشأ والانبعاثات المقدمة بموجب تلك البنود، مع الإفصاح في كل حالة عن الحد الأدنى المطلوب على نحو معقول فقط، وبشروط سرية بقدر ما يكون ذلك ممكنًا عمليًا.

(d) الإفصاح الإلزامي. إذا كان المتلقي ملزمًا بموجب القانون أو من قِبل أي جهة تنظيمية أو سلطة جمركية أو محكمة بالإفصاح عن معلومات سرية، يجب عليه، بالقدر الذي يجيزه القانون، توجيه إشعار كتابي مسبق وفوري إلى المُفصِح ومنحه فرصة معقولة للسعي إلى استصدار أمر حماية أو انتصاف آخر، ويجب عليه ألا يفصح إلا عن الحد الأدنى المطلوب، ويجب عليه مواصلة حماية سرية الباقي. وليس في هذا البند ما يقيّد إفصاحًا محميًا بموجب Directive (EU) 2019/1937 بشأن حماية الأشخاص الذين يبلّغون عن مخالفات قانون الاتحاد، أو بموجب Public Interest Disclosure Act 1998، أو بموجب أي حماية مكافئة للمبلّغين عن المخالفات، أو إفصاحًا تجيزه المادة 5 من Directive (EU) 2016/943.

(e) حظر الدعاية واستخدام العلامات. يجب على المورّد ألا يصدر أي بيان أو نشرة صحفية، أو يدلي بأي إعلان عام، أو يستخدم اسم الشركة أو علاماتها أو شعارها أو صور البضائع، أو يشير إلى الشركة بوصفها عميلًا أو مرجعًا، دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة.

(f) الإرجاع والإتلاف. في أي وقت بناءً على طلب المُفصِح، وعند إنهاء العقد أو انقضائه، يجب على المتلقي أن يعيد على الفور المعلومات السرية للمُفصِح أو، بحسب خيار المُفصِح، أن يتلفها ويقر بذلك الإتلاف كتابةً، باستثناء نسخة واحدة يُحتفظ بها حصرًا بالقدر الذي يقتضيه القانون أو سياسة الاحتفاظ بالسجلات الحقيقية للمتلقي، وأي نسخة محفوظة في أنظمة النسخ الاحتياطي أو الأرشفة الروتينية لا يمكن فصلها بسهولة، ويظل كل منها خاضعًا لهذا البند طوال مدة الاحتفاظ به. ولا يقتضي هذا البند إتلاف أي سجل يجب على المورّد الاحتفاظ به بموجب البند 3(g)(iii) أو البند 5(i) أو البند 11(e).

(g) الملكية والمدة. تظل ملكية المعلومات السرية، وملكية أي عمل مشتق منها أو تحسين أو تعديل لها، في جميع الأوقات للمُفصِح. وتظل الالتزامات الواردة في هذا البند سارية لمدة خمس (5) سنوات بعد إنهاء العقد أو انقضائه، باستثناء أنها تظل سارية دون حد زمني فيما يتعلق بالمعلومات التي تمثل سرًا تجاريًا أو شيفرة مصدرية أو بيانات شخصية، وفيما يتعلق بالمعلومات السرية للشركة المتعلقة بعميل، طالما احتفظت تلك المعلومات بطابع المعلومات السرية.

(h) الإخلال. يجب على المتلقي إخطار المُفصِح على الفور بأي وصول غير مأذون به إلى المعلومات السرية للمُفصِح أو إفصاح عنها أو استخدام لها، ويجب عليه التعاون مع المُفصِح لمنع أي وصول أو إفصاح أو استخدام آخر غير مأذون به. ويقر كل طرف بأن التعويض عن الضرر قد يكون سبيل انتصاف غير كافٍ للإخلال بهذا البند، وبأنه يحق للطرف الآخر السعي إلى استصدار أوامر قضائية زجرية وغيرها من سبل الانتصاف المستندة إلى قواعد الإنصاف، بما في ذلك بموجب البند 25(d).

(i) أنظمة الذكاء الاصطناعي. يجب على المتلقي ألا يُدخل أو يرفع أو يقدّم أو يفصح بأي طريقة أخرى عن أي من المعلومات السرية للمُفصِح إلى أي نظام للذكاء الاصطناعي أو التعلم الآلي أو نموذج لغوي كبير أو نظام توليدي تابع لطرف ثالث، أو إلى أي نظام أو خدمة أخرى تحتفظ بالمدخلات المقدمة إليها أو تخزنها أو تتدرب عليها أو تتعلم منها بأي طريقة أخرى، دون موافقة كتابية مسبقة من المُفصِح. وحيثما مُنحت الموافقة، يجب على المتلقي الامتثال لأي شرط يفرضه المُفصِح، بما في ذلك ما يتعلق بالنظام المستخدم، وإعدادات الاحتفاظ بالبيانات والتدريب المطبَّقة، والسجلات المحتفظ بها. ويُطبَّق هذا البند بالإضافة إلى البند 15(c)، ويُعدّ الإفصاح بالمخالفة له إخلالًا بهذا البند 15 لأغراض البندين 13(b)(iv) و21(a)(iv). ويُطبَّق البند 18(b) بشكل منفصل، وعلى نحو أكثر صرامة، على البيانات الشخصية.

16. الملكية الفكرية

(a) حقوق الملكية الفكرية للشركة. باستثناء ما ينص عليه صراحةً اتفاق كتابي مستقل، تحتفظ الشركة بجميع حقوق الملكية الفكرية الواردة في مواصفات الشركة ورسوماتها وتصاميمها وأدواتها وموادها وبياناتها ونتائج الخدمات أو الناشئة عنها. وجميع حقوق الملكية الفكرية للشركة ملك حصري وخالص للشركة أو للجهات المرخِّصة لها. ولا يكتسب المورّد بتنفيذ العقد أي حصة ملكية في أي منها أو حق فيها أو ترخيص بموجبها، وتعود إلى الشركة أي شهرة تجارية مستمدة من استخدام المورّد لها.

(b) الترخيص المحدود. تمنح الشركة المورّد ترخيصًا غير حصري وغير قابل للنقل وقابلًا للإلغاء لاستخدام حقوق الملكية الفكرية للشركة حصرًا بالقدر اللازم لتنفيذ العقد. ويجب على المورّد ألا يستخدمها لأي غرض آخر، وألا يتخذ أي إجراء يضر بها أو يتعارض معها، وألا يغيّر أو يحجب أو يزيل أيًّا من علامات الشركة أو إشعارات حقوق الملكية الخاصة بها.

(c) التنازل عن حقوق الملكية الفكرية المطوَّرة. جميع حقوق الملكية الفكرية التي ينشئها أو يطوّرها أو يضعها موضع التطبيق العملي لأول مرة المورّد أو موظفو المورّد أثناء تنفيذ العقد، أو في أي مخرج أو تصميم أو رسم أو أداة أو تقرير أو بيانات أو برمجيات مطوَّرة خصيصًا للشركة بموجب العقد، تؤول إلى الشركة عند إنشائها، وبقدر ما لا تؤول إليها على هذا النحو، يتنازل عنها المورّد للشركة تنازلًا مطلقًا، عن طريق التنازل الحالي عن الحقوق المستقبلية، خالية من الأعباء ودون أي دفعة إضافية. ولا يتنازل هذا البند ولا البند 16(a) للشركة عن، ولا يؤولان إليها، ولا تكتسب الشركة أي حصة ملكية في، أي حقوق ملكية فكرية للمورّد قائمة في تاريخ الطلب، أو ينشئها المورّد على نحو مستقل عن العقد، أو تتمثل في المعرفة الفنية العامة بالتصنيع أو تحسينات العمليات أو تصاميم الأدوات أو التقنيات ذات التطبيق العام على أعمال المورّد وغير الخاصة بالشركة أو بالبضائع كما حددتها الشركة أو بأي مواصفات أو تصميم أو رسم أو معلومات سرية للشركة. ويُطبَّق البند 16(e) على أي حقوق من هذا القبيل مُدمجة في البضائع أو الخدمات أو أي مخرج. ويجب على المورّد أن يحصل من كل فرد من موظفي المورّد على جميع التنازلات والموافقات والإعفاءات اللازمة لإنفاذ هذا البند. وفيما يتعلق بالعقد:

(i) حق المؤلف. يجب أن يكون التنازل عن حق المؤلف كتابيًا وموقَّعًا من المتنازِل أو نيابةً عنه بموجب المادة 90(3) من Copyright, Designs and Patents Act 1988، ويكون التنازل الحالي عن حق المؤلف المستقبلي نافذًا بموجب المادة 91(1) من ذلك القانون. وتشكّل هذه الشروط تلك الكتابة، ويجب على المورّد عند الطلب تحرير صك تنازل تأكيدي. وحيثما كان قانون الدولة العضو التابع لها المورّد لا يعترف بالتنازل عن الحقوق المستقبلية، أو يقتضي أن يحدد التنازل المصنفات وأساليب الاستغلال والإقليم والمدة لكي يكون نافذًا — بما في ذلك المادتان L. 131-1 وL. 131-3 من قانون الملكية الفكرية الفرنسي، والقاعدة الواردة في المادة 29 من قانون حق المؤلف الألماني بأن حق المؤلف ذاته غير قابل للنقل — يمنح المورّد الشركة بدلًا من ذلك، وإلى أقصى حد يسمح به ذلك القانون، ترخيصًا حصريًا ودائمًا وغير قابل للإلغاء وعالميًا وقابلًا للنقل وللترخيص من الباطن لاستغلال المصنف بكل أسلوب من أساليب الاستغلال المعروفة في تاريخ الطلب، طوال كامل مدة الحماية، ولجميع الأغراض المرتبطة بالبضائع والخدمات وإعادة توريدها وصيانتها، إلى جانب الحق في تعديله وتكييفه وإنشاء مصنفات مشتقة منه؛ ويجب عليه عند الطلب تحرير أي صك إضافي يقتضيه ذلك القانون.

(ii) الحقوق الأدبية. يجب على المورّد أن يحصل من كل مؤلف فرد على تنازل كتابي عن الحقوق الأدبية الممنوحة بموجب الفصل الرابع (Chapter IV) من Copyright, Designs and Patents Act 1988، يُقدَّم وفقًا للمادة 87 من ذلك القانون. ويقر الطرفان بأن الحقوق الأدبية في كثير من الدول الأعضاء غير قابلة للتصرف ولا يجوز التنازل عنها، بما في ذلك بموجب المادة L. 121-1 من قانون الملكية الفكرية الفرنسي والمواد من 12 إلى 14 من قانون حق المؤلف الألماني. وحيثما لم يكن التنازل نافذًا، يجب على المورّد بدلًا من ذلك أن يحصل من كل مؤلف فرد على تعهد ملزم، إلى أقصى حد يسمح به ذلك القانون، بعدم التمسك بتلك الحقوق في مواجهة الشركة والمجموعة والمرخَّص لهم منها وعملائها فيما يتعلق بأي فعل أو إغفال مرتبط بالبضائع أو الخدمات أو إعادة توريدها، بما في ذلك إغفال تحديد المؤلف وأي تعديل للمصنف أو تكييف له أو تغيير فيه أو إتلاف له.

(iii) براءات الاختراع والتصاميم وحقوق قواعد البيانات. يجب أن يكون التنازل عن براءة اختراع أو طلب براءة اختراع كتابيًا وموقَّعًا من المتنازِل أو نيابةً عنه بموجب المادة 30(6) من Patents Act 1977؛ ويجب أن يمتثل التنازل عن تصميم مسجَّل أو طلب تصميم للمادة 15B من Registered Designs Act 1949؛ ويجب أن يمتثل التنازل عن حق التصميم للمادة 222 من Copyright, Designs and Patents Act 1988؛ ويجب أن يمتثل التنازل عن علامة تجارية للاتحاد الأوروبي أو تصميم مجتمعي مسجَّل للائحة الاتحاد المعمول بها. ويجب على المورّد عند الطلب تحرير كل مستند لازم لإنفاذ تلك التنازلات وقيدها في السجل المعني، ويُطبَّق البند 16(d). وحيثما تضمّن أي مخرج قاعدة بيانات، يتنازل المورّد للشركة عن كل من حق المؤلف وحق قاعدة البيانات من نوع خاص (sui generis) فيها، ويجب عليه تأمين أن يكون صانع قاعدة البيانات شخصًا مؤهلًا لحيازة حق قاعدة البيانات في المملكة المتحدة وفي الاتحاد بقدر استطاعته.

(iv) اختراعات الموظفين ومكافآت المخترعين. يضمن المورّد أن ترتيباته مع موظفي المورّد كافية لأن تؤول إليه، ولتمكينه من التنازل للشركة عن، جميع حقوق الملكية الفكرية التي يشملها هذا البند. ويكون المورّد وحده مسؤولًا عن، ويجب عليه الوفاء على نفقته الخاصة بـ، كل التزام بتعويض مخترع أو مؤلف أو موظف أو مكافأته ينشأ بموجب قانون أي ولاية قضائية، بما في ذلك بموجب القانون الألماني بشأن اختراعات الموظفين (Arbeitnehmererfindungsgesetz)، والمادة L. 611-7 من قانون الملكية الفكرية الفرنسي (rémunération supplémentaire عن invention de mission)، والمواد من 39 إلى 43 من Patents Act 1977 (التي بموجب المادة 42 منها يكون أي شرط تعاقدي ينتقص من الحقوق القانونية للموظف غير قابل للإنفاذ). ويضمن المورّد أنه لا يوجد أي من موظفي المورّد له أو سيتمسك بأي مطالبة بملكية أي حقوق ملكية فكرية متنازل عنها أو مرخَّص بها بموجب العقد، أو بمكافأة إضافية بشأنها، ويعوّض الشركة والمجموعة عن كل مطالبة من هذا القبيل.

(v) الإجراءات الشكلية. لا يُشترط أي تسجيل أو إجراء شكلي آخر في المملكة المتحدة لكي يكون التنازل الذي يُجريه هذا البند نافذًا فيما بين الطرفين، ولكن يجوز للشركة قيد أي تنازل في السجل المعني، ويجب على المورّد تقديم كل المساعدة اللازمة للقيام بذلك.

(vi) عدم التوليد بالذكاء الاصطناعي دون إفصاح. يضمن المورّد أنه لم يُولَّد أي مخرج أو تصميم أو رسم أو تقرير أو بيانات أو برمجيات أو مواد أخرى مقدمة إلى الشركة بموجب العقد، ولا أي جزء جوهري من أي منها، بواسطة نظام للذكاء الاصطناعي أو التعلم الآلي أو نموذج لغوي كبير أو نظام توليدي دون إفصاح كتابي مسبق من المورّد إلى الشركة عن ذلك، يحدد المواد المعنية والنظام المستخدم. ويقر المورّد بأن المواد التي ليس لها مؤلف بشري قد لا تحظى بأي حماية لحق المؤلف، أو قد تحظى بحماية لحق المؤلف غير مؤكدة النطاق، في المملكة المتحدة وفي الدول الأعضاء، بحيث قد لا ينقل التنازل الذي يُجريه هذا البند 16(c) أي شيء بشأنها. وحيثما قدّم المورّد إفصاحًا بموجب هذه الفقرة، يجوز للشركة رفض المواد، أو المطالبة باستبدالها بمواد من تأليف بشري على نفقة المورّد، أو قبولها بأي شرط تُخطر به الشركة. ويُعدّ الإخلال بهذه الفقرة إخلالًا بالبند 16 لأغراض البندين 13(b)(iv) و21(a)(iv).

(d) الضمانات الإضافية. يجب على المورّد، بناءً على طلب الشركة وعلى نفقة المورّد، أن يحرر على الفور جميع المستندات وأن يقوم بجميع الأمور اللازمة لأيلولة حقوق الملكية الفكرية للشركة بموجب البند 16(c) أو استكمالها أو قيدها أو إنفاذها، بما في ذلك المساعدة في أي طلب أو متابعة أو تسجيل أو إجراء.

(e) ترخيص حقوق الملكية الفكرية للمورّد. بقدر ما تتضمن أي مخرجات أو بضائع أو خدمات حقوق ملكية فكرية مملوكة للمورّد أو لطرف ثالث، يمنح المورّد، ويجب عليه تأمين منح، الشركة والمجموعة ترخيصًا دائمًا وغير قابل للإلغاء وعالميًا ومعفى من الإتاوات وغير حصري، مع الحق في الترخيص من الباطن للعملاء والموزعين والمقاولين والمستخدمين النهائيين، لاستخدام البضائع والمخرجات وتركيبها وتهيئتها وتشغيلها وصيانتها وإصلاحها وتعديلها وإعادة توريدها والتخلص منها، والسماح للآخرين بالقيام بذلك. ويجب على المورّد الإفصاح كتابةً عن جميع البرمجيات مفتوحة المصدر وبرمجيات الأطراف الثالثة المُدمجة في البضائع وشروط الترخيص المطبَّقة عليها، ويجب عليه ألا يُدمج أي مكوّن تقتضي شروط ترخيصه الإفصاح عن حقوق الملكية الفكرية للشركة أو الترخيص بها.

(f) استنفاد الحقوق والتوريد الموازي. يقر المورّد بأن الشركة تستورد البضائع إلى المملكة المتحدة لإعادة توريدها، ويضمن أن له الحق في طرح البضائع في السوق في المملكة المتحدة وأنه لن يتمسك هو أو أي شخص يستمد منه الملكية بأي حق من حقوق الملكية الفكرية لمنع استيراد الشركة أو المجموعة أو أي عميل للبضائع إلى المملكة المتحدة، أو إعادة توريدها، أو مواصلة توزيعها، أو تصديرها، أو لتقييد ذلك أو فرض شروط عليه. ويوافق المورّد، إلى أقصى حد لازم، على ذلك الاستيراد وعلى استنفاد حقوقه فيما يتعلق بالبضائع في المملكة المتحدة.

(g) استمرارية البرمجيات والبرامج الثابتة. حيثما كانت البضائع تحتوي على برمجيات أو برامج ثابتة أساسية لتشغيلها، يجب على المورّد، عند الطلب، إبرام ترتيب لإيداع الشيفرة المصدرية لدى طرف ثالث (escrow) أو ترتيب استمرارية مكافئ بشروط تطلبها الشركة على نحو معقول، مع محفزات للإفراج تشمل حدث الإعسار ووقف الدعم والإخفاق الجوهري في صيانة البرمجيات. ويُطبَّق البند 13(h) على أي محفز للإفراج يسري بالرجوع إلى حدث إعسار.

(h) عدم الانتهاك ومطالبات الملكية الفكرية. يضمن المورّد أن البضائع والخدمات، وتوريدها واستيرادها إلى المملكة المتحدة واستخدامها وإعادة توريدها والتخلص منها، لا تنتهك ولن تنتهك حقوق الملكية الفكرية لأي شخص. ويُقدَّم ذلك الضمان، والالتزامات الواردة في هذا البند 16(h)، مع مراعاة الاستثناء ذاته المطبَّق على التعويض الوارد في البند 16(i)، ودون أي قيد آخر. وإذا وُجِّه أي ادعاء بالانتهاك ضد الشركة أو المجموعة أو أي عميل (مطالبة الملكية الفكرية)، يجب على المورّد على نفقته الخاصة وبحسب خيار الشركة: (i) أن يحصل للشركة والمجموعة وعملائها على الحق في مواصلة استخدام البضائع أو الخدمات؛ أو (ii) أن يستبدلها بما يعادلها غير منتهك بجودة ووظائف مساوية على الأقل؛ أو (iii) أن يعدّلها بحيث تصبح غير منتهكة دون فقدان أي وظيفة؛ أو (iv) أن يقبل إرجاعها ويرد السعر بالكامل إلى جانب جميع تكاليف الإزالة.

(i) التعويض عن الملكية الفكرية. يجب على المورّد تعويض الشركة والمجموعة ومسؤوليها وموظفيها وعملائها والدفاع عنهم وإبراء ذمتهم في مواجهة أي مطالبة ملكية فكرية، بما في ذلك جميع المسؤوليات والتعويضات والخسائر والتكاليف والنفقات، بما في ذلك التكاليف القانونية على أساس التعويض الكامل.

الاستثناء الخاص بتصميم الشركة ذاتها. لا تُطبَّق التزامات المورّد بموجب البند 16(h) وهذا البند 16(i) بقدر ما تنشأ مطالبة الملكية الفكرية حصرًا عن امتثال المورّد لتصميم أو مواصفات كتابية قدمتها الشركة إلى المورّد (بما في ذلك مواصفات مفروضة بموجب البند 5(b))، حيثما لم يختر المورّد العنصر المدعى بانتهاكه ولم يسهم فيه ولم يعدّله، وأخطر المورّد الشركة كتابةً على الفور، قبل تنفيذ الجزء المتأثر من الطلب، بأي خطر انتهاك كان يعلم به أو كان ينبغي أن يعلم به على نحو معقول. ويتحمل المورّد عبء إثبات كلا الشرطين. وفي كل حالة أخرى تُطبَّق تلك الالتزامات بالكامل، بما في ذلك حيثما صُنعت البضائع أو الخدمات وفقًا لتصميم المورّد ذاته أو تعليماته أو مواصفاته أو اختياره للمكوّنات أو امتثالًا لها، وبما في ذلك حيثما كان تصميم أو مواصفات قدمتها الشركة أحد أسباب متعددة لمطالبة الملكية الفكرية. ويتسق هذا الاستثناء مع البنود 5(a) و5(b) و16(a)، التي يجوز للشركة بموجبها تقديم تصميم أو مواصفات أو التوجيه بهما، ولا يحدّ من البند 16(j).

يتولى المورّد إدارة الدفاع في مطالبة الملكية الفكرية وتسويتها بناءً على إشعار من الشركة، شريطة ألا يقر بالمسؤولية نيابةً عن الشركة أو يسوّي بأي طريقة تفرض أي التزام أو قيد على الشركة أو أي عميل دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة، ويجوز للشركة المشاركة في الدفاع بمستشار قانوني خاص بها على نفقتها الخاصة. وإذا أخفق المورّد في تولي الدفاع على الفور، يجوز للشركة الدفاع في مطالبة الملكية الفكرية وتسويتها على نفقة المورّد.

(j) انتفاء مسؤولية الشركة. لا تتحمل الشركة تحت أي ظرف أي مسؤولية عن أي مطالبة ملكية فكرية ناشئة عن تصاميم المورّد أو مواصفاته أو عمليات التصنيع لديه أو إدراجه مواد أو مكوّنات لأطراف ثالثة.

(k) سبل الانتصاف غير حصرية. سبل الانتصاف الواردة في البند 16(h) هي سبل الانتصاف الأساسية للشركة عن انتهاك حقوق الملكية الفكرية للأطراف الثالثة، ولكن ليس في هذا البند ما يحدّ من أو يستبعد التزامات المورّد بموجب البند 16(i) أو البند 20، أو حق الشركة في أي سبيل انتصاف آخر بموجب القانون أو قواعد الإنصاف، بما في ذلك التعويض عن الأرباح الفائتة والخسارة التبعية وتكلفة الشراء البديل وتكاليف الإزالة، أو حق الشركة في إنهاء العقد أو رفض البضائع أو الخدمات.

(l) المسؤولية غير المحدودة. مسؤولية المورّد بموجب هذا البند 16 غير محدودة من حيث المبلغ والمدة.

17. الامتثال

(a) أحكام عامة. يجب على المورّد الامتثال، ويجب عليه تأمين امتثال موظفي المورّد ومورّديه من المستوى الأدنى، لجميع القوانين واللوائح والمعايير والتراخيص والتصاريح والمدونات المعمول بها على المورّد وعلى البضائع والخدمات وعلى تنفيذ العقد، في كل ولاية قضائية للتصنيع والعبور والتصدير والاستيراد والتسليم والاستخدام المقصود، بما في ذلك قانون الدولة العضو التي يكون مؤسَّسًا فيها وقانون المملكة المتحدة بقدر ما يُطبَّق على البضائع. ويجب على المورّد الامتثال لمدونة قواعد السلوك للمورّدين الخاصة بالشركة، إن وُجدت وأُخطر بها المورّد كتابةً، ولأي سياسة أخرى يُخطر بها على هذا النحو. ولا تقتني الشركة أي خدمات تُؤدَّى في موقع، ويجب على المورّد ألا يؤدي أي أعمال في موقع تابع للشركة أو لعميل؛ ومن ثم لا ينشأ فيما يتعلق بأي طلب أي التزام على الشركة بصفتها عميلًا أو صاحب عمل أو جهة متحكمة بموجب Construction (Design and Management) Regulations 2015، أو بموجب أي نظام مكافئ في دولة عضو. ومع ذلك، يقع على عاتق المورّد، بصفته مصممًا وصانعًا ومستوردًا ومورّدًا لأصناف معدّة للاستخدام في العمل، الواجبات التي تفرضها المادة 6 من Health and Safety at Work etc. Act 1974 فيما يتعلق بالبضائع المورَّدة للاستخدام في العمل في بريطانيا العظمى، بما في ذلك واجب ضمان أن تكون البضائع، بقدر ما هو ممكن عمليًا على نحو معقول، آمنة وخالية من المخاطر على الصحة، وتقديم معلومات كافية عن استخدامها الآمن؛ ولا يسري أي شرط من شروط العقد، ولا يجوز تفسيره على أنه يسري، على نحو ينقل واجبًا مستحقًا بموجب ذلك القانون أو يستبعده أو يحدّه، إذ إنه واجب جنائي مستحق لسلطة الإنفاذ ولا يمكن الوفاء به أو تحمّله أو توزيعه بموجب عقد.

(b) ضوابط التجارة. يقر المورّد ويضمن ويتعهد بما يلي: (i) أنه حدد جميع القوانين واللوائح المعمول بها بشأن مراقبة الصادرات ومراقبة الواردات والعقوبات والامتثال التجاري ومكافحة المقاطعة والقيود الاقتصادية (ويُشار إليها مجتمعةً بـ ضوابط التجارة) في كل ولاية قضائية ذات صلة، بما في ذلك الاتحاد والدولة العضو التي يكون مؤسَّسًا فيها والمملكة المتحدة وبلد التصنيع وبلد أي مكوّن من مكوّنات البضائع وكل بلد عبور أو تسليم، وأنه وحده المسؤول عن ضمان الامتثال المستمر لها؛ و(ii) أن البضائع والخدمات وجميع التقنيات والبيانات الفنية ذات الصلة مؤهلة للتصدير من الاتحاد وللاستيراد إلى المملكة المتحدة دون انتهاك أي من ضوابط التجارة، وأنه سيقدّم رقم تصنيف مراقبة الصادرات المعمول به، أو بيانًا بعدم الحاجة إلى ترخيص، قبل الإرسال؛ و(iii) أنه لا المورّد ولا أي من موظفي المورّد أو مورّديه من المستوى الأدنى أو مصادر البضائع طرف مقيَّد. وتشمل الأنظمة المعمول بها ما يلي:

(i) مراقبة الصادرات في الاتحاد: Regulation (EU) 2021/821 المنشئة لنظام في الاتحاد لمراقبة صادرات المواد ذات الاستخدام المزدوج والسمسرة فيها والمساعدة الفنية بشأنها وعبورها ونقلها، التي ألغت المادة 31 منها Council Regulation (EC) No 428/2009، إلى جانب قائمة المراقبة الواردة في الملحق I (Annex I) منها بصيغتها المستبدلة مؤخرًا بموجب لائحة مفوَّضة، وضوابط الشمول العام (catch-all) الواردة في المادتين 4 و5 من تلك اللائحة، وتدابير التنفيذ والترخيص الوطنية في الدولة العضو التابع لها المورّد. والمورّد هو المصدِّر لأغراض تلك اللائحة ويجب عليه أن يحوز كل إذن يحتاجه؛ والشركة ليست مؤسَّسة في الاتحاد ولا يمكنها حيازة أي إذن من هذا القبيل.

(ii) عقوبات الاتحاد: التدابير التقييدية المعتمدة بموجب المادة 29 من معاهدة الاتحاد الأوروبي (Treaty on European Union) والمادة 215 من معاهدة سير عمل الاتحاد الأوروبي، بما في ذلك Council Regulation (EU) No 833/2014 وCouncil Regulation (EU) No 269/2014 المتعلقتان بروسيا، وCouncil Regulation (EC) No 765/2006 المتعلقة ببيلاروسيا، وكل لائحة أخرى سارية من وقت لآخر، إلى جانب القائمة الموحدة للاتحاد الأوروبي (EU Consolidated List) وتدابير الإنفاذ الوطنية في الدولة العضو التابع لها المورّد. وتشمل التزامات المورّد الالتزامات الناشئة بموجب المادة 8a من Council Regulation (EU) No 833/2014 فيما يتعلق بالكيانات التي يملكها أو يسيطر عليها خارج الاتحاد، وبموجب المادة 12gb من تلك اللائحة فيما يتعلق بالعناية الواجبة بشأن بيع البضائع المدرجة أو توريدها أو نقلها أو تصديرها.

(iii) ضوابط المملكة المتحدة: Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 واللوائح الصادرة بموجبه، بما في ذلك Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019؛ وExport Control Act 2002 وExport Control Order 2008؛ وCustoms and Excise Management Act 1979؛ وUK Sanctions List والقائمة الموحدة للجهات المستهدفة بالعقوبات المالية التي يحتفظ بها Office of Financial Sanctions Implementation. والشركة مسؤولة عن امتثالها الخاص لتلك الضوابط عند الاستيراد، ويجب على المورّد تقديم معلومات التصنيف والاستخدام النهائي التي تحتاجها الشركة لذلك الغرض.

(iv) تدابير الأمم المتحدة: التدابير التي يعتمدها مجلس الأمن التابع للأمم المتحدة والقائمة الموحدة لمجلس الأمن التابع للأمم المتحدة.

(v) التدابير ذات الأثر خارج الحدود الإقليمية: بقدر ما تُطبَّق على المورّد أو البضائع أو الخدمات أو أي معاملة بموجب العقد، التدابير التي يديرها مكتب مراقبة الأصول الأجنبية التابع لوزارة الخزانة الأمريكية (United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control)، ومكتب الصناعة والأمن التابع لوزارة التجارة الأمريكية (United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security) (بما في ذلك Export Administration Regulations وقواعد مكافحة المقاطعة الواردة في الجزء 760 (Part 760) من تلك اللوائح والمادة 999 من Internal Revenue Code)، ووزارة الخارجية الأمريكية (United States Department of State). ويجب على المورّد إبلاغ الشركة بأي طلب متعلق بالمقاطعة يتلقاه فيما يتصل بالعقد.

الفحص والتراخيص. يجب على المورّد فحص نفسه وموظفي المورّد ومورّديه من المستوى الأدنى ومصادر البضائع وكل طرف في المعاملة مقابل القوائم التي تحتفظ بها كل سلطة عقوبات، ويجب عليه تكرار ذلك الفحص على فترات معقولة وعند أي تغيير في الطرف المقابل، ويجب عليه الاحتفاظ بالنتائج لمدة لا تقل عن ست (6) سنوات، مع تطبيق البند 18 على أي بيانات شخصية واردة فيها. ويجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً خلال يومَي (2) عمل بما يلي: أي طلب يقدمه للحصول على ترخيص أو إذن تصدير فيما يتعلق بالبضائع؛ وأي رفض أو تعليق أو إلغاء أو تعديل أو انقضاء لمثل هذا الترخيص أو الإذن؛ وأي استفسار أو تفتيش أو مصادرة أو احتجاز أو إجراء إنفاذ من سلطة عقوبات يؤثر في البضائع أو في المورّد؛ وأي ظرف يصبح بسببه أي إقرار وارد في هذا البند 17(b) غير دقيق.

(c) حظر إعادة التصدير إلى روسيا وتعهدات الاستخدام النهائي. تتعهد الشركة بألا تبيع أو تصدّر أو تعيد تصدير، بشكل مباشر أو غير مباشر، إلى الاتحاد الروسي أو للاستخدام في الاتحاد الروسي، أي بضائع مورَّدة بموجب العقد تندرج ضمن نطاق المادة 12g من Council Regulation (EU) No 833/2014 (وهي البضائع والتقنيات المدرجة في الملاحق XI وXX وXXXV وXL لتلك اللائحة، وفي الملحق I (Annex I) من Regulation (EU) No 258/2012، وغيرها من البضائع التي تشملها تلك المادة من وقت لآخر)، وبأن تبذل جهودًا معقولة لضمان عدم إحباط الغرض من تلك المادة من قِبل أي طرف ثالث في المراحل اللاحقة من السلسلة التجارية، بما في ذلك المعيدون المحتملون للبيع. وتُبلغ الشركة المورّد فورًا بأي ظرف تعلم به من شأنه إحباط ذلك الغرض، ويجب على المورّد إبلاغ السلطة المختصة في دولته العضو بأي إخلال وفقًا للمادة 12g(4). ويُقدَّم ذلك التعهد وفاءً بالمتطلب التعاقدي المفروض على المورّد بصفته مصدِّرًا من الاتحاد، ويتفق الطرفان على أن حق المورّد في إنهاء الطلب المتأثر بموجب إشعار كتابي إذا أخلّت الشركة إخلالًا جوهريًا به، إلى جانب مسؤولية الشركة عن التعويض، يشكّلان سبيل الانتصاف الكافي الذي تقتضيه المادة 12g(3). ولا يُطلب من الشركة أي شكل إضافي أو مختلف من التعهد ولا توافق عليه، ولا يكتسب المورّد فيما يتعلق بذلك التعهد أي حق في التدقيق، أو حق في الحصول على معلومات، أو حق في اشتراط أي اعتماد، أو حق في أي جزاء أو مبلغ تعويض متفق عليه مسبقًا. وتخضع مسؤولية الشركة عن الإخلال بالتعهد للبندين 21(d) و21(e). ويجب على المورّد أن يحدد كتابةً، قبل قبول الطلب، أي بضائع تُطبَّق عليها المادة 12g. وحيثما كان نظام من أنظمة ضوابط التجارة يقتضي بيانًا إضافيًا بالاستخدام النهائي أو تعهدًا من المستخدم النهائي، تقدّم الشركة ذلك بالشكل المطلوب على نحو معقول، شريطة أن يكون دقيقًا وألا يفرض أي التزام يتجاوز ذلك النظام.

(d) التعاملات المحظورة. يجب على المورّد ألا يحصل على البضائع أو الخدمات أو يصنعها أو يبيعها أو يصدّرها أو يعيد تصديرها أو ينقلها أو يعيد شحنها أو يورّدها، بشكل مباشر أو غير مباشر، بما ينتهك أيًّا من ضوابط التجارة، بما في ذلك إلى أو عبر أي بلد أو إقليم أو منطقة خاضعة لعقوبات شاملة أو حظر، أو إلى أي طرف مقيَّد. ويضمن المورّد أنه ليس لديه علم أو سبب للاعتقاد بأن البضائع أو الخدمات ستُستخدم، بشكل مباشر أو غير مباشر، في أي استخدام نهائي محظور، بما في ذلك أي نشاط يتعلق بأسلحة الدمار الشامل أو الصواريخ أو الطائرات المسيّرة أو الانتشار النووي أو التطبيقات العسكرية أو تطبيقات المراقبة المقيَّدة.

(e) تعارض أنظمة ضوابط التجارة. يقر الطرفان بأن المادة 5 من Council Regulation (EC) No 2271/96 المتعلقة بالحماية من آثار التطبيق خارج الحدود الإقليمية للتشريعات التي يعتمدها بلد ثالث (لائحة الحظر (Blocking Statute)) تحظر على الشخص الخاضع لها الامتثال، فعليًا أو بالإغفال المتعمد، للتدابير المدرجة في ملحقها، وبأن المادة 2 من تلك اللائحة تقتضي من مثل هذا الشخص إبلاغ المفوضية الأوروبية حيثما تأثرت مصالحه، وبأن الشرط الذي يقتضي مثل هذا الامتثال قد يكون غير قابل للإنفاذ في مواجهة المورّد وقد يعرّضه لجزاء. وليس في البند 17(b) أو البند 17(c) أو البند 17(d) ما يقتضي من المورّد التصرف، أو الامتناع عن التصرف، حيثما كان من شأن ذلك أن يجعله مخلًّا بلائحة الحظر أو بأي قانون آخر للاتحاد أو لدولته العضو يحظر الامتثال لتدبير أجنبي. وحيثما رأى المورّد أن مثل هذا التعارض قائم، يجب عليه إخطار الشركة كتابةً فورًا، مع تحديد التدبير والتعارض؛ ويجوز للشركة عندئذ إيقاف الطلب المتأثر مؤقتًا أو إنهاؤه بموجب البند 17(n) دون مسؤولية، ولا يُطبَّق البند 12(e) على ذلك الإنهاء.

(f) بلد المنشأ والوسم وإقرارات المنشأ. يضمن المورّد أن بلد المنشأ المبيَّن في مستنداته دقيق ومحدد وفقًا لقانون الجمارك المعمول به، وأن البضائع وحاوياتها موسومة على نحو مقروء ودائم ببلد المنشأ حيثما كان الوسم مطلوبًا. ويحكم البند 3(g) المنشأ التفضيلي بموجب اتفاقية التجارة والتعاون، ويبيّن البند 3(g)(vi) تعويض المورّد. ويُحدَّد المنشأ غير التفضيلي بموجب المواد من 59 إلى 63 من Regulation (EU) No 952/2013 المنشئة لقانون الجمارك في الاتحاد لأغراض إقرار التصدير في الاتحاد، وبموجب الأحكام المستوعَبة المقابلة وCustoms (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations لأغراض إقرار الاستيراد في المملكة المتحدة. ويجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً قبل الإرسال بأي تغيير في بلد المنشأ أو مكان تصنيع أي بضائع عما سبق الإبلاغ عنه، ويعوّض الشركة عن جميع الخسائر الناشئة عن إقرار منشأ غير دقيق أو إخفاق في الوسم. وحيثما اقتضى عميل أو سلطة جمركية أو قانون بلد إعادة التوريد شهادة منشأ غير تفضيلي، أو شهادة صادرة عن غرفة تجارة، يجب على المورّد الحصول عليها وتقديمها على نفقته الخاصة خلال عشرة (10) أيام عمل من تلقي طلب كتابي. ويضمن المورّد أن كل إقرار منشأ يقدمه، وكل إقرار منشأ قد تقدمه الشركة اعتمادًا على معلومات يقدمها المورّد، دقيق وغير مضلل لأغراض Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 ولأغراض Directive 2006/114/EC بشأن الإعلان المضلل والمقارن بالصيغة التي نُفِّذ بها في الدولة العضو التابع لها المورّد.

(g) متطلبات المحتوى المحلي والمشتريات. حيثما نص الطلب على أن البضائع مخصصة لمشروع خاضع لأي متطلب يتعلق بالمحتوى المحلي أو المحتوى الوطني أو المشاركة الصناعية أو الدعم أو أمن الإمداد أو المشتريات القائمة على المنشأ، يجب على المورّد تقديم الاعتمادات وبيانات تكاليف التصنيع والأدلة الداعمة اللازمة لإثبات الامتثال، ويضمن دقة كل اعتماد يقدمه، ويجب عليه إخطار الشركة فورًا بأي تغيير يؤثر في دقته. وقد تشمل تلك المتطلبات: الشروط المرتبطة بعقد مُرسى بموجب Procurement Act 2023، بما في ذلك أي شرط للمشاركة أو سبب للاستبعاد أو متطلب لضمان سلسلة التوريد؛ والشروط المرتبطة بالدعم العام لنشر الشبكات القادرة على سرعات الجيجابت في المملكة المتحدة، بما في ذلك أي متطلب يتعلق بتنويع المورّدين أو أمن البائعين؛ وكذلك، حيثما كان العميل ذاته خاضعًا لها، المتطلبات المكافئة لدولة عضو أو للاتحاد، بما في ذلك تلك الناشئة بموجب Directive 2014/24/EU وDirective 2014/25/EU وRegulation (EU) 2022/2560 بشأن الإعانات الأجنبية المشوِّهة للسوق الداخلية. ويجب على المورّد تقديم المعلومات التي تحتاجها الشركة أو العميل للرد على أي طلب يُقدَّم بموجب أي من تلك الأنظمة.

(h) أمن الشبكات وسلسلة التوريد. يقر المورّد ويضمن أن البضائع لا تشكّل، ولا تحتوي على، أي معدات أو خدمة أو مكوّن من بائع محظور أو مقيَّد أو مصنَّف بوصفه خطرًا أمنيًا بموجب أي نظام معمول به لأمن الاتصالات أو البنية التحتية الحيوية أو قيود سلسلة التوريد، وأنه لا يستخدم أي معدات من هذا القبيل بوصفها مكوّنًا جوهريًا أو أساسيًا في أي نظام يُستخدم في إنتاج البضائع. ويجب على المورّد تقديم إقرار كتابي بهذا المعنى بالشكل الذي تطلبه الشركة، ويجب عليه إخطار الشركة فورًا إذا لم يعد الإقرار دقيقًا، ويجب عليه تقديم معلومات سلسلة التوريد التي تحتاجها الشركة لتقديم إقراراتها الخاصة إلى العملاء والجهات التنظيمية. وتشمل الأنظمة المعمول بها ما يلي:

(i) المملكة المتحدة: Telecommunications (Security) Act 2021 وواجبات الأمن التي أدرجها في Communications Act 2003، وElectronic Communications (Security Measures) Regulations 2022، وTelecommunications Security Code of Practice (مدونة ممارسات أمن الاتصالات)، بما في ذلك واجبات مزوّد شبكة الاتصالات الإلكترونية العامة فيما يتعلق بمخاطر المورّدين من الأطراف الثالثة؛ وأي توجيه بشأن بائع معيَّن أو إشعار تعيين صادر بموجب Communications Act 2003؛ وNetwork and Information Systems Regulations 2018؛ وProduct Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 إلى جانب Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023، حيثما كانت أي بضائع منتجًا قابلًا للاتصال ذا صلة.

(ii) الاتحاد: Directive (EU) 2022/2555 بشأن تدابير تحقيق مستوى مشترك عالٍ من الأمن السيبراني في جميع أنحاء الاتحاد (NIS2) بالصيغة التي نُفِّذ بها في الدولة العضو التابع لها المورّد، بما في ذلك متطلباته المتعلقة بأمن سلسلة التوريد؛ ومجموعة أدوات الاتحاد الأوروبي بشأن الأمن السيبراني لشبكات الجيل الخامس (EU Toolbox on 5G cybersecurity) والتدابير الوطنية المعتمدة بموجبها بشأن البائعين عاليي المخاطر؛ وRegulation (EU) 2024/2847 بشأن متطلبات الأمن السيبراني الأفقية للمنتجات ذات العناصر الرقمية (Cyber Resilience Act، أي قانون المرونة السيبرانية)، حيثما كانت أي بضائع منتجًا ذا عناصر رقمية، بما في ذلك الالتزامات المتعلقة بمعالجة الثغرات والإبلاغ عنها وفترة الدعم التي يفرضها على الصانع.

يجب على المورّد تقديم الإعلانات والشهادات ومعلومات المصدر التي تحتاجها الشركة للوفاء بكل من تلك الالتزامات وللرد على أي طلب من Ofcom أو من National Cyber Security Centre (المركز الوطني للأمن السيبراني) أو من أي سلطة مختصة، ويجب عليه إخطار الشركة خلال خمسة (5) أيام عمل بأي تغيير في ملكيته أو السيطرة عليه بشكل مباشر أو غير مباشر.

(i) مكافحة الرشوة والفساد والجرائم الاقتصادية. يجب على المورّد الامتثال لجميع القوانين المعمول بها بشأن مكافحة الرشوة ومكافحة الفساد ومكافحة غسل الأموال ومكافحة تيسير التهرب الضريبي والاحتيال، ويجب عليه ألا يعرض أو يقدّم أو يطلب أو يقبل أو يأذن بأي رشوة أو عمولة غير مشروعة أو دفعة تسهيل أو أي ميزة غير مشروعة أخرى فيما يتصل بالعقد. ويجب على المورّد الحفاظ على إجراءات كافية، وإجراءات معقولة لمنع الاحتيال، مصممة لمنع مثل هذا السلوك من جانب موظفي المورّد ومورّدي المستوى الأدنى، ويجب عليه الاحتفاظ بدفاتر وسجلات دقيقة لجميع المدفوعات المسددة فيما يتصل بالعقد، ويجب عليه تقديم ما يثبت تلك الإجراءات والسجلات عند الطلب. وتشمل الأنظمة المعمول بها: Bribery Act 2010، بما في ذلك جريمة الشركات الواردة في المادة 7 المتمثلة في الإخفاق في منع الرشوة من شخص مرتبط ودفع الإجراءات الكافية الوارد في المادة 7(2)؛ والمادتان 45 و46 من Criminal Finances Act 2017 (الإخفاق في منع تيسير التهرب الضريبي)؛ وجريمة الشركات المتمثلة في الإخفاق في منع الاحتيال الواردة في Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023؛ وProceeds of Crime Act 2002 وMoney Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017؛ وDirective (EU) 2017/1371 بشأن مكافحة الاحتيال الماس بالمصالح المالية للاتحاد عن طريق القانون الجنائي وDirective (EU) 2015/849 بشأن منع استخدام النظام المالي لغسل الأموال، بالصيغة التي نُفِّذ بها كل منهما في الدولة العضو التابع لها المورّد، إلى جانب القانون الجنائي لتلك الدولة العضو؛ وكذلك، حيثما كان مطبَّقًا، United States Foreign Corrupt Practices Act (قانون الممارسات الأجنبية الفاسدة الأمريكي). وحظر دفعات التسهيل الوارد في هذا البند حظر مطلق، ويُطبَّق سواء أكان دفع أو استثناء متاحًا بموجب أي قانون معمول به أم لا. ويُعدّ الإخلال بهذا البند إخلالًا جوهريًا يخوّل الشركة الإنهاء الفوري بموجب البند 13(b).

(j) الامتثال المتعلق بالمنتجات والمواد الكيميائية والبيئة. يضمن المورّد أن البضائع ممتثلة لجميع المتطلبات المعمول بها بشأن سلامة المنتجات ومنتجات البناء والسلامة الكهربائية والتوافق الكهرومغناطيسي والاتصالات والأجهزة الراديوية وكفاءة الطاقة والمحتوى الكيميائي والمواد الخطرة والتغليف ونهاية العمر الافتراضي المطبَّقة في الدولة العضو التي يجري منها الإرسال، وفي المملكة المتحدة، وفي أي بلد آخر أخطرت الشركة بأن البضائع موجهة إليه، وأن البضائع تحمل جميع علامات المطابقة المطلوبة. والشركة، أو عضو المجموعة أو العميل المحدد في الطلب، هي مستورد البضائع إلى المملكة المتحدة، ومن ثم هي المشغّل الاقتصادي الذي تقع على عاتقه التزامات المستورد بموجب تشريعات المنتجات في المملكة المتحدة. ويجب على المورّد أن يقدّم على نفقته الخاصة كل ما تحتاجه الشركة للوفاء بتلك الالتزامات. وعلى وجه الخصوص:

(i) وسم المطابقة والإعلانات الخاصة ببريطانيا العظمى. يجب على المورّد أن يقدّم، قبل أول تسليم لكل منتج أو معه وبعد ذلك عند الطلب، إعلان المطابقة (سواء أكان إعلان مطابقة صادرًا في الاتحاد الأوروبي أم إعلان مطابقة بالشكل الذي يقتضيه نظام بريطانيا العظمى)، وإعلان الأداء، والوثائق الفنية، وتقارير الاختبار، وشهادات الهيئة المُخطر بها أو الهيئة المعتمدة، والتعليمات ومعلومات السلامة باللغة الإنجليزية، التي يقتضيها النظام المعمول به. وتعتمد الشركة على Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024، التي بموجبها يجوز طرح المنتج المستوفي للمتطلبات المقابلة في قانون الاتحاد في السوق في بريطانيا العظمى دون تاريخ انتهاء، وعلى نظام علامة UKCA حيثما انطبق؛ وتلاحظ الصلاحية الواردة في المادة 2(7) من Product Regulation and Metrology Act 2025 لمعاملة متطلب منتج ما على أنه مستوفى بالامتثال لمتطلب محدد من قانون الاتحاد. ويجب على المورّد أن يتحقق بنفسه، ويجب عليه أن يؤكد للشركة كتابةً عند الطلب، أي مسار للمطابقة يعتمد عليه لكل منتج. ويجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل من علمه بأن أي إعلان أو شهادة أو وسم أو وثائق فنية سبق تقديمها قد سُحبت أو استُبدلت أو أنها غير صحيحة، ويجب عليه على نفقته الخاصة تأمين بديل أو إعادة تقييم البضائع. الرفض لأسباب تنظيمية. حيثما عجزت الشركة في أي وقت على نحو مشروع عن استيراد البضائع إلى المملكة المتحدة، أو طرحها في السوق في بريطانيا العظمى أو أيرلندا الشمالية، أو إعادة توريدها إلى عميل، لأن البضائع أو وسمها أو المستندات المرافقة لها لم تكن، وقت التسليم، مستوفية لمتطلب كان ساريًا آنذاك، أو لأن إعلانًا أو شهادة أو وسمًا أو تسجيلًا أو إخطارًا أو مستندًا مطلوبًا من المورّد مفقود أو غير صحيح أو مسحوب أو مستبدل، يجوز للشركة بموجب إشعار كتابي رفض البضائع المتأثرة ومطالبة المورّد باستردادها، ويُطبَّق البند 8(e) كما لو كانت قد رُفضت بموجب البند 8(d). وهذا الحق إضافة إلى كل حق آخر للشركة، ولا يخضع للمدة المنصوص عليها في البند 8(b) ولا لفترة الضمان، ولا يتأثر بالقبول.

تغيّر القانون بعد التسليم. حيثما نشأ العجز حصرًا عن تغيّر في القانون يسري بعد التسليم، وكانت البضائع ممتثلة وقت التسليم، لا يكون للشركة حق الرفض على ذلك الأساس وحده؛ ولكن يجب على المورّد، على نفقته الخاصة وخلال ثلاثين (30) يومًا من تلقي طلب كتابي، أن يقدّم أي إعلان أو تقييم أو اختبار أو مستندات أو وسم إضافي مطلوب فيما يتعلق بالبضائع التي سبق أن ورّدها، بقدر استطاعته، ويجب عليه إخطار الشركة كتابةً بمجرد علمه بأنه لن يكون قادرًا على ذلك. ولا تُطبَّق هذه الفقرة حيثما كان المورّد يعلم أو كان ينبغي أن يعلم على نحو معقول بتغيّر القانون الوشيك قبل التسليم ولم يُخطر الشركة به.

(ii) منتجات البناء. حيثما كانت أي بضائع منتجًا إنشائيًا يشمله معيار مخصص، بما في ذلك كابل يندرج ضمن نطاق BS EN 50575 ومخصص للتركيب الدائم في أعمال إنشائية، يجب على المورّد تقديم إعلان الأداء ويجب عليه ضمان أن تحمل البضائع وسم المطابقة المطلوب لسوق بريطانيا العظمى، ويجب عليه بيان فئة التفاعل مع الحريق للكابل، ويجب عليه تقديم وثائق تقييم ثبات الأداء والتحقق منه الصادرة عن الهيئة المُخطر بها أو المعتمدة ذات الصلة. والنظام المعمول به في بريطانيا العظمى هو Regulation (EU) No 305/2011 المحددة للشروط المنسَّقة لتسويق منتجات البناء بوصفها جزءًا من القانون المستوعَب، إلى جانب Construction Products Regulations 2013 وBuilding Safety Act 2022.

(iii) تقييد المواد الخطرة والمواد الكيميائية. يضمن المورّد أن البضائع ممتثلة لنظام تقييد المواد الخطرة المطبَّق في بريطانيا العظمى، وهو Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032)، ولـ Directive 2011/65/EU في الاتحاد، ويجب عليه تقديم إعلانات المواد الداعمة وبيانات الاختبار ومعلومات الاعتماد على الإعفاءات عند الطلب. ويضمن المورّد أن البضائع ممتثلة لـ Regulation (EC) No 1907/2006 (REACH) بالصيغة التي تُطبَّق بها في الاتحاد، ولـ UK REACH، وعلى وجه الخصوص: (A) أنه سيُخطر الشركة كتابةً بوجود أي مادة مثيرة لقلق بالغ مدرجة في القائمة المرشحة في أي بضائع بتركيز يزيد على 0.1% من الوزن، مع تحديد المادة وتركيزها ومعلومات الاستخدام الآمن التي تقتضيها المادة 33 من REACH، وسيفعل ذلك بالنسبة إلى كل من القائمة المرشحة في الاتحاد والقائمة المرشحة في UK REACH؛ و(B) أنه سيقدّم المعلومات التي تحتاجها الشركة لتحديد ما إذا كان يجب عليها تسجيل مادة أو خليط بموجب UK REACH بصفتها مستوردًا لكمية تبلغ طنًا واحدًا سنويًا أو أكثر، وما إذا كانت ترتيبات التسجيل المؤجل الخاصة بإخطار الاستيراد من المستخدم اللاحق (downstream user) تنطبق، وما إذا كان يجب عليها تقديم إخطار بموجب المادة 7(2) من UK REACH فيما يتعلق بمادة في صنف موجودة بنسبة تزيد على 0.1% من الوزن وبكميات تزيد على طن واحد سنويًا، ولإجراء أي تسجيل أو إخطار من هذا القبيل؛ و(C) أنه سيحدد أي مادة في البضائع تخضع للترخيص بموجب الباب السابع (Title VII) أو للتقييد بموجب الباب الثامن (Title VIII) من REACH أو من UK REACH، أو تُعدّ ملوثًا عضويًا ثابتًا بموجب Regulation (EU) 2019/1021 أو ما يعادلها في القانون المستوعَب، وسيفعل ذلك بالرجوع إلى كل من قوائم الاتحاد وقوائم المملكة المتحدة على حدة، مع تسجيل الطرفين أن القوائم المرشحة وقوائم الترخيص والتقييد في UK REACH قد تختلف عن قوائم الاتحاد وأن الامتثال لإحداها ليس امتثالًا للأخرى؛ و(D) حيثما احتوت البضائع على مادة أو خليط يتعيّن على الشركة تسجيله بصفتها مستوردًا بموجب UK REACH، يجب على المورّد، إذا طلبت الشركة ذلك، تعيين ممثل وحيد (only representative) مؤسَّس في المملكة المتحدة بموجب المادة 8 من UK REACH والإبقاء عليه على نفقته الخاصة، بحيث تُعامَل الشركة بوصفها مستخدمًا لاحقًا وليس بوصفها مستوردًا، ويجب عليه إخطار الشركة بذلك التعيين وبأي تغيير فيه.

(iv) المعدات الكهربائية والراديوية والتوافق الكهرومغناطيسي. حيثما كانت أي بضائع معدات كهربائية أو معدات راديوية أو معدات من شأنها أن تسبب اضطرابًا كهرومغناطيسيًا أو تتأثر به، يجب على المورّد ضمان الامتثال لـ Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 وElectromagnetic Compatibility Regulations 2016 وRadio Equipment Regulations 2017 بالصيغة التي تُطبَّق بها في بريطانيا العظمى، ولـ Directives 2014/35/EU و2014/30/EU و2014/53/EU في الاتحاد، ويجب عليه تقديم الإعلانات والملفات الفنية المقابلة. ويسجّل الطرفان أن المنتجات الضوئية السلبية، وهي منتجات لا تعتمد على تيار كهربائي أو مجال كهرومغناطيسي لكي تعمل على النحو الصحيح ولا تحتوي على بطارية أو مصدر طاقة من الشبكة الكهربائية، تقع عمومًا خارج نطاق تلك الأنظمة؛ ولا يُعفي ذلك المورّدَ من الالتزام بأن يبيّن كتابةً، عند الطلب، الأنظمة التي يرى أنها تنطبق على بضائع معينة وأسباب ذلك.

(v) السلامة العامة للمنتجات، وأيرلندا الشمالية. يجب على المورّد ألا يورّد بضائع غير آمنة. وحيثما كانت أي بضائع ضمن نطاق General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) في بريطانيا العظمى، يجب على المورّد الامتثال لالتزامات المنتج بموجب تلك اللوائح، ويجب عليه تقديم المعلومات التي تحتاجها الشركة للامتثال لالتزاماتها الخاصة.

أيرلندا الشمالية سوق مختلفة ويجب على المورّد معاملتها على هذا الأساس. حيثما وُرِّدت أي بضائع لإعادة توريدها إلى أيرلندا الشمالية، يظل قانون الاتحاد ساريًا هناك بموجب إطار وندسور (Windsor Framework)، ويجب على المورّد بالإضافة إلى ذلك الامتثال لـ Regulation (EU) 2023/988 بشأن السلامة العامة للمنتجات، التي تُطبَّق في أيرلندا الشمالية منذ 13 ديسمبر 2024، ولتشريعات التنسيق في الاتحاد المطبَّقة هناك؛ ويجب عليه ضمان أن تحمل البضائع علامة CE أو، حيثما أجرت تقييم المطابقة هيئة في المملكة المتحدة، علامة UKNI؛ ويجب عليه تحديد المشغّل الاقتصادي المؤسَّس في الاتحاد أو في أيرلندا الشمالية المسؤول عن البضائع بموجب المادة 4 من Regulation (EU) 2019/1020 وبموجب المادة 16 من Regulation (EU) 2023/988. وحيثما لم يوجد مثل هذا المشغّل الاقتصادي لبضائع مخصصة لأيرلندا الشمالية، يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً قبل قبوله الطلب، ويجوز للشركة سحب الطلب دون مسؤولية. ويجب على المورّد أيضًا إخطار الشركة كتابةً بأي بضائع تختلف المتطلبات المطبَّقة عليها في أيرلندا الشمالية عن تلك المطبَّقة في بريطانيا العظمى.

(vi) وسم المستورد والسجلات. يوافق المورّد على أن تضع الشركة، أو عضو المجموعة أو العميل المحدد في الطلب، على البضائع أو تغليفها أو مستند مرافق لها اسمها أو اسمها التجاري المسجَّل أو علامتها التجارية المسجَّلة وعنوانها البريدي، وأي معلومات أخرى مطلوبة منها بصفتها مستوردًا بموجب تشريعات المنتجات في المملكة المتحدة، ويوافق على أن البند 16(b) لا يمنع ذلك. ويجب ألا يحجب ذلك الوسم أي وسم أو تعليمات أو تحذير قائم. ويجب على المورّد توريد البضائع على نحو يترك مساحة كافية لذلك الوسم.

التسهيلات الانتقالية التي تنتهي في 31 ديسمبر 2027. يسجّل الطرفان أن التسهيلات التي تجيز وضع علامة UKCA على ملصق مثبت على المنتج أو على مستند مرافق، والتي تجيز بيان اسم المستورد وعنوانه على مستند مرافق بدلًا من المنتج ذاته، تنقضي بنهاية يوم 31 ديسمبر 2027. وعليه، اعتبارًا من 1 أكتوبر 2027 أو من أي تاريخ أسبق تُخطر به الشركة، يجب على المورّد أن يضع على كل صنف من البضائع، على نفقته الخاصة وبشكل دائم، الوسم الذي يقتضيه نظام بريطانيا العظمى المعمول به آنذاك، بما في ذلك مساحة أو حقل لاسم الشركة وعنوانها بصفتها مستوردًا، ويجب عليه ألا يعامل التغيير بوصفه أمر تغيير أو سببًا لأي زيادة في السعر. ويجب على المورّد أن يؤكد كتابةً كيفية امتثاله، في موعد لا يتجاوز آخر الموعدين التاليين: 31 مارس 2027 والتاريخ الذي يلي قبوله أول طلب بثلاثة (3) أشهر.

السجلات. يجب على المورّد الاحتفاظ بإعلان المطابقة والوثائق الفنية للبضائع، وإتاحتها للشركة، لمدة لا تقل عن عشر (10) سنوات من آخر تسليم، وهي المدة التي يُلزم المستورد بالاحتفاظ بها خلالها بموجب نظام بريطانيا العظمى المعمول به، بما في ذلك اللائحة 21 من Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016، واللائحة 24 من Electromagnetic Compatibility Regulations 2016، واللائحة 28 من Radio Equipment Regulations 2017، لكي تتمكن الشركة من تلبية أي طلب من سلطة لمراقبة السوق.

(vii) نفايات المعدات الكهربائية والإلكترونية والبطاريات ونهاية العمر الافتراضي. حيثما كانت أي بضائع معدات كهربائية أو إلكترونية، أو كانت تحتوي على بطارية، يجب على المورّد تقديم المعلومات التي تحتاجها الشركة للوفاء بالتزاماتها بصفتها منتجًا بموجب Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 وWaste Batteries and Accumulators Regulations 2009، بما في ذلك معلومات الوسم والتسجيل والمعالجة والإبلاغ التي تقتضيها تلك الأنظمة، وبموجب Regulation (EU) 2023/1542 بشأن البطاريات ونفايات البطاريات حيثما كانت البضائع مورَّدة لإعادة توريدها إلى الاتحاد أو أيرلندا الشمالية.

(viii) التغليف ومسؤولية المنتج. يبيّن البند 6(a)(iii) التزامات المورّد فيما يتعلق بنظام المسؤولية الممتدة للمنتج عن التغليف في المملكة المتحدة، ويبيّن البند 6(a)(ii) التزاماته بموجب قانون التغليف في الاتحاد.

(ix) المنتجات الخالية من إزالة الغابات. إن Regulation (EU) 2023/1115 بشأن إتاحة سلع ومنتجات معينة مرتبطة بإزالة الغابات وتدهورها في سوق الاتحاد وتصديرها من الاتحاد، بصيغتها المعدَّلة بموجب Regulation (EU) 2024/3234 وRegulation (EU) 2025/2650، تُطبَّق اعتبارًا من 30 ديسمبر 2026، واعتبارًا من 30 يونيو 2027 بالنسبة إلى الأشخاص الطبيعيين والمنشآت متناهية الصغر والصغيرة المؤسَّسة على هذا النحو بحلول 31 ديسمبر 2024، وتُطبَّق على تصدير المنتجات ذات الصلة من الاتحاد وكذلك على طرحها في سوق الاتحاد. وحيثما كانت أي بضائع، أو أي بكرة أو أسطوانة أو أسطوانة كابلات أو منصة نقالة أو صندوق خشبي مورَّد معها، تندرج ضمن نطاقها، يجب على المورّد الامتثال لها بصفته المشغّل المصدِّر للمنتج، ويجب عليه ممارسة العناية الواجبة التي تقتضيها، ويجب عليه تزويد الشركة بالرقم المرجعي ورقم التحقق لبيان العناية الواجبة الذي قدّمه، إلى جانب معلومات تحديد الموقع الجغرافي والمشروعية التي تحتاجها الشركة أو العميل. ويسجّل الطرفان أن البكرة أو الأسطوانة أو أسطوانة الكابلات أو المنصة النقالة الخشبية التي تُباع إلى الشركة بوصفها بضائع، ولا ترافق مجرد بضائع أخرى بوصفها مادة تعبئة، تندرج ضمن نطاق تلك اللائحة، في حين أن تلك المورَّدة والمحددة بوصفها مواد تغليف قابلة للإرجاع بموجب البند 6(b) يُرجَّح أن تندرج ضمن الاستثناء الخاص بمواد التعبئة المستخدمة حصرًا لدعم منتج آخر أو حمايته أو حمله. ويجب أن ينص الطلب على ما إذا كانت البكرة أو الأسطوانة مبيعة أو قابلة للإرجاع، ويجب على المورّد ألا يفترض انطباق الاستثناء.

(x) تعديل الكربون على الحدود. يجب على المورّد أن يقدّم، عند الطلب وخلال المدة التي تُخطر بها الشركة، بيانات الانبعاثات المتضمنة ومعلومات مسار الإنتاج ومعلومات الكتلة وسعر الكربون التي تحتاجها الشركة فيما يتعلق بأي بضائع، أو أي مكوّن أو مُدخل منها، تندرج ضمن نطاق آلية لتعديل الكربون على الحدود تُطبَّق على الاستيراد إلى المملكة المتحدة أو إلى الاتحاد، إلى جانب المنهجية والتحقق الداعمين. ويسجّل الطرفان أن كابلات الألياف الضوئية ليست في حد ذاتها سلعًا مشمولة بموجب Regulation (EU) 2023/956، ولكن مُدخلات الصلب والألمنيوم — بما في ذلك تدريع الصلب والتقوية الفولاذية وأسطوانات الصلب وتجهيزاته، وغلاف الألمنيوم ورقائقه وأشرطته وموصلاته — سلع مشمولة، وأنه من المتوقع أن تسري آلية لتعديل الكربون على الحدود على الاستيراد إلى المملكة المتحدة. ومن ثم يجب على المورّد أن يحدد، عند الطلب، كتلة كل مُدخل مشمول في البضائع وانبعاثاته المتضمنة. وحيثما كانت الشركة ملزمة بتقديم إقرار أو بيان فيما يتعلق بالبضائع بموجب أي آلية من هذا القبيل، يضمن المورّد أن البيانات التي يقدمها دقيقة وكاملة، ويعوّض الشركة عن أي رسم أو فائدة أو غرامة أو تكلفة تنشأ عن بيانات غير دقيقة أو لم تُقدَّم في الوقت المحدد.

(k) العبودية الحديثة والعمل المسؤول. يضمن المورّد أنه لا يُنتج أي بضائع، ولا أي مكوّن أو مُدخل أو مادة خام لأي بضائع، ولا يُستخرج ولا يُصنع ولا يُنقل كليًا أو جزئيًا باستخدام العمل القسري أو عمل السخرة لسداد الديون أو العمل بعقود الإذعان أو عمل المحكوم عليهم أو عمل الأطفال أو الاتجار بالبشر، بما في ذلك في أي منطقة خاضعة لقرينة أو استنتاج بوجود عمل قسري. ويجب على المورّد الامتثال لجميع القوانين المعمول بها بشأن العبودية الحديثة والاتجار بالبشر والعمل القسري والعناية الواجبة في سلسلة التوريد، ويجب عليه اتخاذ خطوات معقولة لتحديد تلك المخاطر في سلسلة التوريد الخاصة به ومعالجتها، ويجب عليه تقديم معلومات تتبع سلسلة التوريد والعناية الواجبة عند الطلب، ويجب عليه تقديم المعلومات التي تطلبها الشركة على نحو معقول لإعداد أي بيان أو إفصاح أو للرد على استفسار من عميل أو جهة تنظيمية. وحيثما قُدِّم طلب بموجب هذا البند لتمكين الشركة أو عميل من الوفاء بالتزام بموجب Directive (EU) 2024/1760 بصيغته المعدَّلة، وكان المورّد منشأة دون حد عدد الموظفين الذي يجيز ذلك التوجيه عنده طلب المعلومات مباشرةً، لا تطلب الشركة المعلومات إلا حيثما تعذّر الحصول عليها على نحو معقول من مصدر آخر، وفقًا للقيد الذي يفرضه ذلك التوجيه على الطلبات الموجهة إلى الشركاء التجاريين الأصغر حجمًا. وتشمل الأنظمة المعمول بها: Modern Slavery Act 2015، بما في ذلك التزام الشفافية في سلاسل التوريد الوارد في المادة 54؛ وRegulation (EU) 2024/3015 التي تحظر المنتجات المصنوعة بالعمل القسري في سوق الاتحاد، والتي تُطبَّق على المنتجات المطروحة في سوق الاتحاد والمصدَّرة منه، والتي تُطبَّق بالكامل اعتبارًا من 14 ديسمبر 2027، مع تطبيق بعض أحكامها منذ 13 ديسمبر 2024؛ وDirective (EU) 2024/1760 بشأن العناية الواجبة للشركات في مجال الاستدامة، بصيغته المعدَّلة بموجب Directive (EU) 2025/794 وDirective (EU) 2026/470، الذي بموجبه يجب على الدول الأعضاء تحويله إلى قانون وطني بحلول 26 يوليو 2028 وتُطبَّق الالتزامات اعتبارًا من 26 يوليو 2029 على المنشآت التي تتجاوز الحدود التي يضعها ذلك التوجيه، والقانون الوطني المنفِّذ له؛ والقانون الألماني بشأن التزامات العناية الواجبة للشركات في سلاسل التوريد (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) والقانون الفرنسي بشأن واجب اليقظة، في كل حالة حيثما يُطبَّقان على المورّد أو على عميل للشركة؛ وكذلك، حيثما كانت البضائع التي تعيد الشركة توريدها خاضعة لحظر أو قرينة أجنبية على استيراد منتجات العمل القسري، بما في ذلك بموجب United States Uyghur Forced Labor Prevention Act والمادة 307 من Tariff Act of 1930، يجب على المورّد تقديم الأدلة اللازمة لدحض القرينة أو للرد على أي احتجاز.

(l) المعادن المسؤولة. يجب على المورّد أن يقدّم، عند الطلب، جميع المعلومات التي تحتاجها الشركة بشأن وجود القصدير والتنتالوم والتنغستن والذهب والكوبالت والميكا وأي معدن آخر مصنَّف في البضائع، ومصدرها ومصهرها وسلسلة حيازتها، بما يكفي لتمكين الشركة أو أي عميل من الوفاء بأي التزام معمول به بشأن التوريد المسؤول أو معادن النزاع أو العناية الواجبة في سلسلة التوريد. والالتزام الوارد في هذا البند التزام تعاقدي ومصاغ بالرجوع إلى Regulation (EU) 2017/821 المحددة لالتزامات العناية الواجبة في سلسلة التوريد على مستوردي الاتحاد للقصدير والتنتالوم والتنغستن والذهب الذي يكون منشؤه المناطق المتأثرة بالنزاعات والمناطق عالية المخاطر، وإلى OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas (إرشادات منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية بشأن العناية الواجبة لسلاسل التوريد المسؤولة للمعادن)، وإلى Conflict Minerals Reporting Template وExtended Minerals Reporting Template الصادرين عن Responsible Minerals Initiative، وإلى الالتزامات المستحقة على الشركة تجاه العملاء الخاضعين هم أنفسهم لتلك الأنظمة أو للمادة 1502 من United States Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. ويجب على المورّد استكمال نماذج الإبلاغ التي تعيّنها الشركة وتحديثها باستمرار.

(m) المعلومات اللازمة للاعتماد اللاحق. بناءً على طلب الشركة في أي وقت، سواء قبل التسليم أو بعده، يجب على المورّد أن يقدّم على الفور وعلى نفقته الخاصة جميع المعلومات أو المستندات أو الاعتمادات أو الإعلانات أو المساعدة التي تحتاجها الشركة للتحقق من امتثالها الخاص أو الحفاظ عليه، أو للوفاء بأي التزام بإقرار أو اعتماد أو التزام جمركي أو التزام بالإفصاح مستحق على الشركة تجاه أي عميل أو سلطة جمركية أو سلطة لمراقبة السوق أو جهة تنظيمية، ويجب عليه ضمان أن يكون كل ما يقدمه دقيقًا وكاملًا.

(n) التدقيق والإيقاف المؤقت. يجوز للشركة تدقيق امتثال المورّد لهذا البند 17 وللبند 3(g)، بما في ذلك عن طريق مراجعة المستندات والاستبيانات والتدقيق الميداني بموجب البند 5(g). وإذا اعتقدت الشركة في أي وقت على نحو معقول، أو أُخطرت، بأن المعاملة أو البضائع أو الخدمات قد تنتهك أيًّا من ضوابط التجارة أو أي التزام وارد في هذا البند 17، يجوز للشركة، دون مسؤولية وبالإضافة إلى كل حق آخر: (i) إيقاف العقد مؤقتًا أو إنهاؤه فورًا؛ و(ii) احتجاز الدفع أو التسليم أو القبول؛ و(iii) مطالبة المورّد بمعالجة المسألة على نفقته الخاصة.

(o) التعويض. يجب على المورّد تعويض الشركة والمجموعة ومديريها ومسؤوليها وموظفيها تعويضًا كاملًا والدفاع عنهم وإبراء ذمتهم في مواجهة جميع الخسائر والمسؤوليات والمطالبات والتعويضات والتكاليف والنفقات والإجراءات الناشئة عن أي إخلال بهذا البند 17 من جانب المورّد أو موظفي المورّد أو أي مورّد من المستوى الأدنى أو المتعلقة به، بما في ذلك تكاليف التحقيق في أي مسألة من هذا القبيل والدفاع فيها ومعالجتها، وأي مسؤولية تجاه الغير، إلى جانب التكاليف القانونية على أساس التعويض الكامل وتكلفة أي احتجاز أو مصادرة أو حجز أو إعادة تصدير أو إتلاف للبضائع. ويُطبَّق البند 20(e) على هذا التعويض، ولا يمتد إلى أي غرامة أو جزاء يُفرض على الشركة أو على عضو في المجموعة فيما يتعلق بمخالفته هو. ومسؤولية المورّد بموجب هذا البند غير محدودة من حيث المبلغ والمدة.

(p) بيانات الانبعاثات والطاقة والمناخ. يجب على المورّد، بناءً على طلب كتابي من الشركة وعلى نفقته الخاصة، أن يقدّم خلال ثلاثين (30) يومًا (أو، حيثما كان الطلب يتعلق بموعد نهائي للإبلاغ تُخطر به الشركة، خلال المدة التي تُخطر بها الشركة، على ألا تقل عن عشرين (20) يوم عمل) بيانات دقيقة وكاملة عن: (i) انبعاثات غازات الاحتباس الحراري المنسوبة إلى البضائع والخدمات المورَّدة إلى الشركة، بما في ذلك انبعاثات النطاق 1 والنطاق 2 للمورّد، وبقدر ما يكون قادرًا على نحو معقول، انبعاثات النطاق 3 في سلسلة التوريد السابقة الخاصة به، إلى جانب بيانات كثافة الانبعاثات على مستوى المنتج أو الفئة؛ و(ii) الطاقة المستهلكة في إنتاج البضائع ونقلها؛ و(iii) المنهجية وعوامل الانبعاث والحدود وسنة الأساس والافتراضات المستخدمة، وما إذا كانت البيانات مقيسة أو محسوبة أو تقديرية؛ و(iv) أي تأكيد أو تحقق أو مراجعة من طرف ثالث جرى الحصول عليها فيما يتعلق بتلك البيانات. ويجب إعداد البيانات على أساس متسق مع Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard وCorporate Value Chain (Scope 3) Standard، أو مع أي منهجية أخرى تعيّنها الشركة على نحو معقول، لكي تتمكن الشركة من الوفاء بالتزاماتها الخاصة بالإبلاغ عن الاستدامة، بما في ذلك بموجب متطلبات الإبلاغ المبسَّط عن الطاقة والكربون المطبَّقة على شركة في المملكة المتحدة بموجب Companies Act 2006 واللوائح الصادرة بموجبه، وبموجب أي معيار للإبلاغ عن الاستدامة يُطبَّق عليها، وبموجب Directive 2013/34/EU بصيغته المعدَّلة بموجب Directive (EU) 2022/2464 والمعايير الأوروبية للإبلاغ عن الاستدامة (European Sustainability Reporting Standards) حيثما كان العميل خاضعًا لها، وأي التزام مكافئ مستحق عليها تجاه عميل أو جهة تنظيمية. ويضمن المورّد أن البيانات التي يقدمها دقيقة وغير مضللة، ويجب عليه إخطار الشركة على الفور إذا علم بأن بيانات سبق تقديمها كانت غير دقيقة، ويجب عليه الاحتفاظ بالسجلات الداعمة لمدة لا تقل عن سبع (7) سنوات، ويجب عليه تقديم مساعدة معقولة لأي مقدّم خدمات تأكيد تتعاقد معه الشركة. والبيانات المقدمة بموجب هذا البند معلومات سرية للمورّد ويُطبَّق عليها البند 15.

18. حماية البيانات

(a) التعريفات والأدوار. في هذا البند، تعني البيانات الشخصية البيانات الشخصية بالمعنى الوارد في المادة 4(1) من UK GDPR ومن EU GDPR، وأي معلومات أخرى تتعلق بفرد محدد أو قابل للتحديد تكون محمية بموجب أي قانون معمول به للخصوصية أو حماية البيانات؛ ويعني قانون حماية البيانات جميع قوانين الخصوصية وحماية البيانات وتوطين البيانات والإخطار بخروقات البيانات والاتصالات الإلكترونية، واللوائح والمدونات الملزمة وإرشادات الجهات التنظيمية، المعمول بها على الطرفين أو على معالجة البيانات الشخصية بموجب العقد، بما في ذلك UK GDPR وData Protection Act 2018 وPrivacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003 وEU GDPR وDirective 2002/58/EC بالصيغة التي نُفِّذ بها في الدولة العضو التابع لها المورّد، والتشريعات الوطنية لحماية البيانات في تلك الدولة العضو. والجهات التنظيمية هي مفوض المعلومات (Information Commissioner) في المملكة المتحدة والسلطة الإشرافية في الدولة العضو التابع لها المورّد. وحيثما عالج المورّد بيانات شخصية نيابةً عن الشركة، تكون الشركة هي المتحكم ويكون المورّد هو المعالج، ويُعدّ هذا البند 18 العقد الذي تقتضيه المادة 28(3) من UK GDPR والمادة 28(3) من EU GDPR. ويكون موضوع المعالجة ومدتها وطبيعتها والغرض منها وأنواع البيانات الشخصية وفئات أصحاب البيانات على النحو المبيَّن في الطلب، أو، حيثما لم يبيّنها الطلب، تكون تلك اللازمة لتنفيذ العقد، وهي عادةً بيانات الاتصال التجارية لموظفي الشركة وموظفي عملائها، وحيثما نص الطلب على ذلك، سجلات التسليم ومواقع التركيب ومطالبات الضمان.

(b) المعالجة بناءً على التعليمات. يجب على المورّد ألا يعالج البيانات الشخصية المستلمة من الشركة أو نيابةً عنها إلا بناءً على التعليمات الموثقة للشركة، وبالقدر اللازم لتنفيذ العقد فقط، ولا لأي غرض آخر، بما في ذلك فيما يتعلق بنقل البيانات الشخصية إلى بلد ثالث، ما لم يكن ملزمًا بذلك بموجب قانون يخضع له؛ وفي هذه الحالة يجب على المورّد إبلاغ الشركة بذلك المتطلب القانوني قبل المعالجة، ما لم يحظر ذلك القانون ذلك لأسباب مهمة تتعلق بالمصلحة العامة. ويجب على المورّد إبلاغ الشركة فورًا إذا رأى أن تعليمات ما تنتهك قانون حماية البيانات. ويجب على المورّد ألا يبيع البيانات الشخصية أو يشاركها أو يحتفظ بها أو يستخدمها لأغراضه الخاصة، أو لتدريب أي نموذج، أو لأي غرض تجاري خاص به، ويجب عليه ألا يتصرف بصفة متحكم فيما يتعلق بها.

(c) الأمن. يجب على المورّد تطبيق تدابير فنية وتنظيمية مناسبة والحفاظ عليها، تتناسب مع المخاطر وتكفي لاستيفاء المادة 32 من UK GDPR ومن EU GDPR، لحماية البيانات الشخصية وبيانات الشركة من الإتلاف العرضي أو غير المشروع أو الفقدان أو التغيير أو الإفصاح غير المأذون به أو الوصول غير المأذون به، بما في ذلك الترميز المستعار (pseudonymisation) والتشفير أثناء النقل وأثناء التخزين، وتدابير لضمان السرية والسلامة والتوافر والمرونة المستمرة لأنظمة المعالجة، وتدابير لاستعادة التوافر والوصول في الوقت المناسب، وضبط الوصول، والتسجيل، وإدارة الثغرات، والتطوير الآمن، وعملية لاختبار فعالية تلك التدابير وتقييمها بانتظام.

(d) الموظفون. يجب على المورّد ضمان أن يكون جميع موظفي المورّد الذين لديهم حق الوصول إلى البيانات الشخصية خاضعين لالتزام ملزم بالسرية أو لالتزام قانوني مناسب بالسرية، ومدرَّبين على النحو المناسب، وألا يكون لديهم حق الوصول إلا على أساس الحاجة إلى المعرفة. ويجب على المورّد إلغاء جميع حقوق الوصول فورًا عندما يتوقف أي شخص عن الحاجة إليها، بما في ذلك عند مغادرة ذلك الشخص أعمال المورّد، ويجب عليه إخطار الشركة بإلغاء الوصول لأي شخص يحوز صلاحيات وصول مميزة إلى أنظمة الشركة أو حساباتها.

(e) المعالجة من الباطن. يجب على المورّد ألا يستعين بأي معالج من الباطن أو يسمح لأي شخص آخر بمعالجة البيانات الشخصية دون موافقة كتابية مسبقة ومحددة من الشركة، ويجب عليه أن يفرض على أي معالج من الباطن معتمد، بموجب عقد مكتوب، التزامات لا تقل حمايةً عن هذا البند 18، ولا سيما الالتزامات التي تقتضيها المادة 28(4) من UK GDPR ومن EU GDPR. ويظل المورّد مسؤولًا مسؤولية كاملة تجاه الشركة عن أداء التزامات كل معالج من الباطن.

(f) النقل عبر الحدود. يجب على المورّد ألا ينقل البيانات الشخصية أو يخزنها أو يصل إليها أو يسمح بالوصول إليها خارج المملكة المتحدة أو المنطقة الاقتصادية الأوروبية، أو خارج أي ولاية قضائية محددة في الطلب، دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة، ويجب عليه تطبيق كل آلية نقل وضمانة وتقييم لمخاطر النقل يقتضيه قانون حماية البيانات. ويقر الطرفان بما يلي: (i) يجري نقل البيانات الشخصية من المملكة المتحدة إلى الدولة العضو التابع لها المورّد اعتمادًا على لوائح الكفاية الصادرة بموجب المادة 17A من Data Protection Act 2018 فيما يتعلق بالمنطقة الاقتصادية الأوروبية، ويجري النقل من الدولة العضو التابع لها المورّد إلى الشركة في المملكة المتحدة اعتمادًا على قرار الكفاية الذي اعتمدته المفوضية الأوروبية فيما يتعلق بالمملكة المتحدة، ويجب على كل طرف إخطار الطرف الآخر كتابةً فورًا إذا علم بأن أيًّا من هذين الصكين قد عُلِّق أو أُلغي أو أُبطل أو انقضى دون استبدال، وعندئذ يجب على الطرفين دون تأخير اعتماد آلية نقل بديلة، وهي البنود التعاقدية القياسية المعتمدة من المفوضية الأوروبية بموجب المادة 46(2)(c) من EU GDPR، وبالنسبة إلى عمليات النقل الخاضعة لـ UK GDPR، اتفاقية نقل البيانات الدولية (International Data Transfer Agreement) أو ملحق نقل البيانات الدولي لتلك البنود الصادر عن مفوض المعلومات، على أن تُحرَّر في كل حالة بالوحدات والملاحق المناسبة للنقل؛ و(ii) يجب على المورّد ألا يعتمد على استثناء وارد في المادة 49 من UK GDPR أو من EU GDPR دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة؛ و(iii) حيثما كان المورّد أو أي معالج من الباطن خاضعًا لقانون بلد ثالث قد يُلزم بالإفصاح عن البيانات الشخصية لسلطة حكومية، بما في ذلك United States Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act، يجب على المورّد إخطار الشركة بقدر ما يكون ذلك مشروعًا، ويجب عليه ألا يفصح إلا عن الحد الأدنى المطلوب، ويجب عليه الطعن في أي طلب لا يكون مشروعًا وملزمًا.

(g) الإخطار بالخروقات. يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً دون تأخير لا مبرر له وفي جميع الأحوال خلال أربع وعشرين (24) ساعة من علمه بأي خرق للبيانات الشخصية، وبأي خرق فعلي أو مشتبه به للأمن، أو وصول غير مأذون به، أو فقدان، أو إفصاح غير مأذون به يؤثر في البيانات الشخصية أو في أي بيانات أو نظام آخر للشركة، بما في ذلك أي خرق يؤثر في حساب الشركة أو بيانات اعتماد وصولها على أي بوابة أو نظام يشغّله المورّد. ويجب أن يتضمن الإخطار جميع المعلومات الموصوفة في المادة 33(3) من UK GDPR ومن EU GDPR وجميع المعلومات الأخرى التي تحتاجها الشركة لتقييم الحادث وللوفاء بالتزامها الخاص بإخطار مفوض المعلومات خلال اثنتين وسبعين (72) ساعة بموجب المادة 33(1) والتواصل مع أصحاب البيانات بموجب المادة 34. ويجب على المورّد تقديم التحديثات، والتعاون الكامل، واتخاذ خطوات فورية للاحتواء والمعالجة، ويجب عليه ألا يُخطر أي فرد أو سلطة إشرافية بشأن حادث يؤثر في بيانات الشركة دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة ما لم يقتضِ القانون ذلك.

(h) المساعدة. يجب على المورّد، مع مراعاة طبيعة المعالجة، مساعدة الشركة بتدابير فنية وتنظيمية مناسبة، وعلى نفقة المورّد، في الرد على أي طلب من صاحب بيانات لممارسة حقوقه بموجب الفصل الثالث (Chapter III) من UK GDPR أو من EU GDPR، ويجب عليه مساعدة الشركة في ضمان الامتثال لالتزاماتها بموجب المواد من 32 إلى 36 من كل منهما، بما في ذلك في إجراء أي تقييم لأثر حماية البيانات وأي تشاور مسبق مع سلطة إشرافية.

(i) السجلات والتدقيق. يجب على المورّد الاحتفاظ بالسجلات التي تقتضيها المادة 30(2) من UK GDPR ومن EU GDPR، ويجب عليه أن يتيح للشركة جميع المعلومات اللازمة لإثبات الامتثال للالتزامات الواردة في المادة 28 ولهذا البند 18، ويجب عليه السماح بعمليات التدقيق، بما في ذلك عمليات التفتيش، التي تجريها الشركة أو مدقق تكلّفه، والإسهام فيها، بما في ذلك تدقيق ضوابط أمن المعلومات لديه ولدى أي معالج من الباطن.

(j) الإرجاع والحذف. بحسب اختيار الشركة، عند انقضاء العقد أو إنهائه أو بناءً على طلب كتابي من الشركة، يجب على المورّد حذف جميع البيانات الشخصية وغيرها من بيانات الشركة أو إرجاعها، بما في ذلك جميع النسخ، ويجب عليه حذف النسخ الموجودة ما لم يقتضِ قانون المملكة المتحدة أو قانون الاتحاد أو قانون دولة عضو تخزينها، ويجب عليه الإقرار كتابةً بأنه قد فعل ذلك. وحيثما أُعيدت إلى المورّد بضائع تحتوي على بيانات، يجب على المورّد تطبيق تعقيم آمن للوسائط قبل أي إعادة استخدام أو إعادة بيع أو تخلص.

(k) الممثلون والضمانات. حيثما كان المورّد ملزمًا بموجب المادة 27 من UK GDPR بتعيين ممثل في المملكة المتحدة، أو بموجب المادة 27 من EU GDPR بتعيين ممثل في الاتحاد، يجب عليه القيام بذلك ويجب عليه إخطار الشركة بهوية ذلك الممثل وبيانات الاتصال به. ويقر المورّد ويضمن أنه يحوز الصلاحية والموافقات والإشعارات اللازمة لمعالجة البيانات الشخصية على النحو المسموح به بموجب العقد، وأنه عيّن مسؤولًا لحماية البيانات حيثما اقتضت المادة 37 ذلك، وأنه يحافظ على سياسات مناسبة لحماية البيانات، وأنه ممتثل لقانون حماية البيانات. ويعوّض المورّد الشركة والمجموعة عن جميع الخسائر والمسؤوليات والتعويضات والتكاليف والنفقات الناشئة عن أي إخلال بهذا البند 18 أو بقانون حماية البيانات من جانب المورّد أو موظفي المورّد أو أي معالج من الباطن، بما في ذلك تكاليف التحقيق في الخرق واحتوائه والإخطار به ومعالجته، والتكاليف القانونية على أساس التعويض الكامل، وأي مسؤولية تجاه صاحب بيانات بموجب المادة 82 من UK GDPR أو من EU GDPR. ويُطبَّق البند 20(e) على هذا التعويض، ولا يمتد إلى أي غرامة إدارية تُفرض على الشركة أو على عضو في المجموعة فيما يتعلق بانتهاكه هو.

19. التأمين

(a) التأمين المطلوب. يجب على المورّد، على نفقته الخاصة، إبرام التأمين التالي والحفاظ عليه لدى شركات تأمين ذات مكانة معترف بها، بشروط تغطي مسؤولياته بموجب العقد، طوال مدة العقد، وبعده، طوال فترات التغطية اللاحقة (run-off) المنصوص عليها في هذا البند. وفترة التغطية اللاحقة للمسؤولية عن المنتجات والعمليات المنجزة هي عشر (10) سنوات بعد آخر تسليم، وقد حُدِّدت بالرجوع إلى المهلة القصوى المطلقة البالغة عشر (10) سنوات الواردة في المادة 11A(3) من Limitation Act 1980، التي ينقضي بعدها الحق في الدعوى بموجب الجزء الأول (Part I) من CPA. وفترة التغطية اللاحقة للتعويض المهني وللمسؤولية السيبرانية هي سبع (7) سنوات بعد آخر تسليم أو إتمام. وتخضع الحدود المنصوص عليها في هذا البند للبند 19(h):

(i) تأمين المسؤولية العامة والمسؤولية عن المنتجات، أو تأمين المسؤولية العامة بما في ذلك المنتجات والعمليات المنجزة، بما لا يقل عن 20,000,000 EUR عن أي حادث واحد، وفيما يتعلق بالمسؤولية عن المنتجات والعمليات المنجزة، 20,000,000 EUR في المجموع خلال أي فترة تأمين واحدة؛

(ii) حيثما قدّم المورّد خدمات تصميم أو هندسة أو اعتماد أو اختبار أو خدمات مهنية أخرى، تأمين التعويض المهني أو تأمين الأخطاء والإغفالات بما لا يقل عن 10,000,000 EUR عن أي مطالبة واحدة و10,000,000 EUR في المجموع خلال أي فترة تأمين واحدة؛

(iii) تأمين البضائع أثناء النقل البحري والداخلي الذي يغطي البضائع بكامل قيمة استبدالها مضافًا إليها الشحن والرسوم طوال كامل مدة النقل من مباني المورّد إلى نقطة التسليم، بما في ذلك كامل العبور البحري أو عبر النفق أو الجوي وأي فترة احتجاز جمركي على أي من جانبي الحدود؛

(iv) تأمين مسؤولية أصحاب العمل أو التغطية الإلزامية لتعويضات العمال أو الحوادث المهنية التي يقتضيها قانون كل بلد يُستخدم فيه موظفو المورّد، والتي توفر المزايا القانونية التي يقتضيها ذلك النظام، إلى جانب تغطية لمسؤولية أصحاب العمل بما لا يقل عن 20,000,000 EUR عن أي حادث واحد فيما يتعلق بأي مسؤولية لا يغطيها ذلك النظام؛ وحيثما كان المورّد ملزمًا بموجب Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 بالتأمين ضد المسؤولية تجاه موظفيه، بسبب حضور موظفي المورّد إلى بريطانيا العظمى فيما يتصل بالعقد أو لغير ذلك، تأمينًا ممتثلًا لذلك القانون واللوائح الصادرة بموجبه؛

(v) حيثما استخدم موظفو المورّد مركبات أو معدات فيما يتصل بالعقد، بما في ذلك في إجراء التسليمات إلى نقطة التسليم، تغطية إلزامية لمسؤولية المركبات تجاه الغير ممتثلة لقانون بلد التسجيل، وفيما يتعلق بأي مركبة تُستخدم في بريطانيا العظمى، للجزء السادس (Part VI) من Road Traffic Act 1988، إلى جانب تغطية للأضرار التي تلحق بممتلكات الغير، وتغطية لمسؤولية المعدات والآلات المتنقلة، بما لا يقل عن 20,000,000 EUR عن أي حادث واحد؛ و

(vi) حيثما عالج المورّد بيانات شخصية أو اتصل بأنظمة الشركة، تأمين المسؤولية السيبرانية وخروقات البيانات بما لا يقل عن 5,000,000 EUR عن أي مطالبة واحدة وفي المجموع خلال أي فترة تأمين واحدة.

(b) مكانة شركة التأمين والنطاق الإقليمي. يجب إبرام كل وثيقة تأمين لدى شركة تأمين أو إعادة تأمين ذات مكانة معترف بها وتصنيف قوة مالية لا يقل عن A− من S&P Global Ratings أو A− من AM Best، أو تصنيف مكافئ من وكالة تصنيف معترف بها أخرى، ويجب أن تكون مكتتبة على نحو مشروع في كل ولاية قضائية يقع فيها الخطر. ويجب أن تمتد كل وثيقة تأمين للمسؤولية صراحةً إلى المطالبات المقدمة والمسؤوليات المتكبدة في المملكة المتحدة، ويجب ألا تستبعد التغطية أو تقيّدها بالرجوع إلى المملكة المتحدة، ويجب أن تستجيب لحكم صادر عن محكمة في إنجلترا وويلز ولحكم تحكيمي صادر في تحكيم مقره London بموجب البند 25(c). ويسجّل الطرفان أن شركة التأمين المرخصة في دولة عضو لم يعد لها حق، بسبب ذلك الترخيص وحده، في اكتتاب أعمال التأمين أو خدمتها في المملكة المتحدة؛ ومن ثم يجب على المورّد أن يتحقق بنفسه، ويجب عليه أن يؤكد للشركة كتابةً عند الطلب، أن شركة التأمين التي يتعامل معها قادرة على نحو مشروع على توفير التغطية ومعالجة المطالبات وسدادها فيما يتعلق بالتعرض في المملكة المتحدة، سواء من خلال شركة تأمين مرخصة في المملكة المتحدة أو نقابة Lloyd’s أو ترتيب تأمين بالواجهة (fronting) أو إذن تمنحه Prudential Regulation Authority أو Financial Conduct Authority.

(c) مصلحة الشركة. يجب أن تقيّد كل وثيقة تأمين للمسؤولية الشركة والمجموعة بوصفهم مؤمَّنًا لهم إضافيين أو تقيّد مصلحتهم بحسب حقوق كل منهم ومصالحه، ويجب أن تتضمن حكمًا بالمسؤولية المتقاطعة أو باستقلال المصالح، ويجب أن تتضمن تنازلًا عن الحلول لصالح الشركة والمجموعة. ولا يُطبَّق هذا البند على تأمين التعويض المهني المطلوب بموجب البند 19(a)(ii) ولا على تأمين المسؤولية السيبرانية المطلوب بموجب البند 19(a)(vi)، اللذين يجب على المورّد بشأنهما تأمين كل من تلك الخصائص فقط حيثما كانت متاحة بشروط معقولة تجاريًا في السوق التي تُبرم فيها الوثيقة؛ وحيثما لم تكن أي منها متاحة، يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً، وإذا طلبت الشركة ذلك، تأمين إضافة ملحق إلى الوثيقة يمدها لتشمل مصالح الشركة والمجموعة بالقدر الذي توافق عليه شركة التأمين. وليس في هذا البند 19(c) ما يحدّ من البند 19(f). وحيثما كان قانون المكان الذي تُكتتب فيه الوثيقة لا يسمح لشخص ليس طرفًا في عقد التأمين بالرجوع مباشرةً على شركة التأمين، يجب على المورّد تأمين تسمية الشركة بوصفها مؤمَّنًا لها مشاركًا أو اتخاذ ترتيب مكافئ، ويجب عليه في جميع الأحوال أن يحوز على سبيل الأمانة (on trust) لصالح الشركة أي عائدات يتلقاها فيما يتعلق بمسؤولية مستحقة للشركة.

(d) الإثبات. يجب على المورّد تقديم شهادات سريان التأمين عند الطلب، وعند التجديد، وفي جميع الأحوال سنويًا، ويجب عليه تقديم نصوص الوثائق، باللغة الإنجليزية أو مع ترجمة إنجليزية معتمدة، بناءً على طلب معقول.

(e) الإخطار. يجب على المورّد إخطار الشركة فورًا إذا أُلغيت أي وثيقة مطلوبة، أو انقضت، أو لم تُجدَّد، أو عُدِّلت تعديلًا جوهريًا، أو إذا تآكل أي حد تآكلًا جوهريًا بسبب المطالبات، ويجب عليه إعادة التغطية على الفور.

(f) عدم تحديد المسؤولية. لا يحدّ وجود أي تأمين أو شروطه أو حدوده أو استثناءاته أو كفايته، ولا توافر أي استرداد بموجبه أو عدم توافره، من مسؤولية المورّد بموجب العقد. ويكون المورّد مسؤولًا عن جميع مبالغ التحمل والمبالغ الزائدة والمبالغ المحتفظ بها ذاتيًا.

(g) المقاولون من الباطن. يجب على المورّد تأمين أن يحافظ كل من مقاوليه من الباطن على تأمين ملائم للعمل الذي يؤديه وللخطر الذي يمثله، بشروط لا تقل حمايةً للشركة عن هذا البند.

(h) تدرّج الحدود. حُدِّدت الحدود الواردة في البند 19(a) بالرجوع إلى قيمة الطلب والخطر الذي تمثله البضائع والخدمات. ويجوز أن ينص الطلب، أو مستندات تأهيل المورّدين لدى الشركة، على الحدود المطبَّقة على مورّد معين أو طلب معين، وتسود أي حدود منصوص عليها على هذا النحو على البند 19(a). وحيثما لم تُنص على أي حدود: (i) تُطبَّق الحدود الواردة في البند 19(a) على الطلب الذي يبلغ سعره 250,000 EUR أو أكثر؛ و(ii) بالنسبة إلى الطلب الذي يقل سعره عن 250,000 EUR، تكون الحدود 10,000,000 EUR بموجب البندين 19(a)(i) و19(a)(v)، و5,000,000 EUR بموجب البند 19(a)(ii)، و2,000,000 EUR بموجب البند 19(a)(vi). ويُطبَّق البندان 19(a)(iii) و19(a)(iv) بالكامل في كل حالة. ويجوز للشركة أن تشترط حدودًا أعلى حيثما كانت البضائع حرجة من حيث السلامة، أو مورَّدة لشبكة اتصالات إلكترونية عامة، أو مقتناة لإعادة توريدها إلى عميل يقتضي عقده ذلك.

(i) المورّدون الذين ليس لهم مكان عمل في المملكة المتحدة — الضمان وتبليغ الإعلانات القضائية. كل مورّد تُطبَّق عليه هذه الشروط مؤسَّس في دولة عضو، وقليل منهم سيكون لهم مكان عمل في المملكة المتحدة. والتعويضات المقدمة بموجب العقد، ولا سيما التعويض عن المسؤولية عن المنتجات الوارد في البند 11(g)، هي الحماية الرئيسية للشركة، لأن الشركة ذاتها مسؤولة مسؤولية موضوعية في المملكة المتحدة بصفتها منتجًا بحكم الاستيراد بموجب المادة 2(2)(c) من CPA وليس لها أي نقل قانوني للمسؤولية، على النحو الذي يسجّله البند 11(g)(ii). وعليه، حيثما لم يكن للمورّد مكان عمل في المملكة المتحدة في تاريخ الطلب، يجب على المورّد، طالما كان أي طلب قائمًا وطوال فترات التغطية اللاحقة المنصوص عليها في البند 19(a):

(i) حيثما اختارت الشركة ذلك وأخطرت المورّد كتابةً، وخلال عشرة (10) أيام عمل من ذلك الإشعار، أن يقدّم إما ضمانًا من الشركة الأم لالتزامات المورّد بموجب العقد، بالشكل الذي تطلبه الشركة على نحو معقول، صادرًا عن كيان ذي مكانة ائتمانية مقبولة لدى الشركة التي تتصرف على نحو معقول، وإما أدلة مرضية للشركة على نحو معقول على أن تأمين المسؤولية العامة والمسؤولية عن المنتجات الخاص به بموجب البند 19(a)(i) يستوفي البند 19(b)، ولا سيما أنه يستجيب للمطالبات المقدمة والمسؤوليات المتكبدة في المملكة المتحدة ولحكم تحكيمي صادر في تحكيم مقره London؛ و

(ii) أن يعيّن، ويُبقي على، وكيلًا له عنوان في إنجلترا أو ويلز مفوَّضًا بتسلّم الإعلانات القضائية وأي إشعار نيابةً عن المورّد فيما يتصل بالعقد، وأن يُخطر الشركة كتابةً باسم ذلك الوكيل وعنوانه، وأن يُخطر الشركة كتابةً بأي تغيير خلال خمسة (5) أيام عمل. ويُعدّ التبليغ إلى ذلك الوكيل تبليغًا نافذًا إلى المورّد. وحيثما أخفق المورّد في تعيين وكيل أو الإبقاء عليه، أو تعذّر التبليغ إلى الوكيل على العنوان المُخطر به، يجوز للشركة تعيين وكيل لتسلّم الإعلانات القضائية للمورّد على نفقة المورّد وإخطار المورّد بالتعيين، ويُعدّ التبليغ إلى ذلك الوكيل تبليغًا نافذًا؛ ويوافق المورّد كذلك على أن التبليغ الذي يتم بأي طريقة يجيزها البند 23 على آخر عنوان أخطر به المورّد يُعدّ تبليغًا نافذًا إليه، بالقدر الذي يسمح به القانون وقواعد المحكمة أو الهيئة القضائية المعنية. ولا تتأثر البنود 25(c) و25(d) و25(j) بهذه الفقرة.

ولا يُعدّ الامتثال لهذا البند 19(i) شرطًا لتكوين أي عقد، ولا يؤثر في سريان البند 2(c). وحيثما أصدرت الشركة طلبًا إلى مورّد لم يمتثل بعد، يجب على المورّد الامتثال خلال عشرين (20) يوم عمل من قبوله ذلك الطلب، أو قبل أول تسليم بموجبه إذا كان ذلك أسبق. ويُعدّ الإخفاق في الامتثال للفقرة (ii)، أو للفقرة (i) بعد أن تكون الشركة قد اختارت بموجبها، إخفاقًا في الحفاظ على التأمين المطلوب بموجب البند 19 لأغراض البند 13(b)(vii)، ويجوز للشركة، بعد توجيه إشعار كتابي إلى المورّد ومنحه خمسة (5) أيام عمل لمعالجته، الامتناع عن إصدار أي طلب آخر واحتجاز الدفع إلى أن يُعالج؛ ويحكم البند 4(f) الفائدة على أي مبلغ محتجز على هذا النحو.

20. التعويضات

(a) التعويض العام. يجب على المورّد تعويض الشركة والمجموعة وخلفاء كل منهم والمتنازَل لهم ومديريهم ومسؤوليهم وموظفيهم ووكلائهم وممثليهم والدفاع عنهم وإبراؤهم وإبراء ذمتهم في مواجهة جميع الخسائر والمسؤوليات والمطالبات والأحكام القضائية والأحكام التحكيمية ومبالغ التسوية والتعويضات وأوجه العجز والنفقات (بما في ذلك التكاليف القانونية المعقولة على أساس التعويض الكامل) والتكاليف، الناتجة بشكل مباشر أو غير مباشر عن، أو الناشئة عن، أو المتعلقة بما يلي: (i) أي فعل أو إغفال احتيالي أو متعمد من المورّد أو موظفي المورّد، وأي مطالبة يقدمها طرف ثالث ضد الشركة أو المجموعة ناشئة عن فعل أو إغفال إهمالي أو متهور من المورّد أو موظفي المورّد؛ و(ii) أي مطالبة يقدمها طرف ثالث ضد الشركة أو المجموعة عن وفاة أو إصابة شخصية أو هلاك ممتلكات أو تلفها ناشئ عن البضائع أو الخدمات، وأي مسؤولية على الشركة أو المجموعة تجاه طرف ثالث ناشئة عن عيب؛ و(iii) أي استدعاء، على النحو المنصوص عليه في البند 11(g)؛ و(iv) أي مطالبة ملكية فكرية، على النحو المنصوص عليه في البند 16(i)، بما في ذلك أي مطالبة ناشئة عن حقوق الملكية الفكرية في البضائع أو في الطرود أو الحاويات التي تُشحن فيها حيثما كانت تلك الأصناف مصنوعة وفقًا لتصميم المورّد أو تعليماته أو مواصفاته أو امتثالًا لها، وأي انتهاك ناشئ عن تصاميم أو مواصفات أو تعليمات أو معدات قدّمها المورّد أو اشترطها؛ و(v) أي إخلال بالبند 17، على النحو المنصوص عليه في البند 17(o)؛ و(vi) أي إخلال بالبند 18 أو بقانون حماية البيانات، على النحو المنصوص عليه في البند 18(k)؛ و(vii) أي فقدان للمعاملة التعريفية التفضيلية، على النحو المنصوص عليه في البند 3(g)(vi)، وأي مسؤولية أخرى عن الجمارك أو الضرائب الانتقائية أو رسوم الاستيراد أو ضريبة القيمة المضافة على الواردات، أو فائدة أو غرامة أو تكلفة تمويل، ناشئة عن إخلال بالبند 3(h) أو البند 7(c) أو عن أي معلومات غير دقيقة أو متأخرة يقدمها المورّد لأغراض إقرار استيراد أو تصدير؛ و(viii) أي مطالبة من أي من موظفي المورّد، بما في ذلك أي مطالبة تتعلق بالتوظيف أو التعاقد أو الأجور أو الاستحقاقات أو إصابات العمل، وأي مسؤولية على الشركة تجاه طرف ثالث، وتكاليف التحقيق في أي مسألة والدفاع فيها ومعالجتها، الناشئة بموجب تشريعات الصحة والسلامة أو تعويضات العمال والمنسوبة إلى فعل أو إغفال من المورّد أو موظفي المورّد؛ و(ix) أي مطالبة من عميل ناشئة عن البضائع أو الخدمات أو عن تنفيذ المورّد أو عدم تنفيذه. وفي هذا البند 20(a)، يُقصد بـ الطرف الثالث أي شخص غير الشركة وعضو المجموعة والمورّد. ويغطي هذا التعويض مطالبات الغير ومسؤولياتهم، والبنود الأخرى، المنصوص عليها في الفقرات من (i) إلى (ix) أعلاه. ولا يمتد إلى الخسارة التي تتكبدها الشركة أو المجموعة ذاتها بسبب إخلال بالعقد، بما في ذلك الخسارة المتكبدة بسبب عيب، حيثما لم تندرج تلك الخسارة ضمن إحدى تلك الفقرات. وسبيل انتصاف الشركة عن مثل هذا الإخلال هو التعويض عن الضرر بموجب البند 21(b)، إلى جانب حقوقها الأخرى بموجب هذه الشروط، بما في ذلك بموجب البنود 8 و9 و10، وتخضع مسؤولية المورّد عنه للحد الأقصى الوارد في البند 21(i). وليس في هذا البند 20(a) ما يحدّ من البند 3(g)(vi) أو البند 11(g) أو البند 16(i) أو البند 17(o) أو البند 18(k)، التي يُطبَّق كل منها وفقًا لشروطه ولا يخضع لذلك الحد الأقصى.

(b) إدارة المطالبات. تُخطر الشركة المورّد بأي مطالبة ينطبق عليها تعويض. ويجب على المورّد، بناءً على طلب الشركة، تولي الدفاع في المطالبة بمستشار قانوني مقبول لدى الشركة على نحو معقول، ويجب عليه ألا يسوّيها بأي طريقة تفرض أي التزام أو إقرار أو قيد أو ضرر بالسمعة على الشركة أو أي عميل دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة. ويجوز للشركة المشاركة في الدفاع بمستشار قانوني خاص بها، ويجوز لها تولي الدفاع على نفقة المورّد إذا أخفق المورّد في ذلك على الفور أو أخفق في إدارته بعناية. ولا يُعفي الإخفاق في الإخطار أو التأخر فيه المورّدَ من التزاماته إلا بقدر ما يلحق به ضرر فعلي وجوهري بسببه.

(c) طبيعة التعويضات. كل تعويض مقدَّم بموجب العقد التزام مستمر، ومستقل عن التزامات المورّد الأخرى، ويظل ساريًا بعد إنهاء العقد أو انقضائه، وقابل للإنفاذ دون أن تتكبد الشركة أولًا نفقات أو تسدد مدفوعات. ولا يُخفَّض الاسترداد بموجب التعويض بأي استرداد تأميني تحصل عليه الشركة أو كان بإمكانها الحصول عليه، ولا تلتزم الشركة بالمطالبة بموجب أي وثيقة تأمين قبل إنفاذ التعويض. ومع ذلك تخضع الشركة لواجب تخفيف خسارتها الذي يفرضه القانون الإنجليزي، ولا يمتد أي تعويض إلى خسارة كان بإمكان الشركة تجنبها على نحو معقول.

(d) المساهمة. يُخفَّض كل تعويض مقدَّم بموجب العقد، بما في ذلك بموجب البنود 3(g)(vi) و11(g) و16(i) و17(o) و18(k) وهذا البند 20، تخفيضًا تناسبيًا بقدر ما تكون الخسارة ناتجة عن فعل أو إغفال إهمالي من الشركة أو عن إخلال الشركة بالعقد. وليس في هذا البند ما يحدّ من أي حق للشركة في استرداد المساهمة من أي شخص آخر بموجب Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) الغرامات والجزاءات والواجبات القانونية. لا يمتد أي تعويض مقدَّم بموجب العقد، بما في ذلك بموجب البنود 3(g)(vi) و11(g) و16(i) و17(o) و18(k) وهذا البند 20، إلى أي غرامة أو جزاء مدني أو جزاء جنائي أو غرامة إدارية أو أي عقوبة أخرى تفرضها محكمة أو جهة تنظيمية على الشركة أو على أي عضو في المجموعة فيما يتعلق بمخالفته هو. ويمتد كل تعويض من هذا القبيل بدلًا من ذلك إلى تكاليف التحقيق في المسألة والدفاع فيها ومعالجتها، وإلى التكاليف القانونية، وإلى تكاليف المعالجة والتصحيح، وإلى أي مسؤولية تجاه الغير، بما في ذلك أي مسؤولية عن تعويض الغير. وليس في العقد ما يسري، ولا يجوز تفسيره على أنه يسري، على نحو ينقل أي واجب أو مسؤولية مستحقة على أي من الطرفين بموجب تشريعات الصحة والسلامة أو يستبعدها أو يحدّها أو يعدّلها، ويكون أي شرط يزعم ذلك باطلًا بذلك القدر.

21. تحديد المسؤولية

(a) عدم تحديد مسؤولية المورّد عن مسائل معينة. ليس في هذه الشروط ما يحدّ من مسؤولية المورّد أو يستبعدها عن: (i) الوفاة أو الإصابة الشخصية الناتجة عن إهماله أو إهمال موظفي المورّد؛ أو (ii) الاحتيال أو التضليل الاحتيالي؛ أو (iii) المسؤولية عن المنتجات المعيبة، وهي المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية أو هلاك الممتلكات أو تلفها الناتج عن البضائع، والمسؤولية بموجب الجزء الأول (Part I) من CPA، والمسؤولية بموجب قانون دولة عضو المنفِّذ لـ Council Directive 85/374/EEC أو Directive (EU) 2024/2853؛ أو (iv) الإخلال بالبند 15 أو البند 16 أو البند 17 أو البند 18؛ أو (v) أي تعويض مقدَّم بموجب البند 3(g)(vi) أو البند 11(g) أو البند 12(h) أو البند 16(i) أو البند 17(o) أو البند 18(k) أو البند 20(a)؛ أو (vi) سوء السلوك المتعمد أو الإخلال المقصود أو التخلي عن التنفيذ؛ أو (vii) الإخلال بالشرط المتعلق بالملكية الضمني بموجب المادة 12 من Sale of Goods Act 1979؛ أو (viii) أي مسألة يكون استبعاد المسؤولية عنها أو تقييدها غير مشروع. وتشمل المسؤوليات التي لا يجوز قانونًا استبعادها أو تقييدها أو تعديلها، والتي تُضاف من ثم إلى تلك القائمة: (ix) المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية الناتجة عن الإهمال، إذ تُبطل المادة 2(1) من Unfair Contract Terms Act 1977 أي شرط يزعم استبعادها أو تقييدها، باستثناء أن البند 21(g)(ii) يسجّل أثر المادة 26 من ذلك القانون على عقد التوريد الدولي، وأن البند 21(a)(i) يبيّن الموقف بوصفه مسألة تعاقدية في جميع الأحوال؛ و(x) المسؤولية بموجب الجزء الأول (Part I) من CPA، إذ تُبطل المادة 7 من ذلك القانون أي شرط يزعم تحديدها أو استبعادها؛ و(xi) المسؤولية عن الإخلال بواجب بموجب Health and Safety at Work etc. Act 1974؛ و(xii) المسؤولية التي لا يسمح القانون الإلزامي للدولة العضو التابع لها المورّد باستبعادها أو تحديدها مسبقًا، بما في ذلك المسؤولية عن القصد، وفي كثير من الدول الأعضاء، عن الإهمال الجسيم.

(b) مسؤولية المورّد عن جميع الخسائر. دون الحد من البند 21(a)، ومع مراعاة البند 21(i) فقط، يكون المورّد مسؤولًا إلى أقصى حد يسمح به القانون عن جميع الخسائر التي تتكبدها الشركة الناشئة عن إخلال المورّد بالعقد، بما في ذلك الخسائر الخاصة وغير المباشرة والعقابية والتبعية، وفوات الإيرادات والأعمال والأرباح والعقود والشهرة التجارية والإنتاج والاستخدام، وتكاليف الإزالة. ولا يُطبَّق أي تحديد أو استبعاد لمسؤولية المورّد إلا على النحو المنصوص عليه صراحةً في هذه الشروط، ولا يكون لأي تحديد أو استبعاد ينص عليه المورّد في أي مستند آخر أي أثر.

(c) الأضرار التي تلحق بأنظمة الشركة. يكون المورّد مسؤولًا عن أي ضرر يلحق ببرامج الشركة أو بياناتها أو أنظمتها أو معداتها أو أي فقدان لها تتسبب فيه البضائع أو الخدمات أو موظفو المورّد.

(d) الحد الأقصى لمسؤولية الشركة. مع مراعاة البند 21(f)، وباستثناء ما يتعلق بمسؤولية الشركة بموجب البند 7(m) والبند 12(e) والبند 12(g)، التي لا يحدّ هذا البند أيًّا منها، لا تتجاوز المسؤولية الإجمالية للشركة تجاه المورّد فيما يتعلق بجميع المطالبات الناشئة بموجب العقد أو فيما يتصل به في أي ظرف سعر البضائع والخدمات بموجب الطلب الذي تتعلق به المطالبة.

(e) الخسائر المستبعدة بالنسبة إلى الشركة. لا تكون الشركة مسؤولة تجاه المورّد عن أي خسارة غير مباشرة أو تبعية، أو عن أي فوات للإيرادات أو الأعمال أو الأرباح أو العقود أو الشهرة التجارية أو الوفورات المتوقعة أو الفرص، أيًّا كان سبب نشوئها.

(f) المسؤوليات غير القابلة للاستبعاد. لا يُطبَّق البندان 21(d) و21(e) على أي مسؤولية على الشركة لا يجوز قانونًا استبعادها أو تقييدها أو تعديلها، بما في ذلك المسؤولية عن الوفاة أو الإصابة الشخصية الناتجة عن الإهمال، والمسؤولية عن الاحتيال، وأي استحقاق للمورّد بموجب البند 4(g) أو بموجب القانون الإلزامي لدولته العضو المنفِّذ لتوجيه التأخر في السداد.

(g) أثر Unfair Contract Terms Act 1977 والضوابط الأجنبية على الشروط القياسية. يسجّل الطرفان ما يلي: (i) تستبعد المادة 26 من Unfair Contract Terms Act 1977 تطبيق القيود التي يفرضها ذلك القانون في حالة عقد التوريد الدولي، وسيكون العقد المبرم وفقًا لهذه الشروط عادةً عقدًا من هذا القبيل للأسباب المبيَّنة في البند 8(i)، بحيث لا يخضع البندان 21(d) و21(e) لاختبار المعقولية الوارد في المادة 11 من ذلك القانون، ولا يخضع له كذلك أي استبعاد قد يسعى المورّد بخلاف ذلك إلى الاعتماد عليه، على النحو الذي يوضحه البند 8(i)؛ و(ii) يترتب على ذلك أن الإشارة الواردة في البند 21(a)(ix) إلى المادة 2(1) من ذلك القانون قد لا تفيد أيًّا من الطرفين فيما يتعلق بعقد تُطبَّق عليه المادة 26، ومن ثم ينص البند 21(a)(i) بوصفه مسألة تعاقدية، وبصورة مستقلة عن ذلك القانون، على أن مسؤولية المورّد عن الوفاة أو الإصابة الشخصية الناتجة عن الإهمال غير محدودة وغير مستبعدة؛ و(iii) يُخضع قانون بعض الدول الأعضاء الشروط التعاقدية القياسية لرقابة على المضمون قد تُطبَّق على الرغم من اختيار القانون الإنجليزي، بما في ذلك المواد من 305 إلى 310 من القانون المدني الألماني. وحيثما طُبِّقت مثل هذه الرقابة وكانت ستجعل أي حكم من أحكام هذه الشروط غير نافذ كليًا أو جزئيًا، يُطبَّق عليه البند 24(e)، ويظل باقي هذه الشروط ساريًا بالكامل.

(h) البنود غير المحدودة. مسؤولية المورّد بموجب البنود 3(g)(vi) و11(g) و12(h) و16(i) و17(o) و18(k) و20(a) غير محدودة من حيث المبلغ والمدة، ولا يُطبَّق عليها البند 21(i). ولا يؤدي أي تعويض آخر مقدَّم بموجب العقد، ولا سيما أي تعويض مقدَّم بموجب البند 4(i)(ii)، في حد ذاته إلى إخراج أي مسؤولية من نطاق الحد الأقصى الوارد في البند 21(i)، وإن كانت المسؤولية المدرجة في البند 21(a) تظل خارج ذلك الحد الأقصى أيًّا كان سبب نشوئها. ومسؤولية المورّد عن إخلال بالعقد لا يندرج ضمن أحد التعويضات المدرجة في هذا البند ولا ضمن البند 21(a) هي مسؤولية عن التعويض عن الضرر بموجب البند 21(b) وتخضع لذلك الحد الأقصى، ولا يسري أي تعويض مقدَّم بموجب العقد على نحو يخرجها من ذلك الحد الأقصى.

(i) الحد الأقصى لمسؤولية المورّد عن الإخلالات الأخرى. باستثناء ما يتعلق بمسؤولية مدرجة في البند 21(a) أو البند 21(h)، لا تتجاوز المسؤولية الإجمالية للمورّد تجاه الشركة والمجموعة عن جميع المطالبات الناشئة بموجب العقد أو فيما يتصل به أكبر المبلغين التاليين: (i) سعر البضائع والخدمات بموجب الطلب الذي تتعلق به المطالبة؛ و(ii) إجمالي المبلغ المدفوع والمستحق الدفع من الشركة والمجموعة إلى المورّد بموجب جميع الطلبات خلال الاثني عشر (12) شهرًا السابقة مباشرةً للتاريخ الذي نشأت فيه المطالبة لأول مرة. ولا يحدّ هذا البند من مسؤولية المورّد عن الوفاة أو الإصابة الشخصية، أو الاحتيال، أو المسؤولية عن المنتجات، أو الإخلال بالبند 15 أو 16 أو 17 أو 18، أو أي تعويض مدرج في البند 21(h)، أو سوء السلوك المتعمد، أو الإخلال المقصود أو التخلي عن التنفيذ، أو أي مسألة مدرجة في البند 21(a)، وتكون مسؤولية المورّد في كل حالة من هذه الحالات غير محدودة. ويقصد الطرفان أن يسري هذا البند على مسؤولية المورّد عن التعويض عن الضرر بسبب الإخلال بالعقد، وألا يُزاح بأي تعويض غير تلك المدرجة في البند 21(h)، وألا تتأثر به سبل انتصاف الشركة بموجب البنود 8 و9 و10، وحقوقها في الرفض والمقاصة والاسترداد.

22. التنازل والتعاقد من الباطن

(a) الشركة. يجوز للشركة في أي وقت التنازل عن جميع حقوقها أو التزاماتها بموجب العقد أو أي منها أو نقلها أو تحويلها (novation) أو رهنها أو رهنها رهنًا رسميًا أو رهنها رهنًا حيازيًا أو التعاقد بشأنها من الباطن أو التصرف فيها بأي طريقة أخرى، بما في ذلك لصالح أي عضو في المجموعة أو أي مشترٍ لأعمالها، دون موافقة المورّد.

(b) المورّد. لا يجوز للمورّد التنازل عن أي من حقوقه أو التزاماته بموجب العقد أو نقلها أو تحويلها أو رهنها أو رهنها رهنًا رسميًا أو رهنها رهنًا حيازيًا أو إنشاء ائتمان عليها أو التصرف فيها بأي طريقة أخرى دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة، ويُطبَّق البند 4(i) على أي مستحق له. ويجب عدم حجب تلك الموافقة أو تأخيرها على نحو غير معقول حيثما كان المتنازَل له المقترح شركة قابضة أو شركة تابعة مملوكة بالكامل للمورّد تتحمل التزامات المورّد بالكامل، وظل المورّد مسؤولًا عن تنفيذها، ولم يؤدِّ التنازل إلى نشوء سبب للإنهاء بموجب البند 13(b)(v) أو البند 22(d).

(c) التعاقد من الباطن. لا يجوز للمورّد التعاقد من الباطن على تصنيع البضائع، أو أي جزء جوهري من أداء الخدمات، دون موافقة كتابية مسبقة من الشركة. ولا تُعفي الموافقة المورّدَ من أي التزام أو مسؤولية، ويظل المورّد مسؤولًا مسؤولية كاملة عن أفعال كل مقاول من الباطن وإغفالاته كما لو كانت أفعاله وإغفالاته هو. ويجب على المورّد أن يفرض على كل مقاول من الباطن التزامات لا تقل حمايةً للشركة عن البنود 3(g) و5 و6 و9 و11 و15 و16 و17 و18 و19، ويجب عليه أن يؤمّن للشركة الحق في إنفاذها مباشرةً أو في التنازل عنها أو تحويلها إلى الشركة عند الإنهاء.

(d) تغيير السيطرة. يجب على المورّد إخطار الشركة كتابةً خلال خمسة (5) أيام عمل بأي تغيير في السيطرة على المورّد، أو أي بيع أو تصرف في جزء جوهري من أعماله أو من وحدة الأعمال التي تنفذ العقد، أو أي تغيير في ملكية أي منشأة تُصنَّع فيها البضائع أو السيطرة عليها. ويُقصد بـ السيطرة صلاحية شخص ما، سواء بملكية الأسهم أو بموجب عقد أو غير ذلك، في ضمان أن تُدار شؤون المورّد وفقًا لرغبات ذلك الشخص. وحيثما رأت الشركة على نحو معقول أن التغيير يؤثر سلبًا في قدرة المورّد على التنفيذ، أو ينطوي على تضارب في المصالح، أو ينطوي على خطر يتعلق بضوابط التجارة أو الأمن أو المنشأ أو الامتثال، يجوز للشركة إنهاء العقد فورًا بموجب إشعار كتابي دون مسؤولية.

(e) طلبات المجموعة. يشكّل كل طلب يصدره عضو في المجموعة عقدًا مستقلًا بين ذلك العضو والمورّد وفقًا لهذه الشروط، ولا يكون أي عضو في المجموعة مسؤولًا عن التزامات أي عضو آخر. والحقوق المنصوص على أنها لمصلحة المجموعة قابلة للإنفاذ من قِبل الشركة نيابةً عن العضو المعني، ويُطبَّق البند 24(b). وحيثما صدر طلب عن عضو في المجموعة مؤسَّس في دولة عضو أو في مكان آخر خارج المملكة المتحدة، تُطبَّق عليه هذه الشروط مع إجراء التعديلات اللازمة، غير أن توزيع دورَي المستورد والمصدِّر الوارد في البند 7(c)، وأحكام المملكة المتحدة المتعلقة بالمنتجات والجمارك والضرائب الواردة في البنود 3 و6 و11 و17، لا تُطبَّق إلا حيثما تُستورد البضائع إلى المملكة المتحدة؛ ويجب أن ينص الطلب على التوزيع المقابل حيثما لا تُستورد إليها.

23. الإشعارات

(a) الشكل والتسليم. يجب أن يكون الإشعار بموجب العقد كتابيًا وأن يُسلَّم باليد، أو يُرسل بواسطة شركة بريد سريع دولية، أو يُرسل بالبريد المسجَّل أو الموثَّق مدفوع الأجر مسبقًا مع إشعار بالاستلام، أو يُرسل بالبريد الإلكتروني إلى العنوان المحدد في هذا البند.

(b) العناوين. يجب إرسال الإشعارات الموجهة إلى الشركة إلى ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom، موجهة إلى عناية الإدارة القانونية (Legal)، مع نسخة بالبريد الإلكتروني إلى legal@scalefibre.com. ويجب إرسال الإشعارات الموجهة إلى المورّد إلى العنوان أو عنوان البريد الإلكتروني المبيَّن في عرض أسعاره، أو في قبوله للطلب، أو المُخطر به الشركة كتابةً بطريقة أخرى، وحيثما عيّن المورّد وكيلًا بموجب البند 19(i)(ii)، يجوز إرسالها أيضًا إلى ذلك الوكيل.

(c) الاستلام المفترض. يُعدّ الإشعار مستلمًا: (i) إذا سُلِّم باليد أو بواسطة شركة بريد سريع، عند تركه في العنوان المعني، أو في التاريخ الذي تسجله شركة البريد السريع بوصفه تاريخ التسليم؛ و(ii) إذا أُرسل بالبريد، بعد خمسة (5) أيام عمل من الإرسال حيثما كان المرسِل والمرسَل إليه في بلدين مختلفين، وبعد يومَي (2) عمل من الإرسال حيثما كانا في البلد ذاته؛ و(iii) إذا أُرسل بالبريد الإلكتروني، في يوم الإرسال الناجح حيثما أُرسل قبل الساعة 16:00 في يوم عمل بتوقيت موقع المرسَل إليه، وفيما عدا ذلك في يوم العمل التالي. ولا يُعدّ الإشعار مستلمًا بموجب الفقرة (iii) حيثما تلقى المرسِل رسالة آلية تفيد بأن البريد الإلكتروني لم يُسلَّم.

(d) الوسائل المستبعدة. لا يُعدّ الإشعار مقدَّمًا على نحو صحيح إذا أُرسل فقط عبر بوابة إلكترونية يشغّلها المورّد، أو بواسطة أي رسالة نظام آلية.

(e) الاتصالات التشغيلية. يجوز تقديم جداول التسليم والتوقعات وطلبات السحب ومستندات الشحن وبيانات المنشأ وإخطارات الجودة وغيرها من الاتصالات التشغيلية بالوسائل التي يعتمدها الطرفان في الممارسة العملية، ولا يُشترط امتثالها لهذا البند 23، غير أن أي إشعار بالإخلال أو الرفض أو الاستدعاء أو الإيقاف المؤقت أو الإلغاء أو الإنهاء أو النزاع أو التحكيم يجب أن يمتثل له.

(f) اللغة. يجب أن تكون جميع الإشعارات والمستندات والشهادات والإعلانات والتعليمات والتوسيم والمراسلات بموجب العقد باللغة الإنجليزية، ما لم يقتضِ الطلب أو القانون المعمول به لغة أخرى، وفي هذه الحالة يجب أيضًا تقديم ترجمة إنجليزية. وحيثما كان قانون الدولة العضو التابع لها المورّد يقتضي تقديم إشعار أو تعليمات أو مستند باللغة الرسمية لتلك الدولة لكي يكون نافذًا، يجب على الطرف الذي يقدّمه تقديم النسخة بتلك اللغة بالإضافة إلى النسخة الإنجليزية، وفي حال وجود أي تعارض تسود النسخة الإنجليزية فيما بين الطرفين.

(g) تبليغ الإعلانات القضائية. لا يحكم هذا البند 23 تبليغ الإعلانات القضائية، الذي يحكمه البند 25(j) والبند 19(i)(ii).

24. أحكام عامة

(a) العلاقة. ليس في العقد ما يُنشئ شراكة أو مشروعًا مشتركًا أو وكالة أو امتيازًا تجاريًا أو علاقة عمل بين الطرفين. ولا يملك أي من الطرفين صلاحية رهن ائتمان الطرف الآخر، أو تقديم أي إقرار نيابةً عنه، أو التعاقد نيابةً عنه. ولا يُعامَل أي من موظفي المورّد بوصفه موظفًا لدى الشركة لمجرد العقد. وعلى وجه الخصوص، وعلى النحو الذي ينص عليه البند 7(c)(v)، لا يكون أي من الطرفين الممثل الجمركي للآخر.

(b) حقوق الغير. لا يمنح العقد أي حق لأي شخص غير الطرفين، باستثناء أنه يجوز لكل عضو في المجموعة، وحيثما نُص على ذلك صراحةً، لكل عميل، إنفاذ منفعة البنود 3(g)(vi) و9(f) و11(g) و16(h) و16(i) و17(o) و18(k) و20 بقدر ما نُص على أنها لمصلحته. ولا يُطبَّق Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 على العقد، باستثناء أنه يُطبَّق على تلك البنود، وكل منها شرط يزعم منح منفعة لكل شخص ولكل عضو في فئة من الأشخاص محددين فيه، وقابل للإنفاذ من جانبهم. ولأغراض المادة 2(3)(a) من ذلك القانون، يجوز للطرفين فسخ العقد أو أي شرط من شروطه أو تعديله باتفاق بينهما في أي وقت، دون موافقة أي طرف ثالث، سواء أكان ذلك الطرف الثالث قد وافق على الشرط أو اعتمد عليه أو أُعلم به أم لا. وبالإضافة إلى ذلك، ولأن الشركة لا يمكنها التيقن من أن محكمة أو هيئة قضائية تطبّق قانون دولة عضو ستُعمل ذلك القانون، فإن الشركة تحوز أيضًا منفعة كل من تلك البنود بصفتها وكيلًا عن كل عضو في المجموعة وكل عميل نُص على أنه يتمتع بمنفعتها، وتحوزها على سبيل الأمانة (on trust) لصالحهم، ويجوز لها إنفاذها نيابةً عنهم؛ ويتعهد المورّد مباشرةً للشركة لمصلحة كل منهم. وتحوز الشركة كل منفعة من هذا القبيل بشروط تجيز لها أن تقرر ما إذا كانت ستنفذها ومتى وكيف، وأن تعدّل المنفعة أو أي مطالبة بموجبها أو تتنازل عنها أو تُبرئ منها أو تصالح عليها أو تسوّيها أو تتنازل عنها للغير، في كل حالة على النحو الذي تراه مناسبًا ومع مراعاة مصالحها التجارية الخاصة، التي يجوز لها تفضيلها على مصالح أي مستفيد، ودون أن تكون ملزمة باستشارة أي مستفيد أو الحصول على موافقته. ولا تكون الشركة مسؤولة تجاه أي مستفيد عن أي خسارة ناشئة عن ممارسة تلك السلطة التقديرية أو عدم ممارستها بحسن نية. ومع ذلك يجب على الشركة أن تتصرف بأمانة وحسن نية في ممارسة تلك السلطة التقديرية، ويجب عليها أن تؤدي إلى المستفيد ما تسترده فعليًا من حصيلة الإنفاذ فيما يتعلق بخسارة ذلك المستفيد وليس فيما يتعلق بخسارتها هي؛ وتلك الواجبات قابلة للإنفاذ من جانب المستفيد، ويقصد الطرفان أن تشكّل الحد الأدنى غير القابل للاختزال من الالتزام الذي لا تنشأ الأمانة بدونه. ويقر الطرفان بأن الآلية الرئيسية التي يحصل بموجبها عضو المجموعة على منفعة هذه الشروط هي البند 22(e)، الذي بموجبه يشكّل كل طلب يصدره عضو في المجموعة عقدًا مستقلًا بين ذلك العضو والمورّد بصفته أصيلًا، وبأن التعهد المباشر والأمانة المنصوص عليهما في هذا البند يسريان دعمًا لتلك الآلية وللاختيار القانوني المبيَّن أعلاه، وليس بديلًا عنهما. ولا يجوز تعديل العقد أو فسخه إلا من جانب الطرفين، ولا تُشترط موافقة أي طرف ثالث.

(c) الدعاية. يُطبَّق البند 15(e) على جميع أشكال الدعاية واستخدام اسم الشركة وعلاماتها.

(d) التنازل. لا يخل أي تسامح أو تأخير أو تساهل من الشركة في إنفاذ العقد بحقوقها ولا يقيّدها. ولا يسري التنازل عن إخلال ما بوصفه تنازلًا عن أي إخلال لاحق. ولا يكون التنازل نافذًا إلا إذا كان كتابيًا وموقَّعًا من مسؤول مفوَّض. وحقوق الشركة وسبل انتصافها تراكمية.

(e) قابلية الفصل والتفسير المضيِّق. إذا قُضي بأن أي حكم من أحكام العقد غير مشروع أو باطل أو غير قابل للإنفاذ كليًا أو جزئيًا، سواء بموجب القانون الإنجليزي أو بموجب أي قاعدة إلزامية تُطبَّق بسبب البند 25(b)، يُطبَّق ذلك الحكم مع الحد الأدنى من التعديل اللازم لجعله مشروعًا وصحيحًا وقابلًا للإنفاذ، أو، إذا تعذّر ذلك، يُفصل، وتظل الأحكام المتبقية والجزء المتبقي من ذلك الحكم سارية المفعول بالكامل. ويتفاوض الطرفان بحسن نية لاستبدال أي حكم مفصول بحكم صحيح يحقق أقرب نتيجة تجارية ممكنة إلى النتيجة ذاتها.

(f) التعديل. لا يجوز تعديل العقد إلا بموجب صك مكتوب يشير إلى هذا البند 24(f) وموقَّع من مسؤول مفوَّض، أو بموجب أمر تغيير صادر بموجب البند 12(a). ولا يعدّل العقدَ أي مسلك في التعامل أو مسلك في التنفيذ أو عرف تجاري، ويستبعد الطرفان، إلى أقصى حد مسموح به، أي قاعدة يجوز بموجبها تعديل العقد بالسلوك وحده.

(g) ترتيب الأولوية. في حال وجود تعارض بين المستندات المكوِّنة للعقد، يكون ترتيب الأولوية كما يلي: (i) أي شروط خاصة مُتفق عليها صراحةً كتابةً وموقَّعة من مسؤول مفوَّض؛ و(ii) هذه الشروط؛ و(iii) الطلب؛ و(iv) أي مستند آخر ينص الطلب صراحةً على أنه يشكّل جزءًا من العقد.

(h) الاتفاق الكامل. تشكّل هذه الشروط، إلى جانب الطلب وأي مستند ينص الطلب على أنه يشكّل جزءًا من العقد، الاتفاق الكامل بين الطرفين فيما يتعلق بموضوعه، وتحل محل جميع الاتفاقات والبيانات والإقرارات والتفاهمات والمفاوضات والمناقشات السابقة، سواء أكانت شفهية أم مكتوبة. ويقر كل طرف بأنه لا يعتمد على، ولم يُحمل على إبرام العقد بسبب، أي بيان أو إقرار أو ضمان أو تفاهم صدر قبل العقد إلا بقدر ما أُدمج فيه. ولا يستبعد هذا البند، وتحفظ الشركة صراحةً، الضمانات والإقرارات الصريحة التي قدمها المورّد في هذه الشروط وفي المواصفات وفي أي صحيفة بيانات أو مواصفات منشورة مُدمجة بموجب تعريف المواصفات. وليس في هذا البند ما يحدّ من المسؤولية عن الاحتيال أو التضليل الاحتيالي.

(i) النسخ المتعددة والتوقيع الإلكتروني. يجوز إبرام العقد وتوقيعه في نسخ متعددة، بما في ذلك بالتوقيع الإلكتروني وبتبادل رسائل البريد الإلكتروني، وتشكّل جميعها اتفاقًا واحدًا. وبموجب القانون الإنجليزي، يمكن للتوقيع الإلكتروني أن يستوفي متطلبًا قانونيًا أو تعاقديًا للتوقيع، وتنص المادة 7 من Electronic Communications Act 2000 على قبول التوقيع الإلكتروني في الإثبات. وفي الاتحاد، تنص Regulation (EU) No 910/2014 بشأن التعريف الإلكتروني وخدمات الثقة، بصيغتها المعدَّلة، على أنه لا يجوز إنكار الأثر القانوني للتوقيع الإلكتروني لمجرد أنه في شكل إلكتروني، وعلى أن التوقيع الإلكتروني المؤهل له الأثر القانوني المعادل للتوقيع بخط اليد. ولا يلزم تحرير أي طلب أو أمر تغيير أو تعديل لهذه الشروط في صورة صك رسمي (deed) أو بحضور شاهد أو توثيقه لدى كاتب عدل. وحيثما اشترطت الشركة تحرير مستند في صورة صك رسمي بموجب القانون الإنجليزي، يجب على المورّد الامتثال لمتطلبات التحرير والإشهاد والتسليم التي تُخطر بها الشركة، وحيثما كان المورّد شركة مؤسَّسة خارج المملكة المتحدة، يجب عليه التحرير بطريقة نافذة بموجب قانون مكان تأسيسه ويجب عليه تقديم ما يثبت صلاحية الموقِّع عند الطلب. وحيثما كان قانون الدولة العضو التابع لها المورّد يقتضي توقيعًا إلكترونيًا مؤهلًا أو عملًا توثيقيًا أو إجراءً شكليًا آخر لصك معين، يجب على المورّد استيفاء ذلك المتطلب على نفقته الخاصة.

(j) الضمانات الإضافية. يجب على كل طرف أن يقوم على الفور بجميع الأمور ويحرر جميع المستندات اللازمة على نحو معقول لإنفاذ العقد إنفاذًا كاملًا.

(k) التكاليف. يتحمل كل طرف تكاليفه الخاصة بالتفاوض على العقد وإبرامه. وبالقدر الذي يسمح به القانون، يحق للطرف الذي ينجح في إنفاذ حق أو استرداد مبلغ مستحق بموجب العقد أن يسترد من الطرف الآخر تكاليفه المعقولة للقيام بذلك، بما في ذلك التكاليف القانونية، ويسري هذا البند على قدم المساواة لصالح كل طرف. ولا يحدّ هذا البند من البند 4(g) أو البند 25(i).

(l) عدم الاستقطاب. خلال مدة العقد ولمدة اثني عشر (12) شهرًا بعد انتهائه، يجب على المورّد ألا يستقطب للتوظيف أو التعاقد أي موظف لدى الشركة كان على اتصال به فيما يتصل بالعقد، إلا من خلال إعلان عام غير موجَّه إلى ذلك الشخص. ويقر الطرفان بأن الموظفين المؤهلين على النحو المناسب في مجالات الهندسة والجودة والدعم الفني وسلسلة التوريد نادرون، وبأن للشركة مصلحة مشروعة في استمرارية قوتها العاملة وفي حماية استثمارها في التدريب والاعتماد، وبأن مدة هذا القيد ونطاقه معقولان ولا يتجاوزان ما هو لازم لحماية تلك المصلحة. وإذا كان القيد سيُعدّ بخلاف ذلك باطلًا بوصفه قيدًا غير معقول على التجارة، يُطبَّق مع تخفيض المدة تباعًا إلى تسعة (9) أشهر، ثم ستة (6) أشهر، ثم ثلاثة (3) أشهر، ومع قصر نطاقه على الأفراد الذين كان للمورّد اتصال مباشر بهم، إلى أن يصبح صحيحًا وقابلًا للإنفاذ. ولا يُطبَّق هذا البند بالقدر الذي يكون فيه مخالفًا للمادة 101 من معاهدة سير عمل الاتحاد الأوروبي أو للفصل الأول (Chapter I) من Competition Act 1998، ويُطبَّق البند 24(m).

(m) قانون المنافسة. ليس في العقد ما يُقصد به أن يكون له، ولا يجوز أن يُعطى أي حكم من أحكام العقد، غرض أو أثر يقيّد المنافسة أو يمنعها أو يشوّهها بالمخالفة للمادة 101(1) من معاهدة سير عمل الاتحاد الأوروبي، أو للفصل الأول (Chapter I) من Competition Act 1998، أو لأي حكم وطني مكافئ. ويُفصل أي حكم يكون له ذلك الغرض أو الأثر بالقدر اللازم بموجب البند 24(e)، ويظل باقي العقد ساريًا بالكامل. وليس في العقد ما يقيّد حرية المورّد في تحديد الأسعار التي يبيع بها لأي عميل آخر، أو يقيّد الأقاليم التي يجوز له البيع فيها أو العملاء الذين يجوز له البيع لهم.

(n) المقاصة والمدفوعات الخالية من الخصم. يجب دفع جميع المبالغ المستحقة الدفع من المورّد إلى الشركة بموجب العقد كاملةً دون أي مقاصة أو دعوى مقابلة أو خصم أو استقطاع، باستثناء أي خصم أو استقطاع يقتضيه القانون، وفي هذه الحالة يجب على المورّد زيادة الدفعة بحيث تتلقى الشركة المبلغ الذي كانت ستتلقاه لو لم يكن أي خصم أو استقطاع مطلوبًا.

(o) ما يجب على المورّد تقديمه قبل أول طلب له. للتيسير، ودون الحد من أي حكم آخر، يجب على المورّد تقديم ما يلي قبل أن تصدر الشركة أول طلب لها أو، حيثما نص حكم ما على ذلك، خلال المدة التي يسمح بها ذلك الحكم: (i) نموذج الموافقة الموقَّع بموجب البند 2(m)؛ و(ii) رقم تعريفه الضريبي لضريبة القيمة المضافة، ورقم تعريفه بصفته مصدِّرًا، وحيثما اقتضى البند 3(g)(ii) ذلك، رقمه بصفته مصدِّرًا مسجَّلًا؛ و(iii) تأكيد مسار المطابقة الذي يعتمد عليه لكل منتج بموجب البند 17(j)(i)، مع الإعلانات والوثائق الفنية التي يقتضيها البند 17(j)؛ و(iv) معلومات المواد والمواد الكيميائية بموجب البند 17(j)(iii)، وأي تعيين لممثل وحيد بموجب البند 17(j)(iii)(D)؛ و(v) الإقرار المتعلق بأمن الشبكات وسلسلة التوريد بموجب البند 17(h)؛ و(vi) شهادات سريان التأمين المطلوب بموجب البند 19، مع تأكيد بموجب البند 19(b) بأن التغطية تستجيب في المملكة المتحدة؛ و(vii) حيثما انطبق البند 19(i)، الضمان وتعيين وكيل لتسلّم الإعلانات القضائية في إنجلترا أو ويلز اللذين يقتضيهما؛ و(viii) الإخطارات التي يقتضي البند 3(g)(vii) والبند 4(c)(i) والبند 17(j)(v) تقديمها قبل قبوله طلبًا، بقدر انطباقها. ولا يؤثر الإخفاق في تقديم أي منها في تكوين العقد بموجب البند 2(c)، ولكنه يُعدّ إخلالًا بالحكم الذي يقتضيه.

25. القانون الحاكم والتحكيم والنزاعات

(a) القانون الحاكم. يخضع العقد، وأي التزام غير تعاقدي ينشأ عنه أو فيما يتصل به، لقانون إنجلترا وويلز ويُفسَّر وفقًا له، مع استبعاد قواعد تنازع القوانين فيه. ويجري اختيار القانون الواجب التطبيق على الالتزامات التعاقدية بموجب المادة 3 من Rome I. ويجري اختيار القانون الواجب التطبيق على الالتزامات غير التعاقدية بموجب المادة 14 من Regulation (EC) No 864/2007 ولا يسري إلا بالقدر الذي تسمح به تلك المادة، مع إقرار الطرفين بأن المادة 14(1)(b) تقتضي أن يكون الاتفاق المبرم قبل الحدث المسبب للضرر قد جرى التفاوض عليه بحرية. وحيثما لم يسرِ الاختيار فيما يتعلق بالتزام غير تعاقدي، يُحدَّد القانون الواجب التطبيق على ذلك الالتزام بموجب تلك اللائحة.

(b) أثر اختيار القانون الإنجليزي وحدوده. اختار الطرفان القانون الإنجليزي لأن الشركة مؤسَّسة ومقيمة في إنجلترا وويلز، وتتعاقد وفقًا لهذه الشروط مع مورّدين في عدد من الدول الأعضاء، وتحتاج إلى قانون حاكم واحد لشروط أوامر الشراء القياسية الخاصة بها. ويقر الطرفان ويتفقان على ما يلي:

(i) بموجب المادة 3(3) من Rome I، حيثما كانت جميع العناصر الأخرى ذات الصلة بالحالة وقت الاختيار واقعة في بلد غير إنجلترا، لا يخل اختيار القانون الإنجليزي بتطبيق أحكام قانون ذلك البلد التي لا يجوز الخروج عليها بالاتفاق؛

(ii) بموجب المادة 3(4) من Rome I، حيثما كانت جميع العناصر الأخرى ذات الصلة بالحالة وقت الاختيار واقعة في دولة عضو واحدة أو أكثر، لا يخل اختيار القانون الإنجليزي بتطبيق أحكام قانون الاتحاد، بالصيغة التي نُفِّذت بها في الدولة العضو التي تقع فيها المحكمة حسب الاقتضاء، التي لا يجوز الخروج عليها بالاتفاق؛

(iii) بموجب المادة 9 من Rome I، لا يقيّد اختيار القانون الإنجليزي تطبيق الأحكام الإلزامية الآمرة (overriding mandatory provisions) لقانون المحكمة، ويجوز إعمال الأحكام الإلزامية الآمرة لقانون البلد الذي يجب أن تُنفَّذ فيه الالتزامات الناشئة عن العقد أو نُفِّذت فيه، بقدر ما تجعل تلك الأحكام التنفيذ غير مشروع؛

(iv) الأحكام الأكثر احتمالًا للتطبيق على الرغم من الاختيار هي تلك المنفِّذة لتوجيه التأخر في السداد (على النحو الذي يعالجه البندان 4(c)(i) و4(g))، وتلك التي تحكم نفاذ الحق العيني في مواجهة الغير (على النحو الذي يعالجه البند 7(i)(v))، وتلك التي تقيّد سريان شرط الإنهاء التلقائي في حالات الإعسار (على النحو الذي يعالجه البند 13(h))، وتلك التي تقتضي الموافقة الخاصة على الشروط القياسية المرهقة (على النحو الذي يعالجه البند 2(m))، وتلك التي تحكم مكافآت المخترعين والحقوق الأدبية (على النحو الذي يعالجه البندان 16(c)(ii) و16(c)(iv))، وتلك التي تراقب مضمون شروط الأعمال القياسية (على النحو الذي يعالجه البند 21(g))، وأنظمة ضوابط التجارة والمنتجات والمواد الكيميائية والجمارك المشار إليها في البندين 3 و17؛ و

(v) حيثما انطبق أي حكم من هذا القبيل، يسود على أي حكم متعارض معه في هذه الشروط، ويُفسَّر ذلك الحكم تفسيرًا مضيِّقًا بالقدر اللازم بموجب البند 24(e)، ويظل باقي هذه الشروط ساريًا بالكامل.

(c) التحكيم. يُحال أي نزاع ينشأ عن العقد أو فيما يتصل به، بما في ذلك أي مسألة تتعلق بوجوده أو صحته أو تكوينه أو الإخلال به أو إنهائه، إلى التحكيم بموجب قواعد التحكيم لمحكمة لندن للتحكيم الدولي (Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration) ويُفصل فيه نهائيًا بموجبها، وتُعدّ تلك القواعد مُدمجة بالإحالة في هذا البند. ومقر التحكيم هو London, England. ويكون عدد المحكَّمين واحدًا (1)، ما لم يتجاوز المبلغ المتنازع عليه 1,000,000 EUR، وفي هذه الحالة يكون عدد المحكَّمين ثلاثة (3). ولغة التحكيم هي الإنجليزية. والقانون الذي يحكم اتفاق التحكيم هذا هو قانون إنجلترا وويلز، سواء أكان ذلك هو القانون الذي يحكم باقي العقد أم لا، ويسجّل الطرفان أن المادة 6A من Arbitration Act 1996، المدرجة بموجب Arbitration Act 2025 والسارية اعتبارًا من 1 أغسطس 2025، تنص على تلك النتيجة بالرجوع إلى المقر في غياب اتفاق صريح. ويُطبَّق على التحكيم Arbitration Act 1996 بصيغته المعدَّلة بموجب Arbitration Act 2025. وتتمتع هيئة التحكيم بصلاحية الأمر بتقديم المستندات، ومنح التدابير المؤقتة والتحفظية، والأمر بالتنفيذ العيني، والحكم بالفوائد والتكاليف. ويتفق الطرفان على أن التحكيم سري وفقًا للقواعد، وعلى أنه لا يجوز لأي من الطرفين الإفصاح عن وجود التحكيم أو إجراءاته أو أي مواد مقدمة فيها أو حكم التحكيم، إلا بالقدر الذي يجيزه البند 15(c) أو البند 15(d)، أو حسب ما يلزم لإنفاذ الحكم أو الطعن فيه أو الامتثال له، أو للحصول على تأمين أو تمويل أو الحفاظ عليه. ويتفق الطرفان كذلك على أنه يجوز ضم عمليات التحكيم التي تبدأ بموجب هذه الشروط بين الطرفين ذاتهما، سواء نشأت بموجب طلب واحد أو أكثر، وفقًا للقواعد، ويوافق كل طرف على ذلك الضم. وحيثما رغبت الشركة في إدخال عضو في المجموعة يكون طرفًا في عقد مستقل وفقًا لهذه الشروط، يجب على الشركة الحصول على موافقة كتابية من ذلك العضو على الإدخال، ويوافق المورّد على إدخال أي عضو في المجموعة قدّم تلك الموافقة؛ وليس في هذا البند ما يزعم إلزام عضو في المجموعة ليس طرفًا في العقد. وحكم التحكيم نهائي وملزم، ويتفق الطرفان على أنه يجوز الاعتراف به وتنفيذه في أي ولاية قضائية يُطلب فيها الاعتراف أو التنفيذ، مع مراعاة ووفقًا لـ Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards done at New York on 10 June 1958 (اتفاقية الاعتراف بقرارات التحكيم الأجنبية وتنفيذها المبرمة في نيويورك بتاريخ 10 يونيو 1958)، التي تُعدّ المملكة المتحدة وكل دولة عضو أطرافًا فيها والتي يُعمل بها في المملكة المتحدة بموجب الجزء الثالث (Part III) من Arbitration Act 1996، وقانون تلك الولاية القضائية. ويتنازل الطرفان عن أي حق في الاستئناف بشأن مسألة قانونية بموجب المادة 69 من Arbitration Act 1996 إلى أقصى حد تسمح به تلك المادة.

(d) الإجراءات أمام المحاكم الوطنية. على الرغم من البند 25(c):

(i) يجوز لأي من الطرفين أن يتقدم إلى أي محكمة مختصة بطلب تدابير مؤقتة أو وقائية أو تحفظية، بما في ذلك أمر بالمحافظة على الأدلة، أو بمنع نقل البضائع أو ممتلكات الشركة أو إخفائها أو التصرف فيها أو تدهورها، أو بتجميد الأصول، أو بحماية المعلومات السرية أو حقوق الملكية الفكرية، ولا يتعارض طلب مثل هذه التدابير مع اتفاق التحكيم الوارد في البند 25(c) ولا يُعدّ تنازلًا عنه؛ و

(ii) يجوز للشركة رفع دعاوى، أمام محاكم المكان الذي يكون المورّد مؤسَّسًا فيه، أو الذي توجد فيه أي من أصول المورّد، أو الذي توجد فيه البضائع أو ممتلكات الشركة، وأمام أي محكمة مختصة أخرى، من أجل: (A) استرداد أي مبلغ مستحق وواجب الدفع لم ينازع فيه المورّد بحسن نية؛ و(B) استرداد البضائع أو الأدوات أو المواد المقدمة مجانًا أو غيرها من ممتلكات الشركة، أو تسليمها، أو المحافظة عليها؛ و(C) إنفاذ حكم تحكيم صادر بموجب البند 25(c) أو الاعتراف به.

تمنح الفقرة (ii) حقًا للشركة فقط. وباستثناء ما تنص عليه الفقرة (i)، لا يجوز للمورّد رفع دعوى في الموضوع أمام أي محكمة وطنية أو مواصلتها، ويكون اتفاق التحكيم الوارد في البند 25(c) حصريًا في مواجهة المورّد. وإذا قُضي في أي جهة قضائية بأن الفقرة (ii)، أو عدم التماثل في هذا البند، باطل أو غير قابل للإنفاذ، فإن ذلك لا يؤثر في اتفاق التحكيم الوارد في البند 25(c)، الذي يظل ساريًا على جميع النزاعات بوصفه اتفاقًا على التحكيم ملزمًا لكلا الطرفين؛ ويُطبَّق البند 24(e) على الفصل. وحيثما نوزع في مطالبة تندرج ضمن الفقرة (ii) لأسباب تتعلق بالموضوع، يجوز لأي من الطرفين أن يطلب الفصل فيها بموجب البند 25(c). ولا يُعدّ رفع الدعاوى بموجب الفقرة (ii) تنازلًا عن اتفاق التحكيم فيما يتعلق بأي نزاع آخر. ويتنازل كل طرف عن أي اعتراض على مكان نظر الدعوى وعن أي دفع بعدم ملاءمة المحكمة (forum non conveniens) فيما يتعلق بالدعاوى المرفوعة على النحو الصحيح بموجب هذا البند.

(e) أسباب اختيار التحكيم. يسجّل الطرفان سبب اختيار التحكيم بدلًا من اختصاص المحاكم الإنجليزية. فالمملكة المتحدة لم تعد طرفًا في Regulation (EU) No 1215/2012 ولا في Lugano Convention (اتفاقية لوغانو)، والاعتراف بحكم إنجليزي وتنفيذه في دولة عضو غير مضمون: إذ لا تُطبَّق Convention of 30 June 2005 on Choice of Court Agreements (اتفاقية 30 يونيو 2005 بشأن اتفاقات اختيار المحكمة) إلا على اتفاق حصري لاختيار المحكمة، ولا تُطبَّق Convention of 2 July 2019 on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters (اتفاقية 2 يوليو 2019 بشأن الاعتراف بالأحكام الأجنبية في المسائل المدنية أو التجارية وتنفيذها)، التي دخلت حيز النفاذ بالنسبة إلى المملكة المتحدة في 1 يوليو 2025، إلا ضمن نطاقها ومرشحاتها الخاصة بالاختصاص، ولا تمنح أي اختصاص، ولا تتضمن أي قاعدة بشأن الإجراءات المتزامنة، ولا تُطبَّق إلا على الإجراءات التي تُرفع في ذلك التاريخ أو بعده فيما بين المملكة المتحدة والاتحاد. كما لم تنضم المملكة المتحدة إلى Lugano Convention، إذ حجب الاتحاد الأوروبي موافقته على ذلك الانضمام. أما حكم التحكيم، فعلى النقيض من ذلك، يُعترف به ويُنفَّذ في كل دولة عضو بموجب اتفاقية نيويورك. وتحتاج الشركة أيضًا إلى حق غير متماثل في رفع دعاوى الاسترداد والدعاوى الوقائية حيثما يوجد المورّد وأصوله، ولا يُعدّ مثل هذا الحق اتفاقًا حصريًا لاختيار المحكمة ضمن مفهوم اتفاقية 2005، وصحته مشكوك فيها بوصفه شرطًا للاختصاص بموجب قانون بعض الدول الأعضاء. وقد صيغ البند 25(c) والبند 25(d) لضمان قابلية الإنفاذ في مواجهة مورّد مؤسَّس في الاتحاد مع الحفاظ على ذلك الحق.

(f) مواصلة التنفيذ. يجب على المورّد مواصلة تنفيذ العقد وفقًا لشروطه أثناء تسوية أي نزاع، ولا يجوز له إيقاف التنفيذ أو تأخيره بسبب نزاع.

(g) تصعيد النزاعات. قبل البدء في التحكيم، يجب على الطرف توجيه إشعار كتابي بالنزاع، ويجب على الطرفين تأمين أن يجتمع ممثل رفيع المستوى عن كل منهما، حضوريًا أو عبر مؤتمر بالفيديو، خلال خمسة عشر (15) يوم عمل من ذلك الإشعار لمحاولة تسويته بحسن نية. وإذا لم يُعقد أي اجتماع خلال تلك المدة، أو إذا لم يُسوَّ النزاع خلال ثلاثين (30) يومًا بعد الاجتماع، يجوز لأي من الطرفين البدء في التحكيم. ولا يمنع هذا البند أيًّا من الطرفين من السعي إلى الانتصاف بموجب البند 25(d)، ولا يمدّد أي مدة تقادم أو يوقفها إلا باتفاق مكتوب، والامتثال له ليس شرطًا لاختصاص هيئة التحكيم.

(h) تقادم الدعاوى. لا تُخفَّض أي مدة يجوز للشركة خلالها رفع دعوى أو بدء تحكيم ناشئ عن العقد أو متعلق به إلى ما دون المدة المنصوص عليها في القانون، وتكون أي محاولة من المورّد لتخفيض تلك المدة، سواء بموجب شروطه الخاصة أو غير ذلك، عديمة الأثر. وبموجب القانون الإنجليزي، تكون المدد المعمول بها ست (6) سنوات من نشوء سبب الدعوى بالنسبة إلى مطالبة بموجب عقد بسيط بموجب المادة 5 من Limitation Act 1980، واثنتي عشرة (12) سنة بالنسبة إلى مطالبة بموجب صك رسمي (specialty)، بما في ذلك العقد المحرر في صورة صك رسمي (deed)، بموجب المادة 8 من ذلك القانون، وذلك في كل حالة مع مراعاة تأجيل بدء المدة في حالة الاحتيال أو الإخفاء المتعمد أو الغلط بموجب المادة 32 من ذلك القانون. ويجوز للشركة بموجب البند 24(i) أن تشترط تحرير طلب، أو ضمان أو صك آخر مقدَّم دعمًا له، في صورة صك رسمي، وفي هذه الحالة تُطبَّق عليه مدة الاثنتي عشرة (12) سنة. ويجوز رفع دعوى أو بدء تحكيم من الشركة بموجب أي تعويض خلال المدة المنصوص عليها في القانون اعتبارًا من التاريخ الذي تفي فيه الشركة بالمسؤولية التي يتعلق بها التعويض، وليس من تاريخ الإخلال الأصلي. ولا توافق الشركة على أي تقصير لأي مدة تقادم، ولا يسري أي متطلب إشعار أو مهلة سقوط في أي مستند للمورّد على نحو يقصّرها. وحيثما فرضت قاعدة إلزامية مطبَّقة بموجب البند 25(b) مدة أقصر، تُطبَّق تلك المدة على المطالبة التي تتعلق بها دون غيرها، ويُطبَّق البند 9(c) والبند 9(d) على أي التزام بالمعاينة أو الإخطار.

(i) التكاليف. في أي تحكيم أو إجراءات بموجب هذا البند 25، يجوز لهيئة التحكيم أو المحكمة أن تحكم للطرف الناجح بتكاليفه القانونية وغيرها من التكاليف المعقولة، ويُطبَّق البند 24(k).

(j) تبليغ الإعلانات القضائية وطلب التحكيم. يجوز تبليغ كل طرف بأي مستند في الإجراءات بموجب البند 25(d)، وبطلب التحكيم وأي مستند في تحكيم بموجب البند 25(c)، على عنوانه المخصص للإشعارات الوارد في البند 23(b)، بأي وسيلة يجيزها البند 23، وفي حالة المورّد، إلى الوكيل المعيَّن بموجب البند 19(i)(ii)، وذلك في كل حالة بالإضافة إلى أي طريقة أخرى يجيزها القانون أو القواعد المعمول بها. ويوافق المورّد موافقة لا رجعة فيها على التبليغ بتلك الوسائل.

(k) استبعاد الاتفاقيات الدولية. لا تُطبَّق على العقد United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna, 1980) (اتفاقية الأمم المتحدة بشأن عقود البيع الدولي للبضائع (فيينا، 1980)). ويسجّل الطرفان ما يلي. فالمملكة المتحدة ليست دولة متعاقدة في تلك الاتفاقية، ولن تُطبَّق الاتفاقية بموجب المادة 1(1)(a). ولن تُطبَّق الاتفاقية بموجب المادة 1(1)(b) بسبب اختيار القانون الإنجليزي، لأن القانون الإنجليزي ليس قانون دولة متعاقدة. ومع ذلك قد تُطبَّق الاتفاقية إذا قررت محكمة أو هيئة قضائية أن القانون الواجب التطبيق هو قانون دولة عضو تكون دولة متعاقدة، سواء بسبب قاعدة تُطبَّق بموجب البند 25(b)، أو بسبب استنتاج بأن اختيار القانون الوارد في البند 25(a) غير نافذ، أو لغير ذلك. ويُقصد بالاستبعاد الوارد في هذا البند أن يكون كاملًا وأن يسري في كل حالة من تلك الحالات، وهو يُجرى بموجب المادة 6 من الاتفاقية. وتستبعد الشركة الاتفاقية لأن الشركة تقتني البضائع لإعادة توريدها بموجب ضمانات طويلة الأمد، ولأن المادة 38 والمادة 39 من الاتفاقية ستقتضيان من الشركة فحص البضائع خلال أقصر مدة ممكنة عمليًا والإخطار بعدم المطابقة خلال مدة معقولة، وفي جميع الأحوال خلال سنتين (2) من التاريخ الذي سُلِّمت فيه البضائع فعليًا، بدلًا من نظام الفحص والقبول والرفض وفترة الضمان الذي اتفق عليه الطرفان في البندين 8 و9. وكذلك لا تُطبَّق على العقد Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (New York, 1974) (اتفاقية مدة التقادم في البيع الدولي للبضائع (نيويورك، 1974)) وبروتوكولها لعام 1980، وهما مستبعدتان؛ والمملكة المتحدة ليست طرفًا فيهما، بينما عدة دول أعضاء أطراف فيهما.

(l) قوانين التجارة ذات الأثر خارج الحدود الإقليمية. قد تُطبَّق على العقد قوانين مراقبة الصادرات والعقوبات والامتثال التجاري لولايات قضائية غير إنجلترا وويلز، على النحو المبيَّن في البند 17، ولا يحدّ اختيار القانون الإنجليزي من تطبيقها أو من التزامات المورّد بموجبها.

إذا كانت لديكم أي أسئلة، يُرجى التواصل معنا:
الاستفسارات القانونية البريد الإلكتروني: legal@scalefibre.com
الهاتف: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
مسجَّلة في إنجلترا وويلز، رقم تسجيل الشركة 16685020
2 Frederick Street, Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom